在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外，所有金额均以美元表示。凡提及“美元”或“美元”，即指美利坚合众国的合法货币。凡提及“加元”或“C元”，即指加拿大的合法货币。

下表列出了所示每一期间的期末汇率、平均汇率以及一加元兑换美元的汇率高低，这是根据加拿大银行报告的截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日终了年度的每日汇率计算的。

加拿大银行公布的2024年3月7日加元兑换美元的每日汇率为1加元=0.7422美元。

本说明书，包括以引用方式并入的文件，可能包含构成加拿大各省和地区适用证券法律以及此类法律下相应政策、法规和规则的“前瞻性信息”或“1995年美国私人证券诉讼改革法”定义的“前瞻性信息”(统称为“前瞻性信息”)。“目标”、“预期”、“相信”、“预算”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“项目”、“时间表”、“应该”、“将”、“将”、“寻求”、“努力”、“目标”(以及这些术语的语法变体)和类似的表述往往意在识别前瞻性信息。尽管并不是所有前瞻性信息都包含这些识别词语。本招股说明书中包含或引用的具体前瞻性信息包括但不限于以下陈述：公司的预期未来增长、收益和经营结果、业绩、业务前景和机会；股价升值；公司拟出售的可再生能源业务及其对公司的预期影响；流动资金、资本资源和经营要求；与预计将产生和出售的可再生能源信用有关的陈述；对当前和计划项目的预期和计划；资金来源，包括信贷安排的充分性和可用性、经营的现金流量、资本市场融资和资产回收或资产出售举措；关于在公司未偿还股权单位(如本文定义)的购买合同结算时向公司支付款项的预期；预期的客户利益；正在进行和计划中的收购、处置、项目、倡议或其他交易，包括对时间、成本、收益、融资、结果、所有权结构、监管事项、启用日期和完成日期的预期；融资计划；对未来宏观经济状况的预期；对公司公司发展活动及其结果的预期；对监管听证会、动议、备案、上诉和批准的预期，包括利率审查，以及时间、影响和结果；关于公司可持续性以及环境、社会和治理目标的陈述，包括到2050年实现净零的目标；对根据购电协议和能源生产套期保值产生的收入的预期；对赎回未偿还票据的预期；对公司能源设施未来发电能力和产量的预期；对未来资本投资的预期，包括预期的时间、投资计划、资金来源和影响；资本管理计划和目标；对法律索赔和纠纷结果的预期；战略和目标；对可再生能源的预期需求；新能源项目和现有设施的预期能力和能源销售；合资企业；环境负债；向股东派息，包括对其可持续性和公司实现年度股息支付率目标的预期；公司的股东股息再投资计划；对未来“绿化车队”举措的预期；对融资收益使用的预期；对评级机构信用评级和股权信用的预期，包括对与公司拟出售可再生能源业务有关的评级手表解决方案的预期；对债务偿还和再融资的预期；实际或拟议的法律、法规和规则对公司的未来影响；客户使用变化对受监管服务集团收入的预期影响；会计估计；利率，包括加息的预期影响；新技术系统和基础设施的实施，包括预期的时间安排；融资成本；以及货币汇率。所有前瞻性信息均根据适用证券法规的“安全港”条款提供。

构成本招股说明书中前瞻性信息的预测和预测，包括通过引用纳入的文件，基于某些因素或假设，这些因素或假设包括但不限于：收到适用的监管批准和要求的利率决定；没有收到重大的不利监管决定和监管稳定的预期；没有任何重大设备故障或故障；以商业合理的条款获得融资(包括税收股权融资和美国联邦税收抵免的自我货币化交易)；公司及其子公司的信用评级稳定；没有意外的重大负债或未投保的损失；商品供应的持续供应和商品价格的稳定；没有加息或货币汇率大幅波动；没有重大的业务、金融或供应链中断或负债，包括与进口管制和关税有关的问题；继续维持系统和设施以确保其持续运行的能力；总体经济、信贷、社会或市场状况没有出现严重和长期的低迷；成功和及时地开发和建设新项目；基本上按照预期的时间结束待完成的收购

收购；没有资本项目或融资成本超支；充足的流动性和资本资源；长期天气模式和趋势的持续；没有重大对手违约；与替代能源相比，电价继续具有竞争力；公司收购和合资企业的预期效益的实现；适用的法律、政治条件、公共政策和政府的指示没有发生变化，对公司有实质性的不利影响；获得和维持许可证和许可证的能力；保持足够的保险覆盖范围；市场能源价格没有重大波动；没有与税务机关发生实质性纠纷或对适用税法进行更改；继续维护信息技术基础设施，没有对网络安全造成重大破坏；成功实施新的信息技术系统和基础设施；与外部利益攸关方保持良好关系；良好的劳资关系；公司将能够成功整合新收购的实体，在关闭之前这些实体没有任何重大不利变化；被收购实体没有未披露的负债；这些实体将与适用的监管当局保持建设性的监管关系；公司留住被收购实体的关键人员和这些员工的价值；在向公司提供与任何收购有关的过渡性服务期间，卖方的业务和事务没有不利的发展；公司在完成任何收购后偿还债务和履行偿债义务的能力；没有任何收购对公司声誉造成损害的情况；公司成功执行未来“绿化车队”计划的能力；以及公司出售其可再生能源业务和实现预期收益的能力。

本招股说明书中包含的前瞻性信息，包括通过引用纳入的文件，会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际结果与历史结果或前瞻性信息预期的结果大不相同。可能导致结果或事件与当前预期大不相同的因素包括但不限于：总体经济、信贷、社会或市场状况的变化；客户能源使用模式和能源需求的变化；能源市场流动性的减少；全球气候变化；环境责任的发生；自然灾害、疾病、流行病、公共卫生突发事件和其他不可抗力事件及其附带后果，包括经济活动中断、资本和信贷市场波动以及立法和监管对策；关键设备故障或故障；供应链中断；实施进口管制或关税；信息技术基础设施和其他网络安全措施未能防范数据、隐私和网络安全违规行为；新的信息技术系统和基础设施未能成功实施，成本超支和延误；实体安全漏洞；关键人员流失和(或)劳动力中断；天气条件和自然资源供应的季节性波动和多变；技术发展导致电力、天然气和水需求减少；对第三方拥有和运营的输电系统的依赖；土地使用权和使用公司设施方面出现的问题；恐怖袭击；商品和能源价格波动；资本支出；对子公司的依赖；发生无保险损失；信用评级下调；融资成本增加或信贷和资本市场准入限制；通货膨胀；利率上升和波动，以及未能管理信贷和金融工具风险敞口；汇率波动；现有信贷协议中的契约限制了财务灵活性；无法以有利条件为即将到期的债务再融资；与税务机关发生纠纷或修改适用税法；未能确定、获得、开发或及时实施服务项目，以实现税收抵免价值的最大化；对离职后福利计划的缴款高于预期；交易对手违约；有关资产报废义务的不准确假设、判断和/或估计；未能维持所需的监管授权；更改或未能遵守适用的法律和法规；合规计划失败；未能找到实施公司增长战略所必需的有吸引力的收购或开发候选者；未能处置资产(全部或以有竞争力的价格)，为公司的运营和增长计划提供资金；项目设计和建设中的延误和成本超支；失去关键客户；未能完成或实现收购或合资企业的预期利益；Atlantica可持续基础设施公司(“Atlantica”)或第三方合资伙伴以违反公司利益的方式行事；Atlantica普通股市值下降；政府实体谴责或以其他方式利用设施；外部利益相关者反对公司利益的行动增加；普通股和公司其他证券的价格和流动性波动；未决收购或增长战略对公司提出的重大需求的影响；公司正在收购的任何实体的潜在未披露负债；完成未决收购所需时间的不确定性；未能执行公司的战略目标或实现与收购、处置有关的预期利益

或其他举措，包括公司拟出售可再生能源业务；宣布或完成拟出售公司可再生能源业务可能导致不良反应或改变业务关系或与员工的关系；因拟出售公司可再生能源业务而转移公司董事会或管理层注意力的风险；被公司收购的任何实体的负债；已宣布或已完成的收购导致声誉损害和遵守环境法的成本增加；由于买卖协议中控制权和/或终止条款的变更而产生的意外支出和/或现金支付；以及在收购完成后依赖第三方提供某些过渡服务。尽管公司试图确定可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性信息中描述的大不相同的重要因素，但可能存在其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或预期的不同。在截至2023年12月31日的三个月和十二个月的公司管理讨论和分析(MD&A)中，这些因素和其他因素中的一些因素已在公司管理讨论和分析(MD&A)中进行了更详细的讨论，并在公司最新的AIF中(如本文所定义)在“企业风险因素”标题下进行了更详细的讨论。本招股说明书中包含的前瞻性信息，包括通过引用并入的文件(包括任何财务展望)，旨在帮助读者了解公司及其业务、运营、风险、财务业绩、请注意，这些信息不适用于所述期间的财务状况和现金流量，并提供有关管理层目前对未来的预期和计划的信息，读者应注意，此类信息可能不适合用于其他目的。本招股说明书所载的前瞻性资料，包括以参考方式纳入的文件，乃于本招股说明书或以参考方式并入的文件(视何者适用而定)日期作出，并基于管理层于该日期的计划、信念、估计、预测、预期、意见及假设而编制。不能保证前瞻性信息将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与这些前瞻性信息中预期的大不相同。因此，读者不应过分依赖前瞻性信息。虽然后续事件和事态发展可能会导致公司的观点发生变化，但公司没有义务更新任何前瞻性信息或解释后续实际事件与此类前瞻性信息之间的任何重大差异，除非适用法律要求。本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有前瞻性信息均受这些警告性声明的限制。

本公司已根据经修订的1933年美国证券法(“美国证券法”)向美国证券交易委员会提交了与该证券有关的F-10表格登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中所列的全部信息，其中某些项目包含在美国证券交易委员会规则和法规允许的注册说明书的证物中。有关该公司的进一步资料，请参阅注册说明书及与之一并提交的附表及证物。本招股章程所载有关任何合约、协议或其他文件内容的陈述或以引用方式并入本招股说明书的文件并不一定完整，在每种情况下，潜在投资者均应参考作为登记声明证物而提交的文件副本，以获取所涉事项的更完整描述。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。

本公司须遵守经修订的1934年美国证券交易法(下称“美国交易法”)和适用的加拿大证券法的信息要求，并根据这些要求向美国证券交易委员会和加拿大的某些证券委员会或类似监管机构提交某些报告，并向其提供其他信息。在美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度下，这类报告和其他信息可能会按照加拿大适用省和地区的证券监管机构的披露要求编制，而这些要求与美国的要求不同。作为外国私人发行人，本公司不受美国交易所法案规定的委托书的提供和内容的规则的约束，公司的高级管理人员和董事也不受美国交易所法案第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。公司向或向美国证券交易委员会提交或提供的报告和其他信息可从美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索(“EDGAR”)系统www.sec.gov以及商业文件检索服务获得。该公司在加拿大的文件可从电子数据分析和检索系统(“SEDAR+”)获得，网址为www.sedarplus.com。除非在此特别引用，否则公司在SEDAR+或EDGAR上提交或提供的文件既不包含在本招股说明书或任何招股说明书附录中，也不包含在本招股说明书或任何招股说明书附录中。

投资者应仅依赖本招股说明书及任何适用的招股说明书增刊所载或以引用方式并入的资料。本公司并无授权任何人向投资者提供不同或额外的资料。证券不会在任何不允许此类要约的司法管辖区进行要约。投资者不应假设本招股章程或任何招股章程副刊所载或以参考方式并入的资料于适用文件日期以外的任何日期是准确的，除非本章程另有注明或法律另有规定，因为本公司的业务、财务状况、经营业绩及前景自该日期起可能已发生变化。

本公司的财务报表以美元为单位进行报告，在此引用作为参考，并在任何招股说明书增刊中使用。除另有说明外，本招股章程及任何招股章程增刊所包括并以参考方式并入的所有财务信息均根据美国公认会计原则编制。

本招股说明书中的信息来自提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件，作为参考。通过引用结合于此的文件的副本可免费从公司秘书处索取，地址为：354 Davis Road，Oakville，Ontario，L6J-2x1，电话：(905)465-4500，也可以在www.sedarplus.com上以电子方式获得。

公司向加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构提交的下列文件通过引用特别纳入本招股说明书，并构成本招股说明书的组成部分：

所有重大变更报告(保密的重大变更报告除外)、年度信息表格、年度财务报表及其独立注册会计师事务所的报告、中期财务报表和相关的MD&A、信息通告、业务收购报告、明确声明以引用方式并入本招股说明书的新闻稿以及在本招股说明书有效期25个月内提交给加拿大或美国证券监管机构的、根据适用证券法规可能需要通过引用并入本文的任何其他文件，应被视为通过引用并入本招股说明书。

于本公司于本招股说明书有效期内向加拿大各省及地区的证券监管机构提交新的经审核年度财务报表及相关的MD&A，并在有需要时获加拿大各省及地区的证券监管机构接纳后，就本招股说明书的未来要约及证券销售而言，先前经审核的年度财务报表及相关的MD&A及所有中期财务报表及相关的MD&A将被视为不再并入本招股章程。在本招股章程有效期内，本公司向加拿大各省及地区的证券监管机构提交新的年度资料表格后，如有要求，则先前的年度资料表格、在提交新年度资料表格的财政年度结束前提交的任何重大变动报告、在该财政年度开始前提交的任何资料通函以及在本公司提交新年度资料表格的财政年度开始前提交的业务收购报告，将被视为不再纳入本招股章程，以供日后根据本招股说明书进行证券要约及出售。本公司于本招股说明书有效期内向加拿大各省及地区的证券监管机构提交新的中期财务报表及相关的MD&A后，在新的中期财务报表及相关的MD&A之前提交的所有中期财务报表及相关的MD&A将被视为不再纳入本招股说明书下的未来要约及证券销售。在本招股说明书有效期内，本公司向加拿大各省及地区的证券监管机构提交有关本公司股东周年大会的新资料通函后，就本招股说明书下未来的证券要约及出售而言，本公司前一次股东周年大会的资料通函应视为不再纳入本招股章程。

在招股章程副刊日期之后、根据该招股章程副刊(连同本招股章程)发售的证券终止分销之前提交的任何“营销材料”的任何模板版本(该词在国家文件41-101号文件-一般招股章程要求中定义)均被视为通过引用并入该招股章程副刊。

此外，以引用方式并入本招股章程的任何文件或资料，如在本招股章程日期后以Form 6-K、Form 40-F、Form 20-F、Form 10-K、Form 10-Q或Form 8-K(或任何相应的后续表格)的形式提交或提供给美国证券交易委员会的任何报告中包含，则该文件或资料应被视为通过引用而并入本招股章程的登记说明书的证物，如属Form 6-K报告，且在该报告明确规定的范围内。此外，如果招股说明书中有明确规定，公司可通过引用将公司根据美国证券交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交的文件中的信息作为招股说明书的一部分，或纳入构成注册说明书一部分的招股说明书。公司目前的Form 6-K报告和Form 40-F年度报告可从美国证券交易委员会的EDGAR系统获取，网址为www.sec.gov。

适用法律允许在本招股说明书中省略的所有货架信息将包含在一个或多个招股说明书补充资料中，这些补充资料将与本招股说明书一起交付给潜在买家，除非已获得此类交付要求的豁免。载有根据招股章程提供的任何证券的特定条款及与该等证券有关的其他资料的招股章程补充文件将随本招股章程一并交付予该等证券的潜在购买者，并将被视为于招股章程补充文件的日期以参考方式并入本招股章程内，且仅就发售招股章程补充文件所涉及的证券而言。

就本招股说明书而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述应被视为被修改或取代，只要本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也被或被视为通过引用并入本文。修改或取代声明不需要声明它已经修改或取代先前声明，也不需要包括它修改或取代的文件中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陈述，不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据作出陈述的情况而有需要作出不具误导性的陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为以其未经修改或取代的形式构成本招股说明书的一部分。

阿尔冈昆电力和公用事业公司最初于1988年8月1日根据《加拿大商业公司法》成立，名称为Traducing Militech翻译公司。根据1990年8月20日和2007年1月24日的修订条款，该公司修改了条款，分别更名为Sociétéhngenique Incorporée-Hygenics Corporation和Hygenics Corporation-Corporation H.根据日期为2009年10月27日的证书和安排细则，本公司(其中包括)创建了一个新的普通股类别，将其现有业务转移到一个新成立的独立公司，为阿尔冈昆电力公司的所有信托单位交换新的普通股，并将其更名为阿尔冈昆电力和公用事业公司。

本公司的业务由两个主要业务部门组成，其中包括：受监管服务集团，主要在美国、加拿大、百慕大和智利拥有和运营受监管的电力、供水和废水收集以及天然气公用事业系统和输电业务组合；以及可再生能源集团，主要拥有和运营或投资于非受监管的可再生能源和热能发电资产的多元化组合。2023年8月10日，该公司宣布正在寻求出售其可再生能源业务。

受监管服务集团主要在美国、加拿大、百慕大和智利运营多元化的受监管公用事业系统组合。受监管服务集团致力于为客户提供安全、优质和可靠的服务，并为公司带来稳定和可预测的收益。除了鼓励和支持其服务领域内的有机增长外，受监管服务集团还可能寻求通过收购更多的公用事业系统和寻求“绿化车队”的机会来实现长期增长。

可再生能源集团生产和销售由其位于美国和加拿大的各种可再生发电和清洁发电设施组合产生的电能。可再生能源集团寻求通过新的发电项目和补充项目(如能源储存)实现增长。可再生能源集团在水力发电、风能、太阳能、可再生天然气和热力设施方面拥有经济利益。此外，可再生能源集团在Atlantica拥有约42%的间接实益权益。

见AIF中的“业务描述”和公司最新的MD&A中的“概述和业务战略”。

在本节中，“公司”仅指阿尔冈昆电力和公用事业公司，而不是阿尔冈昆电力和公用事业公司的直接或间接附属实体或由阿尔冈昆电力和公用事业公司或其附属实体持有的合伙企业权益。

下面介绍债务证券的某些一般条款和规定。根据任何招股章程副刊发售的一系列债务证券的特定条款及条文，以及下述一般条款及条文适用于该等债务证券的程度，将于就该等债务证券提交的招股章程副刊中说明。

债务证券将是本公司的直接无抵押债务，并将是本公司的优先或次级债务，如适用的招股说明书补编所述。债务证券可以单独发行，也可以与其他证券一起发行。债务证券将根据公司与受托人(或美国受托人和加拿大共同受托人)(“受托人”)之间的一份或多份契约(每个契约均为“信托契约”)发行，该受托人是由本公司根据适用法律确定的。根据本招股说明书向美国境内的个人发行或出售的任何债务证券将以信托契约的形式发行，该信托契约基本上以向美国证券交易委员会提交的信托契约之一的形式作为公司注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。公司签署的任何信托契约或其补充文件的副本将提交给证券监管机构，并将在公司的SEDAR+资料中查阅，网址为www.sedarplus.com。以下有关信托契约及根据信托契约发行的债务证券的陈述为若干预期条文的摘要，并不完整，须受适用信托契约的所有条文所规限，并须参考适用的信托契约的所有条文而有所保留。

该公司主要通过其子公司开展业务。因此，本公司履行债务证券项下责任的能力主要取决于该等附属公司的盈利及现金流，以及该等附属公司向本公司支付股息或垫付或偿还资金的能力。本公司的附属公司是独立的法人实体，没有支付股息的独立义务。在支付股息之前，子公司有必须履行的财务义务，其中包括其运营费用和对债权人的义务。此外，监管公用事业公司的附属公司须维持最低股本与总资本比率，这可能会限制它们向该公司派发股息的能力，或要求该公司出资。未来，可能会颁布法律或法规，禁止或进一步限制子公司支付上游股息或偿还公司间债务的能力。此外，在附属公司清盘或资本重组时，公司及其债权人参与任何该等附属公司资产的权利，将受制于附属公司债权人的优先债权。某些附属公司在经营和扩展业务时产生了大量债务，预计某些附属公司未来将继续这样做。

债务证券持有人一般较本公司附属公司债权人的债权地位较低，包括贸易债权人、债务持有人、有担保债权人、税务当局、担保持有人及任何优先股或优先股持有人。除了贸易债务，某些运营子公司还有持续的公司债务计划，用于为其业务活动提供资金。债务证券实际上将从属于任何现有和未来的有担保债务，但以担保该等债务的抵押品的价值为限。债务证券在结构上将从属于本公司子公司的所有负债和任何优先股或优先股。

除招股章程副刊另有规定外，信托契约不会限制本公司或其附属公司可发行的债务或优先股或优先股的数额。

以下对债务证券的描述仅为摘要，并不打算全面。欲了解更多信息，请参考发行该等债务证券的信托契约。

信托契约不会限制根据信托契约发行的债务证券的金额。本公司可不时透过订立补充契约或由其董事会或授权发行债务证券的正式委员会，以一个或多个系列的信托契约发行债务证券。一个系列的债务证券不需要同时发行，不需要以相同的利率计息，也不需要在同一天到期。

特定系列债务证券的招股说明书补充资料将披露该等债务证券的具体条款，包括发行债务证券的一个或多个价格。这些术语可能包括以下部分或全部内容：

根据本招股章程及任何招股章程副刊发售的债务证券可由分期付款收据代表，该分期付款收据将规定以分期方式支付债务证券，其特定条款及规定将于适用的招股章程副刊中说明，并于分期付款收取及质押协议或类似协议中载明。除其他事项外，任何该等分期付款收据将证明(A)已就该分期付款所代表的债务证券支付第一期款项的事实，及(B)该分期付款收据所代表的债务证券的实益拥有权，但须受该等债务证券的质押所规限，该质押保证有义务在该债务证券当日或之前支付该债务证券项下未清偿的余额。

一定要定个日期。根据本招股说明书，以分期付款收据为代表的债务证券不会向美国境内的人提供或出售。任何此类分期付款、收据和质押协议或类似协议的副本将在签订后由本公司向证券监管机构提交，并将在本公司的SEDAR+档案中查阅，网址为www.sedarplus.com。

在本节中，“公司”仅指阿尔冈昆电力和公用事业公司，而不是阿尔冈昆电力和公用事业公司的直接或间接附属实体或由阿尔冈昆电力和公用事业公司或其附属实体持有的合伙企业权益。

根据任何招股章程副刊提供的认购收据的特定条款和规定，以及下述一般条款和规定可适用于该等认购收据的范围，将在就该等认购收据提交的招股章程副刊中说明。在适用的情况下，本说明将包括：

认购收据可以单独发售，也可以与一种或多种其他证券一起发售。认购收据将根据认购收据协议签发。认购收据协议的副本将在认购收据协议签订后由公司向加拿大各省和地区的证券监管机构以及美国美国证券交易委员会提交，并将在公司的SEDAR+简介中查阅，网址为www.sedarplus.com。

在本节中，“公司”仅指阿尔冈昆电力和公用事业公司，而不是阿尔冈昆电力和公用事业公司的直接或间接附属实体或由阿尔冈昆电力和公用事业公司或其附属实体持有的合伙企业权益。

以下描述了股权证券的某些一般条款和条款，招股说明书补充可以就这些条款和条款提交招股说明书补充文件。根据任何招股章程副刊提供的权益证券的特定条款及条文，以及下文所述的一般条款及条文可适用于该等特定条款及条文的范围，将于就该等权益证券提交的招股章程补编中说明。本摘要并不声称是完整的，并受公司章程条款的约束和限制，这些条款的副本已提交给加拿大相关的证券监管机构，并可在公司的SEDAR+简介中查阅，网址为www.sedarplus.com。

该公司的法定股本包括无限数量的普通股和无限数量的可按一个或多个系列发行的优先股。截至2024年3月7日止，共有689,440,165股普通股、4,800,000股A系列优先股、零累计浮动利率优先股、B系列(“B系列优先股”)、4,000,000股D系列优先股、零累计浮动利率优先股、E系列(“E系列优先股”)、零优先股、G系列(“G系列优先股”)、零优先股、H系列(“H系列优先股”)及零优先股、I系列(“I系列优先股”)。

股权证券可以单独发行，也可以与其他证券一起发行。根据招股章程副刊发售的权益证券的特定条款及条文，以及此等一般条款及条文的适用范围将于该招股章程副刊内说明。

如果公司董事会宣布，普通股持有人在普通股持有人会议上每股一票，并在公司清算、解散或清盘时按比例获得公司剩余财产和资产的份额，普通股持有人有权获得股息。所有普通股属于同一类别，具有平等的权利和特权，不受未来催缴或评估的影响。

该公司宣布2024年第一季度每股普通股季度股息为0.1085美元，相当于年度总股息为每股普通股0.434美元。然而，未来是否派发股息将由公司董事会酌情决定，并将取决于公司的运营现金流、财务状况、财务杠杆、营运资金要求和投资机会，以及总体经济状况和公司董事会认为相关的其他因素。

本公司已通过经修订、重述并于2022年6月2日继续实施的股东权利计划，并于2022年6月2日获股东批准。股东权利计划的副本已提交给加拿大相关的证券监管机构，并可在公司的SEDAR+简介中查阅，网址为www.sedarplus.com。有关股东权利计划的更多信息，请参阅AIF中的“股东权利计划”。

本公司获授权发行不限数量的优先股，可按一个或多个系列发行，并载有经本公司董事会批准的条款及条件，其中可能包括投票权。在公司清盘、解散或清盘时，每个系列的优先股将与所有其他系列的优先股并列，并在股息和资本回报方面优先于普通股。

公司的章程，包括A系列优先股、B系列优先股、D系列优先股、E系列优先股、G系列优先股、H系列优先股和I系列优先股的条款，可在公司的SEDAR+简介中查阅，网址为www.sedarplus.com。有关本公司现有一系列优先股的条款和条件的详细说明，请参阅AIF中的“资本结构说明”。根据本章程发行的任何系列优先股的具体条款将如招股说明书补编所述。因此，本节中引用的陈述可能不适用于特定系列的优先股。

在本节中，“公司”仅指阿尔冈昆电力和公用事业公司，而不是阿尔冈昆电力和公用事业公司的直接或间接附属实体或由阿尔冈昆电力和公用事业公司或其附属实体持有的合伙企业权益。

以下描述了认股权证的某些一般条款和规定。根据招股章程副刊提供的认股权证的特定条款及条文，以及下文所述的一般条款及条文可适用于该等认股权证的程度，将于就该等认股权证提交的招股章程副刊中予以说明。适用招股章程副刊中有关认股权证的下列描述及任何描述并不声称是完整的，并受适用的认股权证协议及(如适用)与该等认股权证有关的抵押品安排及托管安排(如适用)的整体规限及规限。

公司可以发行认股权证购买普通股。认股权证可独立发行或与根据任何招股章程副刊发售的其他证券一并发行，并可附于任何该等发售的证券或与该等发售的证券分开发行。认股权证将根据公司与认股权证代理人之间的一项或多项认股权证协议发行，认股权证代理人将在招股章程副刊中点名。任何此类认股权证协议的副本将在签署后由公司向证券监管机构提交，并将在公司的SEDAR+档案中查阅，网址为www.sedarplus.com。

任何认股权证的招股说明书副刊均会载有有关认股权证的条款及其他资料，包括：

在本节中，“公司”仅指阿尔冈昆电力和公用事业公司，而不是阿尔冈昆电力和公用事业公司的直接或间接附属实体或由阿尔冈昆电力和公用事业公司或其附属实体持有的合伙企业权益。

本公司可发行股份购买合约，包括规定持有人有义务向本公司购买的合约，以及本公司在未来一个或多个日期向持有人出售指定数目的股权证券的合约，或以“预付”方式发行的类似合约(在每种情况下均为“购股合约”)。股权证券价格和股权证券数量可以在股份购买合同发行时确定，也可以参照股份购买合同中载明的具体公式确定。股份购买合同将要求在股份购买合同发出时支付股份购买价格，或在指定的未来日期支付(S)(S)。购股合同可以单独发行，也可以作为由购股合同和债务证券或第三方债务(包括美国国债)组成的单位的一部分(以下简称购股或股权单位)发行，可以作为持有人债务的抵押品，也可以不作为。股份购买合同可以要求持股人以特定方式担保其义务。购股合约亦可能要求本公司定期向购股合约持有人付款，或向购股合约持有人定期付款，而这些付款可能是无抵押的，或在某些情况下退还。

适用的招股章程副刊将描述购股合同或购股或股权单位的条款。适用的招股章程副刊的描述不一定完整，将提及与股份购买合同或股份购买或股权单位有关的股份购买合同，以及(如适用)抵押品、托管或托管安排。适用于购股单位持有人和购股合同持有人的美国和加拿大联邦所得税考虑因素也将在适用的招股说明书补编中讨论。

在本节中，“公司”仅指阿尔冈昆电力和公用事业公司，而不是阿尔冈昆电力和公用事业公司的直接或间接附属实体或由阿尔冈昆电力和公用事业公司或其附属实体持有的合伙企业权益。

下文描述了本单位的某些一般条款和规定。根据招股章程副刊提供的单位的特定条款及条文，以及下述一般条款适用于该等单位的范围，将于该招股章程副刊内说明。适用招股章程补编内有关单位的下列描述及任何描述并不声称完整，并受与该等单位有关的任何协议、抵押品安排及存托安排的整体规限及规限。

本公司可发行由本招股章程所述的一种或多种证券组成的任何组合的单位，包括该等证券的一部分。将发行每个单位，以便单位持有人也是单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议(如有的话)可规定，单位所包括的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。任何此类单位协议的副本将由公司在签订后向证券监管机构提交，并将在公司的SEDAR+档案中查阅，网址为www.sedarplus.com。

任何单位招股说明书副刊将包含与其提供的单位有关的条款和其他信息，包括：

以“仅记账”形式发行的证券必须通过特定发行证券的招股说明书补编中确定的托管服务的参与者购买、转让或赎回。随附的招股说明书增刊中所列的承销商、交易商、再营销公司或代理商(视具体情况而定)将成为托管机构的参与者或与参与者达成协议。在仅记账式发售结束时，本公司可安排一份或多於一份代表根据该项发售认购的证券总数的全球证书交付托管人或其代名人，并以其名义登记。除下文所述外，证券买方将无权从本公司或托管机构获得证明买方对其所有权的证书或其他文书，并且除非通过代表该买方行事的参与者的账簿记账账户，否则任何买方都不会出现在托管机构保存的记录中。每名证券购买者将根据注册交易商的惯例和程序，从向其购买证券的注册交易商收到客户购买确认。注册交易商的做法可能有所不同，但通常在执行客户订单后立即发出客户确认书。托管人将负责为其在证券中有利害关系的参与者建立和维护记账账户。在本招股章程中，凡提及证券持有人，除文意另有所指外，指证券实益权益的拥有人。

如果公司认定或托管人书面通知公司，托管人不再愿意或不能适当履行其作为证券托管人的责任，而公司无法找到合格的继承人，或者如果公司选择或法律要求终止簿记系统，则证券将以完全登记的形式发行给持有人或其代名人。

证券的所有权转移、转换或赎回将通过此类证券的托管人或其代名人保存的关于参与者利益的记录以及参与者关于参与者以外的人的利益的记录来实现。持有人如欲购买、出售或以其他方式转让证券的所有权或其他权益，只能透过参与者进行。

持有人质押证券或以其他方式对持有人在证券中的权益采取行动的能力(通过参与者以外)可能会因为缺乏实物证书而受到限制。

本金、赎回价格(如有)、股息及利息(视何者适用而定)将由本公司支付予保管人或其代名人(视属何情况而定)，作为保证金的注册持有人，本公司理解该等付款将由保管人或其代名人以适当金额贷记相关参与者。向证券持有人支付如此贷记的金额将由参与者负责。

只要托管人或其代名人是证券的登记持有人，就收取有关证券的通知或付款而言，托管人或其代名人(视属何情况而定)将被视为证券的唯一拥有人。在此情况下，本公司就证券的通知或付款所负的责任及法律责任仅限于支付或支付任何本金、赎回价格(如有的话)、应付证券的股息及利息予托管人或其代名人。

每个持有人必须依赖托管机构的程序，如果持有人不是参与者，则必须依赖参与者的程序，通过参与者拥有其权益，才能行使有关证券的任何权利。本公司明白，根据现行行业惯例，如本公司要求持有人采取任何行动，或如持有人希望就证券发出登记持有人有权发出或采取的任何通知或采取任何行动，托管机构将授权代表持有人行事的参与者，按照托管机构所制定或本公司不时同意的程序，发出通知或采取行动，任何契约受托人、认股权证代理人、认购收据代理人、抵押品代理人、购买合约代理人或托管代理人及托管代理人。任何非参与者的持有者必须依靠其直接或间接通过其金融中介与其参与者达成的合同安排，以发出此类通知或采取此类行动。

本公司、再营销公司、承销商或代理人以及随附的招股说明书附录(视情况而定)中指定的任何契约受托人，将不对以下情况承担任何责任或责任：(1)托管人保存的与托管人持有的证券或托管人记账账户中的实益所有权权益有关的记录；(2)保存、监督或审查与任何此类实益所有权权益有关的任何记录；或(3)托管人或与托管人有关的、本文所载或任何信托契约中所载的关于托管人的规则和条例或在参与者的指示下所作的任何建议或陈述。

自2023年12月31日，即本公司最近一次报告期结束以来，本公司的股份和贷款资本没有发生重大变化，本招股说明书或通过引用纳入本文的文件中也没有披露这些变化。

已发行普通股、A系列优先股和D系列优先股分别在多伦多证交所交易，交易代码分别为“AQN”、“AQN.PR.A”和“AQN.PR.D”。已发行的普通股也在纽约证券交易所交易，交易代码为“AQN”。该公司的未偿还2019年债券在纽约证券交易所上市，交易代码为“AQNBB”。该公司的已发行股票单位在纽约证券交易所上市，交易代码为“AQNU”。于2024年3月7日，即本招股说明书日期前的最后一个交易日，(I)普通股在多伦多证券交易所及纽约证券交易所的收市价分别为8.23加元及6.11美元；(Ii)A系列优先股在多伦多证券交易所的收市价为21.60加元；(Iii)D系列优先股在多伦多证券交易所的收市价为22.28加元；(Iv)2019年票据在纽约证券交易所的收市价为每25美元本金25.24美元；及(V)股权单位在纽约证券交易所的收市价为20.90美元。本公司证券的成交价及成交量将按招股章程增刊中有关根据该招股章程增刊发行证券的规定提供。

根据本招股章程，任何发行及出售到期日超过一年的债务证券或优先股，将按适用的招股章程副刊(S)的规定提供盈利覆盖比率。

根据招股章程副刊发行证券的规定，公司证券的预先销售将按照该招股章程副刊的要求提供。

除招股章程副刊另有规定外，发行证券所得款项净额将用于偿还债务及作一般公司用途，包括与本公司的收购及投资有关。

除招股章程副刊另有规定外，所有与本招股章程、本招股章程项下任何证券发售及相关佣金有关的开支将由本公司的一般资金支付。

本公司及/或出售证券持有人可(I)向或透过承销商、交易商或代理人或(Ii)直接向一名或多名购买者出售证券。证券可不时以固定价格或非固定价格在一笔或多笔交易中出售。如果按非固定价格提供，证券可按销售时的市场价格(包括但不限于NI 44-102定义的“市场分销”销售，包括直接在多伦多证券交易所和纽约证券交易所或其他现有证券交易市场进行的销售)、参考指定证券在特定市场的现行价格或按与买方协商的价格提供，在这种情况下，与任何此类销售相关的支付给承销商、交易商或代理人的赔偿将减少金额，如有，买方为证券支付的总价少于承销商、交易商或代理人向本公司和/或出售证券持有人支付的总收益。证券的发售和出售价格可能因买方而异，并在分销期间有所不同。

任何据此发售的证券的招股说明书副刊将列明发行该等证券的条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称、该等证券的买入价、向本公司及/或出售证券持有人出售该等证券所得款项、任何承销折扣或佣金及构成承销商或代理人补偿的其他项目、任何公开发售价格，以及任何承销商容许或重新准许或支付予其他交易商的任何折扣或优惠。只有在招股说明书副刊中如此指名的承销商才被视为与其发行的证券相关的承销商。

如承销商参与出售，证券将由承销商自行收购，并可不时在一项或多项交易中转售，包括协议交易、按固定公开发售价格或按出售时厘定的不同价格、按出售时的市价或按与该等当时市价相关的价格转售。承销商购买该等证券的责任将受若干先决条件所规限，而如购买任何该等证券，承销商将有责任购买根据适用的招股章程补充协议发售的所有证券。任何允许或重新允许或支付给承销商、交易商或代理人的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。

该等证券亦可(I)由本公司直接出售及/或按本公司及/或出售证券持有人(视何者适用而定)同意的价格及条款出售，或(Ii)透过本公司不时指定的代理人出售。参与发售及出售本招股章程所涉及的证券的任何代理人将在适用的招股章程副刊中列明，而本公司及/或向该代理人出售证券持有人须支付的任何佣金将在适用的招股章程副刊中列明。除非在适用的招股说明书补编中另有说明，否则任何代理人在其委任期内均尽最大努力行事。

本公司及/或出售证券持有人可同意向承销商或代理人支付与发行及出售本协议所提供任何证券有关的各项服务的佣金。公司应支付的任何此类佣金将从公司的一般公司资金中支付。参与证券分销的承销商、再营销公司和代理可能有权根据与公司签订的协议和/或向证券持有人出售证券，以获得公司对某些责任的赔偿，包括根据美国证券法和加拿大证券法的责任，或与这些承销商、再营销公司或代理可能被要求支付的款项有关的分担费用。

除适用的招股章程副刊另有规定外，债务证券、认购收据、认股权证、购股合约、购股或股权单位及单位的每一系列或每一期将为新发行的证券，并无既定的交易市场。除非有关发行该等证券的招股说明书副刊另有规定，否则该等证券不会在任何证券或证券交易所上市。

在任何适用的证券法例的规限下，除“市场分销”外，承销商、交易商或代理人可超额配售或进行交易，使证券的市场价格稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，而不是在公开市场上普遍存在的水平。此类交易可随时开始、中断或终止。本公司向其出售证券及/或透过其出售证券的任何承销商或代理人及/或出售证券持有人可在证券上做市，但他们并无义务这样做，并可随时终止任何做市行为，而无须另行通知。不能保证任何证券(股权证券除外)的交易市场将会发展，也不能保证证券的任何交易市场的流动性。

根据本招股说明书进行的“市场分销”的任何承销商或代理人、该承销商或代理人的任何关联公司、任何与该承销商或代理人共同或协同行动的个人或公司都不会在与该分销有关的情况下超额配售证券，或进行任何其他旨在稳定或维持该证券的市场价格或与根据本招股说明书分销的证券属于同一类别的证券的交易，包括出售会导致该承销商或代理人在该证券中建立超额配售头寸的证券总数或本金金额。

如果在适用的招股说明书补编中有这样的说明，证券也可以在购买时根据其条款的赎回或偿还或其他方式，由一家或多家公司提供和出售，这些公司充当其自己账户的委托人或公司的代理人和/或出售证券持有人，我们在本文中称为“再营销公司”。将确定任何再营销公司及其与该公司的协议条款(如果有)，其补偿将在适用的招股说明书副刊中说明。再营销公司可被视为与证券再营销有关的承销商。

根据本招股说明书，证券可以由一个或多个销售证券持有人以二次发行的方式出售。根据适用证券法律的要求，将在适用的招股说明书附录中说明证券将通过出售证券持有人进行发售的条款和有关出售证券持有人的信息。

对证券的投资会受到某些风险的影响。有关影响本公司业务的若干风险因素的讨论，载于本公司不时向加拿大各省及地区的证券监管机构提交的披露文件中，该等文件以引用方式并入本招股说明书。特别是，请参阅公司最近的年度MD&A中的“企业风险管理”和AIF中的“企业风险因素”。

在决定是否投资任何证券之前，投资者应仔细考虑本招股说明书中以引用方式并入的文件(包括其后以引用方式并入的文件)中所述的风险，以及招股章程补编中有关特定证券发售的文件中所述的风险。

除非在招股说明书副刊中另有规定，否则与在此提供的证券有关的某些法律问题将由Blake，Cassel&Graydon LLP代表公司就加拿大法律问题进行传递，并由Gibson，Dunn&Crutcher LLP代表公司就美国法律问题进行传递。截至本文发布之日，作为一个集团的Blake，Cassel&Graydon LLP和作为一个集团的Gibson，Dunn&Crutcher LLP的合伙人和联系人分别直接或间接实益拥有该公司已发行证券的不到1%。

该公司的审计师是安永会计师事务所，安永大厦，安大略省多伦多阿德莱德街西100号M5H 0B3。安永律师事务所已确认，他们(I)是(I)《安大略省特许专业会计师注册会计师职业操守准则》所指的公司是独立的，(Ii)是美国证券法、美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会根据该法通过的适用规则和条例指的独立注册公共会计师事务所。

多伦多证券交易所信托公司是(I)普通股、A系列优先股和D系列优先股的登记和转让代理，(Ii)公司2082年1月18日到期的价值400,000,000加元5.25%固定重置利率次级次级债券(2022-A系列)和3月31日到期的5.00%可转换无担保次级债券的受托人，2026(“可转换债券”)及(Iii)2019年债券的加拿大联席受托人及本公司于2082年1月18日到期的7.50,000,000美元固定至固定重置利率4.75%次级债券-2022-B系列(“2022-B债券”)的加拿大联席受托人。普通股、A系列优先股、D系列优先股、2022-A系列票据和可转换债券的登记和转让登记册保存在多伦多多伦多信托公司的办公室。Equiniti Trust Company，LLC(前身为American Stock Transfer&Trust Company，LLC)是美国普通股的共同转让代理和登记机构，也是2019年债券和2022-B债券的美国受托人、登记和转让代理。2019年债券和2022-B债券的登记和转让登记册保存在纽约Equiniti Trust Company，LLC的办公室。

纽约梅隆银行信托公司(“BNYMTC”)是该公司2021年到期、2026年到期的可注明优先票据(“可注明票据”)的美国受托人，该票据是权益单位的一部分。BNYMTC也是股权单位的购买合同代理、抵押品代理、托管代理和证券中介。加拿大纽约银行信托公司是可点评票据的加拿大联席受托人。股权单位的登记和转让登记保存在BNYMTC的办公室，地址为佛罗里达州杰克逊维尔索尔兹伯里路4655号Suite300，FL 32256。

2021年12月6日，加拿大各省和地区的证券监管机构各自独立通过了一系列实质性协调的一揽子命令，包括安大略省文件44-501-豁免知名经验发行人的某些招股说明书要求(临时类别命令)，根据OSC规则44-502-扩展到安大略省文件44-501-加拿大其他省和地区针对知名经验发行人的某些招股说明书要求和同等的当地一揽子命令(经扩展、修订或更改，统称为“WKSI一揽子命令”)，于2022年1月4日生效。本招股说明书是本公司依据西九龙综合指令提交的，该指令允许“知名的经验丰富的发行人”(该词在西九龙综合指令中定义)，或“WKSI”，作为公开发售的第一步，提交最终短文基础书架招股说明书，并豁免符合资格的发行人遵守与该等最终短文基础书架招股说明书相关的某些披露要求。截至本文日期，该公司已确定其有资格成为西九龙综合指数一揽子订单下的“知名经验丰富的发行人”。

于2021年第二季度，本公司完成发售23,000,000个股权单位，总收益为11.5亿美元。每个权益单位的发行额为50美元，最初由一份购买普通股的合约(“购买合约”)及1,000元可回购票据本金金额的1,000美元的1,000元不可分割实益拥有权权益组成。根据购买合约，持有人须于2024年6月15日(“购买合约结算日”)向本公司购买普通股。

可作记账票据已质押予本公司，以保证履行相关购买合约下的付款责任，而于购买合约结算日应付予本公司的买入价，一般预期将由本公司及本公司聘请的再营销代理代表选择参与的可作记账票据持有人(“参与证券持有人”)，透过转售可作记账票据的方式，代表权益单位持有人(各“单位持有人”)支付。

除非终止事件(如本公司与纽约梅隆银行信托公司于2021年6月23日签订的购买合同和质押协议中所定义)发生时，本公司可选择在本公司选定的一段期间内，于2024年3月13日或之后开始，并于2024年5月30日或之前的任何时间结束(任何此类重新营销，即“可选择的重新营销”)。除非已经进行了成功的可选再营销，否则备注将在2024年6月被注明(任何此类再营销，“最终再营销”，以及在任何一种情况下，“再营销”)。

根据适用的加拿大证券法(包括适用的招股说明书要求)，参与证券持有人可能有资格成为“出售证券持有人”，然而，在以加拿大招股说明书的方式进行再销售的情况下，本公司发现了一些遵守招股说明书要求的实际障碍，特别是股权单位的实益权益广泛通过存托信托公司持有。因此，本公司已申请并获得加拿大证券监管机构的豁免，使其不受国家票据44-101短式招股说明书分发(NI 44-101)和表格44-101F1简式招股说明书(下称“FORM 44-101F1”)项下的以下披露和备案要求的豁免，只要(且仅限于)此类要求适用于参与的证券持有人，即在通过招股说明书补充材料进行的再销售中出售证券持有人(“重新营销招股说明书补充资料”)：

该公司是根据加拿大法律注册成立的，其注册和总部设在加拿大。本公司的部分董事和大多数公司高管以及本招股说明书中提到的部分或全部专家是加拿大居民或以其他方式居住在美国以外，他们的部分资产和公司的部分资产位于美国境外。公司已指定代理在美国送达法律程序文件，但居住在美国的证券持有人可能难以在美国境内向公司或这些董事送达文件。不是美国投资者居民的高级管理人员和专家不应假设加拿大法院会执行美国法院在针对公司或这类其他人的诉讼中根据美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或“蓝天”法律的民事责任条款做出的判决，或在最初的诉讼中执行根据美国联邦证券法或任何此类州证券或“蓝天”法律对公司或这类人的责任。

本公司从其加拿大律师事务所Blake，Cassel&Graydon LLP获悉，在以下情况下，美国法院的判决可在加拿大执行：(A)事件、人和情况与美国诉讼发生的法庭之间存在真实和实质性的联系，使美国法院适当地承担管辖权；(B)美国判决是最终和决定性的，并且数额确定；(C)被告已从美国法院获得适当的原诉程序送达；(D)导致判决的美国法律不违反加拿大的公共政策，因为这一术语将由加拿大法院适用。该公司获悉，在正常情况下，加拿大只可强制执行民事判决，而非源自美国证券法例的其他权利(例如法院在监管检控或法律程序中作出的刑罚或类似裁决)。美国判决在加拿大的可执行性将受到以下要求的约束：(I)执行美国判决的诉讼必须在任何适用的时效期限内在加拿大法院启动；(Ii)如果美国判决正在上诉中，或者如果在任何司法管辖区有另一项与美国判决有关的现行判决，加拿大法院有权搁置或拒绝审理关于美国判决的诉讼；(Iii)加拿大法院将只以加元作出判决；(4)加拿大法院就美国判决提起的诉讼可能受到破产、资不抵债或其他类似法律的影响，这些法律一般会影响债权人权利的执行。美国判决在加拿大的可执行性将取决于以下抗辩理由：(1)美国判决是通过欺诈或以违反自然正义原则的方式获得的；(2)美国判决是针对根据适用的加拿大省份的法律将被描述为基于外国税收、征用、刑法或其他公法的索赔；(Iii)美国判决的执行违反或不符合适用的加拿大省份的公共政策，或违反加拿大总检察长根据《外国域外措施法》(加拿大)或竞争审裁处根据《竞争法》(加拿大)就此类法规中提及的某些判决作出的命令；以及(Iv)根据美国法律，美国判决已得到满足或无效或可撤销。Blake，Cassel&Graydon LLP还建议该公司，是否可以首先根据完全基于美国联邦证券法的责任在加拿大提起诉讼，这是一个很大的疑问。

该公司在向美国证券交易委员会提交其F-10表格登记声明的同时，还在F-X表格上提交了一份送达法律程序文件的代理人的任命。根据F-X表格，公司任命CT Corporation System为其在美国的法律程序代理，负责与美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼以及因本招股说明书下的证券发售引起的或与之相关的或与之有关的任何民事诉讼或在美国法院对公司提起的诉讼或涉及公司的诉讼。

以下文件已经或将作为注册说明书的一部分提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是美国证券交易委员会F-10表格要求的一部分：

认股权证契约和认购收据协议表格的副本(视情况而定)将在生效后通过修订或参考根据美国交易所法案向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的文件而注册。

根据《加拿大商业公司法》，法团可弥偿现任或前任董事或该法团的高级人员或应法团的要求以董事或以类似身分行事的另一名个人的要求，使其免受个人因与该法团或其他实体的联系而就其所涉及的任何民事、刑事、行政、调查或其他法律程序而合理招致的所有费用、收费及开支，包括为了结一宗诉讼或履行一项判决而支付的款项，而该法团可预支款项予该个人以支付该等费用。任何该等诉讼的费用及开支。公司不得赔偿个人，任何预付款必须由个人偿还，除非此人诚实守信地行事是为了公司的最佳利益，或视情况而定，为了公司的最佳利益，或应公司的要求以类似身份行事，以及在刑事或行政诉讼或以罚款方式执行的诉讼中，个人有合理理由相信其行为是合法的。只有在获得法院批准的情况下，这种赔偿和垫款才能与衍生诉讼有关。如果寻求赔偿的个人没有被法院或其他主管当局判定为犯了任何过错或没有做他应该做的任何事情，并且如果他满足上述条件，则该个人有权就他由于是或曾经是董事或上述公司或其他实体的高管而在民事、刑事、行政、调查或其他程序的辩护中合理地产生的所有费用、费用和开支从公司获得赔偿。

该附例规定，在符合《董事条例》所载的限制下，但不限于注册人根据《条例》弥偿任何人士的权利或在《条例》所容许的其他范围内，注册人须在注册人所准许的全面范围内弥偿董事或注册人、前董事或注册人的高级人员、或应注册人的要求行事或以董事或注册人是或曾经是其股东或债权人的法人团体的高级人员的身分行事的人(或代表注册人或应注册人的要求代表任何该等法人团体承担或承担任何法律责任的人)，以及该董事或该人员的继承人及法律代表，就该董事或该人员就任何民事、刑事或行政诉讼或法律程序而合理招致的一切费用、控罪及开支，包括为了结一宗诉讼或履行一项判决而支付的款项，而该董事或该人员是或曾经是董事或注册人或法人团体的高级人员(或因承担有关法律责任)而合理招致的。因此，登记人与其每一名董事和执行官员签订了赔偿协议，在法律允许的最大限度内向这些个人提供赔偿和垫付费用的权利。注册人还维持董事和高级管理人员责任保险，为注册人的董事和高级管理人员以及我们的子公司提供保险，防止他们在适用法律允许的范围内因以公务身份犯下的任何错误行为而有义务支付某些损失。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据上述规定控制注册人的个人，注册人已被告知，在委员会看来，这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此无法强制执行。

登记人承诺亲自或通过电话让代表对委员会工作人员提出的询问作出答复，并在委员会工作人员要求时迅速提供与根据本表格F-10登记的证券或与上述证券的交易有关的信息。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-10表格的所有要求，并已于2024年3月8日在加拿大安大略省奥克维尔市正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以下列身份在指定日期签署。

根据修订后的《证券法》第6(A)节的要求，签署人已于2024年3月8日仅以阿尔冈昆电力和公用事业公司在美国的正式授权代表的身份签署了本注册声明。