附录 1.1

Precision BioSciences, Inc. 2,500,000 股普通股，面值每股 0.000005 美元

和

购买2,500,000股普通股 股的认股权证

承保协议

2024 年 3 月 1 日

古根海姆证券有限责任公司

麦迪逊大道 330

纽约州纽约 10017

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司（“公司”）Precision BioSciences, Inc. 提议向古根海姆证券有限责任公司（“承销商”）发行和出售总计（i）2,500,000股普通股，面值每股0.000005美元（“普通股”），以及（ii）最多购买2,500,000股认股权证以本附录A中 规定的形式发行的500,000股普通股（“承销认股权证”，连同承销股份，“承销的 证券”）。此外，承销商可选择多达 (i) 375,000股额外普通股（“期权 股”，与承销股票合计为 “股份”），以及（ii）额外认股权证，用于购买 共计37.5万股普通股（“期权认股权证”，与承保权证合称 “认股权证”）。 承销证券，如果行使该期权，则包括认股权证（定义见下文 ）在内的期权股统称为 “已发行股份”。每股承销股票将与一份承销的 认股权证一起出售，以普通股的行使价为每股20.00美元，购买一（1）股普通股。股票和 认股权证在此统称为 “证券”。在股票出售生效后将要流通的公司普通股 在本文中称为 “股票”。认股权证 的普通股在此被称为 “认股权证”。

公司特此确认 其与承销商就证券的购买和出售达成的协议，具体如下：

1。注册 声明。公司已根据经修订的1933年 证券法及其规章制度（统称为 “证券 法”）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-3表格（文件编号333-272540）的注册声明，包括与证券有关的招股说明书（“基本招股说明书”）， ，委员会已宣布哪份货架登记声明生效.此类注册声明，在生效时经过修订，包括证物及其当时的任何附表、当时根据《证券法》表格S-3第12项纳入或视为以引用方式纳入其中的文件，以及根据《证券法》（“第430B条”）第430B条当时被视为其中一部分的 文件， 此处称为 “注册声明”；但是，前提是未提及 时间的 “注册声明”指截至第一份 证券销售合同签订时经任何生效后修正案修订的注册声明，该注册声明应被视为规则430B第 (f) (2) 段所指证券注册声明 的 “新生效日期”，包括当时的证物和附表 以及其中以引用方式纳入或视为纳入的文件根据《证券法》表格S-3第12项以及其他文件，这段时间根据第 430B 条当时被视为其中的一部分。

根据《证券法》第 462 (b) 条提交的任何注册声明 在此处称为 “第 462 (b) 条注册声明” ，在此提交后，“注册声明” 一词应包括第 462 (b) 条注册声明。 与证券发行相关的每份初步招股说明书补充文件（如果有），包括基本招股说明书 以及根据《证券 法》表格S-3第12项纳入或视为以引用方式纳入其中的文件，在此统称为 “初步招股说明书”。在本协议执行和交付后， 公司将根据 《证券法》（“第424（b）条”）第424（b）条的规定，立即准备并提交与证券有关的最终招股说明书补充文件。最初向承销商 提供或提供给承销商 用于证券发行的最终招股说明书补充文件，包括基本招股说明书和根据《证券法》S-3表格第12项纳入 或视为以引用方式纳入其中的文件，在此统称为 的 “招股说明书”。就本协议而言，凡提及注册声明、任何 初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充的内容均应视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（或任何后续系统）（“EDGAR”）向 委员会提交的副本。 此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。

“适用时间” 是指 2024 年 3 月 1 日纽约时间上午 6:10。

“定价披露一揽子计划” 是指在适用时间或之前发布的每份发行人自由写作招股说明书（定义见下文），在适用时间或之前发布的每份 “免费写作招股说明书” （根据《证券法》第405条定义），并列于本协议附件A 和基本招股说明书，全部一起考虑。

本协议 中对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中 “包含”、“包括” 或 “陈述” （或其他类似引用）的财务报表和附表以及其他信息，均应被视为包括 注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中以引用方式纳入或视为纳入的所有此类财务报表和附表以及其他信息因此，视情况而定，在本协议的执行和交付之前；以及 所有本协议中提及的注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书 的修正或补充，应视为包括根据经修订的 1934 年《证券交易法》以及根据该法颁布的规则和条例 （统称为 “交易法”）提交的任何文件，这些规则和条例（统称为 “交易法”）纳入或被视为纳入到 注册声明、此类初步招股说明书或招股说明书中视情况而定，在本协议执行和交付 时或之后。

2。承销商购买 证券。

(a) 公司同意按照本承保 协议（以下简称 “协议”）的规定向承销商发行和出售承销股票和承保权证，承销商根据此处规定的陈述、担保和协议，并遵守此处规定的条件，同意以合并购买价格购买每股承销股票和 承销股票每单位15.04美元的认股权证，应分配为每股普通股15.03美元（“每股购买 价格”）和每股0.01美元本公司的认股权证（“每份认股权证购买价格”）与本协议附表1中承销商名称对面列出的相应数量的证券 。

此外，公司同意按照本协议的规定向承销商发行和出售 期权股和期权证，承销商根据此处规定的陈述， 担保和协议，根据本协议规定的条件，可以选择按每股购买价格和每份认股权证购买价格从 公司购买期权股和期权证，分别减去 每股金额，该金额等于公司申报并应付的任何股息或分配分别适用于承销股票和承销的 认股权证，但期权股和期权认股权证不可支付。

承销商可以通过承销商向公司发出书面通知，在 招股说明书发布之日后的第30天或之前，随时行使全部或部分购买 期权股和期权证的期权。此类通知应列明行使期权的期权股 和期权认股权证的总数以及期权股和期权权证的交付和付款的日期和时间，可能与截止日期（定义如下）相同，但不得早于截止日期 ，也不得迟于该日之后的第 10 个完整工作日（定义见下文）此类通知（除非根据本协议第 10 节的规定推迟了此类时间 和日期）。任何此类通知应在其中规定的交货日期和时间前至少两个工作日 天发出。

(b) 公司了解到，承销商打算发行证券，最初是按照定价披露一揽子计划中规定的 条款发行证券。公司承认并同意，承销商可以向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司发行和出售证券 。

证券付款应通过电汇 将立即可用的资金转入公司向承销商指定的账户，如果是承销商 股票和承销权证，则应于纽约时间3月5日上午10点在承销商 法律顾问明兹、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波皮奥的办公室进行支付、2024 年，或者在承销商和公司可能以书面形式达成协议的其他时间或地点，不迟于 之后的第五个工作日，或在同一日期的其他时间或地点，或在期权股 和期权认股权证的情况，日期和地点由承销商在选择 购买此类期权股和期权证的书面通知中指定。本文将此类证券付款的时间和日期称为 “截止日期 ”，期权股和期权证的付款时间和日期（如果不是截止日期）在此处称为 “额外截止日期”。

(c) 在截止日或额外截止日期（视情况而定）购买的证券的付款 应在向承销商交付 时支付，用于在该日购买的证券的承销商账户，并支付与出售此类证券相关的任何应缴转让税 。除非承销商另有指示，否则证券的交付应通过存托信托公司的设施 进行。

(d) 公司承认并同意，承销商仅以公司独立合同对手 的身份就本文所考虑的证券发行（包括确定 发行条款）行事，而不是以公司或任何其他人的财务顾问或信托人或代理人的身份行事。公司进一步 承认并同意，(a) 根据本协议购买和出售证券，包括证券公开发行价格的确定 以及任何相关的折扣和佣金，不构成承销商对承销商的任何建议、投资 建议或邀请，(b) 承销商没有承担也不会承担有利的咨询或信托责任 本公司在证券发行或证券发行前过程方面的情况（不管是 无论承销商已经或正在就其他事项向公司提供建议），承销商对证券发行没有义务向 公司承担任何义务，但本协议中明确规定的义务除外，(c) 承销商 及其关联公司可能参与涉及与公司利益不同的各种交易，(d) 承销商未提供任何权益与证券发行有关的法律、会计、监管、投资或税务建议 以及公司已在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、财务、监管和税务顾问 和 (e) 承销商与本文所述交易相关的任何活动均不构成承销商对任何实体或自然人提出的建议、 投资建议或要求其采取任何行动。承销商 对公司的任何审查、此处设想的交易或与此类交易相关的其他事项将仅为承销商 的利益而进行，不得代表公司进行。

3.公司的陈述 和保证。公司向承销商陈述并保证：

(a)            初步的 招股说明书。委员会尚未发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，在提交定价披露一揽子文件时，每份初步的 招股说明书（如果有）在所有重大方面都符合 《证券法》，在提交初步招股说明书（如果有）时，也没有包含任何关于重要事实的不真实陈述或遗漏了材料鉴于 作出陈述所必需的事实，而不是误导性；如果公司对承销商通过承销商以书面形式向公司明确用于任何初步招股说明书的任何陈述或 遗漏做出的任何陈述或 遗漏不作任何陈述或保证，则理解并同意，承销商提供的唯一 此类信息包含此处第 7 (b) 节所述的信息的。

(b)            定价 披露套餐。截至截止日期和任何其他 截止日期，截至适用时间的定价披露包中没有包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出 陈述所必需的重大事实，没有误导性；前提是公司对其中所作的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证依赖并符合向承销商提供的 相关信息公司由承销商以书面形式明确用于此类定价披露一揽子计划， 理解并同意，承销商提供的唯一此类信息包含本协议第 7 (b) 节所述的信息。 《定价披露一揽子计划》中没有遗漏招股说明书中包含的重大事实陈述，也没有遗漏任何要求包含在招股说明书中的重要事实陈述 。

(c)            发行人 免费写作招股说明书。 除注册声明、初步招股说明书（如果有）和招股说明书外，公司 （包括其代理人和代表，承销商以其身份除外）未编写、制作、使用、授权、 批准或提及，也不会准备、制作、使用、授权、批准或提及任何 “书面通信”（如《证券法》第405条规则中定义的 ) 构成卖出要约或征求购买证券要约（每个 此类通信），以及代表（下文 (i) 条提及的信函除外） “发行人自由写作招股说明书”），不包括 (i) 根据 证券法第 2 (a) (10) (a) 条或《证券法》第 134 条不构成招股说明书的任何文件，或 (ii) 本文附件A中列出的文件、每条电子道路 节目和任何其他经批准的书面通信由承销商事先以书面形式出具。每份此类发行人自由写作招股说明书 在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将要（在规则433规定的期限内）根据《证券法》提交 （在规定的范围内），并且与注册 声明或招股说明书中包含的信息不冲突，包括其中以引用方式纳入的任何文件以及与任何初步招股说明书一起使用的文件 此类发行人自由写作招股说明书随附或在交付之前交付，但并没有，而且截至截止日期和任何其他 截止日期均不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出 陈述所必需的重大事实，不会产生误导；前提是公司对每份此类发行人自由写作招股说明书或任何初步招股说明书中的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证 } 招股说明书依赖并符合向承销商提供的与承销商有关的信息公司由 承销商以书面形式明确用于此类发行人自由写作招股说明书或任何初步招股说明书，但我们理解并同意， 承销商提供的唯一此类信息包含本协议第 7 (b) 节所述的信息。

(d)            新兴 成长型公司。从向委员会提交注册声明之日起至本文发布之日，公司 一直是《证券法》第2（a）条定义的 “新兴成长型公司”（“新兴 成长型公司”）。

(e)            注册 声明和招股说明书。公司符合《证券法》中使用S-3表格的要求。委员会已宣布注册 声明及其任何生效后的修正案生效。委员会尚未发布任何暂停注册声明 生效的命令，也没有为此目的或根据 《证券法》第8A条对公司提起任何诉讼或与证券发行相关的诉讼，据公司所知， 受到委员会的威胁；截至注册声明及其任何后修正案的适用生效日期， 均被视为生效日期根据《证券法》第 430B (f) (2) 条，尊重承销商，在适用的 时间，已遵守并将遵守《证券法》的所有重要方面的要求。每份初步招股说明书，如果有 ，招股说明书及其任何修正案或补充，在每份初步招股说明书提交给委员会时，在 适用时间、截止日期和任何其他截止日期均已得到遵守，并且将在所有重大方面符合《证券法》的要求 。

注册声明和任何生效后的 修正案过去和将来都不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略了为使其中陈述不产生误导性而必须陈述的重大事实；截至每份初步招股说明书（如果有）发布之日， 及其任何修正或补充，以及截至截止日期和任何其他截止日期，每份初步招股说明书如果 any， 不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述必要的重大事实为了在其中作出陈述， 应根据作出这些陈述的情况作出陈述，不得产生误导性；前提是公司对承销商以书面形式向公司提供的、明确用于注册声明和招股说明书及其任何修正案 或其任何修正案 或补充信息而作出的任何陈述或遗漏不作任何陈述 和保证，双方理解并同意，提供的唯一此类信息承销商由本协议第 7 (b) 节中描述的 信息组成。

在注册声明和招股说明书中纳入或被视为 的文件，无论是在注册声明和招股说明书中生效时还是在提交之时或以后向委员会提交的，均已得到遵守，并且将在所有重大方面符合《交易所 法》的要求。在注册声明生效时或以引用方式纳入的此类文件向委员会提交时 注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件（视情况而定）与注册声明、定价披露 一揽子计划或招股说明书中的其他信息一起阅读时，过去和将来都不包括对重大事实的不真实陈述或省略陈述 重大事实鉴于 就定价披露一揽子计划或招股说明书作出这些陈述的情况，必须在其中陈述或必须在其中作出陈述，不得误导。

(f)            财务 报表。 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的公司的财务报表（包括相关附注）在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的适用要求 ，并在所有重大方面公允列报了 公司截至所示日期的财务状况以及其经营业绩和现金流的变化指定期限； 此类财务报表有是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的， 在本报告所涉期间始终适用，但未经审计的财务报表除外，这些财务报表受 的正常年终调整，不包含委员会适用规则允许的某些脚注； 以及注册声明中包含或以引用方式纳入的任何支持附表在所有重要方面均公允列出 其中要求填写的信息；以及注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他财务信息来自公司的会计记录，并在所有重要方面公平地呈现了由此显示的信息。Extensible Business Reporting Language中的交互式数据以引用方式在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中纳入了 在所有重要方面公平地提供了名为 的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

(g)            没有 重大不利变化。自注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的公司最新财务报表发布之日起，(i) 股本没有任何实质性变化（除了 在行使未偿还的股票期权和认股权证时发行普通股，以及根据注册声明、定价中描述的现有股权激励计划授予期权 和奖励外披露一揽子计划和招股说明书）、 的短期债务或长期债务公司，或任何已宣布、预留付款、支付 或由公司就任何类别的股本进行的任何形式的股息或分配，或任何涉及潜在实质性 不利变化或影响公司业务、财产、管理、财务状况、股东权益、经营业绩 或公司整体前景的任何发展；(ii) 公司未签订任何对交易或协议至关重要的交易或协议（无论是否在 的正常业务过程中）公司整体考虑或承担了对公司整体而言至关重要的任何直接 或或有责任的责任或义务；以及 (iii) 公司的业务没有遭受任何损失或干扰 从整体上看，这些损失或干扰是由于火灾、爆炸、洪水或其他灾难造成的， 无论是否在保险范围内，或者因任何劳动干扰或争议或纠纷或引起的任何法院或仲裁员 或政府或监管机构的任何行动、命令或法令，除非在每种情况下另行披露注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书。

(h)            组织 和信誉良好。根据各自的 组织机构所在司法管辖区的法律，公司已正式组建并有效存在并信誉良好，在各自的 财产所有权或租赁财产或开展各自业务需要此类资格的每个司法管辖区均具有良好的信誉，并拥有拥有或持有各自财产和开展其所从事业务所必需的所有权力和权限 ，除非 未能达到如此合格或状态良好可以合理地预计 个人或总体而言，地位或拥有此类权力或权限不会对业务、财产、管理、财务状况、股东权益、 经营业绩或公司整体前景或公司履行本协议 义务产生重大不利影响（“重大不利影响”）。除了公司最近向委员会提交的10-K 年度报告附录21中列出的子公司外，公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会 或其他实体。

(i)            资本化。 公司的授权资本如注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书 标题为 “股本描述” 所述；公司所有已发行股本均已通过正式 并获得有效授权和发行，已全额支付且不可估税，并且不受任何未正式放弃或满足的 未正式放弃或满足的先发制人或类似权利的约束；除非另有说明或者注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书，没有未偿还的权利（包括但不限于优先购买权）、优先拒绝权、 认股权证或收购期权，或可转换为公司任何股本或其他股权 的工具，也没有与发行公司任何资本 股票、任何此类可转换股票或交易所相关的任何合同、承诺、协议、谅解或安排合格证券或任何此类权利、认股权证或期权；公司的 股本完全符合规定注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中对此的描述具有重大意义；公司不拥有任何子公司。

(j)            股票 期权。 关于根据公司股票薪酬计划 （“公司股票计划”）授予的股票期权（“股票期权”），（i）根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第422条有资格成为 “激励性股票期权” 的每份股票期权都符合条件，（ii）每次授予 股票期权均获得正式授权不迟于授予此类股票期权的条款，由 生效之日，所有必要的公司行动，包括（如适用）董事会的批准公司（或其正式组建和 授权的委员会）的董事以及任何必要的股东批准均须获得必要数量的票数或书面同意，管理此类补助金的奖励 协议由各方正式签署和交付，(iii) 每笔此类补助金均根据公司股票计划的条款和所有其他适用的法律和监管规则或要求在 中发放，以及 (iv) 每项 此类补助金已根据公认会计原则在财务报表中进行了适当核算（包括本公司的相关注释）。 注册声明、定价披露包 和招股说明书在所有重要方面都准确描述了每份公司股票计划。在发布或以其他方式公开发布有关公司或其经营业绩或前景的重要 信息之前，公司没有故意授予 股票期权，也没有关于公司授予 股票期权的政策或做法。

(k)             授权到期。公司拥有执行和交付本协议并履行其在本协议下的义务 的全部权利、权力和权力；为使本协议得到应有和适当的授权、执行和交付以及 完成本协议所设想的交易而需要采取的所有行动均已正式和有效地采取。

(l)            承保 协议。 本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(m)             证券。 公司在本协议下发行和出售的股票已获得公司的正式授权，在按本协议规定发行和 交付和付款后，将按时有效发行，将全额支付且不可估税， 在所有重大方面都将符合注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中的描述； 股票的发行不受任何约束尚未正式放弃或满足的先发制人或类似权利。认股权证 股票已获得正式授权，并预留在根据认股权证条款行使认股权证时发行，其数量 足以满足当前行使要求，当根据认股权证的条款 发行和有效行使后交付时，将有效发行、全额支付且不可估税，在所有重大方面都将符合注册声明中对该权证的描述 定价披露包和招股说明书将按照所有规定发布适用的 州、联邦和外国证券法，发行时不得违反或受 赋予任何人从公司购买任何证券的任何优先权或类似权利的约束。

(n)            清单。 普通股根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册，普通股在纳斯达克资本市场上市 ，公司没有采取任何旨在或可能产生终止普通股根据《交易法》注册 或将普通股从纳斯达克资本市场退市的行动。除注册 声明或招股说明书中披露的内容外，公司尚未收到任何关于委员会或纳斯达克股票市场有限责任公司正在考虑 终止此类注册或上市的通知。据公司所知，除非注册声明 或招股说明书中另有说明，否则公司遵守纳斯达克股票市场有限责任公司的所有适用上市要求。

(o)            没有 违规或默认。公司 (i) 并没有 (i) 违反其章程或章程或类似的组织文件；(ii) 在 违约中，并且在适当履行 或遵守公司签订的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议 或文书中包含的任何条款、契约或条件方面，没有发生任何在通知或延迟或两者兼而有之的情况下构成此类违约的事件是当事方或公司受其约束或公司 的任何财产或资产受其约束；或 (iii) 违反任何法律或任何法院或仲裁员 或政府或监管机构的法规或任何判决、命令、规则或规章，但就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，对于任何此类违约或违规行为 ，这些违约或违规行为无论是单独还是总体上都不会产生重大不利影响，则除外。

(p)            没有 冲突。 公司执行、交付和履行本协议、证券的发行和出售以及 本协议或定价披露一揽子计划和招股说明书所设想的交易的完成不会 (i) 与 的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约，导致终止、 修改或加速，或导致创建或对公司的任何财产、权利 或资产施加任何留置权、押记或抵押权根据任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书， 公司受其约束或公司任何财产、权利或资产受其约束，(ii) 导致 违反公司章程或章程或类似组织文件的规定，或 (iii) 导致 违反任何法律或任何法院或仲裁员或政府或 监管机构的法规或任何判决、命令、规则或规章，但以下情况除外上述第 (i) 和 (iii) 条，适用于任何单独或总体上合理预计不会产生重大不利影响的冲突、违约、 留置权、指控或担保。

(q)            不需要 同意。公司执行、交付和履行本 协议、发行和出售证券以及完成本协议所设想的交易均无需任何法院 或仲裁员或政府或监管机构的同意、备案、批准、授权、命令、许可、注册或资格， 根据《证券法》注册证券和此类同意、批准、授权除外、订单和注册或 资格要求金融业监管局有限公司（“FINRA”）、纳斯达克资本 市场以及适用的州证券法，与承销商购买和分销证券有关。

(r)            法律 诉讼程序。没有任何法律、政府或监管调查、诉讼、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询 或诉讼（“诉讼”），这些调查、政府或监管调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询 或诉讼（“诉讼”），如果确定 对公司造成不利影响，则有理由预计公司的任何 财产将受到重大不利影响效果；据公司所知，任何人均未威胁或考虑采取此类行动 政府或监管机构或受到他人威胁；以及 (i) 注册声明、定价披露一揽子计划 或招股说明书中没有要求在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的当前 或待处理的行动；(ii) 没有证券法要求的法规、规章或合同或其他文件作为 注册声明的证物提交或在注册声明、定价披露一揽子文件或招股说明书中未作为 的注册声明或未在注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的招股说明书。

(s)            独立 会计师。根据委员会和 上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规章制度以及《证券法》和《交易法》的要求，对公司的某些财务报表进行了认证的德勤会计师事务所，是一家独立的注册 公共会计师事务所。

(t)            不动产和个人财产的所有权 。公司对公司各自业务 具有重要意义的所有不动产和个人财产及资产拥有简单且可销售的所有权（就不动产而言），或拥有 的有效权利，在每种情况下，除了 (i) 不重要的留置权、抵押权、索赔和缺陷以及所有权缺陷外干扰公司对此类财产的使用和提议的使用，或 (ii) 不合理地预计 无论是个人还是总体而言，产生重大不利影响。

(u)            知识产权的标题 。公司拥有或拥有有效且可执行的许可使用权，或可以按合理的 条款获得所有重大专利、专利申请、商标、服务标志、商品名、商标注册、 商业外观、设计、数据、数据库权利、互联网域名、版权、著作作品、许可、专有信息 和专有技术（包括商业秘密和其他未获专利和/或未获专利）开展活动所必需的专有或机密信息、系统或程序) 他们各自目前开展和拟开展的业务（统称为 “知识产权 产权”），以及他们各自的业务在任何实质性方面都不会侵犯、挪用或以其他方式与 他人的任何此类权利发生冲突。具有 合法管辖权的法院尚未裁定公司的全部或部分知识产权无效或不可执行，并且公司不知道有任何事实可构成 任何此类裁决的合理依据。公司没有收到任何关于侵权、挪用 或与他人的任何知识产权冲突的通知，这些索赔单独或总体上会造成重大不利影响， ，并且公司不知道有任何事实可以构成任何此类通知或索赔的合理依据。据公司所知 ，除在 注册声明、定价披露包和招股说明书（“披露文件”）中披露的第三方许可人对公司拥有或许可 的知识产权的惯常回归权外：(i) 没有第三方拥有任何知识产权的权利，(ii) 第三方没有侵权 任何知识产权知识产权。除注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中披露的内容外，没有其他人正在审理或威胁提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔：(A) 质疑 公司在任何知识产权中的权利，并且公司不知道有任何事实可以构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理 依据；(B) 质疑任何知识产权 的有效性、可执行性或范围，并且公司不知道任何可能构成知识产权的事实任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据； 或 (C) 断言公司侵犯、挪用或以其他方式违反披露文件中描述的正在开发的任何产品 或服务商业化后，侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何智力 产权，且公司不知道任何构成合理依据的事实此类诉讼、诉讼、诉讼 或索赔。公司实质上遵守了向公司许可知识产权 的每份协议的条款，并且所有此类协议均完全有效。据公司所知，知识产权中包含的任何专利或专利申请均不存在实质性缺陷 。公司已采取一切合理措施保护、 维护和保护其知识产权，包括与员工签订适当的保密协议、保密协议 和发明转让协议以及发明任务。 美国专利和商标局在起诉 知识产权中的美国专利和专利申请时， 要求的坦诚和诚信义务已得到遵守；在所有有类似要求的外国办事处， 都遵守了所有此类要求。据公司所知，公司获得或正在使用本公司拥有的任何知识产权或技术（包括信息 技术和外包安排），均未违反对公司或其任何高级职员、董事或员工具有约束力的任何 合同义务，或以其他方式侵犯任何人的权利 。披露文件中描述的公司正在开发的候选产品属于公司拥有或独家许可的一项或多项专利或专利申请的索赔范围。

(v)            交易 机密。公司已采取合理的惯常行动，保护其权利，防止未经授权使用和披露 重大商业秘密和商业机密信息（包括机密源代码、想法、研发 信息、专有技术、配方、成分、技术数据、设计、图纸、规格、研究记录、发明记录、 测试信息、财务、营销和业务数据、客户和供应商清单以及信息、定价和成本信息， 商业和营销计划和提案）归公司所有，据公司所知，未经授权的 使用或披露。

(w)            IT 资产。除非无法合理预期会产生重大不利影响 (i) 本公司拥有、许可、租赁或以其他方式使用的计算机、软件、服务器、网络、 数据通信线路和其他信息技术系统（不包括 任何公共网络）（统称为 “IT 资产”）按公司目前和拟议的业务运营所必需的方式运营和执行注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中描述的，以及 (ii)这些 IT 资产不受病毒、禁用代码或其他有害代码的感染。 公司已实施并维护了所有合理必要的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护 其机密信息以及所有 IT 资产和数据（包括 所有用于 的敏感、机密或监管数据（“机密数据”）的完整性、持续运营、冗余和安全，并且没有违规、中断或未经授权的情况使用或访问相同内容的除外，已使用的 在没有物质成本或责任或义务的情况下进行了补救，也没有义务通知任何其他人，也没有发生任何正在进行内部审查 的事件或与此相关的调查。

(x)            FDA 和 USDA 合规。公司：（A）一直遵守美国食品和药物管理局、美国农业部和其他类似政府实体的所有权、测试、开发、制造、包装、 加工、使用、分销、营销、标签、促销、出售、储存、进口、出口或处置的所有法规、规章或条例 （“适用” 法律”），除非此类违规行为不会单独或总体上合理地预计会导致a 重大不利影响；(B) 拥有任何此类适用 法律（“授权”）要求的所有材料许可、 证书、批准、许可、豁免、授权、许可和补充或修正案，此类授权是有效的，完全有效，公司没有严重违反任何此类授权的任何条款；以及 (C) 尚未收到有关食品和药物管理局的书面通知或任何政府实体 已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权，并不知道 FDA 或任何政府实体正在考虑采取此类行动。

(y)            测试 以及临床前和临床试验。由公司进行或代表公司进行的研究、测试、临床前和临床试验（如果仍在进行中）是根据适用的 法律进行的，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》；除非注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的范围外，公司不了解任何内容研究、测试或试验，其结果合理地 使研究、测试或试验受到质疑从描述业绩的背景和发展状况来看，注册声明、定价披露包 和招股说明书中描述或提及的结果；而且，除注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中披露的 外，公司尚未收到美国食品和药物管理局或任何政府实体要求终止或暂停任何研究、测试的任何书面通知 或信函临床前 或由其进行或代表进行的临床试验公司，与此类试验的设计和实施相关的修改 的普通课程沟通除外。

(z)            遵守 医疗保健法。自2015年1月1日以来，公司一直遵守所有医疗保健法 ，除非此类违规行为单独或总体上不会导致重大不利影响。就本协议而言，“医疗保健法” 是指：(i)《联邦食品、药品和化妆品法》及据此颁布的法规 ；(ii) 所有适用的联邦、州、地方和外国医疗保健欺诈和滥用法律，包括没有 限制的《美国反回扣法》（42《美国法典》第 1320a-7b (b) 节）、美国民事虚假索赔法案（31 U.S.C. 第 3729 条及其后各节）、《犯罪虚假陈述法》（42《美国法典》第 1320a-7b (a) 条）、《美国法典》第 18 条第 286 和 287 条， 以及该法案下的医疗保健欺诈刑事条款1996 年美国《健康保险流通与责任法》（“HIPAA”） （42《美国法典》第 1320d 条及其后各节）、民事罚款法（42 U.S.C. 第 1320a-7a 条）、排除法（42 U.S.C. 第 1320a-7 节）、《医生付款阳光法》（42《美国法典》第 1320-7h 节）、(iii) HIPAC A，经《健康 信息技术促进经济和临床健康法》（42 U.S.C. 第 17921 条及其后各节，(iv) 医疗保险（ 《社会保障法》第十八章）、医疗补助（《社会保障法》第十九章）、(v)《公共卫生服务法》(42 U.S.C. § 201 及以下各项），（vii）根据此类法规及其任何州或外国对应法规颁布的法规，（vii）与公司监管相关的任何 适用的地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律，以及（viii）任何 和所有其他适用的医疗保健法律和法规。公司尚未收到任何法院、仲裁员、政府或监管机构 或第三方发出的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、 听证会、执法、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知，指控任何产品运营或活动违反任何医疗保健法，据公司所知， 也未收到任何此类索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证会、执法、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知受到威胁。公司 已按照任何医疗保健法律的要求提交、保存或提交了所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充 或修正案，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交 以及补充或修正在提交之日的所有方面都是完整和准确的（或由随后提交的 文件更正或补充），但以下情况除外不论是单独还是总体而言，都不会合理地预期此类失败会导致材料不利的 效应。公司不是任何公司诚信协议、监督协议、同意令、和解令、 或与任何政府或监管机构签订或实施的类似协议的当事方。此外，公司及其各自的任何 员工、高级职员、董事或据公司所知，代理商均未被排除、停职或禁止其参与 任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究，或者据公司所知，他们不受政府 的调查、调查、诉讼或其他可以合理预期会导致取消资格、停职或 {的类似行动 br} 排除。

(aa)没有 未公开的关系。一方面，公司与公司的董事、 高级职员、股东、客户、供应商或其他关联公司之间或彼此之间不存在直接或间接的关系，这是《证券法》 要求在每份注册声明和招股说明书中描述的，此类文件和定价 披露一揽子文件中也没有这样的描述。

(bb)投资 公司法。按照注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的证券的发行和出售及其收益的应用 生效后，公司无需将 注册为 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的实体（经修订的1940年《投资公司法》以及经修订的规则和条例）“控制” 根据该法设立的委员会（统称为 “投资公司法”）。

(抄送)税收。 公司已缴纳了所有联邦、州、地方和外国税款，并提交了在 截止日期之前必须支付或提交的所有纳税申报表，但不合理预计不缴纳或提交不会产生重大 不利影响的税款和纳税申报表除外；而且，除非注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中另有披露，否则 没有税收赤字，或可以合理预期会对公司或其各自的任何财产 或资产提出索赔已经或有理由预计会产生重大不利影响，但任何税收缺陷均出于善意提出异议 ，并已根据公认会计原则为此提供了适当的储备金。

(dd)许可证 和许可证。公司拥有由相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可证、证书、许可证和其他授权，并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构提交了所有声明 和备案，这些申报和备案是必要的，除非未拥有或制作无论是单独的 还是总的来说，情况都不一样，合理地预计会产生重大不利影响；根据定价披露一揽子计划和招股说明书， 公司尚未收到任何撤销或修改任何此类许可证、证书、许可证或授权的书面通知，或者 有任何理由相信任何此类许可证、证书、许可证或授权在正常过程中都不会续期，但 除外，此类撤销或修改不合理，无论是单独还是总体而言预计会产生重大不利影响 。授予任何此类许可证、证书、许可证和其他授权的一方均未在任何方面采取任何行动限制、暂停或 撤销这些许可、证书、许可证和其他授权，除非合理预计此类行动单独或总体上不会造成 重大不利影响。公司已按要求提交、获取、保存或提交了所有报告、文件、表格、通知、申请、 记录、索赔、呈件和补充或修正，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、 记录、索赔、呈件和补充或修正在提交之日是完整和正确的（或由后续提交的文件更正或补充 ），以维持其执照、证书、许可证和其行为所必需的其他授权 相应的业务，除非此类违规行为无论是个人还是总体而言，都不会合理地预计会产生重大不利影响。

（见）没有 劳资纠纷。不存在与公司员工的劳动干扰或争议，据公司所知，也没有受到威胁， 且公司不知道其任何主要 供应商、承包商或客户的员工存在任何或即将发生的劳动干扰或争议，除非在任何情况下合理预计不会产生重大不利影响。公司 尚未收到任何与 公司相关的任何集体谈判协议的取消或终止通知。

(ff)某些 环境问题。 (i) 公司 (x) 遵守所有与污染或保护人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质 或废物、污染物或污染物（统称为 “环境法”）相关的联邦、州、 地方和外国法律、规则、规章、要求、决定、判决、法令、命令和其他具有法律执行力的要求 ，但未违反任何适用的联邦、州、 地方和外国法律、规则、规章、要求、决定、判决、法令、命令和其他具有法律执行力的要求 ”); (y) 已收到所有许可证、执照、证书，且未违反任何许可证、执照、证书或任何 环境法要求他们获得开展各自业务的其他授权或批准；并且 (z) 没有收到关于任何环境法规定的任何实际或潜在责任 或义务的书面通知，包括调查 或补救危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或释放，也不知道 合理预期会导致任何此类通知的任何事件或情况，并且 (ii) 对于任何 个别或总体上预计不会产生重大不利影响的事项，不存在与公司环境法或与公司相关的任何成本或责任， 除外；(iii) (x) 没有正在审理或公司已知的诉讼程序考虑根据任何环境法 对公司提起诉讼，其中政府实体也是当事方，但本公司合理处理的此类诉讼除外认为不会实施 100,000 美元或以上的金钱 制裁，(y) 公司不知道有任何与环境 法律的遵守情况、环境法规定的责任或其他义务有关的任何事实或问题，或者与危险或有毒物质或废物、污染物 或污染物有关的任何事实或问题，这些事实或问题可以合理地预计会产生重大不利影响，而且 (z) 公司预计不会产生重大不利影响与任何环境法相关的重大资本支出。

(gg)有害 物质。公司（或据本公司所知，任何其他实体（包括任何前身） 在 现在或以前拥有、运营的任何财产或设施上，没有存储、生成、运输、使用、处理、处理、释放或威胁释放危险 材料或由公司租用，或在任何其他财产或设施上租用，或在任何其他财产或设施上租用，违反 任何环境法或根据任何 环境法，可以合理预期会导致任何责任的方式或金额或地点，但不包括个人或总体上合理预计不会产生 重大不利影响的任何违规行为或责任。“危险物质” 是指任何形式或数量的任何材料、化学品、物质、废物、污染物、 化合物、混合物或其成分，包括石油（包括原油或其任何部分）和 石油产品、液化天然气、石棉和含石棉的材料、天然存在的放射性物质、盐水、 和钻井泥浆，受监管或可能引起任何责任的物质环境法。“释放” 是指任何溢出、 泄漏、渗出、泵送、倾倒、排放、排放、注入、逃逸、沥滤、倾倒、处置、沉积、分散、 或迁入、进入或穿过环境，或迁入或穿过任何建筑物或结构。

（哈哈） 与 ERISA 的合规性。(i) 根据经修订的1974年《员工退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条的定义，公司或其 “受控集团”（定义为 任何实体，无论是否成立，均受ERISA第4001（a）（14）（14）条 的定义或任何根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条被视为公司单一雇主的实体将承担任何责任 (每个 “计划”）均符合其条款和任何适用法规、命令、规章和规章的要求，包括 但不限于 ERISA 和《守则》；(ii) 根据ERISA第406条或《守则》第4975条的定义，未对任何计划进行任何违禁交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易； (iii) 对于受《守则》第 412 条或 ERISA 第 302 条融资规则约束的每份计划， 没有任何计划失败（无论是否或未获豁免），或有理由预计将无法满足适用于该计划的最低融资标准（根据ERISA第302条或《守则》第412条的定义）；（iv）没有任何计划处于 “处于风险状态”（根据ERISA第303（i）条的定义），也没有计划属于 “多雇主 根据ERISA第4001（a）（3）条的定义，“计划” 处于 “濒危状态” 或 “危急状态” （根据ERISA第304和305条的定义）；（v）每个计划资产的公允市场价值超过该计划下应计的所有福利的当前 价值（根据为该计划提供资金的假设确定）；(vi) 没有 “应报告的 事件”（根据ERISA第4043（c）条及其颁布的法规的定义）已经发生或合理地预计会发生；（vii）旨在获得该守则第401（a）条资格的每项计划都是如此 符合资格，据公司所知，没有发生任何事情，无论是由于行动还是不采取行动，都没有发生任何可合理预期会导致 损失的情况此类资格；(viii) 公司和受控集团的任何成员均未根据ERISA第四章承担任何责任（包括ERISA第4001（a）（3）条所指的 “多雇主计划” ，也没有合理预期会承担任何责任（计划缴款或向养老金 福利担保公司支付的保费，在正常情况下和没有违约的情况下）ISA)；以及 (ix) 以下事件均未发生或合理可能发生 ：(A) 总量大幅增加公司 或其受控集团附属公司在本财年要求向所有计划缴纳的款项与公司及其受控集团附属公司最近结束的财年中缴纳的此类缴款金额 相比较；或 (B) 公司 “累计退休后福利债务”（会计准则编纂主题7中 的含义大幅增加 15-60）与公司最近的此类债务金额相比已完成的 财政年度，但与本 (i) 至 (ix) 中规定的事件或条件有关的每种情况除外， 单独或总体上不会产生重大不利影响。

(ii)披露 控件。公司维持有效的 “披露控制和程序” 体系（定义见 《交易法》第13a-15（e）条），该系统符合《交易法》的要求，旨在确保在委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告 在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 ，包括旨在确保 积累此类信息的控制措施和程序酌情与公司管理层进行了沟通，以便及时就 要求的披露做出决定。截至2023年12月31日，公司已按照《交易法》第13a-15条的要求 对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

(jj)会计 控制。公司维护 “财务报告内部控制” 系统（定义见 《交易法》第13a-15 (f) 条），这些系统旨在符合《交易法》的要求，由各自的主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员设计或监督 ，旨在为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的 保证符合 公认的会计原则，包括但不限于足以提供合理的 保证的内部会计控制，以便 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 交易 在必要时记录以允许根据公认会计原则编制财务报表， 维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或具体 授权才允许访问资产；以及 (iv) 录制的在合理的时间间隔内将资产问责制与现有资产进行比较， 对任何差异采取适当行动；以及 (v) 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言 中的交互式数据公平地呈现了 在所有重大方面所需的信息，并根据委员会适用的规则和准则 编写。公司的内部控制没有重大缺陷。公司的审计师和公司董事会审计 委员会已被告知：(i) 财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷 ，这些缺陷和实质性缺陷已对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及 (ii) 任何涉及管理层的欺诈行为，无论是 不是实质性的或其他在公司内部控制中扮演重要角色的员工财务 报告。

(kk)保险。 公司拥有涵盖各自财产、运营、人员和业务的保险，包括业务中断 保险，该保险的金额和保险通常由处境相似的 公司维持，公司认为这些损失和风险足以保护公司及其业务；并且公司没有 (i) 收到任何保险公司或该保险公司的代理人关于需要资本改善或其他支出的通知，或必须制作 才能继续提供此类保险，或 (ii) 有任何理由相信在现有保险到期时将无法续保 ，或者以合理的费用从类似的保险公司那里获得继续 业务所需的类似保险。

(全部)没有 非法付款。公司或公司的任何董事、高级管理人员或员工，以及据公司所知， 任何代理人、关联公司或其他与公司有关联或代表公司行事的人都没有 (i) 使用任何公司资金进行任何 非法捐款、馈赠、招待或其他与政治活动有关的非法开支；(ii) 在 推动任何要约、承诺或授权方面作出或采取了行动向任何外国或国内政府 或监管官员或雇员直接或间接非法付款或福利，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织， 或任何以官方身份代表或代表上述任何人行事的人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人 ；(iii) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败行为法》的任何条款， 或任何实施经合组织《禁止贿赂外国公职人员公约》的适用法律或法规在国际 商业交易中，或犯下了以下罪行英国《2010年反贿赂法》，或任何其他适用的反贿赂法 或反腐败法；或（iv）为促进任何非法贿赂或其他 非法利益而制定、提供、同意、要求或采取行动，包括但不限于任何回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款 或利益。公司已制定、维护和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的 政策和程序。

(mm) 遵守反洗钱法。公司的运营始终符合适用的 财务记录保存和报告要求，包括 修正后的1970年《货币和外汇交易报告法》、公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、其下的规章和条例 以及任何政府或监管机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或指导方针的要求（共有，“反洗钱法律”），任何法院或政府 或监管机构、当局或机构或任何仲裁员在反洗钱法方面提起或向公司提起的任何诉讼、诉讼或程序尚待审理 ，据公司所知，也没有受到威胁。

(nn)没有 与制裁法冲突。 目前，公司及其任何董事、高级职员或员工，以及 公司所知，与公司有关联或代表公司行事的任何代理人、关联公司或其他人员，都不是美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室 或美国国务院）管理或执行的任何制裁的对象或目标 包括但不限于指定为 “特别 指定国民” 或 “被封锁人员”），联合国安全理事会、欧盟、女王陛下 财政部或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），公司也未在制裁对象或目标的国家或地区设立、组织或居住 ，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、 叙利亚，以及克里米亚、顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区乌克兰（均为 “受制裁的 国家”）；公司不会直接或间接使用证券发行的收益根据本协议，或出借 向任何合资伙伴或其他个人或实体出资或以其他方式提供此类收益 (i) 资助或便利 在提供此类资金或便利时成为制裁对象或目标的任何人的任何活动或业务， (ii) 资助或便利在任何受制裁国家的任何活动或业务，或 (iii) 以任何其他方式导致的后果 任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是否则） 的制裁。在过去的五年中，公司没有故意和现在也没有故意与在交易或交易时成为或曾经是制裁对象或目标的任何人或与 任何受制裁的国家进行任何交易或 交易。

(oo)没有 经纪人费用。公司不是与任何人签订的任何合同、协议或谅解（本协议除外） 的当事方，这些合同、协议或谅解将导致公司或承销商就与证券发行和出售相关的经纪佣金、发现费或类似付款 提出有效索赔。

(pp)没有 注册权限。任何人无权以向委员会提交注册声明或发行和出售证券为由要求公司根据《证券法》 注册任何证券进行出售，但已正式放弃的 权利除外。

(qq)没有 稳定功能。公司和据公司所知，关联公司均未直接或间接采取任何旨在或可以合理预期导致或导致证券价格稳定或操纵的行动 。

(rr)Margin 规则。无论是证券的发行、出售和交付，还是公司在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的 使用证券所得收益都不会违反美联储系统理事会的T、U或X条例或该理事会的任何其他规定。

(ss)前瞻性 陈述。注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《 交易法》第21E条的定义）是在没有 合理依据的情况下作出或重申的，也没有出于善意以外的理由进行披露。

(tt) 统计 和市场数据。公司没有注意到任何使公司相信注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的统计 和市场相关数据不是 基于或来自在所有重要方面均可靠和准确的来源。

(uu)萨班斯-奥克斯利 法案。公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份 不遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及 中颁布的与此相关的规章制度（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402条。

(vv)《证券法》下的状态 。在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，在公司或任何发行参与者此后最早 个时间提交注册声明及其任何生效后的修正案 善意证券报价（根据 《证券法》第164（h）（2）条的定义），在本文发布之日，公司过去和现在都不是《证券法》第405条 定义的 “不合格发行人”。公司已根据 《证券法》第456（b）（1）条支付了本次发行的注册费，或将在该规则要求的时间段内（不执行其中的但书） ，无论如何都要在截止日期和任何其他截止日期之前支付该费用。

(ww)没有 评级。（在截止日期和任何其他截止日期之前）本公司发行或担保的债务证券、可转换证券 或优先股，这些债券、可转换证券 或优先股均由 “国家认可的统计评级组织”（如《交易法》第3（a）（62）条所定义） 。

(xx)网络安全。 公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序、 和数据库（统称为 “IT 系统”）足以满足与公司当前业务运营相关的所有实质性方面 的要求进行操作和执行，没有任何重大错误、错误、 缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和恶意软件其他腐败分子。公司已实施并维持了商业上合理的 控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人可识别、敏感、机密 或受监管数据（“个人数据”）的完整性、持续运行、冗余和安全。没有违规行为、违规行为、中断 或未经授权使用或访问这些内容，但已在没有物质成本或责任或没有义务通知任何其他人的情况下得到补救的除外，也没有发生任何与之相关的内部审查或调查中的事件。目前，公司 严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员 或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，与IT系统 和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务。

4。公司的其他 协议。公司承诺并同意承销商的看法：

(a)            必填的 申报。公司将在《证券法》第424（b）条和 第430B条规定的期限内向委员会提交最终招股说明书，将在 证券法第433条要求的范围内提交任何发行人免费写作招股说明书；并将向承销商提供招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书的副本（以先前未交付的范围为限） 在纽约时间上午 10:00 之前，在本协议签订之日的下一个工作日以承销商的数量在纽约市 可以合理地要求。

(b)            副本配送 。公司将免费向承销商交付最初提交的注册声明 及其每项修正案的四份签名副本，每种情况下都包括向承销商提交或以引用方式纳入的所有证物和同意 以及其中纳入或视为以引用方式纳入的文件；(ii) 向承销商 (A) 提供最初提交的注册声明及其每项修正案的合规副本 （不含展品）和（B）在招股说明书 交付期内（定义见下文），如承销商可能合理要求的许多招股说明书（包括招股说明书的所有修正案和补充文件以及每份发行人 免费写作招股说明书）的副本。此处使用的 “招股说明书交付期” 一词是指承销商律师认为在证券发行首次发行之日之后的这段时间，法律要求与承销商或交易商出售证券相关的招股说明书（或要求交付）（或必须交付），但根据《证券 法》第172条。

(c)            修正案 或补编，发行人自由写作招股说明书。在准备、使用、授权、批准、参考或提交任何 发行人自由写作招股说明书之前，以及在提交注册声明、定价披露包 或招股说明书的任何修正或补充之前，公司将向承销商和承销商的律师提供拟议的发行人免费写作 招股说明书、修正案或补充文件以供审查，并且不会准备、使用、授权、批准、参阅或提交任何此类发行人免费写作 招股说明书或提交任何此类拟议修正案或补充承销商合理地对此表示反对。

(d)            通知承销商 。公司将立即通知承销商并以书面形式确认此类建议，(i) 注册声明的任何修正案 何时提交或生效；(ii) 当定价披露一揽子计划、 招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、招股说明书的任何修正案已提交或分发时；(iii) 委员会提出的任何注册修订请求 声明或招股说明书的任何修正或补充，包括其中以引用方式纳入的任何文件 ，或收到委员会就注册声明或委员会要求提供任何额外信息的任何其他 请求发表的任何意见；(iv) 委员会或任何其他政府或监管 机构发布的任何命令，暂停注册声明的生效，或者阻止或暂停使用任何初步的 招股说明书、任何定价披露一揽子计划、招股说明书或启动书，或据了解公司，威胁 为此目的或根据以下规定提起任何诉讼《证券法》第8A条；(v) 在招股说明书交付期内发生的任何事件或事态发展 ，因此，招股说明书、定价披露一揽子计划或任何发行人自由写作 招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述重大事实或 ，因为在招股说明书中作出陈述所必需的 招股说明书、定价披露 一揽子计划或任何此类发行人自由写作招股说明书交付给发行人时存在的情况买方，不具有误导性；以及 (vi) 公司 收到任何关于在任何司法管辖区暂停证券要约和出售资格或启动 的通知，或者据公司所知，威胁要为此目的提起任何程序；公司将尽最大努力阻止 发布任何暂停注册声明生效的此类命令，阻止或暂停注册声明的生效任何初步的 招股说明书、任何定价披露套餐或招股说明书的使用，或暂停证券的任何此类资格，如果发布了任何 此类命令，将尽快撤回该命令。

(e)            持续的 合规性。(1) 如果在招股说明书交付期内 (i) 发生了任何事件或事态发展或存在任何情况 ，因此，鉴于招股说明书 交付给买方时的现状，当时修订或补充的招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述，或省略 在其中作出陈述所必需的任何重大事实，而不是误导性的或者 (ii) 有必要修改或补充招股说明书以遵守法律， 公司将立即通知承销商在遵守上文 (c) 段的前提下，立即准备并向委员会提交 ，并向承销商和承销商等交易商指定必要的招股说明书 的修正或补充，这样，鉴于向买方交付招股说明书时存在的情况 ，经修订或补充的招股说明书中的陈述不是误导性或以至于招股说明书将符合法律规定，以及 (2) 如果 在截止日期和任何额外收盘日期之前的任何时候日期 (i) 鉴于定价披露包交付给买家时存在的情况 的现有情况，任何事件或事态都将存在 ，因此，经修订或补充的定价披露一揽子计划将包括对重要事实的任何不真实陈述，或省略陈述其中所必需的任何重要事实，以免产生误导性或 (ii) 需要修改或修改补充 定价披露一揽子计划以遵守法律，公司将立即通知其承销商立即准备并根据上文 (c) 段的规定向委员会提交文件（在要求的范围内），并提供给承销商和 等交易商。承销商可以指定对定价披露一揽子计划进行必要的修正或补充，这样，鉴于定价时存在的情况，经修订或补充的定价披露一揽子计划中的声明 不会} 披露包是交付给购买者的，具有误导性，或者说定价披露套餐存在误导性将遵守法律。

(f)             蓝色 天空合规。根据承销商合理要求的司法管辖区 的证券法或蓝天法，公司将符合证券发行和出售的资格，并将根据分销 证券的要求继续保持此类资格；前提是公司无需 (i) 符合外国公司或其他实体或 证券交易商的资格，如果本来不要求其符合资格，(ii) 在任何此类司法管辖区提交任何对送达诉讼程序的普遍同意 或者（iii）如果不是 则须在任何此类司法管辖区缴税。

(g)            收益 报表。 公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和承销商普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和委员会据此颁布的 第158条规定的收益 报表，涵盖期至少十二个月，从注册声明 “生效日期 ”（定义见规则158）之后的公司第一财季开始，前提是公司将被视为已向其证券持有人提供了这样的 声明，而且承销商，前提是它们是在委员会的电子数据收集 分析和检索系统上提交的。

(h)            清除 市场。在招股说明书发布之日后的90天内，公司不会 (i) 出售、质押、出售、与 签订合同、出售任何期权或合约以供购买、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证、 或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据 《证券法》向委员会提交或提交注册声明与任何股票或任何可转换为股票或可行使或可交换为股票的证券有关，(ii) 将 纳入任何互换、对冲或其他未经承销商事先书面同意，以现金或其他方式全部或部分转让股票 或任何此类证券所有权的任何经济后果，无论上述第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易均应通过以现金或其他方式交付 股票或其他证券进行结算，(iii) 影响反向 股票拆分、资本重组、股票合并，影响已发行股票的重新分类或类似交易 或 (iv) 公开披露进行任何交易的意图除了 (A) 根据本协议将要出售的股份，(B) 在行使注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的公司股票计划授予的期权时发行的任何 股票，(C) 在本协议签署之日行使未偿还认股权证 时发行的任何股票以及注册声明、定价披露一揽子计划中所述以及招股说明书，(D) 根据公司股票计划授予的任何 期权和其他奖励注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书，（E）公司在S-8表格或其后续表格上提交的任何注册声明，与注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的公司股票计划以及（F）股票 与非关联第三方的交易有关的 股或其他证券，其中包括 善意 商业关系（包括合资企业、营销或分销安排、合作协议或许可协议） 或任何收购不少于另一实体股权多数或控股部分的资产，前提是 (x) 根据第 (F) 条发行的 股份总数不得超过发行和出售后立即发行和出售股票总数的百分之五 (5%) 本协议规定的证券以及 (y) 任何证券的 收款人在限制 期内根据 (B)、(C)、(D) 和 (F) 条款发行的此类股票或证券应基本上以本附录B的形式签订协议。

(i)            使用 的收益。公司将按照每份注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书 “收益的使用” 标题下使用出售证券的净收益。

(j)            没有 稳定功能。在不使承销商的活动 生效的情况下，公司及其关联公司均不得直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致股票价格稳定或操纵 的行动。

(k)            交易所 列表。公司将尽最大努力在 纳斯达克资本市场上市 股票和认股权证，但须视发行通知而定。

(l)             报告。 在本协议签订之日起的三年内，公司将在商业上合理的情况下 向承销商提供向证券持有人 提供的所有报告或其他通信（财务或其他通信）的副本，以及向委员会或任何国家证券 交易所或自动报价系统提供或向委员会提交的任何报告和财务报表的副本；前提是公司将被视为已向承销商提供了此类报告和财务报表 只要它们存放在委员会的电子数据收集, 分析和检索系统上.

(m)            记录 留存率。公司将根据本着诚意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每份发行人免费写作 招股说明书的副本。

(n)            新兴 成长型公司。如果公司在 (i) 完成《证券法》所指的证券分销以及 (ii) 完成本协议第4 (h) 节所述的90天限制期限 之前的任何时候 不再是新兴成长型公司，公司将立即通知承销商。

(o)            注册 认股权证声明。在任何认股权证未到期期间，公司应始终尽其商业上合理的 尽最大努力维持一份涵盖认股权证 发行时可发行的认股权证股份的注册声明，这样，认股权证在发行时不受证券法规定的转售限制，除非 认股权证由关联公司拥有。在任何认股权证未偿还期间，公司应始终从其授权但未发行的以及其他未预留的普通股总额中保留和保持可用的 ，其唯一目的是使 能够在行使此类认股权证时发行当时 行使当时未偿还的认股权证时最初可发行和交割的认股权证股的数量。

5。承销商的某些 协议。承销商特此声明并同意：

(a) 它 未使用、授权使用、提及或参与规划《证券 法》第405条所定义的任何 “免费书面招股说明书”（该术语包括使用公司向委员会提供但未以引用方式纳入的任何书面信息），也不会使用、授权使用、参考 或参与规划使用除了 (i) 不包含 “发行人信息” 的免费书面招股说明书外（如定义在《证券法》第 433 (h) (2) 条中）未包含在初步招股说明书（如果有）中（包括通过引用方式注册的 ），或先前提交的发行人自由写作招股说明书，(ii) 附件A中列出或根据上文第3 (c) 条或第4 (c) 节编写的任何 发行人自由写作招股说明书（包括 任何电子路演），或 (iii) 任何由承销商准备并经公司事先书面批准的免费书面招股说明书 。

(b) 未经公司事先书面同意，它 过去和将来都不会使用任何包含证券最终条款 的自由写作招股说明书，除非此类条款先前已包含在向委员会提交的免费书面招股说明书中； 提供了 未经公司同意，该承销商可以基本上以本协议附件B的形式使用条款表； 进一步提供了 如果承销商使用此类条款表，则应在首次使用此类条款表之前或基本上与之同时通知公司并向公司提供该条款表的副本， 。

(c) 根据《证券法》第8A条，其 不受与本次发行有关的任何未决诉讼的约束（如果在招股说明书交付期内对其提起任何此类诉讼，将立即 通知公司）。

6。承销商义务的条件 。根据本文的规定，承销商有义务在截止日期 购买股票和认股权证，或在任何其他截止日购买期权股和期权证（视情况而定），取决于公司 履行其本协议和其他义务的情况，以及以下附加条件：

(a)            注册 合规性；无止损令。任何暂停注册声明生效的命令均不得生效，委员会不得出于此目的或根据《证券法》第8A条提起的诉讼等待委员会审理或威胁； 招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书应在规则433要求的范围内按照《证券法》（在 的发行人自由写作招股说明书中）及时向委员会提交根据《证券法》）以及本法第4（a）条； 以及委员会提出的所有要求额外信息的汇编应使承销商感到合理满意。

(b)            陈述 和保证。此处包含的公司陈述和担保在本协议发布之日以及 截止日期和任何其他截止日期均为真实和正确；公司及其高级管理人员在根据本协议交付的任何证书 中作出的陈述在截止日期和任何其他截止日期当天和截至日期均为真实和正确。

(c)            没有 重大不利变化。本协议第3 (g) 节所述的任何事件或条件均未发生或不存在，定价披露一揽子计划（不包括其任何修正或补充）和 招股说明书（不包括其任何修正或补充）中未描述该事件或条件，承销商认为其影响使 的发行、销售或交付不切实际或不可取截止日期的证券以及在 上的任何其他截止日期的证券的条款和方式协议、定价披露一揽子计划和招股说明书。

(d)            军官的 证书。承销商应在截止日期和任何其他截止日当天收到公司首席财务官或首席会计官以及另一位使承销商感到满意且不以个人身份表示满意的公司首席财务官或首席会计官的证书（i）确认此类高管 已仔细审查了注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书，以及，据这些官员所知， 中列出的陈述本协议第3 (b) 和3 (d) 节是真实和正确的，(ii) 确认本协议中公司的其他陈述 和担保是真实和正确的，并且公司在所有重大方面遵守了 所有协议，并满足了本协议下在截止日期或其他 截止日期（视情况而定）或之前履行或满足的所有条件，以及 (iii)) 大意如上文 (a)、(b) 和 (c) 段所述。

(e)            舒适的 字母。在本协议签订之日、截止日期和任何其他截止日期，德勤会计师事务所 应公司的要求向承销商提供信函，注明各自交付日期并写给承销商 ，其形式和实质内容令承销商合理满意，其中包含会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的 类型的陈述和信息与财务报表和 所包含或合并的某些财务信息有关的作者在每份注册声明、定价披露包 和招股说明书中均提及；前提是，在截止日期和任何其他截止日期交付的信函应使用承销商合理可接受的 “截止日期” 。

(f)            公司法律顾问的意见 和否定保证书。本公司的法律顾问瑞生律师事务所应应公司的要求向承销商提供以 截止日期或 额外截止日期（视情况而定）写给承销商的书面意见和负面保证信，其形式和实质内容令承销商相当满意。

(g)            [已保留].

(h)            公司知识产权法律顾问的意见 。 公司的知识产权法律顾问Wolf、Greenfield & Sacks, P.C. 应应公司的要求，向承销商提供截止日期或 额外截止日期（视情况而定）并以承销商合理满意的形式和实质内容向承销商提供书面意见。

(i)             [已保留].

(j)            承销商的意见 和法律顾问的否定保证书。承销商应在截止日期和 任何其他截止日期收到承销商律师明兹、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和Popeo, P.C. 就承销商可能合理要求的事项提出的意见和否定保证书，并且该律师应已收到他们可能合理要求的 文件和信息来传递这些问题。

(k)            发行和销售没有 法律障碍。截至截止日或 任何其他截止日期，任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得制定、通过或发布任何会阻止证券发行或出售的法规、规则、规章或命令；截至截止日期或任何附加日期，任何联邦、州或外国 法院均不得发布任何会阻止证券发行或出售的禁令或命令截止日期，防止证券的发行或出售。

(l)             站位不错。承销商应在截止日期和任何其他截止日收到令人满意的证据 ，证明公司在其组织管辖范围内的良好信誉以及承销商可能合理要求的其他司法管辖区 以书面或任何标准电信形式向该司法管辖区的相应政府 当局提供书面或任何标准电信形式。

(m)            交易所 列表。在截止日期和额外截止日期（如适用）交割的证券应已获批准 在纳斯达克资本市场上市，但须视发行的正式通知而定。

(n)            封锁 协议。您与 公司所有高级管理人员和董事之间在本协议发布之日或之前向您交付的与股票或某些其他 证券的销售和某些其他处置有关的 “封锁” 协议基本上均为本协议附录B的形式，应在截止日期和任何额外收盘日 日全面生效。

(o)            首席财务官证书 。承销商应在本协议签订之日以及截止日期和任何 附加截止日收到承销商和承销商 法律顾问就注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中包含的某些财务信息的形式和实质内容感到满意的首席财务官证书。

(p)             认股权证的表格。在截止日期和任何其他截止日期或之前，认股权证应按照承销商的指示以截至该日本附录A中规定的形式和实质内容交付给这些个人和实体 。

(q)            其他 文档。在截止日期和任何其他截止日期或之前，公司应向承销商提供承销商可能合理要求的 进一步的证明和文件。

只有在上述或本协议其他地方提及的所有意见、信函、证书 和证据 在形式和实质上令承销商的律师合理满意时，才应被视为符合本协议条款。

7。赔偿 和缴款。

(a)            对承销商的赔偿 。公司同意赔偿承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及 在《证券法》第 15 条或 交易法第 20 条所指的控制承销商的所有人（如果有）免受任何及所有损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或诉讼相关的律师费和其他 费用），使他们免受损害 因 (i) 任何不真实而提出或基于的索赔，例如所产生的此类费用和开支关于注册 声明中包含的重大事实的陈述或涉嫌的不真实陈述，或因任何遗漏或涉嫌遗漏而导致的，在该声明中必须陈述的或在 中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性，或 (ii) 招股说明书（或其任何修正案或补充文件）、任何初步招股说明书中包含的对重大事实 的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述、任何发行人自由写作招股说明书、 根据规则提交或要求提交的任何 “发行人信息”433 (d) 根据《证券法》，《证券法》第433 (h) 条所定义的任何 路演（“路演”）或任何定价披露一揽子计划（包括 任何随后经过修订的定价披露一揽子计划），或因任何遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述声明所必需的 重大事实而导致的，鉴于这些声明是在何种情况下作出陈述所必需的 项重大事实所致，不具有误导性， 在任何情况下都不具有误导性，除非此类损失、索赔、损害赔偿或责任是由任何不真实行为引起或基于任何不真实的注册声明（或其任何修正案）中的陈述或遗漏 或涉嫌的不真实陈述或遗漏，包括根据第 430B 条、定价披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正案或补充文件） 被视为 一部分的任何信息，这些信息是承销商 通过书面形式向公司提供的与承销商有关的任何信息承销商明确供其使用，但理解并同意，提供的唯一此类信息是承销商 包含下文 (b) 小节所述的信息。

(b)            公司的赔偿 。承销商同意向公司、其董事、签署注册 声明的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的每个控制公司的个人（如果有）提供赔偿，并使他们免受损害，但仅限于由上文 (a) 段规定的赔偿，但仅限于由以下原因引起的任何损失、索赔、 损害赔偿或责任，或以任何不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏为依据的 依赖且符合要求的陈述或遗漏承销商 通过承销商以书面形式向公司提供的任何与承销商有关的信息，明确用于注册声明、招股说明书（或其任何修正或补充）、任何 初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何路演或任何定价披露一揽子计划（包括随后经过修订的任何定价披露 一揽子计划），前提是理解并同意只有承销商 提供的此类信息才包含以下信息在代表承销商提供的招股说明书中：第五段中 “承保” 标题下的第一句 和第二句中包含的信息。

(c)            通知 和程序。如果根据本 第 7 节前述段落对可以寻求赔偿的任何人提起或提出任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求，则该人（“受赔人”）应立即通知可能寻求此类赔偿的人（“赔偿人”）以书面形式；前提是未能通知赔偿人 不得免除其根据前述规定可能承担的任何责任本第 7 节的段落除外， 因此类失败而受到重大损害（通过没收实质性权利或辩护）；此外， 未通知赔偿人不应免除其可能对受赔人 承担的任何责任，但本第 7 节前几段所述的责任除外。如果对 受赔人提起或提起任何此类诉讼，并且该受保人已将此事通知受保人，则赔偿人应合理地聘请令受保人满意的律师（未经受赔偿人同意，不得担任受保人 人的律师）来代表受保人和任何其他有权获得赔偿的人根据本节赔偿责任人 在该诉讼中可能指定的赔偿，并应支付合理的有据可查的费用，以及此类诉讼中的费用，并应支付 与此类诉讼相关的合理和有据可查的费用和开支。在任何此类诉讼中，任何 受赔人都有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该受保人 承担，除非 (i) 受赔人和受保人双方达成相反的协议； (ii) 赔偿人未能在合理的时间内聘请到令人满意的律师致受保人； (iii) 受保人应合理地得出结论，认为其可用的法律辩护可能有所不同 来自赔偿人或除向赔偿人提供的法律外；或 (iv) 任何此类诉讼中的指定当事方（包括任何 实施方）包括赔偿人和受保人，由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一个律师 代表双方是不恰当的。我们理解并同意，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿人 不承担所有受保人的多家独立律师事务所（以及任何当地律师事务所）的费用和开支 ，并且所有此类费用和开支均应在发生时支付或报销 。承销商及其关联公司、董事和高级管理人员以及承销商的任何 控制人员的任何此类独立公司均应由承销商以书面形式指定，公司、其 董事、签署注册声明的高级管理人员以及公司任何控制人员的任何此类独立公司均应由 公司书面指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但是 如果获得此类同意和解，则赔偿人同意赔偿每位受保人因此类和解而遭受的任何损失或责任 。尽管有前述判决，但如果受赔人随时要求 赔偿人向受保人偿还本款规定的律师费用和开支，则如果 (i) 在补偿人收到后超过30天内达成和解 ，则赔偿人 应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解承担责任此类请求的赔偿人以及 (ii) 赔偿人不得依照 向受赔偿人提供补偿此类请求应在和解之日之前提出。未经受赔偿人的书面同意， 任何赔偿人均不得就任何未决或威胁进行的诉讼达成任何和解， 任何受保人目前或本可以是该受保人本来可以根据本协议寻求赔偿， ，除非此类和解 (x) 包括以形式无条件释放该受保人实质内容使该受保人合理满意 ，免除作为该诉讼标的并且 (y) 不是包括 关于任何受赔人或其代表的过失、罪责或未能采取行动的陈述或任何承认。

(d)            贡献。 如果受保人无法获得上文 (a) 和 (b) 段中规定的赔偿，或者 在该段中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任方面不足 ，则该段规定的每位赔偿人应缴纳该受保人支付或应付的款项，以 的形式代替该受保人支付或应付的款项 br} 此类损失、索赔、损害赔偿或责任 (i) 的产生，其比例应足以反映公司 获得的相对收益另一方面，承销商从证券发行中获得，或者 (ii) 如果适用法律不允许第 (i) 条规定的分配 ，则比例应适当，不仅要反映第 (i) 款中提及的相对 收益，还要反映公司和承销商的相对过失， 在陈述或遗漏方面的相对过失这导致了此类损失、索赔、损害赔偿或责任，以及任何其他相关的 公平考虑。一方面，公司和承销商获得的相对收益应被视为与公司从出售 证券中获得的净收益（扣除费用前）和承销商获得的相关承保折扣和佣金总额的比例相同，在每种情况下， 如招股说明书封面表格所示，对证券的总发行价格承担。一方面，公司的相对过失 以及承销商的相对过错应参照以下因素来确定： 对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或承销商提供的信息 以及双方的相对意图、知情、信息获取和机会有关 纠正或防止此类陈述或遗漏。

(e)            责任限制 。公司和承销商同意，如果根据上文 (d) 段的供款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或 不考虑上文 (d) 段所述公平考虑因素的任何其他分配方法，则不公正和公平。 受保人因上文 (d) 段所述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括该受保人 人因任何此类诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有 (d) 和 (e) 段的规定，但在任何情况下， 都不得要求承销商缴纳的金额超过承销商因证券发行而获得的承保折扣和佣金总额 超过承销商 因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而必须支付的任何损害赔偿金额感觉。任何犯有欺诈性虚假陈述 的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款 。

(f)            非排他性 补救措施。本第 7 节中规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受赔人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

8。协议的有效性 。本协议自上述首次写入之日起生效。

9。终止。 如果在本协议执行和 交付之后，在截止日当天或之前，或者就期权股和期权证而言，在额外截止日期 当天或之前，承销商可通过通知公司全权酌情终止本协议：(i) 任何国内或国际事件、行为或事件发生了实质性干扰，或者 认为承销商将在不久的将来对公司证券或证券的总体市场造成重大干扰 ；(ii) 交易通常应在任何纽约证券交易所或 纳斯达克股票市场暂停或受到重大限制；(iii) 公司发行或担保的任何证券应在任何交易所 或任何场外交易市场暂停交易；(iv) 联邦 或纽约州当局应宣布全面暂停商业银行活动；(v) (A) 应已发生任何情况涉及美国的敌对行动或恐怖主义行为的爆发或升级 或者有一项声明如果承销商认为（A）或 （B）中发生的任何此类事件的影响使得在截止日期按照条款和条件发行、出售或交付 证券变得不切实际或不可取，则美国或（B）发生任何其他灾难或危机或政治、金融或经济状况的任何变化按照本协议所设想的方式，定价披露一揽子计划和 招股说明书；或 (vi) 第 3 (g) 节中描述的任何事件应具有发生或承销商应出于本协议允许的任何原因拒绝购买 证券。

10。支付 的费用.

(a) 无论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止，公司都将支付或促使 支付 与履行本协议义务有关的所有费用和开支，包括但不限于，(i) 与授权、发行、销售、准备和交付证券有关的 费用以及在这方面应缴的任何印花税或转让税；(ii) 根据《证券法》编写、打印和提交注册 声明所产生的费用，任何初步招股说明书、任何发行人自由撰写招股说明书、任何定价披露一揽子计划和招股说明书（包括 所有证物、修正案和补充文件）及其分配；（iii）公司 法律顾问和独立会计师的费用和开支；（iv）与注册或资格以及 确定国家证券或外国证券或蓝天下证券投资资格相关的费用和开支承销商可能指定的司法管辖区 的法律，以及准备、印制和分发蓝天备忘录和任何 “加拿大包装纸” （包括相关的文件费用和承销商律师费用，金额不超过5,000美元（不包括申报 费用）；（v）准备股票证书的费用；（vii）任何过户代理人、认股权证代理人、 和任何注册机构的费用和收费；（vii）与之有关的所有费用和申请费向FINRA提交任何申报并获得FINRA批准 ，前提是公司根据以下规定应支付的总金额第 (iv) 和 (vii) 条不得超过20,000美元（不包括申请费）；以及（viii）公司与向潜在投资者进行任何 “路演” 演示 有关的所有费用（但是，承销商和公司应各自支付租赁任何飞机 的费用的 50%，用于公司和承销商的路演以及所有住宿、商业用途机票和个人 费用应由承销商负责）；（ix）所有费用和申请费与证券在纳斯达克全球精选市场上市 有关，以及 (x) 承销商 在证券发行方面产生的所有合理费用和开支，例如律师费用和支出以及与 发行证券相关的自付费用； 提供的未经公司同意，根据本款向承销商支付的费用报销总额不得超过150,000美元，并且应以合理的详细程度开具发票。

(b) 如果 (i) 本协议根据第 9 条终止，(ii) 公司出于任何原因未能向承销商投标证券 ，或 (iii) 承销商出于本 协议允许的任何原因拒绝购买证券，则公司同意向承销商偿还所有自付费用和开支（包括其律师的费用和开支 ）承销商因本协议和本协议所设想的发行而产生的；但是，前提是 不收取额外费用除本协议第 7 节所述 以外的超出上述规定赔偿金额的金额将欠承销商。为避免疑问，据了解，如果承销商拖欠购买证券的义务，公司不得支付或报销承销商产生的任何费用、费用 或费用。

11。 有权受益于协议的人。本协议将为本协议各方及其各自的 继任者、高级管理人员和董事以及本协议第 7 节中提及的每位承销商的关联公司提供保险并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或此处包含的任何条款向任何其他人提供任何法律或衡平法的 权利、补救措施或索赔。任何从承销商 购买证券的人都不得仅仅因为此类购买而被视为继任者。

12。生存。 本协议中包含的 公司和承销商各自的赔偿、分摊权、陈述、担保和协议，或由公司或承销商根据本协议或根据 交付的任何证书在证券交付和付款后继续有效，无论本协议是否终止 或进行任何调查，均应完全有效或代表公司或承销商或控制 {的董事、高级管理人员br} 本协议第 7 节中提及的人员或关联公司。

13。某些 定义的术语。就本协议而言，(a) 除非另有明确规定，否则 “关联公司” 一词的含义在《证券法》第 405 条中规定；(b) “工作日” 是指除允许或要求银行在纽约市关闭的日子之外的任何一天；(c) “子公司” 一词的含义与《证券法》第 405 条中规定的 含义相同；以及 (d) “重要子公司” 一词的含义符合《交易法》第S-X条例第1-02条中规定的含义。如果公司只有一家子公司，则此处提及公司 “子公司” 的所有 之处均应视为指该单一子公司。

14。 符合《美国爱国者法案》。根据美国《爱国者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（ 2001 年 10 月 26 日签署成为法律），承销商必须获取、验证和记录可识别其各自客户（包括 公司）的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允许 承销商正确识别其各自客户的其他信息。

15。杂项。

(a)            通知。 本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果邮寄或传送 并经任何标准电信形式确认，则应视为已按时发出。发给承销商的通知应发送给位于纽约州麦迪逊大道330号的古根海姆证券有限责任公司，并将副本发送给明兹、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波皮奥，波士顿金融中心一号， MA 02111，收件人：约翰·鲁迪；发给公司的通知应在东302精密生物科学公司发出 Pettigrew St.，A-100 套房，北卡罗来纳州达勒姆 27701，（传真：480-393-5553）；注意：马修·凯恩。

(b)            管辖 法律。本协议以及由本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受 管辖，并根据适用于在该州签订和履行的协议的纽约州法律进行解释。

(c)            陪审团审判豁免 。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方不可撤销地放弃由本协议或本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何诉讼或法律诉讼中由陪审团审判的所有 权利。

(d)            同行。 本协议可以在对应方（可能包括通过任何标准电信形式交付的对应方）中签署， 每份协议均应为原件，所有对应方共同构成同一份文书。对应方可以通过传真、电子邮件（包括 2000 年美国联邦《电子设计法》、《统一电子 交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如 www.docusign.com）或其他传输方式 交付 ，以此方式交付的任何对应方应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

(e)            修正案 或豁免。对本协议任何条款的修正或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下， 均不生效，除非协议各方以书面形式签署。

(f)            标题。 此处包含的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的含义或 解释。

(g)            整合。 本协议取代公司与承销商 先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。

(h)             对美国特别处置制度的承认.

(i) 如果承销商 是受保实体并受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则承销商对本协议的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务的效力将等同于 在美国特别清算制度下的转让，前提是本协议以及任何此类利益和义务受法律管辖 br} 美国或美国的某个州。

(ii) 如果承销商 是承保实体或承销商的 BHC 法案附属机构并受美国特别清算制度下的诉讼约束，则允许行使本协议项下可针对承销商行使的违约权利 不得超过本协议受美国特别清算制度行使的此类违约权利（前提是本协议受 {br 法律管辖）} 美国或美国的一个州。

如本第 16 (h) 节所用：

在《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中，“关联公司” 一词使用 的含义，并应根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。

“受保实体” 是指以下任何 ：

(i) “受保实体” ，该术语在《联邦法典》第 12 卷第 252.82 (b) 节中定义和解释；

(ii) “受保银行” ，该术语在《联邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 节中定义和解释；或

(iii) “受保金融服务机构” ，该术语在《联邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 节中定义和解释。

“默认权利” 的含义与 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的 含义相同，应按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 进行解释。

“美国特别清算制度” 指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克 华尔街改革和消费者保护法案第二章以及根据该法颁布的法规。

[签名页面如下]

如果前述内容符合 的理解，请在下面提供的空白处签名，表示您接受本协议。

[承保协议的签名页]

已接受：截至上面首次写明的日期

[承保协议的签名页]

附表 1

附件 A

a. 定价披露套餐

发行人于 2024 年 3 月 1 日提交的免费写作招股说明书

b. 承销商口头提供的定价信息

普通股和认股权证每股合并价格： 16.00 美元

每股购买价格：15.99 美元

每份认股权证购买价格：0.01 美元

承销股票数量：2,500,000

承保认股权证数量：2,500,000

期权股数量：375,000

期权证数量：375,000

附件 B

精密生物科学有限公司

定价条款表

没有

附录 A

认股权证表格

[参见本 8-K 表中本报告附录 4.1]

附录 B

封锁形式

古根海姆证券有限责任公司

麦迪逊大道 330

纽约州纽约 10017

回复：精密生物科学有限公司

女士们、先生们：

下列签署人是特拉华州的一家公司（“公司”）Precision BioSciences, Inc. 的股东，了解到您作为承销商（“承销商”）提议与公司签订承保协议（“承销协议”）（“承销协议”），规定由您发行面值每股0.000005美元的普通股（“发行”） （“普通股”）和购买公司普通股 的认股权证（“认股权证”，连同普通股的 “证券”）。此处使用且未另行定义的大写术语 应具有承保协议中规定的含义。

附件 A 列出了本信函 协议（定义见下文）中使用但本信函协议正文中未定义的大写术语的定义。这些定义是本信函协议的一部分。

考虑到承销商同意购买和 发行证券，以及特此确认收到的其他实物和有价值的对价，下列签署人特此同意，未经古根海姆证券有限责任公司事先书面同意，在本信函协议（以下简称 “信函协议”）开始的 到最终协议签署之日起90天后的90天内，下列签署人不会与本次发行相关的招股说明书补充文件 （“招股说明书”）（此类期限，“限制期”），(1) 出售、质押、出售 合约出售、出售任何期权或购买合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或认股权证 购买或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股、认股权证或任何可行使或交换为普通股或认股权证的证券（包括但不限于普通股、认股权证、认股权证）根据规则，可能被视为由下列签署人实益拥有的持有人或此类其他 证券；以及证券 和交易委员会的法规以及行使股票期权或认股权证时可能发行的证券），（2）签订任何全部或部分转移普通股、认股权证或 此类其他证券所有权的任何经济后果的掉期或 其他协议，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是否应通过普通股的交割来结算 股票、认股权证或此类其他证券，无论是现金还是其他证券，(3) 对 提出任何要求或行使与 有关的任何权利注册任何普通股、认股权证或任何可转换为普通股 或认股权证或可行使或可交换为普通股 或认股权证的证券（为避免疑问，下列签署人特此放弃与 根据任何协议、文书、谅解或其他方式，包括任何股东或注册 权利协议或类似协议）注册任何证券有关的所有通知要求和权利，包括下列签署人签订的任何股东或注册 权利协议或类似协议是当事方或下列签署人有权享有任何权利或 利益），或（4）公开披露实施上述第 (1)、(2) 和 (3) 条所述任何上述行为的意图， 除外：

前提是，对于根据 第 (A)、(B) 或 (D) 条进行任何转让或分配，每位受赠人或受让人均应以本信函协议 的形式签署并向代表交付一份锁仓信；此外，对于根据第 (A)、(B) 或 (D) (ii) 条进行任何转让或分配， 不得由任何一方提交根据《交易法》或其他公开公告应要求公告（捐赠人、受赠人、转让人或受让人），或应在与此类转让或分发相关的情况下自愿公布（除外填写在 到期之后制作的表格 5（如上所述），或者如果是根据上文（A）条款进行转让或处置，则根据交易法要求提交的任何表格 4 或表格 5（前提是下列签署人必须遵守第 16 条，根据《交易法》申报与 公司有关的信息，并通过脚注披露或其他方式指明转让或处置的性质）； 已提供此外，就第 (B) 和 (D) (ii) 条而言，任何此类转让均不应涉及价值处置。

除上述内容外，特此授权公司和任何正式任命的 过户代理人负责注册或转让本信函协议的行为，如果此类转让构成对本信函协议的违反或违反，则拒绝转让 证券。

下列签署人特此声明并保证，下列签署人 拥有签订本信函协议的全部权力和权限。此处授予或同意授予的所有权力以及下列签署人的任何义务 对下列签署人的继承人、受让人、继承人或个人代表具有约束力。

下列签署人承认并同意，承销商 未提供任何建议或投资建议，也没有就 普通股或认股权证的发行向下列签署人征求任何行动，下列签署人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管 和税务顾问。下列签署人进一步承认并同意，尽管承销商 可能需要或选择提供与本次发行相关的某些监管最佳利息和CRS披露，但承销商 并未建议签订本协议，此类披露中规定的任何内容均无意表明 承销商正在提出此类建议。

下列签署人明白，如果 (i) 公司或 承销商在执行承保协议之前以书面形式通知对方不打算进行 发行，(ii) 承保协议在限制期结束时尚未生效，或者 (iii) 如果 承保协议（协议终止后仍有效的条款除外）将终止或终止在支付 并交付根据普通股或认股权证出售的普通股或认股权证之前，下列签署人应解除了 本信函协议下的所有义务。下列签署人了解到，承销商正在签订承保协议，并依据本信函协议继续进行 发行。

本信函协议以及因本信函协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释， 不考虑其中的法律冲突原则。

[签名页面如下]

（注明以托管人、受托人、 或代表实体签字的人的身份）

附件 A

本封锁协议中使用的某些定义条款

就本附件 A 所附的 作为协议一部分的本信函协议而言：

“控制权变更” 是指任何真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易的完成 ，其结果是，除公司或其子公司以外的任何 “个人” （定义见《交易法》第 13 (d) (3) 条）或一群人成为 受益所有人（定义见本法第13d-3条和第13d-5条）《交易法》）至少占公司有表决权 股本总投票权的50％。

“交易法” 是指经修订的1934年证券 交易法。

“家庭成员” 是指下列签署人的配偶 、下列签署人的直系亲属或下述签署人配偶的直系亲属，在 中均生活在下列签署人的家庭中，或者其主要住所是下列签署人的家庭（不管 该配偶或家庭成员当时是否可能因教育活动、医疗保健治疗、军事 服务、临时实习而生活在其他地方或就业或其他方面）。

上文 使用的 “直系亲属” 应具有《交易法》第16a-1（e）条中规定的含义。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券 法》。

本附件 A 中未定义的大写术语应具有本信函协议正文中赋予的含义。