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证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

 

表单 8-K

 

 

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

 

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年3月6日

 

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

注册人的电话号码，包括区号:(830) 302-5200

 

不适用 ____________________________
（以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来发生了变化。）

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：

 

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

 

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

 

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

 

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

 

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司 ☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

 

 

(b) 2024年3月8日，拉什企业公司（“公司”）宣布，迈克尔·麦克罗伯茨将在下半年辞去首席运营官（“首席运营官”）的职务。McRoberts先生卸任首席运营官后，他将继续以公司董事会（“董事会”）成员的身份为公司服务，担任高级顾问职务。有关McRoberts先生从首席运营官过渡到高级顾问职位的时间安排以及与该职位相关的薪酬的更多详细信息将在稍后提供。

 

此外，该公司还宣布，财务、保险和租赁高级副总裁斯科特·安德森将于2024年3月30日退休。为了便于将安德森先生的职责移交给多名不同的员工，安德森先生与公司的子公司拉什行政服务公司签订了一份咨询协议（“咨询协议”），期限至少为六（6）个月，从2024年4月1日开始，到2024年9月30日结束，除非任何一方提前终止，否则将继续逐月进行。根据咨询协议的条款，安德森先生将以每月20,000美元的费率向公司提供某些咨询服务，并有权报销在提供此类服务时产生的合理费用。2024年9月30日之后，公司或安德森先生可以通过向另一方提供终止咨询协议的通知来终止咨询协议。咨询协议还包括惯例保密、禁止招揽和竞业禁止条款。

 

前面对咨询协议的描述是参照咨询协议全文进行全面限定的，该协议作为附录10.1附于本8-K表最新报告，并以引用方式纳入本第5.02项。

 

(c) 关于麦克罗伯茨先生将于下半年辞去首席运营官职务的公告，公司董事会任命杰森·怀尔德为首席运营官，自麦克罗伯茨辞职之日起生效。怀尔德先生现年48岁，目前担任公司高级副总裁——Navistar经销商，自2019年5月起担任该职务。从2011年到2019年，他担任佐治亚地区的区域总经理，并在2008年至2011年期间担任公司北卡罗来纳州经销商的区域总经理。怀尔德先生于2006年11月加入公司，担任亚特兰大中型经销商的总经理。在加入公司之前，他曾在佐治亚州士麦那的福茨兄弟卡车中心担任总经理。Wilder 先生拥有奥本大学的西班牙语外语——国际贸易文学学士学位。

 

 

怀尔德先生与公司任何董事或执行官之间没有家庭关系，怀尔德先生与任何其他人之间也没有安排或谅解，他被选为高管。怀尔德先生不是S-K法规第404（a）项要求披露的任何当前或拟议交易的当事方。

 

(e) 2024年3月6日，公司董事会根据董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）的建议，批准向公司以下指定执行官支付以下薪酬：

 

 

在审查了竞争性市场数据和公司2023财年的经营业绩后，薪酬委员会批准了以下现金奖励：

 

 

现金奖励将于2024年3月15日支付。

 

 

薪酬委员会批准了公司A类普通股（“股票期权”）可行使的以下股票期权：

 

 

 

股票期权将于2024年3月15日（“授予日期”）根据Rush Enterprises, Inc.修订和重述的2007年长期激励计划（“计划”）授予。股票期权的行使价将等于公司A类普通股在授予日的收盘价，并将从授予日三周年起每年分等额分期归属。适用于股票期权的其他条款和条件载于Rush Enterprises, Inc.经修订和重述的2007年长期激励计划股票期权协议的形式，该协议作为附录10.5附于公司于2024年2月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表中。

 

 

薪酬委员会批准了以下限制性股票奖励（“RSA”）：

 

 

RSA将在授予之日根据本计划获得授权。RSA赋予受赠方在满足归属条件后获得公司B类普通股的权利。从拨款日一周年开始，RSA将分三次等额分期付款。适用于Rush Enterprises的其他条款和条件载于Rush Enterprises, Inc.经修订和重述的2007年长期激励计划限制性股票奖励协议的形式，该协议作为附录10.6附于公司于2024年2月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表中。

 

 

2024年3月8日，公司发布了一份新闻稿，宣布了上述管理层的过渡。

 

 

新闻稿的副本作为附录99.1提供。就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，这些信息不应被视为 “已归档”，并且无论该文件中使用何种通用注册语言，均不得以引用方式纳入公司在本文件发布之日之前或之后提交的任何文件中。

 

 

 

 

         

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。