目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格20-F
(标记一)
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o |
根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明 |
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或 |
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x |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至2018年12月31日的财年。 |
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或 |
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o |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
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过渡时期 从 到 |
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或 |
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o |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
需要这份空壳公司报告的事件日期
关于从到的过渡期
委员会档案编号：001—38591
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Pinduoduo Inc. |
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(注册人的确切姓名载于其章程) |
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不适用 |
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(注册人姓名英文译本) |
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开曼群岛 |
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(注册成立或组织的司法管辖权) |
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长宁区娄山关路533号28楼 区
上海，200051
人民网讯Republic of China |
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(主要执行办公室地址) |
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天须
总裁副财长
电话：+86—21—52661300
电子邮件：www.example.com
长宁区娄山关路533号28楼 区
上海，200051
人民网讯Republic of China |
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(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址) |
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
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每个班级的标题 |
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注册的每个交易所的名称 |
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美国 存托股份（一个美国存托股份代表四个 A类普通股，每股面值0. 000005美元） |
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的 纳斯达克股票市场 (The纳斯达克全球精选市场） |
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a类 普通股，面值
每股0.000005美元** |
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的 纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克
全球精选市场） |
* 不用于交易，但仅限于与美国存托股票在纳斯达克全球精选市场上市有关。
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：
目录表
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：
截至年报所涵盖期间结束时，发行人各类资本或普通股的发行在外股份数目：截至二零一八年十二月三十一日，发行在外的有2，381，240，988股A类普通股（每股面值0. 000005美元）及2，074，447，700股B类普通股（每股面值0. 000005美元）。’
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
O是，不是。
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
O是，不是。
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
X是，但不是
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
X是，但不是
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对大型加速申报公司、加速申报公司、新兴成长型公司的定义。
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大型加速文件管理器o |
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加速文件管理器o |
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非加速文件管理器x |
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新兴成长型公司o |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
O是，不是
FASM新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编撰发布的任何更新。
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
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美国公认会计原则x |
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国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则 |
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其他对象 |
如果在回答上一个问题时勾选了其他项目，请用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
O项目17和项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
O是，不是。
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。
O是，不是
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目录
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致股东的信 |
1 |
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引言 |
8 |
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前瞻性信息 |
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第一部分 |
10 |
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第1项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份 |
10 |
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第二项。 |
优惠统计数据和预期时间表 |
10 |
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第三项。 |
关键信息 |
10 |
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第四项。 |
关于公司的信息 |
51 |
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项目4A。 |
未解决的员工意见 |
74 |
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第五项。 |
经营与财务回顾与展望 |
74 |
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第六项。 |
董事、高级管理人员和员工 |
92 |
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第7项。 |
大股东和关联方交易 |
105 |
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第八项。 |
财务信息 |
108 |
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第九项。 |
报价和挂牌 |
109 |
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第10项。 |
更多信息 |
109 |
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第11项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
119 |
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第12项。 |
除股权证券外的其他证券说明 |
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第II部 |
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122 |
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第13项。 |
违约、拖欠股息和拖欠股息 |
122 |
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第14项。 |
对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 |
122 |
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第15项。 |
控制和程序 |
123 |
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项目16A。 |
审计委员会财务专家 |
124 |
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项目16B。 |
《道德守则》 |
124 |
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项目16C。 |
首席会计师费用及服务 |
124 |
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项目16D。 |
对审计委员会的上市标准的豁免 |
125 |
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项目16E。 |
发行人及关联购买人购买股权证券 |
125 |
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项目16F。 |
变更注册人S注册会计师 |
125 |
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项目16G。 |
公司治理 |
125 |
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第16H项。 |
煤矿安全信息披露 |
125 |
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第三部分 |
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126 |
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第17项。 |
财务报表 |
126 |
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第18项。 |
财务报表 |
126 |
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项目19. |
陈列品 |
126 |
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签名 |
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129 |
i
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致股东的信
这是有趣的时刻。世界正在以前所未有的速度变化。好的和坏的变化同时发生，其中许多是意想不到的，有些甚至可能让人焦虑或难以置信。旧势力的惯性依然强大，由此产生的问题依然存在。与此同时，新力量、新思想、新方法正在涌现。正如查尔斯·狄更斯在 双城记— “这是信仰的时代，也是怀疑的时代。” 无论你相信还是质疑，是选择还是偶然，我们和我们周围的世界正在冲刺进入一个新时代。
(1)新时代的新电子商务“”
在新时代，我们所说的“新电商”到底是什么意思？“”是什么 拼多多’与我们行业的先驱者的关系？
首先，我们认为新兴电子商务的主要特征是“人人受益”。“”“” 这是由新兴电商诞生的时代决定的。“”20年前，当互联网首次引入中国时，只有少数少数人才能接触到互联网，即教育程度越高、越富裕的人。—当我们推出 拼多多2015年，无论你是城市还是农村，无论你是教授还是农民，移动互联网都是平等的。作为这个时代诞生的新平台，我们的使命是服务所有人，造福所有人。从第一天起，我们就致力于这一使命，通过将农产品直接带到城市，努力增加农民收入，同时为城市人口提供储蓄。这一努力是我们平台增长背后最重要的推动力。其后，透过工厂直接销售的C2M（消费者对制造商）模式，我们改善了平台上商品的物有所值，从而为所有人提供负担得起且品质更佳的家居用品。这标志着我们朝着造福所有人的使命迈出了重要一步。
新电子商务的第二个特点是以人为本。“”“” 这是新兴电子商务的DNA。“” 拼多多诞生于移动互联网时代，绕过了PC时代以搜索为基础的网购模式，将产品放在首位。’“新的电子商务不再仅仅将每个人视为流量，也不再简单地将这些流量的批发分销作为其商业模式。”相反，新的电子商务搜索器试图理解每个点击背后的人情味；它试图通过分析人与人之间的联系和信任来聚集相似的需求。“”只有全心全意为人服务、尊重人，才能发挥人民群众的集体力量，把长周期的分散需求转化为短周期的聚合需求。这引入了按需定制生产的可能性，提高了供应链效率，并将价值返还给他们的创造者，即日常工人。—“新的电子商务活动还旨在通过购物体验中的更多互动创造更多的快乐。”等功能 多多果园是我们早期的实验之一，并展示了巨大的潜力。
新电商的第三个特点是更加开放。这是一个有意识的战略决策。这也是新时代的必然要求。我们的战略从来不是为了创造新的垄断而打破垄断
1
目录表
我们自己，但为了扰乱，才能提供一个选择。的快速增长拼多多是行业内每个参与者为其长期生存而奋斗的必然结果。以物流业为例，虽然我们的电子运单系统基础较弱，但在3月份上线后不久，我们的电子运单系统已成为中国第二大系统，可能也是世界第二大系统。这不是我们努力的结果，也不是我们比别人聪明的结果，而只是人心所向。在他们内心深处，没有人喜欢被胁迫。尽管有反补贴的力量，但人们对S长期生存有新选择的渴望和希望是不可抗拒的。
虽然到目前为止，其他主流的电子运单系统要求生态系统中的商家只能使用他们指定的运单，但我们仍然允许商家从其他系统中进行选择。我们希望这能为业界树立一个更加开放的榜样，释放出无果而短视的垄断力量之争的能量，并将其转移到更有价值的事业上，例如提高农产品的物流效率。这些是更有意义的举措，可以造福我们的社会和人民。
从目前的进展来看，我们的战略为物流业带来了明显的价值。
除了物流，在云计算方面，我们目前的规模允许我们要么建立自己的设施，要么我们可以使用单一的供应商，但我们选择包括所有主流的云计算平台。在支付处理方面，我们接入了所有主流支付平台。我们认为，我们应该把选择权留给消费者。
在新旧之间，许多人倾向于将这视为一场生死之战。就像古罗马竞技场上的观众一样，他们的整个世界观仅限于零和游戏。也许角斗士的决斗更耸人听闻，但我们看到的持久现实更符合大自然如何鼓励各种不断演变的万物共存。
？新电商是后来者，也是创新者。它年轻而虚弱，有很多需要提高的地方，但它也是一支生力军，充满活力和希望。它代表着未来的道路。在这个适当的时候，拼多多，通过其商业模式和技术创新，打破了现状，创造了一个新的购物场景。我们希望我们能够带头建设一个惠及所有人、以人为本、更加开放的世界。
(2)我们现在所处的位置
2.1拼多多仍是一家年轻的初创企业
即使以其规模和增长速度，拼多多还只有四岁。就像姚明刚上小学的时候。他可能很高，但他只是个小学生。在那个阶段，他最需要的是充足的营养、适当的训练和生活经历。偶尔，他会被推到球场上与成年球员正面交锋。正是在这些时候，裁判员和教练应该密切关注，以确定比赛是否公平。这会不会有一点增长-
2
目录表
通过比赛中的割伤和瘀伤，他将成为一名更强大的球员，否则他是否会遭受可能威胁职业生涯的伤病。我们相信，每个人都更愿意看到更多有天赋的球员出现，为激动人心的比赛做出贡献，而不是在球场上打架。
作为他的监护人，如果你想把他培养成一个善良独立的人，让他参与社区服务，或者鼓励他在周末赚点零花钱，都是个不错的主意。但是，如果你让他时不时地在存钱罐里数一数零花钱，并把钱单独放在那里，这可能不是一个好主意。投资一些对他未来有利的东西，比如一双新的篮球鞋，可能会带来更好的回报。这是因为这个被推到球场上的小个子，已经证明了他的能力和潜力，创造收入和赚取真正的钱，在任何时候。“”“”
同样，在现阶段， 拼多多有创造收入的能力，但它与我们选择承担的大量支出相关性弱。这些短期开支是高度自由支配的。事实上，我们认为很大一部分是长期投资，我们预计有意义的持续回报。在这个阶段，把我们存在储蓄罐里的钱存入定期存款可能不是个好主意。“”因此，我们在相当长一段时间内不会改变我们的业务策略。我们将继续专注于建立我们的内在价值，并积极寻求能够推动公司长期价值的投资机会，即使这些投资根据会计准则确认为费用。
2.2强制独占性及其后“”
目前市场环境中观察到的强制性排他性可能会持续一段时间。“”然而，这种做法最终将被废除；对创新、新机会和增长的竞争是不可避免的。
拼多多打破了中国电子商务格局的现有平衡。’自然，因此，它引发了现有玩家的反应。有时候，这些反应是不受约束的。但这些行动都没有对行业有建设性；它们没有为消费者创造价值，也没有为品牌和制造商带来好处。事实上，大多数都付出了巨大的代价，并对消费者和生态系统合作伙伴造成了损害。这些建立或延长任何垄断控制的企图往往既浪费又破坏。有时候，这就像杀死一千个敌人，损失两百个人，甚至更糟，杀死一千个敌人，损失两千个人。“”“” 如果不能长期维持这种排他性，所有这些短期尝试最终都将是徒劳的。
而这些排他性注定会被打破。一方面，以一两年的时间跨度来看，任何一时的承诺，从商家和消费者的整体角度来看，都是不可持续的。它甚至可能需要两倍的回报。另一方面，如果没有一个规模化的新电子商务播放器，“” 拼多多供应商、品牌、现金流和交付的整个价值链将别无选择，只能依赖单一的事实系统。这是不可想象的，也违背了任何健康的商业环境和市场的自然演变。即使是那些认为自己会从这种排他性中受益的政党，
3
目录表
逐渐意识到这个封闭的系统是一场灾难。因此，一个规模化的新型电子商务游戏机的出现是必然的。“”如果不是 拼多多这将是另一个好市多+迪士尼。“”
目前的现状能否长期持续，并不取决于可与有关各方分享多少商业利益，或有多少参与者会屈服于这种压力，提出与他们的最佳利益背道而驰的要求。相反，每一次胁迫事件只会激发一种更强烈的本能反抗欲望。
一种商业模式或景观是否能够持续，从根本上取决于它带来的价值——它是否有利于价值创造者本身（工厂工人、农民等），是否不可替代，是否履行社会责任。
(3)未来战略
关于下一步工作，我认为主要围绕以下四点展开：’
· 坚持以消费者为中心的方针，探索创新解决现有问题的方案，为社会做出新的贡献；
· 履行社会责任是我们价值体系的基石，即保护知识产权，大力打击假冒伪劣，扶持农民，减轻贫困。—我们将着眼于、务实地追根究底，坚持不懈地逐一解决；
· 专注于长期内在价值；我们不应害怕为未来投资；以及
· 继续发展我们的组织，并逐步使其成为一个更具包容性、透明性、全球性和成熟的公共机构。
我们时代的洪流汹涌而有力，其方向不可阻挡。
拼多多在过去的四年中，经历了许多风风雨雨的发展。我们的胜利是因为我们的每一个用户通过购买投下的信任票。在森林中，相邻的树木经常以深刻而复杂的方式激烈地争夺养分。但是，作为一个整体，它们都朝着同一个方向生长。这就是太阳的方向。向太阳方向生长的愿望是令人难以置信的强大；它可以改变许多事情，或者为未来的转变铺平道路。的产生和发展 拼多多不是因为我们的能力，也不是因为平台的成熟，甚至是因为我们的勤奋，而是因为我们朝着阳光的方向成长，一个追求普惠、以人为本、更加开放的方向。“”“”“” 我们看到的阳光激励我们摒弃帝国主义零和竞争的思维模式，转变我们的思维方式，朝着不断创新和为消费者和社会创造价值的方向发展。
无论我们的作用有多大或小，我们这一代人最终都会被我们时代的激流推向一个不同的、我们可以称之为自己的新时代。
4
目录表
我感谢那些选择相信我们并加入我们的投资者，创造全新的电子商务平台。“”让我们继续朝着朝阳的方向前进，因为那是新生命开始的地方。
科林·郑·Huang
代表.拼多多
2019年4月24日
另外，我附上我们首次公开募股的信。这仍然是一个开始，我们的原则是不变的。
5
目录表
2018年致股东的信
(转载自招股说明书)
拼多多不是一家传统的公司。我们创立了拼多多当中国市场接受了现有电子商务格局的现状，并认为其形成阶段已经结束时。在三年内，拼多多通过一种新的购物模式和体验吸引了超过3亿活跃买家和超过100万商家。这种指数级的增长显示了我们平台的无限潜力。由于我们成立三年的平台仍在蓬勃发展，我们知道未来我们面临许多明显的挑战和不确定性。因此，我们为什么要把拼多多这么快就进入资本市场的潮起潮落？我们希望您能在这封信中听到我们的想法。
·我们认为电子商务业务与社会影响和责任密切相关，因此其增长和价值应与公众分享；
·我们相信我们平台的巨大潜力；因此，如果我们从长远来看，我们的上市三年、五年或更长时间没有区别。相反，在公众监督和监管下，我们可能会变得更好和更强大；以及
·我们设想的是拼多多成为一个向公众报告的组织。它应该为公众创造价值，而不是成为少数人的炫耀奖杯，或者带有太多个人色彩。我们希望它成为一个独立的组织，以其独特的组织结构和企业文化为社会带来价值。最重要的是，它应该继续努力让自己变得更好。
现在，作为创始人，我想给你更多的颜色关于我的观察和愿景拼多多以便让您对您所投资的公司有更具体的了解。
拼多多是做什么的？
· 拼多多致力于在网络空间和物理空间之间创造一个交融的空间，在这里用户可以找到最物有所值的商品，满足他们不同的需求，并获得快乐；
· 拼多多利用由数以亿计的用户、商家、平台管理人员/运营商和平台基础设施/服务提供商组成的平台和生态系统；每个参与者相互依赖，但在不断平衡成本效益、效率、用户体验和满意度的过程中，所有参与者都在不断发展和改进；
· 拼多多’微软的生存取决于它为用户创造的价值；我希望我们的团队每天醒来都感到焦虑，不是因为股价波动，而是因为他们不断担心如果我们无法预测和满足用户不断变化的需求，用户就会离开；’
· 拼多多我们致力于投资未来，并将始终专注于长期。它有时可能显得过于激进或过于保守。然而，它始终遵循着一个基本而简单的原则，即增长其长期内在价值。—
公司价值
拼多多’公司的核心价值观是，“ 
” (Ben Fen).用英语很难完美地表达出来，但它的本质上意味着坚定地坚持自己的职责和原则。’这里有几层含义：
· 诚实守信；
· 履行我们自己的职责，不管他人的行为；’
· 把我们的思想与外界的压力隔离开来，这样我们就可以专注于我们应该做的事情的最简单的基础上；
· 即使我们有能力这样做，也不要占别人便宜；
· 当问题出现时，要自我反省并承担责任，而不是责怪他人。
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目录表
专门针对拼多多管理层表示，’ (Ben Fen)是坚持不懈地专注于为我们的消费者创造价值。我们可能不总是被理解，但我们总是出于善意行事，不做坏事。
展望未来
在过去的三年里，拼多多建立并推广了一种全新的电子商务理念和经验，“”“ 
”，“”)。我们可以合理地预计，它将演变成各种“pin”格式.我们还希望能够为不同用户场景创建其他创新的格式，就像我们创建的Web服务器一样，“PIN” 今天就去。
如果你闭上眼睛想象下一个阶段拼多多这将是一个多维空间的典范，将网络空间和物理空间无缝结合。这将是一个组合Costco和Disneyland的组合（物有所值和娱乐结合），由分布式的情报代理网络驱动（相对于流行的超级大脑般的集中式人工智能系统）。“”“”它不仅有效地匹配信息，而且不断地将宇宙的社会互动考虑在内，使整个体验更加愉快。
作为不断满足用户需求过程的一部分，我们高度一致地成为提高供应链效率和质量的驱动力。’一个很好的例子是农业。考虑到中国的人口和地貌，中国人均耕地面积相对较少。这与美国这样的国家不同，那里大规模农场盛行，农产品的生产和运输可以高度工业化。我们发现 “pin”这是一个有效的解决方案，以整合消费者需求，将其与批次农产品匹配，并调动中国农产品渗透良好和负担得起的物流能力，将易腐和新鲜农产品直接从农场运送到用户，绕过多层分销。’这不仅增强了用户体验，更重要的是，有助于将不同质量、品种和数量的小规模农业生产转变为半定制的批处理机制。它降低了农业消费的不必要成本，并有可能使小规模定制服务成为可行的。对我们社会的社会影响和价值将远远超过我们的业务成功或公司的感知价值。我们对今天看到的微小影响感到兴奋，并认为这将是一个趋势，甚至超越农业。
感谢我们的投资者
我们感谢那些愿意投资于拼多多在通读了上面的乌托邦思想之后。相信这样一家非常规的公司，努力满足用户的经济和社会需求，并对社会产生积极影响，相信这一点并不容易。对我们的长期愿景和内在价值的追求和关注可能并不总是转化为短期利润。相反，我们希望向您展示我们公司的真实面貌，无论数字看起来多么坎坷或粗糙。我们希望您能长期与我们一起踏上这段旅程。我们相信这将是一场精彩的比赛。
那么，你应该期待什么呢拼多多作为投资者？
首先，你可以合理地相信，我们远远没有达到我们所能达到的最好水平。事实上，如果我们展望10年后，我们现在可能处于最基本的服务水平。然而，我们的许多用户选择了信任我们。我们感到鼓舞，也完全有理由相信，随着我们日复一日地努力改进我们的服务，越来越多的用户会坚持支持我们，信任我们。
其次，你应该期待一支充满激情、值得信赖的团队，始终专注于服务用户和我们公司的S内在价值。我们有勇气和能力投资于长期机会。
拼多多，作为一个不断成长的组织，将始终致力于做正确的事情，为我们的社会创造价值，让这个世界变得更加美好和幸福。
7
目录表
引言
除另有说明或文意另有所指外，本年度报告中提及：
·指定时间段内的活跃买家是指在我们的网站上下一个或多个订单(I)的用户帐户。拼多多移动应用程序或(Ii)在此期间通过社交网络或接入点，无论产品和服务是否实际销售、交付或退回；
·在指定时间段内，在指定时间段内交易活跃的商家是指在我们的网站上有一个或多个订单发货给买家的商家账户。拼多多移动平台在该期间，无论买家是否退货或商家退还购买价格；
·美国存托凭证是证明我们的美国存托凭证的美国存托凭证；
· “美国存托证券指我们的美国存托股份，每股代表四股A类普通股，每股面值0.000005美元；”
· “在某一年，每个活跃买家的年度支出为该年总GMV除以该年活跃买家数量的商；”
·中国、澳门、台湾、中国或中华人民共和国是人民的，Republic of China，仅就本年度报告而言，不包括香港、澳门和台湾；
· “GMV是我们所有订单的产品和服务的总价值，” 拼多多移动平台，无论产品和服务是否实际销售、交付或退货。我们平台上的买家除了商品的标价外，不收取运费。因此，商家可以将运费嵌入所列价格。如果嵌入，那么运费将包含在我们的GMV中。作为一项审慎事项，旨在消除不正常交易对我们GMV的任何影响，我们在计算GMV时，不包括每天超过特定金额（人民币100，000元）的交易以及买方超过特定金额（人民币1，000，000元）的交易；
· “每月活跃用户数是访问我们的用户帐户的数量” 拼多多特定月份的移动应用程序，不包括通过社交网络和接入点访问我的平台的应用程序；
· “浏览器平台浏览器”“拼多多移动平台是我们的” 拼多多移动应用和各种相关特性、功能、工具和服务，我们通过以下方式提供给买家和商家拼多多移动应用程序，并通过社交网络和接入点；
· “付费商家指购买我们在线营销服务的商家；”
· “拼多多，我们的公司和我们的公司和我们的公司都是拼多多公司，”“”“”“”“”其附属公司及其合并附属实体；
·人民币、人民币、人民币与中国的法定货币之间的关系；
· “普通股或普通股指我们的A类和B类普通股，每股面值0.00005美元；”“”
· “总订单数是指在我们的产品和服务的订单总数。” 拼多多移动平台，无论产品和服务是实际销售、交付还是退货；以及
·美元、美元和美元是美国的法定货币。
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目录表
我们的报告货币为人民币，因为我们的业务主要在中国进行，而我们的所有收入均以人民币计值。本年报载有按特定汇率将人民币金额换算成美元，仅为方便读者而设。除另有说明外，本年报中人民币兑美元及美元兑人民币的所有换算均按人民币6. 8755元兑1. 00美元的汇率换算，即美联储理事会H. 10统计稿所载2018年12月31日的汇率。吾等概无就任何人民币或结雅金额已或可按任何特定汇率或根本兑换成结雅或人民币（视乎情况而定）作出任何陈述。
前瞻性信息
这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述主要包含在标题为项目3.关键信息D.风险因素、项目4.公司信息B.业务概述和项目5.运营和财务回顾与展望的章节中。这些前瞻性陈述是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款做出的。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在第3项.主要信息D.中列出的风险因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。
您可以通过以下单词或短语来识别其中一些前瞻性声明：可能、将、预期、预期、目标、估计、意向、计划、相信、可能、潜在、继续或其他类似表达。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：
· 我们的增长战略；
·*；
· 中国电子商务行业的发展趋势；
·*，*；
· 我们对我们与买家和商家关系的期望；
·中国，中国，我们的行业竞争激烈；以及
·中国政府制定了与我们行业相关的政府政策法规。
这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素一般列于本年度报告的第3项。关键信息D.风险因素第4项。公司信息B。业务概述，第5项。运营和财务回顾及展望，以及本年度报告的其他部分。你应该仔细阅读这份年度报告和我们提到的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
这份年度报告包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。我们没有独立核实这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。电子商务行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果这个市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大的不利影响。此外，电子商务行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
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目录表
本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及的文件和本年度报告的附件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份。
不适用。
第二项：财务报表、报价统计和预期时间表
不适用。
第三项：*关键信息
*
下表列出了我们公司选定的综合财务信息。截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度的精选综合全面损失表、截至2017年12月31日及2018年12月31日的精选综合资产负债表数据及截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度的精选综合现金流量表数据均源自我们经审核的综合财务报表，该等报表自F-1页开始包括在本年度报告内。截至2016年12月31日的精选综合资产负债表数据来自我们未包括在本年度报告中的经审计综合财务报表。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。在本年度报告中，您应将这些选定的财务数据与我们的合并财务报表以及项目5.经营和财务回顾及展望项下的相关说明和信息一并阅读。我们经审计的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制和呈报的。
JumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act)(JumpStart Our Business Startups Act)(JumpStart Our Business Startups Act)规定，其中定义的新兴成长型公司(EGC)可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许企业会计准则委员会推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。本公司作为一家EGC选择利用延长的过渡期。然而，由于2018年收入快速增长，该公司于2018年12月31日不再是EGC。
因此，我们采用了修改后的追溯方法，修订后的ASU编号2014-09，与客户的合同收入(主题606)，自2018年1月1日起生效。我们的收入确认政策没有因采用主题606而发生变化。由于采用美国会计准则第2016-18号现金流量表：限制性现金，我们还改变了截至2018年12月31日的三个年度的合并现金流量表上限制性现金的分类和列报。
|
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截至12月31日止年度， |
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2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
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|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
(单位为千，每股数据除外) |
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全面损失数据精选合并报表： |
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|
收入 |
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|
|
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|
在线市场服务 |
|
48,276 |
|
1,740,691 |
|
13,119,990 |
|
1,908,223 |
|
|
商品销售 |
|
456,588 |
|
3,385 |
|
— |
|
— |
|
|
总收入 |
|
504,864 |
|
1,744,076 |
|
13,119,990 |
|
1,908,223 |
|
|
成本 收入（1） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在线市场的成本 服务 |
|
(93,551 |
) |
(719,778 |
) |
(2,905,249 |
) |
(422,551 |
) |
|
成本 商品销售 |
|
(484,319 |
) |
(3,052 |
) |
— |
|
— |
|
|
总 收入成本 |
|
(577,870 |
) |
(722,830 |
) |
(2,905,249 |
) |
(422,551 |
) |
|
总(亏损)/利润 |
|
(73,006 |
) |
1,021,246 |
|
10,214,741 |
|
1,485,672 |
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和营销费用(1) |
|
(168,990 |
) |
(1,344,582 |
) |
(13,441,813 |
) |
(1,955,031 |
) |
|
一般和行政费用(1) |
|
(14,793 |
) |
(133,207 |
) |
(6,456,612 |
) |
(939,075 |
) |
|
研发费用(1) |
|
(29,421 |
) |
(129,181 |
) |
(1,116,057 |
) |
(162,324 |
) |
|
长期投资的减值准备 |
|
— |
|
(10,000 |
) |
— |
|
— |
|
|
总运营费用 |
|
(213,204 |
) |
(1,616,970 |
) |
(21,014,482 |
) |
(3,056,430 |
) |
|
营业亏损 |
|
(286,210 |
) |
(595,724 |
) |
(10,799,741 |
) |
(1,570,758 |
) |
10
目录表
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
(单位为千，每股数据除外) |
|
|
其他 收入/（损失） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
4,460 |
|
80,783 |
|
584,940 |
|
85,076 |
|
|
外汇 收益/（损失） |
|
475 |
|
(11,547 |
) |
10,037 |
|
1,460 |
|
|
认股权证负债的公允价值变动 |
|
(8,668 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
|
其他 （损失）/收入净额 |
|
(2,034 |
) |
1,373 |
|
(12,361 |
) |
(1,798 |
) |
|
所得税前亏损 |
|
(291,977 |
) |
(525,115 |
) |
(10,217,125 |
) |
(1,486,020 |
) |
|
所得税费用 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
净亏损 |
|
(291,977 |
) |
(525,115 |
) |
(10,217,125 |
) |
(1,486,020 |
) |
|
净 普通股股东应占亏损 |
|
(322,407 |
) |
(498,702 |
) |
(10,297,621 |
) |
(1,497,728 |
) |
|
损失 每股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
(0.18 |
) |
(0.28 |
) |
(3.47 |
) |
(0.50 |
) |
|
稀释 |
|
(0.18 |
) |
(0.28 |
) |
(3.47 |
) |
(0.50 |
) |
|
股份 用于计算每股亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
1,815,200 |
|
1,764,799 |
|
2,968,320 |
|
2,968,320 |
|
|
稀释 |
|
1,815,200 |
|
1,764,799 |
|
2,968,320 |
|
2,968,320 |
|
|
损失 每股ADS（每股ADS代表四股A类普通股） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
(0.72 |
) |
(1.12 |
) |
(13.88 |
) |
(2.00 |
) |
|
稀释 |
|
(0.72 |
) |
(1.12 |
) |
(13.88 |
) |
(2.00 |
) |
|
加权 平均股数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
1,815,200 |
|
1,764,799 |
|
2,968,320 |
|
2,968,320 |
|
|
稀释 |
|
1,815,200 |
|
1,764,799 |
|
2,968,320 |
|
2,968,320 |
|
(1)元人民币、元人民币股份薪酬支出分配如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
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|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
(单位：千) |
|
|
成本 收入 |
|
276 |
|
796 |
|
3,488 |
|
507 |
|
|
销售和市场营销费用 |
|
563 |
|
1,675 |
|
405,805 |
|
59,022 |
|
|
一般和行政费用 |
|
1,477 |
|
108,141 |
|
6,296,186 |
|
915,742 |
|
|
研发费用 |
|
1,748 |
|
5,893 |
|
136,094 |
|
19,794 |
|
|
总计 |
|
4,064 |
|
116,505 |
|
6,841,573 |
|
995,065 |
|
下表显示了我们选定的截至所示日期的综合资产负债表数据：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
(单位：千) |
|
|
选定的综合资产负债表数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
1,319,843 |
|
3,058,152 |
|
14,160,322 |
|
2,059,533 |
|
|
限制现金（1） |
|
— |
|
9,370,849 |
|
16,379,364 |
|
2,382,280 |
|
|
在线支付平台应收账款 |
|
10,282 |
|
88,173 |
|
247,586 |
|
36,010 |
|
|
短期投资 |
|
290,000 |
|
50,000 |
|
7,630,689 |
|
1,109,838 |
|
|
预付款和其他流动资产 |
|
40,731 |
|
127,742 |
|
953,989 |
|
138,752 |
|
|
非流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他非流动资产 |
|
15,000 |
|
5,000 |
|
182,667 |
|
26,568 |
|
|
财产和设备，净额 |
|
2,248 |
|
9,279 |
|
29,075 |
|
4,229 |
|
|
总资产 |
|
1,770,751 |
|
13,314,470 |
|
43,182,063 |
|
6,280,571 |
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付 商家 |
|
1,116,798 |
|
9,838,519 |
|
17,275,934 |
|
2,512,680 |
|
|
商户存款 |
|
219,472 |
|
1,778,085 |
|
4,188,273 |
|
609,159 |
|
|
总电流 负债 |
|
1,414,296 |
|
12,109,507 |
|
24,359,469 |
|
3,542,940 |
|
|
夹层总股本 |
|
782,733 |
|
2,196,921 |
|
— |
|
— |
|
|
总 股东亏损/权益’ |
|
(426,278 |
) |
(991,958 |
) |
18,822,594 |
|
2,737,631 |
|
（1） 受限制现金是指从买方收到的现金，并保留在银行监管的账户中，用于支付给商家
下表显示了我们选定的各个时期的综合现金流数据：
11
目录表
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|
截至12月31日止年度， |
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|
2016年（经调整） |
|
2017年（经调整） |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
(单位：千) |
|
|
选定的合并现金流数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动产生的现金净额 |
|
879,777 |
|
9,686,328 |
|
7,767,927 |
|
1,129,798 |
|
|
净现金(用于投资活动)/产生于投资活动 |
|
(307,301 |
) |
71,651 |
|
(7,548,509 |
) |
(1,097,885 |
) |
|
融资活动产生的现金净额 |
|
486,538 |
|
1,398,860 |
|
17,344,357 |
|
2,522,632 |
|
|
汇率 对现金、现金等价物和限制现金的影响 |
|
20,397 |
|
(47,681 |
) |
546,910 |
|
79,545 |
|
|
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
|
1,079,411 |
|
11,109,158 |
|
18,110,685 |
|
2,634,090 |
|
|
现金及现金 年初现金等价物和限制现金（1） |
|
240,432 |
|
1,319,843 |
|
12,429,001 |
|
1,807,723 |
|
|
现金及现金 期末现金等价物和限制现金（1） |
|
1,319,843 |
|
12,429,001 |
|
30,539,686 |
|
4,441,813 |
|
（1） 由于我们已不再是《就业法》中定义的EGC，我们采纳了自2018年1月1日起生效的ASU 2016—18，以追溯方式将受限制现金和受限制现金等价物呈列为现金和现金等价物期初和期末余额的一部分。截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度，受限制现金变动分别为零及人民币9，370，800，000元，先前已于现金流量表经营活动所用现金净额内呈报。
B.*，*
不适用。
*
不适用。
D.*风险因素。
与我们的商业和工业有关的风险
我们有限的经营历史使我们很难评估我们的业务和前景。我们不能保证我们将能够保持我们迄今经历的增长速度。
我们于2015年开始商业运营，运营历史有限。我们的活跃买家和活跃商家的数量呈指数级增长，2018年分别达到约4.185亿和360万。我们的收入由2017年的人民币17.441亿元增长652.3至2018年的人民币131.20亿元(19.082亿美元)。然而，我们的历史表现可能不能预示我们未来的增长或财务业绩。我们不能向您保证，我们将能够以与过去相同的速度增长，或避免未来的任何衰退。我们的增长可能放缓或转为负增长，收入可能会下降，原因有多种，其中一些是我们无法控制的，包括消费者支出减少、竞争加剧、整体市场或行业增长放缓、替代商业模式的出现、规则、法规、政府政策或总体经济状况的变化。此外，我们的在线营销服务是一个相对较新的举措，可能不会像我们预期的那样快速增长。自2017年以来，我们几乎所有的收入都来自在线营销服务。很难评估我们的前景，因为我们可能没有足够的经验来应对在快速发展的市场中运营的公司可能面临的风险。如果我们的增长率下降，投资者对我们业务和前景的看法可能会受到实质性的不利影响，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。你应该根据经营历史有限的公司可能遇到的风险和不确定因素来考虑我们的前景。
12
目录表
如果我们未能预测买家的需求并提供产品和服务来吸引和留住买家，或未能调整我们的服务或业务模式以适应不断变化的买家需求或新兴的行业标准，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们经营的电子商务市场以及买家的需求和偏好都在不断发展。因此，我们必须不断应对市场和买家需求和偏好的变化，以保持竞争力，发展我们的业务，保持我们的市场地位。我们打算进一步使我们的产品和服务多样化，以增加我们未来的收入来源。新的产品和服务、新的买家类型或新的商业模式可能会涉及我们目前没有面临的风险和挑战。例如，从2015年到2017年第一季度，我们还运营了一项在线直销业务，名称为？品豪火？某些类别的商品，如新鲜农产品和其他易腐烂的产品。在我们手术的那段时间品豪火，我们还运营了我们目前的市场模式，并于2017年第一季度完成了向我们目前的业务模式的过渡。任何类似的新举措都可能需要我们投入大量的财政和管理资源，而且可能不会像预期的那样表现良好。此外，我们可能难以预测买家的需求和偏好，我们平台上提供的产品可能不被市场接受，或者变得过时或不经济。因此，任何无法适应这些变化的情况都可能导致无法吸引新买家或留住现有买家，这种情况的发生将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们平台的响应能力、功能和特点。互联网和电子商务市场的特点是技术发展迅速，买家需求和偏好发生变化，频繁推出体现新技术的新产品、功能和服务，以及出现新的行业标准和做法，其中任何一项都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力识别、开发和适应对我们的业务有用的新技术，并以经济高效和及时的方式应对技术进步和新兴的行业标准和做法，特别是在移动互联网方面。我们不能向您保证我们将在这些努力中取得成功。
任何对我们品牌或声誉的损害都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们相信，我们的认可和声誉拼多多或我们买家、商家和第三方服务提供商中的拼多多？品牌对我们业务的增长和成功做出了重大贡献。保持和提高我们品牌的认知度和美誉度对我们的业务和竞争力至关重要。许多因素对维护和提升我们的品牌非常重要，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括我们有能力：
·淘宝、拼购，为买家提供优越的购物体验；
·我们将继续保持我们提供的产品的受欢迎程度、吸引力、多样性、质量和真实性；
· 保持向我们的买家提供的履行和交付服务的效率、可靠性和质量；
· 保持或提高买家对我们售后服务的满意度；’
· 透过市场推广及品牌推广活动，提高品牌知名度；及
· 如果发生任何关于消费者体验或商家服务、互联网和数据安全、产品质量、价格或真实性的负面宣传，或影响我们或中国其他电子商务企业的其他问题，保护我们的声誉和商誉。
公众认为我们的平台上销售假冒、未经授权、非法或侵权产品，或者我们或我们平台上的商家没有提供令人满意的消费者服务，即使事实上不正确或基于孤立事件，都可能损害我们的声誉，降低我们的品牌价值，破坏我们已经建立的信任和信誉，并对我们吸引新买家或留住现有买家的能力产生负面影响。倘我们未能维持声誉、提升品牌知名度或提高对平台、产品及服务的正面认知度，则可能难以维持及扩大买家基础，而我们的业务及增长前景可能会受到重大不利影响。
13
目录表
我们的商家使用各种第三方物流服务提供商。这些物流服务供应商的服务中断、故障或限制可能严重损害我们的业务和前景。
我们平台上的商品是从我们的商家直接供应和发货给我们的买家。我们的商家使用第三方物流服务提供商来履行和交付他们的订单。第三方物流服务的中断或故障可能会阻碍向我们的买家及时、成功地交付所订购的产品。由于我们不直接控制或管理这些第三方物流服务提供商的运营，我们可能无法保证他们的业绩。任何未能为我们的买家提供满意的服务，如交货延误、产品损坏或运输过程中的产品丢失，都可能损害我们的声誉，导致我们失去买家，并最终可能对我们的运营结果产生不利影响。此外，其中某些第三方物流服务提供商在向我们提供服务时可能会受到我们的竞争对手的影响。例如，如果第三方物流服务商提高了商家在我们平台上交付产品的运费，我们的商家可能不愿意承担增加的成本，或者无法为我们平台上的产品提供具有竞争力的价格。因此，我们的业务和前景，以及我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
如果我们商家使用的第三方物流服务商不能及时将产品交付给我们的买家或交付状况良好的产品，我们的买家可能会拒绝接受在我们平台上购买的商品，并对我们的平台信心下降。
主要社交网络的特性和功能的任何变化、中断或中断都可能严重限制我们继续扩大买家基础的能力，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。
我们的成功取决于我们吸引和留住新买家以及扩大买家基础的能力。在我们的平台上获取和留住买家对我们业务的增长和盈利能力至关重要。我们利用社交网络作为获取买家和参与的工具。虽然买家无需使用社交网络即可访问我们的平台并进行团队采购，但我们利用微信、QQ等社交网络，让买家与朋友、家人及其他社交联系人分享产品信息和购买体验，以产生低成本、有效、有机的流量，并在买家之间进行积极互动。我们的买家流量的一部分来自用户推荐或产品介绍功能，买家可以通过社交网络与朋友或联系人分享。由于我们的业务模式的性质类似于动态及互动的购物体验，我们无法准确地将透过我们的平台及透过社交网络直接产生的买家流量分开及量化。因此，我们在日常运营过程中，更多关注平台整体的GMV以及跨不同接入点的无缝用户体验，认为最终购买目的地并不能反映社交网络和我们的 拼多多移动应用程序应用到我们的业务运营。
如果我们不能利用这些社交网络，我们吸引或留住买家的能力可能会受到严重损害。如果这些社交网络中的任何一个对其功能或支持进行更改，例如对目前免费提供的功能或支持收取费用，或者停止向我们提供其功能或支持，我们可能无法找到类似规模的替代平台，以商业合理的条款及时提供类似的功能或支持，或者根本无法提供。此外，我们可能无法与其他社交网络运营商建立或保持关系，以经济上可行的条款支持我们的业务增长，或者根本不能。我们与主要社交网络运营商关系的任何中断或中断都可能严重和负面地影响我们继续扩大买家基础的能力，并且上述情况的任何发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们可能会失去市场份额、买家和商家。
中国的电子商务行业竞争激烈。我们竞争吸引、吸引和留住买家、商家和我们平台上的其他参与者。我们目前或潜在的竞争对手包括（i）中国主要电子商务公司、（ii）中国主要传统及实体零售商、（iii）专注于特定产品类别的中国零售公司及（iv）中国主要互联网公司现时并无经营电子商务业务，但可能进入电子商务业务领域或正在开展电子商务业务。这些当前或未来的竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌知名度、更好的供应商或商家关系、更强大的基础设施、更大的买家基础或更多的财务、技术或营销资源。竞争对手可能会利用其品牌知名度、经验和资源以各种方式与我们竞争，包括投资和收购以扩大其产品和服务。我们的一些竞争对手可能能够从商家那里获得更优惠的条款，投入更多资源用于营销和促销活动，采取更积极的定价或库存政策，并投入更多资源来开发他们的IT系统和技术。其中一些竞争对手还可能在他们的平台上提供团队采购服务，或提供创新的采购模式，这些模式可能会在买家中非常受欢迎，买家可能会更喜欢这些模式而不是我们的团队采购模式。“”此外，新技术和增强技术可能会增加我们经营所在市场的竞争。竞争加剧可能会降低我们的盈利能力、市场份额、用户基础和品牌知名度。无法保证我们将能够成功地与现有或未来的竞争对手竞争，而该等竞争压力可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
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目录表
如果我们不能保持和扩大与商家的关系，我们的收入和经营结果将受到损害。
我们依靠我们的商家以有吸引力的价格提供吸引我们现有和潜在买家的商品。我们在平台上以具吸引力的价格提供受欢迎的产品的能力取决于我们与商家发展互利关系的能力。例如，我们依靠商家提供充足的库存，并以高效及时的方式完成大量订单，以确保我们的用户体验。到目前为止，由于我们平台强大的网络效应，我们的买家和商家一直在同步增长。然而，我们可能会在日常业务过程中遇到商家流失，原因包括竞争对手的损失、认为我们平台上的营销无效、商家减少营销预算以及商家关闭或破产。’此外，我们可能与商家就其遵守我们的质量控制政策和措施以及我们不时因违反这些政策或措施而施加的处罚发生争议，这可能导致商家对我们的平台不满。他们的投诉可能会对我们的公众形象和声誉造成负面影响。倘我们出现重大商户流失，或未能吸引新商户，则我们的收益及经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，我们与商家签订的协议通常不会限制他们与我们的竞争对手建立或维持业务关系。我们不能向您保证，如果商家被迫只使用一个平台来销售他们的产品，他们将继续在我们的平台上提供商品。
我们依赖应用商店来传播我们的移动应用。
我们主要通过我们的拼多多移动平台。我们的移动应用程序是通过第三方运营的智能手机和平板电脑应用程序商店提供的，例如苹果S应用程序商店，这可能会暂停或终止用户对我们的移动应用程序的访问，增加访问成本或更改访问条款，从而降低我们的应用程序的可取性或更难访问。因此，如果潜在用户在访问我们的移动应用程序时遇到困难或被禁止访问，我们扩大用户基础的能力可能会受到阻碍。过去，我们的移动应用程序会在短时间内从某些第三方应用程序商店下架。我们不能向您保证，今后我们不会再发生类似的事件。类似事件的发生可能会对我们的品牌和声誉、业务、财务状况和经营结果造成不利影响。
我们IT系统的任何中断都可能对我们维持令人满意的IT系统性能以及向我们的买家和商家提供一致服务的能力造成重大影响。
IT系统的正常运行对我们的业务至关重要。我们IT系统的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的成功、我们吸引和留住买家的能力以及我们维持和向买家和商家提供一致服务的能力至关重要。然而，我们的技术基础设施可能跟不上我们平台上销售增长的步伐，特别是在我们的新产品和服务方面，因此我们的买家可能会在我们寻求额外的产能时遇到延误，这将对我们的运营结果和我们的声誉产生不利影响。
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此外，我们必须继续升级和改善我们的技术基础设施，以支持我们的业务增长。但是，我们不能向您保证我们将成功执行这些系统升级，否则可能会阻碍我们的发展。我们目前依靠外部云服务提供商运营的云服务和服务器来存储我们的数据，使我们能够同时分析大量数据，并快速更新我们的买家数据库和买家档案。这些外部云服务和服务器提供商的任何功能中断或延迟都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。
我们可能无法实时监控和确保我们的IT系统和基础设施的高质量维护和升级，买家在访问和使用我们的平台下单时可能会遇到服务中断和延迟。此外，我们可能会遇到与促销活动相关的在线流量和订单激增，通常情况下，随着我们的规模扩大，这可能会在特定时间对我们的平台产生额外需求。我们的技术或基础设施可能不会在任何时候都正常运行。电信故障、计算机病毒、黑客攻击或其他损害我们系统的尝试导致的任何系统中断，导致我们的平台不可用或速度减慢或订单履行性能下降，都可能会减少我们平台上的产品销量和产品供应的吸引力。我们的服务器还可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵和类似中断的影响，这可能会导致系统中断、网站或移动应用程序速度减慢或不可用、交易处理中的延迟或错误、数据丢失或无法接受和履行买家订单。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰。因此，我们的声誉可能会受到实质性的不利影响，我们的市场份额可能会下降，我们可能会受到责任索赔。
我们过去出现过净亏损，未来可能还会继续亏损。
自成立以来，我们已蒙受了净亏损。于2016、2017及2018年度，我们分别录得净亏损人民币2.92亿元、人民币5.251亿元及人民币102.171亿元(14.86亿美元)。我们不能向您保证我们将来能产生净利润。此外，我们预计未来我们的运营成本和支出将由于：(I)我们的业务运营、买家基础和商家网络的持续扩大，(Ii)对技术基础设施和网络的持续投资，(Iii)我们继续提高品牌认知度，留住和扩大我们的买家基础，并增加我们的买家活动，以及(Iv)推出新服务，这可能会产生前期成本，改变我们现有的收入和成本结构，并影响我们实现盈利的能力，因此我们的运营成本和支出将在未来增加。
我们实现盈利的能力取决于我们的能力，其中包括增加活跃买家的数量，扩大和多样化我们的商家基础，以及优化我们的成本结构。我们可能无法实现上述任何一项。特别是，我们的销售和营销费用从2016年的人民币1.69亿元大幅增加到2017年的人民币13.446亿元，并在2018年进一步增加到人民币134.418亿元(19.55亿美元)，这是因为我们投资于通过线上和线下的广告活动和促销培养更大的用户认知度。如果我们继续产生大量的销售和营销费用，而无法实现预期的买家和商家增长，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。因此，我们可能无法提高我们的营业利润率，并可能在未来继续出现净亏损。此外，我们利用净亏损抵销未来应税收入的能力可能会受到某些限制，包括公司结构重组和主要经营实体变化造成的限制。因此，即使我们实现盈利，我们也可能无法充分利用我们的净亏损，甚至根本无法利用。
我们的成功有赖于我们关键员工的持续努力。如果我们不能雇佣、留住和激励我们的关键员工，我们的业务可能会受到影响。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们主要高管和其他关键员工的持续服务。如果我们失去任何管理层成员或关键人员的服务，我们可能无法找到合适或合格的继任者，并可能产生招聘和培训新员工的额外费用，这可能会严重扰乱我们的业务和增长。我们的创始人兼首席执行官Huang先生和其他管理层成员对我们的愿景、战略方向、文化和整体业务成功至关重要。如果内部组织结构发生变化或管理层或关键人员的职责发生变化，我们的业务运营和业务前景可能会受到不利影响。我们的员工，包括我们的管理层成员，可能会选择寻求其他机会。如果我们无法激励或留住关键员工，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的前景可能会受到影响。
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我们不断扩大的业务规模也要求我们招聘和留住广泛的有能力和经验的人员和技术人才，他们能够适应动态、竞争和具有挑战性的商业环境。人才争夺激烈，中国合适、合格的人选有限。对人才的竞争可能导致我们提供更高的薪酬和其他福利来吸引和留住他们。即使我们提供更高的薪酬和其他福利，这些人也可能不会选择加入或继续为我们工作。任何未能吸引或留住关键管理层和人员的情况都可能严重扰乱我们的业务和增长。
如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
自我们成立以来，我们的业务已经大幅增长，我们预计我们的业务、收入和员工数量都将继续增长。我们已经大幅扩大了员工人数和办公设施，我们预计还需要在某些地区和地区进一步扩张。这种扩张增加了我们业务的复杂性，并给我们的管理、运营和财务资源带来了巨大的压力。扩大范围可能会带来与合规相关的额外风险和成本，例如处理监管执法或劳资纠纷。我们必须继续招聘、培训和有效管理新员工。如果我们的新员工表现不佳，或者如果我们在招聘、培训、管理和整合新员工方面不成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的损害。
此外，我们计划进一步与更多商家建立关系，以增加平台上的产品供应。这种扩张可能需要我们推出新产品，并与各种其他商家合作，以满足买家不断变化的需求。我们在某些新产品方面可能经验有限或根本没有，我们在这些新产品方面的扩展可能无法获得广泛的买家接受。这些产品可能会带来新的和困难的技术或运营挑战，如果买家对产品质量不满意或总体上没有令人满意的体验，我们可能会受到索赔。为有效管理我们业务和人员的预期增长，我们将需要继续改善我们的交易处理、技术、运营和财务系统、政策、程序和控制。所有这些努力都涉及风险，需要大量的管理、财政和人力资源。我们不能向您保证，我们将能够有效地管理我们的增长或成功地实施我们的战略。倘我们未能有效管理或根本无法管理增长，我们的业务及前景可能受到重大不利影响。
我们可能会为销售的假冒、未经授权、非法或侵权的产品或我们平台上提供的误导性信息承担责任。
在我们目前的市场模式下，我们平台上提供的所有产品均由商家供应，商家分别负责采购和协调在我们平台上销售的产品的交付。2018年，我们的平台上有360万活跃商家，提供广泛的产品类别。我们已经并可能继续受到指控和诉讼，声称第三方商家通过我们的平台列出或销售的产品是假冒的、未经授权的、非法的或以其他方式侵犯第三方版权、商标、专利或其他知识产权，或者我们用户界面上发布的内容包含关于产品描述和可比价格的误导性信息。虽然我们已采取严格措施以保护我们免受该等潜在责任，包括但不限于通过与品牌合作及进行线下调查主动核实平台上销售产品的真实性及授权，在产品发布前封锁或立即撤下平台上发现的任何假冒或非法产品或误导性信息，关闭风险较高的网上商店，以及冻结违反平台政策的商家账户，这些措施可能并不总是成功或及时。例如，2018年1月，相关政府部门要求我们加强对平台上出版物发行商资质的监管，并有效应对侵权索赔。我们已根据该等要求采取多项措施，包括实施全面系统，以检讨及追踪相关商户的资质状况。2018年8月，我们与相关政府部门的官员会面，应彼等的要求，讨论涉嫌在我们的平台上销售假冒及侵权产品的问题。会议结束后不久，我们采取了多项补救措施，包括更严格的关闭店铺政策及从我们的平台上删除侵权产品的列表。我们可能会采取进一步措施，努力消除我们平台上的侵权产品，包括对假冒或侵权产品的商家采取法律行动，这可能导致我们花费大量额外资源或导致收入减少。此外，这些措施可能不会吸引消费者、商家或我们平台上的其他参与者。我们暂停或终止账户的商家，无论我们是否遵守适用的法律、规则和法规，都可能与我们发生争议，并对我们提起诉讼，要求赔偿，提出公众投诉或从事针对我们的宣传活动。我们可能会为防范这些活动而承担大量费用，这可能会损害我们的业务。
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如果在我们的平台上销售假冒、非法、未经授权或侵权产品，或者在我们的用户界面上发布侵权或误导性内容，我们可能面临索赔或被处以罚款。在我们的平台上销售的假冒产品可能会损害我们的声誉，并导致买家不再向我们购买，这将对我们的业务运营和财务业绩造成重大不利影响。我们过去曾收到指控在我们的平台上销售有缺陷、假冒或未经授权的产品的索赔。例如，在2018年7月，我们在美国联邦法院收到了一份针对我们的投诉，指控我们基于商家在我们的平台上向美国消费者出售的某些涉嫌假冒和未经授权的商品而导致了共同商标侵权和不正当竞争。尽管吾等认为诉讼基于各种原因而无理据，不论该等申索的有效性如何，吾等在抗辩或解决该等申索时可能会产生重大成本及努力。如果在美国成功向我们提出索赔，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，或被禁止允许某些商家进一步销售相关产品或活动。根据中国法律，因参与或协助假冒商品相关侵权活动而可能承担的潜在责任包括禁止停止侵权活动、纠正、赔偿、行政处罚甚至刑事责任。
此外，涉嫌销售假冒产品以及与之相关的第三方索赔或行政处罚可能导致重大负面宣传，我们的声誉可能受到严重损害。此外，若干商家可能会在我们的平台上张贴及销售根据中国相关法规不得通过电子商务平台销售的产品，例如处方药及外币。未能识别并从我们的平台上删除此类产品可能会使我们承担责任和行政处罚。任何该等事件均可能对我们的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。
根据我们的标准格式协议，我们要求我们的商家赔偿我们因这些商家销售的任何产品而遭受的任何损失或产生的任何费用。然而，我们可能无法成功执行我们的合同权利，可能需要在中国提起昂贵而漫长的法律程序来保护我们的权利。
除了与合法买家进行欺诈交易外，我们平台上的商家可能会与自己进行虚假交易或与第三方合作，以人为地夸大其销售记录和搜索结果排名。这类活动可能会使其他商家受到比合法商家更优惠的青睐，从而挫败其他商家，并可能会误导购买者，使他们相信商家比其实际更可靠或值得信赖。此活动还可能导致GMV、总订单和我们平台上的其他关键指标膨胀。虽然我们已实施严格措施，以侦测及惩罚在我们平台上从事欺诈活动的商户，但无法保证该等措施能有效防止欺诈交易。
此外，我们员工的非法、欺诈或串通活动也可能使我们承担责任或负面宣传。例如，在2017年初，我们发现一名员工接受了试图在我们平台上享受优惠待遇的商家的付款，我们向相关政府部门举报了该行为。该雇员随后被判犯有刑事罪。虽然我们对该等活动实行零容忍政策，且并无被控任何不当行为，但类似事件所导致的负面宣传及用户情绪可能严重削弱消费者对我们及我们品牌价值的信心，并会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
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如果我们平台上销售的产品和服务对财产或人员造成损害，我们可能会根据消费者保护法提出索赔，包括健康和安全索赔和产品责任索赔。此外，新法律及法规可能会对我们的业务施加额外要求及其他责任，这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
近年来，中国政府、媒体及公众倡导团体日益关注消费者保护。第三方商家在我们的平台上销售的产品可能设计或制造存在缺陷，并且在我们的平台上提供有缺陷的产品可能会使我们承担与消费者保护法相关的责任。电子商务平台的运营商即使不是消费者购买的产品或服务的制造商或提供商，也要遵守消费者保护法的某些条款。例如，根据中国适用的消费者保护法，如果电子商务平台运营商无法向消费者提供商家的真实名称、地址和联系方式，可能会对消费者与损害有关的索赔承担责任。此外，如果我们没有就商家所从事的我们知道或应该知道会侵犯消费者权益的行为采取适当的补救行动，我们可能与商家一起承担侵权责任。此外，中国适用的消费者保护法规定，平台将因未能履行平台就其平台上列出的产品向消费者作出的任何承诺而承担责任。此外，我们需要向国家市场监督管理总局（前称国家工商行政管理总局或国家工商行政管理总局）或其地方分支机构报告任何商家违反适用法律、法规或国家工商行政管理总局规则的行为，例如未经适当许可或授权销售商品，并要求我们采取适当的补救措施。包括停止向有关商户提供服务。我们还可能与不具备销售商品或销售不符合产品标准的商品的适当许可证或授权的商家承担共同责任。
我们不为在我们的平台上交易的产品维持产品责任保险，我们从我们平台上的商家那里获得的赔偿权利可能不足以涵盖我们可能产生的任何责任。即使索赔不成功，也可能导致大量资金支出和管理时间和资源的转移，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大和不利的影响。
此外，中国政府当局可能会继续颁布管理电子商务行业的新法律、法规和规则，加强现有法律、规则和法规的执行，并对我们的业务施加额外要求和其他义务。例如，2018年8月，全国人大常委会颁布了《电子商务法》，并于2019年1月起施行。根据《电子商务法》，电子商务平台经营者明知或者应当知道其平台上的商家侵犯他人知识产权或者商家提供的产品或者服务不符合产品安全要求，或者以其他方式侵犯消费者合法权益，未采取必要行动的，将与商家承担连带责任。此外，对于影响消费者生命健康的产品或服务，电商平台经营者如果未对商家资质进行审查或未维护消费者利益，将承担相关责任。
电子商务法还要求，如果平台上的商家没有在各自的平台网页上显著展示其营业执照或行政许可中包含的与其经营业务有关的信息，电子商务平台经营者必须采取必要的行动。根据电子商务法，所有电子商务经营者，包括在网上开展业务的个人和实体，以及这些平台上的电子商务平台经营者和商家，都应向国家工商行政管理总局相关地方分支机构登记。销售农产品或进行最低经济价值和低交易量的某些交易的个人不受这些登记要求的约束。此外，电子商务平台经营者应向工商总局当地分支机构提供其平台上商户的身份信息，并促使未进行此类登记的商户遵守相关登记要求。我们对我们平台上的所有商家都制定了明确的要求来完成这样的注册。由于这些要求，我们可能失去不进行或未能进行此类注册的现有商家，并且我们可能无法吸引可能不愿完全遵守电子商务法与我们合作的潜在商家。参见项目4.关于公司的信息B.业务概述和法规修订与电子商务相关的法规。这些新的法律和执法可能会导致额外的合规义务和增加成本，或对我们当前或未来的运营施加限制，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
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我们在扩大产品供应方面可能会面临挑战。
我们平台上的商家商品种类繁多，包括服装、鞋子、箱包、母婴用品、食品饮料、生鲜农产品、电子电器、家具和家居用品、化妆品和其他个人护理用品、体育健身用品和汽车配件。产品种类和项目的扩大都带来了新的风险和挑战。我们对这些产品不熟悉，缺乏与这些产品相关的买家数据，这可能会使我们更难预测买家的需求和偏好，检查和控制质量，并确保我们的商家正确处理、储存和交付。我们的商家可能会体验到更高的新产品退货率，收到更多关于此类产品的买家投诉，并因销售此类产品而面临代价高昂的产品责任索赔，这将损害我们的品牌和声誉以及我们的财务表现。我们也可能与商户就这些索赔和投诉发生纠纷。
随着我们扩大产品供应，我们将需要与大量新商家有效合作，并与我们现有的和新的商家建立和维护互利关系。为了支持我们的增长和扩张，我们需要投入管理、运营、财务和人力资源，这可能会转移我们对现有业务的注意力，产生前期成本，并实施各种新的和升级的管理、运营、财务和人力资源系统、程序和控制。不能保证我们能够成功地实施所有这些系统、程序和控制措施，也不能保证我们能够有效地应对在扩大我们未来业务和运营方面的各种挑战。此外，我们新推出的互联网+农业计划可能面临风险和不确定性，可能无法成功增长。
腾讯控股为我们提供与我们运营相关的各个方面的服务。如果此类服务变得有限、受限、缩减或以任何方式变得不那么有效或更昂贵，或由于任何原因变得对我们不可用，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。
我们与我们的主要股东之一、微信和QQ的所有者腾讯控股就我们业务的各个方面进行了合作，包括我们在微信内的小程序和我们在微信支付中的小程序的入口点(微信支付是我们平台的接入点之一)，以及支付处理、广告和云技术等服务。我们已与腾讯控股签订战略合作框架协议，根据该协议，我们和腾讯控股同意在支付解决方案、云服务和用户参与度等多个领域进行合作，并探索和寻求更多潜在合作机会。见项目7.大股东和关联方交易；B.关联方交易。
如果腾讯控股为我们提供的服务因任何原因变得有限、妥协、受限、缩减或效率降低，或者变得对我们来说更加昂贵或不可用，包括我们的小程序在微信内的可用性以及我们的小程序在微信支付中的切入点，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。我们在执行《战略合作框架协议》方面也可能遇到困难，这可能会转移管理层对现有业务的大量注意力。如果我们不能保持与腾讯控股的关系，可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
长期资产的减值可能会对我们的经营业绩和账面价值产生重大不利影响。
由于我们的运营，我们积累了长期资产。我们每年审查这些资产，包括寿命有限的无形资产的减值，以及每当发生影响这些资产未来使用的事件或情况变化时。如果长期资产的账面价值发生减值，此类减值将计入确定此类减值的期间的收益。未来对长期资产的任何减值都可能对我们的盈利能力、运营结果和账面价值产生重大不利影响。有关我们的减值测试的更多信息，请参阅本年度报告中其他部分的综合财务报表附注2。
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我们依赖于我们在中国的移动平台以及互联网基础设施和电信网络的适当运营和维护。任何故障、产能限制或运营中断都可能对我们的业务产生不利影响。
目前，我们所有的产品销售都是通过我们的拼多多移动平台。因此，我们的移动平台令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的成功以及吸引和留住买家的能力至关重要。我们的业务取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性。我们移动平台的可靠性和可用性取决于电信运营商和其他第三方供应商的通信和存储容量，包括带宽和服务器存储等。如果我们无法以可接受的条款与这些供应商签订和续签协议，或者如果我们与这些供应商的任何现有协议因我们的违约或其他原因而终止，我们向买家提供服务的能力可能会受到不利影响。在中国，互联网的接入是通过受行政控制的国有电信运营商维持的，我们获得接入由该等电信运营商和互联网服务供应商运营的终端用户网络的接入，以让买家访问我们的移动平台。电讯网络营办商未能为我们提供所需带宽，亦可能影响我们流动平台的速度和可用性。服务中断阻止买家访问我们的移动平台和下订单，频繁的中断可能会挫败买家并阻止他们尝试下订单，这可能导致我们失去买家并损害我们的经营业绩。
我们可能会进行收购、投资或战略联盟，这可能需要管理层的大量关注，并对我们的业务和运营结果产生实质性和不利的影响。
我们可能会不时寻找战略合作伙伴，以结成战略联盟，投资或收购补充我们现有业务的额外资产、技术或业务。这些交易可能涉及对其他公司的少数股权投资、收购其他公司的控股权或收购选定的资产。
任何战略联盟、投资或收购，以及随后将从该等交易中获得或发展的新资产和业务整合到我们自己的业务中，可能会转移管理层的主要责任，并使我们承担额外的责任。此外，确定和完善投资和收购的成本可能很高。我们亦可能在完成必要的注册及取得中国及世界其他地方的相关政府机关的必要批准时产生成本及遇到不确定性。整合新收购资产和业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。任何该等负面发展可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。
我们的投资或收购可能会对我们的财务业绩产生不利影响。投资和收购的资产或业务可能不会像我们预期的那样与我们的业务产生预期的协同效应或实现预期的财务增长。它们可能导致重大投资以及其他无形资产的商誉减值费用和摊销费用，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
未被发现的编程错误或缺陷或未能保持有效的客户服务可能会损害我们的声誉，甚至导致我们的直接损失，这将对我们的运营结果产生实质性和不利的影响。
我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统取决于这些软件存储、检索、处理和管理大量数据的能力，以及操作员正确操作这些复杂系统的能力。我们所依赖的软件可能包含未被检测到的编程错误或设计缺陷，其中一些缺陷可能只有在代码发布后才被发现。由于操作这些软件和复杂系统，也可能不时发生不当操作或其他人为错误。软件中的编程错误或设计缺陷或与软件操作有关的人为错误可能会导致用户使用我们平台的负面体验、中断我们商家的运营、延迟推出新功能或增强功能、意外泄露买家的机密信息，商家和我们的平台或妥协我们提供有效的客户服务和愉快的用户参与的能力。它们可能会对我们的声誉造成损害、买家或商家的损失，或对我们造成直接的经济损失。
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我们的业务产生及处理大量数据，我们须遵守中国及其他有关网络安全的适用法律。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景造成重大不利影响。
我们的业务生成并处理大量数据。我们面临着处理和保护大量数据的固有风险。特别是，我们面临着与我们平台上的交易和其他活动的数据有关的一些挑战，包括：
· 保护我们系统中和托管的数据，包括防止外部方对我们系统的攻击、欺诈行为或我们员工的不当使用；
·*
· 遵守与个人信息的收集、使用、存储、传输、披露和安全相关的适用法律、规则和法规，包括监管机构和政府机构与此数据相关的任何要求。
中国有关数据安全及数据保护的监管及执法制度正在不断演变。中国政府部门可能要求我们分享我们收集的个人信息和数据，以遵守中国有关网络安全的法律。见项目4。“有关公司的资料。—业务概述规例有关互联网信息安全及隐私保护的规例。——” 所有这些法律及法规可能会导致我们的额外开支，任何不遵守规定可能会使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉，并对我们的美国存托证券的交易价格产生负面影响。这些法律将如何在实践中执行也存在不确定性。中国监管机构越来越注重数据安全及数据保护领域的监管。我们预计这些领域将得到监管机构的更多关注和关注，并在未来吸引持续或更大的公众监督和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。此外，于2018年5月25日生效的《欧盟通用数据保护条例》（GDPR）包括了对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的操作要求。“”GDPR制定了适用于个人数据处理的新要求，为个人提供了新的数据保护权利，并对严重数据泄露行为进行了处罚。个人也有权根据GDPR要求赔偿经济或非经济损失。虽然我们不在欧洲经济区开展任何业务，但如果欧洲经济区居民访问我们的网站并输入受保护的信息，我们可能会受到GDPR条款的约束。倘吾等未能管理该等风险，吾等可能面临罚款、罚款、暂停业务及撤销所需牌照，吾等之声誉及经营业绩可能受到重大不利影响。此外，世界各地的监管机构最近通过或正在考虑一些有关数据保护的立法和监管建议。这些立法和监管建议（如获采纳）及其不确定的解释和应用，除可能被罚款外，还可能导致命令要求我们更改我们的数据惯例和政策，这可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
未能保护买家、商家和我们网络的机密信息免受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成实质性损害。
电子商务行业面临的一个重大挑战是机密信息的安全存储及其在公共网络上的安全传输。我们平台上提供的产品的大部分订单和付款都是通过我们的移动应用程序进行的。此外，我们平台上销售的产品的所有在线付款都是通过第三方在线支付服务进行结算。在我们的平台和系统上保持完整的安全性，以存储和传输机密或私人信息，例如买家的个人信息、支付相关信息和交易信息，对于保持消费者对我们的平台和系统的信心至关重要。’
我们采取了严格的安全政策和措施，包括加密技术，以保护我们的专有数据和买家信息。然而，技术的进步、黑客的专业知识、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们用来保护机密信息的技术受到损害或遭到破坏。我们可能无法阻止第三方，特别是黑客或通过病毒、特洛伊木马、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、第三方操纵或安全漏洞从事类似活动的其他个人或实体非法获取我们在我们平台上持有的关于买家和商家的此类机密或私人信息。这些获得机密或私人信息的个人或实体还可能利用这些信息从事各种其他非法活动。黑客和其他从事非法在线活动的人使用的方法越来越复杂，而且不断演变。可能需要大量的资本、管理和其他资源，包括部署更多人员和开发网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问所产生的成本，以确保和增强信息安全或解决此类安全故障造成的问题。
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此外，我们对第三方在线支付服务供应商采取的安全政策或措施的控制或影响力有限，我们的部分买家可能会选择通过这些政策或措施支付购买款项。任何关于我们平台安全或隐私保护机制和政策的负面宣传，以及任何因实际或感知的故障而对我们提出的索赔或对我们施加的罚款，都可能对我们的公众形象、声誉、财务状况和运营业绩造成重大不利影响。’我们的信息安全或我们签约的第三方在线支付服务提供商的信息安全措施的任何损害都可能对我们的声誉、业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
我们依赖商业银行和第三方在线支付服务提供商在我们的平台上进行支付处理和托管服务。如果这些支付服务以任何方式受到限制或削减，以较不利的条件提供给我们，或由于任何原因使我们或我们的买家无法使用，我们的业务可能会受到重大不利影响。
所有在我们平台上销售的产品的在线支付都通过第三方在线支付服务提供商进行结算。我们的业务依赖于这些支付服务提供商的账单、支付和托管系统来维护买家销售收益的准确支付记录并收取此类付款。如果这些支付处理和托管服务的质量、实用性、便利性或吸引力下降，或者我们出于任何原因不得不改变使用这些支付服务的模式，我们平台的吸引力可能会受到实质性和不利的影响。
涉及在线支付服务的业务面临多项风险，这些风险可能对第三方在线支付服务提供商向我们提供支付处理和托管服务的可接受性造成重大不利影响，包括：’
· 买家和商家对这些在线支付服务的不满或减少使用其服务；
· 竞争加剧，包括来自其他成熟的中国互联网公司、支付服务提供商和从事其他金融技术服务的公司；
· 适用于与第三方在线支付服务提供商链接的支付系统的规则或惯例的变更；
· 侵犯买家个人信息，以及对从买家收集的信息的使用和安全性的担忧；’
· 服务中断、系统故障或无法有效扩展系统以处理大量且不断增长的交易量；
· 增加第三方在线支付服务提供商的成本，包括银行通过在线支付渠道处理交易所收取的费用，这也将增加我们的收入成本；以及
· 未能准确管理资金或资金损失，无论是由于员工欺诈、安全漏洞、技术错误或其他原因。
中国的某些商业银行对买家通过自动支付向其与第三方在线支付服务相关联的账户转移的金额施加了限制。’我们无法预测这些限制以及可能实施的任何额外限制是否会对我们的平台产生重大不利影响。
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此外，我们与之合作的商业银行及第三方网上支付服务提供商均受中国人民银行或中国人民银行监管。’中国人民银行可能会不时发布监管金融机构和支付服务提供商的经营的规则、指引和解释，而这些规则、指引和解释可能反过来影响该等实体为我们提供的服务模式。例如，2017年11月，中国人民银行发布了《关于查处金融机构和第三方支付服务提供商向无证实体非法提供结算服务的通知》。《中国人民银行通知》旨在防止未经许可的实体利用经许可的支付服务提供商作为开展未经许可的支付结算服务的渠道，以维护资金安全和信息安全。我们相信我们从第三代—当事方网上支付服务提供商不违反《中国人民银行通知》，因为相关商业银行开设内部专用账户接受买家付款，我们将向银行提交核实相关交易真实性的材料，银行在发放付款前，如认为必要，还将核实其他信息，商人和我们。然而，我们不能向你保证，中国人民银行或其他政府部门将与我们持相同的观点。如中国人民银行或新法规要求，我们的合作支付服务提供商将不得不暂停其服务或探索新模式向我们提供服务，我们可能无法要求我们对买方在相关商业银行开立的银行账户中的付款拥有权和独家控制权，我们可能会为遵守有关要求而产生额外费用或投入大量资源。如果中国人民银行或其他政府部门认为我们与支付服务提供商的合作违法，我们还可能需要暂停或终止与该等支付服务提供商的合作，或探索使用其服务的新模式，我们从相关银行账户的应计利息中获得的收入可能被没收，并可能被处以该收入1至5倍的罚款。
此外，我们无法向您保证，我们将成功地与这些商业银行和在线支付服务提供商建立并维持友好关系。确定、谈判和维持与这些供应商的关系需要大量的时间和资源。我们目前与这些服务提供商的协议也不禁止他们与我们的竞争对手合作。他们可以选择终止与我们的关系或提出我们无法接受的条款。此外，我们不能保证我们与这些支付服务提供商协商的条款（包括支付处理费率）将保持优惠。如果与该等支付服务提供商的条款对我们不利，例如支付处理费率上升，我们可能不得不提高某些商户的交易服务费，这可能导致我们失去商户，或自行承担额外成本，这两者都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。此外，这些服务提供商可能无法按照我们与他们的协议所预期的履行，我们可能与这些支付服务提供商存在分歧或争议，其中任何分歧或争议都可能对我们的品牌和声誉以及我们的业务运营造成不利影响。
任何缺乏额外的必要批准、执照或许可或未能遵守中国法律、法规和政策的任何要求，都可能对我们的日常运营造成重大不利影响，并阻碍我们的增长。
我们的业务受政府监管及相关中国政府机关（包括商务部或商务部、工业和信息化部或工业信息化部或工业和信息化部）以及负责我们销售的相关产品类别的其他政府机关的监管。这些政府当局共同颁布和执行涉及网上零售业务的许多方面的法规，包括进入这一行业、允许的商业活动的范围、各种商业活动的许可证和许可证以及外国投资。我们须持有多项与我们的业务经营有关的执照及许可证，包括ICP证及设立外商投资企业（从事互联网销售）的批文。我们过去持有及现时持有上述所有材料许可证及许可证，并正向政府机关申请若干备案。见项目4。“有关公司的资料。—业务概况、法规、外商投资相关法规、法规第4项.——”“有关公司的资料。—业务概述法规许可证、许可证和备案。——”
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截至本年报日期，吾等并无收到任何警告通知，亦无就未经适当批准、牌照及许可而经营业务而受到有关政府机关的处罚或其他纪律处分。然而，我们不能向您保证，我们不会收到此类警告通知，或在未来受到处罚或其他纪律处分。由于中国的网上零售业仍在发展中，可能不时采纳新的法律法规，要求除现有许可证及许可证外，并解决不时出现的新问题。因此，适用于网上零售业务的现行及任何未来中国法律及法规的诠释及实施存在重大不确定性。倘中国政府认为我们在没有适当批准、牌照或许可证的情况下经营，或颁布新法律及法规要求额外批准或牌照，或对我们任何部分业务的经营施加额外限制，则其有权（其中包括）征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们终止相关业务或对受影响部分业务施加限制。中国政府机关采取的任何该等及其他监管行动，包括发出官方通告、变更政策、颁布法规及实施制裁，均可能对我们的业务造成不利影响，并对我们的经营业绩造成重大不利影响。此外，如果我们使用新的或额外的域名进行业务，我们将需要申请相同的政府授权或修改现有的授权。我们无法保证我们能及时完成该等程序。
中国法律及法规亦可能要求电子商务平台经营者采取措施保障消费者权益。否则，电子商务平台经营者可能会受到整改要求和处罚。尽管我们努力遵守相关法律及法规，但无法保证我们能及时应对不断变化的要求。如果政府主管机关认为我们未能达到该等要求，我们可能会收到警告、责令改正，或受到其他行政制裁及╱或处罚，从而可能对我们的声誉、业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。例如，于2019年1月，我们因未能遵守有关显示及更新个别商户身份及全面披露平台政策的法律规定而被当地监管机构责令支付罚款人民币30，000元。’
根据中国法律和法规，我们必须遵守劳动法律和法规，并通过中国政府规定的多雇主固定供款计划支付加班补偿和各种政府法定雇员福利计划，包括医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险和养老金福利。有关政府机构可审查雇主是否已支付所需的法定雇员福利，没有支付足够款项的雇主可能会被处以滞纳金、罚款和/或其他惩罚。若中国有关部门认定吾等应作出补充供款，或吾等违反劳工法律法规，或吾等被处以罚款或其他法律处分，例如被勒令及时整改，吾等的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。
根据于二零一八年八月三十一日修订并于二零一九年一月一日生效的中华人民共和国个人所得税法，个人所得税所得额为该个人所得税总额减一般扣除额人民币60，000元及相关法律允许的各项特别扣除额。’’根据相关法律厘定及计算该等特别免赔额可能会导致我们的营运成本及开支增加。然而，由于该等法律及实施细则仅于近期颁布，其诠释尚未完全确定，我们根据我们的理解厘定及计算特别免赔额可能与税务机关或员工的做法有所不同。这些差异可能导致税务机关的查询或重新评估，以及与我们员工的争议。
我们可能会越来越多地成为公众监督的目标，包括向监管机构投诉、负面媒体报道以及公开传播恶意报道 或者指控所有这些都可能严重损害我们的声誉，并对我们的业务和前景造成重大不利影响。
我们每天在我们的平台上处理非常大量的交易，我们平台上发生的大量交易以及对我们业务的宣传创造了引起公众、监管机构和媒体高度关注的可能性。由于我们平台上发生的大量交易和我们整体业务运营的范围不断扩大，监管机构和公众对消费者保护和消费者安全问题的高度关注可能会使我们承担额外的法律和社会责任，并对这些问题进行更严格的审查和负面宣传。此外，我们的服务或政策的变化已导致并可能导致公众、传统、新媒体和社交媒体、社交网络运营商、我们平台上的商家或其他人的反对。有时，这些反对或指控，无论其真实性如何，都可能导致消费者不满、公众抗议或负面宣传，这可能导致政府调查或对我们的品牌、声誉和运营造成实质性损害。
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此外，随着我们业务的扩张和增长，无论是通过有机的方式，还是通过在国内和国际上收购和投资其他业务，我们可能会在我们已经开展业务的司法管辖区以及我们可能开展业务的新司法管辖区面临更严格的公众审查。我们不能保证我们未来不会成为监管或公众审查的目标，也不能保证审查和公开曝光不会严重损害我们的声誉以及我们的业务和前景。
此外，我们的品牌名称和业务可能会受到第三方积极的营销和沟通策略的损害。因此，我们可能会受到政府或监管机构的调查或第三方的索赔，我们可能需要花费大量时间并承担大量成本来应对和解决这些后果。我们无法保证我们将能够在合理的时间内有效地反驳每一项指控，或根本不可能。此外，任何人都可能在互联网论坛、博客或网站上匿名发布直接或间接针对我们或我们平台上商家的公开指控。在社交媒体平台上提供信息几乎是立即的，其影响也是如此。社交媒体平台可能不一定在发布信息之前过滤或检查信息的准确性，我们通常很少或根本没有时间做出回应。因此，我们的声誉可能受到重大不利影响，而我们吸引及挽留客户以及维持市场份额及盈利能力的能力可能受到影响。
我们的网络营销服务构成互联网广告，我们受适用于广告的法律、规则和法规约束。
我们的大部分收入来自在线营销服务和其他相关服务。2016年7月，工商总局发布了《互联网广告管理暂行办法》或《互联网广告管理办法》，自2016年9月起生效，据此，互联网广告定义为通过互联网媒体以包括付费搜索结果在内的任何形式直接或间接宣传商品或服务的商业广告。见项目4。“有关公司的资料。—业务概述规例有关互联网广告业务的规例。——” 根据《互联网广告管理办法》，我们的网络营销服务及其他相关服务构成互联网广告。
中国广告法律、规则及法规要求广告商、广告经营者及广告分销商确保其制作或分发的广告内容公平准确，并完全符合适用法律。2018年，我们87. 8%的收入来自在线营销服务。违反这些法律、规则或法规可能导致处罚，包括罚款、没收广告费和命令停止传播广告。情节严重的，中国政府可以暂停或吊销其营业执照或广告经营许可证。’此外，《互联网广告管理办法》要求付费搜索结果与自然搜索结果区分开来，以免消费者对这些搜索结果的性质产生误导。因此，我们有义务将购买在线营销和相关服务的商家与其他商家或这些商家的相关列表区分开来。遵守这些要求以及任何不遵守规定的处罚或罚款可能会显著降低我们平台的吸引力，增加我们的成本，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，对于与特定类型的产品和服务相关的广告内容，广告主、广告经营者和广告分销商必须确认广告主已获得必要的政府批准，包括广告主的经营资质、广告产品的质量检验证明，以及就某些行业而言，政府对广告内容的批准并向当地政府备案。’根据互联网广告管理办法，我们须采取措施监控平台上展示的广告内容。这需要大量资源及时间，并可能对我们的业务营运造成重大影响，同时亦令我们在相关法律、规则及规例下承担更大的责任。与遵守该等法律、规则及规例有关的成本，包括因我们未能遵守有关规定而受到的任何处罚或罚款（如有需要），可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。中国政府对我们的网上营销及其他相关服务分类的任何进一步变动亦可能严重扰乱我们的营运，并对我们的业务及前景造成重大不利影响。
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我们可能会受到知识产权侵权指控，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。
我们无法确定我们的运营或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的专利、版权或其他知识产权。我们已经并不时在将来可能受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，我们的商家提供的产品、我们的服务或我们业务的其他方面也可能侵犯其他第三方知识产权。也可能存在我们不知道我们的产品可能无意中侵犯的现有专利。我们无法向您保证，声称与我们技术平台或业务的某些方面有关的专利持有人（如果存在任何此类持有人）不会寻求在中国、美国或任何其他司法管辖区对我们强制执行此类专利。此外，中国专利法的应用和解释以及中国授予专利的程序和标准仍在演变中且不确定，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。’如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任，或可能被禁止使用该等知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代品。此外，我们可能会产生重大开支，并可能被迫从我们的业务和运营中转移管理层的时间和其他资源，以抗辩这些侵权索赔，无论其是非曲直。’针对我们的侵权或授权索赔成功可能导致重大的金钱责任，并可能通过限制或禁止我们使用有关知识产权而严重扰乱我们的业务和运营。最后，我们在产品和服务中使用开源软件。将开源软件纳入其产品和服务的公司不时面临挑战开源软件所有权和遵守开源许可条款的索赔。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权或不遵守开源许可条款的各方的诉讼。一些开源软件许可证要求将开源软件作为其软件的一部分发布的用户公开公开这些软件的全部或部分源代码，并以不利的条件或免费提供开源代码的任何衍生作品。披露源代码或支付违约赔偿金的任何要求可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成损害。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们认为我们的商标、版权、专利、域名、专有技术和类似知识产权对我们的成功至关重要，我们依赖知识产权法和合同安排（包括保密、发明转让和与员工和其他人签订的非竞争协议）来保护我们的专有权。我们注意到某些山寨网站试图造成混乱或转移我们的流量，我们正在考虑对其提起诉讼，由于我们在中国在线零售行业的品牌知名度，我们未来可能会继续成为此类攻击的吸引力目标。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能遭到质疑、无效、规避或盗用，或者该等知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，我们不能保证（i）我们的商标、专利和其他知识产权的注册申请将获得批准，（ii）任何知识产权将得到充分保护，或（iii）该等知识产权不会受到第三方质疑或被司法机关认定为无效或不可执行。此外，由于我们行业的技术变革步伐迅速，我们的部分业务依赖于第三方开发或授权的技术，我们可能根本无法或继续从该等第三方获得或以合理条款获得许可证和技术。
保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。监管任何未经授权使用我们的知识产权的行为是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额费用和我们的管理和财政资源被转移，并可能使我们的知识产权面临被宣布无效或范围缩小的风险。我们不能保证我们会在这类诉讼中获胜，即使我们真的获胜，我们也可能无法获得有意义的恢复。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能维护、保护或执行我们的知识产权的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
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收紧影响我们平台上的商家的税务合规努力可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
中国的电子商务行业仍在发展中，中国政府可能要求电子商务平台运营商（如本公司）协助就商家在本公司平台上进行交易所产生的收入征收税款。在我们的平台上经营业务的商家可能在税务登记方面存在缺陷。中国税务机关可能会在我们的平台上执行针对这些商家的注册要求，并可能要求我们在这些努力中提供协助。因此，这些商家可能会受到更严格的税务合规要求和责任的约束，他们在我们平台上的业务可能会受到影响，或者他们可能会决定终止与我们的关系，这反过来可能会对我们造成负面影响。根据《电子商务法》，电子商务平台经营者应当向税务机关报送平台上商户的身份信息和纳税相关信息。税务机关也可能要求我们在执行税务法规方面提供协助，例如披露交易记录和商户的银行账户信息，以及对商户进行预扣。如果发生这种情况，我们可能会失去现有商家，潜在商家可能不愿意在我们的平台上经营业务。倘吾等未能按要求与有关中国税务机关合作以协助执法，吾等可能须承担责任。中国税务机关进一步加强税务执法亦可能减少商家在我们平台上的活动。任何该等业绩均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们的业务可能会受到季节性销售波动的影响，这可能会导致波动或对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。
我们在业务中经历了季节性，反映了互联网使用的季节性波动和传统零售季节性模式的组合。例如，在每年第一季度的春节假期期间，我们通常会体验到较少的用户流量和购买订单。此外，中国在每个历年第四季度的在线销售额都明显高于前三个季度。由于上述因素，我们未来几个季度的财务状况和经营业绩可能会继续波动，我们的历史季度业绩可能无法与未来几个季度相比。因此，我们的美国存托凭证的交易价格可能会因季节性而不时波动。
我们已经授予，并可能继续授予我们的股票激励计划下的期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
我们于2015年采纳全球股份奖励计划及2018年采纳股份奖励计划，于本年报中，我们分别称为2015年计划及2018年计划，旨在向雇员、董事及顾问授出股份薪酬奖励，以激励彼等的表现及使彼等的利益与我们保持一致。根据各项股份奖励计划，我们获授权授出购股权及其他类型的奖励。根据2015年计划项下的所有奖励可发行的普通股最高总数为581，972，860股A类普通股（可予调整及修订），而根据2018年计划项下的所有奖励可发行的股份最高总数最初为363，130，400股A类普通股，在2019年1月1日开始的财政年度开始的2018年计划期间内，本公司每个财政年度的第一天的年度增加额相当于出租人（i）上一个财政年度最后一天已发行和发行的股份总数的1.0%，及（ii）董事会可能决定的股份数目。截至2019年1月31日，根据2015年计划已授出并尚未行使购买581，972，860股A类普通股的购股权，而根据2018年计划已授出并尚未行使购买46，882，860股A类普通股及代表10，539，588股A类普通股的受限制股份单位的购股权，各不包括于有关授出日期后被没收或注销的奖励。此外，我们于2018年第二季度向创始人控制的一家公司授出254，473，500股A类普通股，以奖励其对我们的贡献。我们于综合财务报表中就该等授出确认重大以股份为基础的薪酬开支，并可能于日后继续产生该等开支。
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我们相信，发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工发放股份薪酬。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。吾等可能不时重新评估归属时间表、禁售期、行使价或其他适用于本公司现行有效股份奖励计划下授予事项的主要条款。如果我们选择这样做，我们与基于股票的薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
如果我们未能实施和维持有效的财务报告内部控制制度，我们准确及时报告财务业绩或防止欺诈的能力可能会受到不利影响，投资者信心和我们美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。
我们遵守1934年《交易法》或《交易法》、2002年《萨班斯—奥克斯利法案》或《萨班斯—奥克斯利法案》的报告要求，以及纳斯达克全球精选市场的规则和法规。《萨班斯—奥克斯利法案》要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。从我们截至2019年12月31日的财政年度开始，我们必须对我们对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求，在我们当年的表格20—F中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，由于我们已不再是一家新兴增长型公司（如《就业法》所定义），我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性，自我们截至2019年12月31日止财政年度的年度报告开始。“”我们目前正在实施财务报告内部监控制度。 如果我们未能实施和维持一个有效的内部控制系统，我们将无法得出结论，我们的独立注册会计师事务所将无法在我们未来的20—F表格的年度报告中报告我们根据萨班斯—奥克斯利法案对财务报告进行了有效的内部控制。对财务报告进行有效的内部控制是我们编制可靠的财务报告所必需的。任何未能对财务报告保持有效的内部控制，都可能妨碍我们识别欺诈行为，并导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能对我们的美国存托证券的交易价格造成重大不利影响。此外，随着业务及营运进一步扩展，或努力纠正日后可能发现的任何重大控制缺陷，我们可能需要产生额外成本及使用额外管理及其他资源。
美国和国际贸易政策的变化，特别是与中国有关的政策变化，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
美国政府最近提议对从中国进口的特定产品征收新的或更高的关税，以惩罚中国被称为不公平贸易行为的行为，而中国则提出对从美国进口的特定产品征收新的或更高的关税。虽然跨境业务可能并非我们的重点领域，但如果我们未来计划在国际上销售我们的产品，任何不利的政府政策，例如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们产品的竞争地位，或阻止我们在某些国家销售产品。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或如果重新谈判现有的贸易协议，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，美国或中国未来影响贸易关系的行动或升级可能导致全球经济动荡，并可能对我们的业务产生负面影响。
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我们没有任何商业保险承保。
中国的保险业还处于发展的早期阶段，中国的保险公司目前提供的与业务相关的保险产品有限。我们没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定，这些风险的保险成本，以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险是不切实际的。任何未投保的风险都可能导致巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们和我们的某些董事和高级管理人员已被列为多起股东集体诉讼的被告，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。
在2018年8月至12月期间，我们以及我们的某些董事和高级管理人员提出了多起推定的股东集体诉讼。见项目8。“财务资料—综合报表及其他财务资料请参阅法律程序请参阅更多详情。—”我们目前无法估计与该等诉讼的解决有关的潜在损失（如有）。我们预计，未来我们将继续成为诉讼的目标，包括股东提出的推定集体诉讼。我们无法保证我们将能够在我们的辩护中获胜或推翻任何不利的上诉判决，我们可能会决定以不利的条款解决诉讼。该等案件的任何不利结果（包括任何原告就该等案件的判决提出上诉）可能导致支付巨额金钱损害赔偿或罚款，或改变我们的业务常规，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流及声誉造成重大不利影响。’此外，我们不能保证我们的保险公司将承担全部或部分辩护费用，或可能由这些事项引起的任何责任。诉讼程序可能会占用我们很大一部分现金资源，并转移管理层对我们公司日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。’我们也可能受到与这些事项相关的赔偿要求，我们无法预测赔偿要求可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。
我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的行动。
我们和我们的商人很容易受到自然灾害、卫生流行病和其他灾难的影响。任何此类事件都可能对我们和我们的商家的日常运营造成严重干扰，甚至可能需要暂时关闭设施和物流配送网络，这可能会扰乱我们的业务运营，并对我们的运营结果产生不利影响。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，以至于这些灾难性事件中的任何一件都会损害中国整体经济。
我们是纳斯达克证券市场规则所指的受控公司，因此可能依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。
我们是纳斯达克股票市场规则定义的受控公司，因为我们的创始人、董事长兼首席执行官郑Huang先生拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择并可能依赖于某些豁免，不受公司治理规则的约束，包括不受董事会多数成员必须是独立董事的规则的约束，或者我们必须建立一个提名委员会和完全由独立董事组成的薪酬委员会。因此，你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。我们目前不打算依赖这些豁免。
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与我们的公司结构相关的风险
如果中国政府发现确立我们在中国的部分业务运营结构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。
根据中国现行法律和法规，外资对我们某些业务部分的所有权，包括增值电信服务，受到限制。举例来说，外国投资者不得在增值电讯服务供应商(不包括电子商贸)拥有超过50%的股权，而任何该等外国投资者必须具备在海外提供增值电讯服务的经验，并保持良好的往绩。
我们是一家获开曼群岛豁免的公司，而我们的中国附属公司，即我们的WFOEs，被视为外商投资企业。因此，我们的无线电信运营商没有资格提供增值电信服务。因此，我们目前通过我们VIE的子公司上海讯盟开展我们的电子商务业务活动，该子公司持有VATS在线数据处理和交易处理业务(经营电子商务)和互联网内容相关服务的VATS许可证。上海迅盟由我们的VIE杭州爱米全资拥有，该公司已获得VATS牌照，涵盖在线数据处理和交易处理业务(经营电子商务，不包括互联网金融和电子叫车服务)和互联网内容相关服务(不包括信息搜索和查询服务和实时互动信息服务)。吾等与杭州爱米及其股东订立一系列合约安排，使吾等能够(I)对吾等VIE行使有效控制权，(Ii)收取吾等VIE的实质全部经济利益，及(Iii)在中国法律许可的范围内，有独家选择权购买吾等VIE的全部或部分股权及资产。由于这些合同安排，我们控制着我们的VIE，并且是VIE的主要受益者，因此我们将VIE的财务结果及其子公司合并到我们根据美国公认会计准则编制的综合财务报表中。更多细节见项目4.关于公司的信息？C.组织结构。
吾等中国法律顾问认为，(I)吾等于中国及杭州伟米的VIE的所有权结构并无违反现行适用的中国法律及法规；及(Ii)杭州伟米、吾等VIE及其股东之间受中国法律管辖的合约安排根据其条款及适用的中国法律是合法、有效、具约束力及可强制执行的。然而，我们的中国法律顾问也建议我们，关于当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权，以采取行动处理此类违规或失败，包括：
·吊销此类实体的营业执照和/或经营许可证；
·*；
·*；
·他们要求我们重组所有权结构或运营，包括终止与我们VIE的合同安排，取消我们VIE的股权质押注册，这反过来将影响我们整合VIE、从VIE获得经济利益或对VIE施加有效控制的能力；或
·中国政府限制或禁止我们使用离岸融资所得为我们在中国的业务和运营提供资金。
施加这些处罚中的任何一项都将对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律架构和合同安排违反中国法律和法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在综合财务报表中整合我们VIE的财务结果的能力产生什么影响。如果这些政府行动中的任何一项导致我们失去指导VIE活动的权利，或我们从VIE获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果。这两个结果中的任何一个，或者在这种情况下可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们在实施《外商投资法》方面面临不确定性以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性.
2019年3月15日，全国人民代表大会批准《外商投资法》，该法将于2020年1月1日起施行，取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》及《外商独资企业法》及其实施细则及附属法规，成为外商在中国投资的法律基础。’《外商投资法》体现了为统一对外资和国内投资的公司法律要求而进行的立法努力。根据《外商投资法》，外商投资外商直接或间接地在中国境内进行的投资活动。“”《外商投资法》规定了外商投资的三种形式，并没有明确规定合同安排是外商投资的一种形式。然而，不能保证这种合同安排不会被视为非外国投资定义下的一种间接外国投资活动。“” 此外，《外商投资法》规定，构成外商投资的行为包括外国投资者以法律、行政法规或者国务院规定的其他方式在中国投资的。“”“”国务院今后可以制定法律或发布行政法规或规定，将合同安排列为外商投资的一种形式，届时将不确定对此类合同安排的规范，以及此类合同安排是否被视为违反外商投资限制。概不保证我们的合约安排及业务日后不会因中国法律及法规的变动而受到重大不利影响。倘未来的法律、行政法规或国务院规定的规定要求有现有合约安排的公司完成进一步行动，我们可能会在及时完成该等行动方面面临重大不确定性。未能及时采取适当措施应对任何该等或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的企业架构及业务营运造成重大不利影响。
拼多多伙伴关系的权利和职能一旦生效，可能会影响你任命执行董事和提名公司首席执行官的能力，并且拼多多伙伴关系的利益可能与你的利益冲突。
根据本公司现行有效的组织章程细则，品多多合伙在符合若干条件后，将有权委任本公司的执行董事及提名本公司的首席执行官。除非股东根据当时有效的公司章程解除职务或因其去世或辞职而终止职务，否则品多多合伙正式提名的执行董事候选人应经本公司董事会批准并任命，并担任本公司执行董事，直至其任期届满。拼多多合伙提名的首席执行官候选人应经董事会提名委员会确认，并经董事会任命。如果候选人没有被提名委员会重新确认或被董事会根据当时有效的公司章程任命，合伙企业可以提名一名替代被提名人，直到提名委员会重新确认并董事会任命该被提名人为首席执行官，或提名委员会或董事会未重新确认并任命拼多多合伙提名的第三名候选人，其后，董事会可根据公司当时有效的组织章程细则提名及委任任何人士担任首席执行官。见项目6。“董事、高级管理人员及雇员。—董事及高级管理层均为品多多合伙企业。—” 这种治理结构和合同安排将限制您影响公司事务的能力，包括董事会层面决定的事务。
此外，拼多多伙伴关系的利益可能与您的利益不一致，包括某些管理决定，如合作伙伴薪酬。例如，每年，一旦总奖金池得到董事会批准，拼多多合伙人委员会将进一步决定当前奖金池在所有合伙人之间的分配，这些分配可能与非合伙人股东的利益不完全一致。由于合作伙伴可能主要由我们管理团队的成员组成，因此拼多多及其执行董事董事提名的人可能会关注与股东预期和愿望可能不同的运营和财务结果。如果拼多多伙伴关系的利益与你在某些事情上的利益不同，你可能会处于不利地位。
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我们的很大一部分业务运营依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
于二零一六年、二零一七年及二零一八年，我们的VIE分别占综合总收入的72. 4%、100. 0%及77. 3%。我们一直依赖并预期将继续依赖与VIE及其股东的合约安排来开展我们的业务。关于这些合同安排的说明，见第4项。“有关公司的资料。—组织结构。” 这些合同安排可能不如直接拥有权，为我们提供对VIE的控制权。例如，我们的VIE及其股东可能会违反与我们的合约安排，其中包括未能以可接受的方式经营业务或采取其他损害我们利益的行动。
倘吾等直接拥有VIE，吾等将可行使吾等作为股东之权利，以促成VIE董事会之变动，而董事会则可于管理层及营运层面实施变动，惟须遵守任何适用之受托责任。然而，根据现行合约安排，吾等依赖VIE及其股东履行彼等于合约项下的责任，以行使对吾等VIE的控制权。本公司合并VIE的股东可能不符合本公司的最佳利益或可能不履行其在该等合约下的义务。该等风险于我们拟透过与VIE的合约安排经营我们若干部分业务的整个期间内存在。倘与该等合约有关的任何争议仍未解决，我们将须透过中国法律及仲裁、诉讼及其他法律程序行使我们在该等合约下的权利，因此将受中国法律制度的不确定性影响。见项目3。“关键信息—风险因素与我们的公司架构有关的风险我们的VIE或其股东如未能履行我们与彼等的合约安排项下的责任，将对我们的业务造成重大不利影响。——” 因此，我们与VIE的合约安排在确保我们对业务营运的相关部分的控制方面可能不如直接拥有权有效。
如果我们的VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行他们的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。
吾等将VIE的股东称为其代理人股东，因为尽管彼等仍为吾等各VIE的股权记录持有人，惟各该等股东已根据相关股东投票权委托协议的条款无可争议地授权杭州唯米行使彼等作为相关VIE股东的权利。’然而，倘我们的VIE或其股东未能履行彼等各自在合约安排下的责任，我们可能须承担大量成本及动用额外资源以执行该等安排。我们亦可能须依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求特定履行或禁令救济，以及要求赔偿，但根据中国法律可能无效。例如，如果我们根据该等合约安排行使购买选择权，我们的VIE股东拒绝将其于VIE的股权转让给我们或我们的指定人，或如果他们以其他方式对我们恶意行事，则我们可能需要采取法律行动迫使他们履行合约义务。
我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。见项目3.主要信息D.风险因素与在中国经商有关的风险；有关中国法律制度的不确定性和中国法律法规的变化可能对我们产生不利影响。同时，关于VIE中的合同安排应如何在中国法律下解释或执行，很少有先例，也几乎没有正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。
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我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
雷晨、秦孙及张震先生为本公司的实益拥有人，分别持有本公司86.6%、4.4%及0.1%的股权。他们不是我们公司的董事就是我们公司的雇员。我们VIE剩余的8.9%股权由林芝腾讯控股科技有限公司持有，该公司是我们的一名股东的附属公司。我们VIE的股东可能与我们有潜在的利益冲突。？见项目4.关于公司的信息C.组织结构。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从中获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。
目前，吾等并无任何安排以解决该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，惟吾等可根据与该等股东订立的独家期权协议行使购股权，要求彼等在中国法律许可的范围内，将其于VIE的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人。对于同时也是我们董事和高级管理人员的个人，我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，该法律规定，董事和高级管理人员对公司负有受托责任，要求他们本着善意行事，并本着他们认为是公司最大利益的原则行事，不得利用他们的职位谋取个人利益。我们VIE的股东签署了股东投票权代理协议，委托杭州微米或杭州微米指定的一人代表他们投票，并作为我们VIE的股东行使投票权。如果我们不能解决我们与可变利益实体的股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的巨大不确定性。
我们VIE的股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件，可能会对他们在相关VIE中的股权以及我们与相关实体及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如，如果我们VIE的任何股东与他或她的配偶离婚，配偶可以要求该股东持有的相关VIE的股权是他们共同财产的一部分，应该在该股东和他或她的配偶之间分配。如该等申索获得法院支持，股东S配偶或另一名不受吾等合约安排所规定义务约束的第三方可能取得相关股权，这可能导致吾等失去对相关VIE的实际控制权。同样，如果我们的VIE的任何股权被第三方继承，而目前的合同安排对其没有约束力，我们可能会失去对相关VIE的控制，或者不得不通过产生不可预测的成本来保持这种控制，这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况和运营结果。
尽管根据我们目前的合同安排，(I)我们VIE的每一位股东的配偶已经签署了配偶同意书，其中配偶同意他或她不会对股权提出任何索赔，并将采取一切行动确保合同安排的履行，并且(Ii)明确规定合同协议下的权利和义务对各方的继承人和继任者具有同等效力和约束力，或者我们的VIE在未经我们事先同意的情况下不得将其在合同协议下的权利和义务转让或委托给第三方，我们不能向您保证这些承诺和安排将得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或变得不可执行并导致法律程序，可能会扰乱我们的业务，分散我们管理层对S的注意力，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。
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与我们VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE需要缴纳额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定VIE合同安排并非在与S保持独立的基础上订立，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致我们的VIE就中国税务目的记录的费用扣减减少，这反过来可能增加其税务负担，而不会减少杭州微米S的税费支出。此外，中国税务机关可根据适用规定对我们的VIE征收滞纳金和其他处罚，以获得调整后的未缴税款。如果我们的VIE S的纳税义务增加，或者如果我们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。
如果VIE破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们业务的某些部分的运营至关重要的资产的能力。
作为我们与VIE的合同安排的一部分，我们的VIE及其子公司持有对我们业务的某些部分的运营至关重要的某些资产，包括知识产权以及房屋和VATS许可证。如果我们的VIE破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果我们的VIE经历了自愿或非自愿的清算程序，独立的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性和不利的影响。
如果我们中国子公司和我们VIE的印章未被妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。
在中国案中，即使没有签名，公司印章也可以作为公司对第三方的法律代表。中国每一家合法注册的公司都要保留一枚公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外，公司可能还有其他几个可以用于特定目的的印章。我们中国子公司和VIE的印章通常由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守如此盖章的任何文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权力的个人盖章的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的正常业务运作可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力。
在中国做生意的相关风险
中国和S的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会条件的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。
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中国政府亦透过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策及向特定行业或公司提供优惠待遇等方式，对中国经济增长行使重大控制。’
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个领域，增长都是不平衡的，自2012年以来，增长速度一直在放缓。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去曾实施包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
有关中国法律制度的不确定性以及中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。
我们主要通过我们的中国子公司和我们的VIE及其在中国的一家子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司受适用于外资投资中国的法律和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。此外，与中国外商投资有关的中国法律法规的任何新的或变化都可能影响我们在中国经营业务的商业环境和能力。
有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，因此，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平，可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。
我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。
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我们只在合同上控制我们的拼多多移动应用程序。由于外商投资中国提供增值电信服务的企业受到限制，包括电子商务服务和互联网内容相关服务，我们并不直接拥有这款移动应用程序。这可能会严重扰乱我们的业务，使我们受到制裁，影响相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。
中国互联网行业监管制度不断演变，可能会导致新的监管机构的成立。例如，2011年5月，国务院宣布成立国家互联网信息办公室（国务院新闻办公室、工信部、公安部参与）。国家互联网信息办公室的主要职责是促进该领域的政策制定和立法发展，指导和协调有关部门进行网络内容管理，处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。
工信部2006年7月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，禁止境内电信服务提供者以任何形式向外国投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，或者提供任何资源，（二）禁止外国投资者在中国非法经营电信业务的场所或设施。根据本通知，增值电信服务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人在提供增值电信服务时使用的域名和商标。该通知还要求每个许可证持有人拥有必要的设施，包括服务器，以进行其批准的业务运营，并在许可证覆盖的地区维护这些设施。上海迅盟拥有与我们在线平台有关的相关域名及商标，并拥有运营我们在线平台的必要人员。
对中国现有法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用，给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或将能够保留现有许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为我们在没有适当批准、牌照或许可的情况下经营，或颁布需要额外批准或牌照的新法律和法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，则中国政府有权(其中包括)征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们终止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。
停止任何税收优惠或征收任何附加税可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
本集团VIE的附属公司上海迅盟于2018年11月获认定为高新技术企业，并于2018年至2020年期间享有15%的优惠税率。“”2018年4月，深圳市前海新之江信息技术有限公司，有限公司，本公司位于广东省深圳市前海区的附属公司符合资格享受15%的优惠税率，并自那时起一直适用该优惠税率。优惠税率于2014年至2020年期间适用，并授予位于前海区并从事若干鼓励行业的公司。政府补贴及优惠税务待遇须由有关政府机关酌情决定，因此，我们的资格并非我们所能控制。终止任何优惠税务待遇或征收任何额外税项可能对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。
您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国起诉年报中点名的我们或我们的管理层方面遇到困难。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们绝大部分业务均在中国进行，绝大部分资产均位于中国。此外，我们所有高级行政人员大部分时间居住在中国，大部分为中国公民。因此，您可能难以向我们或中国大陆境内的人员送达法律程序。您也可能难以在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院针对我们及其高级管理人员和董事作出的判决，因为他们目前不在美国居住或在美国拥有大量资产。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条文针对我们或该等人士的判决，尚不确定。
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《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括支付股息和其他现金分配给我们的股东以偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。倘若我们的任何中国附属公司日后以本身名义产生债务，有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分配的能力。根据中国法律及法规，我们的中国附属公司(每一家均为外商独资企业)只能从根据中国会计准则及法规厘定的各自累积利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取其税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备基金和员工福利奖金基金不能作为红利分配给我们。
我们的中国子公司主要以人民币产生所有收入，而人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。
中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或支付其他款项的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。
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中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款及直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用离岸融资所得款项向我们的中国附属公司提供贷款或额外注资，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。
我们是一家在中国开展业务的离岸控股公司。我们可能会向中国附属公司及VIE提供贷款，惟须经政府机关批准、登记及备案及金额限制，或我们可能会向中国的外商独资附属公司作出额外注资。向我们在中国的外商独资附属公司（根据中国法律被视为外商投资企业）提供的任何贷款均须进行外汇贷款登记。此外，外商投资企业在经营范围内，应当按照真实、自用的原则使用资金。外商投资企业的资金不得用于下列用途：（一）直接或者间接用于企业经营范围以外的支付或者法律、法规禁止的支付；（二）直接或者间接用于证券投资或者银行担保产品以外的投资，法律、法规另有规定的除外；’（三）向非关联企业发放贷款，但营业执照另有明确许可的除外；（四）支付购买非自用房地产的相关费用（外商投资房地产企业除外）。
鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准或备案，如果我们能够及时完成关于我们向中国子公司或VIE提供的未来贷款或关于我们对中国子公司的未来出资的要求的话。若吾等未能完成此等注册或未能取得此等批准，吾等使用离岸融资所得款项及资本化或以其他方式资助吾等中国业务的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。
汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
人民币兑美元及其他货币之价值可能波动，并受（其中包括）中国政治及经济状况变动及中国外汇政策影响。’我们不能保证人民币对美元未来不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策将如何影响未来人民币与美元的汇率。
人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，就我们的业务需要将美元兑换成人民币的程度而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们的中国子公司支付股息，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可能用于向我们公司支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，吾等需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司的营运产生的现金，并争取以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本开支。
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鉴于中国的大量资本外流，中国政府可能会不时实施更严格的外汇政策，并加强对重大对外资本流动的审查。外管局或其他政府机构可能需要更多的限制和大量的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息，包括我们的美国存托凭证持有者。
中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。
除其他事项外，2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。该条例规定，外国投资者取得中国境内企业控制权的变更交易，有下列情形之一的，应当事先通知商务部：(一)涉及重要行业，(二)涉及影响或者可能影响国家经济安全的因素，(三)变更持有著名商标或者中国老字号的境内企业控制权的。此外，2008年生效的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中的、涉及特定成交额门槛的交易，必须经商务部批准后才能完成。此外，2011年9月生效的中国国家安全审查规则要求，外国投资者收购从事军事相关或某些对国家安全至关重要的其他行业的中国公司，必须在完成任何此类收购之前接受安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守这些规定的要求来完成这类交易可能会很耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部的批准或批准，都可能会推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
有关中国居民离岸投资活动的中国法规可能会限制我们的中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。
2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《外管局第37号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及在外汇管理方面被视为中国居民的外国个人)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。《国家外汇管理局第37号通函》还要求，离岸特别目的载体的基本信息发生变化，如中方个人股东、名称和经营期限发生变化，或离岸特殊目的载体发生重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立等，外汇局应修订外汇局登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。
如果我们的中国居民股东未能完成所需的登记或更新之前提交的登记，我们的中国子公司可能被禁止将其利润或任何减资、股份转让或清算的收益分配给我们，我们也可能被禁止向我们的中国子公司作出额外的出资。2015年2月，外管局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即《外管局第13号通知》，自2015年6月起施行。根据外汇局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。
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吾等所知须受外管局监管的所有股东，均已按照外管局第37号通函的规定，在当地外管局分支机构或合资格银行完成初步登记。然而，吾等可能不会获告知于本公司拥有直接或间接权益的所有中国居民的身份，而吾等亦不能保证该等中国居民会遵守吾等的要求，作出或取得任何适用的登记，或继续遵守外管局第37号通函或其他相关规则的所有规定。如果相关股东未能或不能遵守本条例规定的登记程序，我们可能会受到罚款和法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动，限制我们在中国的全资子公司向我们分配股息和任何减资、股份转让或清算的收益的能力。此外，不遵守上述各种外汇登记要求，可能导致根据中国法律规避适用的外汇限制的责任。因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。
任何未能遵守中国关于海外上市公司员工股票激励计划登记要求的规定，可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年颁布的旧规定。根据本规则，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理人向外汇局登记。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。由于本公司为海外上市公司，吾等及吾等的行政人员及其他雇员为中国公民或在中国连续居住不少于一年并已获授予期权，均受该等规定所规限。未能完成外管局登记可能会对实体处以最高人民币300,000元的罚款，对个人处以最高人民币50,000元的罚款，并可能受到法律制裁，还可能限制我们向中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们的中国子公司S向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见项目4.公司信息；B.业务概述；法规；与外汇有关的法规；有关股票激励计划的法规
此外，国家税务总局已经发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股份有关的文件，并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。见项目4.公司信息；B.业务概述；法规；与外汇有关的法规；有关股票激励计划的法规
吾等于租赁物业的若干租赁权益并未按中国法律的规定向中国有关政府当局登记，这可能令吾等面临潜在的罚款。
吾等于租赁物业的若干租赁权益并未按中国法律的规定向相关中国政府当局登记，若吾等在收到相关中国政府当局的任何通知后仍未作出补救，吾等可能会被罚款。如果没有登记或提交租约，未登记租约的当事人可能会被勒令改正(这将涉及到向有关当局登记这种租约)，然后才会受到处罚。对于每份未登记的租约，罚款从人民币1000元到人民币1万元不等，由相关部门酌情决定。法律没有明确规定哪一方当事人--出租人或承租人--对未能登记租赁负有责任。虽然我们已主动要求适用的出租人及时完成登记或与我们合作完成登记，但我们无法控制该等出租人是否以及何时会这样做。如果出租人和承租人都被处以罚款，如果我们不能向出租人追回我们支付的任何罚款，罚款将由我们承担。
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倘就中国所得税而言，我们被分类为中国居民企业，有关分类可能会对我们及我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利税务后果。
根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外成立且实际管理机构位于中国境内的企业被视为非居民企业，并须就其全球收入按25%的税率缴纳企业所得税。“”“”《实施细则》将非事实管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账目和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。“”2009年，国家税务总局发布了一份名为"国家税务总局第82号通知"的通知，其中规定了确定中国控制的境外注册企业的非事实管理机构是否位于中国的特定标准。“”虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但本通知中所述的标准可能反映了沙特德士古关于如何应用非事实管理机构的一般立场，以确定所有离岸企业的税务居民身份。’“”根据国家税务总局第82号文，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业，由于其实际管理机构位于中国，将被视为中国税务居民，并仅在符合以下所有条件的情况下，才须就其全球收入缴纳中国企业所得税：（i）日常经营管理的主要地点位于中国；“（ii）有关企业财务及人力资源事宜的决定由中国境内的组织或人员作出或须经中国境内的组织或人员批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或维持在中国境内；及（iv）至少50%有表决权的董事会成员或高级行政人员惯常居住在中国境内。”’’
吾等相信，就中国税务而言，本公司并非中国居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关决定，而事实上的管理机构一词的释义仍存在不明朗因素。如果中国税务机关就企业所得税而言认定我们为中国居民企业，我们可能须按25%的税率就我们的全球收入缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入，并可能被要求从我们向非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益被视为来自中国境内的收益而缴纳中国税。此外，若吾等被视为中国居民企业，则支付予吾等非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)的股息及该等股东转让美国存托凭证或普通股而变现的任何收益，可能须按非中国企业10%或非中国个人20%的税率缴纳中国税，除非根据适用的税务条约可予降低税率。若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益，目前尚不清楚。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
根据国家税务总局2009年发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或《国家税务总局第698号通知》，自2008年1月1日起生效，非居民企业以处置境外控股公司股权或间接转让的方式间接转让中国居民企业的股权，且该境外控股公司位于以下税收管辖区：(一)实际税率低于12.5%，或(二)非居民企业为转让方，不对其居民的外国所得征税，应向中国居民企业主管税务机关申报该项间接转让。
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2015年2月，SAT发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》，即SAT通告7。SAT通告7取代了SAT通告698中关于间接转让的规则，但没有涉及SAT通告698中仍然有效的其他条款。SAT第7号通告引入了一种新的税制，与SAT第698号通告所规定的旧税制有很大不同。Sat通告7不仅将其税务管辖权扩大到Sat通告698规定的间接转让，还包括涉及通过境外转让外国中间控股公司转移其他应税资产的交易。此外，SAT通告7提供了比SAT通告698更清晰的准则，以评估合理的商业用途，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat通告7也对应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的，属于间接转移的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应纳税资产的中国境内单位，可以向有关税务机关申报。利用实质重于形式原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避税或递延中国税收而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。
2017年10月，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即37号通知。自2017年12月起，国家税务总局第37号通知等废止了第698号通知，并对第7号通知中的某些条款进行了修改。根据国家税务总局第37号通知，非居民企业未按企业所得税第三十九条规定申报应纳税额的，税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款。但是，非居民企业在税务机关责令限期申报缴纳应纳税款前自愿申报缴纳的，视为该企业已及时缴纳税款。
我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT通告7和SAT通告37，如果本公司是此类交易的转让方，则本公司可能受到申报义务或纳税的约束，如果本公司是此类交易的受让方，则可能受到扣缴义务的约束。就非中国居民企业投资者转让本公司股份而言，本公司中国附属公司可能被要求协助提交SAT通函。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT通告，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或确定我们的公司不应根据这些通告征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
本年度报告中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您被剥夺了此类检查的好处。
我们的独立注册会计师事务所发布了本年度报告中包含的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，以及在上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中国，在该司法管辖区，PCAOB目前未经中国当局批准不能进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。这份联合声明反映了人们对这个近年来一直困扰美国监管机构的问题的高度兴趣。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这一问题。
PCAOB在中国境外对其他公司进行的检查发现了这些公司在审计程序和质量控制程序方面存在的缺陷，这些缺陷可以作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。’由于PCAOB在中国缺乏检查，PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计和质量控制程序。’因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。
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PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得评估我们的审计师在审计程序或质量控制程序的有效性，与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比更加困难。’投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们财务报表的质量失去信心。
美国证券交易委员会对四大会计师事务所的中国附属公司提起诉讼，包括我们的独立注册会计师事务所，可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。
从2011年开始，四大会计师事务所的中国子公司，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国内地运营和审计的某些在美上市公司中国，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构要求访问中国的此类文件必须通过中国证监会。
2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国的会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会S内部行政法院对此案进行了一审审理，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会委员会委员审查之前没有生效。2015年2月6日，在廉政专员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留根据失败的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何违规行为的补救措施可能包括酌情自动禁止一家律师事务所执行S的某些审计工作，对一家律师事务所启动新的诉讼程序，或者在极端情况下恢复针对所有四家律师事务所的当前诉讼程序。如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)的中国附属公司施加额外的补救措施，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会在要求出示文件方面设定的特定标准，我们可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。
在美国证券交易委员会重启行政诉讼的情况下，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。
如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝，即使是暂时的，在美国证券交易委员会之前执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可以被确定为不符合交易法的要求。这样的决定可能最终导致我们的美国存托凭证从纳斯达克全球精选市场退市或从美国证券交易委员会取消注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。
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与我们美国存托凭证相关的风险
我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。
自2018年7月26日我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市以来，我们的美国存托凭证的交易价格从每美国存托股份16.53美元到31.99美元不等。 我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。包括互联网和电子商务公司在内的其他中国公司的交易业绩可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易业绩，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何关于公司治理实践不充分或其他中国公司的会计、公司结构或事项的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们的行为如何。此外，证券市场可能不时经历与我们的经营表现无关的重大价格和成交量波动，例如最近美国股价大幅下跌，这可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大和不利的影响。除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：
·*；
·*；*，宣布我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略伙伴或合资企业；
·*，宣布我们或我们的竞争对手的新产品、解决方案和扩展；
·*；*；
·新闻集团、媒体对我们、我们的品牌、我们的服务或我们的行业进行了有害的负面宣传；
·*；*
·*，*；*，*
·*
这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。
在过去，上市公司的股东经常在其证券的市场价格不稳定的时期之后对这些公司提起证券集体诉讼，例如我们在第8项财务信息中披露的推定的集体诉讼。这些假定的集体诉讼可能会将我们管理层对S的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用，这可能会损害我们的运营结果。此外，这些集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付重大损害赔偿或赔偿索赔，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人追求我们A类普通股和美国存托证券持有人可能认为有益的控制权变更交易。
我们采用双层股权结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。对于需要股东投票的事项，A类普通股的持有人将有权每股一票，而B类普通股的持有人将有权根据我们的双层股权结构每股有十票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当B类普通股持有人出售或转让任何B类普通股予郑Huang先生以外的任何人士或任何并非由郑Huang先生最终控制的实体时，该等B类普通股应立即自动转换为相同数目的A类普通股。
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截至本年报日期，本公司创始人、董事会主席兼首席执行官Huang先生实益拥有本公司已发行的全部B类普通股。截至2019年3月31日，由于我们的双层股权结构具有不同的投票权，这些B类普通股约占我们总已发行股本和已发行股本的44.6%，占我们总已发行股本和已发行股本总投票权的89.0%。见项目6.董事、高级管理人员和员工E.股份所有权。由于双重股权结构和所有权集中，B类普通股持有人对有关合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。这些持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。
我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。
标准普尔道琼斯和富时罗素最近宣布修改其纳入某些指数（包括标准普尔500指数）的上市公司股票的资格标准，以排除拥有多种股票类别的公司和公众股东持有总投票权不超过5%的公司被纳入这些指数。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多个类别结构。因此，我们普通股的双重类别结构可能会阻止我们代表A类普通股的美国存托证券纳入该等指数，并可能导致股东顾问公司发表对我们企业管治常规的负面评论或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何此类被排除在指数之外可能会导致我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃。股东咨询公司的任何行动或出版物批评我们的企业管治惯例或资本结构，也可能对我们的美国存托证券的价值造成不利影响。
如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议发生了不利的改变，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证的评级，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。
卖空是指卖家出售并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于出售时的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。
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我们一直是卖空的对象，目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么长期影响。我们未来也可能不时受到卖空者的攻击。如果我们要成为对于任何不利的指控，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量的资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散S管理层对我们公司日常运营的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的美国存托凭证的市场价格和我们的业务运营。
出售或可供出售大量我们的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。
在公开市场上出售大量我们的美国存托凭证或认为这些出售可能发生的看法，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况对我们的美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。
由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依赖我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。
我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。
我们目前有效的公司章程和章程包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们参与控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的双层投票权结构赋予了B类普通股不成比例的投票权。本公司董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定彼等的指定、权力、优先权、特权、相对参与权、选择权或特别权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，所有或任何这些权利可能大于与我们普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
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您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2018年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们现行有效的组织章程细则，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。
美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管辖代表我们普通股的ADS的存管协议规定，在存管人要求将索赔提交仲裁的权利的限制下，纽约市的联邦或州法院拥有独家管辖权来审理和裁定根据存管协议产生的索赔，在这方面，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能针对我们或存管人的任何索赔进行陪审团审判的权利，’美国存托凭证或存款协议，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。
如果我们或托管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的美国州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定放弃是否可强制执行。据我们所知，美国最高法院尚未就根据美国联邦证券法产生的索偿要求作出最终裁决，就合约争议前陪审团审判豁免的可行性。然而，根据过去的法院判决，我们认为，合同中的争议前陪审团审判豁免条款通常是可强制执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否故意、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托证券的情况就是如此。建议您在投资于ADS之前咨询法律顾问有关陪审团豁免条款。
如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项，包括根据美国联邦证券法提出的索赔，向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管银行提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。
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然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被执行，只要法庭诉讼继续进行，它将根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成任何美国存托凭证持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使投票您的A类普通股的权利。
美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为本公司美国存托凭证的持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。作为美国存托股份持有人，您只能按照存托协议的规定，通过向托管人发出投票指令，间接行使标的A类普通股所承载的投票权。根据存款协议，你只能通过向托管机构发出投票指示才能投票。在收到您的投票指示后，托管银行将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证相关的A类普通股进行投票。如果我们要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管机构将尝试按照这些指示对标的A类普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示，托管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必须这样做。除非阁下于股东大会记录日期前撤回A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，否则阁下将不能就相关A类普通股直接行使投票权。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知，以撤回阁下的美国存托凭证相关股份，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等现行有效的组织章程大纲及章程细则，为厘定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先为该等大会指定一个记录日期，而关闭吾等股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下于记录日期前撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们已同意在股东大会召开之前充分发出存管通知。然而，我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。存托协议规定，如果托管机构未及时收到美国存托股份持有人的投票指示，并且以投票方式进行投票，则该持有人应被视为已指示托管机构向吾等指定的一名人士酌情委托其投票相关美国存托凭证相关的A类普通股，但若干有限的例外情况除外。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关股票的投票方式，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律救济。
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由于无法参与未来的配股发行，您的持股可能会被稀释。
我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会向美国存托凭证持有人分配权利，除非分发和出售对于所有美国存托凭证持有者而言，这些权利和与这些权利相关的证券可以免于根据《证券法》登记，或者根据《证券法》的规定登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。
您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。然而，保管人可在其认为与履行其职责有关的情况下随时或不时地关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。
如果我们被鼓励在未来发行CDR，您对我们美国存托凭证的投资可能会受到影响。
目前，中国中央政府正在提出新规，允许中国以外上市的中国科技公司通过发行中国存托凭证(CDR)在内地股市上市。一旦CDR机制到位，我们可能会考虑并受到中国政府不断演变的政策的鼓舞，发行CDR，并允许投资者在中国证券交易所交易我们的CDR。然而，对于中国追逐CDR是否会对您在我们的美国存托凭证的投资带来积极或负面影响，仍存在不确定性。
作为一家上市公司，我们可能会招致成本增加，特别是在我们不再具有新兴成长型公司的资格之后。
作为一家上市公司，我们承担了大量的会计、法律和其他费用。《萨班斯—奥克斯利法案》，以及随后由SEC和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践有了详细的要求，包括《萨班斯—奥克斯利法案》中关于财务报告内部控制的第404条。我们预计这些适用于上市公司的规则和法规将增加我们的会计、法律和财务合规成本，并使某些公司活动更加耗时和成本。由于自2018年12月31日以来，我们不再是一家新兴增长型公司，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理努力，以确保遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条和SEC的其他规则和法规。“”例如，由于成为上市公司，我们需要采取有关内部控制和披露控制和程序的政策。我们亦预期，以上市公司的身份经营将使我们更难及更昂贵地购买董事及高级管理人员责任保险，我们可能须接受较低的保单限额及承保范围，或为获得相同或类似的承保范围而招致大幅增加的成本。此外，我们承担了与上市公司报告要求相关的额外成本。我们目前正在评估及监察有关该等规则及规例的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或该等成本的时间。
作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在企业管治事宜上采用某些与“纳斯达克”企业管治上市标准有重大差异的母国惯例；与我们完全遵守“纳斯达克”企业管治上市标准时相比，这些做法对股东的保障可能较少。
作为一家在纳斯达克全球精选市场上市的开曼群岛公司，我们遵守纳斯达克股票市场公司治理上市标准。然而，纳斯达克股票市场的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。某些公司治理做法， 开曼群岛是我们的祖国，可能与纳斯达克股票市场的公司治理上市标准有很大不同。目前，我们不打算依赖母国的企业管治惯例。然而，如果我们选择在未来遵循母国的做法，我们的股东获得的保护可能比他们在纳斯达克股票市场适用于美国本土发行人的公司治理上市标准下所享有的更少。
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不能保证我们在任何课税年度都不会被归类为被动型外国投资公司或PFIC，因为这可能会使我们美国存托凭证或A类普通股的美国投资者面临严重的不利美国所得税后果。
如果在任何特定的纳税年度，(A)该年度我们总收入的75%或以上由某些类型的被动收入组成，或(B)该年度我们资产的平均季度价值(根据公平市场价值确定)的50%或以上的50%或更多，我们将成为被动型外国投资公司，或者，如果在任何特定的纳税年度，(A)该年度我们的总收入的75%或以上包括某些类型的被动型收入，或者(B)该年度我们的资产的平均季度价值(根据公平市场价值确定)的50%或更多，或者我们为生产被动型收入而持有的资产(资产测试)。尽管这方面的法律尚不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们打算将我们的VIE(包括其子公司)视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制，还因为我们有权享受其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果整合到我们的合并财务报表中。假设我们是美国联邦所得税VIE(包括其子公司)的所有者，并基于我们当前和预期的收入和资产(包括商誉)和我们的美国存托凭证的价值，我们相信我们在截至2018年12月31日的纳税年度是PFIC，我们预计在可预见的未来不会成为PFIC。
虽然我们不相信我们在截至2018年12月31日的纳税年度内是PFIC，我们也不希望成为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值可能会参考我们的ADS的市场价格来确定，但我们ADS的市场价格的波动可能会导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度成为PFIC。我们是否会成为或成为PFC的决定，在一定程度上还将取决于我们的收入和资产的构成，这可能会受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，或者如果确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的VIE股票，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性，而PFIC的地位是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们不会在本课税年度或任何未来的纳税年度成为PFIC。
如果我们在任何课税年度是PFIC，美国持有人(如第10项.附加信息)可能会因出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股以及收到美国存托凭证或A类普通股的分配而确认的收益产生显著增加的美国所得税，条件是根据美国联邦所得税规则，此类收益或分配被视为超额分配，并且该持有人可能受到繁重的报告要求的约束。此外，如果我们是美国股东持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何年度的PFIC，我们通常将在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。如需了解更多信息，请参阅项目10.其他信息；E.税收；美国联邦所得税考虑事项；被动型外国投资公司考虑事项
项目4.*。
*
我们于2015年通过杭州爱米网络技术有限公司和上海迅盟信息技术有限公司平行开始商业运营。2016年6月，为精简这两家公司的运营，杭州艾米获得了上海迅盟100%的股权，上海迅盟成为杭州艾米的全资子公司。
我们于2015年4月根据开曼群岛的法律成立了核桃街集团控股有限公司，作为我们的离岸控股公司，以促进离岸融资。同月，我们成立了香港核桃街有限公司，或我们的全资香港子公司核桃香港，而核桃香港成立了一家全资中国子公司杭州微米网络科技有限公司，或杭州微米。核桃香港成立了另外两家全资中国子公司-核桃街(上海)信息技术有限公司、(前身为上海拼多多网络科技有限公司)和深圳市前海鑫之江信息技术有限公司，分别于2018年1月和2018年4月，与杭州微米一起，在本年报中被称为我们的WFOEs。2018年7月，我们将公司更名为拼多多公司。
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由于中国法律法规对从事互联网及其他相关业务的公司的外资所有权施加限制，杭州微米后来与杭州爱米及其股东签订了一系列合同安排，我们在本年报中将其称为我们的VIE。我们依靠与我们的VIE的这些合同安排，在VIE中，我们没有所有权权益，它的股东负责我们运营的大部分方面。我们已经并预计将继续依靠这些合同安排在中国开展业务。我们VIE的股东可能与我们有潜在的利益冲突。见项目3.关键信息D.风险因素与公司结构相关的风险我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
根据中国法律及法规，我们的中国附属公司可从彼等各自的累计溢利中向我们派付现金股息。然而，我们的中国附属公司向我们作出该等分派的能力受多项中国法律及法规规限，包括为若干法定基金提供资金的规定，以及中国政府对外汇兑换及资本管制的潜在限制。有关详细信息，请参见第3项。“关键信息—风险因素与在中国经营业务有关的风险我们可能依赖中国附属公司支付的股息及其他股权分派，以满足我们可能拥有的任何现金及融资需求，而中国附属公司向我们付款的能力的任何限制可能会对我们开展业务的能力造成重大不利影响。——”“有关公司的资料。—业务概览规例有关股息分派的规例。——”
由于我们直接拥有我们的WFOEs和可变利益实体合同安排，我们被视为我们VIE的主要受益者。我们根据美国公认会计原则将其及其子公司视为我们的合并关联实体，并已根据美国公认会计原则将这些实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。
于2018年7月26日，我们的美国存托证券开始在纳斯达克全球精选市场交易，代码为ADDPDD。“” 扣除承销佣金及应付发行费用后，我们首次公开发售发行新股所得款项净额约为17亿美元。2019年2月，我们完成了后续公开发售，扣除承销折扣及应付发行费用后，募集所得款项净额约12亿美元。
我们的主要行政办事处位于中华人民共和国上海市长宁区娄山关路533号28楼。’我们在这个地址的电话号码是+86 21—52661300。我们于开曼群岛的注册办事处位于Vistra（Cayman）Limited，P.O. Box 31119 Grand Pavilion，Hibiscus Way，802 West Bay Road，Grand Cayman，KY1—1205，Cayman Islands。我们在美国的过程服务代理是Puglisi & Associates，地址：850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711。
B.*业务概述
我们是一个创新和快速增长的全新电子商务平台，为买家提供物超所值的商品和有趣和互动的购物体验。“”我们 拼多多移动平台提供了一系列价格诱人的商品，其特点是动态的社交购物体验，利用社交网络作为获取和参与买家的有效工具。由于我们创新的商业模式，我们能够迅速扩大我们的买家基础，并建立我们的品牌认知度和市场地位。就GMV和总订单数量而言，我们是中国领先的电子商务公司之一。2017年及2018年的GMV分别为人民币1，412亿元及人民币4，716亿元（686亿美元）。2017年和2018年，我们的总订单数量 拼多多移动平台分别达到43亿和111亿。
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我们在我们的平台上开创了一个创新的团队采购模式。“”买家可以直接访问我们的平台或通过流行的社交网络（如微信和QQ）访问我们的平台并进行团队购买。 我们鼓励他们在该等社交网络上分享产品信息，并邀请他们的朋友、家人和社交联系人组成购物团队，以享受在“购物团队”购买优惠选项下提供的更具吸引力的价格。“”因此，我们平台上的买家积极向他们的朋友、家人和社交联系人介绍我们和我们平台上的产品，其中一些人可能是我们平台的新手。新买家进而进一步将我们的平台转介至他们更广泛的家庭和社交网络，从而产生低成本、有效和有机的流量和频繁的互动，并导致我们的买家群指数增长。2017年和2018年，我们平台上的活跃买家数量分别达到2.448亿和4.185亿。
我们庞大而活跃的买家群有助于吸引商家进入我们的平台，而我们的销售规模鼓励商家为买家提供更具竞争力的价格和定制化的产品和服务，从而形成良性循环。2018年，我们的平台上有360万活跃商家，提供广泛的产品类别。
我们的团队采购模式已经将网上购物转变为一种动态的社交体验。“”我们有意识地将我们的平台打造成一个类似于虚拟集市的购物中心，在那里买家可以浏览和探索全方位的产品，同时彼此互动。“”与传统的基于搜索的库存索引索引模型相反，我们的平台带来了发现和购物的乐趣和刺激。“”这种嵌入式的社交元素培养了高度参与的用户群。2018年5月，为进一步为平台用户提供乐趣体验，我们推出了一款应用内游戏《朵朵果园》，让用户在平台上种植和种植一棵虚拟树，以真实水果的形式赢取奖品。
我们的团队采购模式不仅是用户参与和扩展的有效工具，也有助于我们更好地了解用户，从而帮助我们提高零售市场的供应链效率。“”我们可以将用户偏好传递给商家，以便他们可以相应地调整生产和销售计划。因此，上游供应商可以更好地了解消费者需求，并通过C2M消费者对制造商（Consumer—to—Manufacturer）模式进行转型。“”
我们利用我们的平台，制定了“互联网+农业发展计划”，以促进小农与消费者之间的直接销售。“”通过我们的分布式人工智能框架，根据对消费者产品种类和价格偏好的理解，向他们提供建议，我们能够聚集需求，从而为我们的农民商家产生大量订单。庞大的需求有助于他们减少对分销商的依赖，并使他们能够直接销售给消费者，从而提高整体供应链效率并降低成本。通过这一举措，消费者最终以更低的价格获得更新鲜、更安全的产品，而农民则获得更多收入，这些收入可以再投资于他们的农业设备和实践，以进一步提高产量和质量。
自2015年成立以来，我们经历了大幅增长。我们目前的收入主要来自在线市场服务。我们的收入由二零一六年的人民币504. 9百万元增长至二零一七年的人民币1，744. 1百万元，并进一步增长至二零一八年的人民币13，120. 0百万元（1，908. 2百万美元）。我们于二零一六年、二零一七年及二零一八年分别产生净亏损人民币292. 0百万元、人民币525. 1百万元及人民币10，217. 1百万元（1，486. 0百万美元）。
我们的全新电子商务平台“”
我们是一个创新和快速发展的新兴电子商务平台。“”就GMV和总订单数量而言，我们是中国领先的电子商务公司之一。我们的业务主要通过 拼多多移动平台。买家来到我们的平台浏览、探索和购买第三方商家的具吸引力的物有所值的商品。我们的销售规模以及我们让他们实现大规模销售的能力吸引了商家来到我们的平台，并鼓励他们为买家提供更具竞争力的价格和定制产品和服务。自我们成立以来，我们的活跃买家和活跃商家数量呈指数增长，于二零一八年分别达到约4.185亿和360万。2017年和2018年，我们的总订单数量 拼多多移动平台分别达到43亿和111亿。
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我们的平台提供个人购买和团队购买选项。“”“”选择个人购买选项的买家下订单或与商家进行交易，以获得更快的交付， 团队采购买家将他们对特定商品的采购订单与其他买家合并，以享受更低的价格。我们平台上的商家通常需要至少两个买家合作，以利用ESTA团队购买ESTA选项。“”二零一七年及二零一八年的绝大部分交易均为团队采购。
我们与中国领先的第三方在线支付服务提供商，包括微信支付、QQ钱包、支付宝和苹果支付合作，使我们的买家能够轻松高效地支付他们购买的商品。我们不依赖任何特定的供应商提供此类服务。在我们的平台上形成个人采购订单或团队采购订单并向适用的商家确认后，商家将处理履行事宜，选择最合适的第三方物流服务提供商，并安排将产品交付给买家。
通过我们的平台与中国的主要社交网络，如微信和QQ的无缝集成，我们的买家可以直接在我们的APP上或通过发送团队采购邀请，或分享产品信息或他们的产品信息，快速、顺利地找到其他潜在买家组成团队拼多多与朋友、家人和社会关系一起的购物体验。然后，分享的行为将得到通过团队购买选项提供的更具吸引力的购买价格的奖励。嵌入的社交元素也帮助培养了高度参与度的用户基础。
我们的团购模式
我们在我们的平台上开创了一个创新的团队采购模式。“”对于我们平台上的每个产品，买家可以选择单独购买或发起或加入团队购买。如果买家选择发起或加入团队购买，如果有足够多的买家（通常是两个）加入团队，他或她可能会享受更低的价格。
买家可以发起团队购买，并在微信、QQ等社交网络上分享产品信息，邀请自己的社交联系人组成购物团队。买家的社交联系人可以轻松地将我们的平台推荐到他们的社交联系人，从而接触到更多的潜在买家。’发起团队购买后，买家也可能等待我们平台上的其他买家加入团队购买。或者，买家可以选择加入我们平台上列出的活跃团队购买，这是由其他买家发起的，这些买家可能是也可能不是他或她的社交联系人。团队购买启动后，它将有24小时来满足商家规定的最小团队规模。一旦达到最低买家数量，团队购买将被确认。如果在24小时内未能达到最低团队规模，团队采购订单可能会被取消，买家支付的所有款项将被退还。
团队购买选项使我们能够有效和高效地获得买家，并有机地扩大我们的买家基础。买家将我们的平台推荐给他们的社交联系人，以便利用与个人购买选项相比更具吸引力的团队购买价格。新买家反过来将我们的平台介绍给更多的买家。我们的买家与他们的朋友、家人和其他社交网络联系人之间建立的信任、相似的购物兴趣和消费模式有助于增强买家的参与度，扩大我们的买家基础，同时保持较低的买家采购成本。
买家收到产品后，可返回产品描述页，并留下对所购产品及其购物体验的评论。
我们的趣味元素
我们为我们的买家提供有趣和互动的购物体验。我们在我们的移动应用程序中嵌入了各种有趣的元素，如游戏和促销，以鼓励用户互动、分享和平台参与。以下是我们应用程序中有趣和引人入胜的元素的示例。
多多果园. 2018年5月，我们推出了一个有趣和用户参与的功能，Duo Orchard。通过此功能，我们平台上的用户可以在我们的多多果园种植一棵虚拟果树，并在我们的平台上虚拟浇水和种植，以真实水果的形式赢得奖品。我们的用户可以通过完成某些任务来赚取“虚拟水”，包括在我们的平台上购买、登录账户、邀请朋友或点击参与“多朵果园”计划的商家提供的产品展示。“”“”一旦用户的虚拟树结出果实，我们会给他或她送一篮子真正的新鲜水果。’简单的游戏玩法和频繁访问的奖励鼓励更大的用户参与度。游戏的特色是日常任务，其中包含了有趣的购物和无缝浏览元素，而其他游戏元素鼓励与朋友玩和分享。除了作为用户参与工具外，多多果园还帮助我们对贫困农业社区产生影响。作为奖品的水果主要来自南疆等贫困地区，我们还每天重点介绍这些贫困地区的不同农产品，以推动这些农民的销售，同时用户通过购买获得额外的虚拟水。
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我们的买家
我们平台的直接买家流量主要来自我们现有买家的口碑推荐以及我们营销活动的效果。我们的部分买家流量来自我们的用户推荐或产品介绍功能，买家可以通过微信和QQ等社交网络与朋友或联系人分享。此外，买家还可以访问我们的平台，通过我们在微信内的小程序直接进行购买。小程序是微信嵌入的一个轻量级功能，以方便发现和下载独立的移动应用程序。这是对微信公众号的增强，旨在连接服务提供商和移动用户。这一嵌入式功能目前免费提供给服务提供商，我们小程序的用户界面与我们自己的移动应用程序的用户界面基本相同，由相同的商家提供相同的产品。因此，买家访问我们平台的方式不会影响我们获得收入的方式。由于我们的商业模式类似于动态和互动的购物体验，因此我们无法准确地分叉和量化直接通过我们的平台和社交网络产生的买家流量。因此，在我们的日常运营中，我们更关注我们平台整体上的GMV和不同接入点之间的无缝用户体验，并认为最终的购买目的地不能反映社交网络和我们的拼多多移动应用程序应用到我们的业务运营。
我们的商品精选
我们在平台上提供全面的产品类别，包括服装、鞋、箱包、母婴用品、食品饮料、生鲜产品、电子电器、家具及家居用品、化妆品及其他个人护理用品、运动及健身用品及汽车配件。2017年及2018年的GMV分别为人民币1，412亿元及人民币4，716亿元（686亿美元）。2018年，我们的平台拥有360万活跃商户。
我们平台上的商家为他们的产品定价。我们鼓励商家为我们平台上销售的商品提供最具吸引力的价格。每种商品通常有两个标价，一个用于个人购买选项，一个用于团队购买选项的较低价格。由于我们平台上产生的销售量很大，我们平台上的一些商家还为我们预留了独家产品供应，为我们的买家提供最具竞争力的价格。
同时，我们实施严格的政策和控制措施，旨在确保我们平台上产品描述的准确性。我们的商家入职系统与身份验证系统集成。在商户经过我们的注册程序并获准进入我们的平台后，但在获准在我们的平台上放置任何商品或开展销售活动之前，该商户必须缴纳保证金以保证其遵守我们平台的政策及规则，而该等保证金的金额视乎商户类型及商品类别而定。’在产品信息发布于我们的平台之前，我们利用基于人工智能的筛选系统来识别潜在问题，并提交可疑商品以供进一步审查和验证。产品信息发布后，我们的系统继续监控买家评论并进行语义分析，其结果用作评估相关商家是否遵守我们的政策的输入。’如果发现商家违反了我们的政策，我们会根据与商家在我们平台上的服务协议，代表商家向买家进行赔偿。除了回应买家投诉外，我们的专门商品控制团队还进行随机试购，以验证产品描述是否与交付的产品相匹配。当我们的平台编制该等商家的排名时，会考虑商家的合规记录，连同其销售量及买家反馈及评论等其他因素，这可能会影响其在我们平台上的曝光程度，进而可能影响其销售量。’’我们亦继续投资于关键字识别、过滤图像、文字及视频识别及黑名单机制开发等相关技术能力。例如，我们开发了一种搜索算法，即使用户输入侵权品牌，也能显示合法品牌名称和产品。此外，我们正与政府部门合作建立快速通道知识产权通道，帮助商家申请自有商标，打造自有品牌。我们亦以优惠的交易服务费率奖励销售优质产品及提供优质服务的商家，作为持续提升用户体验的一部分，从而形成吸引优质商家及杜绝假冒侵权商品的良性循环。
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此外，我们要求我们平台上的商家严格遵守他们在我们平台上销售的不易腐烂产品的七天退货期政策。根据该政策，买家可于期限内退回产品，惟产品保持原状，且使用该等产品不会影响商家转售的可能性。’一旦买家提交退货请求，相关商家将首先审查并处理该请求。如果请求无法在48小时内得到解决或争议升级，我们将参与解决请求或争议。
我们对商人的服务和价值
我们的商家受益于我们广泛的买家范围和我们平台上的高销售额，以及在线营销服务、数据分析和建议等增值服务。我们提供在线营销服务，帮助商家更有效地推广他们的商品，并通过多多大学为他们提供额外的培训资源和商家支持。我们可以通过我们的主商家仪表盘轻松访问Duo Duo大学，并经常更新以指导商家使用我们平台上提供的各种工具。通过同一个仪表盘，商家也可以申请参加我们平台上的各种促销活动，比如我们的购物节。
此外，我们努力利用数据分析和人工智能能力，帮助商家优化其供应链能力。我们的业务规模庞大，为我们提供了广泛的数据，使我们能够更好地了解和服务买家，并更好地预测某些商品的潜在销售量。我们可以将有价值的分析结果传递给我们的平台上的商家，以便他们可以相应地调整生产、库存计划、销售计划和物流服务。因此，上游供应商能够更好地了解消费者需求，并通过消费者对制造商（Consumer—to—Manufacturer）实现转型。“”C2M是一个多年，多阶段的过程，我们仍处于早期阶段。
我们的互联网+农业倡议“”
我们利用我们的平台，制定了“互联网+农业发展计划”，以促进小规模农户与消费者之间的直接销售。“”通过我们的分布式人工智能框架，根据对消费者产品种类和价格偏好的理解，向他们提供建议，我们能够聚集需求，从而为我们的农民商家产生大量订单。庞大的需求有助于他们减少对分销商的依赖，并使他们能够直接销售给消费者，从而提高整体供应链效率并降低成本。
通过这样的举措，消费者最终可以以更低的价格获得更新鲜、更安全的产品，而农民可以获得更多的收入，这些收入可以再投资于他们的农业设备和实践，以进一步提高生产数量和质量。我们为生鲜农产品创造的这个市场也将使物流公司能够优化他们的生鲜农产品交付程序，并减少交付过程中的变质，在供应链中创造价值。
通过这一举措，我们帮助中国农村战胜贫困。展望未来，我们计划继续加大这方面的工作力度，为中国农产品市场的发展提供更多全平台支持。’
发展JINPINGS品牌“”
2018年12月，我们成立了“新品牌计划”，帮助商家推出自己的品牌。“”通过利用平台上的流量，引导用户发现这些物有所值的产品，我们能够以稳定的总需求来源推动这些国产品牌的增长。随着订单量的增加，这些商家能够实现更大的规模经济，并可以通过分享将节省下来的资金进行再投资。 他们与消费者或将他们投入到产品开发和营销中，建立自己的品牌。我们还利用大数据技术向商家通报新兴趋势和消费者偏好，让商家在管理库存或开发针对不同消费者群体量身定制的新产品时可加以考虑。在与我们合作的第一批制造商中，我们的数据洞察力为许多受欢迎的产品的开发做出了贡献，这些产品后来成为这些品牌的标志性产品。
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通过这一新计划，我们向电子产品、厨房用具和纸制品等行业的制造商引入了透明制造的概念。入选的制造商都有很强的生产能力，但在市场渗透率方面尚未充分发挥潜力。这些国内企业历史上面临的一个主要障碍是消费者认为他们生产的是劣质产品。通过在这些工厂内建立直播能力，并接收这些制造商的生产数据，我们的目标是在这些国内企业的制造过程中注入更大的透明度，并建立更大的消费者对这些新品牌的信心。此外，我们还在与政府当局合作建立快速通道IP渠道，以帮助商家申请自己的商标和营销自己的品牌。
技术
我们的顺利运营和快速增长得到了我们专有技术的支持。我们领先的技术团队，加上我们专有的技术基础设施，以及我们平台每天产生和收集的大量数据，为我们的技术能力不断提高创造了机会，这反过来又吸引了新的人才加入我们。截至2018年12月31日，我们拥有一支拥有1800多名工程师的技术团队。我们的许多工程师都拥有研究生学位，并曾在谷歌、微软和中国的领先互联网公司工作过。我们技术的关键组件包括：
大数据分析平台
我们的大数据分析能力建立在我们的分布式计算基础设施之上，该基础设施可以高效地处理数十亿数据实例和数百万分析维度的复杂计算任务。根据买家的购买行为和使用模式，我们利用大数据分析和人工智能技术来优化我们的运营，增强用户体验。例如，我们不仅查看基本订单信息，还查看买家行为数据，例如此类买家在浏览和查看特定产品和类似类别的产品上花费了多长时间。然后，我们努力基于我们积累的大数据建立预测和统计模型。
分布式人工智能与机器学习
到目前为止，我们已经在我们的平台上在多个领域应用了各种人工智能和机器学习技术，以增强用户体验。
例如，我们正在逐步应用人工智能技术，建立用户剖析和模型迭代，这可能使我们能够向买家提供更准确的产品推荐，以最大限度地提高消费者满意度。此外，我们正在开发分布式人工智能系统，以提供与主流集中式人工系统不同的数据保护和基础设施方法。我们的分布式人工智能建立在这样的假设之上，即人们的决策可能会受到周围人、他们信任的人以及他们所处的环境的影响，并且决策过程是动态的。’
我们的深度学习能力还可以加速我们在图像识别、语音识别、文本和语音交互、项目推荐和自动答疑等领域的创新。
数据安全和保护
我们已经建立了一个全面的安全系统，由我们的网络态势感知和风险管理系统支持，该系统涵盖了整个网络中的单个终端用户，涵盖了我们的平台、数据、 和服务我们的后端安全系统每天能够处理数亿次恶意攻击，以保障我们平台的安全，并保护我们买家和商家的隐私。
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我们拥有一个由工程师和技术人员组成的数据安全团队，致力于保护我们的数据安全。我们亦采取严格的数据保护政策，以确保我们专有数据的安全。我们收集匿名、非机密的用户行为和模式数据，这些数据基于他们通过我们的社交网络合作伙伴与我们的平台的互动，这些数据已经过预处理以排除用户身份或其他敏感信息。我们加密从我们自己的平台收集的机密个人信息。为确保数据安全及避免数据泄漏，我们已制定严格的内部协议，据此，我们只授予有限员工以严格界定及分层的访问权限，以保密的个人数据的机密访问权限。我们严格控制和管理各部门内的数据使用，不与外部第三方共享数据，也不与第三方供应商合作进行数据分析。
营销
我们已经能够建立一个庞大的忠实买家基础，主要通过社交网络的口碑推荐。为提高品牌知名度，我们亦进行线上及线下市场推广及品牌推广活动，包括赞助高知名度节目及活动，以及在全国电视网络播放广告。例如，我们通过赞助中国中央电视台2018年世界杯和2019年春节联欢晚会的直播，为平台做广告。’此外，我们不时提供优惠券，以刺激买家参与我们的平台。此外，我们为商家举办各种线下营销活动，以推广我们的品牌形象及网上市场服务的价值。
竞争
中国的电子商务行业竞争激烈。我们目前或潜在的竞争对手包括（i）中国主要电子商务公司、（ii）中国主要传统及实体零售商、（iii）专注于特定产品类别的中国零售公司及（iv）中国主要互联网公司现时并无经营电子商务业务，但可能进入电子商务业务领域或正在开展电子商务业务。
我们的主要竞争基础是：
· 我们庞大而活跃的买家群；
· 在我们的平台上提供有趣和互动的购物体验；
· 我们将电子商务与社交网络无缝连接的能力；
· 在我们的平台上销售的产品的定价；
· 吸引和留住商家的能力；
· 产品质量和选择；
· 品牌认知度及声誉；及
· 我们管理团队的经验和专业知识。
季节性
我们的业务经历季节性，反映了互联网使用的季节性波动和传统零售季节性模式的组合。例如，每年第一季度的农历新年假期期间，我们的买家流量及采购订单一般减少。此外，每个历年第四季度的销售额显著高于前三季度。中国的电子商务公司每年11月11日和12月12日都会举办特别促销活动， 第四季度的销售额相对于其他季度有所增长，我们每年第四季度都会举办特别的促销活动，以庆祝平台成立周年。由于我们有限的经营历史，我们过去经历的季节性趋势可能不适用于或指示我们未来的经营业绩。
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知识产权
截至2018年12月31日，我们在中国拥有18项与我们业务的各个方面有关的计算机软件版权，并在中国境内维持约228项商标注册，在中国境外维持约26项商标注册。我们在中国也有310个商标申请。我们的注册域名包括 www.pinduoduo.com，以及其他。
企业社会责任
企业社会责任一直是我们经营业务的核心，从诚信经营开始，延伸到服务中国广大社区。
我们的主席兼首席执行官黄郑先生坚信回馈社会事业和有需要的社区，并坚定地倡导利用科学技术造福社会。黄先生正在建立一个私人慈善基金会。该基金会将专注于支持有紧急需要的员工，并促进符合我们价值观、信念和愿景的企业社会责任努力。黄先生已拨出约2.1%的已发行股份作为基金会的资金。我们将成立一个由我们的管理团队或拼多多合伙成员组成的管理委员会，监督基金分配给有价值的事业和倡议，并管理其日常运作。
黄先生还计划建立一个额外的私人慈善基金会，以支持科学和医学研究和前沿技术。该基金会将由他在我们公司的所有权股份提供资金，规模待定。
我们倡议的社会影响
除了黄先生个人的努力，我们对中国农村贫困问题也产生了有意义的影响。’2018年，我们帮助并支持了约68万名国家级贫困县商户在我们的平台上销售农产品。通过高效的供应链和物流优化，我们的互联网+农业循环将我们的4.185亿用户直接连接到农村地区的种植者。“”显著的成功包括四川省眉山县，一个种植高质量柑橘的内陆地区。这个村庄有超过1，000名种植者，他们在2018年秋天看到了一个好收成，但他们别无选择，只能让他们的水果在果园里腐烂，因为他们很少方便进入市场。在我们的平台上列出他们的新鲜农产品后，农作物种植者在48小时内收到了超过70，000份订单，他们以稳定的售价出售产品，比当地售价高出许多倍。
此外，我们利用我们的Duo Do Orchard上的功能来帮助农民销售他们的农产品，增加他们的收入，同时为我们的用户创造更有趣和互动的购物体验。我们将继续加大力度，在我们的平台上为农民提供更多的全平台支持。
监管
本节概述了影响我们在中国的业务和运营或我们股东从我们获得股息和其他分派的权利的最重要规则和法规。
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目录表
关于外商投资的规定
外商投资产业指导目录
外国投资者在中国的投资活动主要受商务部或商务部、国家发展和改革委员会或国家发改委颁布并不时修订的《外商投资产业指导目录》规管。2017年6月，商务部和国家发改委发布了《外商投资产业指导目录》修订本，自2017年7月起生效。列入《目录》的产业分为鼓励类、限制类和禁止类三大类。未列入《目录》的行业一般被视为第四类外商投资许可行业，一般对外商投资开放。“”鼓励和允许的行业一般允许设立外商独资企业。一些受限制的行业仅限于合资或合作企业，在某些情况下，中国合伙人必须持有这些合资企业的多数股权。此外，外国投资限制类项目须经政府批准。外国投资者不得进入禁止类别的行业。
2018年6月，商务部和发改委发布了《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》，或称《负面清单》，自2018年7月起生效。负面清单中列出的行业受到外商投资禁止或限制。与二零一七年七月生效的目录相比，负面清单中被列为禁止或限制外商投资的行业减少。除了限制外国投资者持股，负面清单还对公司治理实践提出了其他要求，如董事会或高级管理层的组成。外商投资增值电信服务（电子商务除外）属于负面清单范围，外国投资者持有此类业务总股权不得超过50%。
2016年10月，商务部发布了《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》，简称外商投资企业备案暂行办法。根据最新《外商投资企业备案暂行办法》，外商投资企业的设立及后续变更，除需要特别批准外，无需商务部或当地对口单位预先批准，仅在不涉及特别准入管理措施的情况下办理备案手续。
根据国务院于2001年12月颁布并于2016年2月修订的《外商投资电信企业管理规定》或《外商投资电信企业管理条例》，增值电信服务提供商的最终外资股权不得超过50%。此外，外国投资者须符合多项有关过往表现及营运往绩记录的严格要求，才有资格收购中国增值电信业务的任何股权。符合这些要求的外国投资者必须获得工业和信息化部（MIIT）、商务部或其授权的当地同行的批准，这些部门在批准方面拥有相当大的自由裁量权。2006年7月，工信部发布《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》。根据工信部通知，持有电信业务经营许可证的境内公司不得以任何形式向外国投资者出租、转让、出售该许可证，不得向在中国境内非法从事增值电信业务的外国投资者提供资源、场地或设施等协助。
根据公开资料，中国政府仅向有限数量的外商投资企业颁发电信业务经营许可证，其中大部分为从事增值电信业务的中外合资企业。2015年6月，工信部发布《关于取消境外投资者从事在线数据处理和交易处理（经营电子商务）业务持股比例限制的通知》，修改《外商投资者管理条例》的相关规定，允许境外投资者在从事电子商务业务的经营者中拥有50%以上股权。“”然而，《外商投资电信规则》的其他要求（例如主要外国投资者的往绩记录和经验要求）仍然适用，外国投资者仍然被禁止持有其他子类别的增值电信服务供应商超过50%的股权。
为遵守中国法律及法规，我们依赖与VIE的合约安排在中国经营电子商务业务。见项目3。“关键信息—风险因素与我们公司架构有关的风险我们依赖与VIE及其股东的合约安排进行大部分业务营运，这在提供营运控制方面可能不如直接拥有权有效。——”
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外商投资法
2019年3月15日，全国人民代表大会批准了《外商投资法》，该法将于2020年1月1日起施行，取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属条例。’这部新的法律将成为规范外商在华投资的基础。《外商投资法》实施了对外商投资的负面清单的准入前国民待遇制度，根据该制度，（一）禁止外国实体和个人在不对外商投资开放的领域投资，（二）限制行业的外商投资必须符合法律规定的某些要求，（三）对负面清单以外的行业的外商投资，将与国内投资同等对待。《外商投资法》规定了三种外国投资形式，但没有明确将合同安排列为外国投资形式。尽管如此，《外商投资法》对外商投资的定义非常宽泛，涵盖了法律、行政法规或者国务院规定的外国投资者以其他方式在中国投资的活动。“”“”国务院今后可以制定法律或者发布行政法规，将合同安排列为外商投资的一种形式。在这种情况下，我们的合同安排可能被视为违反了外国投资限制。见项目3。“关键信息—风险因素与我们的公司架构有关的风险我们面临《外商投资法》的实施及其可能如何影响我们目前的公司架构、企业管治及业务营运的可行性方面的不确定性。——”
执照、许可证和备案
中国政府对电讯业，尤其是互联网服务业实行广泛规管。国务院、工信部、商务部、工商总局、原国家新闻出版广播电影电视总局（已被国家广播电视总局取代）等政府部门已颁布了一项广泛的电信、网上销售和电子商务监管方案。我们可能不时采纳新法律及法规，要求我们除现有许可证及许可证外，还需我们处理不时出现的新问题。此外，适用于电讯、网上销售及电子商务之现行及任何未来中国法律及法规之诠释及实施亦存在不确定性。见项目3。“关键信息—风险因素与业务及行业有关的风险倘因中国政府机关的监管变动或未能遵守中国法律及法规的任何规定而缺乏额外所需批准、牌照或许可证，均可能对我们的日常营运造成重大不利影响并阻碍我们的增长。——”
我们被要求持有某些许可证和许可证，并就我们业务的各个方面向相关的中国政府当局提交某些文件，包括：
增值电信业务经营许可证
2000年9月，国务院颁布了《中华人民共和国电信条例》，作为电信服务的主要管辖法律。’电讯规例载列中国公司提供电讯服务的一般框架。根据该条例，电信服务提供商必须在开始运营之前获得运营许可证。它区分了基本电信服务和增值电信服务。“”“” 2015年12月，工信部发布了《电信业务目录（2015年修订）》，该目录将网上数据处理和交易处理业务（即，经营电子商贸业务）及资讯服务业务，均被列为增值电讯服务。本目录进一步明确了信息服务业务范围，涵盖信息发布和传递服务、信息搜索查询服务、信息社区平台服务、信息实时交互服务、信息保护和处理服务。
2009年3月，工信部发布了《电信业务经营许可管理办法》，确定了中国运营商的两种电信经营许可证，即基础电信业务许可证和增值电信业务许可证。该公司的经营范围 许可证将详细说明被授予许可证的企业的许可活动。经核准的电信业务经营者，应当按照其增值电信业务经营许可证或增值电信业务许可证所载的规范经营业务。此外，VATS牌照持有人须取得原发证机关的批准，方可改变其股东或业务范围。2015年2月，国务院发布了《关于取消和调整一批行政审批项目的决定》，其中包括电信业务登记前审批要求改为登记后审批要求。
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2000年9月，国务院颁布《互联网信息服务管理办法》，规定商业性互联网内容相关服务经营者在中国境内从事商业性互联网内容相关服务经营，应当向有关政府部门取得《互联网内容提供业务VATS许可证》或《ICP许可证》。
我们的合并关联实体上海迅盟是为第三方商家的产品销售提供平台服务的主要运营实体，已获得上海市通信管理局颁发的在线数据处理和交易处理业务(经营电子商务，不包括互联网金融和电子叫车服务)和互联网信息服务(不包括信息搜索和查询服务和实时互动信息服务)的增值税许可证，该许可证将于2022年8月到期。另一家合并关联实体杭州爱米已获得VATS牌照，经营在线数据处理和交易处理业务(经营电子商务，不包括互联网金融和电子叫车服务)和互联网信息服务(不包括信息搜索查询服务和实时互动信息服务)。该牌照由浙江省通信管理局颁发，计划于2020年7月到期。
互联网药品信息服务资质证书
2004年7月，国家食品药品监督管理局（现并入国家工商总局）发布了《互联网药品信息服务管理办法》，并发布了若干实施细则和通知。本办法对互联网药品信息服务的分类、申请、审批、内容、资格和要求等作出了规定。互联网信息服务经营者提供药品、医疗设备信息，必须取得国家药品监督管理局省级对口单位的《互联网药品信息服务资格证书》。上海迅盟持有上海市食品药品监督管理局颁发的互联网药品信息服务资格证书，该许可证有效期至2022年1月。
提供出版物发行服务的网上交易平台的备案
我们受有关为发行出版物（包括图书及音像制品）而提供的网上交易平台服务的法规所规限。根据国务院颁布的《信息网络传播权保护条例》，信息存储、检索和链接服务网络服务提供者，对作品、表演或者音像制品涉嫌侵犯他人权利的，应当予以删除。’服务提供者在收到该作品或音像制品的所有者发出的声称此类侵权的通知后，应立即进行删除。根据《出版物市场管理规定》，为出版物发行提供服务的网络交易平台，应当向出版行政主管部门办理备案手续。网络交易平台应当对通过平台发行出版物的经销商进行身份审查，核实其营业执照和出版物经营许可证，建立交易风险防控机制，采取有效措施整治平台发行出版物的经销商的违法行为。不按照本条例规定完成备案或者履行有关审查、监督职责的，可以由出版行政主管部门责令停止违法行为、警告，并处3万元以下的罚款。上海讯盟已与相关出版机构完成必要程序。
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医疗器械网上交易服务第三方平台提供商备案
国家食品药品监督管理局于2017年12月颁布《医疗器械网络销售监督管理办法》，于2018年3月起施行。根据本办法，提供医疗器械网络交易服务的第三方平台应当向省级食品药品监督管理部门办理备案手续。根据《办法》，未按照《办法》完成备案的第三方平台，省级食品药品监督管理部门可责令限期整改，逾期不整改的，平台将被公开曝光并处以人民币3万元以下的罚款。上海迅盟已与相关行政机关完成必要程序。
网上食品交易第三方平台供应商备案
2016年7月，国家食品药品监督管理局发布《网络食品安全违法行为查处办法》，规定在中国境内从事网络食品交易的第三方平台应当向省级食品药品监督管理局备案并取得备案号。平台未完成备案的，由食品药品监督管理部门责令改正并给予警告，逾期不改正的，处人民币5，000元至人民币3万元的罚款。上海迅盟已与主管食品药品监督管理局完成必要程序。
与电子商务有关的法规
2014年1月，工商总局通过了《网上交易管理办法》。根据《网络交易办法》，电子商务平台经营者在其电子商务平台上申请注册时，应当审查和登记商户的身份，定期审核和更新身份信息，并保存身份信息记录。还规定，电子商务平台经营者应公开此类商家（如果商家为商业实体）的营业执照或确认商家经核实身份的标签（如果商家为个人）的链接或所含信息。消费者有权在收到商品之日起七日内无理由退货，但定制产品、鲜活易腐商品、消费者在线下载或未包装的视听产品、计算机软件等数码产品、报刊除外。商家应当在收到退货商品之日起七日内全额退还消费者。此外，电子商务平台经营者不得通过合同条款或者其他方式订立排除、限制消费者权利、减轻或者免除经营者责任、增加消费者负担等对消费者不公平、合理的条款，不得通过合同条款或者技术手段强制进行交易。’’’
2018年8月，全国人大常委会颁布《电子商务法》，于2019年1月起施行。’《电子商务法》对电子商务经营者包括网上开展业务的个人和实体、电子商务平台经营者和平台上商家提出了一系列要求。例如，《电子商务法》要求电子商务平台经营者尊重和不分青红皂白地保护消费者的合法权益，向消费者提供选择权，还要求电子商务经营者应当向消费者明确指出其商家在购买中添加额外服务或产品的捆绑销售，不得默认假定消费者同意此类捆绑销售。’’《电子商务法》要求电子商务平台经营者建立信用评价制度，公布信用评价规则，为消费者提供对平台上销售的产品或提供的服务进行评价的方式。《电子商务法》还要求，电子商务平台经营者应当制定并持续公布或通过首页显著链接公开平台服务协议和交易规则，明确相关当事人在平台注册和注销、质量保证、消费者权益和个人信息保护等方面的权利和义务，确保商家和消费者能够方便、全面地阅读和下载这些服务协议和交易规则。此外，根据《电子商务法》，电子商务平台经营者明知或者应当知道平台上的商家侵犯知识产权、产品缺陷或者其他侵害消费者权益而未采取必要行动的，将与商家承担连带责任；对影响消费者生命健康的产品或者服务，’电子商务平台经营者如未能审核商家资质或未能维护消费者利益，将承担相关责任。此外，《电子商务法》要求电子商务经营者， 包括在网上开展业务的个人和实体、电子商务平台经营者和平台上的商家，在其主页显著位置显示其营业执照或行政许可所载与其经营业务有关的信息。未对不符合该等要求的电商平台上的商家采取必要行动，电商平台经营者可在指定期限内进行整改，并处以人民币20，000元至人民币100，000元的罚款。
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2018年12月，工商总局发布了《关于做好电子商务经营者登记工作的意见》，要求电子商务经营者，包括在网上开展业务的个人和实体，以及在这些平台上开展业务的电子商务平台经营者和商户，必须在工商总局所在地分公司登记。“”销售农产品或从事某些经济价值最低和数量较少的交易的个人不受这些登记要求的约束。根据本意见，电子商务平台经营者应当向工商总局当地分支机构提供平台上商户的身份信息，并提示未办理登记的商户遵守相关登记要求。
2016年3月，国家税务总局、财政部、海关总署联合发布《关于跨境电子商务零售进口货物税收政策的通知》，自2016年4月起施行。根据本通知，通过跨境电子商务零售进口的商品，须根据商品种类缴纳关税、进口环节增值税或增值税及消费税。个人购买通过跨境电商零售进口的任何商品均为纳税人，电商公司、运营电商交易平台的公司或物流公司均需扣缴税款。
关于互联网信息安全和隐私保护的规定
中国的互联网信息管理是从国家安全的角度进行的。全国人民代表大会颁布了《关于维护互联网安全的决定》，规定违法者在中国可能受到刑事处罚，任何企图：（一）非法进入具有战略重要性的计算机或系统；（二）传播政治破坏性信息；（三）泄露国家机密；（四）传播虚假商业信息；（五）侵犯知识产权。’中国公安部已颁布措施，禁止以（其中包括）导致泄露国家机密或传播破坏社会稳定内容的方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部及其地方分支机构可以吊销其经营许可证，关闭其网站。
近年来，中国政府机关已制定有关互联网使用的法律及法规，以保护个人资料免受任何未经授权的披露。根据工信部《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，未经用户同意，互联网信息服务提供者不得收集用户个人信息或者向第三方提供用户个人信息。互联网信息服务提供者必须明确告知用户收集和处理该等用户个人信息的方法、内容和目的，并只能收集为提供其服务所必需的信息。互联网信息服务提供者亦须妥善保管用户个人信息，如用户个人信息泄露或可能泄露，互联网信息服务提供者须立即采取补救措施，严重时须立即向电信管理局报告。’’此外，根据2015年8月全国人大常委会发布的《刑法第九修正案》，任何互联网服务提供者未按照适用法律规定履行互联网信息安全管理义务，并拒不改正的，将依法追究刑事责任；（ii）因客户资料外泄而造成的严重影响；（iii）刑事证据严重遗失；或（iv）其他严重情况。’任何个人或实体（i）以违反适用法律的方式向他人出售或提供个人信息，或（ii）窃取或非法获取任何个人信息，情节严重的将受到刑事处罚。此外，2017年5月发布的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》明确了侵犯个人信息犯罪分子的定罪量刑标准。’’2015年7月，全国人大颁布了新的《国家安全法》，取代了原《国家安全法》，涵盖了包括技术安全和信息安全在内的各类国家安全。
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此外，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国网络安全法》，简称《网络安全法》，于2017年6月生效，以保护网络空间安全和秩序。’根据《网络安全法》，任何个人和组织使用网络必须遵守宪法和适用法律，遵守公序良俗，不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、荣誉和利益的活动，不得侵犯他人名誉、隐私、知识产权和其他合法权益。网络安全法规定网络运营商（定义为网络的所有者和管理者以及网络服务提供者）的各项安全保护义务，包括（其中包括）遵守一系列分层网络保护制度的要求、核实用户真实身份、本地化关键信息基础设施运营商在中国境内运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据，以及在必要时向政府部门提供保护国家安全和侦查犯罪活动的协助和支持。“”’此外，工信部于2013年7月颁布的《电信和互联网用户个人信息保护规则》，于2013年9月起生效，对电信业务经营者和互联网信息服务提供者个人信息的使用和收集以及应采取的安全措施作出了详细规定。’
关于产品质量和消费者权益保护的规定
于二零一四年三月修订并生效的《中国消费者权益保护法》及《网络交易办法》对包括互联网业务经营者及平台服务提供者在内的业务经营者作出了严格的要求及责任。例如，除某些例外情况外，消费者有权在收到网上购买的商品后七天内无理由退货。为确保卖家及服务提供者遵守该等法律及法规，平台经营者须执行规范平台交易的规则，监控卖家及服务提供者发布的信息，并向有关当局报告该等卖家或服务提供者的任何违规行为。此外，根据相关中国消费者保护法律，倘消费者因消费者在网上市场平台购买商品或接受服务而侵犯消费者合法权益，且网上市场平台供应商未能向消费者提供销售者或制造商的联系资料，则网上市场平台供应商可能须承担责任。’此外，网络市场平台提供者知悉或者应当知悉任何销售者或者生产者利用网络平台侵害消费者合法权益，未采取必要措施加以预防或者制止的，可以与销售者、生产者承担连带责任。
《中华人民共和国侵权责任法》还规定，网络服务提供者明知网络用户通过其互联网服务从事销售假冒产品等侵权行为，未采取必要措施的，应当与该网络用户承担连带责任。网络服务提供者收到被侵权人关于侵权行为的通知的，应当及时对侵权内容采取删除、屏蔽、解链等必要措施。否则，它将与相关在线用户承担延长损害赔偿的连带责任。
作为电子商务平台服务提供商，我们受《中国消费者权益保护法》、《网络交易办法》和《侵权责任法》的约束，并相信我们目前在所有重大方面都符合这些规定。
关于互联网广告业务的规定
2016年7月，工商总局发布《互联网广告管理暂行办法》，规范互联网广告活动。互联网广告定义为任何通过网站、网页、互联网应用程序和其他互联网媒体以文字、图片、音频、视频或其他形式直接或间接推广商品或服务的商业广告，包括通过电子邮件、文本、图像、嵌入链接的视频和付费搜索结果进行推广。根据本办法，医疗、药品、特殊医疗食品、医疗器械、农药、兽药、膳食补充剂等特殊商品和服务的广告，经广告审查机关审查合格后方可发布。任何单位和个人不得在互联网上发布非处方药、烟草广告。互联网广告必须是可识别的，并清楚地识别为对消费者的非商业广告。“”付费搜索广告需要， 与自然搜索结果明确区分。此外，禁止以下互联网广告活动：提供或使用任何应用程序或硬件拦截、过滤、掩盖、快进或以其他方式限制他人授权广告；利用网络路径、网络设备或应用程序扰乱广告正常数据传输，擅自更改或屏蔽他人授权广告或加载广告；或者利用与网络营销业绩有关的虚假统计数据、传播效应或者矩阵诱导错误报价、谋取不正当利益或者损害他人利益的。互联网广告发布者应当核实有关证明文件，核对广告内容，禁止发布未经核实的内容或者不具备必要资质的广告。不从事互联网广告经营活动而仅提供信息服务的互联网信息服务提供者，应当阻止其通过其信息服务知悉或者合理应当知悉的违法行为。
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有关支付服务的规定
2010年6月，中国人民银行发布了《非金融机构支付服务管理办法》，简称《支付服务办法》。’根据该规则，非金融机构必须取得支付业务许可证，或支付许可证，以提供支付服务，并有资格成为支付机构。非金融机构凭《支付许可证》，可以作为受款人与付款人之间的中介，提供以下部分或全部服务：网上支付、预付卡发行与受理、银行卡受理以及中国人民银行规定的其他支付服务。未经中国人民银行批准，任何非金融机构和个人不得从事或者变相从事支付业务。’
2017年11月，中国人民银行发布《关于查处金融机构和第三方支付服务提供商向无证主体非法提供结算服务行为的通知》。《中国人民银行通知》旨在防止未经许可的实体利用经许可的支付服务提供商作为开展未经许可的支付结算服务的渠道，以维护资金安全和信息安全。我们认为，我们接受商业银行和第三方网上支付服务提供商结算服务的模式并不违反《中国人民银行通知》。见项目3。“关键信息—风险因素与我们业务及行业相关的风险我们依赖商业银行及第三方在线支付服务提供商在我们的平台上提供支付处理及托管服务。——如果这些支付服务以任何方式受到限制或削减，或因任何原因无法使用我们或我们的买家，我们的业务可能会受到重大不利影响。”
《中华人民共和国知识产权条例》
版权所有
根据中国著作权法，著作权包括个人权利（如发表权和归属权）以及财产权（如制作权和发行权）。未经著作权人许可，复制、发行、表演、投影、广播、编辑作品或者通过信息网络向公众传播，但《中华人民共和国著作权法》另有规定的除外，构成对著作权的侵犯。侵权人应当根据案件情节，承诺停止侵权、采取补救措施，并赔礼道歉、赔偿损失等。
商标
根据中华人民共和国商标法，注册商标专用权仅限于已批准注册的商标及已批准使用该商标的商品。注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起计算。根据本法规定，未经注册商标所有人许可，在相同或者类似商品上使用与注册商标相同或者近似的商标，构成对注册商标专用权的侵犯。侵权人应当按照规定承诺停止侵权、采取补救措施、支付损害赔偿金等。
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专利
根据《中华人民共和国专利法》，发明或者实用新型专利权被授予后，除专利法另有规定外，任何单位或者个人未经专利权人授权，不得实施该专利，即制造、使用、出售要约、销售或者进口专利产品，或者使用、出售要约，销售或进口任何直接使用专利方法的产品，用于生产或经营目的。外观设计被授予专利权后，未经专利权人许可，任何单位或者个人不得实施该专利，即为生产经营目的，制造、出售要约、销售或者进口含有该外观设计专利的产品。专利侵权行为一经确认，侵权人应当按照规定承诺停止侵权、采取补救措施、支付损害赔偿金等。
域名
根据《中华人民共和国互联网域名管理办法》，域名后缀是指具有层次结构的字符标记，用于识别和定位互联网上的计算机，并与该计算机的IP地址相对应。“”域名注册服务遵循先到先服务的原则。“”申请人完成域名注册后，即成为其注册域名的所有人。任何组织或者个人认为他人注册或者使用的域名侵害了自己的合法权益的，可以向域名争议解决机构提出解决申请，或者依法向人民法院提起诉讼。’
中华人民共和国劳动保护条例
根据《中华人民共和国劳动法》或《劳动法》，用人单位应制定和完善其规章制度，以保障其劳动者的权利。用人单位应当发展、完善劳动安全卫生制度，严格执行国家劳动安全卫生规程、标准，对劳动者进行劳动安全卫生教育，防范劳动事故，减少职业危害。
《中华人民共和国劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》规定了劳动合同的双方当事人，即用人单位和劳动者，并对劳动合同的条款作了具体规定。《劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》规定，劳动合同必须以书面形式订立。用人单位和劳动者经协商一致，可以订立定期劳动合同、无固定期限劳动合同或者完成一定工作任务后订立的劳动合同。用人单位经与劳动者协商一致或者符合法定条件，可以依法解除劳动合同，解雇劳动者。《劳动合同法》制定前订立的、在劳动合同法有效期内存续的劳动合同继续有效。已经建立劳动关系但尚未订立正式合同的，应当自劳动合同法生效之日起一个月内订立书面劳动合同。
根据《社会保险费征缴暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》，中华人民共和国企业应当为职工提供基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险等福利计划。企业必须向当地社会保险经办机构办理社会保险登记，并为职工或代表职工缴纳或代扣代缴有关社会保险费。《中华人民共和国社会保险法》综合了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、基本医疗保险的有关规定，并详细规定了不遵守社会保险相关法律法规的用人单位的法律义务和责任。
根据《在中国境内工作的外国人参加社会保险制度暂行办法》，雇用外国人的用人单位应当依法参加基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险和产假保险，社会保险费由用人单位和外籍雇员按规定分别缴纳。根据《暂行办法》， 行政机关行使对外籍职工和用人单位依法进行监督检查的权利，对不依法缴纳社会保险费的用人单位，依照《社会保险法》和其他有关法规、规章的规定办理。
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根据《住房公积金管理条例》，职工个人缴纳的住房公积金和用人单位缴纳的住房公积金，归职工个人所有。
用人单位应当及时足额缴纳住房公积金，不得迟缴或者少缴。用人单位应当向住房公积金管理中心办理住房公积金缴纳和存款登记。对违反上述规定，不为职工办理住房公积金缴存登记或者开立住房公积金账户的，由住房公积金管理中心责令限期办结。逾期未办理注册的，处人民币1万元以上5万元以下罚款。违反本规定，未足额缴纳住房公积金的，住房公积金管理中心应当责令其限期缴纳，期满仍不缴纳的，可以申请人民法院强制执行。’
见项目3。“关键信息—风险因素与业务及行业有关的风险倘因中国政府机关的监管变动或未能遵守中国法律及法规的任何规定而缺乏额外所需批准、牌照或许可证，均可能对我们的日常营运造成重大不利影响并阻碍我们的增长。——”
中华人民共和国税收管理条例
所得税
中国企业所得税法最近于二零一七年二月修订。中国企业所得税法对外商投资企业及境内企业适用统一25%的企业所得税税率，惟给予特殊行业及项目的税收优惠除外。根据中国企业所得税法，就中国企业所得税而言，在中国境外成立且实际管理机构位于中国境内的企业被视为非居民企业，一般须就其全球收入按25%的统一企业所得税税率缴纳。“”“”根据《中国企业所得税法》实施条例，非事实管理机构被定义为对企业的业务、生产、人员、账目及财产行使全面及实质控制及全面管理的机构。“”
2009年1月，国家税务总局发布《非居民企业企业所得税扣缴管理暂行办法》或《非居民企业办法》，规定对非居民企业负有直接义务的单位为该非居民企业的有关扣缴义务人。此外，《非居民企业办法》规定，两个非居民企业发生在中国境外的股权转让，且与中国居民企业股权转让间接相关的，收到股权转让款的非居民企业应当自行或委托代理人，向被转让股权的中国公司所在地的中国税务机关申报纳税，被转让股权的中国公司应协助税务机关向有关非居民企业征收税款。2009年4月，财政部、国家税务总局联合发布《关于企业改制业务企业所得税处理有关问题的通知》。2009年12月，国家税务总局发布了《关于加强境外居民企业股权转让企业所得税管理的通知》，即698号文。《关于企业改制业务企业所得税处理有关问题的通知》和698号文自2008年1月起追溯生效。2011年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税若干问题的通知》，简称国家税务总局第24号文。通过颁布和实施这些通知，中国税务机关加强了其 对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。
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2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的通知》（或国家税务总局第7号文），以取代698号文中有关间接转让的现有规定，而698号文的其他规定仍然有效。国家税务总局第7号通告引入了一个新的税收制度，与第698号通告的制度有很大不同。国家税务总局第7号文扩大了其税务管辖范围，不仅适用于第698号文规定的间接转让，而且适用于通过外国中间控股公司境外转让在中国境内设立和安置外国公司的不动产和资产的转让。国家税务总局第7号通知还广泛涉及外国中间控股公司股权的转让问题。此外，关于如何评估合理商业目的，国家税务总局第7号通告提供了比第698号通告更明确的标准，并介绍了适用于内部集团重组的安全港设想。然而，此举亦对间接转让的外国转让人及受让人均带来挑战，因为彼等须厘定该交易是否应缴纳中国税项，并据此申报或预扣中国税项。2017年10月，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即国家税务总局第37号文。2017年12月生效的国家税务总局第37号文取代了《非居民企业办法》和国家税务总局第698号文，并部分修改了国家税务总局第24号文和国家税务总局第7号文的部分规定。国家税务总局第37号文旨在澄清上述制度实施过程中的某些问题，其中包括股权转让收入的定义和征税基础、用于计算预扣金额的外汇汇率以及预扣义务的发生日期。具体而言，国家税务总局第37号文规定，境外居民企业分期取得的应在来源地预扣的转移收入，可以先作为收回前期投资成本处理。在收回所有费用后，必须计算并预扣税款。
增值税
根据《增值税暂行条例》和《增值税暂行条例实施细则》，纳税人在中国境内销售货物、提供加工、修理、更换服务或者进口货物的，应当缴纳增值税。一般纳税人销售、进口各种货物的，适用17%的税率；提供加工、修理、更换服务的纳税人，适用17%的税率；纳税人出口货物，除另有规定外，适用税率为零。
此外，根据2011年11月财政部和国家税务总局发布的《营业税改征增值税试点方案》，国务院于2012年1月开始逐步启动税制改革，据此，价值的收集—在对经济发展有明显辐射作用的地区，突出的改革范例，首先是交通运输等生产性服务业和部分现代服务业。
根据2016年5月起施行的国家税务总局通知，经国务院批准，自2016年5月起在全国全面推开增值税代征营业税试点，将所有从事建筑业、房地产业、金融业、生命科学行业的营业税纳税人纳入增值税代征试点范围。
2018年4月，财政部、国家税务总局联合发布《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》，即32号文，根据该通知，（一）增值税应税销售行为或进口原适用增值税税率分别为17%和11%的货物，税率分别为16%和10%，分别；（二）原按11%扣除税率购买农产品的，其扣除税率调整为10%；（三）为生产销售目的购买农产品或者委托加工货物的，其扣除税率为16%；（四）原适用17%税率、17%出口退税率的出口货物，出口退税率调整为16%；（五）原适用11%税率和11%出口退税率的出口货物和跨境应税行为， 出口退税率调整为10%。第32号通告于2018年5月1日生效，并将取代与第32号通告不一致的现有条款。
69
目录表
2019年3月，财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于增值税改革实施办法的通知》，自2019年4月1日起施行。根据上述通知，自2019年4月1日起，原分别适用16%和10%增值税税率的应税销售行为或进口货物，分别适用13%和9%的较低增值税税率。我们的服务并无改变增值税税率。
与股息分配有关的规例
外商独资企业股利分配的主要规定包括《外商独资企业法》和《外商独资企业法实施条例》。根据这些规定，中国的外商独资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，中国的外商独资企业必须每年至少提取其按中国会计准则税后利润的10%作为一般公积金，直至其累计公积金总额达到注册资本的50%。然而，这些储备资金不得作为现金股利分配。
有关外汇管理的规定
中华人民共和国居民境外投资外汇登记有关规定
国家外汇管理局于2014年7月发布并生效的《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》（简称37号文），对中国居民或实体利用特殊目的载体（简称SPV）在境内寻求境外投融资和进行往返投资的外汇事宜作出了规范。’根据第37号文，特殊目的载体是指中国居民或实体直接或间接设立或控制的境外实体，以寻求境外融资或境外投资为目的，使用合法的境内或境外资产或权益；而往返投资是指中国居民或实体通过特殊目的载体在中国境内的直接投资，即设立外商投资企业以获得所有权，“控制权和经营权。”第37号通知要求，在向特殊目的机构出资之前，中国居民或实体必须在国家外汇管理局或其当地分支机构完成外汇登记。第37号通告进一步规定，非上市特殊目的公司的购股权或股份奖励持有人可行使购股权或股份奖励授予，成为该非上市特殊目的公司的股东，惟须向国家外汇管理局或其当地分支机构登记。
中国居民或实体向特殊目的机构出资境内或境外权益或资产，但在37号文实施前尚未获得外汇局登记，应当向外汇局或其所在地分支机构登记其对该特殊目的机构的所有权权益或控制权。如已登记的特殊目的载体发生重大变更，例如基本资料变更（包括该中国居民企业名称及经营期限变更）、投资金额增加或减少、股权转让或交换、合并或分立等，则须对登记进行修订。’不遵守第37号文规定的登记程序，或作出虚假陈述或不披露通过往返投资设立的外商投资企业的控制人，可能导致有关外商投资企业向其境外母公司或关联公司支付股息和其他分配等外汇活动受到限制，及海外母公司的资本流入，亦可能会根据中国外汇管理条例对有关中国居民或实体施加处罚。2015年2月，国家外汇管理局进一步发布了《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理的通知》，简称国家外汇管理局第13号文。国家外汇管理局第13号文对国家外汇管理局第37号文进行了修改，要求中国居民或实体在设立或控制以境外投资或融资为目的的境外实体时，必须向符合条件的银行登记，而不是外汇管理局或其当地分支机构登记。第37号通函适用于我们的中国居民股东，并可能适用于我们未来进行的任何境外收购。据我们所知，所有受上述外汇管理局规定约束的股东均已按照外汇管理局第37号通告的要求，在当地外汇管理局分支机构或合资格银行完成必要的登记。
70
目录表
2015年3月，国家外汇管理局发布了《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》，即第19号文。根据19号文，外商投资企业外汇资金实行自由结汇。自由结汇是指外商投资企业资本项目中的外汇资金，其货币出资权益已经当地外汇局确认（或银行的货币出资的簿记登记），根据外商投资企业的实际经营需要，可以在银行进行结算。外商投资企业外汇资本金的自由结汇比例暂定为100%。
国家外汇管理局发布了《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即16号文。根据第16号通告，于中国注册的企业亦可酌情将其外债由外币兑换为人民币。第16号通告就资本项目（包括但不限于外币资本及外债）下的外汇酌情兑换提供综合标准，适用于所有在中国注册的企业。第16号文重申了公司外币资本金兑换成的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围或中国法律法规禁止的用途，不得将该兑换成的人民币作为贷款提供给其非关联实体的原则。由于第16号文是新发布的，外汇局尚未就其解释或实施提供详细指引，因此，这些规则将如何解释和实施尚不确定。
2017年1月，国家外汇局发布《关于进一步完善外汇管理改革优化合规性核查的通知》，即3号文。第三号文列明了加强跨境交易和跨境资金流动合规性审核的各项措施，包括要求银行在向外商投资企业汇出5万美元以上外汇分配资金前，必须对董事会决议、税务申报表、经审计财务报表进行审核，并加强对外商直接投资的合规性审核。’
我们的中国附属公司向海外母公司分派时须遵守上述规定。’
关于股票激励计划的规定
根据国家外汇管理局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》或第7号文，参加境外上市公司股票激励计划的监事和其他高级管理人员，为中国公民或者非中国公民的，中国公民在中国境内连续居住一年以上，一般须通过国内合格代理人向外汇管理局登记。由于本公司为海外上市公司，故本公司及其董事、行政人员及其他为中国公民或在中国连续居住不少于一年且已获授购股权之雇员均须遵守该等规例。见项目3。“关键信息—风险因素与在中国营商相关的风险如未能遵守中国有关雇员股票激励计划注册规定的法规，中国计划参与者或我们可能会面临罚款及其他法律或行政制裁。——”
此外，SAT还发布了关于员工股票期权或限制性股票的某些通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。该境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关申报与员工购股权或限售股有关的文件，并代扣代缴行使购股权员工的个人所得税。若员工未按有关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按相关法律法规扣缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。
71
目录表
*组织结构
下图说明了截至本年度报告日期，我们的公司结构，包括我们的主要子公司和我们的VIE及其主要子公司：
注：
（1） 雷晨先生、秦孙先生及张振先生为本公司之受益人，分别持有杭州艾米86. 6%、4. 4%及0. 1%股权。他们要么是我们公司的董事，要么是员工。杭州艾米余下8. 9%股权由林芝腾讯科技有限公司持有，有限公司，是我们一个股东的关联公司
与我们的VIE及其股东的合同安排
以下为我们的全资附属公司杭州唯米、我们的VIE及其股东之间目前有效的合约安排概要。该等合约安排使吾等能够（i）对吾等VIE行使有效控制权；（ii）收取吾等VIE的绝大部分经济利益；及（iii）有权在中国法律允许的情况下购买其全部或部分股权及资产的独家选择权。
72
目录表
为我们提供对VIE的有效控制的协议
股东同意投票权委托协议’.根据于二零一五年六月五日订立并于二零一八年四月二十五日修订及重列的股东转让表决权委托协议，杭州唯米、杭州爱美及杭州爱美的股东，杭州爱美的各股东不可分割地授权杭州唯米或杭州唯米指定的任何人士行使于杭州爱美的该等股东权利，包括但不限于参与股东大会并于会上投票的权力、提名及委任董事、高级管理人员的权力、出售或转让该等股东于杭州爱美的股权的权力、建议召开特别股东大会的权力及杭州爱美的组织章程细则所允许的其他股东转让表决权。’’’’’只要各股东仍为杭州艾米之股东，股东行使表决权委托协议自签署日期起即不可撤销及持续有效。’
股权质押协议.根据于二零一五年六月五日订立并于二零一八年四月二十五日修订及重列之股权质押协议，杭州艾米股东将彼等于杭州艾米之全部股权质押予杭州唯米，以担保彼等及杭州艾米于合约安排（包括独家咨询）项下之责任。’本公司于二零一九年十二月三十一日止年度内就杭州唯米及服务协议、独家期权协议及股东投票权委托协议及本股权质押协议所界定之违约事件所产生之任何损失及杭州唯米因执行杭州唯米或其股东之该等义务而产生之所有开支作出之所有开支。’倘发生该等条款所界定的违约，经向杭州艾米股东发出书面通知后，杭州唯米（作为质押人）将有权出售杭州艾米之已质押股权，并优先收取出售所得款项。杭州艾米之股东同意，未经杭州唯米之事先书面批准，彼等将于股权质押协议期间内出售已质押股权或就已质押股权设立或允许任何其他担保。’我们已根据《中华人民共和国产权法》在工商总局相关办事处完成股权质押登记。
配偶同意书.根据该等函件，陈雷先生、秦孙先生及张振先生之配偶无条件及不可否认地同意，彼等持有并以彼等名义登记之杭州艾米股权将根据股权质押协议、独家购股权协议及股东投票权委托协议出售。’彼等各配偶同意不会就彼等各自配偶所持有之杭州艾米股权主张任何权利。此外，倘任何配偶因任何原因获得其配偶持有的杭州艾米的任何股权，其同意受合约安排约束。
允许我们从我们的VIE中获得经济利益的协议
独家咨询和服务协议。根据杭州微米与杭州微米于2015年6月5日签订的独家咨询及服务协议，杭州微米拥有向杭州微米提供设计与开发、运营维护、产品咨询、管理及营销咨询等相关咨询及服务的独家权利。杭州微米拥有因履行本协议而产生的知识产权的独家所有权。杭州爱米同意支付杭州微米服务费，金额由杭州微米确定。本协议有效期为十年，之后将自动续签，除非杭州微米在期限结束前90天向杭州爱米发出终止通知。
为我们提供购买VIE股权的选择权的协议
独家期权协议。根据杭州微米、杭州爱米及杭州爱米各股东于二零一五年六月五日订立并于二零一八年四月二十五日修订及重述的独家购股权协议，杭州爱米各股东不可撤销地授予杭州微米一项独家认购期权，或由其指定人士(S)酌情购买其于杭州爱米的全部或部分股权，而购买价格应为中国适用法律所允许的最低价格。此外，杭州爱米已授予杭州威米独家看涨期权，或由其指定人士(S)在中国法律允许的范围内酌情按该等资产的账面价值或中国适用法律允许的最低价格(以较高者为准)购买杭州爱米或S的全部或部分资产。杭州爱米各股东承诺，未经杭州威米或我们事先书面同意，不得增加或减少注册资本、处置其资产、产生任何债务或担保负债、订立任何重大购买协议、订立任何合并、收购或投资、修改其公司章程或向第三方提供任何贷款。除非由杭州威米全权酌情终止，否则独家期权协议将继续有效，直至杭州爱米股东持有的杭州爱米所有股权及杭州爱米所有资产转让或转让予杭州威米或其指定代表为止。
73
目录表
金杜律师事务所认为，我们的中国法律顾问：
·*表示，杭州微米及杭州爱米的所有权结构并未违反中国现行法律或法规；以及
·中国政府表示，杭州微米与杭州爱米及其股东之间的合同安排受中国法律管辖，根据其条款和适用的中国法律，是合法、有效、具有约束力和可执行的，不会也不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为。
然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。如果中国政府发现建立我们电子商务业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资我们业务的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。见项目3.关键信息D.风险因素与我们公司结构相关的风险如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃在这些业务中的权益。
D.*
我们的主要行政办公室位于上海，占地约28,496平方米，中国说。我们的主要执行办公室是从独立的第三方租用的，我们计划根据需要不时续签租约。
我们的服务器托管在中国不同地理区域的租赁互联网数据中心。我们通常与这些互联网数据中心提供商签订租赁和托管服务协议，并定期续签。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求，我们将主要通过租赁获得更多设施，以适应我们未来的扩张计划。
项目4A：*未得到解决的工作人员意见。
没有。
项目5.财务报表、财务报表、财务回顾和展望
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们经审计的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这是各种因素的结果，包括项目3.关键信息D.风险因素或本年度报告20-F表格中其他部分的风险因素。
74
目录表
*
影响我们经营业绩的主要因素
我们的经营业绩和财务状况受到影响中国S零售业的一般因素的影响，包括中国S总体经济增长，中国人均可支配收入的增加和消费支出的增长。此外，他们还受到推动中国网上零售的因素的影响，例如网上购物者数量的增长，物流基础设施的改善和移动支付的日益采用。这些一般因素中的任何不利变化都可能对我们的经营结果产生重大不利影响。
虽然我们的业务受到影响我们行业的一般因素的影响，但我们的经营结果更直接地受到某些公司特定因素的影响，包括：
我们吸引和留住买家并增加买家活动的能力
用户体验是我们的首要任务。自成立以来，吸引、吸引和留住买家一直是我们的重点。我们通过几个关键的业绩指标来衡量我们在吸引和留住买家方面的有效性，包括我们的活跃买家、GMV、每位活跃买家的年度支出和平均每月活跃用户。在截至2018年12月31日的12个月里，我们已经实现了4.185亿活跃买家，4716亿GMV，每个活跃买家每年花费1126.9元人民币。2018年10月至12月的三个月，我们平台的平均月度活跃用户为2.726亿。
我们的活跃买家数量、每位活跃买家的年度支出和平均每月活跃用户一直在增加。增长的主要原因是我们的品牌和平台越来越受欢迎和认可，消费者对我们创新的购物体验的偏好，我们平台上提供的广泛选择和有吸引力的商品价格，以及我们的促销和营销活动的积极影响。因此，我们的GMV也经历了显著的增长。
我们能否扩大和保持我们的买家基础，并增加买家的活动，取决于我们是否有能力继续提供物有所值的产品以及有趣和互动的购物体验。我们还计划进一步利用社交网络和口碑病毒式营销，并开展线上线下营销和品牌推广活动，以吸引新买家，增加买家活动。此外，我们计划继续鼓励买家通过各种方式向我们下更多订单，包括发放优惠券和举办特别促销活动。由于我们的业务仍处于增长阶段，鉴于我们有能力发展高度参与度的买家基础，我们预计我们的买家基础和买家活动将继续增长。
我们与商家建立和维持关系的能力
除了活跃买家的规模和参与度外，我们的增长还受到我们平台上的商家规模的推动。2018年，我们平台上的活跃商家数量达到360万。商家被我们庞大的买家基础和销售规模以及我们提供的有针对性的在线营销和其他服务所吸引。活跃商家数量的增加带来了我们平台上更具竞争力的价格和更广泛的产品类别，这反过来又有助于我们吸引更多的买家，产生强大的网络效应。
我们能否在我们的平台上以诱人的价格提供受欢迎的产品，还取决于我们与商家保持互利关系的能力。例如，我们依赖我们的商家提供足够的库存，并高效、及时地完成大量订单，以确保我们的用户体验。到目前为止，由于我们平台的网络效应，我们的买家和商家一直在并行增加。
我们提供创新的在线市场服务和扩大服务范围的能力
我们目前的收入主要来自我们向商家提供的在线市场服务。我们相信，增加我们在线市场服务的价值和种类，以及因使用这些服务而为商家带来的投资回报，将增加对我们服务的需求。我们的目标是通过扩大我们的服务提供范围、增加我们的买家基础的规模和参与度、改进推荐功能、开发创新的营销服务以及改进商家可用的衡量工具等手段来提升我们在线市场服务的价值。
75
目录表
我们通过利用业务规模来管理成本和支出的能力
我们的运营结果取决于我们管理成本和支出的能力。我们预计，随着我们业务的增长和吸引更多买家和商家到我们的平台，我们的成本和费用将继续增加。我们的收入成本目前主要包括支付处理费、带宽和服务器成本、员工成本和其他直接归因于在线市场服务的费用。此外，我们还在营销活动上投入了大量资金，以推广我们的品牌以及我们的产品和服务。我们的销售和营销费用从2016年的人民币1.69亿元增加到2017年的人民币13.446亿元，2018年进一步增加到人民币134.418亿元(19.55亿美元)，销售和营销费用占我们收入的比例从2016年的33.5%增加到2017年的77.1%，2018年进一步增加到102.5%。
我们相信，我们的市场模式具有显著的运营杠杆作用，使我们能够实现结构性成本节约。例如，由于我们的买家基础庞大，我们能够吸引大量商家，这反过来又为我们的在线营销和其他商家服务产生了强劲的需求来源。随着我们业务规模的进一步扩大，我们相信我们的庞大规模，加上网络效应，将使我们能够从巨大的规模经济中受益。例如，与我们平台的运营相关的成本以及我们的运营费用的增长速度与我们的GMV增长速度不同，因为我们不需要按比例增加我们的员工规模来支持我们的增长。我们在运营中实现了规模经济，因为更多的商品选择吸引了更多的买家，这反过来又推动了我们销售额的增长，并吸引了更多的商家到我们的平台。此外，我们的规模为我们的商家创造了价值，为他们提供了一个销售大量产品的有效渠道，并为他们提供了关于买家偏好和市场需求的全面数据洞察。我们相信，这一价值主张将使我们的平台对商家更具吸引力，并进一步增加他们在我们平台上的销售和支出。这种商业模式还使我们能够避免与采购商品或持有库存相关的成本、风险和资本要求。随着业务的进一步发展，我们相信随着时间的推移，我们将能够利用规模经济来进一步提高我们的运营效率。
影响我们经营结果的关键项目和具体因素
收入
在2018年前，我们的收入来自在线市场服务和商品销售，2018年后主要来自在线市场服务。在线市场服务的收入还包括在线营销服务和交易服务的收入。下表按金额和所列期间总收入的百分比列出了我们收入的组成部分：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
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|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
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在线市场服务： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在线营销服务 |
|
— |
|
— |
|
1,209,275 |
|
69.3 |
|
11,515,575 |
|
1,674,871 |
|
87.8 |
|
|
交易服务 |
|
48,276 |
|
9.6 |
|
531,416 |
|
30.5 |
|
1,604,415 |
|
233,352 |
|
12.2 |
|
|
商品销售 |
|
456,588 |
|
90.4 |
|
3,385 |
|
0.2 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
总收入 |
|
504,864 |
|
100.0 |
|
1,744,076 |
|
100.0 |
|
13,119,990 |
|
1,908,223 |
|
100.0 |
|
76
目录表
在线市场服务
在我们目前的业务模式下，我们的收入主要来自在线市场服务。我们来自在线市场服务的收入包括在线营销服务和交易服务的收入。
在线营销服务。我们提供在线营销服务，允许商家竞标与我们平台搜索结果中出现的产品清单和广告投放位置(如横幅、链接和徽标)匹配的关键字。配售和配售价格通过在线竞价系统确定。
交易服务。我们向我们平台上的商家提供与交易相关的服务，并向商家收取费用。作为我们不断努力改善用户体验的一部分，我们以优惠的费率奖励销售高质量产品和提供优质服务的商家。
商品销售
从2015年到2017年第一季度，我们还以品豪活的名义经营了某些类别的商品的在线直销业务，如生鲜农产品和其他易腐产品。在这种模式下，我们从供应商那里获得产品，然后直接卖给买家。在我们运营品豪火的那段时间里，我们也运营了我们现在的市场模式，并在2017年第一季度完成了向我们现在的商业模式的过渡。因此，从2016年到2017年，我们的商品销售收入大幅下降，2017年第一季度之后，我们不再产生此类收入。
收入成本
下表按所列期间的收入成本金额和百分比列出了我们收入成本的组成部分：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|
成本 收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在线费用 市场服务： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付 加工费 |
|
(51,864 |
) |
9.0 |
|
(541,320 |
) |
74.9 |
|
(639,290 |
) |
(92,981 |
) |
22.0 |
|
|
相关的成本 随着我们平台的运作， |
|
(41,687 |
) |
7.2 |
|
(178,458 |
) |
24.7 |
|
(2,265,959 |
) |
(329,570 |
) |
78.0 |
|
|
成本 商品销售 |
|
(484,319 |
) |
83.8 |
|
(3,052 |
) |
0.4 |
|
— |
|
— |
|
0.0 |
|
|
总 收入成本 |
|
(577,870 |
) |
100.0 |
|
(722,830 |
) |
100.0 |
|
(2,905,249 |
) |
(422,551 |
) |
100.0 |
|
网上市场服务成本主要包括支付予第三方网上支付平台的支付处理费、与本集团网上市场服务有关的成本（如带宽及服务器成本）、折旧及维护成本、员工成本及股份补偿开支、附加费及其他直接归属于网上市场服务的开支。’商品销售成本包括与网上市场服务相同的元素，以及商品采购价、运费及其他物流费用以及存货撇减。
运营费用
下表按所列期间的营业费用金额和百分比列出了我们的营业费用的构成：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和市场营销费用 |
|
(168,990 |
) |
79.3 |
|
(1,344,582 |
) |
83.2 |
|
(13,441,813 |
) |
(1,955,031 |
) |
64.0 |
|
|
一般和行政费用 |
|
(14,793 |
) |
6.9 |
|
(133,207 |
) |
8.2 |
|
(6,456,612 |
) |
(939,075 |
) |
30.7 |
|
|
研发费用 |
|
(29,421 |
) |
13.8 |
|
(129,181 |
) |
8.0 |
|
(1,116,057 |
) |
(162,324 |
) |
5.3 |
|
|
长期投资的减值准备 |
|
— |
|
— |
|
(10,000 |
) |
0.6 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
总运营费用 |
|
(213,204 |
) |
100.0 |
|
(1,616,970 |
) |
100.0 |
|
(21,014,482 |
) |
(3,056,430 |
) |
100.0 |
|
77
目录表
销售和市场营销费用.销售及市场推广开支主要包括线上及线下广告、促销及优惠券开支，以及工资、雇员福利及与销售及市场推广有关的其他相关开支。我们预期销售及市场推广开支在可见将来的绝对金额将增加，因为我们寻求提高品牌知名度。
一般和行政费用。一般和行政费用主要包括工资、员工福利、基于股份的薪酬费用和其他相关费用。我们预计，在可预见的未来，由于我们业务的预期增长以及会计、保险、投资者关系和其他上市公司成本，我们的一般和行政费用将在绝对值上增加。
研发费用.研究及开发开支主要包括薪酬、雇员福利及与研究及平台开发有关的其他相关开支。我们预计，随着我们扩大研发团队，以增强我们的人工智能技术和大数据分析能力，并在我们的平台上开发新的特性和功能，我们的研发费用将增加。
税收
开曼群岛
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。
开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
香港
胡桃香港是在香港注册成立的公司，其在香港进行的活动须缴纳16.5%的香港利得税，并可就其来自海外的收入豁免征收所得税。在香港注册成立的公司派发股息，在香港无须缴交预扣税。
中华人民共和国
一般而言，我们的中国附属公司、VIE及其附属公司须就其在中国的应课税收入按法定税率25%缴纳企业所得税。企业所得税乃根据中国税法及会计准则厘定之实体全球收入计算。’本集团VIE的附属公司上海迅盟于2018年11月获认定为高新技术企业，并于2018年至2020年期间享有15%的优惠税率。“”于二零一八年四月，我们位于广东省深圳市前海区的附属公司新之江符合资格享受15%的优惠税率，并自那时起一直适用该优惠税率。优惠税率自二零一四年及二零二零年起适用，并授予位于前海区并从事若干鼓励行业的公司。
我们须于二零一九年四月一日前按16%的税率缴纳增值税，自二零一九年四月一日起按13%的税率缴纳增值税，而服务（研发服务、技术服务及╱或信息技术服务）则按6%的税率缴纳增值税，在每种情况下均扣除我们已支付或承担的任何可扣税增值税。根据中国法律，我们亦须缴付增值税附加费。
78
目录表
我们在中国的外商独资附属公司向我们在香港的中介控股公司支付的股息将按10%的预扣税税率缴纳，除非有关香港实体符合《中国和香港特别行政区关于所得税和资本税避免双重征税和防止偷漏税的安排》的所有要求，并获得批准相关税务机关。倘我们的香港附属公司符合税务安排项下的所有规定，并获相关税务机关批准，则向香港附属公司派付的股息将须按标准税率5%缴纳预扣税。自二零一五年十一月一日起，上述批准规定已取消，惟香港实体仍须向有关税务机关提交申请包，并根据有关税务机关其后对申请包的审核结果，倘5%优惠税率被拒绝，则须结清逾期税款。见项目3。“关键信息—风险因素与在中国经营业务有关的风险我们可能依赖中国附属公司支付的股息及其他股权分派，以满足我们可能拥有的任何现金及融资需求，而中国附属公司向我们付款的能力的任何限制可能对我们开展业务的能力造成重大不利影响。——”
倘我们于开曼群岛的控股公司或我们于中国境外的任何附属公司根据中国企业所得税法被视为非居民企业，则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。“”见项目3。“关键信息—风险因素与在中国营商有关的风险倘就中国所得税而言，我们被分类为中国居民企业，有关分类可能会对我们及我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税务后果。——”
经营成果
下表列出了我们在所述期间的综合经营结果摘要，包括绝对额和所述期间我们收入的百分比。这些信息应与本年度报告中其他部分包括的经审计的综合财务报表和相关附注一并阅读。任何时期的业务结果都不一定能反映我们未来的趋势。
如第三项所披露。“关键信息A.A.—选定的财务数据表，由于EGC状态的丧失，我们采用ASU编号2014—09，客户合同收入（主题606），经修订，2018年1月1日使用修改后的追溯法生效。”我们的收入确认政策并无因采纳主题606而发生任何变动。由于采纳ASU编号2016—18，现金流量表：受限制现金，我们亦更改了截至2018年12月31日止三年各年综合现金流量表中受限制现金的分类和列报方式。
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
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|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在线市场服务 |
|
48,276 |
|
9.6 |
|
1,740,691 |
|
99.8 |
|
13,119,990 |
|
1,908,223 |
|
100.0 |
|
|
商品销售 |
|
456,588 |
|
90.4 |
|
3,385 |
|
0.2 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
总收入 |
|
504,864 |
|
100.0 |
|
1,744,076 |
|
100.0 |
|
13,119,990 |
|
1,908,223 |
|
100.0 |
|
|
成本 收入（1） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在线费用 市场服务 |
|
(93,551 |
) |
(18.6 |
) |
(719,778 |
) |
(41.2 |
) |
(2,905,249 |
) |
(422,551 |
) |
(22.1 |
) |
|
成本 商品销售 |
|
(484,319 |
) |
(95.9 |
) |
(3,052 |
) |
(0.2 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
|
总 收入成本 |
|
(577,870 |
) |
(114.5 |
) |
(722,830 |
) |
(41.4 |
) |
(2,905,249 |
) |
(422,551 |
) |
(22.1 |
) |
|
总(亏损)/利润 |
|
(73,006 |
) |
(14.5 |
) |
1,021,246 |
|
58.6 |
|
10,214,741 |
|
1,485,672 |
|
77.9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和营销 费用（1） |
|
(168,990 |
) |
(33.5 |
) |
(1,344,582 |
) |
(77.1 |
) |
(13,441,813 |
) |
(1,955,031 |
) |
(102.5 |
) |
|
一般和行政费用(1) |
|
(14,793 |
) |
(2.9 |
) |
(133,207 |
) |
(7.6 |
) |
(6,456,612 |
) |
(939,075 |
) |
(49.2 |
) |
|
研发费用(1) |
|
(29,421 |
) |
(5.8 |
) |
(129,181 |
) |
(7.4 |
) |
(1,116,057 |
) |
(162,324 |
) |
(8.5 |
) |
|
长期投资的减值准备 |
|
— |
|
— |
|
(10,000 |
) |
(0.6 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
|
总运营费用 |
|
(213,204 |
) |
(42.2 |
) |
(1,616,970 |
) |
(92.7 |
) |
(21,014,482 |
) |
(3,056,430 |
) |
(160.2 |
) |
|
营业亏损 |
|
(286,210 |
) |
(56.7 |
) |
(595,724 |
) |
(34.1 |
) |
(10,799,741 |
) |
(1,570,758 |
) |
(82.3 |
) |
|
其他收入/(支出) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
4,460 |
|
0.9 |
|
80,783 |
|
4.6 |
|
584,940 |
|
85,076 |
|
4.5 |
|
|
外汇 增益/（损失）。 |
|
475 |
|
0.1 |
|
(11,547 |
) |
(0.7 |
) |
10,037 |
|
1,460 |
|
0.1 |
|
|
变化 认股权证负债的公允价值 |
|
(8,668 |
) |
(1.7 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
其他 （损失）/收入净额 |
|
(2,034 |
) |
(0.4 |
) |
1,373 |
|
0.1 |
|
(12,361 |
) |
(1,798 |
) |
(0.1 |
) |
|
所得税前亏损 |
|
(291,977 |
) |
(57.8 |
) |
(525,115 |
) |
(30.1 |
) |
(10,217,125 |
) |
(1,486,020 |
) |
(77.9 |
) |
|
所得税费用 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
净亏损 |
|
(291,977 |
) |
(57.8 |
) |
(525,115 |
) |
(30.1 |
) |
(10,217,125 |
) |
(1,486,020 |
) |
(77.9 |
) |
79
目录表
注：
(1)元人民币、元人民币股份薪酬支出分配如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
(单位：千) |
|
|
成本 收入 |
|
276 |
|
796 |
|
3,488 |
|
507 |
|
|
销售和市场营销费用 |
|
563 |
|
1,675 |
|
405,805 |
|
59,022 |
|
|
一般和行政费用 |
|
1,477 |
|
108,141 |
|
6,296,186 |
|
915,742 |
|
|
研发费用 |
|
1,748 |
|
5,893 |
|
136,094 |
|
19,794 |
|
|
总计 |
|
4,064 |
|
116,505 |
|
6,841,573 |
|
995,065 |
|
截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度的比较
收入
我们的收入（包括二零一七年前的在线市场服务及商品销售收入，而二零一八年以后的在线市场服务收入）由二零一七年的人民币1，744. 1百万元大幅增加至二零一八年的人民币13，120. 0百万元（1，908. 2百万美元）。这一增长主要是由于来自在线市场服务的收入增加。
我们的在线市场服务收入由2017年的人民币1，740. 7百万元大幅增加至2018年的人民币13，120. 0百万元（1，908. 2百万美元），主要由于在线营销服务收入强劲增长所致。在线营销服务收入由二零一七年的人民币1，209. 3百万元增加至二零一八年的人民币11，515. 6百万元（1，674. 9百万美元）。此增长主要由于我们于二零一七年四月推出网上营销系统，以及我们的品牌推广活动使我们的品牌及市场地位更稳固，以及我们的活跃买家数目及每位活跃买家的年度支出大幅增加。交易服务收入由二零一七年的人民币531. 4百万元增加至二零一八年的人民币1，604. 4百万元（233. 4百万美元），主要由于GMV增加所致。
我们来自商品销售的收入从2017年的人民币340万元下降到2018年的零，原因是由于业务模式的改变，我们在2017年第一季度之后不再产生该等收入。
收入成本
我们的收入成本（包括2017年前的网上市场服务成本及商品销售成本，而2018年以后仅为网上市场服务成本）由2017年的人民币722. 8百万元增加301. 9%至2018年的人民币2，905. 2百万元（422. 6百万美元）。此增长主要由于我们的在线市场服务成本增加所致。
我们的网上市场服务成本由二零一七年的人民币719. 8百万元大幅增加至二零一八年的人民币2，905. 2百万元（422. 6百万美元），主要由于网上市场服务直接应占的支付处理费、带宽及服务器成本、员工成本及其他开支增加所致。支付处理费由二零一七年的人民币541，300，000元增加至二零一八年的人民币639，300，000元（93，000，000美元），主要由于GMV的大幅增加及与此一致。带宽及服务器成本由二零一七年的人民币117，500，000元增加至二零一八年的人民币578，900，000元（84，200，000美元），乃由于服务器容量增加，以跟上我们在线市场服务的增长。员工成本增加主要由于致力于平台运营的员工人数增加所致。其他直接归属于网上市场服务的开支增加主要是由于呼叫中心及商户支援服务的成本增加。
80
目录表
我们的商品销售成本由二零一七年的人民币3，100，000元大幅减少至二零一八年的零，原因是我们于二零一七年第一季度后不再经营网上直销业务。
毛利
由于上述因素，我们的毛利由2017年的人民币10.212亿元增加至2018年的人民币102.147亿元(14.856亿美元)。这一改善主要归因于收入的持续增长和通过我们目前的市场模式实现的规模经济的增加。
运营费用
总营运开支由2017年的人民币16.17亿元大幅增加至2018年的人民币210.145亿元(30.564亿美元)，因营运开支的所有组成部分均有所增加。
销售和营销费用。本公司的销售及市场推广开支由2017年的人民币13.446亿元大幅增加至2018年的人民币134.418亿元(19.55亿美元)，主要由于广告开支及促销及优惠券开支增加人民币116.082亿元。广告费用、促销和优惠券费用的增加主要用于建立我们的品牌知名度，并推动我们平台上的用户增长和参与度。
一般和行政费用。我们的一般和行政费用从2017年的人民币1.332亿元大幅增加到2018年的人民币64.566亿元(9.391亿美元)。增加的主要原因是员工成本增加人民币6,278,100,000元，这是由于我们的一般和行政人员的股份薪酬支出和员工人数增加所致。
研究和开发费用。我们的研发费用从2017年的人民币1.292亿元大幅增加到2018年的人民币11.161亿元(1.623亿美元)，主要是由于员工成本增加人民币7.351亿元，以及与研发相关的云服务费用增加人民币2.237亿元。员工成本的增加主要是由于我们增加了研发人员的人数，因为我们聘请了更多经验丰富的研发人员来执行我们改善平台的技术相关战略。
营业亏损
由于上述原因，本公司于2017及2018年度分别录得经营亏损人民币5.957亿元及人民币107.997亿元(15.708亿美元)。
其他收入/(支出)
利息收入。利息收入是指从金融机构现金存款中赚取的利息。我们于2017及2018年度的利息收入分别为人民币8,080万元及人民币5.849亿元(8,510万美元)。这一增长主要是由于我们的现金余额增加。
汇兑损益。2018年外汇收入1000万元人民币(合150万美元)，而2017年外汇损失1150万元人民币，主要原因是人民币对美元贬值。
其他(亏损)/收入，净额。我们于2018年的其他净亏损为人民币1,240万元(合180万美元)，而2017年的其他净收益为人民币140万元，主要是由于捐款减少所致。
81
目录表
所得税费用
2017年和2018年，我们的所得税支出为零。
净亏损
由于上述原因，我们于2018年录得净亏损人民币102.171亿元(14.86亿美元)，而2017年则净亏损人民币5.251亿元。
截至2017年12月31日的年度与截至2016年12月31日的年度的比较
收入
我们的收入，包括2016年和2017年来自在线市场服务和商品销售的收入，从2016年的人民币5.049亿元增长到2017年的人民币17.441亿元，增长了245.5%。这一增长主要是由于来自在线市场服务的收入增加，但被商品销售收入的减少部分抵消。
我们来自网上市场服务的收入由2016年的人民币4830万元大幅增加至2017年的人民币17.407亿元，主要归因于网上营销服务收入的增加。来自在线营销服务的收入从2016年的零增长至2017年的人民币12.093亿元，主要归因于我们的在线营销系统于2017年4月推出。交易服务收入从2016年的人民币4830万元增加到2017年的人民币5.314亿元，主要是由于总交易额大幅增加，2017年达到人民币1412亿元。GMV的快速增长是由于在我们的平台上购物的买家数量大幅增加，反映了我们的平台越来越受欢迎，消费者对我们创新的购物体验的偏好，以及我们的促销和营销活动的积极影响。就比较而言，我们2016年的GMV没有意义，因为我们目前的市场模式仍处于早期开发阶段。
由于我们的业务模式从在线直销模式过渡到目前的市场模式，我们的商品销售收入从2016年的人民币4.566亿元大幅下降到2017年的人民币340万元。
收入成本
我们的收入成本，包括2016年和2017年的在线市场服务成本和商品销售成本，从2016年的人民币5.779亿元增加到2017年的人民币7.228亿元，增幅为25.1%。这一增长主要是由于在线市场服务的成本增加。
我们的网上市场服务成本由2016年的人民币9360万元大幅上升至2017年的人民币7.198亿元，主要是由于支付处理费、带宽和服务器成本以及员工成本的增加。支付手续费从2016年的人民币5190万元增加到2017年的人民币5.413亿元，主要是由于总交易额大幅增加，2017年达到人民币1412亿元。带宽和服务器成本从2016年的人民币940万元增加到2017年的人民币1.175亿元，这是由于服务器容量的增加跟上了我们在线市场服务的增长。员工成本的增加主要是由于我们平台运营的员工人数增加。
我们的商品销售成本由二零一六年的人民币四亿八千四百三十万元大幅下降至二零一七年的人民币三百一十万元，主要是由于采购产品的成本减少人民币三亿四千八百五十万元，以及履行成本减少人民币一亿二千五百三十万元，因为我们逐渐不再承担与我们的业务模式由网上直销模式向我们现时的市场模式转型有关的库存及送货责任。
总(亏损)/利润
由于上述因素，我们于二零一七年录得毛利人民币十亿二千一百二十万元，而二零一六年则录得毛利人民币七千三百万元。这一改善主要归因于收入的增长和通过我们目前的市场模式实现的规模经济的增加。
82
目录表
运营费用
本集团总营运开支由2016年的人民币2.132亿元大幅增加至2017年的人民币16.17亿元，因营运开支的所有组成部分均有所增加。
销售和市场营销费用。我们的销售及市场推广开支由2016年的人民币1.69亿元大幅增加至2017年的人民币13.446亿元，主要原因是(I)由于我们持续提升品牌认知度，包括线上及线下品牌推广活动在内的广告开支增加人民币8.744亿元，以及(Ii)促销及优惠券开支增加人民币2.715亿元。促销和优惠券费用的增加主要是由于我们增加了促销活动，特别是在11月11日、12月12日和我们平台成立周年的网购节期间。
一般和行政费用。本公司一般及行政开支由2016年的人民币1,480万元大幅增加至2017年的人民币1.332亿元。该增长主要由于吾等向本公司创办人控制的公司回购若干普通股的成本增加人民币9690万元，以及由于本公司增加一般及行政人员编制而增加员工成本人民币1810万元。
研发费用.我们的研发开支由二零一六年的人民币29. 4百万元大幅增加至二零一七年的人民币129. 2百万元，主要由于员工成本增加人民币92. 2百万元所致。员工成本增加主要是由于我们聘请了额外经验丰富的研发人员以执行改善平台的技术相关策略，导致研发人员的人数增加。
长期投资的减值准备.我们于二零一七年的长期投资减值为人民币10，000，000元，而二零一六年则为零，主要是由于我们所投资的一家公司的股权公允值下降所致。
营业亏损
由于上述原因，我们于二零一七年产生经营亏损人民币595. 7百万元，而二零一六年则为经营亏损人民币286. 2百万元。
其他收入/(亏损)
利息收入.利息收入指金融机构现金存款所赚取的利息。我们于二零一六年及二零一七年的利息收入分别为人民币4. 5百万元及人民币80. 8百万元。增加主要由于现金结余增加所致。
汇兑损益.二零一七年，我们的外汇亏损为人民币11. 5百万元，而二零一六年则为人民币0. 5百万元，主要由于人民币兑美元升值所致。
认股权证负债之公平值变动.于二零一七年，我们的认股权证负债公平值并无变动，而二零一六年则为人民币8，700，000元，主要由于一名投资者于二零一七年初行使所持认股权证所致。
其他(亏损)/收入，净额.其他（亏损）╱收入净额主要包括政府补助及出售固定资产之损益。我们于二零一七年的其他净收入为人民币1. 4百万元，而二零一六年的其他净亏损为人民币2. 0百万元。增加主要由于政府补助。
所得税费用
我们于二零一六年及二零一七年录得无所得税开支。
83
目录表
净亏损
由于上述原因，我们于二零一七年产生净亏损人民币525. 1百万元，而二零一六年则为净亏损人民币292. 0百万元。
关键会计政策
JumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act)(JumpStart Our Business Startups Act)(JumpStart Our Business Startups Act)规定，其中定义的新兴成长型公司(EGC)可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许企业会计准则委员会推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。本公司作为一家EGC选择利用延长的过渡期。然而，由于2018年收入快速增长，该公司于2018年12月31日不再是EGC。
如一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，且如合理地可采用不同的会计估计，或合理地可能定期发生的会计估计的变动，可能对综合财务报表造成重大影响，则该政策被视为关键。
我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分，因此，由于我们估计的变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力，并要求我们做出重大的会计估计。
以下对关键会计政策、判断和估计的描述应与我们的综合财务报表以及本年度报告中包括的附注和其他披露一起阅读。在审核我们的财务报表时，您应考虑(I)我们选择的关键会计政策，(Ii)影响该等政策应用的判断和其他不确定性，以及(Iii)报告结果对条件和假设变化的敏感性。
收入确认
我们主要通过我们的平台提供在线市场服务，使第三方商家能够将他们的产品销售给中国的消费者。市场服务收入包括在线营销服务收入和交易服务收入。2017年前，我们主要从事从农产品供应商采购的生鲜农产品和其他易腐产品的在线商品销售。服务或货物的付款一般是在交货前收到的。
自2018年1月1日起，我们采用ASU 2014—09， 与客户签订合同的收入(主题606)，采用适用于截至2018年1月1日尚未完成的该等合约的经修订追溯法。我们的收入确认政策并无因采纳主题606而发生任何变动。在主题606项下，当承诺服务的控制权转移给客户时，收入确认为反映我们预期为交换该等服务而有权获得的对价的金额。我们亦评估将销售货品及服务总额及相关成本或赚取的净额记录为佣金是否合适。
我们列示由政府当局评估的增值税（增值税）和附加税作为收入减少。“”
84
目录表
在线市场服务
我们就在线市场上完成的销售交易向商家收取交易服务费，其中我们对消费者并无主要义务，不承担库存风险，也没有商品定价的自由度。商户主要根据商户所出售商品价值的若干百分比收取交易服务费，并不时酌情向若干商户奖励优惠费率。与交易服务有关的收入于消费者确认收到货品后确定我们向商户提供的服务已完成时在综合全面亏损表中确认。如果消费者将商品退回商家，交易服务费不予退还。
我们还向我们的市场上的某些商家提供在线营销服务，我们从商家那里收取服务费。在线营销服务允许商家为与我们的市场搜索或浏览器结果中出现的产品列表匹配的关键词出价。商家预付在线营销服务，按每次点击成本收取。相关收入于消费者点击商家的产品列表时确认。’这些清单的定位和这种定位的价格是通过在线拍卖系统确定的，该系统通过基于市场的机制促进价格发现。于我们的市场产生的在线营销服务收入按总额入账，主要是因为我们是安排中商家的主要义务人。于提供线上营销服务前自商户收取之服务费乃于客户垫款入账之流动负债。
为推广其网上市场及吸引更多注册消费者，我们向消费者提供优惠券、积分及折扣等奖励。鉴于他们不是我们的客户，向消费者提供的奖励不被视为向客户支付。优惠券和可兑换优惠券的积分只能用于未来购买我们在线市场上提供的符合条件的商品，以降低不特定于任何商家的购买价格。由于消费者须于日后购买商户的商品以兑换该等优惠券，故我们于日后购买时将兑换优惠券金额确认为市场推广开支。’向消费者提供的折扣并非特定于任何商家，相关成本于确认相关交易服务收入时确认。
于截至二零一八年十二月三十一日止年度，我们亦酌情向消费者发放现金可赎回积分，当他们完成若干与在我们的网上市场购买商家产品无关的行动后。由于信贷可赎回现金，我们假设所有信贷将被赎回，根据发行时的每个信贷的现金赎回价值，在营销费用中计提相关成本。截至2018年12月31日，未偿还贷款金额并不重大。
商品销售
当我们进行生鲜农产品和其他易腐烂产品的在线商品销售时，我们主要负责销售给客户的商品，受库存风险的影响，在制定价格和选择供应商方面有自由。商品销售收入在客户确认收到货物时按毛数入账。在客户承兑之前收到的收益计入客户预付款中的流动负债。我们已于2017年第一季度停止进行在线商品销售。
所得税
我们遵循根据ASC 740，Income Taxes，或ASC 740的所得税会计责任法。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据财务申报与资产及负债之税基之间之差异厘定，而该等差异将于预期拨回期间生效之已颁布税率。倘根据可得证据的权重，部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则我们会记录估值拨备以抵销递延税项资产。税率变动对递延税项之影响于包括税率变动颁布日期之期间内于税项开支确认。
我们根据ASC 740对所得税中的不确定因素进行了会计处理。与根据美国会计准则第740条确认的未确认税收优惠相关的利息和罚金在综合全面损失表中归类为所得税费用。
85
目录表
股份制薪酬的计量
我们于2015年采纳了一项全球股份奖励计划（于本年报中我们称之为2015年计划），旨在向雇员、董事及顾问授出以股份为基础的薪酬奖励，以激励彼等的表现，并使彼等的利益与我们保持一致。于二零一九年一月三十一日，根据二零一五年计划授出的所有购股权可予发行的普通股总数上限为581，972，860股A类普通股，可予调整及修订。
于二零一八年七月，我们的股东及董事会采纳二零一八年股份奖励计划（于本年报中我们称之为二零一八年计划），以吸引及挽留最佳可用人才，为雇员、董事及顾问提供额外奖励，并促进业务的成功。根据2018年计划项下的所有奖励可发行的最高股份总数最初为363，130，400股，加上自2019年1月1日开始的财政年度开始的2018年计划期间内本公司每个财政年度第一天的年度增加，（i）上一个财政年度最后一天已发行及发行在外的股份总数的1.0%，及（ii）董事会可能决定的股份数目。于二零一九年一月三十一日，根据二零一八年计划授出的所有购股权及受限制股份单位（受限制股份单位）可发行的普通股最高总数分别为46，882，860股及10，539，588股A类普通股，可予调整及修订。
与雇员进行的以股份为基础的付款交易入账列作股权奖励，并按其授出日期的公平值计量。我们使用加速法确认所需服务期内的补偿费用。我们选择提前采用ASU第2016—09号，补偿—股票补偿（主题718）：改进员工基于股份的支付会计，以说明发生的损失。
授予员工的期权的公允价值
购股权于授出时之公平值乃于独立第三方评估师协助下采用二项式格型期权定价模式厘定。该模式要求输入高度主观的假设，包括估计预期股价波动率及雇员可能行使购股权的股价或行使倍数。我们历来是一家私营公司，缺乏有关股价波动的资料。因此，我们根据同类上市公司的历史波动率估计预期股价波动率。在选择该等上市公司时，我们选择了具有类似特征的公司，包括投资资本价值、业务模式、风险状况、行业地位，以及历史股价资料足以满足我们购股权的合约年期。’我们将继续应用此程序，直至获得足够数量有关我们本身股价波动性的历史资料为止。关于行使倍数，作为私人公司，我们未能制定行使模式供参考，因此行使倍数乃基于管理层的估计，我们相信该估计可代表购股权的未来行使模式。’购股权合约年期内各期间的无风险利率乃根据购股权授出期间有效的美国国债收益率曲线计算。
我们就估计授出购股权之公平值所采纳之假设如下：
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截至12月31日止年度， |
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2016 |
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2017 |
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2018 |
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无风险 利率 |
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1.75% - 2.66% |
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2.26% - 2.57% |
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2.97% - 3.13% |
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预期波动率 |
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49.63% - 50.39% |
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48.08% - 49.35% |
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46.23% - 48.63% |
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预期股息收益率 |
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0% |
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0% |
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0% |
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多次锻炼 |
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2.80 |
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2.80 |
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2.80 |
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归属后 没收率 |
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0% |
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0% |
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0% |
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公平值 相关普通股 |
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$0.0308 - $0.0577 |
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$0.0858 - $0.5359 |
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$1.5146 - $5.7400 |
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购股权的公允价值 |
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$0.0273 - $0.0531 |
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$0.0808 - $0.5302 |
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$1.5091 - $5.7335 |
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86
目录表
为厘定于本公司成为上市公司前每项购股权授出之相关普通股之公平值，本公司首先厘定本公司之股权价值，然后使用包括概率加权预期回报法及购股权定价法之混合法将股权价值分配至本公司资本结构之各元素（优先股及普通股）。在我们的情况下，假设了两种情况，即：（i）清盘情况，采用期权定价法分配可换股优先股与普通股之间的价值；及（ii）强制转换情况，其中股权价值按假设转换基准分配至优先股及普通股。
在我们成为上市公司之前，我们评估了反解法、插值法和收入法/贴现现金流量法，或DCF，并根据美国注册会计师协会实践援助，评估了作为补偿的私人持有公司股票证券的估值，’在独立的第三方评估师的协助下。我们在估值模式中所使用的假设乃根据未来预期结合管理层判断，加上多个客观及主观因素的输入值，以厘定普通股的公平值，包括以下因素：
· 我们的经营和财务业绩；
· 当前的业务状况和预测；
· 我们的发展阶段；
· 我们优先股相对于我们普通股的价格、权利、优先权和特权；
· 以股份为基础的奖励的普通股实现流动性事件的可能性，例如首次公开发行；
· 为认识到我们普通股缺乏市场流通性而进行的任何必要调整；以及
· 行业同行的市场表现。
反解法为市场法，通过考虑我们与无关连人士于估值日期附近发生的优先股交易，用以解解算我们的隐含总权益价值。我们依赖使用直线插值法厘定权益交易之间的权益价值。
贴现现金流量分析乃根据管理层于估值日期之最佳估计计算之预测现金流量。’公平值的厘定需要就估值时的预测财务及经营业绩、我们独特的业务风险、我们股份的流动性以及我们的经营历史及前景作出复杂及主观的判断。发展合作框架中使用的主要假设包括：
· 加权平均资本成本（或WACC）：贴现率乃根据经考虑无风险利率、比较行业风险、股权风险溢价、公司规模及非系统性风险因素等因素后厘定的WACC。
· 可比公司：在计算收入法下用作贴现率的净资产成本时，我们选择了7间相类的上市公司作为我们的指引公司。
87
目录表
· 缺乏适销性的折扣，或DLOM：DLOM是根据欧洲看跌期权价格应用布莱克—斯科尔斯模型量化的。认沽期权的估值本质上是一个愿意购买者为保证标的资产未来的适销性和价格而支付的保险。估值日期离预期流动性事件越远，认沽期权价值就越高，因此隐含的DLOC越高。估值所采用之DLOM越低，普通股之已厘定公平值越高。
收入法涉及对基于盈利预测的估计现金流量应用适当的贴现率。我们的收入增长率以及我们已达到的主要里程碑，对股份的公平值作出贡献。然而，公平值本身具有不确定性及高度主观性。计算公平值所用假设与我们的业务计划一致。这些假设包括：中国现有的政治、法律及经济条件并无重大变化；我们有能力保留称职的管理层、关键人员及员工以支持我们的持续营运；以及市况与经济预测并无重大偏离。这些假设本质上是不确定的。在选择适当贴现率时，评估与实现预测有关的风险。
截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，我们确认股份报酬开支总额分别为人民币4. 1百万元、人民币116. 5百万元及人民币6，841. 6百万元（995. 1百万美元）。
截至2018年12月31日，与未归属奖励有关的未确认股份补偿开支总额为人民币8，151. 7百万元（1，185. 6百万美元）。预计将在加权平均5.64年内确认这笔费用。
于二零一八年四月，我们向一间由我们的创始人控制的公司发行254，473，500股A类普通股，面值为每股0. 000005美元。普通股于授出日期的面值与估计公平值之间的差额已记录为一次性股份补偿开支，估计为人民币5，953，700，000元（865，900，000美元），作为一般及行政开支的一部分。
近期会计公告
见第三部分第17项财务报表附注2附注2主要会计政策概要附注近期会计公告。“———”
B. 流动资金及资本资源
下表列出了我们在所述期间的现金流量摘要：
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截至12月31日止年度， |
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2016年(调整后) |
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2017年(经调整) |
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2018 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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(单位：千) |
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汇总合并现金流数据： |
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经营活动产生的现金净额 |
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879,777 |
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9,686,328 |
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7,767,927 |
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1,129,798 |
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净现金(用于投资活动)/产生于投资活动 |
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(307,301 |
) |
71,651 |
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(7,548,509 |
) |
(1,097,885 |
) |
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融资活动产生的现金净额 |
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486,538 |
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1,398,860 |
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17,344,357 |
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2,522,632 |
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汇率 对现金、现金等价物和限制现金的影响 |
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20,397 |
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(47,681 |
) |
546,910 |
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79,545 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
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1,079,411 |
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11,109,158 |
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18,110,685 |
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2,634,090 |
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年初现金、现金等价物和限制性现金(1) |
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240,432 |
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1,319,843 |
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12,429,001 |
|
1,807,723 |
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现金及现金 期末现金等价物和限制现金（1） |
|
1,319,843 |
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12,429,001 |
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30,539,686 |
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4,441,813 |
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(1)鉴于我们已不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，我们通过了ASU 2016-18，追溯自2018年1月1日起生效，将限制性现金和限制性现金等价物作为现金和现金等价物的期初和期末余额的一部分。截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度，限制性现金变动分别为零及人民币93.708亿元，此前已于现金流量表中于经营活动中使用现金净额内列报。
88
目录表
到目前为止，我们通过历史股权融资活动产生的现金为我们的运营和投资活动提供资金。我们还通过2018年7月首次公开发行美国存托凭证和2019年2月后续发行美国存托凭证筹集了资金。截至2018年12月31日，我们的现金及现金等价物为人民币141.603亿元(20.595亿美元)。我们的现金和现金等价物主要由银行现金组成。截至同一日期，我们限制了人民币163.794亿元(23.823亿美元)的现金，这是从买家那里收到的现金，并保留在银行监管的账户中，用于向商家付款。
我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及我们预期的运营现金流将足以满足我们至少在未来12个月的预期营运资本需求和资本支出。我们可能决定通过额外的股权和债务融资来增强我们的流动性状况或增加我们的现金储备，为未来的投资做准备。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。
截至2018年12月31日，我们27.7%的现金和现金等价物在中国持有，24.9%由我们的VIE持有并以人民币计价。尽管我们巩固了VIE及其子公司的业绩，但我们只能通过与VIE及其股东的合同安排获得VIE及其子公司的资产或收益。？见项目4.关于公司的信息？C.组织结构。？关于我们公司结构对流动性和资本资源的限制和限制，见项目5.经营和财务回顾及前景？B.流动性和资本资源？控股公司结构。
在运用吾等从公开发售股票及后续发售所得款项时，吾等可能会向我们的中国附属公司作出额外出资、设立新的中国附属公司及向这些新的中国附属公司作出出资、向我们的中国附属公司发放贷款，或在离岸交易中收购在中国有业务的离岸实体。然而，这些用途中的大多数都受到中国法规的约束。见项目3.主要信息D.风险因素与在中国开展业务有关的风险境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延误或阻止我们使用首次公开募股所得向我们的中国子公司发放贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响。
我们未来的大部分收入可能会继续以人民币的形式出现。根据中国现行的外汇法规，只要满足某些例行程序要求，人民币就可以兑换成经常项目的外汇，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局批准。因此，我们的中国子公司被允许按照某些常规程序要求，在没有事先获得外管局批准的情况下向我们支付外币股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出(如偿还外币贷款)，需要获得政府主管部门的批准或登记。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。
经营活动
2018年经营活动产生的现金净额为人民币77.679亿元(11.298亿美元)，而同期净亏损人民币102.171亿元(14.86亿美元)。差额主要是由于商户按金增加24.102亿元(3.505亿美元)、应付予商户的款项增加74.374亿元(10.817亿美元)，以及应计开支及其他负债增加18.642亿元(2.711亿美元)，但预付款及其他流动资产增加7.886亿元(1.147亿美元)部分抵销了差额。商户按金、应付商户及应计开支及其他负债增加，是由于业务扩展及平台上商户数目增加所致。影响本公司2018年净亏损与经营活动产生的现金净额之间差额的主要非现金项目为基于股份的薪酬支出人民币68.416亿元(9.951亿美元)。
89
目录表
2017年经营活动产生的现金净额为人民币96.863亿元，而同期净亏损为人民币5.251亿元。差额主要是由于应付商户增加人民币87.217亿元，商户按金增加人民币15.586亿元，应计费用及其他负债增加人民币3.184亿元。对商户的应付款项、商户按金及应计开支及其他负债的增加，是由于我们的业务扩展，以及我们的业务模式转型令我们平台上的商户数目增加所致。影响2017年度本公司净亏损与经营活动产生的现金净额之间差额的主要非现金项目为基于股份的薪酬支出人民币1,340万元、长期投资减值人民币1,000万元及折旧人民币2，30万元。
2016年经营活动产生的现金净额为人民币8.798亿元，而同期净亏损为人民币2.92亿元。差额主要是由于应付商户增加人民币10.916亿元，商户按金增加人民币2195百万元，预付款及其他流动资产减少人民币98.7百万元，但因客户垫款减少人民币1.027亿元及应计开支及其他负债减少人民币95.4百万元而部分抵销。对商户的应付款项、商户按金及预付款及其他负债增加，是由于我们的业务扩展及我们平台上的商户数目增加所致。影响2016年度我们的净亏损与我们的经营活动产生的现金净额之间差额的主要非现金项目是权证负债公允价值变动人民币870万元和基于股份的薪酬支出人民币410万元。
投资活动
于2018年用于投资活动的现金净额为人民币75.485亿元(1,097.9百万美元)，主要由于购买短期投资人民币75.164亿元(1,093.2百万美元)，部分被关联方偿还人民币1.598亿元(2,320万美元)所抵销。
2017年投资活动产生的现金净额为人民币71.7百万元，主要来自出售短期投资所得人民币16.33亿元，但因购买短期投资人民币13.93亿元及向关联方提供贷款人民币1.598亿元而部分抵销。
2016年用于投资活动的现金净额为人民币307.3百万元，主要由于购买短期投资人民币32000万元，部分被出售短期投资所得人民币3000万元所抵销。
融资活动
2018年融资活动产生的现金净额为人民币173.444亿元(25.226亿美元)，主要归因于首次公开发售我们的美国存托凭证的收益和我们向投资者发行D系列优先股的收益。
2017年融资活动产生的现金净额为人民币13.989亿元，主要归因于我们向投资者发行C-1系列、C-2系列和C-3系列优先股的收益。
2016年融资活动产生的现金净额为人民币4.865亿元，主要来自我们向投资者发行B-2系列、B-3系列和B-4系列优先股的收益。
控股公司结构
品多多公司为控股公司，本身并无重大业务。我们主要透过中国附属公司、VIE及其在中国的附属公司进行业务。因此，拼多多公司（Pinduoduo Inc.’公司派付股息的能力取决于我们中国附属公司派付的股息。倘我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后代表其本身产生债务，则规管其债务的工具可能会限制其向我们派付股息的能力。此外，我们在中国的外商独资附属公司仅可从其根据中国会计准则及法规厘定的保留盈利（如有）中向我们派付股息。根据中国法律，我们的各附属公司及我们在中国的VIE每年须拨出至少10%的税后溢利（如有），以提供若干法定储备金，直至该等储备金达到其注册资本的50%为止。此外，我们在中国的外商独资附属公司可酌情根据中国会计准则将部分税后溢利分配至员工福利及奖金基金。法定储备金及酌情基金不可分派为现金股息。外资公司将股息汇出境外，须经国家外汇局指定的银行审核。我们的中国附属公司并无派付股息，且在产生累计溢利及符合法定储备金要求前，将无法派付股息。
90
目录表
资本支出
我们的资本开支主要用于购买与平台运营有关的电脑设备、家具、办公室设备以及办公室设施的租赁改善。我们的资本开支于二零一六年为人民币2. 3百万元，二零一七年为人民币8. 9百万元及二零一八年为人民币27. 3百万元（4. 0百万美元）。我们打算用现有现金结余为未来的资本开支提供资金。我们将继续作出资本开支，以满足我们业务的预期增长。
C、C、
见项目4.关于公司的信息；B.业务概述？技术和项目4.关于公司的信息？B.业务概述？知识产权？
D. 趋势信息
除本年报其他部分所披露者外，我们并不知悉截至2018年12月31日止年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动资金或资本资源造成重大不利影响，或会导致所披露的财务资料未必能反映未来经营业绩或财务状况。
E、E、B、C、C、E、C、E、C、C、E、C、E、C、C、E、C、C、
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外，本公司并无订立任何与本公司股份挂钩并被归类为S股东权益或未反映于本公司综合财务报表的衍生合约。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
美国联邦储备委员会对合同义务的表格披露进行了审查。
下表载列我们截至2018年12月31日的合约责任：
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付款截止日期为12月31日， |
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总计 |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023年和
之后 |
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(单位：千元人民币) |
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经营租赁承诺额(1) |
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315,418 |
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100,708 |
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82,306 |
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74,687 |
|
53,053 |
|
4,664 |
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总计 |
|
315,418 |
|
100,708 |
|
82,306 |
|
74,687 |
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53,053 |
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4,664 |
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注：
（1） 经营租赁承担包括办公室物业租赁协议项下的承担。我们根据不可撤销经营租约租赁办公室设施，租期不同至二零二四年三月。
正如我们在本年度报告其他部分的综合财务报表中披露的那样，我们确认了未确认的税收优惠。税收不确定性的最终结果取决于各种事项，包括税务审查、税法解释或诉讼时效失效。然而，由于与审查状况相关的不确定性，包括相关税务机关最终完成审计的协议，与这些税收不确定性相关的未来现金流出存在高度不确定性。
91
目录表
除上文所示外，截至2018年12月31日，我们没有任何重大资本和其他承诺、长期债务或担保。
G. 安全港
见本年度报告第9页的前瞻性信息。
第六项：董事会董事、高级管理人员和员工
a. 董事及高级管理层
拼多多伙伴关系
为了确保公司的可持续性和治理，并使其更好地与股东的利益保持一致，我们的管理层建立了执行合作伙伴关系，即拼多多伙伴关系，以帮助我们更好地管理我们的业务，不断践行我们的愿景、使命和价值。拼多多伙伴关系的架构旨在促进拥有不同技能但拥有相同核心价值观和信仰的人。
拼多多合作伙伴关系将按照随业务发展而变化的原则、政策和程序运作，包括以下主要方面：
合伙人的提名和选举
每年将通过提名程序选出合作伙伴，任何现有的合作伙伴都可以向伙伴关系委员会(伙伴关系委员会)推荐候选人，该委员会负责审查提名，并向整个伙伴关系提出候选人供选举。选举新的合伙人需要至少75%的合伙人投赞成票。为了当选为合作伙伴，候选合作伙伴必须满足一定的质量标准，其中包括高标准的个人品格和诚信，连续在我们公司担任董事高管或员工不少于五年(或在我们公司达到五年的运营历史之前的一段较短的时间)，对我们公司的一贯承诺，S先生的使命、愿景和价值观，以及对我们业务做出贡献的记录。
为了使合伙人的利益与股东的利益保持一致，合伙委员会可能会要求合伙人在担任合伙人期间保持在我们公司的有意义的股权水平。维持股权的具体水平应由合伙委员会不时决定。
拼多多合伙人S的主要权利和职能，如任命董事执行董事进入我们的董事会的权利和首席执行官提名权，只有在拼多多合伙人不少于五个有限合伙人(合伙人条件)之后才会生效。目前，这些权利和职能尚未生效。
伙伴关系委员会
伙伴关系委员会将是拼多多伙伴关系的主要管理机构。合伙委员会必须由不超过五名合伙人组成，合伙委员会的所有决定都将由成员的多数票作出。
92
目录表
合伙委员会成员任期三年，可连任多届，但因死亡、辞职、被免职或终止合伙资格而终止的除外。在每三年举行一次选举之前，伙伴关系委员会将提名相当于伙伴关系委员会成员人数加三名额外提名者的若干合作伙伴。投票后，除了从合伙人那里获得最少选票的三名被提名人外，所有人都被选入伙伴关系委员会。
伙伴关系委员会的首批成员包括郑Huang先生和陈雷先生。
董事高管任命权和首席执行官提名权
拼多多伙伴关系将有权任命执行董事，并提名和推荐公司的首席执行官。
执行董事是指本公司董事，其（i）既不是符合纳斯达克股票市场规则第5605（a）（2）条或纽约证券交易所公司治理规则第303A条的独立性要求的董事，也不是与本公司董事会有关联或被本公司首次公开发行前优先股和/或由本公司优先股转换的A类普通股的持有人或一组关联持有人任命的董事，“及（ii）与本公司维持雇佣关系。”根据我们目前有效的组织章程细则，我们的董事会由不少于三名但不多于九名董事组成，并应包括（i）两名执行董事（如董事人数不多于五名）及（ii）三名执行董事（如董事人数超过五名但不多于九名）。执行董事由拼多多合伙公司提名。本公司董事会有义务在品多多合伙发出书面通知后，促使董事会任命品多多合伙正式提名的执行董事候选人。（由拼多多合伙企业的普通合伙人正式签署），该执行董事应任职至其任期届满，除非股东根据本公司的组织章程细则罢免或因其去世或辞职而终止。董事会可在董事会会议上出席并投票的剩余董事的过半数，委任任何人士为董事，以填补董事会非执行董事成员辞职时的董事空缺。如在任何时候，拼多多合伙所提名的董事会执行董事总数少于两名或三名（视乎当时董事会组成而定），拼多多合伙有权委任董事会所需数目的执行董事，以确保董事会包括根据本公司组织章程所规定的执行董事人数。董事会执行董事的委任应于品多多合伙向我们发出书面通知后立即生效，无需股东或董事会作出任何进一步决议、表决或批准。郑黄先生是本公司的执行董事。
拼多多合伙提名的首席执行官候选人应经董事会提名委员会确认，并经董事会任命。如果候选人没有被提名委员会重新确认或被董事会根据公司章程的规定任命，合伙企业可以提名替代被提名人，直到提名委员会重新确认并董事会任命该被提名人为首席执行官，或提名委员会或董事会未重新确认并任命拼多多合伙提名的第三名候选人，其后，董事会可根据本公司的组织章程细则提名及委任任何人士担任首席执行官。
任何合伙人均可向合伙企业委员会推荐任何符合条件的个人参加董事高管或首席执行官的提名。合伙委员会应从提出的个人中挑选一名或多名候选人，供合伙企业批准。拼多多伙伴关系提名董事执行董事或首席执行官(视情况而定)的候选人，应获得合作伙伴过半数的赞成票。
93
目录表
合伙人终止、退职和解聘
合作伙伴可以随时选择退出或退出拼多多伙伴关系。所有合伙人必须在年满60岁或终止雇用时退休。如果合伙委员会确定任何合伙人不符合任何资格标准，并向合伙企业推荐，则经所有合伙人的多数赞成票，可将其除名。
退休合伙人在符合某些要求时，可由合伙委员会指定为名誉合伙人。名誉合伙人不得担任合伙人，但可能有权从奖金池的递延部分获得分配。
《合伙协议》的修订
根据合伙协议，修改合伙协议需要75%的合伙人批准。
董事及行政人员
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
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董事及行政人员 |
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年龄 |
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职位/头衔 |
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郑Huang |
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39 |
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董事会主席兼首席执行官 执行官 |
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海丰林 |
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42 |
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董事 |
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镇张 |
|
42 |
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董事 |
|
沈南鹏 |
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51 |
|
独立董事 |
|
齐Lu |
|
57 |
|
独立董事 |
|
杨荣文 |
|
64 |
|
独立董事 |
|
雷晨 |
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39 |
|
首席技术官 |
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郑振伟 |
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35 |
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产品开发部的高级副总裁 |
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肖军云 |
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39 |
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运营部的高级副总裁 |
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天须 |
|
40 |
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总裁副财长 |
94
目录表
郑Huang是我们的创始人，自我们成立以来一直担任董事会主席和首席执行官。黄先生是一位连续创业者，在中国的科技和互联网领域拥有丰富的经验和专业知识。在创立本公司之前，黄先生于2011年创立了新优地工作室，致力于开发和运营网络游戏。在此之前，黄先生创立了www.example.com，该公司运营一个消费电子和家电在线B2C平台，随后于2010年出售。黄先生于2004年在谷歌公司（Nasdaq：GOOG）总部开始其职业生涯，担任软件工程师和项目经理。’黄先生随后移居中国，成为谷歌中国团队的一员。黄先生接受过数据科学家培训，并发表了大量关于数据挖掘主题的著作，包括在顶级同行评审期刊上发表，并在许多国际会议上发表了他的作品，如ACM SIGMOD会议和国际机器学习会议。黄先生持有浙江大学计算机科学学士学位，并持有威斯康星大学麦迪逊分校计算机科学硕士学位，专注于数据挖掘。’’
海丰林自2017年6月起担任我们的董事。林先生现为中国文学有限公司（香港交易所：00772）非执行董事及桐城艺龙控股有限公司（香港交易所：00780）非执行董事。林先生亦自二零一零年十一月起担任腾讯科技（深圳）有限公司（腾讯控股有限公司（香港交易所代码：00700）的附属公司）并购部总经理，并自二零一六年二月起担任华谊腾讯娱乐有限公司（香港交易所代码：00419）的执行董事。2003年7月至2010年11月，林先生担任微软中国区董事。在此之前，林先生于1999年至2001年在诺基亚中国工作。林先生于一九九七年六月取得浙江大学工学学士学位，并于二零零三年六月取得宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。’’
镇张自2015年11月以来一直作为我们的董事。Mr.Zhang是高融资本的创始人之一，自2014年以来一直担任其合伙人。Mr.Zhang专注于科技、媒体和电信领域的投资，在帮助处于成长期的公司发展业务方面拥有丰富的经验。在创立高融资本之前，Mr.Zhang于2002年至2013年在IDG Capital Partners工作，是IDG Capital Partners的合伙人和投资委员会成员。Mr.Zhang于2002年在清华大学获得工程和法学双学士学位S和管理学硕士学位S。
沈南鹏自2018年4月以来一直作为我们的董事。沈先生是红杉资本中国的创始管理合伙人。在1999年创立红杉资本中国之前，沈先生与他人共同创立了携程网国际有限公司(以下简称携程网)。沈先生于2003年至2005年担任携程旅行网首席财务官S总裁，并于2000年至2005年担任首席财务官。目前，沈先生还担任多家上市和私营公司的董事顾问，包括携程、诺亚控股(纽约证券交易所代码：NOA)、美团点评(HKEx：03690)和中国万丽控股有限公司(HKEx：01911)。沈先生在上海交通大学获得S学士学位，在耶鲁大学获得S硕士学位。
齐Lu自2018年7月以来一直担任我们独立的董事和我们薪酬委员会的主席。目前，他是YC中国的创始首席执行官和百度股份有限公司的董事会副主席。在2017年1月加入百度之前，Lu博士曾担任微软S全球执行副总裁总裁，并领导应用与服务集团。Lu博士于2009年加入微软，担任在线服务部总裁。在他职业生涯的早期，Lu博士加入了雅虎！1998年，后来成为高级副总裁，负责搜索和广告技术，随后在2007年成为执行副总裁总裁。Lu博士拥有上海复旦大学计算机科学学士和硕士学位，以及卡内基梅隆大学计算机科学博士学位。他拥有40多项美国专利，并在他的领域撰写了许多论文。
杨荣文自2018年7月以来一直担任我们独立的董事和我们的提名和公司治理委员会主席。他目前担任嘉里物流网络(HKEx：00636)的董事会主席、嘉里控股有限公司的董事以及友邦保险(HKEx：01299)的独立非执行董事。在此之前，杨先生曾在新加坡政府任职23年，并担任新加坡信息和艺术、卫生、贸易和工业及外交事务部长。杨先生也是北京大学伯格鲁恩治理研究所和国际顾问小组等机构的董事会成员。杨先生以总裁S奖学金在剑桥大学攻读工程学，1976年以双第一的成绩毕业，并成为新加坡武装部队的一名信号军官。1979年从新加坡指挥参谋学院毕业后，被派往新加坡共和国空军。杨先生于1985年毕业于哈佛商学院，获得MBA(贝克学者)学位。1985年至1986年，他被任命为空军参谋长，1985年至1988年，他被任命为国防部联合作战和规划部门的董事参谋长，获得准将军衔。
95
目录表
雷晨是我们公司的创始成员之一，自2016年以来一直担任我们的首席技术官，并于2017年2月至2018年7月担任我们的董事。在加入我们公司之前，Mr.Chen自2011年起担任新优迪工作室首席技术官。Mr.Chen和S之前的工作经验包括在美国的谷歌(纳斯达克：谷歌)、雅虎公司和国际商用机器公司(纽约证券交易所代码：IBM)实习。Mr.Chen是一名训练有素的数据科学家，在数据挖掘主题方面是一位多产的出版商，并在大型国际会议上发表了他的作品，如ACM SIGMOD会议、超大型数据库会议和国际机器学习会议。Mr.Chen在清华大学获得计算机科学学士学位S，在威斯康星大学麦迪逊分校获得计算机科学博士学位。
郑振伟是我们公司的创始成员之一，从2016年开始担任我们的产品开发部的高级副总裁，从2018年4月到2018年7月担任我们的董事。在加入本公司之前，郑先生自2011年起担任新优地工作室首席执行官。在此之前，他于2008年至2010年在百度(纳斯达克股票代码：BIDU)担任多个职位。郑先生在浙江大学获得计算机科学学士学位S和硕士学位S。
肖军云是我们公司的创始成员之一，从2016年起担任我们运营的高级副总裁，2018年4月至2018年7月担任我们的董事。在加入我们公司之前，肖先生自2011年起担任新优迪工作室董事运营。在此之前，他是Ouku.com创始团队的成员之一，并于2007年至2010年担任运营经理。
天须自2018年6月起担任我行副财务总裁。徐先生负责监督我们的财务和会计职能。在加入我们公司之前，徐先生自2016年起在百度(纳斯达克股票代码：BIDU)担任财务纳斯达克。在此之前，他于2014年至2016年在阿里巴巴(纽约证券交易所代码：阿里巴巴)担任金融董事。2004年至2012年，徐先生在领先的科技公司ABB集团担任财务总监。在此之前，他于2003年至2004年在毕马威华振会计师事务所审计组担任审计师。徐先生于2000年在中央财经大学获得S学士学位，2003年在中国人民大学获得硕士学位S，2013年在麻省理工学院获得工商管理硕士学位S。
B、C、C、B、C、C、B、C、C、
于截至2018年12月31日止年度，我们整体向董事及高管支付现金共人民币410万元(约合60万美元)。本公司并无预留或累积任何款项，以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司的行政人员及董事。根据法律规定，我们的中国子公司和VIE必须为S的医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险、通过中国政府规定的多雇主固定缴款计划的养老金和其他法定福利缴纳相当于每位员工S工资的某些百分比的缴费。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议，我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。对于高管的某些行为，例如对重罪的定罪或认罪，或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的任何犯罪，或不当行为或未能履行约定的职责，我们可以随时以不事先通知或报酬的理由终止雇用。我们也可以提前三个月书面通知，无故终止对S高管的聘用。在我们终止合同的情况下，我们将按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求，向高管支付遣散费。执行干事可在提前三个月书面通知的情况下随时辞职。
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求，否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务。该等主管人员亦已同意向吾等披露他们于S受雇于吾等期间构思、开发或还原为实践的所有发明、设计及商业秘密，并将其所有权利、所有权及权益转让予吾等，并协助吾等取得及执行该等发明、设计及商业秘密的专利、版权及其他法律权利。
96
目录表
此外，每名执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日之后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言，每位主管人员已同意，在未经我方明确同意的情况下，不(I)接触我们的供应商、客户、客户或联系人或以执行人员代表身份介绍给主管人员的其他人员或实体，以便与将损害我们与这些个人或实体的业务关系的个人或实体进行业务往来；(Ii)在未经我方明确同意的情况下，受雇于我们的任何竞争对手或向其提供服务，或聘用任何竞争对手，无论是作为委托人、合作伙伴、许可人或其他身份；或(Iii)未经吾等明示同意，直接或间接寻求吾等在S离职当日或之后，或在该离职前一年受雇于吾等的任何雇员的服务。
我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。
2015全球股票计划
2015年9月，我们的董事会批准了2015年全球股份计划（我们称之为2015年计划），以吸引和留住最佳可用人员，为员工、董事和顾问提供额外奖励，并促进我们的业务成功。根据二零一五年计划项下的所有奖励可发行的普通股总数上限为581，972，860股A类普通股，可予调整及修订。于二零一九年一月三十一日，根据二零一五年计划购买581，972，860股A类普通股之购股权已授出且尚未行使，惟不包括于相关授出日期后没收或注销之奖励。
以下各段描述了2015年计划的主要条款。
奖项的种类。2015年计划允许授予期权或限制性股票。
计划管理。我们的董事会或由董事会任命的一名或多名成员组成的委员会将管理2015年计划。根据2015年计划的条款，以及在委员会的情况下，我们的董事会委托给委员会的具体职责，计划管理人有权决定哪些参与者将获得奖项，每个参与者将获得的奖项的类型和数量，以及每个奖项的条款和条件等。
授标协议.根据2015年计划授出的奖励由授予协议证明，该协议列明了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括授予期限、在授予人的雇佣或服务终止的情况下适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。’
资格。我们可以给我们公司的员工、董事和顾问颁奖。
归属附表。通常，计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
期权的行使。计划管理员决定奖励协议中规定的每项奖励的行权价格。如果不在计划管理人在授予期权时确定的时间之前行使，期权的已授予部分将到期。然而，最长可行使期限为授予之日起十年。
97
目录表
转让限制。除2015年计划规定的例外情况外，参加者不得以任何方式转让奖励，如遗嘱转让或继承法和分配法，或相关奖励协定规定的转让，或计划管理人以其他方式决定的转让。
2015年计划的终止和修订。除非提前终止，否则2015年计划的期限为10年。本公司董事会有权终止、修改或修改本计划。除非参加者和计划管理人双方同意，否则任何终止、修改或修改都不得对根据2015年计划授予的未决裁决产生任何实质性的不利影响。
2018年股权激励计划
2018年7月，我们的股东和董事会通过了2018年股票激励计划，我们在本年报中将其称为2018年计划，以吸引和留住最好的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务成功。根据2018财年计划下的所有奖励可发行的最大股份总数最初为363,130,400股，外加从2019年1月1日开始的财年开始的2018财年期间我公司每个财年第一天的年增额，金额相当于(I)上一财年最后一天已发行和发行的股份总数的1.0%，以及(Ii)本公司董事会可能决定的股份数量。截至2019年1月31日，根据2018年计划，已授予并发行了购买46,882,860股A类普通股和相当于10,539,588股A类普通股的限制性股份单位的期权。
以下各段描述了2018年计划的主要条款。
奖项的种类。2018年计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或管理委员会批准的任何其他类型的奖励。
计划管理。我们的董事会或管理委员会将管理2018年计划。管理委员会或全体董事会将视情况决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量，以及每个奖项的条款和条件。
授标协议。根据2018年计划授予的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在受让人S被聘用或服务终止的情况下适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以给我们公司的员工、董事和顾问颁奖。然而，我们可能只向我们的员工以及我们母公司和子公司的员工授予旨在符合激励股票期权资格的期权。
归属附表。一般来说，管理委员会决定授予时间表，这是在相关授予协议中规定的。
期权的行使。管理委员会决定每个授予的行使价格，这是在授予协议中规定的。如果不在管理委员会在授予期权时确定的时间之前行使，期权的既得部分将到期。然而，最长可行使期限为授予之日起十年。
转让限制。除根据《2018年计划》规定的例外情况外，获奖者不得以任何方式转让奖励，如遗嘱转让或继承法和分配法。
2018年计划的终止和修订。除非提前终止，否则2018年计划的期限为10年。我们的董事会有权修改或终止该计划。但是，除非得到接受者的同意，否则此类行动不得对以前授予的任何裁决产生任何实质性的不利影响。
98
目录表
下表概述于二零一九年一月三十一日，我们授予董事及行政人员的尚未行使购股权、受限制股份单位及其他股权奖励项下的A类普通股数目，不包括在相关授出日期后被没收或注销的奖励。
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名字 |
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A类
普通股
潜在的
股权奖
授与 |
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行权价格
(美元/股) |
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批地日期 |
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有效期届满日期 |
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雷晨 |
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* |
|
名义上的 |
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2016年9月1日 |
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2026年8月31日 |
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|
郑振伟 |
|
* |
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名义上的 |
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各种日期， 2015年11月1日至2018年9月1日 |
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各种日期， 2025年10月31日至2028年8月31日 |
|
|
肖军云 |
|
* |
|
名义上的 |
|
2015年11月1日 2016年9月1日 |
|
2025年10月31日 2026年8月31日 |
|
|
天须 |
|
* |
|
名义上的 |
|
2018年12月1日 |
|
2028年11月30日 |
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|
所有董事和高级管理人员作为一个整体 |
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51,600,000 |
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名义上的 |
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各种日期， 2015年9月1日至2018年12月1日 |
|
各种日期， 2025年8月31日至2028年11月30日 |
|
* 低于我们普通股总数的1%。
于2019年1月31日，我们的雇员（不包括高级管理层成员）作为一个整体持有可购买577，255，720股A类普通股（按名义行使价）及代表10，539，588股A类普通股的受限制股份单位的购股权。
有关我们的会计政策及根据二零一五年计划及二零一八年计划授出奖励的估计的讨论，请参阅第5项。“营运及财务回顾及展望—经营业绩附注主要会计政策附注以股份为基础之薪酬计量。——”
C. 董事会常规
董事会
我们的董事会由六名董事组成。董事无须以资格方式持有本公司任何股份。董事可就其拥有重大利益的任何合约、拟议合约或安排投票，惟（a）该董事（如其在该合约或安排中的利益属重大）已于其实际可行的最早的董事会会议上申报其利益性质，（b）如该合约或安排是与关连人士进行的交易，则该交易已获审核委员会批准。董事可行使公司的一切权力，借入款项、抵押其业务、财产和未缴股本，以及在借入款项时发行债权证或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何义务的担保。我们的非执行董事概无与我们订立服务合约，规定服务终止时的利益。
99
目录表
董事会各委员会
根据纳斯达克股票市场规则，一家公司拥有超过50%投票权的公司被视为非控股公司。“”受控制公司不需要遵守纳斯达克公司治理规则，该规则要求董事会拥有多数独立董事、独立薪酬委员会以及独立提名/公司治理委员会。根据纳斯达克股票市场规则，我们是一家由非控股公司控制的公司。“”我们目前无意依赖受管制公司豁免。
作为一家在纳斯达克股票市场上市的开曼群岛公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛的某些公司治理惯例，是我们的祖国，可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。例如，开曼群岛公司法或我们的组织章程大纲及细则均未规定大部分董事须为独立人士，我们可将非独立董事纳入薪酬委员会及提名委员会的成员，而我们的独立董事不一定定期举行只有独立董事出席的会议。然而，我们目前打算遵守纳斯达克的规则，而不是遵循本国惯例。
我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。每个委员会的成员和职能如下所述。’
审计委员会.我们的审核委员会由林海峰先生、沈南鹏先生及杨勇文先生组成。林海峰先生为我们的审核委员会主席。我们已确定沈南鹏先生及杨勇文先生各自符合纳斯达克股票市场规则第5605（c）（2）条的独立性要求，并符合经修订的《交易法》第10A—3条的独立性标准。“”我们已确定沈南鹏先生符合审计委员会财务专家资格。“” 审核委员会监督我们的会计和财务报告程序以及对我们公司财务报表的审核。审核委员会负责（其中包括）：
*；
·与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；
·*，与管理层及独立审计师讨论年度经审计财务报表；
·审查我们的会计和内控政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大金融风险敞口而采取的任何步骤；
·*，负责审批所有拟议的关联方交易；
·财务总监、财务总监分别定期与管理层和独立审计师举行会议；以及
·我们需要监督我们的商业行为和道德准则的遵守情况，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。
薪酬委员会.我们的薪酬委员会由林海峰先生、陆奇博士和沈南鹏先生组成。陆奇博士是我们薪酬委员会的主席。吾等已确定陆奇博士及沈南鹏先生各自符合纳斯达克股票市场规则第5605（a）（2）条的独立性要求。“”薪酬委员会协助董事会审阅及批准与董事及行政人员有关的薪酬架构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会除其他外负责：
100
目录表
·我们的首席执行官和其他高管的薪酬是由董事会审查批准或建议董事会批准的；
·*，就非雇员董事的薪酬事宜进行检讨并建议董事会作出决定；
*不定期审查及批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排；
·只有在考虑到与此人独立于管理层的所有因素相关的所有因素后，他们才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由林海峰先生、Lu博士和杨荣文先生组成。杨荣文先生为提名及企业管治委员会主席。Lu博士及杨荣文先生均符合《纳斯达克证券市场规则》第5605(A)(2)条的独立性要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：
*，挑选并向董事会推荐提名人选，由股东选举或董事会委任；
·董事会每年与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特征；
·董事会主席、董事会主席、董事会主席就董事会会议的频率和结构提出建议，并监测董事会各委员会的运作情况；以及
·董事会定期就公司治理法律和实践的重大发展以及我们对适用法律和法规的遵守情况向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和任何需要采取的补救行动向董事会提出建议。
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括诚实行事的义务，以及按照他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们的公司负有责任，以技巧和谨慎的方式行事。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们公司的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据这些章程和章程赋予股份持有人的权利。我们的董事对我们公司负有受托责任，而不是对我们公司的S个人股东负有受托责任，如果我们董事的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在有限的特殊情况下，如果我们董事的责任被违反，股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括：
·公司召开股东周年大会，并在股东周年大会上向股东报告工作；
·宣布分红和分红的公司、公司和公司；
101
目录表
·*，*；
·*
·中国政府批准转让我公司股份，包括将此类股份登记在我们的股份登记簿上。
董事及高级人员的任期
我们的官员是由董事会选举产生，并由董事会酌情决定的。本公司董事将任职及任职，直至其任期届满或股东以普通决议案罢免董事为止。根据我们现行有效的组织章程，我们的董事会将由不少于三名但不超过九名董事组成，并将包括(I)两名执行董事(如果不超过五名董事)和(Ii)三名执行董事(如果超过五名但不超过九名董事)。执行董事由拼多多伙伴关系提名。我们的董事会有义务促使董事合伙企业正式提名的执行董事候选人在拼多多合伙企业向我们发出书面通知(由拼多多合伙企业的普通合伙人正式签署)后由董事会任命。拼多多合伙公司有权提名和推荐本公司的首席执行官，但须经本公司董事会提名和公司治理委员会再次确认，并经本公司董事会任命。如需了解更多信息，请参阅第6项.董事、高级管理人员及员工a.董事及高级管理人员与拼多多合伙企业。如果出现以下情况，董事将自动被免职：(I)董事破产或与债权人达成任何安排或债务重整；(Ii)本公司发现其精神不健全；或(Iii)以书面通知我们的方式辞去其职务。
D.公司、公司、公司和员工。
员工
截至2018年12月31日，我们共有3683名员工。截至2016年12月31日和2017年12月31日，我们分别拥有531名和1159名员工。
下表列出了截至2018年12月31日我们的员工按职能划分的细目：
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|
|
截至12月31日，
2018 |
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职能： |
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销售和市场营销 |
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507 |
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产品开发 |
|
1,866 |
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平台运营 |
|
1,039 |
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|
经营管理 |
|
271 |
|
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总计 |
|
3,683 |
|
我们致力于为员工提供社会福利、多元化的工作环境和广泛的职业发展机会。我们在员工职业发展和培训机会方面投入了大量资源。例如，我们已经建立了培训计划，涵盖了我们的企业文化、员工权利和责任、团队建设、职业操守和工作表现等主题。我们致力于继续努力，为员工提供更好的工作环境和福利。
102
目录表
根据《中国》的规定，我们通过中国政府规定的多雇主固定缴款计划参加各种政府法定雇员福利计划，包括医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险和养老金。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高金额由当地政府不时规定。
我们与员工签订标准的劳动合同。我们还与所有高级管理层和员工签订标准的保密和竞业禁止协议。竞业禁止限制期通常在雇佣终止后两年到期，我们可能需要在限制期内向员工补偿离职前工资的某个百分比。
我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。
e. 股权
除非特别注明，下表列出了截至2019年3月31日我们A类和B类普通股的实益所有权信息：
·*；及
·*。
下表所列计算乃根据截至二零一九年三月三十一日已发行在外的2，574，980，988股A类普通股及2，074，447，700股B类普通股计算。
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数目和该人的拥有百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
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普通股实益拥有 * |
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A类
普通
股票 |
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B类
普通
股票 |
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总计
普通
股票 |
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的百分比
有益的
所有权 |
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聚集体的百分比
投票权† |
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董事和高管**： |
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郑煌（一） |
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— |
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2,074,447,700 |
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2,074,447,700 |
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44.6 |
% |
89.0 |
% |
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林海峰（二） |
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* |
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— |
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* |
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* |
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* |
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章振（三） |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
|
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申南彭（四） |
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192,356,912 |
|
— |
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192,356,912 |
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4.1 |
% |
0.8 |
% |
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齐Lu |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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乔治勇文 （5） |
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* |
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— |
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* |
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* |
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* |
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雷辰（六） |
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* |
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— |
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* |
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* |
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* |
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郑振伟（7） |
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* |
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— |
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* |
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* |
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* |
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（八）萧俊云 |
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* |
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— |
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* |
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* |
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* |
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天须 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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全体董事和高级管理人员为一组 |
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222,388,312 |
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2,074,447,700 |
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2,296,836,012 |
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49.1 |
% |
89.8 |
% |
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主要 销售股东： |
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实体 隶属于郑黄（9） |
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— |
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2,074,447,700 |
|
2,074,447,700 |
|
44.6 |
% |
89.0 |
% |
|
实体 隶属于腾讯（10） |
|
786,466,688 |
|
— |
|
786,466,688 |
|
16.9 |
% |
3.4 |
% |
|
Banyan Partners 基金（11） |
|
391,766,996 |
|
— |
|
391,766,996 |
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8.4 |
% |
1.7 |
% |
|
红杉基金（12） |
|
334,191,580 |
|
— |
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334,191,580 |
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7.2 |
% |
1.4 |
% |
103
目录表
备注：
† 就本栏所列各人士及组别而言，投票权百分比乃按该人士或组别实益拥有之投票权除以我们所有A类及B类普通股（作为单一类别）之投票权计算。每名A类普通股持有人有权就提交其表决的所有事项投以每股一票，而每名B类普通股持有人有权就每股十票。除法律另有规定外，我们的A类普通股和B类普通股作为一个单一类别就提交我们股东投票的所有事项共同投票。我们的B类普通股可随时由其持有人按一对一基准转换为A类普通股。
*，占我们总流通股的不到1%。
* * 除下文另有指明者外，本公司董事及行政人员的办公地址为中华人民共和国上海市长宁区娄山关路533号28楼。’
* 此处披露的受益所有权信息代表根据SEC的规则和法规确定的直接和间接持有的相关持有人拥有、控制或以其他方式关联的实体。
(1)普通股指(I)在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司核桃街投资有限公司直接持有的1,134,932,140股B类普通股；(Ii)在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司核桃街管理有限公司直接持有的388,360,860股B类普通股；及(Iii)在萨摩亚注册成立的有限责任公司纯宝有限公司直接持有的551,154,700股B类普通股。核桃街投资有限公司、核桃街管理有限公司及纯宝有限公司均由蒸汽水有限公司控制，蒸汽水有限公司是一间于英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司，由郑Huang先生透过根据英属维尔京群岛法律设立的信托基金实益拥有。Mr.Huang是信托的委托人，Mr.Huang及其家人是S的信托受益人。
(2)美国证券交易所代表林海峰先生持有的美国存托凭证。林先生的营业地址是深圳市南山区高新区科际中一大道腾讯控股大厦38楼S。
(三)北京朝阳市望京启阳路光辉金汇41楼4101室：张震先生的营业地址是北京市望京人S Republic of China。
(4)普通股指(I)181,830,600股A类普通股，由SCC Growth IV Holdco A，Ltd.(一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司)直接持有；(Ii)2,397,631股美国存托凭证，相当于9,590,524股A类普通股，由红杉资本中国成长基金V，L.P.(一家根据开曼群岛法律成立的豁免有限责任合伙企业)直接持有；(Iii)131,316股美国存托凭证，相当于525,264股A类普通股，由红杉资本中国成长伙伴基金V，L.P.(根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任合伙企业)直接持有；及(Iv)102,631股美国存托凭证，相当于410,524股A类普通股，由红杉资本中国成长五主基金直接持有，该获豁免有限责任合伙企业根据开曼群岛法律成立。SCC Growth IV Holdco A，Ltd.由红杉资本中国成长基金IV，L.P.全资拥有。红杉资本中国成长基金IV，L.P.的普通合伙人为SC中国Growth IV Management，L.P.，其普通合伙人为SC中国Holding Limited。红杉资本中国成长基金V，L.P.、红杉资本中国成长合伙人基金V，L.P.及红杉资本中国成长V委托人基金，L.P.各自的普通合伙人为SC中国Growth V Management L.P.，其普通合伙人为SC中国Holding Limited。渣打中国控股有限公司由苏格兰皇家银行中国企业有限公司全资拥有，而中国企业有限公司则由沈南鹏先生全资拥有。沈先生的营业地址是北京市朝阳区建国路77号中国中心广场3座3606室，人民S Republic of China。
(5)美国存托凭证代表杨荣文先生持有的美国存托凭证。
(6)A类普通股是指雷晨先生于2019年3月31日起60日内行使购股权时可购买的A类普通股。
(7)A类普通股是指郑振伟先生于2019年3月31日起60日内行使期权时可购买的A类普通股。
(8)A类普通股是指肖俊云先生于2019年3月31日起60日内行使期权时可购买的A类普通股。
(9)本次发行的B类普通股包括(I)在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司核桃街投资有限公司直接持有的1,134,932,140股B类普通股；(Ii)在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司核桃街管理有限公司直接持有的388,360,860股B类普通股；及(Iii)在萨摩亚注册成立的有限责任公司纯宝有限公司直接持有的551,154,700股B类普通股。核桃街投资有限公司、核桃街管理有限公司及纯宝有限公司均由蒸汽水有限公司控制，蒸汽水有限公司是一间于英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司，由郑Huang先生透过根据英属维尔京群岛法律设立的信托基金实益拥有。Mr.Huang是信托的委托人，Mr.Huang及其家人是S的信托受益人。核桃街投资有限公司、核桃街管理有限公司和纯宝有限公司统称为Mr.Huang的关联单位。核桃街投资有限公司和核桃街管理有限公司的注册地址分别为英属维尔京群岛托尔托拉路镇三一律师事务所邮政信箱4301号。纯宝有限公司的注册地址是萨摩亚阿皮亚邮政信箱217号离岸商会。
(10)代表（i）746，604，168股A类普通股（ii）Tencent Mobility Limited直接持有的12，081，240股A类普通股（包括31，578，948股A类普通股），（iii）ChinaRose Investment Limited（一间于开曼群岛注册成立的有限责任公司）持有的27，781，280股A类普通股，如腾讯控股有限公司于2019年2月22日提交的附表13D/A所报告。Tencent Mobility Limited、TPP Follow—on I Holding G Limited及Chinese Rose Investment Limited为腾讯控股有限公司直接或实益拥有的投资实体，统称为与腾讯有关联的实体。腾讯控股有限公司为一间于开曼群岛注册成立之有限公司，并于香港联交所上市。腾讯移动有限公司的注册地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场3号29楼。’TPP Follow—on I Holding G Limited的注册地址为P. O。Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands.中国玫瑰投资有限公司之注册地址为P. O.信箱957，英属维尔京群岛托尔托拉公路镇离岸公司中心。
104
目录表
(11)指（i）Banyan Partners Fund II，L.P.直接持有的372，642，936股A类普通股，（ii）Banyan Partners Fund III，L.P.直接持有的16，255，449股A类普通股，（iii）Banyan Partners Fund III—A，L.P.直接持有的2，868，611股A类股份，根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业。Banyan Partners Fund II，L.P.的普通合伙人为Banyan Partners II Ltd.，一家开曼群岛公司Banyan Partners Fund III，L.P.和Banyan Partners Fund III—A，L.P.各自的普通合伙人为Banyan Partners III Ltd.，一家开曼群岛公司张振先生、斌岳先生及高翔先生分别为Banyan Partners II Ltd.及Banyan Partners III Ltd.的股东。Banyan Partners Fund II，L.P.，Banyan Partners Fund III，L.P.和Banyan Partners Fund III—A，L.P.统称为Banyan Partners Funds。Banyan Partners Fund II，L.P.的注册地址为Intertrust Corporate Services（Cayman）Limited，190 Elgin Avenue，George Town，Grand Cayman KY1—9005，Cayman Islands。Banyan Partners Fund III，L.P.和Banyan Partners Fund III—A，L.P.各自的注册地址为Walkers Corporate Limited，Cayman Corporate Centre，27 Hospital Road，George Town，Grand Cayman，KY1—9008，Cayman Islands。
(12)指（i）SCC Growth IV Holdco A，Ltd.直接持有的181，830，600股A类普通股，（ii）SC GGDII Holdco，Ltd.持有的120，782，040股A类普通股，（iii）由红杉资本中国成长基金V，L.P.直接持有的2，397，631份美国存托凭证，代表9，590，524股A类普通股，根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任合伙企业，（iv）由红杉资本全球增长基金III E—Endurance Partners，L.P.直接持有的5，154，210份美国存托证券，代表20，616，840股A类普通股，—（v）由红杉资本中国成长伙伴基金V，L.P.直接持有的131，316份美国存托凭证，代表525，264股A类普通股，（vi）由红杉资本中国成长V Principals Fund，L.P.直接持有的102，631份美国存托证券，代表410，524股A类普通股，根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任合伙企业，及（vii）108，947份美国存托证券，代表435，788股A类普通股，由红杉资本全球增长基金III公司Endurance Partners Principals Fund，L.P.直接持有，—根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任合伙企业。
SCC Growth IV Holdco A，Ltd.由红杉资本中国成长基金IV，L.P.全资拥有。红杉资本中国成长基金IV，L.P.的普通合伙人为SC中国成长基金IV，L.P.，其普通合伙人为SC China Holding Limited。红杉资本中国成长基金V，L.P.，红杉资本中国成长合伙人基金V，L.P.和红杉资本中国成长合伙人基金，L.P.是SC中国成长合伙人基金，L.P.，其普通合伙人为SC China Holding Limited。SC China Holding Limited由SNP China Enterprises Limited全资拥有，而SNP China Enterprises Limited则由沈南鹏先生全资拥有。沈先生与SCC Growth IV Holdco A，Ltd.一起，红杉资本中国成长基金IV，L.P. SC China Growth IV Management，L.P.红杉资本中国成长基金V，L.P.红杉资本中国成长合伙人基金V，L.P. SC China Growth V Management，L.P. SC China Holding Limited及SNP China Enterprises Limited统称红杉资本中国。SC GGDII Holdco，Ltd.由红杉资本全球增长基金II，L.P.和红杉资本全球增长II Principals Fund，L.P.所有，其普通合伙人为SC Global Growth II Management，L.P.。SC Global Growth II Management，L.P.的普通合伙人为SC US（TTGP），Ltd.。SC US（TTGP），Ltd.的董事和股东为Michael Abramson先生和Douglas Leone先生。红杉资本全球增长基金III红杉耐力合伙人和红杉资本全球增长基金III红杉耐力合伙人Principals Fund，L.P.各自的普通合伙人为SCGGF III红杉耐力合伙人管理有限公司的普通合伙人为SC US（TTGP），Ltd.。SC US（TTGP），Ltd.的董事和股东，他们对红杉资本全球增长基金III红杉耐力合伙人持有的每股股份行使投票权和投资权，—————L.P.和红杉资本全球增长基金III耐力合作伙伴本金基金是Abramson和Leone。—Abramson先生和Leone先生，以及SC GGDII Holdco，Ltd.，红杉资本全球成长基金II，L.P.，红杉资本全球增长II本金基金SC Global Growth II Management，L.P.，红杉资本全球增长基金III（美国）—红杉资本全球增长基金III，—SCGGF III公司耐力合作伙伴管理有限公司和SC US（TTGP），有限公司，—它们统称为红杉资本全球增长。红杉资本中国和红杉资本全球增长可被视为1934年《证券交易法》（经修订）第13（d）（3）条所指的一个集团，统称红杉基金。SCC Growth IV Holdco A，Ltd.红杉资本中国成长基金V，L.P.红杉资本中国成长伙伴基金V，L.P.和红杉资本中国成长伙伴基金V，L.P.是Conyers Trust Company（Cayman）Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman，KY1—1111，Cayman Islands，每个红杉资本全球增长实体的地址为2800 Sand Hill Road，Suite 101，Menlo Park，CA，United States of America。
据我们所知，截至2019年3月31日，共有1，014，958，144股A类普通股由美国一名记录保持者持有，占我们已发行股份总数约21. 8%。持有人是德意志银行信托公司美洲，我们的ADS计划的托管人。本公司概无发行在外的B类普通股由美国纪录保持者持有。我们在美国的美国存托凭证的实益拥有人数量可能远高于我们在美国的普通股的记录持有人数量。
项目7.上市公司主要股东及关联方交易
*大股东
请参阅项目6.董事、高级管理人员和雇员；E.股份所有权。
105
目录表
B.交易记录，交易记录，关联方交易记录
与我们的可变利益实体及其股东的合同安排
关于这些合同安排的说明，见第4项。“有关公司的资料。—组织结构。”
股东协议
我们于2018年3月5日与当时的股东订立第七份经修订及重列的股东协议。根据该股东协议，我们已授予股东若干登记权。以下是根据协议授予的注册权的说明。
索要登记权.持有优先股股东、B类普通股股东及A类普通股股东持有的已发行及未发行可登记证券（按换算基准计算）至少30%或以上的持有人有权书面要求本公司提交登记声明书，以登记其至少25%的可登记证券。倘吾等真诚地认为在不久将来提交登记声明将对吾等或吾等股东造成重大损害，吾等有权将登记声明推迟不超过90日，惟吾等不得于任何十二个月期间内行使超过一次延期权利，且不得于该90日期间内登记任何其他证券。我们没有义务进行两次以上的需求登记。此外，如果可登记证券是以包销发售方式发售，而包销商告知我们，市场因素要求限制拟包销的证券数目，承销的可登记证券的数量，应当按照承销商的要求减少，并按照可登记证券的数量，按比例分配给可登记证券的持有人。每名持有人所要求的证券，但所有其他股本证券首先不包括在内，并包括持有人所要求的可登记证券的25%股份。
表格F-3上的登记.任何持有人可以要求我们在表格F—3中提交注册声明，如果我们符合表格F—3中的资格。持有人有权在F—3表格上获得无限数量的注册，只要此类注册提供超过500，000美元。然而，如果我们在任何十二个月内完成了两次注册，我们没有义务完成注册。倘吾等真诚地认为在不久将来提交登记声明将对吾等或吾等股东造成重大损害，吾等有权将登记声明推迟不超过60日，惟吾等不得于任何十二个月期间内行使超过一次延期权利，且不得于该60日期间内登记任何其他证券。
搭载登记权。如果我们建议注册公开发行或我们的证券，而不是与任何股票激励计划或公司重组有关，我们必须通知所有可注册证券的持有人，并为他们提供被纳入此类注册的机会。如果主承销商真诚地确定市场因素要求限制可登记证券的承销数量，主承销商可决定将股票排除在登记和承销之外，登记和承销可能包括的股份数量将首先分配给我们，其次分配给要求按比例纳入其应登记证券的每个持有人，基于每个此类持有人要求的可登记证券的总金额，第三，分配给本公司其他证券的持有人，前提是首先排除所有其他股权证券，并包括持有人要求的25%的应登记证券股份。
注册的开支。除承销折扣及佣金、参与登记的持有人的特别律师费用及股东协议所述的若干例外开支外，吾等将承担根据股东协议与登记、提交文件或资格有关的所有登记开支。
债务的终止.吾等并无责任于（i）合资格首次公开发售结束之日起计五周年时，（ii）本公司终止、清算或解散或清算事件发生时，（如股东协议中的定义），或（iii）持有人建议出售的所有可登记证券，可根据《证券法》第144条在任何90天内不登记地出售。
106
目录表
雇佣协议和赔偿协议
见项目6.董事、高级管理人员和雇员薪酬
股票激励计划
见项目6.董事、高级管理人员和雇员薪酬
与腾讯控股签订协议并开展业务合作
战略合作框架协议.于二零一八年二月，我们与腾讯（一家为中国最大网络社区提供互联网增值服务的提供商）订立战略合作框架协议。根据战略合作框架协议，腾讯同意向我们提供微信支付界面接入点，使我们能够利用腾讯旗下微信支付的流量。’此外，我们与腾讯已同意在支付解决方案、云服务和用户参与等多个领域开展合作，并探索和寻求潜在合作的其他机会。腾讯同意向我们提供微信支付服务，并按照不高于其向第三方收取的支付方案正常费率的费率，向我们的平台上通过微信钱包支付的每笔交易支付相应的支付处理费。腾讯亦同意与我们共享技术及行政资源，并作出合理努力，在人才招聘、培训及技术资源等多个专业领域提供支持。《战略合作框架协议》为期五年。
与腾讯控股的商务合作.腾讯自2017年2月起一直是我们的主要股东。于2016年、2017年及2018年，我们向腾讯购买了若干服务，包括支付处理、广告及云服务，总额分别为人民币54. 3百万元、人民币516. 0百万元及人民币1，266. 4百万元（184. 2百万美元）。于二零一七年及二零一八年十二月三十一日，我们的应收腾讯款项结余分别为人民币442. 7百万元及人民币1，019. 0百万元（148. 2百万美元），应付腾讯款项结余分别为人民币56. 0百万元及人民币458. 1百万元（66. 6百万美元）。
关联方基金的被动投资
截至二零一八年十二月三十一日，本公司已垫付合共约26，600，000美元（相当于人民币183，000，000元），以与关联方设立有限合伙人基金，以进行未来投资。
其他关联方交易
与东芝集团控股有限公司或东芝集团的交易.东穗集团由董事长兼首席执行官黄郑先生控制。我们于二零一六年、二零一七年及二零一八年分别向东硕集团购买金额为人民币7. 8百万元、零及零的履约服务。于二零一七年及二零一八年十二月三十一日，我们应付东穗集团的款项合共为人民币19. 0百万元及人民币20. 0百万元（2. 9百万美元）。
与苏州乐北网络科技有限公司或苏州乐北的交易.截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度，苏州乐贝由我们的一名董事控制。自二零一八年六月起，苏州乐贝不再是我们的关联方。于二零一六年及二零一七年，我们分别向苏州乐贝购买了人民币4. 1百万元及人民币2. 4百万元的技术服务。此外，我们于二零一六年及二零一七年透过苏州乐贝销售的商品分别为人民币137. 4百万元及零元。于二零一七年及二零一八年十二月三十一日，我们的应收苏州乐贝结余为人民币221，000元及应付苏州乐贝结余为人民币1，000，000元及零。
与嘉兴速达电子商务有限公司的交易，有限公司，或嘉兴速达.嘉兴速达由我们的主席兼首席执行官郑黄先生控制。我们于二零一六年、二零一七年及二零一八年分别向嘉兴速达采购金额为人民币14，000，000元、零及零。于二零一七年及二零一八年十二月三十一日，我们应收嘉兴苏达及应付嘉兴苏达结余分别为零及零。
107
目录表
与杭州图冠科技有限公司交易，有限公司，或杭州土馆.杭州途观由我们的主席兼首席执行官黄郑先生控制。于二零一六年、二零一七年及二零一八年，我们分别向杭州土冠购买人民币103. 0百万元（零及零）的履约服务。于二零一七年及二零一八年十二月三十一日，我们的应收杭州土观结余及应付杭州土观结余分别为零及零。
与杭州乐高投资咨询有限公司或杭州乐高的交易。杭州乐谷由我们的董事长兼首席执行官郑Huang先生控制。2017年8月，我们与杭州乐高签订了一项贷款协议，向杭州乐高提供了人民币1.598亿元的贷款。这笔贷款的年利率为4.75%。截至2017年12月31日，向杭州乐谷提供的贷款余额为人民币1.624亿元。2018年4月12日，我们与杭州乐谷同意提前偿还贷款，利率调整为年利率4.35%，以反映贷款的实际期限。贷款已于2018年4月全额偿还。
C. 专家和律师的利益
不适用。
第8项：《金融时报》《金融信息》
a. 合并报表及其他财务资料
我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
在我们的正常业务过程中，我们可能会不时卷入纠纷和法律或行政诉讼，包括与产品质量投诉、违约、劳工和雇佣索赔、版权、商标和专利侵权以及其他事项有关的诉讼。例如，2018年7月，美国联邦法院对我们提起诉讼，指控商家在我们的平台上向美国消费者销售的某些涉嫌假冒和未经授权的商品构成商标侵权和不正当竞争。我们认为，由于各种原因，这些指控没有根据，并打算积极为自己辩护。2018年8月至12月期间，在美国纽约南区地区法院和加利福尼亚州高级法院对我们和我们的某些高管和董事提起了几起假定的股东集体诉讼。这些案件的原告总而言之声称，我们公司与我们的首次公开募股相关的某些披露和声明包含重大错误陈述和遗漏，违反了联邦证券法。这些行动仍处于初步阶段。我们打算为这些行为进行有力的辩护。有关针对我们的悬而未决的案件的风险和不确定因素，请参阅项目3.关键信息D.与我们的业务相关的风险因素我们和我们的某些董事和高级管理人员已被列为多起股东集体诉讼的被告，这些诉讼可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉以及项目3.关键信息：D.风险因素：与我们的业务相关的风险我们可能会因销售的假冒、未经授权、非法或侵权的产品或我们平台上提供的误导性信息而招致责任。
股利政策
根据我们的组织章程大纲和章程以及开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
108
目录表
我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见项目4.公司信息；B.业务概述；法规；与股息分配有关的法规。
倘若吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将把有关吾等美国存托凭证相关A类普通股应付的股息支付予作为该A类普通股登记持有人的托管银行，然后托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付有关款项，惟须受存款协议条款的规限，包括据此应付的手续费及开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
B. 重大变化
除本年报其他部分所披露外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。
第九项：中国政府负责要约和上市事宜
a. 发售及上市详情
我们的美国存托凭证于2018年7月26日在纳斯达克上市，每只美国存托凭证代表4股A类普通股。我们的美国存托凭证的交易代码是？PDD。
B. 分配计划
不适用。
C. 市场
我们的美国存托凭证，每个代表我们的四股A类普通股，自2018年7月26日起在纳斯达克证券市场上市，代码为PDD。
D. 售股股东
不适用。
e. 稀释
不适用。
美国联邦储备委员会、联邦储备委员会、美国联邦储备委员会负责此次发行的所有费用。
不适用。
第10项：补充信息。
A、A、B、C、S、C、C、B、C、C、B、B、C、B、C、B、B、C、C、B、B、C、B、B、C、B、C、C、B、C、B、C、C、C、
不适用。
109
目录表
B、中国政府、中国政府、中国企业组织备忘录和章程
以下是我们现行有效的组织章程大纲和章程细则以及公司法中与我们普通股的重大条款有关的重大规定的摘要。
本公司的宗旨。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们公司的宗旨是不受限制的，我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。每股A类普通股使其持有人有权就所有须于本公司股东大会表决的事项投一(1)票票，而每股B类普通股持有人则有权就须于本公司股东大会表决的所有事项投十(10)票。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。
转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当B类普通股持有人向郑Huang先生以外的任何人士或郑Huang先生最终不控制的任何实体出售B类普通股时，该等B类普通股应立即自动转换为相同数量的A类普通股。
分红。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。根据开曼群岛的法律，本公司可从溢利或股份溢价账中宣布及支付股息，但在任何情况下均不得派发股息，条件是这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。
投票权.我们的A类普通股及B类普通股作为单一类别就提交股东投票的所有事项共同投票，惟法律另有规定或我们的组织章程大纲及细则另有规定者除外。就要求股东投票的事项而言，每股A类普通股有权投票一票，每股B类普通股有权投票十票。’在任何股东大会上，提呈大会表决的决议案须以举手方式决定，除非主席要求（在宣布举手表决结果之前或之时）以投票方式表决。
股东大会所需的法定人数包括一名或多名股东，他们持有不少于本公司所有已发行股份所附所有投票权的多数，并有权亲自出席或由受委代表出席，或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。本公司召开股东周年大会及其他股东大会，须提前至少十个历日发出通知。
股东须于大会上通过普通决议案，须于大会上投票之普通股所附之简单多数票赞成。一项特别决议案须经不少于三分之二的表决票通过。本公司的组织章程细则规定，须通过特别决议案，而就任何该等特别决议案而言，须经亲身或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投不少于95%的赞成票，方可批准对本公司的组织章程细则中有关或对以下事项有影响的任何条文的任何修订：（i）品多多合伙企业有权委任执行董事，以及提名和推荐第6项所述本公司首席执行官。“董事、高级管理人员及雇员。—董事及高级管理层品多多合伙执行董事委任及首席执行官提名权，及（ii）有关董事选举、委任及罢免程序或董事会人数。——”普通决议案及特别决议案亦可由本公司全体股东签署一致书面决议案通过，并获公司法及本公司组织章程大纲及细则所允许。重大事项如更改名称或作出影响优先股东权利、优先权、特权或权力的变动，将需要通过特别决议案。
110
目录表
股东大会.作为开曼群岛获豁免公司，我们并无根据公司法召开股东周年大会的义务。’本公司的组织章程细则规定，本公司每年可（但并无义务）举行股东周年大会作为本公司的股东周年大会，在此情况下，本公司将在召开大会的通知中指明该次大会，而股东周年大会将于董事可能决定的时间及地点举行。
股东大会可由董事会主席或过半数成员召集。’召开股东周年大会（如有）及任何其他股东大会须至少提前十（10）个历日发出通知。’任何股东大会所需的法定人数为一名或多名股东出席或委派代表出席，代表不少于本公司所有已发行股份所附带的所有表决票的过半数。
公司法仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并不赋予股东在股东大会上提出任何建议的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。’本公司的组织章程大纲及细则规定，应股东要求，总代表不少于本公司所有已发行及发行在外股份所附全部表决权的三分之一，本公司董事会将召开股东特别大会，并在该大会上将如此要求的决议案付诸表决。然而，本公司的组织章程大纲及细则并不赋予股东任何权利，可于并非由该等股东召开的股东周年大会或股东特别大会上提出任何建议。
普通股的转让。在以下所列限制的规限下，吾等任何股东均可透过书面转让文书转让其全部或任何普通股，并须由转让人或其代表签立，而就零股或部分缴足股款股份而言，或董事提出要求时，亦须由受让人签立。
本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
·证明转让书已提交给我们，并附上与之相关的普通股证书以及我们董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人有权进行转让；
·*，转让工具只涉及一类普通股；
·如有需要，需在转账文书上加盖适当的印章；
·在向联名持有人转让普通股的情况下，普通股将被转让的联名持有人人数不超过四人；以及
· 就此向我们支付纳斯达克全球精选市场可能决定应付的最高金额或董事会可能不时要求的较低金额的费用。
如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书的日期后三个日历月内，向转让人和受让人各自发送关于拒绝的通知。
在遵照纳斯达克证券市场要求发出的任何通知后，本公司可在本公司董事会不时决定的时间及期间暂停转让登记及注销登记，但在任何日历年内，本公司董事会可能决定的转让登记不得超过30个历日。
清算。于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。
111
目录表
催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14个历日向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股份款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
赎回、购回及交出股份.本公司可按董事会或股东通过特别决议案可能厘定的条款及方式发行股份，该等条款及方式须予赎回。本公司亦可按董事会或股东普通决议案批准的条款及方式购回本公司任何股份。根据公司法，赎回或购回任何股份可从本公司溢利或就赎回或购回而发行新股份所得款项中支付，或从资本（包括股份溢价账及资本赎回储备）中支付，前提是本公司可于紧接有关付款后偿还其在日常业务过程中到期的债务。’此外，根据公司法，不得赎回或购回该等股份（a）除非该等股份已缴足；（b）倘该等赎回或购回将导致无已发行股份；或（c）倘本公司已开始清盘。此外，本公司可接受无偿交还任何缴足股份。
股份权利的变动.如果在任何时候，我们的股本被分成不同类别的股份，任何类别股份所附带的权利，（除非该类别股份的发行条款另有规定），无论本公司是否正在清盘，可在以下两项持有人的书面同意下更改─该类别已发行股份的三分之一，或经持有该类别已发行股份的三分之二的持有人在该类别股份持有人单独会议上通过的决议案批准。授予已发行任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，不得被视为因设立或发行其他股份而改变， 平价通行证拥有如此现有的股份类别。
增发股份。本公司的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会根据本公司董事会的决定不时增发普通股，但以现有的授权但未发行的股份为限。
我们的组织章程大纲还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：
·中国、日本、日本、中国、日本、中国、中国、日本、中国；
·*系列股份数量；
·*
·*。
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
查阅簿册及纪录。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。
112
目录表
反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：
·我们有权授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及
·*，限制股东征用和召开股东大会的能力。
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。
获豁免公司。根据《公司法》，我们是一家豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：
·*，无须向公司注册处提交股东年度申报表；
·纳斯达克、纳斯达克和纳斯达克，不需要打开会员名册进行检查；
·*，无须举行股东周年大会；
·*，可发行可转让或无记名股份或无面值股份；
*
·*，可在另一司法管辖区以延续方式登记，并在开曼群岛撤销登记；
· 可注册为获豁免的有限存续期公司；及
·投资者可以注册为一家独立的投资组合公司。
第一百二十三条股东对公司的出资额，应当在公司章程规定的期限内确定。”
C. 重大合约
除日常业务过程中及第4项所述者外，吾等并无订立任何重大合约。“本公司资料及资料第7项。”“主要股东及关联方交易附注B。—关联方交易在本年度报告的其他地方使用表格20—F。”
D. 外汇管制
见项目4。“有关公司的资料。—业务概述法规有关外汇的法规。——”
e. 税务
以下有关投资我们的美国存托凭证或普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要是基于截至本年度报告日期生效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税收后果，例如根据美国州和地方税法或开曼群岛、中国和美国以外司法管辖区税法的税收后果。
113
目录表
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关本公司普通股及美国存托凭证的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税，向本公司普通股或美国存托凭证持有人支付股息或资本时亦无需预扣，出售本公司普通股或美国存托凭证所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
该等股份的发行或股份的转让文书均无须缴付印花税。
中华人民共和国税收
根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外成立且实际管理机构位于中国境内的企业被视为居民企业。“”《实施细则》将非事实管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账目和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。“”2009年4月，国家税务总局发布了一份名为82号文的通告，就确定在境外注册成立的中国控制企业的非实际管理机构是否位于中国提供了若干具体标准。“”虽然本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通告中所载的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用非事实管理机构的一般立场，以确定所有离岸企业的税务居民身份。’“”根据第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业，只有在符合以下所有条件的情况下，才可因其实际管理机构位于中国而被视为中国税务居民：（i）日常运营管理的主要地点位于中国；（ii）有关企业财务和人力资源事宜的决策是由中国的组织或人员作出或须经中国的组织或人员批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录，“公司印章、董事会及股东决议案位于或维持在中国；及（iv）至少50%有表决权的董事会成员或高级行政人员惯常居住在中国。”’’
我们相信拼多多公司。就中国税务而言，并非中国居民企业。品多多公司我们不相信拼多多股份有限公司是由中国企业或中国企业集团控制的。满足上述所有条件。品多多公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其主要资产是其在附属公司的所有权权益，其记录（包括董事会决议和股东决议）保存在中国境外。此外，吾等并不知悉有任何与吾等具有类似企业架构之离岸控股公司被中国税务机关认定为中国非居民企业。“”然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关厘定，而非事实管理机构一词的诠释仍存在不确定性。“”
倘中国税务机关认定拼多多股份有限公司。就企业所得税而言，我们可能须就支付予非居民企业股东（包括我们的美国存托证券持有人）的股息预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东（包括我们的美国存托凭证持有人）可能需要就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所实现的收益缴纳10%的中国税，如果该等收入被视为来自中国境内。倘我们被确定为中国居民企业，则我们的非中国个人股东（包括我们的美国存托股份持有人）是否须就该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税项。倘任何中国税项适用于该等股息或收益，则一般按20%之税率适用，除非根据适用税务条约可获得较低税率。然而，目前还不清楚Pinduoduo Inc.的非中国股东是否已被收购。如果品都多公司（Pinduoduo Inc.）在其税务居住国与中国之间的任何税务条约中享有的利益。被视为中国居民企业。见项目3。“关键信息—风险因素与在中国营商有关的风险倘就中国所得税而言，我们被分类为中国居民企业，有关分类可能会对我们及我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税务后果。——”
114
目录表
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要，该考虑因素一般适用于美国股东(定义见下文)对我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置，该持有者收购我们的美国存托凭证并持有我们的美国存托凭证或A类普通股作为资本资产(一般是为投资而持有的财产)，符合《1986年美国国税法》修订本(《美国国税法》)。这一讨论是基于现有的美国联邦所得税法，该法律受到不同的解释，可能会发生变化，可能具有追溯力。尚未寻求美国国税局(IRS)就以下所述的任何美国联邦所得税后果做出裁决，也不能保证IRS或法院不会采取相反的立场。本讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，某些金融机构、保险公司、经纪自营商、已选择按市值计价的证券交易商、合伙企业及其合作伙伴、受监管的投资公司、房地产投资信托基金和免税组织(包括私人基金会))、非美国持有者的投资者、(直接、间接或建设性地)拥有我们股票10%或更多的投资者(通过投票或价值)，将持有美国存托凭证或A类普通股作为跨境、对冲、转换、建设性出售或用于美国联邦所得税目的的其他综合交易的投资者，或拥有美元以外的功能性货币的投资者，所有这些投资者可能需要遵守与以下概述的税法显著不同的税收规则。此外，本讨论不讨论任何非美国、替代最低税、州或地方税或任何非所得税(如美国联邦赠与税或遗产税)考虑因素，或对净投资收入征收的联邦医疗保险税。我们敦促每位美国持有者就投资我们的美国存托凭证或A类普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑事项咨询其税务顾问。
一般信息
就本讨论而言，美国持有者是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人，对于美国联邦所得税而言，即(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区创建或根据其法律组织的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的的实体)，(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或(Iv)信托(A)其管理受到美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的美国财政部法规选择被视为美国人。
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或A类普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就投资我们的美国存托凭证或A类普通股的特定美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
出于美国联邦所得税的目的，美国存托凭证的美国持有者通常将被视为存托凭证所代表的标的股票的实益所有人。本讨论的其余部分假设我们美国存托凭证的美国持有者将被视为美国存托凭证所代表的相关股份的实益拥有人。因此，美国存托凭证A类普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
115
目录表
被动型外商投资公司应注意的问题
非美国公司（如本公司）将为非被动外国投资公司（非美国公司），即美国联邦所得税目的之非被动外国投资公司（非美国公司），如（i）该年度总收入的75%或以上由若干类型的非被动外国投资收入组成，或（ii）该年度资产平均季度价值（按公平市价厘定）的50%或以上于该年度产生或持有以产生被动收入。“”“”“”现金被归类为被动资产，公司与活跃业务活动相关的未入账无形资产一般可归类为主动资产。’被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产所得。
如果我们直接或间接拥有至少25%（按价值）股份的其他公司，我们将被视为拥有一定比例的资产份额，并赚取一定比例的收入份额。虽然这方面的法律不明确，我们打算对待我们的VIE，（包括其子公司）为美国联邦所得税目的而由我们拥有，我们这样对待，不仅因为我们对该实体的运营行使有效控制，而且因为我们有权享有其几乎所有的经济利益，因此，我们将其经营业绩综合于综合财务报表。假设我们是我们的VIE（包括其子公司）的所有者，就美国联邦所得税而言，并基于我们的当前收入和资产以及我们的美国存托证券的价值，我们不认为我们在截至2018年12月31日的应课税年度是一家私人金融公司，我们预计在可预见的将来不会被分类为私人金融公司。
虽然我们不相信我们于截至2018年12月31日止的应税年度是一家私人金融公司，且我们不预期在当前或未来应税年度是或成为一家私人金融公司，但我们是否是或将成为一家私人金融公司的决定将部分取决于我们的商誉和其他未入账无形资产的价值。（这将视乎我们存托证券不时的市价而定，市场价格可能会波动）。在估计商誉及其他未入账无形资产的价值时，我们已考虑到我们的市值。除其他事项外，如果我们的市值低于预期或随后下降，我们可能在当前或未来应课税年度成为或成为PFIC。国税局也可能质疑我们对商誉和其他未入账无形资产的分类或估值，这可能导致我们的公司在当前或未来一个或多个应纳税年度成为或成为PFIC。
决定我们是否成为或成为私人金融公司，部分取决于我们的收入和资产的组成，这可能会受到我们如何使用流动资产以及速度的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极用途，或者如果我们被视为不拥有我们的VIE，我们被分类为PFIC的风险可能会大幅增加。由于我们于任何应课税年度的私人金融公司地位是一项事实决定，只能在应课税年度结束后作出，因此不能保证我们不会于本应课税年度或任何未来应课税年度成为私人金融公司。如果我们在美国持有人持有我们的美国存托证券或A类普通股的任何年度内是PFIC，则我们一般将在该美国持有人持有我们的存托证券或A类普通股的所有随后年度内继续被视为PFIC。
下文“股息分派及股息分派”及“出售或其他处置美国存托凭证或A类普通股分派”项下的讨论，乃基于我们不会成为或成为美国联邦所得税目的的PFIC。“”“”如果我们是本应纳税年度或任何后续应纳税年度的PFIC，适用的美国联邦所得税规则在下文中一般讨论。“”
分红
根据下文讨论的PFIC规则，就我们的美国存托证券或A类普通股支付的任何现金分派，根据美国联邦所得税原则确定，从我们的当前或累计收益和利润中扣除的任何预扣税金额（包括任何税款），通常将作为美国持有人实际或建设性收到的股息收入计入美国持有人的总收入中，如属A类普通股，或由存托人（如属美国存托证券）。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，我们一般会报告任何支付的分配作为美国联邦所得税的股息。就美国存托证券或A类普通股收取的股息将不符合公司允许的已收取股息扣除额。
116
目录表
个人及其他非公司美国持有人一般须按适用于合资格股息收入的较低资本利得税税率缴税，惟须符合若干条件，包括（1）我们的美国存托证券可随时在美国已建立的证券市场交易，或倘我们根据中国税法被视为中国居民企业，我们有资格享受中美所得税协定的利益，“（2）就派付股息的应课税年度及上一课税年度而言，我们既不是PFIC，亦不被视为PFIC，且（3）符合若干持有期要求。”我们的美国存托证券在纳斯达克全球精选市场上市。我们相信，美国存托证券在美国成熟的证券市场上可随时交易，就美国存托证券支付股息而言，我们是一家合格的外国公司。我们不能保证我们的美国存托证券在未来几年将继续被视为可在成熟的证券市场上交易。由于我们预计我们的A类普通股不会在成熟的证券市场上市，因此我们认为，我们向没有美国存托证券支持的A类普通股支付的股息目前不符合降低税率的条件。然而，如果我们根据中国企业所得税法被视为居民企业，则我们可能有资格享受美中所得税协定的利益（美国财政部已确定该协定就此目的而言是令人满意的），在此情况下，我们将被视为合资格外国公司，就我们的A类普通股以及我们的美国存托证券支付的股息而言。建议每位美国非公司持有人咨询其税务顾问，了解我们就美国存托证券或A类普通股支付的任何股息是否适用于合格股息收入的降低税率。
股息一般将被视为美国外国税收抵免目的的外国来源的收入，通常将构成被动类别收入。如果我们根据企业所得税法被视为中国非居民企业，美国持有人可能须就我们的美国存托证券或A类普通股支付的股息缴纳中国预扣税。“”见项目10。“其他信息请参阅。—税务：中华人民共和国税务。—” 在这种情况下，美国持有人可能有资格，但须遵守一些复杂的限制，要求外国税收抵免，涉及对美国存托证券或A类普通股收到的股息征收的任何外国预扣税。美国持有人如不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，则可就美国联邦所得税的目的，就该等预扣申请扣除，但仅限于该美国持有人选择就所有可抵免的外国所得税这样做的一年。管理外国税收抵免的规则是复杂的。建议美国持有人咨询其税务顾问，了解在其特定情况下外国税收抵免的可用性。
出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股
根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人通常将确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股时的资本收益或损失，金额等于处置时变现的金额与美国持有人在此类存托凭证或A类普通股中调整后的税基之间的差额。’如果ADS或A类普通股已持有超过一年，则任何资本收益或亏损将是长期的，并且通常将是美国海外税收抵免目的的美国来源收益或亏损。个人和其他非公司美国持有人的长期资本利得通常有资格享受较低的税率。资本损失的扣除可能受到限制。
倘根据企业所得税法，我们被视为中国非居民企业，且出售美国存托证券或A类普通股所得收益须在中国纳税，则合资格享受美国与中国之间所得税协定利益的美国持有人可选择将收益视为中国来源收入。“”如果美国持有人没有资格享受所得税条约的好处或未能选择将任何收益视为外国来源，则该美国持有人可能无法使用因处置美国存托凭证或A类普通股而征收的任何中国税收而产生的外国税收抵免，除非该抵免能够适用，（受适用限制）对同一收入类别（一般为被动类别）中来自外国来源的其他收入应缴的美国联邦所得税。建议美国持有人咨询其税务顾问，以了解如果出售我们的美国存托证券或A类普通股征收外国税，包括在他们的特定情况下是否可获得外国税收抵免，以及选择将任何收益视为中国来源。
117
目录表
被动型外国投资公司规则
如果我们在美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何应课税年度是PFIC，且除非美国持有人作出按市值计价的选择（如下所述），美国持有人通常将遵守具有惩罚效果的特殊税务规则，无论我们是否仍然是PFIC，在随后的纳税年度，（i）我们向美国持有人作出的任何超额分派（一般指在一个应课税年度内向美国持有人支付的任何分派，该分派超过前三个应课税年度或美国持有人持有美国存托凭证的期限（如较短）的平均年分派的125%’或A类普通股），及（ii）出售或其他处置（包括，在某些情况下，质押）实现的任何收益。根据PFIC规则：
· 该等超额分派及╱或收益将于美国持有人持有美国存托凭证或A类普通股之期间按比例分配；’
· 分配到当前应课税年度以及在我们成为PFIC的第一个应课税年度或PFIC前年度之前的美国持有人持有期内的任何应课税年度的金额，将作为普通收入征税；’
· 分配至每个前应课税年度的该等金额，将按该年度有效的最高税率缴税；及
· 一般适用于少缴税款的利息费用将被征收于每个先前应课税年度的税项，但不包括私人金融投资公司前年度。
如果我们在任何应课税年度为PFIC，而美国持有人持有我们的ADS或A类普通股，而我们的任何非美国附属公司也是PFIC，则就适用这些规则而言，该美国持有人将被视为拥有按比例（按价值）较低级别PFIC的股份。建议美国持有人咨询其税务顾问，以了解将PFIC规则应用于我们的任何子公司。
作为上述规则的替代方案，在PFIC中持有可上市股票的美国持有人可以就我们的美国存托证券（但不包括我们的普通股）进行按市值计价的选择，前提是该等存托证券在纳斯达克全球精选市场定期交易。“”我们的美国存托证券预计将符合定期交易的资格，但在这方面可能无法作出保证。由于无法就私人金融投资公司可能拥有的任何较低级别私人金融投资公司作出按市值计算的选择，因此，就我们的美国存托证券作出按市值计算的选择的美国持有人一般将继续遵守私人金融投资公司的规则，有关该等美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益（就美国联邦所得税而言被视为私人金融投资公司的股权）。’
如果美国持有人就我们的美国存托凭证作出按市值计价的选择，美国持有人一般会（i）将我们作为PFIC的每个应课税年度的普通收入包括在应课税年度末持有的美国存托凭证的公允市值超出该等美国存托凭证的调整税基的差额（如有），以及（ii）扣除超出部分（如有）作为普通亏损，美国存托证券的调整后税基，超过该等存托证券在应课税年度末持有的公平市值，但仅限于先前因按市价计算而计入收入的净额。美国持有人在美国存托证券中的调整后税基将进行调整，以反映按市值计价选择产生的任何收入或亏损。’此外，在我们为私人金融公司的每一年，出售或其他处置美国存托证券时确认的任何收益将被视为普通收入，而亏损将被视为普通亏损，但仅限于先前因按市价计值选择而计入收入的净额。如果美国持有人选择按市值计价，则该选择将在作出选择的应课税年度及所有其后应课税年度有效，除非ADS不再在合资格交易所定期交易或IRS同意撤销该选择。此外，本公司拟只于美国存托证券（而非A类普通股）上市，并于纳斯达克全球精选市场上市。因此，如果美国持有人持有非ADS代表的A类普通股，则如果我们是或将成为PFIC，该持有人一般将没有资格作出按市值计价的选择。
如果美国持有人就一家PFIC作出按市值计价的选择，而该公司不再是PFIC，则在该公司不是PFIC的任何期间，美国持有人将不需要考虑上述按市值计价的收益或损失。
我们不打算为美国持有者提供进行合格选举基金选举所需的信息，如果有的话，这将导致不同于上述对PFIC的一般税收待遇(通常也不是那么不利)的税收待遇。
118
目录表
如果美国持有人在我们是PFIC的任何应课税年度内拥有我们的ADS或A类普通股，该持有人通常需要提交年度IRS表格8621。我们建议每位美国持有人咨询其税务顾问，了解如果我们是或成为PFIC对该持有人的潜在税务后果，包括进行按市值计价选择的可能性。
该公司负责支付股息和支付代理费用。
不适用。
G·J·S·G·M·S·G·G·S·G·M-1专家的声明
不适用。
陈列的H·H·S·N·S·N·S·S·N·H·S·N·S·N·S·S·N·N·S·S·N·N·C·S·N·C·N·C·S·N·N·C·S·N·C·N·N·S·C·S-1的文件。
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求，并要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们必须在每个财政年度结束后的四个月内，即12月31日，以表格20—F提交年度报告。提交给SEC的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.example.com上获得，也可以在SEC在N. E.街100号的公共参考设施上进行检查和复制，’华盛顿特区20549您可以通过向SEC写信要求文件副本，支付复制费。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和委托书的提供和内容的规定的约束，高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。
我们将向美国存托凭证托管机构德意志银行美洲信托公司提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管银行将向美国存托凭证持有人提供该等通知、报告和通讯，并应吾等的要求，将托管银行从吾等收到的任何股东大会通知中所载的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
根据纳斯达克证券市场规则第5250(D)条，我们将以Form 20-F的形式在我们的网站上发布本年报Http://investor.pinduoduo.com。此外，如果股东和美国存托股份持有者提出要求，我们将免费提供年度报告的硬拷贝。
一、公司旗下子公司信息
不适用。
项目11. 关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的风险。尽管我们对外汇风险的敞口总体上应该是有限的，但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响，因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而我们的美国存托凭证将以美元进行交易。
人民币兑美元及其他货币之价值可能波动，并受（其中包括）政治及经济状况变动及中国政府所采纳之外汇政策影响。2005年7月21日，中国政府改变人民币与美元挂钩的政策。在取消钉住美元的制度后，人民币在随后的三年里对美元升值了超过20%。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币与美元之间的汇率保持在一个狭窄的区间内。自二零一零年六月以来，中国政府再次允许人民币兑美元缓慢升值，自二零一零年六月以来已升值超过10%。2015年8月11日，中国人民银行宣布，通过授权做市商参考前一日银行间外汇市场收盘价、外汇供求情况以及主要国际货币汇率变动情况，向中国人民银行管理的中国外汇交易中心提供人民币对美元汇率中间价的报价，提高人民币对美元汇率中间价的水平。’’自2016年10月1日起，国际货币基金组织将人民币纳入其特别提款权货币篮子。该等变动及额外未来变动可能会增加人民币兑外币之交易价值之波动性。中国政府可能会进一步改革其汇率制度，包括使人民币日后可自由兑换。因此，很难预测市场力量或中国或美国政府的政策对未来人民币兑美元汇率的影响。
119
目录表
就我们的业务需要将美元兑换成人民币的程度而言，人民币对美元的升值将减少我们从兑换中获得的人民币金额。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息，偿还我们的未偿债务，或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将减少我们可用的美元金额。
利率风险
我们对利率风险的敞口主要涉及超额现金产生的利息收入，这些现金主要以计息银行存款、受限现金和短期投资的形式持有。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们没有因利率变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。
通货膨胀率
迄今为止，中国的通胀并未对我们的经营业绩造成重大影响。根据中国国家统计局的数据，2016年、2017年和2018年12月的居民消费价格指数同比变动率分别为2. 1%、1. 8%和1. 9%。虽然我们过往并无受到通胀的重大影响，但我们不能保证日后不会受到中国通胀率上升的影响。
项目12. 股本证券以外的证券描述
a. 债务证券
不适用。
B. 认股权证和权利
不适用。
C. 其他证券
不适用。
D. 美国存托股票
我们的ADS持有人可能需要支付的费用和费用
作为美国存托股份持有人，您将被要求向开户银行支付以下服务费以及某些税费和政府手续费(除了您的任何美国存托凭证所代表的已存放证券的任何适用费用、开支、税金和其他政府手续费)：
120
目录表
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服务 |
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费用 |
|
·向任何获发美国存托凭证的人或根据股票股息或其他免费股票分配、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)进行美国存托股份分配的任何人 |
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每张美国存托股份最高可获0.05美元 |
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·取消美国存托凭证，包括终止存款协议 |
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每个美国存托股份取消最高0.05美元 |
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·现金股利的分配 |
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持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
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·分配现金应享权利(现金股息除外)和/或出售权利、证券和其他应享权利的现金收益 |
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持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
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·根据权利的行使分配美国存托凭证。 |
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持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
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·非美国存托凭证或购买额外美国存托凭证的权利的证券的分销 |
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持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
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·托管服务 |
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在开户银行建立的适用记录日期(S)持有的每美国存托股份最高0.05美元 |
作为美国存托股份持有人，您还将负责支付开户银行发生的某些费用和开支以及某些税款和政府收费(除了您的任何美国存托凭证所代表的已存款证券的任何适用费用、开支、税款和其他政府收费)，例如：
·*。
·将外币兑换成美元所产生的费用由中国政府、中国政府和中国政府共同承担。
·美国联邦储备银行负责支付电报、电传和传真以及证券交割的费用。
·对证券转让征收税费和关税，包括任何适用的印花税、任何股票转让费用或预扣税(即A类普通股存入或提取存款时)。
·*，*，*。
·*-美国存托凭证、美国存托凭证
·中国、中国都没有任何适用的费用和处罚。
在发行和注销美国存托凭证时应支付的存托管理费通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)支付给开户银行，并由将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分销现金或证券有关的应付存托费用和存托服务费，由开户银行向自适用美国存托股份备案日起已登记的美国存托凭证持有人收取。
121
目录表
现金分配的应付存管费一般从所分配的现金中扣除，或通过出售一部分可分配财产来支付费用。如果是现金以外的分配(即股票分红、配股)，开户银行在分配的同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论在直接登记中是否有凭证)，开户银行将发票发送给适用的记录日期美国存托股份持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC)，开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪人和托管人收取费用。在DTC账户中持有客户美国存托凭证的经纪人和托管人又向客户收取支付给存款银行的费用。
如果拒绝支付托管费用，根据存款协议的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中抵销托管费用的金额。
托管人向我们支付的费用和其他款项
托管人可以根据我们和托管银行不时商定的条款和条件，通过提供部分就ADR计划收取的ADS费用或其他方式向我们付款或偿还某些成本和开支。截至2018年12月31日止年度，我们并无收到存管人的有关偿还。
第II部
项目13.债务违约、股息拖欠和拖欠
没有。
项目14.禁止对担保持有人的权利和收益的使用进行实质性修改
对担保持有人权利的实质性修改
没有。
收益的使用
以下所得款项用途附注资料与表格F—1（经修订）（档案编号333—226014）（附注F—1登记报表附注）有关，有关本公司首次公开发售85，600，000股美国存托凭证（代表342，400，000股A类普通股），首次发售价为每份美国存托凭证19. 00美元。“”“”我们的首次公开募股于2018年7月结束。瑞士信贷证券（美国）有限责任公司、高盛（亚洲）有限责任公司、中金香港证券有限公司、华兴证券（香港）有限公司为我们首次公开发售的承销商代表。
F—1注册声明于2018年7月25日由SEC宣布生效。自F—1注册声明生效日期至2018年12月31日止期间，本公司就首次公开发售而产生的总开支约为60. 2百万美元，其中包括首次公开发售的承销折扣及佣金52. 3百万美元，以及首次公开发售的其他成本及开支约7. 9百万美元。’我们从首次公开发售中获得约17亿美元的所得款项净额。交易开支概不包括支付予本公司董事或高级职员或彼等之联系人、拥有本公司股本证券超过10%或以上之人士或本公司联属公司之款项。首次公开发售所得款项净额并无直接或间接支付予本公司任何董事或高级职员或彼等之联系人、拥有本公司10%或以上股本证券之人士或本公司之联属公司。
122
目录表
在2018年7月25日（即SEC宣布F—1表格生效之日）至2018年12月31日期间，我们将首次公开募股所得款项净额中的2.941亿美元用于业务运营、研发以及一般企业用途的投资。F—1登记声明所述的所得款项用途并无重大变动。如F—1表格的登记声明所披露，吾等仍拟动用首次公开发售所得款项的余下部分。
项目15. 控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至2018年12月31日，我们的管理层在首席执行官和财务副总裁的监督下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a—15（e）条）的有效性进行了评估。根据该评估，我们的管理层（在首席执行官兼财务副总裁的参与下）得出结论，截至本年报所涵盖的期末，我们的披露控制和程序有效确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、总结和报告，在SEC的规则和表格规定的时间内，我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息已累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和财务副总裁，以及时做出有关所需披露的决定。’
管理层关于财务报告内部控制的报告
本年度报告不包括管理层S对财务报告内部控制的评估报告，也不包括由于美国证券交易委员会规则为新上市上市公司设定的过渡期而由我司独立注册会计师事务所出具的认证报告。
财务报告的内部控制
作为一家上市公司，我们遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》。《萨班斯—奥克斯利法案》第404条要求我们在2019年12月31日结束的财政年度报告开始，在20—F表格的年度报告中纳入管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。此外，由于我们于2018年收入快速增长，我们已不再是一家新兴增长型公司（如该术语在2018年12月31日定义），因此我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们自截至2019年12月31日止年度开始对财务报告内部控制的有效性。“”倘吾等对财务报告之内部控制进行正式评估，或独立注册会计师事务所对财务报告之内部控制进行审核，则可能已发现内部控制缺陷。见项目3。“关键信息—风险因素与我们业务相关的风险如果我们未能维持有效的财务报告内部监控系统，我们准确及时地报告财务业绩或防止欺诈的能力可能受到不利影响，投资者信心及我们美国美国存托证券的市价可能受到不利影响。——”
财务报告内部控制的变化
就我们截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度的综合财务报表的审计而言，我们及独立注册会计师事务所识别出我们对财务报告的内部监控存在一个重大弱点。根据美国上市公司会计监督委员会制定的准则，重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时预防或发现。“”发现的重大缺陷与我们缺乏了解美国公认会计原则的财务报告和会计人员，以解决复杂的美国公认会计原则技术会计问题，根据美国公认会计原则和SEC规定的财务报告要求进行相关披露有关。
123
目录表
为纠正我们已识别的重大弱点及改善我们对财务报告的内部监控，我们已实施多项措施以解决重大弱点。这些措施包括：
· 我们已聘请额外具有美国公认会计准则和SEC报告经验的合资格财务及会计人员，以加强我们的财务报告能力，并已派财务人员接受定期培训，以符合美国公认会计准则和SEC法规的要求。
· 我们已改善定期结算程序、相关财务报告及披露程序。
· 我们亦已成立内部审核团队，以加强内部监控，并根据二零零二年萨班斯—奥克斯利法案的合规要求评估我们执行内部监控的设计及成效。
截至2018年12月31日，根据管理层对上述补救措施的表现所进行的评估，我们确定先前在财务报告内部监控中识别出的重大弱点已得到纠正。
在2018年12月31日之前，根据《就业法》，我们是一家新兴增长型公司。“”新兴成长型公司可利用特定的缩减报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括豁免2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条下的审计师认证要求，以评估新兴增长型公司对财务报告的内部控制。’由于我们在2018年的快速增长，我们已于2018年12月31日不再是一家新兴增长型公司，且无权享有上述就业法规定的豁免。
项目16 A. 审计委员会
我们的董事会已确定，独立董事（根据纳斯达克股票市场规则5605（a）（2）和交易法第10A—3条规定的标准）和我们的审计委员会成员南鹏沈先生是审计委员会的财务专家。
项目16 B. 道德守则
董事会于二零一八年六月采纳适用于董事、高级职员及雇员的商业行为及道德守则。我们已在我们的网站上张贴我们的商业行为和道德准则， Http://investor.pinduoduo.com.
项目16 C. 主要会计师费用及服务
下表载列以下指定类别与我们的主要外聘核数师安永华明律师事务所在指定期间提供的若干专业服务有关的费用总额。
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2017 |
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2018 |
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美元 |
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美元 |
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(单位：千) |
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审计费（1） |
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— |
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2,324 |
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所有其他费用（2） |
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— |
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34 |
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（1） “审计费审计费是指在每个会计年度为审计我们的年度财务报表以及协助和审查提交给SEC的文件而提供的专业服务而收取的总费用。”2017年和2018年，审计指的是财务审计和根据2002年萨班斯—奥克斯利法案第404条进行的审计。
（二） “所有其他费用
124
目录表
我们的审核委员会的政策是预先批准安永华明会计师事务所（特殊合伙）提供的所有审核及非审核服务，包括审核服务、税务相关服务、税务服务及上述其他服务，但不包括 极小的审计委员会在审计结束前批准的服务。
第16D项：《审计委员会上市准则》的豁免
不适用。
项目16E.禁止发行人和关联购买人购买股权证券
不适用。
项目16F登记人S注册会计师的变更
不适用。
项目16G：公司治理
作为开曼群岛豁免在纳斯达克上市的公司，我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而，纳斯达克的规则允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。目前，我们不打算在公司治理方面依赖母国做法。然而，如果我们未来选择效仿本国的做法，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。？见第3项.主要信息D.风险因素与我们美国存托凭证相关的风险作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法；与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准相比，这些做法对股东提供的保护可能较少。
项目16H：煤矿安全信息披露
不适用。
125
目录表
第三部分
项目17.编制财务报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
项目18.编制财务报表
拼多多、其子公司及其合并可变利益实体的合并财务报表载于本年度报告末尾。
项目19.展览、展览和展览
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展品
数 |
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文件说明 |
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1.1 |
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第九份修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(通过参考2018年7月16日提交给美国证券交易委员会的F-1/A表格注册说明书(第333-226014号文件)附件3.2并入本文) |
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2.1 |
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注册人S美国存托凭证样本(附于附件2.3) |
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2.2 |
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登记人S A类普通股样本证书(参考2018年7月16日提交给美国证券交易委员会的F-1/A表格登记说明书(第333-226014号文件)附件4.2并入本文) |
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2.3 |
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登记人、托管人、根据其发行的美国存托凭证的持有人和实益所有人之间的存款协议，日期为2018年7月25日(本文通过参考2019年2月5日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明的附件4.3并入本文(第333-229523号文件)) |
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2.4 |
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七 注册人与其他人之间的修订和重申股东协议 2018年3月5日（通过引用并入本文， 2018年6月29日提交的表格F—1的附件4.4（文件 第333—226014号） |
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4.1 |
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2015 全球股份计划（通过参考附件10.1纳入本协议， 与证券存档的表格F—1登记声明， 2018年6月29日交易委员会（文件号333—226014） |
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4.2 |
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2018 股份激励计划（参见附件10.14 以表格F—1/A提交的注册声明， 2018年7月16日和交易委员会（文件号333—226014） |
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4.3 |
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形式 注册人与其董事之间的赔偿协议， 执行官（通过参考附件10.2纳入本文件， 与证券存档的表格F—1登记声明， 2018年6月29日交易委员会（文件号333—226014） |
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4.4 |
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形式 注册人与其执行人之间的雇佣协议 官员（通过参考附件10.3纳入本文件， 与证券存档的表格F—1登记声明， 2018年6月29日交易委员会（文件号333—226014） |
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4.5 |
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英语 杭州市股东投票权委托协议翻译’ 维米、杭州艾米及杭州艾米的股东日期 2018年4月25日（通过引用附件10.4并入本文， 与证券存档的表格F—1登记声明， 2018年6月29日交易委员会（文件号333—226014） |
126
目录表
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4.6 |
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英语 杭州唯米股权质押协议翻译 艾米与杭州艾米股东日期为2018年4月25日 （通过参考注册表10.5纳入本协议， 向美国证券交易委员会提交的表格F—1声明 2018年6月29日（备案号：333—226014） |
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4.7 |
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英语 独家咨询和服务协议的翻译 2015年6月5日的杭州唯米和杭州艾米（并入本文 通过参考注册声明的附件10.6， F—1表格提交证券交易委员会， 2018年6月29日（备案号：333—226014） |
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4.8 |
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英语 杭州唯米、杭州爱米独家期权协议翻译 2018年4月25日，杭州艾米的股东（注册成立） 在此，请参考注册声明的附件10.7， F—1表格提交证券交易委员会， 2018年6月29日（备案号：333—226014） |
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4.9 |
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英语 配偶同意书的翻译（以引用方式并入本文 表格F—1上的注册声明的附件10.8 于2018年6月29日与美国证券交易委员会（文件 第333—226014号） |
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4.10 |
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d轮 注册人与其他各方之间的优先股购买协议 日期为2018年2月14日（通过引用并入本文， 表格F—1注册声明的附件10.9， 美国证券交易委员会于2018年6月29日（文件 第333—226014号） |
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4.11 |
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C—3系列 注册人与其他各方之间的优先股购买协议 日期为2017年6月28日（通过引用附件10.10并入本文 与证券存档的表格F—1注册声明， 2018年6月29日交易委员会（文件号333—226014） |
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4.12 |
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c轮 注册人与其他各方之间的优先股购买协议 日期为2017年1月26日（通过引用并入本文。 表格F—1注册声明的附件10.11， 美国证券交易委员会于2018年6月29日（文件 第333—226014号） |
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4.13 |
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B—4系列 注册人与其他各方之间的优先股购买协议 日期为2016年6月22日（通过引用并入本文， 表格F—1注册声明的附件10.12， 美国证券交易委员会于2018年6月29日（文件 第333—226014号） |
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4.14 |
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英语 《战略合作框架协议》的翻译 注册人和腾讯控股有限公司的关联公司日期为2月27日， 2018年（通过引用附件10.13纳入本文， 与证券存档的表格F—1登记声明， 2018年6月29日交易委员会（文件号333—226014） |
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8.1* |
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子公司名单及合并变量 注册人的利益实体 |
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11.1 |
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代码 注册人的商业行为和道德（以下简称： 参考表格F—1上的登记声明的附件99.1 于2018年6月29日向美国证券交易委员会提交（文件 第333—226014号） |
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12.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的CEO认证 |
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12.2* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的CFO证书 |
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13.1** |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的CEO认证 |
127
目录表
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13.2** |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的CFO证书 |
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15.1* |
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King&Wood Mallesons的同意 |
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101.INS* |
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XBRL实例文档 |
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101.Sch* |
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XBRL分类扩展方案文档 |
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101.卡尔* |
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XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.定义* |
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XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.实验所* |
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XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.前期* |
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XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
*以表格20-F与本年度报告一并提交。
**以表格20-F格式提供本年度报告。
128
目录表
签名
注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
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拼多多公司 |
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发信人： |
/s/郑黄 |
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姓名： |
郑Huang |
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标题： |
董事会主席 董事 兼首席执行官 |
日期：2019年4月24日
129
目录表
PINDODUO INC.
合并财务报表索引
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目录 |
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页面 |
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独立注册会计师事务所报告 |
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F-2 |
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截至12月31日的合并资产负债表， 2017年和2018 |
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F-3-F-6 |
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2018年12月20日的综合全面亏损报表 截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度 |
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F-7-F-8 |
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合并股东报表’ 截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度（亏损）╱权益 |
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F-9-F-11 |
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年度合并现金流量表 截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日 |
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F-12-F-13 |
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2002年合并财务报表附注 截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度 |
|
F—59– |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致拼多多公司股东和董事会。
对财务报表的几点看法
吾等已审核随附拼多多股份有限公司之综合资产负债表。(the本公司已审阅截至二零一八年十二月三十一日止三个年度各年之相关综合全面亏损表、股东权益（亏损）╱权益表及现金流量表，以及相关附注（统称为本公司综合财务报表附注）。‘‘’’’‘‘’’我们认为，综合财务报表在所有重大方面公允列报贵公司于二零一七年及二零一八年十二月三十一日的财务状况，以及截至二零一八年十二月三十一日止三个年度各年的经营业绩及现金流量，符合美国公认会计原则。
采用新会计准则
诚如综合财务报表附注2所述，本公司采纳ASU编号2014—09， 客户合同收入（主题606），经修订于二零一八年一月一日生效，采用经修订追溯法。本公司亦更改了截至2018年12月31日止三年各年综合现金流量表中受限制现金的分类及呈列方式，原因是采纳ASU编号2016—18， 现金流量表：限制现金.
意见基础
该等财务报表由本公司管理层负责。’我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。’我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会（SEC）和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立性。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以合理确定财务报表是否不存在由于错误或欺诈而导致的重大错报。贵公司毋须进行（亦无委聘吾等进行）对其财务报告内部监控之审核。作为吾等审核工作的一部分，吾等须了解财务报告内部监控，但并非旨在对贵公司财务报告内部监控的有效性发表意见。’因此，我们不表达这种意见。我们的审计工作包括执行程序以评估财务报表因错误或欺诈而存在重大错报风险，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层所采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/安永华明律师事务所
自2018年以来，我们一直担任S公司的审计师。
上海，人民的Republic of China
2019年4月24日
F-2
目录表
PINDODUO INC.
合并资产负债表
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)为单位)，
除股份数目及每股数据外）
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|
截至12月31日， |
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|
注意事项 |
|
2017 |
|
2018 |
|
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|
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|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
资产 |
|
|
|
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流动资产 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
|
|
3,058,152 |
|
14,160,322 |
|
2,059,533 |
|
|
受限现金 |
|
|
|
9,370,849 |
|
16,379,364 |
|
2,382,280 |
|
|
在线支付平台应收账款 |
|
|
|
88,173 |
|
247,586 |
|
36,010 |
|
|
短期投资 |
|
4 |
|
50,000 |
|
7,630,689 |
|
1,109,838 |
|
|
关联方应付款项 |
|
13 |
|
442,912 |
|
1,019,033 |
|
148,212 |
|
|
预付款和其他流动资产 |
|
5 |
|
127,742 |
|
953,989 |
|
138,752 |
|
|
流动资产总额 |
|
|
|
13,137,828 |
|
40,390,983 |
|
5,874,625 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产和设备，净额 |
|
6 |
|
9,279 |
|
29,075 |
|
4,229 |
|
|
无形资产 |
|
7 |
|
— |
|
2,579,338 |
|
375,149 |
|
|
对关联方的贷款 |
|
13 |
|
162,363 |
|
— |
|
— |
|
|
其他非流动资产 |
|
14 |
|
5,000 |
|
182,667 |
|
26,568 |
|
|
非流动资产总额 |
|
|
|
176,642 |
|
2,791,080 |
|
405,946 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
|
|
13,314,470 |
|
43,182,063 |
|
6,280,571 |
|
F-3
目录表
|
|
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
注意事项 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债、夹层权益和股东(赤字)/权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付关联方款项(包括截至2017年12月31日及2018年12月31日未向主要受益人追索的合并VIE及其附属公司应付关联方款项人民币56,032元及人民币458,147元(66,635美元)) |
|
13 |
|
76,057 |
|
478,113 |
|
69,539 |
|
|
客户垫款(包括综合VIE及其子公司的客户垫款，截至2017年12月31日和2018年12月31日，分别为人民币56,453元和人民币190,382元(27,690美元)，不向主要受益人追索) |
|
|
|
56,453 |
|
191,482 |
|
27,850 |
|
|
向商户支付(包括向合并VIE及其子公司的商户支付，截至2017年12月31日和2018年12月31日，分别为人民币9,838,519元和人民币17,275,934元(2,512,680美元)，无需向主要受益人追索) |
|
|
|
9,838,519 |
|
17,275,934 |
|
2,512,680 |
|
|
应计费用和其他负债(包括合并VIE及其子公司截至2017年12月31日和2018年12月31日的未向主要受益人追偿的应计费用和其他负债分别为人民币208,301元和人民币1,500,951元(合218,304美元)) |
|
8 |
|
360,393 |
|
2,225,667 |
|
323,712 |
|
|
商家 存款（包括合并VIE的商户存款及其 子公司无追索权，主要受益人为人民币1，778，085元， 截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日，人民币4，188，273元（609，159美元）， 分别） |
|
|
|
1,778,085 |
|
4,188,273 |
|
609,159 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债总额 |
|
|
|
12,109,507 |
|
24,359,469 |
|
3,542,940 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债 |
|
|
|
12,109,507 |
|
24,359,469 |
|
3,542,940 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事项 |
|
21 |
|
|
|
|
|
|
|
F-4
目录表
|
|
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
注意事项 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债， 夹层股权及股东（亏损）╱股权（续）’ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
夹层 股权 |
|
15 |
|
|
|
|
|
|
|
|
A1系列 可转换优先股（面值0.000005美元；71，849，380美元和零 截至2017年12月31日的授权、已发行和已发行的股份， 2018年，分别） |
|
|
|
4,224 |
|
— |
|
— |
|
|
A2系列 可转换优先股（面值0.000005美元；238，419，800股和零股 截至2017年12月31日的授权、已发行和已发行的股份， 2018年，分别） |
|
|
|
48,815 |
|
— |
|
— |
|
|
系列b1 可转换优先股（面值0.000005美元；211，588，720美元和零 截至2017年12月31日的授权、已发行和已发行的股份， 2018年，分别） |
|
|
|
219,448 |
|
— |
|
— |
|
|
B2系列 可转换优先股（面值0.000005美元；27，781，280美元和零 截至2017年12月31日和2018年12月31日的授权、已发行和已发行的股份， 分别） |
|
|
|
29,451 |
|
— |
|
— |
|
|
B3系列 可转换优先股（面值0.000005美元；145，978，540美元和零 截至2017年12月31日的授权、已发行和已发行的股份， 2018年，分别） |
|
|
|
153,009 |
|
— |
|
— |
|
|
B4系列 可转换优先股（面值0.000005美元；292，414，780美元和零 截至2017年12月31日的授权、已发行和已发行的股份， 2018年，分别） |
|
|
|
327,786 |
|
— |
|
— |
|
|
C1系列 可转换优先股，扣除应收认购人民币13，758元， 截至2017年12月31日和2018年12月31日，分别为零（面值0.000005美元 价值；56，430，180股和零股授权，已发行和已发行的股份，截至2009年， 分别于二零一七年十二月三十一日及二零一八年十二月三十一日） |
|
|
|
96,052 |
|
— |
|
— |
|
F-5
目录表
|
|
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
注意事项 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债， 夹层股权及股东（亏损）╱股权（续）’ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
夹层 公平（续） |
|
15 |
|
|
|
|
|
|
|
|
C2系列 可转换优先股（面值0.000005美元；238，260，780美元和零 截至2017年12月31日的授权、已发行和已发行的股份， 2018年，分别） |
|
|
|
638,863 |
|
— |
|
— |
|
|
C3系列 可转换优先股（面值0.000005美元；241，604，260美元和零 截至2017年12月31日的授权、已发行和已发行的股份， 2018年，分别） |
|
|
|
679,273 |
|
— |
|
— |
|
|
夹层总股本 |
|
|
|
2,196,921 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东大会’ （赤字）/股本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
a类 普通股（面值0.000005美元；授权股6208214480股， 截至2017年12月31日，已发行和尚未发行的42，486，360； 77，300，000，000股授权股，2，381，240，988股已发行及发行在外 2018年12月31日） |
|
9 |
|
1 |
|
78 |
|
11 |
|
|
b类 普通股（面值0.000005美元；1，716，283，460股授权，发行， 截至2017年12月31日，未偿还；2，200，000，000授权， 截至2018年12月31日，已发行及未偿还的2，074，447，700份， 分别） |
|
9 |
|
53 |
|
64 |
|
9 |
|
|
额外实收资本 |
|
|
|
61,326 |
|
29,114,527 |
|
4,234,532 |
|
|
积累 其他全面（亏损）/收益 |
|
|
|
(23,101 |
) |
1,035,783 |
|
150,648 |
|
|
累计赤字 |
|
|
|
(1,030,237 |
) |
(11,327,858 |
) |
(1,647,569 |
) |
|
总 股东亏损/权益’ |
|
|
|
(991,958 |
) |
18,822,594 |
|
2,737,631 |
|
|
总 负债、夹层股权和股东权益（赤字）/股权’ |
|
|
|
13,314,470 |
|
43,182,063 |
|
6,280,571 |
|
F-6
目录表
PINDODUO INC.
综合全面损失表
（金额单位：千元人民币和美元，股份数和每股数据除外）
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
注意事项 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
10 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在线市场服务 |
|
|
|
48,276 |
|
1,740,691 |
|
13,119,990 |
|
1,908,223 |
|
|
商品销售 |
|
|
|
456,588 |
|
3,385 |
|
— |
|
— |
|
|
总收入 |
|
|
|
504,864 |
|
1,744,076 |
|
13,119,990 |
|
1,908,223 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成本 收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在线费用 市场服务 |
|
|
|
(93,551 |
) |
(719,778 |
) |
(2,905,249 |
) |
(422,551 |
) |
|
成本 商品销售 |
|
|
|
(484,319 |
) |
(3,052 |
) |
— |
|
— |
|
|
总 收入成本 |
|
|
|
(577,870 |
) |
(722,830 |
) |
(2,905,249 |
) |
(422,551 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总(亏损)/利润 |
|
|
|
(73,006 |
) |
1,021,246 |
|
10,214,741 |
|
1,485,672 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和市场营销费用 |
|
|
|
(168,990 |
) |
(1,344,582 |
) |
(13,441,813 |
) |
(1,955,031 |
) |
|
一般和行政费用 |
|
|
|
(14,793 |
) |
(133,207 |
) |
(6,456,612 |
) |
(939,075 |
) |
|
研发费用 |
|
|
|
(29,421 |
) |
(129,181 |
) |
(1,116,057 |
) |
(162,324 |
) |
|
长期投资的减值准备 |
|
|
|
— |
|
(10,000 |
) |
— |
|
— |
|
|
总运营费用 |
|
|
|
(213,204 |
) |
(1,616,970 |
) |
(21,014,482 |
) |
(3,056,430 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业亏损 |
|
|
|
(286,210 |
) |
(595,724 |
) |
(10,799,741 |
) |
(1,570,758 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
|
4,460 |
|
80,783 |
|
584,940 |
|
85,076 |
|
|
外汇 收益/（损失） |
|
|
|
475 |
|
(11,547 |
) |
10,037 |
|
1,460 |
|
|
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
|
(8,668 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
|
其他 （损失）/收入净额 |
|
|
|
(2,034 |
) |
1,373 |
|
(12,361 |
) |
(1,798 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前亏损 |
|
|
|
(291,977 |
) |
(525,115 |
) |
(10,217,125 |
) |
(1,486,020 |
) |
|
所得税费用 |
|
12 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
净亏损 |
|
|
|
(291,977 |
) |
(525,115 |
) |
(10,217,125 |
) |
(1,486,020 |
) |
F-7
目录表
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
注意事项 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
|
|
(291,977 |
) |
(525,115 |
) |
(10,217,125 |
) |
(1,486,020 |
) |
|
视为 向若干可转换优先股持有人分派 |
|
15 |
|
(30,430 |
) |
— |
|
(80,496 |
) |
(11,708 |
) |
|
贡献 可转换优先股持有人 |
|
15 |
|
— |
|
26,413 |
|
— |
|
— |
|
|
净 普通股股东应占亏损 |
|
|
|
(322,407 |
) |
(498,702 |
) |
(10,297,621 |
) |
(1,497,728 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股亏损： |
|
18 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
|
(0.18 |
) |
(0.28 |
) |
(3.47 |
) |
(0.50 |
) |
|
稀释 |
|
|
|
(0.18 |
) |
(0.28 |
) |
(3.47 |
) |
(0.50 |
) |
|
计算每股亏损时使用的股份： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
|
1,815,200,000 |
|
1,764,799,346 |
|
2,968,319,549 |
|
2,968,319,549 |
|
|
稀释 |
|
|
|
1,815,200,000 |
|
1,764,799,346 |
|
2,968,319,549 |
|
2,968,319,549 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他综合收益/(亏损)，税后净额为零 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算差额，零税净额 |
|
|
|
20,001 |
|
(47,681 |
) |
1,058,884 |
|
154,008 |
|
|
综合损失 |
|
|
|
(271,976 |
) |
(572,796 |
) |
(9,158,241 |
) |
(1,332,012 |
) |
F-8
目录表
PINDODUO INC.
股东合并报表(亏损)/权益
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
|
|
|
注意事项 |
|
数量
普通
股票 |
|
普通
股票 |
|
其他内容
已缴费
资本 |
|
累计
其他
全面
收入 |
|
累计
赤字 |
|
总计
股东认知度
赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
平衡 截至2016年1月1 |
|
|
|
1,815,200,000 |
|
56 |
|
17,467 |
|
4,579 |
|
(150,038 |
) |
(127,936 |
) |
|
净亏损 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(291,977 |
) |
(291,977 |
) |
|
外币 折算差额 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
20,001 |
|
— |
|
20,001 |
|
|
视为 向若干可转换优先股持有人分派 |
|
15 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(30,430 |
) |
(30,430 |
) |
|
基于股份的薪酬 |
|
|
|
— |
|
— |
|
4,064 |
|
— |
|
— |
|
4,064 |
|
|
截至2016年12月31日的余额 |
|
|
|
1,815,200,000 |
|
56 |
|
21,531 |
|
24,580 |
|
(472,445 |
) |
(426,278 |
) |
F-9
目录表
PINDODUO INC.
股东合并报表(亏损)/权益(续)
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
|
|
|
注意事项 |
|
数量
普通
股票 |
|
普通
股票 |
|
其他内容
已缴费
资本 |
|
累计
其他
全面
收入/(亏损) |
|
累计
赤字 |
|
总计
股东认知度
赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
截至2017年1月1日的余额 |
|
|
|
1,815,200,000 |
|
56 |
|
21,531 |
|
24,580 |
|
(472,445 |
) |
(426,278 |
) |
|
净亏损 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(525,115 |
) |
(525,115 |
) |
|
外币 折算差额 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
(47,681 |
) |
— |
|
(47,681 |
) |
|
回购和 B类普通股注销 |
|
15 |
|
(56,430,180 |
) |
(2 |
) |
2 |
|
— |
|
(32,677 |
) |
(32,677 |
) |
|
贡献 可转换优先股持有人 |
|
15 |
|
— |
|
— |
|
26,413 |
|
— |
|
— |
|
26,413 |
|
|
基于股份的薪酬 |
|
|
|
— |
|
— |
|
13,380 |
|
— |
|
— |
|
13,380 |
|
|
截至2017年12月31日的余额 |
|
|
|
1,758,769,820 |
|
54 |
|
61,326 |
|
(23,101 |
) |
(1,030,237 |
) |
(991,958 |
) |
F-10
目录表
PINDODUO INC.
股东合并报表(亏损)/权益(续)
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
|
|
|
注意事项 |
|
数量
普通
股票 |
|
普通
股票 |
|
其他内容
已缴费
资本 |
|
累计
其他
全面
(亏损)/收入 |
|
累计
赤字 |
|
总计
股东认知度
(赤字)/股权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
截至2018年1月1日的余额 |
|
|
|
1,758,769,820 |
|
54 |
|
61,326 |
|
(23,101 |
) |
(1,030,237 |
) |
(991,958 |
) |
|
净亏损 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(10,217,125 |
) |
(10,217,125 |
) |
|
外币 折算差额 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,058,884 |
|
— |
|
1,058,884 |
|
|
视为 向若干可转换优先股持有人分派 |
|
15 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(80,496 |
) |
(80,496 |
) |
|
可转换优先股转换为普通股 |
|
15 |
|
2,075,502,060 |
|
67 |
|
10,950,438 |
|
— |
|
— |
|
10,950,505 |
|
|
首次公开募股 |
|
9 |
|
366,943,308 |
|
13 |
|
11,523,618 |
|
— |
|
— |
|
11,523,631 |
|
|
基于股份的薪酬 |
|
11 |
|
254,473,500 |
|
8 |
|
6,579,145 |
|
— |
|
— |
|
6,579,153 |
|
|
截至2018年12月31日的余额 |
|
|
|
4,455,688,688 |
|
142 |
|
29,114,527 |
|
1,035,783 |
|
(11,327,858 |
) |
18,822,594 |
|
|
截至2018年12月31日的余额(美元) |
|
|
|
|
|
20 |
|
4,234,532 |
|
150,648 |
|
(1,647,569 |
) |
2,737,631 |
|
F-11
目录表
PINDODUO INC.
合并现金流量表
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
(已调整) |
|
(已调整) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
(291,977 |
) |
(525,115 |
) |
(10,217,125 |
) |
(1,486,020 |
) |
|
折旧及摊销 |
|
756 |
|
2,265 |
|
497,003 |
|
72,286 |
|
|
长期投资减值准备 |
|
— |
|
10,000 |
|
— |
|
— |
|
|
认股权证负债的公允价值变动 |
|
8,668 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
利息收入 |
|
— |
|
(2,573 |
) |
(78,267 |
) |
(11,383 |
) |
|
财产和设备处置损失 |
|
— |
|
64 |
|
13 |
|
2 |
|
|
基于股份的薪酬 |
|
4,064 |
|
13,380 |
|
6,841,573 |
|
995,066 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在线支付平台应收账款 |
|
(8,316 |
) |
(77,891 |
) |
(159,413 |
) |
(23,186 |
) |
|
关联方应付款项 |
|
(2,748 |
) |
(350,265 |
) |
(576,121 |
) |
(83,793 |
) |
|
预付款和其他流动资产 |
|
98,715 |
|
(87,614 |
) |
(788,577 |
) |
(114,694 |
) |
|
应付关联方的款项 |
|
(42,319 |
) |
51,081 |
|
402,056 |
|
58,477 |
|
|
客户预付款 |
|
(102,731 |
) |
54,299 |
|
135,029 |
|
19,639 |
|
|
对商家的应付款项 |
|
1,091,603 |
|
8,721,721 |
|
7,437,415 |
|
1,081,727 |
|
|
应计费用和其他负债 |
|
(95,410 |
) |
318,363 |
|
1,864,153 |
|
271,130 |
|
|
商户存款 |
|
219,472 |
|
1,558,613 |
|
2,410,188 |
|
350,547 |
|
|
经营活动产生的现金流量净额 |
|
879,777 |
|
9,686,328 |
|
7,767,927 |
|
1,129,798 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购买短期投资 |
|
(320,000 |
) |
(1,393,000 |
) |
(7,516,370 |
) |
(1,093,211 |
) |
|
销售收入 短期投资 |
|
30,000 |
|
1,633,000 |
|
50,000 |
|
7,272 |
|
|
购买长期投资 |
|
(15,000 |
) |
— |
|
(184,637 |
) |
(26,854 |
) |
|
出售长期投资的收益 |
|
— |
|
— |
|
5,000 |
|
727 |
|
|
购买 物业及设备 |
|
(2,301 |
) |
(8,921 |
) |
(27,331 |
) |
(3,975 |
) |
|
处置财产和设备所得收益 |
|
— |
|
362 |
|
39 |
|
6 |
|
|
对关联方的贷款 |
|
— |
|
(159,790 |
) |
— |
|
— |
|
|
关联方的还款 |
|
— |
|
— |
|
159,790 |
|
23,240 |
|
|
对第三方的贷款，扣除还款后的净额 |
|
— |
|
— |
|
(35,000 |
) |
(5,090 |
) |
|
净现金流量(用于投资活动)/产生于投资活动 |
|
(307,301 |
) |
71,651 |
|
(7,548,509 |
) |
(1,097,885 |
) |
F-12
目录表
PINDODUO INC.
合并现金流量表(续)
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
(已调整) |
|
(已调整) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金 筹资活动的流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
视为 分布 |
|
(18,326 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
|
所得款项 首次公开发行 |
|
— |
|
— |
|
11,879,944 |
|
1,727,866 |
|
|
首次公开 发行成本 |
|
— |
|
— |
|
(356,313 |
) |
(51,823 |
) |
|
所得款项 发行可转换优先股 |
|
511,911 |
|
1,446,906 |
|
5,824,568 |
|
847,148 |
|
|
费用 发行可转换优先股 |
|
(7,047 |
) |
(15,369 |
) |
(3,842 |
) |
(559 |
) |
|
回购 b类普通股 |
|
— |
|
(32,677 |
) |
— |
|
— |
|
|
净 融资活动产生的现金流量 |
|
486,538 |
|
1,398,860 |
|
17,344,357 |
|
2,522,632 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
交换 利率对现金、现金等价物和受限制现金的影响 |
|
20,397 |
|
(47,681 |
) |
546,910 |
|
79,545 |
|
|
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
|
1,079,411 |
|
11,109,158 |
|
18,110,685 |
|
2,634,090 |
|
|
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
240,432 |
|
1,319,843 |
|
12,429,001 |
|
1,807,723 |
|
|
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
|
1,319,843 |
|
12,429,001 |
|
30,539,686 |
|
4,441,813 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充 现金流量信息披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
兴趣 接收 |
|
3,992 |
|
52,150 |
|
433,390 |
|
63,034 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充 非现金投资活动的披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购买 列入应计费用和其他负债的财产和设备 |
|
— |
|
198 |
|
1,319 |
|
192 |
|
|
购买包括在预付款、其他应收款和其他流动资产中的财产和设备 |
|
— |
|
— |
|
2,670 |
|
388 |
|
|
无形资产的收购 |
|
— |
|
— |
|
2,852,370 |
|
414,860 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金、现金等价物和限制性现金的对账： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
1,319,843 |
|
3,058,152 |
|
14,160,322 |
|
2,059,533 |
|
|
受限现金 |
|
— |
|
9,370,849 |
|
16,379,364 |
|
2,382,280 |
|
|
现金流量表中的现金总额、现金等价物和限制性现金 |
|
1,319,843 |
|
12,429,001 |
|
30,539,686 |
|
4,441,813 |
|
F-13
目录表
PINDODUO INC.
合并财务报表附注
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
1、欧盟和联合国组织。
拼多多于2015年4月20日根据《开曼群岛公司法》在开曼群岛注册成立，为获豁免的有限责任公司。本公司透过其综合附属公司、可变权益实体(本集团)及VIE的附属公司(统称为本集团)主要从事商品销售及提供网上市场，以帮助商户利用互联网的力量与其在民间的客户接触，而Republic of China(中国本集团或本集团则为中国本集团)与其客户接触。由于中国法律对外资拥有和投资此类业务的限制，本公司通过其VIE及其子公司开展其主要业务运营。本公司自成立以来，最终由郑创办人Huang先生控制。
截至2018年12月31日，本公司S主要子公司、合并VIE及VIE下属子公司情况如下：
|
实体 |
|
日期
成立为法团 |
|
地点：
成立为法团 |
|
百分比
由业主拥有
公司 |
|
本金
活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
直接 |
|
间接法 |
|
|
|
|
子公司： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
香港核桃 街有限公司（香港核桃店）“” |
|
2015年4月28日 |
|
香港 |
|
100 |
% |
— |
|
控股公司 |
|
|
杭州味米 网络科技有限公司杭州威米股份有限公司（杭州威米股份有限公司）“”“” |
|
2015年5月28日 |
|
中华人民共和国 |
|
100 |
% |
— |
|
技术研究和 发展 |
|
|
深圳前海 新之江信息技术有限公司公司简介“” |
|
2018年4月25日 |
|
中华人民共和国 |
|
100 |
% |
— |
|
电子商务平台 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
VIE： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
杭州艾米 网络科技有限公司杭州爱米科技有限公司（杭州爱米科技有限公司）“”“” |
|
2015年4月14日 |
|
中华人民共和国 |
|
— |
|
100 |
% |
电子商务平台 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
VIE’ 子公司： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
上海寻梦 资讯科技股份有限公司上海迅梦科技有限公司（上海迅梦科技有限公司）“” |
|
2014年1月9日 |
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中华人民共和国 |
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— |
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100 |
% |
电子商务平台 |
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F-14
目录表
PINDODUO INC.
合并财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
1、申办(续)
2016年6月，本公司取得上海迅盟100%股权，上海迅盟自成立以来一直由创始人控制。本公司与创始人就重组本集团而进行的交易，以类似于使用历史成本合并权益的方式入账列作共同控制下实体的合法重组。随附综合财务报表乃犹如现行公司架构于呈列期间一直存在而编制。
VIE协议
中国法律及法规目前对从事互联网内容及其他受限制业务之公司之外资所有权施加若干限制。为遵守中国法律及法规，本集团透过VIE及其附属公司在中国开展所有业务。尽管缺乏技术上的多数股权，但本公司透过一系列合约安排（合约协议）对可变利益实体拥有有效控制权，且本公司与可变利益实体之间存在母子关系。“’’VIE之股权由中国个人及一间中国实体（股东代理人股东实体）合法持有。‘‘’’透过合约协议，VIE之代理人股东已透过外商独资企业有效地将彼等于VIE之股权相关之所有投票权转让予本公司，因此，本公司有权指导VIE对其经济表现影响最重大的活动。本公司还有权通过外商独资企业从VIE获得经济利益，并承担承担可能对VIE具有重大意义的损失的义务。基于以上所述，本公司根据SEC法规SX—3A—02和ASC810—10，合并：总体合并VIE。
以下是合同协议的摘要：
独家期权协议根据代名股东、VIE及外商独资企业订立的独家期权协议，代名股东向外商独资企业或其指定人授出彼等各自于VIE之股权之股东权利及投票权之委托书。外商独资企业有权决定何时行使购股权，无论是部分或全部。购买VIE全部或部分股权的购股权的行使价将为适用中国法律允许的最低代价金额。代名股东因行使购股权而收取的任何所得款项应在中国法律允许的范围内汇予外商独资企业或其指定人士。独家购股权协议将继续有效，直至代理人股东持有的VIE所有股权转让予外商独资企业或其指定方为止。外商独资企业可全权酌情终止独家期权协议，而VIE或代名人股东在任何情况下均不得终止协议。
F-15
目录表
PINDODUO INC.
合并财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
1、申办(续)
VIE协议(续)
股权质押协议根据外商独资企业、代名人股东及VIE订立的股权质押协议（代名人股东及VIE订立的股权质押协议），代名人股东将彼等于VIE的所有股权质押予外商独资企业作为抵押品，以担保彼等于合约协议项下的责任。‘‘’’代名股东进一步承诺，彼等将在中国法律允许的范围内，将与该等股东于VIE的股权有关的任何分派转交外商独资企业。’倘VIE或其任何代名股东违反上述协议项下彼等各自的任何合约义务，则WFOE（作为质押人）将有权享有若干权利，包括出售、转让或出售已质押股权的权利。VIE的代名股东同意，未经外商独资企业事先同意，不会就其各自于VIE的股权设立任何担保，或以其他方式转让或出售其各自于VIE的股权。股权质押协议将有效，直至VIE及股东全面履行合约协议项下的所有合约责任，且已质押股权已转让予外商独资企业及╱或其指定人为止。
股东同意投票权委托协议’ 根据代名股东、VIE及外商独资企业订立之股东转让表决权委托协议（股东转让委托协议），代名股东授权外商独资企业或其指定人士代表代名股东作为独家代理人及律师，处理所有有关股权事宜，包括但不限于出席VIE之股东大会；（2）行使所有股东转让权，包括投票权；及（3）代表各股东指定及委任VIE之高级管理人员。’‘‘’’’’只要各名代理股东仍为VIE股东，该代表委托书不可撤销，并自签立日期起持续有效。该等委托协议其后重新分配予本公司。
独家咨询和服务协议 根据独家咨询及服务协议，外商独资企业保留向VIE提供技术支持及咨询服务的独家权利，包括但不限于技术开发及维护服务、营销咨询服务及行政咨询服务。‘‘’’WFOE拥有在履行协议过程中开发的知识产权。为换取该等服务，外商独资企业有权收取VIE年度服务费，该服务费通常相当于VIE企业的绝大部分税前利润，导致VIE企业的绝大部分利润转移至外商独资企业。’该协议的期限为10年，于2025年6月5日届满，倘外商独资企业于届满前三个月未向代名股东发出终止通知，则该协议将于其后每十年自动续期。
财务支持承诺书本公司与VIE订立财务支持承诺函，据此，本公司有责任并特此承诺在适用中国法律及法规允许的范围内，向VIE提供无限制的财务支持，无论是否实际产生任何该等经营亏损。倘VIE或其股东并无足够资金或无力偿还，本公司将不会要求偿还贷款或借贷。
F-16
目录表
PINDODUO INC.
合并财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
1、申办(续)
本公司管理层及中国法律顾问认为，（i）本集团（包括其附属公司、VIE及VIE的附属公司）的所有权架构并无违反任何适用中国法律；（ii）根据其条款及适用中国法律，各VIE协议对该等协议的各方均属合法、有效、具约束力及可强制执行；及（iii）本集团各中国附属公司，’VIE及其附属公司拥有必要的企业权力及权限，以根据其营业执照（全面有效及有效）的业务范围进行其业务，而本集团在中国的业务营运符合现行中国法律及法规。’’
然而，中国法律制度的不确定性可能导致相关监管机构发现现行合约协议及业务违反任何现行或未来的中国法律或法规。倘本公司、外商独资企业或其任何现时或未来的VIE被发现违反任何现行或未来的法律或法规，或未能取得或维持任何所需许可证或批准，有关中国监管机构将拥有广泛的酌情权处理该等违规行为，包括但不限于吊销营业执照及经营执照，被要求停止或限制其业务运营、限制本集团收取收入的权利、被要求重组其业务、施加本集团可能无法遵守的额外条件或要求，’或对本集团可能有害其业务的其他监管或执法行动。施加任何该等或其他处罚可能对本集团经营业务的能力造成重大不利影响。’此外，倘施加任何该等处罚导致本公司失去指导VIE活动的权利或收取其经济利益的权利，则本公司将不再能够合并VIE。
此外，倘VIE或代名人股东未能履行彼等于合约协议项下之责任，本集团可能须产生重大成本及动用资源以强制执行合约项下之主要受益人权利。’本集团可能须依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求特定履行或禁令救济及申索损害赔偿，但该等补救措施可能无效。所有合约协议均受中国法律管辖，并规定在中国透过仲裁解决争议。因此，该等合约将根据中国法律解释，而任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能限制本集团执行该等合约安排的能力。’根据中国法律，仲裁员的裁决为最终裁决，各方不得就仲裁结果向法院提出上诉，而胜诉方仅可通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将产生额外开支及延误。倘本集团未能强制执行合约协议，则主要受益人可能无法对其VIE施加有效控制，而本集团经营业务的能力或会受到负面影响。’
截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，VIE分别占本集团综合收益的72. 4%、100%及77. 3%。’于二零一七年及二零一八年十二月三十一日，VIE合共分别占综合总资产之92. 8%及53. 1%，以及分别占综合总负债之98. 6%及96. 9%。
VIE及其附属公司持有的其他创收资产主要包括许可证（如互联网内容提供许可证）及内部开发的无形资产（包括商标、专利、版权及域名）。
F-17
目录表
PINDODUO INC.
合并财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
1、申办(续)
下表载列VIE于二零一七年及二零一八年十二月三十一日及截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度的财务资料（未抵销VIE、VIE的附属公司及本集团内其他实体之间的公司间结余及交易）：
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截至12月31日， |
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2017 |
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2018 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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2,192,667 |
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3,529,316 |
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513,318 |
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受限现金 |
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9,370,849 |
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16,379,364 |
|
2,382,280 |
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应收 在线支付平台 |
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88,173 |
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247,586 |
|
36,010 |
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|
短期投资 |
|
40,000 |
|
1,300,000 |
|
189,077 |
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|
应收 相关方（i） |
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442,669 |
|
1,018,963 |
|
148,202 |
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集团公司应收账款(二) |
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— |
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565,101 |
|
82,191 |
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|
预付款和其他流动资产 |
|
57,445 |
|
441,590 |
|
64,227 |
|
|
流动资产总额 |
|
12,191,803 |
|
23,481,920 |
|
3,415,305 |
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|
非流动资产 |
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|
财产和设备，净额 |
|
2,212 |
|
16,578 |
|
2,411 |
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对关联方的贷款 |
|
162,363 |
|
— |
|
— |
|
|
其他非流动资产 |
|
5,000 |
|
— |
|
— |
|
|
非流动资产总额 |
|
169,575 |
|
16,578 |
|
2,411 |
|
|
总资产 |
|
12,361,378 |
|
23,498,498 |
|
3,417,716 |
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F-18
目录表
PINDODUO INC.
合并财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
1、申办(续)
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|
截至12月31日， |
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2017 |
|
2018 |
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|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
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|
负债 |
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|
流动负债 |
|
|
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|
|
|
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应付 集团公司 ㈢ |
|
561,922 |
|
1,575,534 |
|
229,152 |
|
|
应付 相关方（i） |
|
56,032 |
|
458,147 |
|
66,635 |
|
|
客户 进展 |
|
56,453 |
|
190,382 |
|
27,690 |
|
|
应付 商家 |
|
9,838,519 |
|
17,275,934 |
|
2,512,680 |
|
|
应计费用和其他负债 |
|
208,301 |
|
1,500,951 |
|
218,304 |
|
|
商户存款 |
|
1,778,085 |
|
4,188,273 |
|
609,159 |
|
|
流动负债总额 |
|
12,499,312 |
|
25,189,221 |
|
3,663,620 |
|
|
总负债 |
|
12,499,312 |
|
25,189,221 |
|
3,663,620 |
|
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
净 收入 |
|
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|
|
|
|
|
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|
集团公司 |
|
23,725 |
|
207,570 |
|
298,415 |
|
43,403 |
|
|
外部 |
|
365,416 |
|
1,744,076 |
|
10,136,874 |
|
1,474,347 |
|
|
净收入 |
|
389,141 |
|
1,951,646 |
|
10,435,289 |
|
1,517,750 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
净亏损 |
|
(116,034 |
) |
(8,924 |
) |
(1,552,789 |
) |
(225,844 |
) |
F-19
目录表
PINDODUO INC.
合并财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
1、申办(续)
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
(经调整后) |
|
(经调整后) |
|
|
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净现金 经营活动产生的（四） |
|
1,156,387 |
|
10,391,383 |
|
8,984,498 |
|
1,306,741 |
|
|
净现金(用于投资活动)/产生于投资活动 |
|
(305,473 |
) |
88,404 |
|
(1,147,101 |
) |
(166,839 |
) |
|
融资活动提供的现金净额 |
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— |
|
200,000 |
|
507,767 |
|
73,852 |
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净增加 现金、现金等价物和限制性现金（iv） |
|
850,914 |
|
10,679,787 |
|
8,345,164 |
|
1,213,754 |
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（i） 有关关连人士之资料于附注13讨论。
（二） 应收本集团公司款项主要包括预付技术服务费人民币480，052元（69，821美元）。
（三） 应付本集团公司款项包括本集团其他公司代表VIE支付的服务费的公司间应付款项及公司间借贷。于2017年及2018年12月31日，VIE就购买服务向杭州唯米支付的公司间应付款项及公司间借款分别为人民币549，135元及人民币258，263元（37，563美元）。
（四） 诚如附注2（g）所述，本集团采用自二零一八年一月一日起生效的ASU 2016—18，以追溯基准呈列受限制现金及受限制现金等价物作为现金及现金等价物期初及期末结余的一部分。截至2016年及2017年12月31日止年度，受限制现金变动分别为零及人民币9，370，849元，先前已于现金流量表内于经营活动所用现金净额内呈报。
除注册资本及中国法定储备外，概无已抵押或抵押VIE实体债务且仅可用于清偿VIE实体债务之综合VIE实体资产。’’’相关中国法律及法规限制VIE以贷款及垫款或现金股息的形式向本公司转让部分净资产（相当于法定储备及股本的结余）。有关受限制资产净值的披露，请参阅附注19。由于VIE根据中国公司法注册成立为有限责任公司，VIE债权人就VIE的任何负债并无追索权于本公司的一般信贷。VIE的资产并无其他质押或抵押。’
F-20
目录表
PINDODUO INC.
合并财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
2、《会计准则》、《会计准则》、《重大会计政策摘要》。
(a) 陈述的基础
所附合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(美国公认会计原则)编制的。
(b) 合并原则
合并财务报表包括本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司的财务报表。本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司之间的所有重大公司间交易及结余已于合并后注销。
(c) 预算的使用
编制符合美国公认会计原则的财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产负债表日的呈报金额以及报告期内的收入和开支。本集团综合财务报表反映的重大会计估计包括但不限于经济年期及长期资产减值、短期及长期投资估值、递延税项资产估值拨备、不确定税务状况、股份补偿估值、认股权证负债及可换股优先股的修订。’事实及情况变动可能导致修订估计。实际结果可能与该等估计不同，因此，差异可能对综合财务报表构成重大。
(d) 外币
本公司及核桃香港之功能货币为美元。本公司的中国附属公司、VIE及VIE的附属公司根据ASC第830号外币事宜的标准，厘定其功能货币为人民币。’本集团以人民币作为报告货币。
以外币计值之交易按交易日期之现行汇率重新计量至功能货币。以外币计值之货币资产及负债按结算日之现行汇率重新计量。按历史成本以外币计量的非货币项目按初始交易日期的汇率重新计量。汇兑收益及亏损计入综合全面亏损表。
本公司采用年度平均汇率及资产负债表日的汇率分别换算经营成果及财务状况。汇兑差额于累计其他全面收益╱（亏损）（股东权益（亏损）╱权益的一部分）入账。’
F-21
目录表
PINDODUO INC.
合并财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
2、《会计准则》、《会计准则》、《重大会计政策摘要》(续)
(e) 方便翻译
为方便读者，以美元为单位的金额于2018年12月31日，即2018年12月31日，即2018年12月最后一个营业日，按中午买入汇率1.00美元至人民币6.8755元折算，刊登在美国联邦储备委员会网站上。并无表示人民币金额已按此汇率兑换成美元，或可能兑换成美元。
(f) 现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金和流动性高的投资，不受提取或使用的限制，购买时原始到期日为三个月或更短。
(g) 受限现金
受限现金指的是从消费者那里收到的现金，这些现金存放在银行监管的账户中，用于向商家付款。
2016年11月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2016-18号，现金流量表(主题230)：限制性现金，(美国会计准则2016-18年)，要求实体在现金流量表中列报现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物的总变化。因此，现金流量表将需要列报限制性现金和限制性现金等价物，作为现金和现金等价物的期初和期末余额的一部分。本集团追溯采用ASU 2016-18年度现金流量表，并于期末现金、现金等价物及限制现金结余内列报限制性现金S呈列各年度合并现金流量表。截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度，限制性现金变动分别为零及人民币9,370,849元，此前已于综合现金流量表中于经营活动中使用现金净额内列报。
(h) 短期投资
所有原始到期日大于3个月但小于12个月的高流动性投资均被归类为短期投资。预计在未来12个月内以现金变现的投资也包括在短期投资中。本集团根据ASC主题320(ASC 320？)对短期投资进行核算，投资包括债务和股票证券。利息收入包括在收益中。出售短期投资的任何已实现损益以特定的确认方法确定，此类损益在实现损益期间的收益中反映。
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目录表
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合并财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
2、《会计准则》、《会计准则》、《重大会计政策摘要》(续)
(i) 财产和设备
财产和设备按成本列报，并在资产的估计使用年限内采用直线折旧，具体如下：
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类别 |
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预计使用寿命 |
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计算机和办公设备 |
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3年 |
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租赁权改进 |
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超过租期较短者 资产的期限或估计使用寿命 |
维修及保养成本于产生时计入开支，而延长物业及设备使用年期之更新及改良成本则资本化为相关资产之增加。资产之报废、出售及出售乃透过从资产及累计折旧账中剔除成本及累计折旧入账，而产生之任何收益或亏损则于综合全面亏损表内反映。
与建造财产和设备有关的直接费用，以及因将资产投入预期用途而产生的直接费用，作为在建工程资本化。在建工程被转移到特定的财产和设备，这些资产的折旧从这些资产准备好使用时开始。
(j) 商誉以外的长期资产减值
本集团评估其长期资产(包括固定资产及使用年限有限的无形资产)的减值，以计提任何事件或环境变化，例如市场状况的重大不利变化将影响资产的未来用途，显示资产的账面值可能无法完全收回。当该等事件发生时，本集团通过比较资产的账面值与预期因使用资产及其最终处置而产生的未来未贴现现金流量来评估长期资产的可回收性。如预期未贴现现金流量之和少于资产之账面值，本集团将按资产账面值超出其公允价值确认减值亏损。公允价值一般通过折现资产预期产生的现金流量来确定，当时市场价格并不是现成的。
于所有呈列期间，本集团任何长期资产并无减值。’
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目录表
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合并财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
2、《会计准则》、《会计准则》、《重大会计政策摘要》(续)
(k) 金融工具的公允价值
本集团之金融工具包括现金及现金等价物、受限制现金、应收支付平台款项、应收╱应付关连方款项、给予关连方之计息贷款、商户按金、客户垫款、应付商户款项、短期投资、其他非流动资产及可换股优先股。’除给予关连人士之计息贷款、其他非流动资产及可换股优先股外，该等金融工具之账面值因到期日较短而与其公平值相若。
向关连人士提供计息贷款之账面值与其公平值相若，原因为其利率与市场利率相若。可换股优先股初步按其各自之公平值确认。认股权证负债按公平值确认。
本集团采用ASC 820，公允价值计量和披露(请参阅ASC 820)。ASC 820定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。ASC 820要求提供关于公允价值计量的披露。
ASC 820建立了一个三级公允价值层次结构，它对公允价值计量中使用的投入进行了如下优先排序：
第1级？反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)的可观察投入。
第2级：在市场上可直接或间接观察到的其他投入。
第三级是市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。
ASC 820描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法：(1)市场法；(2)收益法；(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
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目录表
PINDODUO INC.
合并财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
2. 主要会计政策概要（续）
(l) 收入确认
本集团主要透过其平台提供网上市场服务，让第三方商家向中国消费者销售其产品。在线市场服务收入包括在线营销服务收入及交易服务费。服务费一般在交货前收到。
自2018年1月1日起，集团通过了ASU 2014-09，与客户签订合同的收入(主题606),采用适用于截至2018年1月1日尚未完成的合约的经修订追溯法。本公司的收入确认政策并无因采纳主题606而发生任何变动。’ 在主题606项下，收入于承诺服务的控制权转移至本集团客户时确认，金额反映本集团预期就交换该等服务而有权收取的代价。’本集团亦评估将销售货品及服务总额及相关成本或赚取净额记录为佣金是否合适。
本集团将增值税呈列为收入减少。“”
在线市场服务
本集团就于本集团网上市场完成的销售交易向商户收取交易服务费用，倘本集团于交易期间的任何时间点并无控制商户所提供的产品，亦无商品定价的自由度。’交易服务费乃根据商户所出售商品价值按百分比厘定。与交易服务有关的收入于消费者确认收到货品后，于各销售交易中本集团对商户的服务责任确定为已完成时于综合全面亏损表确认。’如果消费者将商品退还给商家，则交易服务所收取的费用不予退还。
本集团亦与若干商户订立合约协议，于本集团之网上市场提供网上营销服务，本集团就此向商户收取服务费。’在线营销服务允许商家竞标符合本集团在线市场搜索或浏览器结果中出现的产品列表的关键词。’商家预付在线营销服务，按每次点击成本收取。本集团在其自身平台上提供网上营销服务，而不涉及任何其他人士。根据ASC 606，相关收益于本集团为商家完成服务时，消费者点击商家浏览产品列表的时间点确认。’这些清单的定位和这种定位的价格是通过在线拍卖系统确定的，该系统通过基于市场的机制促进价格发现。
为推广网上市场及吸引更多注册消费者，本集团酌情向消费者提供优惠券、积分及折扣等优惠。消费者并非本集团的客户，因此向消费者提供的奖励不被视为向客户付款。优惠券及可兑换优惠券的积分仅可用于日后购买本集团网上市场所提供的合资格商品，以降低并非任何商家特定的购买价格。’由于消费者须于日后购买商户的商品以兑换该等优惠券，故本集团于日后购买时将兑换优惠券金额确认为营销开支。’向消费者提供的折扣并非特定于任何商家，本公司的相关成本于确认相关交易服务收入时确认。
F-25
目录表
PINDODUO INC.
合并财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
2、《会计准则》、《会计准则》、《重大会计政策摘要》(续)
(l) 收入确认(续)
于二零一八年，本集团亦酌情向消费者发放现金可赎回积分，当消费者完成与本集团网上市场购买商家产品无关的若干行动后。’由于信贷可赎回现金，本集团假设所有信贷将被赎回，根据发行时各信贷的现金赎回价值，于营销开支中计提相关成本。截至2018年12月31日，未偿还贷款金额并不重大。
商品销售
当本集团进行网上销售新鲜农产品及其他易腐产品时，其主要责任是销售予客户的商品（受存货风险影响），并可自由厘定价格及选择供应商。商品销售收入于客户确认收到货品时按毛额入账。于客户接纳前收取之所得款项于客户垫款中列作流动负债。
(m) 收入成本
网上市场服务成本主要包括支付予第三方网上支付平台的支付处理费、与本集团网上市场服务有关的成本（如带宽及服务器成本）、折旧及维护成本、员工成本及股份补偿开支、附加费及其他直接归属于网上市场服务的开支。’商品销售成本包括与网上市场服务相同的元素，以及商品采购价、运费及其他物流费用以及存货撇减。
(n) 广告支出
广告开支于产生时支销。截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，于销售及市场推广费用中确认的广告开支及奖励计划总额分别为人民币113，691元、人民币1，259，610元及人民币12，867，833元（1，871，549美元）。
(o) 研发费用
研发费用包括工资、员工福利以及与研发和平台开发相关的其他运营费用。研发费用还包括租金、折旧和其他相关费用。到目前为止，从应用程序进入开发阶段到基本完成并准备用于预期用途之间发生的支出并不重要，因此，公司没有在随附的合并财务报表中对任何软件开发成本进行资本化。
F-26
目录表
PINDODUO INC.
合并财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
2. 主要会计政策概要（续）
(p) 租契
租赁于开始日期分类为资本租赁或经营租赁。于任何呈列期间，本集团并无订立任何租赁，据此其为出租人。作为承租人，如果存在下列条件之一，租赁为资本租赁：a）所有权在租赁期结束时转移给承租人；b）有议价购买选择权；c）租赁期至少为该物业预计剩余经济年限的75%，’或d）租赁期开始时最低租赁付款额的现值为租赁物业于开始日期向出租人公平值的90%或以上。资本租赁的会计处理犹如在租赁开始时购置了资产并产生了债务。截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，本集团并无订立任何资本租赁。
所有其他租赁均作为经营租赁入账，其中租金付款于其各自租赁期内以直线法支销。本集团根据经营租赁协议租赁办公室。若干租赁协议包含租金假期及租金递增。于厘定于租期内记录之直线租金开支时，会考虑租金假期及租金递增。租赁期自初始拥有租赁物业之日开始，就租赁期内以直线法确认租赁开支而言。
(q) 所得税
本集团根据美国会计准则第740号（美国会计准则第740号）所得税采用负债会计法。‘‘’’根据此方法，递延税项资产及负债乃根据财务申报与资产及负债之税基之间之差异厘定，而该等差异将于预期拨回期间生效之已颁布税率。倘根据现有证据之权重，部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则本集团会记录估值拨备以抵销递延税项资产。税率变动对递延税项之影响于包括税率变动颁布日期之期间内于税项开支确认。
本集团根据美国会计准则第740条对所得税中的不确定因素进行会计处理。与根据美国会计准则第740条确认的未确认税收优惠相关的利息和罚金在综合全面损失表中归类为所得税费用。
(r) 基于股份的薪酬
本集团应用ASC 718（ASC 718会计准则），补偿指股票补偿，将其雇员以股份为基础的付款入账。‘‘’’—根据《会计准则》第718条，本集团厘定奖励应分类及入账为负债奖励或股权奖励。本集团所有授予雇员的股份奖励均分类为股权奖励。’本集团根据奖励于授出日期之公平值计量雇员以股份为基础之薪酬。在所需服务期内，使用加速法确认服务费。购股权于授出时之公平值乃采用二项式格型期权定价模式厘定。
F-27
目录表
PINDODUO INC.
合并财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
2. 主要会计政策概要（续）
(s) 员工福利支出
根据中国法规规定，本集团全职雇员可透过中国政府授权的多雇主界定供款计划享受多项政府法定雇员福利计划，包括医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险及退休金福利。本集团须向该计划作出供款，并按合资格雇员薪金之若干百分比计提该等福利。’
(t) 综合损失
全面亏损定义为本集团于一段期间内因交易及其他事件及情况而产生之权益变动，惟不包括因拥有人投资及向拥有人分派而产生之交易。除其他披露外，《美国会计准则》第220号《全面收益》规定，所有根据现行会计准则被确认为全面收益组成部分的项目，均应在与其他财务报表同样突出的财务报表中报告。于各呈列期间，本集团之全面亏损包括亏损净额及外币汇兑差额，并于综合全面亏损表呈列。’
(u) 每股亏损
每股基本亏损乃按普通股股东应占亏损净额除以期内已发行普通股加权平均数以两类法计算。根据两类法，亏损净额按普通股及其他参与证券之参与权分配。每股摊薄亏损乃按普通股股东应占亏损净额除以期内已发行普通股及具摊薄作用普通股之加权平均数计算。同等普通股包括以库存股法行使购股权时可予发行的股份。倘计入每股摊薄亏损计算之分母内，则倘计入该等普通股将具反摊薄作用，则不计入该等普通股。
A类普通股或B类普通股(以下简称普通股)的每股基本亏损和摊薄亏损不会单独报告，因为每类股票对未分配和已分配收益拥有相同的权利。
(v) 细分市场报告
该集团遵循ASC 280，分部报告。本集团行政总裁S作为首席经营决策者，在作出资源分配及评估本集团整体业绩的决定时，会审阅综合财务结果，因此本集团只有一个分类须予报告。本集团以单一分部经营及管理业务。由于本集团S长期资产基本上全部位于中国，而本集团几乎所有收入均来自中国境内，故并无列报地理分部。
F-28
目录表
PINDODUO INC.
合并财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
2. 主要会计政策概要（续）
(w) 最近的会计声明
JumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act)(JumpStart Our Business Startups Act)(JumpStart Our Business Startups Act)规定，其中定义的新兴成长型公司(EGC)可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许企业会计准则委员会推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。本公司作为一家EGC选择利用延长的过渡期。然而，由于2018年收入快速增长，该公司于2018年12月31日不再是EGC。
2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租赁(主题842)，(ASU 2016-02)，其中要求承租人确认租赁期限超过12个月的所有租赁的租赁负债和使用权资产。本指南适用于2018年12月15日之后的年度报告期，包括该年度内的过渡期，并允许及早采用。2018年1月，FASB发布了ASU编号2018-01，租赁：土地地役权实践权宜之计(ASU 2018-01)，为土地地役权提供了一种可选的过渡实践权宜之计。修正案的过渡要求的生效日期与ASU 2016-02中的生效日期和过渡要求相同。随后，FASB发布了ASU第2018-10号《对主题842(租赁)的编纂改进》(ASU 2018-10)，澄清了ASU 2016-02发布的指导意见的某些方面；以及ASU第2018-11号《租赁(主题842)：定向改进》(ASU 2018-11)，为出租人分离合同的组成部分提供了额外的过渡方法和实用的权宜之计。
ASU 2016-02修改了现有关于承租人经营租赁表外处理的指导方针，要求承租人确认租赁资产和租赁负债。根据ASU 2016-02年度的规定，出租人会计基本保持不变。ASU 2018-10澄清了某些条款并纠正了指南的意外应用，例如隐含费率的应用、租约分类的承租人重新评估以及某些应确认为收益而不是股东权益的过渡调整。ASU 2018-11为主题842的采用提供了分离合同组成部分的替代过渡方法和实用便利。ASU 2018-11、ASU 2018-10和ASU 2016-02(统称为新租赁标准)在2018年12月15日之后的年度报告期和过渡期内对公共业务实体有效。这些新的租赁标准于2019年1月1日起对本公司生效。本公司将于2019年1月1日起采用修改后的追溯法，并选择自生效日期起适用新标准，不再重述可比期间。
本公司将选出过渡指引所允许的一揽子实际权宜之计，允许本公司继续进行历史租赁分类、评估任何到期或退出的合同是否为或包含租赁以及采用新标准之前存在的任何租赁的初始直接成本。本公司亦将选择实际的权宜之计，不将某些类别的标的资产的租赁及非租赁成分分开，并豁免租期为12个月或以下的合约的短期租赁。与写字楼租金有关的若干经营租赁将按ASU 2016-02年度计算，使用权资产及租赁负债将于本公司S综合资产负债表中确认。本公司目前认为，最重大的变化将与本公司S资产负债表上对某些范围内经营租赁的使用权资产和租赁负债的确认有关。本公司预期采用新准则不会对净资产及综合全面收益表造成重大影响。
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号(ASU 2018-13)，公允价值计量。ASU 2018-13通过删除、修改或添加某些披露来修改公允价值计量的披露要求。ASU 2018-13年度的修订将从2020年1月1日起对本公司生效，包括本年度内的过渡期。允许及早领养。允许实体在发布ASU第2018-13号文件时提前采用任何被删除或修改的披露，并将额外披露的采用推迟到其生效日期。该公司尚未及早采用这一准则，目前正在评估采用这一新准则对其合并财务报表的影响。
F-29
目录表
PINDODUO INC.
合并财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
3. 风险集中
(a) 信用风险集中
本集团可能承受重大集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限制现金、网上支付平台应收款项及短期投资。于二零一七年及二零一八年十二月三十一日，本集团所有现金及现金等价物、受限制现金及短期投资均于信誉良好且具有高信贷评级的金融机构持有。’倘其中一间金融机构破产，本集团可能无法全数索回其现金及活期存款。本集团继续监察金融机构的财务实力。该等金融机构近期并无违约记录。来自网上支付平台的款项（无抵押及以人民币计值）来自本集团网上市场向消费者销售商品所产生）面临信贷风险。’本集团对选定信誉良好及市场领导者之网上支付平台进行信贷评估，从而减低风险。该等在线支付平台并无拖欠付款。
(b) 商业、客户、政治、社会和经济风险
本集团参与一个充满活力和竞争激烈的高科技行业，并相信以下任何方面的变化可能对本集团未来的财务状况、经营业绩或现金流量造成重大不利影响：整体服务需求的变化；新进入者带来的竞争压力；新技术的进步和新趋势；战略关系或客户关系；监管考虑；’以及与本集团吸引及挽留员工以支持其增长的能力相关的风险。’
(i)业务供应商风险—占总成本10%或以上的供应商为：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
供货商 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A |
|
* |
|
550,832 |
|
|
B |
|
459,982 |
|
491,798 |
|
|
C |
|
81,009 |
|
* |
|
*低于10%
F-30
目录表
PINDODUO INC.
合并财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
3. 风险集中（续）
(b) 业务、客户、政治、社会及经济风险。
(ii)客户风险本集团未来业务的成功将部分取决于本集团能否继续从现有客户获得及扩展业务，同时亦吸引新客户。—’’截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，概无客户占本集团收益10%或以上。’
(iii)经济风险本集团之营运可能受到中国重大政治、经济及社会不明朗因素之不利影响。—’尽管中国政府已推行经济改革政策逾20年，但不能保证中国政府将继续推行该等政策或该等政策不会大幅改变，尤其是在领导层变动、社会或政治混乱或影响中国政治、经济及社会状况的不可预见情况下。亦不能保证中国政府推行的经济改革将持续或有效。’
(c) 外币汇率风险
自2005年7月21日起，人民币兑一篮子外币可在狭窄及有管理的区间内波动。截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，美元兑人民币（贬值）╱升值分别约为6. 8%、5. 8%及5. 0%。本公司之功能货币及报告货币分别为美元及人民币。本公司大部分收入及成本以人民币计值，而部分现金及现金等价物及短期投资则以美元计值。’人民币的任何重大重估均可能对本公司以美元计算的现金流量、盈利及财务状况造成重大不利影响。’
(d) 货币可兑换风险
本集团所有业务均以人民币进行，人民币不可自由兑换为外币。1994年1月1日，中国政府废除了双重汇率制度，并引入了由中国人民银行（中国人民银行）每日公布的单一汇率。’‘‘’’然而，统一汇率并不意味人民币可随时兑换为美元或其他外币。所有外汇交易继续通过中国人民银行或其他授权按中国人民银行所报汇率买卖外汇的银行进行。中国人民银行或其他机构批准外币付款时，需提交付款申请表，连同供应商发票、装运单据和签署的合同。’
4. 短期投资
本公司的短期投资包括于金融机构的浮动利率现金存款，到期日少于一年。’
截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度，本集团于综合全面亏损表中确认与短期投资有关的利息收入分别为人民币1，522元、人民币12，483元及人民币115，737元（16，833美元）。
F-31
目录表
PINDODUO INC.
合并财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
5. 预付账款及其他流动资产
预付款和其他流动资产的构成如下：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
提前还款 |
|
35,104 |
|
667,113 |
|
97,028 |
|
|
增值税可退税 |
|
33,364 |
|
63,005 |
|
9,164 |
|
|
租金及其他押金 |
|
14,589 |
|
64,902 |
|
9,440 |
|
|
贷款给第三方 党 |
|
2,456 |
|
35,000 |
|
5,091 |
|
|
工作人员预付款 |
|
3,689 |
|
7,868 |
|
1,144 |
|
|
支付的款项 代表商人 |
|
4,914 |
|
8,234 |
|
1,198 |
|
|
应收利息 |
|
26,529 |
|
101,062 |
|
14,699 |
|
|
其他 |
|
7,097 |
|
6,805 |
|
988 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
127,742 |
|
953,989 |
|
138,752 |
|
预付款主要包括预付的广告费。
6、公司、物业和设备、净值。
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
按成本计算： |
|
|
|
|
|
|
|
|
计算机和办公设备 |
|
7,256 |
|
27,148 |
|
3,949 |
|
|
租赁权改进 |
|
5,019 |
|
10,654 |
|
1,550 |
|
|
|
|
12,275 |
|
37,802 |
|
5,499 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减去：累计折旧 |
|
(2,996 |
) |
(8,727 |
) |
(1,270 |
) |
|
|
|
9,279 |
|
29,075 |
|
4,229 |
|
截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，本集团分别录得折旧费用人民币756元、人民币2,265元及人民币5,934元(863美元)，并计入下列项目：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成本 收入 |
|
321 |
|
553 |
|
1,291 |
|
188 |
|
|
销售和市场营销费用 |
|
163 |
|
546 |
|
805 |
|
117 |
|
|
一般和行政费用 |
|
68 |
|
181 |
|
1,074 |
|
156 |
|
|
研发费用 |
|
204 |
|
985 |
|
2,764 |
|
402 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
756 |
|
2,265 |
|
5,934 |
|
863 |
|
F-32
目录表
PINDODUO INC.
合并财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
7、管理资产和无形资产
无形资产包括以下内容：
|
|
|
总计 |
|
|
|
|
人民币 |
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年1月1日的余额 |
|
— |
|
|
添加 |
|
2,852,370 |
|
|
摊销 |
|
(491,069 |
) |
|
外币 折算差额 |
|
218,037 |
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日的余额 |
|
2,579,338 |
|
2018年2月，本公司与腾讯控股集团关联公司订立战略合作框架协议(以下简称《协议》)。本公司与腾讯控股集团同意在多个领域进行合作，主要为腾讯控股集团为本公司提供微信接入点等服务，并为未来潜在的合作寻求更多机会。该协议的有效期为五年，从2018年3月1日至2023年2月28日。本公司确认该协议为无形资产，以可转换优先股人民币2,852,000,000元的形式支付代价的公允价值。本集团按直线法于五年期间于收入成本中确认相关摊销费用。截至2018年12月31日止年度的无形资产摊销费用为人民币491,069元(71,423美元)。截至2018年12月31日止年度，该无形资产并无确认减值费用。
在接下来的五个财政年度中，每年的摊销费用估计如下：
|
|
|
摊销 |
|
|
|
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019 |
|
618,458 |
|
89,951 |
|
|
2020 |
|
618,458 |
|
89,951 |
|
|
2021 |
|
618,458 |
|
89,951 |
|
|
2022 |
|
618,458 |
|
89,951 |
|
|
2023 |
|
110,125 |
|
16,017 |
|
F-33
目录表
PINDODUO INC.
合并财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
8.债务、应计费用和其他负债
应计费用和其他负债的构成如下：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
应付工资总额 |
|
61,153 |
|
389,615 |
|
56,667 |
|
|
应计费用 |
|
192,034 |
|
1,371,483 |
|
199,474 |
|
|
增值税和其他应缴税款 |
|
104,197 |
|
436,495 |
|
63,486 |
|
|
其他 |
|
3,009 |
|
28,074 |
|
4,085 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
360,393 |
|
2,225,667 |
|
323,712 |
|
应计费用主要包括应计广告和营销费用。
9.不包括普通股，不包括普通股，不包括普通股
2018年7月26日，该公司在全国证券交易自动化报价协会完成了首次公开募股(IPO？)，代码为PDD？本公司共发行85,600,000股美国存托凭证，相当于342,400,000股A类普通股，扣除发行成本1,690,696美元(人民币11,523,631元)。
招股完成后，所有可换股优先股均转换为A类普通股(附注15)。
F-34
目录表
PINDODUO INC.
合并财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
10.增加收入，增加收入
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
在线市场服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
--在线营销服务 |
|
— |
|
1,209,275 |
|
11,515,575 |
|
1,674,871 |
|
|
--交易服务 |
|
48,276 |
|
531,416 |
|
1,604,415 |
|
233,352 |
|
|
商品销售 |
|
456,588 |
|
3,385 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
504,864 |
|
1,744,076 |
|
13,119,990 |
|
1,908,223 |
|
合同余额
本集团与S的合同责任包括客户预付款和应付商户的部分款项：
|
|
|
自.起 |
|
|
|
|
1月1日，
2018 |
|
十二月三十一日，
2018 |
|
十二月三十一日，
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
客户 进展 |
|
56,453 |
|
191,482 |
|
27,850 |
|
|
合同责任 |
|
38,935 |
|
72,939 |
|
10,609 |
|
客户预付款和合同责任分别涉及为在线营销服务和交易服务预先收到的对价，对这两项服务的控制发生在稍后的时间点。合同责任计入S公司合并资产负债表中应付商户。客户预付款余额大幅增加的原因是，随着在线营销服务收入的增长，客户预付款增加。合同负债大幅增加的原因是，消费者下的订单价值较高，而相关交易服务尚未完成。截至2018年12月31日止年度，截至2018年1月1日止年度的客户垫款账面值及合同负债确认收入分别为人民币44,704元及人民币38,935元。
F-35
目录表
PINDODUO INC.
合并财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
11.不提供基于股份的薪酬。
为了向员工提供额外的激励，促进集团S业务的成功，本集团于2015年通过了股权激励计划(下称2015年计划)。2015年计划允许集团向员工、董事、顾问或董事会成员授予期权。根据2015年计划，可发行的最大股票总数不得超过945,103,260股。期权的条款自授予之日起不得超过十年。
2018年7月，集团通过《2018年度股权激励计划》(简称《2018年度计划》)。2018年计划允许集团向员工、董事、顾问或董事会成员授予期权和限制性股份单位(RSU？)。根据2018财年计划，根据所有奖励可发行的最大股份总数最初为363,130,400股，外加自2019年1月1日开始的财年开始的2018财年期间公司每个财年第一天的年增额，金额相当于(I)上一财年最后一天已发行和发行的股份总数的1.0%，以及(Ii)本公司董事会可能决定的股份数量。
对于2015年度计划和2018年度计划授予的购股权，除了四年的明确服务期，每年25%的期权归属外，员工在行使期权的前三年内，未经本公司事先书面同意，不得出售或转让因行使既有期权而获得的A类普通股(限售股)。如果在三年禁售期内自愿或非自愿终止与本公司的雇佣关系，本公司可全权酌情按员工S行使的价格回购受限制股份。本集团将禁售期的实质内容确定为额外的隐含服务期为三年，从而将期权的归属期限延长至总共七年。在禁售期结束前收到的行权价格将被记录为负债，截至2017年12月31日和2018年12月31日分别为零和零。
根据2018年计划授予的RSU在四年内归属，自授予之日起每个周年日归属25%，或在授予日起两周年时归属50%，在授予日起三周年和四周年各归属25%。
F-36
目录表
PINDODUO INC.
合并财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
11、不包括以股份为基础的薪酬(续)
(a)*股票期权：
下表汇总了2015年计划和2018年计划下的集团S选项活动：
|
|
|
数量
股票期权 |
|
加权
平均值
锻炼
价格 |
|
加权
平均值
授予日期
公允价值 |
|
集料
固有的
价值 |
|
加权
平均值
剩余
合同
术语 |
|
|
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
年份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
尚未行使 2016年1月1日 |
|
101,468,440 |
|
0.0065 |
|
0.0184 |
|
2,385 |
|
9.82 |
|
|
授与 |
|
102,264,620 |
|
0.0065 |
|
0.0416 |
|
|
|
|
|
|
截至2016年12月31日的未偿还款项 |
|
203,733,060 |
|
0.0065 |
|
0.0301 |
|
10,390 |
|
9.25 |
|
|
已归属且预计将于2016年12月31日归属 |
|
203,733,060 |
|
0.0065 |
|
0.0301 |
|
10,390 |
|
9.25 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
授与 |
|
78,560,000 |
|
0.0065 |
|
0.1736 |
|
|
|
|
|
|
被没收 |
|
(9,850,200 |
) |
0.0065 |
|
0.0544 |
|
|
|
|
|
|
截至2017年12月31日未偿还 |
|
272,442,860 |
|
0.0065 |
|
0.0706 |
|
144,258 |
|
8.57 |
|
|
归属及 预计将于2017年12月31日生效 |
|
272,442,860 |
|
0.0065 |
|
0.0706 |
|
144,258 |
|
8.57 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
授与 |
|
359,390,000 |
|
0.0065 |
|
3.6289 |
|
|
|
|
|
|
被没收 |
|
(2,240,000 |
) |
0.0065 |
|
2.5006 |
|
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日的未偿还款项 |
|
629,592,860 |
|
0.0065 |
|
2.0931 |
|
3,527,924 |
|
8.64 |
|
|
归属及 预计将于2018年12月31日生效 |
|
629,592,860 |
|
0.0065 |
|
2.0931 |
|
3,527,924 |
|
8.64 |
|
对于行使价格低于相关普通股估计公允价值的奖励，总内在价值按奖励的行使价格与相关普通股在每个报告日期的公允价值之间的差额计算。
截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，归属购股权的总公平值分别为人民币3，106元、人民币13，525元及人民币45，979元（6，687美元）。截至2018年12月31日，与未归属奖励有关的未确认股份补偿开支总额为人民币8，151，703元（1，185，616美元）。预计将在加权平均5.64年内确认这笔费用。
本集团采用二项式格型期权估值模式计算购股权于各授出日期的估计公平值，并就各适用期间计算以下假设，当中已计及可变因素，例如波幅、股息率及无风险利率、购股权于合约年期结束前获行使的可能性，以及在计算购股权价值时，购股权持有人终止或退休的可能性：
F-37
目录表
PINDODUO INC.
合并财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
11、不包括以股份为基础的薪酬(续)
(a)*股份选择权：(续)
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无风险 利率 |
|
1.75%-2.66% |
|
2.26%-2.57% |
|
2.97%-3.13% |
|
|
预期波动率 |
|
49.63%-50.39% |
|
48.08%-49.35% |
|
46.23%-48.63% |
|
|
预期股息收益率 |
|
0% |
|
0% |
|
0% |
|
|
多次锻炼 |
|
2.80 |
|
2.80 |
|
2.80 |
|
|
归属后 没收率 |
|
0% |
|
0% |
|
0% |
|
|
相关普通股的公允价值 |
|
$0.0308-$0.0577 |
|
$0.0858-$0.5359 |
|
$1.5146-$5.7400 |
|
|
购股权的公允价值 |
|
$0.0273-$0.0531 |
|
$0.0808-$0.5302 |
|
$1.5091-$5.7335 |
|
(b)*RSU：
下表总结了S集团在2018年计划下的RSU活动：
|
|
|
数
RSU的数量 |
|
加权
平均值
授予日期
公允价值 |
|
|
|
|
|
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年1月1日的未偿还款项 |
|
— |
|
— |
|
|
授与 |
|
8,295,240 |
|
6.2519 |
|
|
截至2018年12月31日的未偿还款项 |
|
8,295,240 |
|
6.2519 |
|
|
归属及 预计将于2018年12月31日生效 |
|
8,295,240 |
|
6.2519 |
|
截至二零一八年十二月三十一日止年度归属的受限制股份的总公平值为零。 截至二零一八年十二月三十一日止年度授出的受限制股份单位的加权平均授出日期公允值为6. 2519美元。
截至2018年12月31日，与受限制股份单位有关的未确认股份补偿开支人民币325，060元（47，278美元），预计将采用加速法在加权平均归属期3. 81年内确认。未确认股份补偿开支总额可于实际没收发生时就未来变动作出调整。
F-38
目录表
PINDODUO INC.
合并财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
11、不包括以股份为基础的薪酬(续)
(c) 按职能划分的股份薪酬开支：
截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，本集团确认以股份为基础的薪酬开支如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成本 收入 |
|
276 |
|
796 |
|
3,488 |
|
507 |
|
|
销售和市场营销费用 |
|
563 |
|
1,675 |
|
405,805 |
|
59,022 |
|
|
一般和 行政费用（一）/（二） |
|
1,477 |
|
108,141 |
|
6,296,186 |
|
915,742 |
|
|
研究与开发 |
|
1,748 |
|
5,893 |
|
136,094 |
|
19,794 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,064 |
|
116,505 |
|
6,841,573 |
|
995,065 |
|
（i） 截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度，本公司就向创始人购回B类普通股分别录得股份补偿开支零、人民币103，125元及零。
（二） 于二零一八年四月，本公司根据股东周年大会决议案按每股面值0. 000005美元向一间由创始人控制的公司发行254，473，500股A类普通股。’普通股于授出日期的面值与估计公平值之间的差额于一般及行政开支中记录为一次性股份补偿开支人民币5，953，717元（865，932美元）。截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度，概无进行该等交易。
12.取消个人所得税
开曼群岛
根据开曼群岛现行法例，本公司毋须就于开曼群岛产生之收入或资本收益缴付税项。此外，于本公司向其股东派付股息时，将不会征收开曼群岛预扣税。
香港
Walnut HK于香港注册成立，其于香港进行之活动须缴纳16. 5%之香港利得税，其海外所得收入可获豁免缴纳所得税，而在香港并无就股息汇出缴纳预扣税。
中华人民共和国
根据自二零零八年一月一日起生效的企业所得税法（“企业所得税法”），本公司于中国的附属公司及VIE须按25%的法定税率缴税，惟若干合资格享有优惠税率的实体除外。’“”
F-39
目录表
PINDODUO INC.
合并财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
12.取消征收所得税(续)
中华人民共和国(续)
VIE的附属公司上海迅盟于2018年11月获认定为高新技术企业、高新技术企业或高新技术企业，并于2018年至2020年期间享有15%的优惠税率。“”
2018年4月，位于广东省深圳市前海区的附属公司新之江获得15%的优惠税率，并自那时起开始适用该税率。2014年至2020年，该优惠税率授予位于前海区并从事若干鼓励行业的公司。
本公司中国子公司S向非中国居民企业支付的股息、利息、租金或特许权使用费，以及任何该等非中国居民企业投资者S处置资产所得款项(在扣除该等资产净值后)应征收10%的预扣税，除非注册成立的相应非中国居民企业S与中国订立了税务条约或安排，规定降低预提税率或免除预扣税。
本集团之除所得税前亏损包括：’
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非中国 |
|
(12,839 |
) |
(108,086 |
) |
(7,083,904 |
) |
(1,030,311 |
) |
|
中华人民共和国 |
|
(279,138 |
) |
(417,029 |
) |
(3,133,221 |
) |
(455,709 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(291,977 |
) |
(525,115 |
) |
(10,217,125 |
) |
(1,486,020 |
) |
计入综合全面亏损表之所得税开支即期及递延部分如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
当期所得税支出 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
递延税项 费用 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税总支出 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，本集团并无即期或递延所得税开支或福利。
F-40
目录表
PINDODUO INC.
合并财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
12.取消征收所得税(续)
2016年、2017年和2018年12月31日终了年度的所得税支出对账如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税费用前亏损 |
|
(291,977 |
) |
(525,115 |
) |
(10,217,125 |
) |
(1,486,020 |
) |
|
中华人民共和国法定税率 |
|
25 |
% |
25 |
% |
25 |
% |
25 |
% |
|
按中国法定税率计算的所得税优惠 |
|
(72,994 |
) |
(131,279 |
) |
(2,554,281 |
) |
(371,505 |
) |
|
国际税率差异 |
|
3,208 |
|
27,074 |
|
1,779,100 |
|
258,759 |
|
|
优惠税率 |
|
— |
|
— |
|
197,828 |
|
28,773 |
|
|
不可扣除的费用 |
|
7,120 |
|
6,890 |
|
36,726 |
|
5,342 |
|
|
免税所得 |
|
(6,055 |
) |
(11,962 |
) |
(20,973 |
) |
(3,050 |
) |
|
未确认的损失 |
|
— |
|
22,747 |
|
— |
|
— |
|
|
递延税目税率差异 |
|
— |
|
— |
|
(34,236 |
) |
(4,979 |
) |
|
研究和开发费用的附加扣除 |
|
— |
|
— |
|
(22,672 |
) |
(3,298 |
) |
|
更改估值免税额 |
|
68,721 |
|
86,530 |
|
618,508 |
|
89,958 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税费用 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
本集团递延税项资产之主要组成部分如下：’
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税项资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
坏账准备 |
|
179 |
|
431 |
|
63 |
|
|
长期投资的减值准备 |
|
2,500 |
|
2,500 |
|
364 |
|
|
捐款 |
|
— |
|
3,000 |
|
436 |
|
|
应计费用和其他负债 |
|
18,766 |
|
10,345 |
|
1,505 |
|
|
广告费 |
|
89,529 |
|
421,883 |
|
61,360 |
|
|
税损 |
|
52,486 |
|
343,809 |
|
50,005 |
|
|
减去：估值免税额 |
|
(163,460 |
) |
(781,968 |
) |
(113,733 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税项资产，净额 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
F-41
目录表
PINDODUO INC.
合并财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
12. 所得税（续）
本集团透过数间附属公司、VIE及VIE之附属公司营运。递延税项资产净额的变现取决于以下因素：现有应课税暂时性差异的未来拨回及足够的未来应课税收入（不包括拨回可扣减暂时性差异及税项亏损或抵免结转）。本集团按个别实体基准评估递延税项资产的潜在变现。于二零一七年及二零一八年十二月三十一日，倘确定递延税项资产之利益较有可能无法实现之实体，则已就递延税项资产计提估值拨备。
于二零一八年十二月三十一日，本集团来自中国实体的应课税亏损为人民币1，551，301元（225，627美元），可根据税务法规结转以抵销未来所得税纯利。倘未动用，中国应课税亏损将于二零二零年十二月三十一日至二零二四年届满。
本集团计划无限期将其附属公司、VIE及VIE位于中国之附属公司之未分派盈利再投资。截至2018年12月31日，来自该等实体的未分配盈利总额为零，且并无计提预扣税。
未确认的税收优惠
于二零一七年及二零一八年十二月三十一日，本集团的未确认税务利益分别为人民币105，579元及人民币10，957元（1，594美元），全部均按净额基准于综合资产负债表内与税务亏损结转相关的递延税项资产呈列。未确认税务利益主要与本集团未及时呈报收入有关。在今后12个月内，未确认的养恤金数额可能会进一步变化；但是，目前无法估计可能变化的幅度。截至2018年12月31日，没有未确认的税收优惠（如果最终确认）将影响实际税率。未确认税务利益之期初及期末金额对账如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2018 |
|
|
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人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
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美元 |
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余额 1月1 |
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— |
|
— |
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(105,579 |
) |
(15,356 |
) |
|
增加 |
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— |
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(105,579 |
) |
(10,957 |
) |
(1,594 |
) |
|
减少量 |
|
— |
|
— |
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105,579 |
|
15,356 |
|
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|
平衡 12月31日 |
|
— |
|
(105,579 |
) |
(10,957 |
) |
(1,594 |
) |
截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，并无就未确认税务利益计提利息开支。于二零一七年及二零一八年十二月三十一日，计入未确认税务利益之累计利息开支分别为零及零。
截至2018年12月31日，外商独资企业、VIE及其附属公司截至2013年12月31日止税务年度至截至报告日期止期间仍开放接受中国税务机关审查。
F-42
目录表
PINDODUO INC.
合并财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
13.交易记录包括关联方交易。
(一)与相关各方合作
|
关联方名称 |
|
与集团的关系 |
|
东华集团控股有限公司 |
|
由创始人控制的公司 |
|
苏州乐北网络科技有限公司 |
|
由公司其中一名董事控制的公司* |
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嘉兴苏达电子商务有限公司 |
|
由创始人控制的公司 |
|
杭州途观科技有限公司 |
|
由创始人控制的公司 |
|
杭州乐谷投资咨询有限公司 |
|
由创始人控制的公司 |
|
腾讯控股及其附属公司(腾讯控股集团) |
|
本公司的股东之一 |
*自2018年6月起，乐北网络科技有限公司的股东、股东苏州乐北网络科技有限公司不再是本公司的关联方。
(B)除其他披露外，本集团于截至二零一六年十二月三十一日、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度分别有以下重大关联交易：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
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2016 |
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2017 |
|
2018 |
|
2018 |
|
|
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人民币 |
|
人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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收到的服务来自： |
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|
杭州土馆 科技有限公司，公司 |
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102,995 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
腾讯控股集团 |
|
54,286 |
|
516,014 |
|
1,266,362 |
|
184,185 |
|
|
嘉兴速达 电子商务有限公司公司 |
|
14,035 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
东穗集团 控股有限公司 |
|
7,824 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
苏州乐贝 网络科技有限公司公司 |
|
4,127 |
|
2,444 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商品 销售方式： |
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|
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|
苏州乐贝 互联网科技有限公司公司 |
|
137,399 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
F-43
目录表
PINDODUO INC.
合并财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
13. 关联方交易（续）
（c） 于二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日，本集团有以下关连人士结余：
|
|
|
截至12月31日， |
|
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|
|
2017 |
|
2018 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
应付账款 来自相关方： |
|
|
|
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|
当前： |
|
|
|
|
|
|
|
|
腾讯控股集团** |
|
442,669 |
|
1,018,963 |
|
148,202 |
|
|
苏州乐贝 网络科技有限公司公司 |
|
221 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
贷款予一间 相关方： |
|
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|
|
|
|
|
非当前： |
|
|
|
|
|
|
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|
杭州乐谷 投资咨询公司，公司 |
|
162,363 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款 相关方： |
|
|
|
|
|
|
|
|
当前： |
|
|
|
|
|
|
|
|
东穗集团 控股有限公司 |
|
19,009 |
|
19,966 |
|
2,904 |
|
|
苏州乐贝 网络科技有限公司公司 |
|
1,016 |
|
— |
|
— |
|
|
腾讯控股集团 |
|
56,032 |
|
458,147 |
|
66,635 |
|
* 该结余指应收腾讯集团经营的在线支付平台的应收款项。
于二零一八年十二月三十一日，所有与关联方的结余均为无抵押、免息及无固定还款期。
向关连人士提供之贷款以人民币计值，年利率为4. 75%。截至二零一七年十二月三十一日，未偿还金额为人民币162，363元。 借款人于二零一八年四月偿还贷款。
F-44
目录表
PINDODUO INC.
合并财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
14. 其他非流动资产
截至2018年12月31日，本公司共垫付约26，615美元（相当于人民币182，991元），与关联方设立有限合伙人基金，以进行未来投资。
15. 可换股优先股
下表概述发行可换股优先股（统称“可换股优先股”）：“”
|
名字 |
|
发行日期 |
|
原发行
单价
分享* |
|
数量
股票* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A1系列 可换股优先股 |
|
2015年6月 |
|
$ |
0.0093 |
|
71,849,380 |
|
|
A2系列 可换股优先股 |
|
2015年6月 |
|
$ |
0.0336 |
|
238,419,800 |
|
|
系列b1 可换股优先股 |
|
2015年11月 |
|
$ |
0.1576 |
|
211,588,720 |
|
|
B2系列 可换股优先股 |
|
2016年1月 |
|
$ |
0.1576 |
|
27,781,280 |
|
|
B3系列 可换股优先股 |
|
2016年3月 |
|
$ |
0.1576 |
|
145,978,540 |
|
|
B4系列 可换股优先股 |
|
2016年6月 |
|
$ |
0.1710 |
|
292,414,780 |
|
|
C1系列 可换股优先股 |
|
2017年2月 |
|
$ |
0.3545 |
|
56,430,180 |
|
|
C2系列 可换股优先股 |
|
2017年2月 |
|
$ |
0.3985 |
|
238,260,780 |
|
|
C3系列 可换股优先股 |
|
2017年6月 |
|
$ |
0.4139 |
|
241,604,260 |
|
|
d轮 可换股优先股 |
|
2018年3月** |
|
$ |
2.4832 |
|
551,174,340 |
|
* 就发行D系列可换股优先股而言，本公司变更法定股本（附注17），本公司当时已发行及尚未发行的可换股优先股按1比20的基准分拆。’ 综合财务报表内之股份数目及每股价格已按追溯基准重订，以反映该等变动之影响。
* * D系列可换股优先股已于二零一八年发行及转换。因此，于二零一七年及二零一八年十二月三十一日，结余为零。
可换股优先股之主要条款概述如下：
转换
可换股优先股可按持有人的选择随时透过将适用原购买价除以适用换股价（初始相等于原购买价）转换为A类普通股，因此，每股可换股优先股转换为每股普通股的初始换股价应为一比一。
可换股优先股应于本公司于美国完成包销公开发售普通股后，按适用于相关系列可换股优先股的当时有效换股价自动转换为A类普通股。
倘本公司发行若干具摊薄影响之股份，换股价可作额外调整。
F-45
目录表
PINDODUO INC.
合并财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
15. 可换股优先股（续）
分红
本公司已发行股份的持有人有权收取股息，股息可从任何合法可供支付的资产中拨出，以美元支付，并于董事会宣布时按年派发。这种分配不应是累积的。可换股优先股的持有人亦有权收取董事会按折算后基准宣布的任何非现金股息。股息或分派应按普通股及可换股优先股所有持有人所持普通股数目的比例分配，若所有可换股优先股已于为决定有权收取该等分派的人士而定的记录日期转换为普通股，则该等股息或分派将按该等持有人所持有的普通股数目分配。
清算优先权
倘本公司发生任何清盘、解散或清盘（不论自愿或非自愿），应按以下方式向本集团股东作出分派：
就各系列可换股优先股之持有人而言，（i）其发行价之100%，加（ii）于其截止日期开始按100%发行价之8%之复合年利率累计金额，加（iii）所有已宣派但未付股息（统称为可换股优先股金额）。‘‘’’
如果公司没有足够的资产向当时已发行和未偿还的D系列优先股的所有持有人全额支付D系列优先股优先股金额，则公司的资产应按比例按比例分配给当时已发行和未偿还D系列优先股的持有人，比例为当时已发行和未偿还D系列优先股的每个持有人根据本协议有权获得的全部D系列优先股优先股金额。
在支付全部D系列优先股金额后，本公司任何可合法分配予股东的剩余资金或资产将根据C—3系列优先股金额及C—2系列优先股金额之和分配予C—3系列优先股及C—2系列优先股持有人。如果本公司没有足够的资产允许向当时已发行和未发行的C3系列可换股优先股和C2系列可换股优先股的所有持有人全额支付C3系列优先股和C2系列优先股，则本公司的资产应按比例分配给当时已发行和未发行的C3系列可换股优先股和C2系列的持有人按当时已发行及尚未发行的C3系列可换股优先股及C2系列可换股优先股的各持有人有权根据本协议收取的全部C3系列优先股及C2系列优先股的比例。
F-46
目录表
PINDODUO INC.
合并财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
15. 可换股优先股（续）
（续）
在支付全部C3系列优先额和全部C2系列优先额后，本公司的任何剩余资金或资产可依法分配给股东，然后分配给C1系列可换股优先股和B系列可换股优先股的持有人，（包括系列B1至B4可换股优先股）按系列C1优先额及系列B优先额之和计算。如果本公司没有足够的资产允许向当时已发行和未发行的C1系列可换股优先股和B系列可换股优先股的所有持有人全额支付C1系列优先股和B系列优先股，公司的资产应按比例分配给当时已发行和未发行的C1系列可换股优先股和B系列可换股优先股的持有人按当时已发行及尚未发行的C1系列可换股优先股及B系列可换股优先股的各持有人有权根据本协议收取的全部C1系列可换股优先股优先股额及B系列可换股优先股优先股额按比例收取的优先股。
于支付全部C1系列优先股金额及全部B系列优先股金额后，本公司任何可合法分配予股东的剩余资金或资产将根据A系列优先股金额分配予A系列可换股优先股（包括A—1及A2系列可换股优先股）持有人。如果本公司没有足够的资产来允许向当时已发行和未发行的A系列可换股优先股持有人全额支付A系列优先股金额，则本公司的资产应按当时已发行和未发行的A系列可换股优先股持有人的全部A系列优先股金额的比例按比例分配给当时已发行和未发行的A系列可换股优先股的持有人，A系列可转换优先股将有权根据本协议收取。
于所有尚未行使之可换股优先股之全部优先股款已获支付后，本公司任何可合法供分派予股东之剩余资金或资产，须按同等比例分派予可换股优先股持有人（按已兑换及全面摊薄基准计算），连同普通股持有人。
F-47
目录表
PINDODUO INC.
合并财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
15. 可换股优先股（续）
被视为清盘
任何涉及本公司的股份出售、合并、合并或其他类似交易，其中其股东在存续或产生的实体中没有保留多数投票权，或出售本公司的全部或几乎全部资产（清算事件，为免生疑问，收购项下的每项交易在本文中也称为清算事件），应被视为本公司的清算、解散或清盘，’以使清算优先权应适用，犹如本公司及其股东收到的与该事件有关的所有代价均在本公司清算（视为清算）中分配。‘‘’’‘‘’’
可换股优先股不可赎回，惟视为清盘（其允许持有人收取上文所界定的优先金额）除外。
投票
每股可换股优先股的表决权数目应相等于在有权就该等事项投票的股东决定的记录日期，或（如无该记录日期）作出该表决或寻求股东任何书面同意当日，当其转换为A类普通股时可予发行的A类普通股数目。
可转换优先股的会计处理
于二零一六年二月，本公司全体股东批准宣派及派付人民币18，326元的特别现金股息予一名B2系列可换股优先股股东。股息计入累计亏损。
就发行系列B1可换股优先股及系列B4可换股优先股而言，若干可换股优先股的清盘优先权已予修订，并于截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度分别确认视为分派人民币12，104元、无及无。
于二零一七年二月发行C1系列可换股优先股的同时，本公司以现金代价人民币137，580元向一间由方正控制的公司购回及注销56，430，180股B类普通股。B类普通股当时公平值人民币32，677元与面值之间的差额已计入累计亏损。代价超出普通股当时公平值之部分人民币103，125元已于一般及行政开支中入账列作补偿开支（附注11）。投资者支付的发行价超出C1系列可换股优先股当时公平值的差额人民币26，413元入账为股东出资。
F-48
目录表
PINDODUO INC.
合并财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
15. 可换股优先股（续）
可转换优先股会计(续)
于二零一八年三月，本公司向现有股东及其联属公司（包括腾讯集团）发行551，174，340股D系列可换股优先股，现金代价为918，670美元及按公平值计量的无形资产（附注7）。
就发行D系列可换股优先股而言，修订可换股优先股的清盘优先权。可换股优先股清盘优先股之修订入账为修订，原因为紧接修订后之可换股优先股之公平值与紧接修订前之公平值并无重大差异。截至二零一八年十二月三十一日止年度，本公司将导致经修订可换股优先股公平值增加人民币80，496元（11，708美元）的修订入账视为股息。
A系列可换股优先股、B系列可换股优先股、C系列可换股优先股及D系列可换股优先股（统称为可换股优先股）分类为夹层权益，原因为彼等于发生视为清盘事件时或有可赎回。“”可换股优先股之初步账面值为收市时之公平值减发行成本。本公司并无将可换股优先股计入清盘价值，原因为于各呈列期末被视为不可能发生视为清盘事件。本公司确定可换股优先股内含之换股权毋须分开，原因为相关A类普通股并非公开买卖，亦无可随时兑换为现金。没有其他需要分叉的嵌入式导数。本公司亦厘定并无可予记录之有利转换特征。
于首次公开发售完成后，所有可换股优先股已转换为1，971，811，320股A类普通股及103，690，740股B类普通股。
可转换优先股认股权证负债
就二零一六年六月发行系列B4可换股优先股而言，本公司向其中一名B4系列可换股优先股投资者授出认股权证（认股权证认股权证），赋予持有人参与本公司下一轮股权融资的选择权。‘‘’’’认股权证持有人须支付之购买价每投资金额1，000美元减少300美元，总折让价值不超过2，400美元。于二零一七年一月，持有人行使认股权证，认购多股C2系列可换股优先股，导致折让1，307美元。认股权证按公平值确认为负债，公平值变动于营业外收入（亏损）确认。
F-49
目录表
PINDODUO INC.
合并财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
16. 公平值计量
下表载列按公平值层级按非经常性基准按公平值计量之金融工具：
|
|
|
截至2016年12月31日的公允价值计量 |
|
|
|
|
报价在
活跃的市场
对于相同的
资产(1级) |
|
意义重大
其他
可观察到的
输入(2级) |
|
看不见
输入
(3级) |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
反复出现 |
|
|
|
|
|
|
|
|
认股权证法律责任 |
|
— |
|
— |
|
9,064 |
|
截至2017年12月31日及2018年12月31日，本集团并无任何按公允价值经常性计量的资产或负债。
|
|
|
截至2017年12月31日的公允价值计量 |
|
|
|
|
|
|
报价在
活跃的市场
对于相同的
资产(1级) |
|
意义重大
其他
可观察到的
输入(2级) |
|
看不见
输入量
(3级) |
|
总亏损 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
非复发性 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
计入其他非流动资产的长期投资 |
|
— |
|
— |
|
5,000 |
|
10,000 |
|
截至二零一六年及二零一八年十二月三十一日止年度，并无录得减值费用。
下表列出了我们按公允价值经常性计量的3级工具的变化：
|
|
|
搜查令
责任 |
|
|
|
|
人民币 |
|
|
2016年1月1日的余额 |
|
— |
|
|
公允价值变动 |
|
8,668 |
|
|
外汇效应 |
|
396 |
|
|
截至2016年12月31日的余额 |
|
9,064 |
|
|
转移到夹层股权 |
|
(8,982 |
) |
|
外汇效应 |
|
(82 |
) |
|
2017年12月31日的公允价值 |
|
— |
|
F-50
目录表
PINDODUO INC.
合并财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
17. 股本
A类普通股及B类普通股持有人除投票权外享有相同权利。就需要股东投票的事项而言，每股A类普通股有权投票一票，每股B类普通股有权投票十票。’
就附注15所披露发行D系列可换股优先股而言，本公司透过按面值购回所有当时已发行及发行在外普通股，并向现有普通股持有人重新发行42，486，360股A类普通股及1，716，283，460股B类普通股，以改变法定股本。综合财务报表内之股份数目及每股价格已按追溯基准重订，以反映该等变动之影响。
18. 每股亏损
下表列出了下列期间每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
(291,977 |
) |
(525,115 |
) |
(10,217,125 |
) |
(1,486,020 |
) |
|
视为 向若干可换股优先股持有人分派 |
|
(30,430 |
) |
— |
|
(80,496 |
) |
(11,708 |
) |
|
贡献 从若干可换股优先股持有人 |
|
— |
|
26,413 |
|
— |
|
— |
|
|
净 普通股股东应占亏损 |
|
(322,407 |
) |
(498,702 |
) |
(10,297,621 |
) |
(1,497,728 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分母： (in千股） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权-已发行普通股的平均数减去基本普通股和稀释普通股 |
|
1,815,200 |
|
1,764,799 |
|
2,968,320 |
|
2,968,320 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股亏损？基本和摊薄 |
|
(0.18 |
) |
(0.28 |
) |
(3.47 |
) |
(0.50 |
) |
F-51
目录表
PINDODUO INC.
合并财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
19.减少受限制的净资产
S公司支付股息的能力主要取决于本公司从其子公司VIE和VIE的子公司获得资金分配。相关中国法律及法规准许本公司中国附属公司、VIE及其附属公司S只能从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的综合财务报表所反映的经营结果，与本公司S附属公司(VIE及其附属公司)的法定财务报表所反映的经营结果不同。
根据中国外商投资企业条例及本公司中国附属公司组织章程，在中国设立的外商投资企业须提供若干法定储备，即从企业S中国法定账目所载纯利拨付的一般储备基金、企业发展基金及员工福利及奖金基金。外商投资企业必须至少将其年度税后利润的10%拨入一般公积金，直至根据企业S中国法定账户，该公积金达到其各自注册资本的50%为止。外商投资企业的企业发展基金和职工福利奖金基金的分配由董事会决定。上述准备金只能用于特定目的，不能作为现金股利分配。外商独资企业是作为一家外商投资企业成立的，因此，必须遵守上述对可分配利润的强制限制。于截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，外商独资企业并无税后溢利，因此并无拨出法定准备金。
中国的外汇和其他法规可能会进一步限制本公司以股息、贷款和垫款的形式向本公司转移资金。受限金额包括本公司S中国附属公司的实收资本及法定储备金，以及根据中国公认会计原则厘定的VIE权益。于2018年12月31日，本公司S中国附属公司、VIE及其附属公司的受限净资产为人民币1,262,472元(183,619美元)。
20.中国内地中国员工供款计划
如中国法规所规定，本集团的全职雇员有权透过中国政府规定的多雇主界定供款计划享有各种政府法定雇员福利计划，包括医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险及退休金。本集团须按员工薪金的某些百分比向计划缴款。截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，本集团就该计划产生的总开支分别为人民币11,791元、人民币30,795元及人民币133,699元(19,446美元)。
F-52
目录表
PINDODUO INC.
合并财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
21.预算、预算、承诺和意外情况。
(a) 经营租赁承诺额
该公司以经营租赁方式租赁办公场所进行运营。截至2018年12月31日，初始期限超过一年的不可取消经营租赁下的未来最低租赁付款包括以下内容：
|
|
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
2019 |
|
100,708 |
|
14,647 |
|
|
2020 |
|
82,306 |
|
11,971 |
|
|
2021 |
|
74,687 |
|
10,863 |
|
|
2022 |
|
53,053 |
|
7,716 |
|
|
2023年及其后 |
|
4,664 |
|
678 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
315,418 |
|
45,875 |
|
(b) 或有事件
于日常业务过程中，本集团不时涉及与商标及其他知识产权等争议有关的法律诉讼及诉讼。截至2018年12月31日，本公司收到一份投诉，指控因商家在本集团平台上向美国消费者销售的若干涉嫌假冒及未经授权的商品而导致商标侵权及不正当竞争，以及就本公司首次公开发行而提起的多起股东集体诉讼。’由于该等个案仍处于初步阶段，故本集团无法可靠地估计出现不利结果的可能性或任何潜在亏损的金额或范围的任何估计。否则，于近期并无任何法律诉讼及诉讼对本集团之财务状况、经营业绩或现金流量构成或据本集团所知合理可能构成重大影响。’’于二零一八年十二月三十一日，本公司并无产生任何或然亏损，原因是本集团认为该等法律诉讼及诉讼在任何重大方面均不可能产生不利结果。
(c) 所得税
诚如附注12所披露，本集团有未确认税务优惠。税务不确定性的最终结果取决于各种事项，包括税务审查、税法解释或时效期限届满。然而，由于审查状况（包括相关税务机关最终完成审计程序）存在不确定性，与该等税务不确定性相关的未来现金流出存在高度不确定性。
22. 后续事件
于二零一九年二月，本公司完成后续公开发售，并发行合共48，435，000股美国存托证券（相当于193，740，000股A类普通股），所得款项总额扣除发行成本后为1，180，080美元（人民币8，113，640元）。
F-53
目录表
PINDODUO INC.
合并财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
23. 本公司简明财务资料
以下为本公司仅以母公司为单位的简明财务资料。
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
663,645 |
|
5,541,746 |
|
806,014 |
|
|
短期投资 |
|
— |
|
6,260,689 |
|
910,579 |
|
|
预付款和其他流动资产 |
|
5,579 |
|
18,789 |
|
2,733 |
|
|
流动资产总额 |
|
669,224 |
|
11,821,224 |
|
1,719,326 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
无形资产 |
|
— |
|
2,579,338 |
|
375,149 |
|
|
投资 子公司、VIE和VIE的子公司 |
|
549,134 |
|
4,440,777 |
|
645,882 |
|
|
非流动资产总额 |
|
549,134 |
|
7,020,115 |
|
1,021,031 |
|
|
总资产 |
|
1,218,358 |
|
18,841,339 |
|
2,740,357 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债、夹层权益和股东(赤字)/权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应计费用和其他负债 |
|
13,395 |
|
18,745 |
|
2,726 |
|
|
流动负债总额 |
|
13,395 |
|
18,745 |
|
2,726 |
|
|
总负债 |
|
13,395 |
|
18,745 |
|
2,726 |
|
F-54
目录表
PINDODUO INC.
合并财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
23. 本公司之简明财务资料（续）
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
负债、夹层权益和股东(赤字)/权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
夹层 股权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
A1系列可转换优先股(面值0.000005美元；截至2017年12月31日和2018年12月31日，分别为71,849,380股和零股授权、发行和发行) |
|
4,224 |
|
— |
|
— |
|
|
A2系列可转换优先股(面值0.000005美元；截至2017年12月31日和2018年12月31日，分别为238,419,800股和零股授权、发行和发行) |
|
48,815 |
|
— |
|
— |
|
|
B1系列可转换优先股(面值0.000005美元；截至2017年12月31日和2018年12月31日，分别为211,588,720股和零股授权、发行和发行) |
|
219,448 |
|
— |
|
— |
|
|
B2系列可转换优先股(面值0.000005美元；截至2017年12月31日和2018年12月31日，分别为27,781,280股和零股授权、发行和发行) |
|
29,451 |
|
— |
|
— |
|
|
B3系列可转换优先股(面值0.000005美元；截至2017年12月31日和2018年12月31日，分别为145,978,540股和零股授权、发行和发行) |
|
153,009 |
|
— |
|
— |
|
|
B4系列可转换优先股(面值0.000005美元；截至2017年12月31日和2018年12月31日，分别为292,414,780股和零股) |
|
327,786 |
|
— |
|
— |
|
|
C1系列 可转换优先股，扣除应收认购人民币13，758元， 截至2017年12月31日和2018年12月31日，分别为零（面值0.000005美元 价值；56，430，180股和零股授权，已发行和已发行的股份，截至2009年， 分别于二零一七年十二月三十一日及二零一八年十二月三十一日） |
|
96,052 |
|
— |
|
— |
|
F-55
目录表
PINDODUO INC.
合并财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
23. 本公司之简明财务资料（续）
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
负债、夹层股权及股东’ （亏损）/权益（续） |
|
|
|
|
|
|
|
|
夹层 公平（续） |
|
|
|
|
|
|
|
|
C2系列 可转换优先股（面值0.000005美元；238，260，780美元和零 截至2017年12月31日的授权、已发行和已发行的股份， 2018年，分别） |
|
638,863 |
|
— |
|
— |
|
|
C3系列 可转换优先股（面值0.000005美元；241，604，260美元和零 截至2017年12月31日的授权、已发行和已发行的股份， 2018年，分别） |
|
679,273 |
|
— |
|
— |
|
|
夹层总股本 |
|
2,196,921 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东大会’ （赤字）/股本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
a类 普通股（面值0.000005美元；授权股6，208，214，480股， 截至2017年12月31日，已发行和尚未发行的42，486，360； 77，300，000，000股授权股，2，381，240，988股已发行及发行在外 2018年12月31日） |
|
1 |
|
78 |
|
11 |
|
|
b类 普通股（面值0.000005美元；1，716，283，460股授权、发行和 截至2017年12月31日，未偿还；2，200，000，000授权， 截至2018年12月31日，已发行及未偿还的2，074，447，700份， 分别） |
|
53 |
|
64 |
|
9 |
|
|
额外实收资本 |
|
61,326 |
|
29,114,527 |
|
4,234,532 |
|
|
积累 其他全面（亏损）/收益 |
|
(23,101 |
) |
1,035,783 |
|
150,648 |
|
|
累计赤字 |
|
(1,030,237 |
) |
(11,327,858 |
) |
(1,647,569 |
) |
|
总 股东亏损/权益’ |
|
(991,958 |
) |
18,822,594 |
|
2,737,631 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总 负债、夹层股权和股东权益（赤字）/股权’ |
|
1,218,358 |
|
18,841,339 |
|
2,740,357 |
|
F-56
目录表
PINDODUO INC.
合并财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
23. 本公司之简明财务资料（续）
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成本 收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在线费用 市场服务 |
|
— |
|
— |
|
(491,069 |
) |
(71,423 |
) |
|
总成本 收入 |
|
— |
|
— |
|
(491,069 |
) |
(71,423 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和市场营销费用 |
|
— |
|
— |
|
(4,106 |
) |
(597 |
) |
|
一般和行政费用 |
|
(138 |
) |
(165 |
) |
(4,101 |
) |
(596 |
) |
|
总运营费用 |
|
(138 |
) |
(165 |
) |
(8,207 |
) |
(1,193 |
) |
|
营业亏损 |
|
(138 |
) |
(165 |
) |
(499,276 |
) |
(72,616 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
41 |
|
8,264 |
|
207,597 |
|
30,194 |
|
|
外汇 收益/（损失） |
|
— |
|
— |
|
113 |
|
16 |
|
|
亏损 从子公司、VIE和VIE的子公司 |
|
(283,212 |
) |
(533,214 |
) |
(9,925,559 |
) |
(1,443,614 |
) |
|
变化 权证负债公允价值 |
|
(8,668 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
|
所得税前亏损 |
|
(291,977 |
) |
(525,115 |
) |
(10,217,125 |
) |
(1,486,020 |
) |
|
所得税费用 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
(291,977 |
) |
(525,115 |
) |
(10,217,125 |
) |
(1,486,020 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他全面 收入/（亏损），扣除税项后零 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算差额，零税净额 |
|
20,001 |
|
(47,681 |
) |
1,058,884 |
|
154,008 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
综合损失 |
|
(271,976 |
) |
(572,796 |
) |
(9,158,241 |
) |
(1,332,012 |
) |
F-57
目录表
PINDODUO INC.
合并财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
23. 本公司之简明财务资料（续）
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动产生的现金净额 |
|
(96 |
) |
2,753 |
|
110,724 |
|
16,104 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用于购买短期投资的现金 |
|
— |
|
— |
|
(6,146,370 |
) |
(893,952 |
) |
|
给予VIE子公司、VIE和VIE子公司的现金 |
|
(338,016 |
) |
(1,058,908 |
) |
(6,749,831 |
) |
(981,722 |
) |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
(338,016 |
) |
(1,058,908 |
) |
(12,896,201 |
) |
(1,875,674 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
视为 分布 |
|
(18,326 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
|
首次公开招股所得收益 |
|
— |
|
— |
|
11,879,944 |
|
1,727,866 |
|
|
首次公开 发行成本 |
|
— |
|
— |
|
(356,313 |
) |
(51,823 |
) |
|
所得款项 发行可转换优先股 |
|
511,911 |
|
1,446,906 |
|
5,824,568 |
|
847,148 |
|
|
发行成本 |
|
(7,047 |
) |
(15,369 |
) |
(3,842 |
) |
(559 |
) |
|
回购 b类普通股 |
|
— |
|
(32,677 |
) |
— |
|
— |
|
|
融资活动产生的现金净额 |
|
486,538 |
|
1,398,860 |
|
17,344,357 |
|
2,522,632 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
交换 利率对现金、现金等价物和受限制现金的影响 |
|
21,568 |
|
(47,820 |
) |
319,221 |
|
46,429 |
|
|
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
|
169,994 |
|
294,885 |
|
4,878,101 |
|
709,491 |
|
|
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
198,766 |
|
368,760 |
|
663,645 |
|
96,523 |
|
|
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
|
368,760 |
|
663,645 |
|
5,541,746 |
|
806,014 |
|
F-58
目录表
PINDODUO INC.
合并财务报表附注(续)
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
23. 本公司之简明财务资料（续）
陈述的基础
本公司或母公司采用简明财务资料呈列。母公司之简明财务资料乃采用与本公司综合财务报表所载相同之会计政策编制，惟母公司采用权益法将于其附属公司、VIE及VIE之附属公司之投资入账除外。’
母公司根据会计准则第323号《投资—权益法及合营企业》规定的权益会计法记录其于其附属公司、VIE及其附属公司的投资。该等投资于附属公司、VIE及VIE联营公司之一附属公司或VIE联营公司之投资超逾于附属公司、VIE联营公司之投资及其各自损益之亏损列示于简明全面亏损表应占附属公司、VIE联营公司及VIE联营公司之一附属公司溢利。‘‘’’‘‘’’‘‘’’当于附属公司、VIE及VIE的附属公司的投资账面值（包括任何额外财务支持）减至零时，权益法会计法会计法终止，除非母公司对附属公司、VIE及VIE的附属公司负有担保责任或承诺提供进一步财务支持。倘子公司、VIE子公司其后录得净收益，母公司应在其应占的净收益等于应占的在暂停采用权益法期间未确认的净亏损时，方可恢复采用权益法。
母公司S简明财务报表应与S公司合并财务报表一并阅读。
F-59