S-3ASR

本招股说明书中包含的信息不完整，可能会更改。您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件或其他发行材料中以引用方式纳入的或中提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。在不允许要约的任何司法管辖区，我们不会提供任何证券要约。无论证券的出售或发行时间如何，您都不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、其他发行材料或任何以引用方式纳入的文件中的信息在除包含此类信息的文件的日期或该文件中提及的其他日期以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的自动注册声明的一部分。通过使用自动上架注册声明，我们可以随时不时地根据本招股说明书以一次或多次无限量发行的形式出售或发行证券。本招股说明书包含对我们可能提供的证券的概述。每次我们出售或发行证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件或条款表，其中将包含有关该次发行条款以及发行方式的具体信息。招股说明书补充文件或条款表还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果是，则应将招股说明书补充文件或条款表视为取代本招股说明书。在做出投资决策之前，您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件或条款表，以及以下 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的更多信息。本招股说明书中使用的，除非上下文另有要求，否则卡莱尔、我们、我们和本公司的术语是指卡莱尔公司及其全资子公司以及任何其他部门或子公司。

本招股说明书中提及的与卡莱尔相关的商标和服务商标是 Carlisle 或其子公司的财产，或经许可使用。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可从美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为CSL，有关我们的信息也可以在那里获得。

我们鼓励您阅读我们向美国证券交易委员会提交的材料，这些材料披露了有关我们的重要信息。这些信息包括我们根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件。

以引用方式纳入某些文件

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐其他单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的部分，除非该信息更新并由本招股说明书中包含的信息或以后纳入的任何信息所取代。在我们完成本注册声明所涵盖的证券的发行完成之前，我们以引用方式纳入以下文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下均不包括被视为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息）可在美国证券交易委员会文件编号 001-09278 下找到。

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截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度报告（包括我们年度股东大会附表14A的最终委托书中以引用方式纳入的部分）。

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2024 年 1 月 30 日提交的 8-K 表格的最新报告（不包括根据第 7.01 项提供的信息）。

我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括 10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告、8-K 表最新报告以及这些报告的修正案，在向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。我们的互联网网站位于 http://www.carlisle.com。除了本节所述以引用方式纳入本招股说明书的文件外，我们网站上包含或可通过本招股说明书访问的信息或其他内容未以引用方式纳入本招股说明书。您也可以通过以下地址和电话号码写信或致电我们，免费获得这些文件的副本：

卡莱尔公司公司

北斯科茨代尔路16430号，400号套房

亚利桑那州斯科茨代尔 85254

(480) 781-5000

我们是创新建筑围护产品和解决方案的领先制造商和供应商，旨在为更节能的建筑提供解决方案。通过我们的建筑产品业务、卡莱尔建筑材料和卡莱尔防水技术以及一系列领先品牌，我们通过卡莱尔体验向客户提供创新、减少劳动力和对环境负责的产品和解决方案。

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卡莱尔建筑材料（CCM）该细分市场为商业建筑行业生产全系列的优质单层屋面产品和有担保的屋顶系统和配件，包括乙烯丙二烯单体（EPDM）、热塑性聚烯烃（TPO）和聚氯乙烯（PVC）膜、聚异氰尿酸酯（polyiso）隔热材料以及用于商业和住宅建筑的工程金属屋面和墙板系统。

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卡莱尔防水技术（CWT）该部门生产的建筑围护结构解决方案可有效提高商业和住宅应用的能源效率和可持续性。产品包括高性能防水和防潮产品、防护屋面衬垫、完全集成的液体和板材应用的空气/蒸汽屏障、密封剂/底漆和防潮系统、屋顶涂料和胶粘剂、用于各种热保护应用的喷涂聚氨酯泡沫和涂层系统以及其他优质聚氨酯产品、块状成型发泡聚苯乙烯保温材料以及用于暖通空调应用的工程产品。

我们是一家特拉华州公司，我们的行政办公室位于亚利桑那州斯科茨代尔市斯科茨代尔市北斯科茨代尔路16430号400套房 85254。我们的主要电话号码是 (480) 781-5000。

风险因素

在投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告中所包含的风险因素，并辅以我们的10-Q表季度报告或8-K表最新报告，这些风险因素以引用方式纳入此处以及可能包含在适用的招股说明书补充文件中的风险因素，以及本招股说明书、任何招股说明书补充文件和我们以引用方式纳入的文件中包含的所有其他信息，在评估对我们证券的投资时。

如果上述文件中讨论的任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件或条款表中另有说明，否则我们将把本招股说明书下出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务、增加营运资金、资本支出、投资子公司、收购、投资第三方或包括普通股在内的证券的回购、赎回或报废。净收益可以在使用前暂时投资或用于偿还短期或循环债务。

我们可能会不时以一个或多个不同的系列发行债务证券。本节总结了债务证券的实质性条款，我们预计这些条款将适用于所有系列。我们提供的任何系列债务证券的大部分财务和其他具体条款将在相关的招股说明书补充文件中描述。由于特定债务证券的条款可能与我们在下面提供的一般信息不同，因此您应依赖招股说明书补充文件中与以下不同信息相矛盾的信息。

根据联邦法律对公开发行公司的所有债券和票据的要求，债务证券受一份名为契约的文件管辖。契约是我们与代表债务证券持有人担任受托人的金融机构之间的合同。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行持有人的权利。受托人代表持有人行事的程度存在一些限制，如下所述。其次，受托人为我们履行某些管理职责。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将根据公司与美国银行信托公司全国协会（以下简称 “契约”）签订的截至1997年1月15日的契约（以下简称 “契约”）发行利益继任者致美国银行全国协会，如利益继任者致道富银行和信托公司，如利益继任者给舰队国家银行），作为受托人。契约规定，可以有多个受托人，每个受托人涉及一个或多个系列的债务证券。如果契约下有多个受托人，则本招股说明书中描述的每位受托人的权力和信托义务将仅适用于其作为受托人行事的一系列债务证券。该契约受经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）的约束和管辖。

由于本节是摘要，因此它并未描述债务证券和契约的每个方面。我们敦促您阅读契约，因为契约定义了我们债务证券持有人的权利，而不是这种描述。我们已将契约作为注册声明的附录提交，本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。有关如何获取契约副本的信息，请参阅上面的 “在哪里可以找到更多信息”。

除非在特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则这些债务证券不会在任何证券交易所上市。在本债务证券描述部分中，对公司、我们、我们和我们的提及仅指卡莱尔公司公司，而不是我们的子公司。本《债务证券描述》部分中使用的大写术语的定义见下文 “特定定义”。

将军

债务证券将是我们的无抵押债务，可以是优先证券或次级证券。高级证券的排名将与我们所有其他无抵押和无次级债务相同。如下文所述，次级证券将作为付款权的次要地位，先前支付的全部优先债务。

契约规定，根据本招股说明书和相关的招股说明书补充文件（已发行的债务证券）以及我们发行的其他无抵押债务证券，均可根据该契约分成一个或多个系列发行。

关于所发行的债务证券，您应阅读相关的招股说明书补充文件以了解以下条款：

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债务证券的标题以及它们将是优先证券还是次级证券；

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债务证券的本金总额以及对每个系列债务证券本金总额的任何限制；

债务证券将承担的一个或多个利率，可以是固定的，也可以是可变的，或者此类利率将如何确定，任何利息的产生日期，或如何确定此类日期，利息支付日期，此类付款的记录日期（如果有），或如何确定此类日期以及计算利息的依据，如果不是一个月，则为360天或十二个30天月；

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任何可选的兑换条款；

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任何使我们有义务回购或以其他方式赎回债务证券的偿债资金或其他条款；

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债务证券的形式，如果不是注册的全球票据；

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如果不是美元，则为债务证券的一个或多个货币；

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债务证券的本金（或溢价，如果有）或利息的金额是否将参照指数、公式或其他方法（可以基于一种或多种货币、大宗商品、股票指数或其他指数）确定，以及如何确定这些金额；

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除纽约市以外的一个或多个债务证券的支付、转移、转换和/或交换的地点（如果有），以及可以向我们或向我们发出有关债务证券的通知或要求的地点；

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下文 Defeasance 中描述的条款的适用性，以及对此类条款的任何修改或增补（如果此类条款适用于债务证券）；

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对下文违约事件或我们关于债务证券的契约中描述的违约事件的任何变更或补充；

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如果除最低1,000美元的面额及其整数倍数以外，则发行债务证券的面额；

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我们或持有人是否可以选择以一种或多种货币支付本金或利息，而非规定此类债务证券应付的，作出这种选择的期限和条款和条件，以及确定据称可支付的货币或种货币与应使用的一种或多种货币之间的汇率的时间和方式应付款；

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如果不是受托人，则每位证券注册商和/或付款代理人的身份；

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汇率代理人的指定（如果适用）；

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如果该系列任何注册证券的利息支付对象不是记录日期营业结束时的注册持有人，以及如果不按照适用契约规定的方式，在利息支付日支付临时全球证券的任何应付利息的支付程度或方式；

契约不限制可能不时发行的债务证券的数量。当单一受托人代行根据契约发行的所有债务证券时，根据契约发行的债务证券被称为契约证券。该契约还规定，可以有多个受托人，每个受托人涉及一种或多个不同系列的契约证券。参见下方的受托人辞职。当两个或更多受托人根据契约行事，每位受托人仅涉及特定系列时，契约证券一词是指每位受托人各自行事的一系列或多笔债务证券。如果契约下有多个受托人，则本招股说明书中描述的每位受托人的权力和信托义务将仅适用于其作为受托人的一系列或多个契约证券。如果两名或更多受托人根据契约行事，则每位受托人代理的契约证券将被视为根据单独的契约发行的。

契约不包含任何在我们发行大量债务或我们被其他实体收购时为持有人提供保护的条款。我们建议您参阅招股说明书补充文件，了解有关下文所述任何删除、修改或增补我们契约的信息，包括契约的任何增补或其他提供事件风险或类似保护的条款。

我们可以发行与先前发行的契约证券不同的条款，并且在未经契约证券持有人同意的情况下，可以重新开放先前发行的一系列契约证券，并发行该系列的其他契约证券，除非的重新开放在该系列创建时受到限制。

其他机制

我们可以以注册形式发行债务证券，在这种情况下，我们可以仅以账面记录形式或以认证形式发行债券。以账面记账形式发行的债务证券将由全球证券代表。我们预计，我们通常会以全球证券为代表的仅以账面记账形式发行债务证券。招股说明书补充文件还将描述我们在美国境外维持办事处或机构的要求以及适用的美国税法要求。

我们可能会以比其规定的本金大幅折扣（在低于市场利率的情况下不计利息或利息）发行部分债务证券。在这种情况下，您应阅读招股说明书补充文件，了解任何美国联邦所得税后果以及适用于任何此类债务证券的其他特殊注意事项。如果出售任何系列债务证券，以一种或多种货币（美元除外）支付或计价，则招股说明书补充文件将描述与这些系列和货币相关的任何限制、选举、条款和其他信息，并将包含对美国联邦所得税和其他注意事项的讨论。

适用于优先证券的契约

担保债务的限制。我们在契约中承诺，除非根据契约发行的优先债务证券由本质押、抵押贷款或同等留置权担保，否则我们和我们的任何子公司都不会创建、承担、发行、承担或担保任何债务，除非根据契约发行的优先债务证券由本质押、抵押贷款或同等留置权担保，并按比例与其他债务按比例分摊比例从而得到保障。

对销售和回租的限制。我们在契约中承诺，我们和我们的任何重要子公司都不会就任何主要财产进行的任何销售或回租交易（包括续订在内的临时租赁除外，不超过三年，以及我们与某些子公司之间或这些子公司之间的租赁除外）。

如果满足以下条件，则此限制不适用：

(i)

交易结束后，与契约签订之日之后发生且当时存在的所有相同类型的交易相关的所有应占债务的总金额（符合下文第 (ii) 条规定的售后和回租交易除外），加上我们在契约签订之日后产生的所有未偿担保债务（否则限制条款中规定的契约将禁止此类债务）担保债务（上述）不超过合并净有形资产的15％；或

(ii)

(a) 出售或转让租赁财产的总收益等于或超过该房产的公允市场价值，并且 (b) 在出售或转让后的一年内，我们或我们的任何子公司：(1) 将所有净收益用于退还我们或我们子公司的融资债务（到期时或根据任何强制性偿债基金付款或强制性预付款条款除外）或 (2) 适用或承诺将所有净收益用于购买财产、设施或设备（不包括财产、设施或参与此类销售的设备）将构成主要财产。

某些定义

以下是契约中使用的某些定义术语的摘要。

归属债务的定义是，就任何人当时负有责任的任何特定租约而言，在任何日期，该人根据该租约在剩余的主要期限内根据该租约需要支付的净租金总额，从相应的到期日折去，按该租赁条款中隐含的年利率，以实物为准

公司的信心，每半年复合一次。任何此类租约要求在任何此类期限内支付的净租金额将是承租人在该期限内应支付的租金金额，其中不包括因维护、维修、保险、税收、评估、水费和类似费用而需要支付的金额。对于承租人在支付罚款后可终止的任何租约，该净金额也将包括此类罚款的金额，但不包括在该租约首次终止之日之后根据该租约需要支付的任何租金。

合并净有形资产的定义是指扣除 (a) 所有流动负债（不包括因可续期或可延期而构成的任何融资债务）和 (b) 所有商誉、商品名称、商标、专利、未摊销债务折扣和支出以及其他类似无形资产，所有这些均列于最新资产负债表中的所有商誉、商品名称、商标、专利、未摊销债务折扣和支出以及其他类似无形资产后的总资产（减去适用的储备金和其他适当的可扣除项目）公司及其子公司，并根据公认的会计原则计算。

债务的定义是指票据、债券、债券或其他类似的借款债务证据。

融资债务的定义是指自确定金额之日起到期日超过12个月的所有债务，或者到期时间少于12个月，但其条款自该日起可续期或延期超过12个月的所有债务，由借款人选择。

无追索权债务是指与 (i) 收购公司或其任何重要子公司目前不拥有的资产或 (ii) 涉及公司或其任何重要子公司房地产开发的设备或设施的融资、建造或改善实质相关的债务或租赁付款义务，此类债务或义务的债权人对这些资产无权追索普通公司资金或资产，一般而言，本公司或其任何重要人物子公司。

主要财产是指位于美利坚合众国（不包括美利坚合众国的领土和财产）、由公司或任何子公司拥有的任何不动产、制造工厂、仓库或其他有形设施及相关固定装置和改善物，在每种情况下，截至作出决定之日的账面总价值（不扣除任何折旧储备金）超过合并净有形资产的2％董事会提供的任何此类设施或其中的一部分公司董事通过决议宣布，对公司及其子公司开展的整体业务不具重大意义。

Sale and Leaseback 交易的定义是指与任何银行、保险公司或其他贷款人或投资者（不包括公司或任何重要子公司）达成的或任何此类贷款人或投资者参与的任何安排，其中规定由公司或任何此类重要子公司向该贷款人或投资者或其向其出售或转让的任何主要财产出租该贷款人或投资者已经或将要预付资金。

优先负债的定义是指公司的所有债务，包括本金和利息（以及溢价，如果有）（包括除非发生下文违约事件第 (6) 段规定的任何事件以外的任何利息），但不包括 (i) 现有的次级证券， (ii) 其条款明确规定次级付款权的债务优先证券，以及（iii）其条款明确规定的债务 pari passu附属的证券。

从属关系

在契约规定的范围内，次级证券的本金（以及溢价，如果有）和利息（如果有）的支付明确从属于支付权，优先于先前支付的公司当前和未来所有优先债务。招股说明书补充文件可能包含有关次级证券从属地位的具体条款，这些条款可能与下文概述的条款有所不同。

在我们解散、清盘、清算或重组时对我们的资产进行任何分配后，优先债务的持有人将获得全额本金和利息，然后次级证券的持有人有权获得现金、证券或其他财产的任何付款或分配。此外，在中，如果发生解散、清算或其他类似的重组，在全额偿还优先债务之前，次级证券持有人有权获得的任何付款或分配，除非有契约的从属条款条款，将视其权益可能向优先债务的持有人支付。

如果向次级证券的持有人进行分配，而由于附属条款，本不应向他们进行分配，则次级证券的持有人必须以信托形式为优先债务持有人持有这笔款项，并视其利息可能出现的情况将其支付给他们。

在以下情况下，我们不会根据下文 Defeasance 中描述的条款为次级证券支付任何款项或任何存款：

•

任何优先债务的任何本金、保费（如果有）或利息（如果有）在到期时（在任何适用的宽限期生效后）均未支付；或

•

任何其他优先债务违约都会发生，并且优先债务的到期时间将按照的条款加快。

但是，如果违约行为已得到纠正或豁免，或已不复存在且加速计划已被取消，或者优先债务已清偿或全额支付，则上述规定将不适用。

此外，如果我们和受托人收到付款失败或违约事件的优先债务代表的书面通知批准付款，则我们可以为次级证券支付任何款项，而不考虑上述限制。

如果由于违约事件而加快了次级证券的支付，我们或受托人将立即将加速付款通知优先债务持有人或其代表。由于契约中包含的从属条款，在破产的情况下，我们持有优先债务的债权人可能比次级证券的持有人获得更多的收益。

如果本招股说明书的交付与一系列次级证券的发行有关，则招股说明书补充文件或其中以引用方式纳入的信息将披露截至最近日期的未偿优先债务的大致金额。

上述从属条款的条款不适用于受托人为支付次级证券的本金和利息而持有的信托美国政府债务的金钱或所得款项的付款，该款项或收益是根据下文赎回中所述的契约中的规定。

违约事件

如本小节后面的所述，如果发生违约事件且持有的一系列债务证券未得到纠正，持有人将拥有特殊权利。

什么是违约事件？任何系列债务证券的违约事件一词是指以下任何一项：

(1)

我们不在到期日支付该系列债务证券的本金或任何溢价。

(2)

我们不在该系列债务证券到期日后的30天内支付利息。

(3)

我们不会在该系列债务证券的到期日存入任何偿债基金付款。

发生违约事件时的补救措施。如果违约事件发生且尚未得到纠正，则受托人或受影响系列债务证券本金不少于25％的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。受影响系列债务证券本金至少占多数的持有人可以取消的加速到期声明。

除非受托人有一些特殊职责的违约情况，否则受托人无需应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的费用和责任保护（称为赔偿）。如果提供的此类赔偿令受托人满意，则相关系列未偿债务证券本金过半数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方法和地点，寻求受托人可用的任何补救措施。在某些情况下，受托人可能会拒绝遵循这些的指示。任何延迟或不行使任何权利或补救措施均不被视为对该权利、补救措施或违约事件的放弃。

在允许持有人绕过受托人自行提起诉讼或其他正式法律诉讼或采取其他措施行使其权利或保护其与债务证券相关的利益之前，必须满足以下条件：

•

持有人必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已经发生且仍未解决；

•

相关系列所有未偿债务证券本金不少于25％的持有人必须书面要求受托人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的成本和其他负债向受托人提供合理的赔偿；

•

受托人在收到上述通知和赔偿提议后的 60 天内不得采取行动；以及

•

债务证券本金不少于多数的持有人不得向受托人下达与上述通知不一致的指示。

但是，持有人有权随时提起诉讼，要求在到期日或之后支付债务证券的到期款项。持有不少于受影响系列债务证券本金多数的持有人可以免除过去的任何违约行为，但以下情况除外：

•

本金、任何溢价或利息的支付；或

•

涉及未经每位持有者同意不得修改或修正的盟约。

无需批准的更改。第二种变更不需要债务证券持有人的任何投票。这种类型仅限于不会在任何重大方面对未偿债务证券持有人产生不利影响的澄清和某些其他变更。我们也不需要任何批准即可进行任何仅影响变更生效后根据契约发行的债务证券的变更。

需要多数批准的变更。契约和债务证券的任何其他变更都需要获得以下批准：

•

如果变更仅影响一个系列的债务证券，则必须得到该系列本金不少于多数的持有人的批准；或

•

如果变更影响根据契约发行的多个系列债务证券，则必须得到受变更影响的每个系列中不少于多数本金的持有人的批准。在每种情况下，所需的批准都必须得到书面同意。根据契约发行的一系列债务证券本金不少于多数的持有人为此目的单独投票，可以放弃我们对该契约中某些契约的遵守。但是，我们无法获得对付款违约或上述 “需要批准的修改” 或 “豁免/变更豁免” 中包含的要点所涵盖的任何事项的豁免。

资产的合并或出售不得导致债务证券违约，并且我们不得已处于违约状态（除非合并或出售可以纠正违约情况）。出于本次无默认测试的目的，默认值将包括已发生但尚未修复的违约事件，如 “默认事件是什么的默认事件？” 中所述以上。为此目的的违约还包括在不考虑向我们发出违约通知的要求或我们的违约必须在一段特定时间内存在的情况下构成违约事件的任何事件；

•

我们必须向受托人交付某些证书和文件；以及

•

我们必须满足招股说明书补充文件中规定的与特定系列债务证券相关的任何其他要求。

如果我们的任何财产或资产或任何财产或我们一家子公司的资产因此受到任何抵押贷款、留置权或其他抵押权的约束，则不得合并或出售资产，除非 (i) 可以根据契约中的留置权契约限制设定抵押贷款、留置权或其他抵押权（参见上述适用于优先证券的契约/有担保债务限制) 没有对优先证券进行同等和按比例担保，或者 (ii) 优先证券的担保与优先证券相同，按比例担保由抵押贷款、留置权或其他抵押担保的债务。

防御

以下条款将适用于每个系列的债务证券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中指出关于契约免责和完全抗辩的条款不适用于该系列。

抵御盟约。根据现行的联邦税法，我们可以存入下述押金，并免除契约中的一些限制性契约。这就是所谓的违约行为。在这种情况下，持有人将失去这些限制性的契约的保护，但将获得保护，即以信托形式预留资金和政府证券来偿还债券。次级证券的持有人将不受上述从属关系中描述的从属条款的约束。为了实现盟约失效，我们必须做到以下几点：

•

信托存款，受益于特定系列债务证券、货币、美国政府或美国政府机构票据或债券或任何货币组合、美国政府或美国政府机构票据或债券，这些票据或债券将产生足够的现金，在不同的到期日支付债务证券的利息、本金和任何其他款项；以及

向受托人提供我们律师的法律意见书，确认根据现行联邦所得税法，我们可以在不要求持有人对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有存款只是在到期时自己偿还债务证券的情况有任何不同。如果我们完成了抵押契约，如果信托存款出现短缺或受托人无法付款，则持有人仍然可以向我们寻求偿还债务证券。实际上，如果剩余的违约事件之一发生（例如我们的破产），并且债务证券立即到期并应付款，则可能会出现短缺。视导致违约的事件而定，持有人可能无法获得缺口补偿。

全面防御。如果联邦税法发生变化（如下所述），如果我们为向持有人偿还以下其他安排，则我们可以合法地免除特定系列债务证券的所有付款和其他债务（称为全额免责）：

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我们以信托形式存入货币、美国政府或美国政府机构票据或债券或任何货币组合、美国政府或美国政府机构票据或债券，这些票据或债券将产生足够的现金，在不同的到期日支付债务证券的利息、本金和任何其他款项；以及

•

我们向受托人提供法律意见，确认现行联邦税法或美国国税局的一项裁决发生了变化，该裁决允许我们在不导致持有人对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们不存款而只是在到期时自己偿还债务证券的情况有任何不同。根据现行联邦税法，存款和我们对债务证券的合法解除将被视为我们在现金、票据或债券或任何现金、票据或债券的组合以信托形式存放以换取持有人债务证券时向每位持有人支付了现金、票据或债券的任意组合的现金、票据或债券的份额，并且此类持有人将在存入时确认债务证券的收益或损失存款。

如果我们确实如上所述，实现了全面抵债，那么持有人将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。在不太可能出现资金短缺的情况下，持有人不能向我们寻求还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，免受贷款人和其他债权人的索赔。次级证券的持有人也将免除上述从属关系中描述的从属条款。

注册债务证券的持有人

记账持有者。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将仅以账面记账形式发行注册债务证券。这意味着债务证券将由一种或多种以存托机构名义注册的全球证券代表，该存托机构将代表参与存管机构账面记账系统的金融机构持有这些证券。反过来，这些参与机构持有存托人或其提名人持有的债务证券的实益权益。这些机构可以代表自己或客户持有这些权益。

根据契约，只有以其名义注册债务证券的人才被承认为该债务证券的持有人。因此，对于以全球形式发行的债务证券，我们将仅承认存托人为债务证券的持有人，我们将向存托机构支付债务证券的所有款项。然后，存托机构将把收到的款项转交给其参与者，而参与者又会将款项转交给作为受益所有人的客户。存托机构及其参与者根据彼此或与客户达成的协议这样做；根据债务证券的条款，他们没有义务这样做。因此，投资者不会直接拥有债务证券。相反，他们将通过参与存管机构账面记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪商或其他金融机构拥有全球证券的受益权益。只要债务证券以全球形式发行，投资者将是债务证券的间接持有人，而不是持有人。

街道名称持有者。将来，我们可能会以认证形式发行债务证券或终止全球证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或街道名称持有债务证券。以街道名称持有的债务证券以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册，投资者将通过投资者在该机构开设的账户持有这些债务证券的实益权益。对于以街道名义持有的债务证券，我们将仅承认以其名义注册债务证券的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些债务证券的持有人，我们将向他们支付这些债务证券的所有款项。这些机构会将收到的款项转交给作为受益所有人的客户，但前提是他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有债务证券的投资者将是债务证券的间接持有人，而不是持有人。

持有者。我们的义务以及适用的受托人和我们或适用受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于债务证券的合法持有人。对于以街道名义或通过任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们没有义务。无论投资者选择成为债务证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行债务证券而别无选择，情况都是如此。例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与存托参与者或客户达成的协议或法律要求该持有人将其转交给间接持有人但没有这样做，我们对付款或通知不承担进一步的责任。同样，如果我们想出于任何目的获得持有人的批准（例如，修改契约或减轻我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务），将仅寻求债务证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人取决于持有者。

当我们提及持有人时，我们指的是那些投资于本招股说明书所提供的债务证券的人，无论他们是这些债务证券的持有人还是的间接持有人。当我们提及债务证券时，我们指的是投资者持有直接或间接权益的债务证券。

间接持有人的特殊注意事项。通过银行、经纪商或其他金融机构持有我们的债务证券，无论是账面记录表还是街道名称，均应向该机构查询，以了解：

•

它如何处理证券付款和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如有必要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

•

是否以及如何指示该机构派出以此类持有人名义注册的债务证券持有人作为直接持有人，前提是将来允许某一特定系列的债务证券；以及

•

如果发生违约或其他事件导致持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使债务证券下的权利；如果债务证券采用账面记账形式，则存管机构的规则和程序将如何影响这些问题。

环球证券

什么是全球证券？如上所述，我们通常只会以账面记账形式作为注册证券发行债务证券。全球证券代表一种或任何其他数量的个人债务证券。通常，由代表的所有债务证券的相同全球证券将具有相同的条款。

以账面记账形式发行的每种债务证券都将由一只全球证券代表，我们将该证券存入该证券，并以我们选择的金融机构或其代理人的名义进行注册。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则位于纽约的存托信托公司（简称DTC）将是所有以账面记账形式发行的债务证券的存托机构。

除非出现特殊的终止情况，否则不得将全球证券转让给存管人或其被提名人以外的任何人或以其名义注册。下文将在 “全球安全终止的特殊情况” 下描述这些情况。根据这些安排，存托机构或其被提名人将成为全球证券所代表的所有债务证券的唯一注册所有者和持有人，投资者只能拥有全球证券的实益权益。受益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构开立的账户持有，而经纪商、银行或其他金融机构又在存托人开立账户的另一家机构开立账户。因此，证券以全球证券为代表的投资者将不是债务证券的持有者，而只是全球证券实益权益的间接持有者。

环球证券的特殊注意事项。作为间接持有人，与全球证券相关的投资者权利将受投资者金融机构和存托机构的账户规则以及与证券转账有关的一般法律的管辖。持有全球证券的存托机构将被视为以全球证券为代表的债务证券的持有人。

如果债务证券仅以全球证券的形式发行，则投资者应注意以下几点：

•

投资者不能促使债务证券以此类投资者的名义登记，也不能为其在债务证券中的权益获得非全球证书，除非在我们下文描述的特殊情况下；

•

投资者将是间接持有人，必须向此类投资者自己的银行或经纪商索取债务证券的付款，并保护此类投资者与债务证券相关的合法权利，正如我们在上文注册债务证券持有人中所描述的那样；

•

投资者可能无法向法律要求以非账面记账形式拥有证券的某些保险公司和其他机构出售债务证券的权益；

•

在必须将代表债务证券的证书交付给贷款人或其他质押受益人才能使质押生效的情况下，投资者可能无法质押此类投资者在全球证券中的权益；

•

存管机构的政策可能会不时发生变化，将管理付款、转账、交换和其他与投资者在全球证券中的利益有关的事项。我们和受托人对存管机构行为的任何方面或其在全球证券中的所有权记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督存管机构；

•

DTC要求那些购买和出售存入其账面记账系统的全球证券权益的人使用立即可用的资金。经纪人或银行还可能要求投资者在购买或出售全球证券权益时使用立即可用的资金；以及

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参与存管机构账面记账系统且投资者通过该系统持有全球证券权益的金融机构也可以制定自己的政策，影响与债务证券有关的支付、通知和其他事项。投资者的所有权链中可能有多个金融中介机构。我们不监控任何中介机构的行为，也不对这些中介机构的行为负责。

全球证券终止时的特殊情况。在下文描述的几种特殊情况下，全球证券将被终止，其权益将交换为非全球形式的证书（认证的证券）。在那次交易之后，直接持有证书证券还是以街道名义持有认证证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，了解如何在终止时将其在全球证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为持有人。我们在上述《注册债务证券持有人》中描述了持有人和街名投资者的权利。

相关的招股说明书补充文件可能列出终止全球证券的情况，该情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列债务证券。如果全球证券终止，则只有存托机构，而不是我们或适用的受托人，负责决定以其名义注册全球证券所代表的债务证券的机构的名称，从而决定谁将是这些债务证券的持有人。

支付和支付代理

我们将在每个利息到期日之前的特定日子向适用受托人记录中列为债务证券所有者的个人支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有债务证券。该日通常在利息到期日前大约两周，称为记录日期。由于我们将在记录日向持有人支付利息期的所有利息，因此买入和卖出债务证券的持有人必须在彼此之间计算出适当的购买价格。最常见的方法是调整债务证券的销售价格，根据买方和卖方在特定利息期内各自的所有权期限在买方和卖方之间公平分配利息。

环球证券付款。我们将根据存托机构不时生效的适用政策支付全球证券的款项。根据这些政策，我们将直接向存托机构或其指定人付款，而不是向拥有全球证券受益权益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些款项的权利将受保人及其参与者的规则和惯例管辖，如 “什么是全球证券？” 中所述以上。

凭证证券的付款。我们将按以下方式以非全球认证形式支付债务证券。我们将通过在利息支付日邮寄给持有人的支票支付在利息支付日到期的利息，支票地址为截至正常记录日营业结束时适用受托人记录中显示的持有人。我们将在纽约、纽约的相关受托人办公室和/或招股说明书补充文件或给持有人通知中可能规定的其他办公室以支票支付所有本金和保费（如果有），以防债务证券的退出。所有支票付款都将在次日资金/资金中支付，该资金将在支票兑现后的第二天到账。

或者，如果认证证券的面值至少为10,000,000美元，并且持有人要求我们这样做，我们将在到期日通过将即时可用资金电汇到纽约市一家银行的账户来支付债务担保中到期的任何金额。要申请电汇付款，持有人必须在所要求的电汇付款到期前至少 15 个工作日向相应的受托人或其他付款代理人发出适当的转账指示。对于在利息支付日到期的任何利息，指示必须由持有人在相关的常规记录日期发出。除非以上述方式发出新的指令，否则任何电汇指令一旦正确发出，都将保持有效。

办公室关闭时付款。如果任何债务证券的款项应在非工作日到期，我们将在第二天（即工作日）支付。在这种情况下，根据契约，推迟到下一个工作日的付款将被视为在原来的到期日付款。这种延期不会导致任何债务证券或契约的违约，从最初的到期日到第二天（即工作日），延期金额不会产生任何利息。

如果我们为特定系列的债务证券指定了额外的过户代理人，则将在适用的招股说明书补充文件中列出他们的姓名。我们可能会任命其他过户代理人或取消对任何特定转让代理人的任命。我们也可能批准任何过户代理人行事的办公室变更。

如果某一特定系列的任何凭证证券可兑换，而我们赎回的债券少于该系列的所有债务证券，则我们可以在我们寄出赎回通知之日前15天起至该邮寄当天结束的期限内阻止这些债务证券的转让或交换，以冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可以拒绝登记任何选定赎回的认证证券的转账或交换，但我们将继续允许转让和交换任何可部分赎回的债务证券的未赎回部分。

如果注册债务证券以全球形式发行，则只有存托人有权按本小节所述转让和交换债务证券，因为它将是债务证券的唯一持有人。

受托人辞职

受托人可以就一个或多个契约证券系列辞职或被免职，前提是指定继任受托人就这些系列采取行动。如果有两名或更多的人担任契约下不同系列的契约证券的受托人，则每位受托人将是信托的受托人，该信托与由任何其他受托人管理的信托分开。

与外币有关的某些注意事项

以外币计价或应付的债务证券可能带来重大风险。这些风险包括外币市场可能出现重大波动、实施或修改外汇管制以及二级市场可能出现的流动性不足。这些风险将根据所涉及的一种或多种货币而有所不同，相应的招股说明书补充文件中将对进行更全面的描述。

根据我们重述的经修订的公司注册证书（公司注册证书），我们有权以一个或更多系列发行不超过500万股优先股，每股面值1.00美元，其权力、优先权和亲属、参与、可选或其他特殊权利和资格、限制或限制由确定，并由董事会或其正式授权委员会通过的决议确定。

1989年2月8日，我们的董事会通过了一项决议，创建了25,000股优先股（A系列优先股），其权利、资格和限制载于A系列优先股的指定、优先权和权利证书中。根据相关优先股购买权购买A系列优先股的所有权于2016年5月25日到期，截至2024年3月12日，尚未发行任何优先股。另见下方流通股本的描述。

由于本节是摘要，因此它并未描述我们优先股的各个方面。我们强烈建议您阅读我们创建特定系列优先股的公司注册证书和指定证书，因为它们定义了这些优先股持有人的权利，而不是本说明。我们已经提交了公司注册证书，并将向美国证券交易委员会提交指定证书。有关如何访问或获取这些文档副本的信息，请参阅上面的 “在哪里可以找到更多信息”。

根据本招股说明书和相关的招股说明书补充文件拟出售的任何优先股的具体条款将在招股说明书补充文件中描述。如果在招股说明书补充文件中如此规定，则所发行优先股的条款可能与下述条款有所不同。

普通的

除非与所发行优先股相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列的优先股在清算时的股息和资产分配以及在所有其他方面的排名将与所有其他系列优先股持平。优先股在发行时将获得全额支付且不可估税，其持有人将没有优先权。

您应该阅读招股说明书补充文件，了解由此发行的优先股的条款，包括以下内容：

•

优先股的标题和规定价值；

•

所发行优先股的数量、每股清算优先权和优先股的发行价格；

•

适用于优先股的股息率、期限和/或付款日期或计算方法；

•

优先股股息的累积日期（如果适用）；

•

优先股的清算权；

•

优先股的任何拍卖和再营销（如果有）的程序；

•

优先股的偿债基金条款（如果适用）；

•

优先股的赎回条款（如果适用）；

•

优先股是否可以转换为其他证券或可以兑换成其他证券，如果是，则转换或交换的条款和条件，包括转换价格或交换比率以及转换或交换期（或确定相同期限的方法）；

根据我们的公司注册证书以及任何已发行优先股中包含的任何限制，我们可以随时或不时地发行其他系列优先股，其权力、优先权和亲属、参与权、可选或其他特殊权利和资格、限制或限制，由我们的董事会或其任何正式授权的委员会决定，所有这些都无需股东（包括当时已发行优先股的持有人）采取进一步行动。

如果适用，招股说明书补充文件还将讨论与发行相关的联邦所得税的重大注意事项。

分红

优先股的持有人将有权按照招股说明书补充文件中规定的利率和日期，从我们合法可支付的资产中获得现金分红。

我们不得申报初级股票的股息（仅在股息和优先股（初级股）清算权方面处于次要地位的公司股票的股息），除非在当时的股息期内（此类股息是累积的）所有已发行优先股在当时的股息期内均有权获得的现金分红，以及过去所有分红期（如果此类股息是累积的）已经支付或申报并全额分开。

转换和交换

如果优先股可转换为普通股或其他证券或可兑换成普通股或其他证券，则招股说明书补充文件将列出该转换或交易所的条款和条件，包括转换价格或交换比率（或计算该比率的方法）、转换或交换期（或确定相同期限的方法）、转换或交易是强制性的，还是由持有人或我们选择的，这些活动需要调整转换价格或汇率以及影响的规定在赎回该优先股时进行转换或交换。

清算权

如果我们自愿或非自愿清算、解散或清盘，则在向任何初级股票持有人分配资产之前，我们每个系列优先股的持有人将有权从可供分配给股东的资产中获得收益，按适用的招股说明书补充文件中规定的金额清算分配，以及所有应计和未付的股息。如果在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，优先股的应付金额未全额支付，则我们每个系列优先股的持有人将按照其应得的的全部优惠金额按比例按比例分配我们的资产。在全额支付了他们有权获得的清算分配金额后，我们的优先股的持有人将无权进一步参与我们资产的任何分配。就本条款而言，我们与任何其他公司或公司合并或合并或合并或我们的重组，或购买或赎回全部或部分已发行股份，或出售全部或几乎所有资产，均不被视为我们的清算、解散或清盘。

兑换

如果招股说明书补充文件中有这样的规定，则所发行的优先股可以按我们的期权全部或部分赎回，可以按其中规定的赎回价格进行赎回。

由于本节是摘要，因此它并未描述我们资本存量的各个方面。我们强烈建议您阅读公司注册证书以及我们修订和重述的章程（章程），因为它们定义了我们股本持有者的权利，而不是本说明。我们已经提交了公司注册证书和章程作为注册声明的附件，本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。有关如何获取这些文档副本的信息，请参阅上面的 “在哪里可以找到更多信息”。

普通股

投票权

普通股股东有权获得每股一票。我们的公司注册证书和章程未规定累积投票权。

分红

根据任何已发行优先股持有人的权利，我们普通股的持有人有权从我们合法可用于支付股息的资产中获得我们董事会不时宣布的股息。

清算、赎回和优先购买权

如果我们自愿或非自愿清算、解散或清盘，在偿还债务和其他负债以及优先股持有人有权获得的优惠金额（如果当时有任何优先股已流通）之后，我们的普通股持有人有权按比例分享我们的剩余资产。我们的普通股没有优先权或转换权，也没有适用于它的赎回或偿债基金条款。

清单

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为CSL。

过户代理人和注册商

过户代理人和注册商是Computershare投资者服务有限责任公司。

公司注册证书和章程中的反收购条款

公司注册证书和章程中包含的各种条款可能会延迟或阻碍某些涉及卡莱尔或我们管理层实际或潜在控制权变更的交易，并可能限制我们的股东罢免现任管理层或批准股东可能认为符合其最大利益的交易的能力。公司注册证书和章程中的规定包括以下内容：

董事会的分类

我们的董事会分为三个大致相等的级别，每个级别的任期错开三年。

公司注册证书还规定，只有在理由持有人投赞成票后，我们的董事才能被免职 66²⁄₃当时有权在董事选举中投票的股份的百分比，前提是如果有大量股东（定义见下文），则66²⁄₃% 投票必须包括对大股东以外的股东持有的有表决权的已发行股权的至少 50% 的赞成票。

董事提名

如果股东遵守公司注册证书中描述的预先通知程序，我们的股东可以提名董事会候选人。要提名董事，股东必须在公司最后一次要求选举董事的股东会议一周年前至少 90 天，在预定会议之前，向我们的公司秘书提交书面通知。通知必须包括股东和被提名股东的姓名和地址、股东作为受益所有人持有的股票数量（定义见公司注册证书），以及证券法和美国证券交易委员会要求的有关股东提名人的任何其他信息。

股东行动

公司注册证书规定，经股东书面同意，不得采取任何股东行动。

股东特别会议

应至少66名股东的要求，将召开一次特别的股东会议²⁄₃公司有表决权股票的百分比。

企业合并中的绝大多数投票

公司注册证书第七条规定，我们或由我们控制或共同控制的公司与在公司注册证书中将定义为主要股东的任何个人、公司或其他实体（一般指拥有或控制的任何个人或实体）之间的合并、合并、出售资产、出售股份、资本重组、重组或其他类似交易（均定义为业务合并）至少占我们有表决权资本的15％），将是必须满足这样的条件，即我们每类有表决权资本的交易中获得的每股总对价符合我们的公司注册证书中规定的价格要求。如果与主要股东的拟议业务合并不符合此条件，则该交易必须得到至少 66 个股东的批准²⁄₃除主要股东以外的我们股东持有的已发行有表决权股本的百分比，除非：（i）当主要股东不是公司5％或以上已发行的有表决权股份的受益所有人时，大多数董事明确批准了业务合并，或者（ii）业务合并获得与大股东无关的大多数董事的批准。

除非获得至少66票的赞成票，否则不得修改、修改、更改或废除第七条的规定²⁄₃在正式要求考虑此类修正案、修改、变更或废除的股东会议上，有权就此投的选票的百分比。此外，如果有大量股东，则66²⁄₃修改或废除第七条所需的多数票必须包括除主要股东以外的股东持有的至少 50% 股的赞成票。

我们可能会发行认股权证以购买债务证券、优先股、普通股或其任何组合。此类认股权证可以独立发行，也可以与任何此类证券一起发行，也可以与此类证券一起发行或分开。我们将根据单独的认股权证协议发行每个系列的认股权证，该协议将由我们与认股权证代理人签订。认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不承担与认股权证持有人或受益所有人的任何义务或代理关系。将向美国证券交易委员会提交一份反映我们可能发行的任何系列认股权证的特定条款的认股权证协议。有关如何访问或获取任何已提交的认股权证协议副本的信息，请参阅上面的 “在哪里可以找到更多信息”。

招股说明书补充文件将描述我们可能发行的任何系列认股权证的特定条款，包括以下：

•

此类认股权证的标题；

•

该等认股权证的总数；

•

发行此类认股权证的价格或价格；

•

支付此类认股权证价格的一种或多种货币，包括复合货币；

•

行使此类认股权证时可购买的证券的名称和条款，以及行使此类认股权证时可发行的此类证券的数量；

•

行使此类认股权证时可购买的证券的价格和一种或多种货币，包括综合货币；

•

行使此类认股权证的权利的开始日期以及该权利的到期日期；

•

该等认股权证会否以注册形式发行；

•

可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

如果适用，发行此类认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券发行的份此类认股权证的数量；

•

如果适用，此类认股权证和相关证券可单独转让的日期；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

如果适用，讨论某些美国联邦所得税注意事项；以及

•

此类认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使此类认股权证相关的条款、程序和限制。

我们和认股权证代理人可以在未经认股权证持有人同意的情况下修改或补充一系列认股权证的认股权证协议，以实施与认股权证条款不一致且不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响的变更。

我们将根据我们与单位代理签订的单独的单位协议发放每个系列的单位。单位代理人将仅充当我们的代理人，不承担与单位的持有人或受益所有人之间的任何义务或代理关系。将向美国证券交易委员会提交一份反映我们可能发行的任何系列单位的特定条款的单位协议。有关如何访问或获取已提交的任何表格单位协议副本的信息，请参阅上面的 “在哪里可以找到更多信息”。

为了促进我们证券的发行，承销商或代理人可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券和普通股价格的交易。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商或代理人出售的证券数量超过他们在发行中购买的所需数量。担保卖空是指销售金额不超过承销商或代理人在发行中向我们购买额外证券的期权。承销商或代理人可以通过行使购买额外证券的期权或在公开市场上购买证券来平仓任何担保的空头头寸。在确定证券来源以平仓担保空头寸时，承销商或代理人将考虑我们在公开市场上可供购买的证券的价格与他们通过期权购买我们的证券的价格进行比较等。裸卖空是指超出期权的销售。承销商或代理人必须通过在公开市场上购买证券来平仓任何空头头寸。如果承销商或代理人担心我们在公开市场上的证券价格在定价后可能会面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。稳定交易包括承销商或代理人在发行完成之前在公开市场上对证券的某些出价或购买。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商或代理人无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

在出售已发行证券方面，承销商或代理人可能会从我们或他们可能作为代理人的已发行证券的购买者那里获得补偿。承销商可以向或通过交易商出售已发行的证券，交易商也可以从他们可能作为代理人的已发行证券的购买者那里获得补偿。补偿可以是折扣、优惠或佣金的形式。根据《证券法》的规定，参与发行证券的承销商、交易商和代理人可以是《证券法》中定义的承销商，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们转售所发行证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。

我们将向承销商和代理人赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。

如果我们在招股说明书补充文件或条款表中指明与特定系列或发行的已发行证券相关的信息，我们将授权承销商、交易商或代理商根据延迟交割合同向我们征求某些机构的报价，向我们购买此类已发行证券，该合同规定在未来某个日期付款和交付。此类合同将仅受我们在招股说明书补充文件或条款表中规定的条件的约束，我们将在相关的招股说明书补充文件或条款表中具体说明招标此类合同应支付的佣金。

法律事务

本招股说明书和任何招股说明书补充文件中提供的证券的有效性将由弗吉尼亚州里士满 McGuireWoods LLP转交给我们。

专家们

如报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入的卡莱尔公司财务报表以及 Carlisle Companies Incorporated对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于这些公司的权威是会计和审计专家，此类财务报表是根据该公司的报告以引用方式纳入的。


展览数字	展品描述

1.1	承保协议的形式	应通过本注册声明的修正案提交，或作为根据《交易法》提交并以引用方式纳入此处的报告的附录提交。

3.1	经修订和重述的公司注册证书	参照公司于2022年5月5日提交的8-K 表最新报告（文件编号001-09278）附录3.1并入。

II-1


展览数字	展品描述

3.2	经修订和重述的公司章程	参照公司于2022年5月5日提交的8-K 表最新报告（文件编号001-09278）附录3.2纳入。

4.1	公司与美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会的继任者，道富银行和信托公司的继任者，舰队国民银行的继任者，舰队国民银行的继任者）于1997年1月15日签订的契约，后者是以契约下现有受托人的身份成立的全国性银行协会	参照公司于2017年11月8日提交的 S-3表格（注册号333-221410）上的注册声明附录4.1纳入。

4.2	第五份补充契约，截止2021年9月28日，公司与美国银行信托公司签订的全国性协会（作为美国银行全国协会的继任者，作为State Street Bank and Trust 公司的继任者，作为舰队国民银行的继任者），后者是一家以契约现有受托人身份的全国性银行协会	参照公司于2021年9月28日提交的8-K 表最新报告（文件编号001-09278）附录4.1纳入。

4.3	债务证券的形式	应通过本注册声明的修正案提交，或作为根据《交易法》提交并以引用方式纳入此处的报告的附录提交。

4.4	指定证书表格（优先股）	应通过本注册声明的修正案提交，或作为根据《交易法》提交并以引用方式纳入此处的报告的附录提交。

4.5	认股权证协议的形式	应通过本注册声明的修正案提交，或作为根据《交易法》提交并以引用方式纳入此处的报告的附录提交。

4.6	单位协议的格式	应通过本注册声明的修正案提交，或作为根据《交易法》提交并以引用方式纳入此处的报告的附录提交。

5.1	McGuireWoods LLP 的观点	随函提交。

23.1	德勤会计师事务所与卡莱尔公司有关的同意	随函提交。

23.2	McGuireWoods LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）	随函提交。

24.1	委托书	包含在签名页上。

25.1	表格T-1 美国银行信托公司全国协会《经修订的1939年信托契约法》规定的资格声明	随函提交。

107	申请费表	随函提交。

II-2

在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过 a，则根据《证券法》第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据《证券法》第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书中申报费计算表中规定的最高总发行价格变动 20% 或计算有效注册声明中的注册费表（如适用）；以及

(iii)

包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

提供的, 然而，如果注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告包含在注册声明中以引用方式纳入注册声明，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的作为注册声明一部分的招股说明书中，则上述规定不适用。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次发行此类证券善意为此提供。

(3)

通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4)

为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(A)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

II-3

根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书均应作为注册声明的一部分，根据第415条 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 进行发行，以提供《证券法》第10 (a) 条所要求的信息应被视为注册声明的一部分，自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日起或本次发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）招股说明书。根据规则 430B 的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，届时此类证券的发行应被视为首次发行善意为此提供。 已提供, 然而，对于在该生效日期之前签订销售合同的购买者，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作出的任何声明注册声明或在该生效日期之前在任何此类文件中做出的注册声明。

(5)

为了确定注册人根据《证券法》对证券初始分配中任何购买者的责任，如果证券是通过以下任何通信向购买者提供或出售的，则在根据本注册声明首次发行证券时，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，则下列签名注册人承诺在根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券的承保方法如何，下列签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向此类买方提供或出售此类证券：

(i)

根据第424条，下列签署的注册人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交；

(ii)

下列签署的注册人或注册人使用或提及的编写的与发行有关的任何与发行有关的免费书面招股说明书；

(iii)

与发行有关的任何其他免费写作招股说明书中包含下列签署的注册人或其代表提供的有关注册人或其证券的重要信息的部分；以及

(iv)

下列签署的注册人向买方提出的要约中的任何其他通信。

(b)	下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条提交的每份注册人年度报告（以及在适用情况下，根据交易法第第15 (d) 条提交的每份雇员福利计划年度报告）均应被视为新的注册与其中发行的证券以及当时此类证券的发行有关的声明应被视为首字母善意为此提供。

(c)	就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事是通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交问题是否如此其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

II-4

签名如下所示的每个人特此构成并任命 D. Christian Koch 和 Kevin P. Zdimal 以及他们每人都是真实合法的事实上的律师以及拥有完全替代权和替代权的代理人以他或她的名义代替他或她的地点和以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）和补编，并将该修正案及其所有证物以及与之相关的其他文件一起提交给证券交易委员会，并特此向证券交易委员会提交此类修正案（包括生效后的修正案）和补编事实上的律师和代理人有充分的权力和权力，可以采取和执行所必需的每一项行为和事情，无论出于何种意图和目的，只要他或她本人可以或可能做的那样，特此批准并确认上述所有内容事实上的律师代理人或其中的任何一方，或其替代者，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以指定身份在日期签署。


姓名	标题	日期

/s/ D. 克里斯蒂安·科赫	主席、总裁兼首席执行官	2024年3月15日
D. 克里斯蒂安·科赫

/s/ 凯文 P. 兹迪马尔	副总裁兼首席财务官	2024年3月15日
凯文 P. 兹迪马尔

/s/ 斯蒂芬·P·奥尔德里奇	副总裁兼首席会计官	2024年3月15日
斯蒂芬·P·奥尔德里奇

/s/ 罗宾 J. 亚当斯	董事	2024年3月15日
罗宾·亚当斯

/s/ 罗伯特 ·G· 博恩	董事	2024年3月15日
罗伯特·G·博恩

/s/ 乔纳森 R. 柯林斯	董事	2024年3月15日
乔纳森·柯林斯

/s/ 詹姆斯·弗里亚斯	董事	2024年3月15日
詹姆斯·D·弗里亚斯

/s/ 玛雅·汉森	董事	2024年3月15日
玛雅·A·汉森

II-6


大型加速过滤器		加速过滤器	☐

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐

		新兴成长型公司	☐


美国证券交易委员会注册声明的申请费	$	*
法律费用和开支		+
评级机构费用		+
蓝天费用和开支		+
印刷和雕刻费		+
会计费用和开支		+
受托人和存管人的费用和开支		+
杂项开支		+

总计	$	+


卡莱尔公司注册成立

来自：		/s/ D. 克里斯蒂安·科赫
		D. 克里斯蒂安·科赫
		主席、总裁兼首席执行官

来自：		/s/ 凯文 P. 兹迪马尔
		凯文 P. 兹迪马尔
		副总裁兼首席财务官

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关于这份招股说明书			1

在这里你可以找到更多信息			1

以引用方式纳入某些文件			1

该公司			3

风险因素			3

所得款项的使用			3

债务证券的描述			4

优先股的描述			18

未偿还股本的描述			21

认股权证的描述			23

单位描述			24

分配计划			25

法律事务			26

专家们			26



/s/ C. 大卫·迈尔斯	董事	2024年3月15日
C. 大卫迈尔斯

/s/ GREGG A. OSTRANDER	董事	2024年3月15日
Gregg A. Ostrander

/s/ CORRINE D. RICARD	董事	2024年3月15日
Corrine D. Ricard

/s/ 杰西 G. 辛格	董事	2024年3月15日
杰西·G·辛格