根据2021年3月23日提交给美国证券交易委员会的文件
注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格F-1
注册声明
在……下面
1933年证券法
WiMi全息图云公司(WiMi Hologram Cloud Inc.)
(注册人的确切姓名见 其章程)
不适用
(注册人姓名翻译成英文 )
| 开曼群岛 | 7310 | 不适用 | ||
| (述明或其他司法管辖权 | (主要标准工业 | (税务局雇主 | ||
| 公司或组织) | 分类代码编号) | 识别号码) |
北京市朝阳区101A号小庄6号
中华人民共和国 100020
+86-10-5338-4913
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码，电话： ，包括区号)
Puglisi&Associates公司
图书馆大道850号，204套房
邮编：19711，邮编：纽瓦克
302-738-6680
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)
复制到：
|
杨歌，Esq. DLA Piper UK LLP 嘉里中心南楼20楼 朝阳区光华路1号 中华人民共和国北京 100020 电话：86-10-8520-0616 |
拉尔夫·V·德·马蒂诺，《Esquire》 亚历克·奥鲁德耶夫(Alec Orudjev)，Esq. 希夫·哈丁有限责任公司 K街900号，西北套房700 华盛顿特区20001 电话：202-778-6400 |
向 公众建议销售的大概开始日期：在本注册声明生效日期之后，在切实可行的范围内尽快开始销售。
如果根据1933年证券法下的规则415，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中 下面的复选框。
如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册额外的 证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券 法案注册声明编号。(档号： 333-254461)
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表 编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订 ，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表 编号。☐
用复选标记表示注册人 是否是1933年证券法规则405中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则 编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 延长的过渡期，以遵守†根据证券法第7(A)(2)(B) 条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| † | 术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
注册费计算
| 须注册的每类证券的名称 | 拟议数 最大 聚合 产品 价格(2)(3) |
数量 注册 费用 |
||||||
| 单位包括： | ||||||||
| (I)B类普通股，每股票面价值0.0001美元(1) | 美元 | 13,800,012.5 | 1505.58 | |||||
| (Ii)购买美国存托股份的权证(4) | ||||||||
| 行使认股权证可发行的B类普通股美国存托股份(5) | 美元 | 6,900,006.2 | 752.79 | |||||
| 配售代理认购权证购买美国存托股份 | ||||||||
| B类普通股在行使配售代理权证时可发行的美国存托股份(6) | 美元 | 862,500.78 | 94.10 | |||||
| 总计 | 美元 | 21,562,519.5 | 2,352.47 | |||||
| (1) | 在此登记的B类普通股存放后可发行的美国存托股份已在表格F-6(注册号333-253823)的单独注册 声明下注册。每股美国存托股份相当于两股 B类普通股。 |
| (2) | 包括 在美国境外最初发售和出售的B类普通股，这些普通股可能会不时在美国转售，作为分销的一部分，或者在本注册声明生效日期和股票首次真正向公众发售之日较晚的40天内转售 。这些B类普通股未注册 用于在美国以外地区销售。 |
| (3) | 估计 仅用于根据修订后的1933年证券法规则457(O)计算注册费金额 。 |
| (4) | 根据证券法规则457(G)的规定 ，在此登记的认股权证不需要单独的注册费。 |
| (5) | 我们 已同意在发售结束日向配售代理代表发行认股权证，金额最高为本公司在发售中出售的B类普通股总数的5%(“配售代理 认股权证”)。配售代理权证的行使价相当于发售单位的公开发行价的125% 。 |
根据修订后的《1933年证券法》，根据规则462(B)向证券交易委员会提交注册声明后，注册声明即生效。
解释性注释
本注册声明 是根据规则462(B)和表格F-1的一般指示V提交的，这两项规定都是根据修订后的1933年证券法 颁布的。WiMi Hologram Cloud Inc.(“本公司”)于2021年3月18日首次向美国证券交易委员会(“该委员会”)提交的表格F-1(文件编号333-254461)的注册声明(该声明于2021年3月22日由该委员会宣布生效)的内容，包括其所有修订、补充和证物 以及由该公司向该委员会提交并并入或被视为已并入其中的每一份文件， 已并入 。 该公司于2021年3月18日向美国证券交易委员会(“该委员会”)提交的表格F-1的登记声明的内容，包括该表格的所有修订、补充和证物 已并入或被视为已并入其中的每一份文件。
所需的意见 和同意书列在本文件所附的附件索引中。
1
WiMi Hologram Inc.
展品索引
| 展品 号码 |
文件说明 | |
| 5.1 | Maples and Calder(Hong Kong)LLP对正在登记的普通股有效性的意见 | |
| 5.2 | 欧华律师事务所(DLA Piper UK LLP)对正在登记的权证的可执行性的意见 | |
| 23.1 | 独立注册会计师事务所Friedman LLP同意 | |
| 23.2 | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书(见附件5.1) | |
| 23.3 | DLA Piper UK LLP的同意书(见附件5.2) | |
| 24.1 | 授权书(包括在签名页上) |
2
签名
根据1933年证券法的 要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有 要求，并已于2021年3月23日正式安排本注册书由其在中国正式授权的签署人 代表其签署。
|
WiMi全息图云公司(WiMi Hologram Cloud Inc.) | ||
| 由以下人员提供： | /s/说时 | |
| 姓名： | 硕实 | |
| 标题： | 首席执行官兼运营官 | |
授权书
通过此等陈述认识所有人， 以下签名的每一人在此构成并任命硕石为其真实合法的事实代理人 和代理人，完全有权以任何和 所有身份替代和再次替代该人的姓名、地点和代理，以任何和 所有身份与证券交易委员会签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，以及与此相关的其他文件，包括所有证据 ， 和其他与此相关的文件，并有充分的替代和再替换的权力，以任何身份和 所有身份与证券交易委员会签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，以及与此相关的其他文件。完全有权作出和执行与此相关和关于该处所的每项必要和必要的行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，特此批准 并确认上述事实代理人和代理人或其代理人或其替代人可根据本协议合法作出或导致作出 。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/赵洁 | 董事会主席 | 2021年3月23日 | ||
| 赵杰 | ||||
| /s/说时 | 首席执行官兼运营官和 | 2021年3月23日 | ||
| 硕实 | 导演 | |||
| /s/郑广慧 | 首席财务官 | 2021年3月23日 | ||
| 广汇郑 | ||||
| /s/郭松瑞 | 导演 | 2021年3月23日 | ||
| 郭松瑞 | ||||
| /s/刘耀源 | 独立董事 | 2021年3月23日 | ||
| 刘渊源 | ||||
| /s/赵宏涛 | 独立董事 | 2021年3月23日 | ||
| 赵洪涛 | ||||
| 迈克尔·W·哈伦(Michael W.Harlan) | 独立董事 | 2021年3月23日 | ||
| 迈克尔·W·哈伦 | ||||
| /S/崔山 | 独立董事 | 2021年3月23日 | ||
| 山翠 |
| 由以下人员提供： | /s/说时 | |
| 姓名： | 硕实 | |
| 事实律师 |
3
美国授权代表签字
根据1933年证券法，签署人，即WiMi Hologram Cloud Inc.在美国的正式授权代表，已 于2021年3月23日在特拉华州纽瓦克签署了本注册声明或其修正案。
|
Puglisi&Associates公司 | |||
| 由以下人员提供： | /s/Donald J.Puglisi | ||
| 姓名： | 唐纳德·J·普格利西 | ||
| 标题： | 常务董事 | ||
4