附件97.1

激励性薪酬追回政策

激励性薪酬的补偿

这是Apogee Therapeutics，Inc.的政策。(the“公司”），如果公司被要求编制公司财务报表的会计重述，（包括对先前发布的财务报表具有重大意义的任何此类更正，或倘有关错误于本期间更正或于本期间未予更正，则会导致重大错报），原因为遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求，公司将合理及时地收回任何奖励的金额-在恢复期内，所涵盖的高管收到的基于薪酬的金额超过了在其他情况下收到的金额，根据重列的财务报表确定。

策略管理和定义

此激励性补偿补偿追回政策（“政策”）由薪酬委员会管理。（“委员会”），旨在遵守，并在适用情况下按照以下规定进行管理和解释，并受以下规定的例外情况的限制：纳斯达克证券市场采用的上市规则5608，以实施1934年证券交易法修订版下的规则10 D-1（统称为“规则10 D-1”）。

就本政策而言：

“激励性薪酬”指基于公司实现财务报告指标的全部或部分授予、赚取或归属的任何薪酬，该薪酬由个人（i）在2023年10月2日或之后收到（或上市规则第5608条根据其条款生效的较后日期）及该人士开始担任相关行政人员后，及（ii）在激励性薪酬的绩效期内的任何时间担任相关高管。

“财务报告计量”是指（i）根据编制公司财务报表所用的会计原则确定和列报的任何计量，以及全部或部分源自此类计量的任何计量，以及（ii）全部或部分基于公司股价或股东总回报的任何计量。 基于激励的薪酬包括现金薪酬和全部或部分基于此类成就的任何股权奖励。

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基于奖励的薪酬被视为在达到相关财务报告措施的财务期内“收到”，无论薪酬是在何时实际支付或发放的。

“担保高管”是指根据规则10D-1定义的公司的任何“高管”。

“恢复期”是指公司被要求编制本政策中所述的会计重述之日之前的三个已完成的财政年度，根据规则10 D-1确定，以及在这三个财政年度之内或之后的任何少于九个月的过渡期，所有这些都根据规则10 D-1确定。

赔偿委员会的决定

如果委员会确定，在恢复期内，所涵盖的高管人员收到的激励性薪酬金额超过了根据公司重述的财务业绩确定或计算的本应收到的金额，则公司应根据本政策收回此类激励性薪酬的超额金额。对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的薪酬金额不直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，则委员会将根据会计重述对相关股票价格或股东总回报的影响的合理估计确定金额。在所有情况下，将在税前基础上确定要收回的激励性补偿的超额金额的计算。公司将保留并向纳斯达克股票市场提供所有决定和行动的文件，以遵守本政策。 委员会根据本政策作出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人具有约束力。

Clawback方法

公司可以按照本政策以符合适用法律的任何方式进行任何追偿，包括要求向公司支付此类金额、通过抵消、通过减少未来赔偿或通过委员会认为适当的其他方式或方式组合。如果委员会确定此类补偿不可行，则公司无需收回激励性补偿的超额金额，但须遵守并符合纳斯达克股票市场上市规则下的任何适用例外情况，且规则10 D-1未作要求，包括如果委员会确定，为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过在作出以下决定后应收回的金额：合理地收回这些款项。公司有权采取适当措施，就与所涵盖高管的激励性薪酬安排实施本政策。

欺诈或不当行为的额外补偿。

在任何情况下，委员会认为，所涵盖的行政人员从事欺诈或不当行为，导致需要财务重述，

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2

委员会可酌情决定收回相关期间内所有相关行政人员的激励性薪酬，并加上合理的利率，相关行政人员应没收或偿还。

非排他性补救措施

根据本政策获得赔偿或追偿的任何权利是根据任何其他政策条款、任何雇佣协议或计划或授予条款以及本公司可获得的任何其他法律补救措施的补充，而不是取代任何其他补救措施或赔偿权利；但本公司不得根据该等其他政策、条款或补救措施追回根据本政策追回的款项。这项政策也是对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的要求的补充，而不是替代。根据本政策，公司不应赔偿任何受保高管因任何基于激励的薪酬的损失而遭受的损失。

相关文件

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策略所有者

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修订历史记录

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批准

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