附件4.3

注册人根据以下条例注册的财产的描述

1934年《证券交易法》第12节

一般信息

以下是Apogee Therapeutics，Inc.股本的重要条款摘要。（“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）以及我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程细则和特拉华州法律的某些规定的其他重要条款。本摘要并不意味着是完整的，并在其全部资格的规定，我们的修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程细则，其副本提交作为附件，我们的年度报告的表格10-K，这也是附件。

我们的法定股本包括386，513，358股有投票权的普通股，每股面值0.00001美元，13，486，642股无投票权的普通股，每股面值0.00001美元，以及10，000，000股“空白支票”优先股，每股面值0.00001美元。除非另有说明，本文中所有提及我们的“普通股”均指我们有表决权的普通股。

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普通股和无表决权普通股

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多386，513，358股我们的普通股和13，486，642股我们的无投票权普通股。我们的普通股和无投票权普通股的所有流通股都是有效发行的、缴足的和不可征税的。

我们的普通股和无表决权普通股的持有人拥有相同的权利，前提是，（i）除非我们的修订和重述的公司注册证书中另有明确规定或适用法律要求，否则对于我们的股东提交表决的任何事项，我们的普通股持有人有权对每股普通股投一票，我们的无投票权普通股持有人无权获得每股无投票权普通股的任何投票权，包括选举董事，以及（ii）我们的普通股持有人没有转换权，虽然我们的无投票权普通股持有人有权在该持有人的选择下将我们的无投票权普通股的每股转换为一股普通股，前提是，由于该转换，该持有人及其关联公司和与该持有人一起属于附表13（d）集团的任何成员在该转换之前和之后不会实益拥有超过9.99%的普通股（“受益所有权限制”），除非我们的修订和重述的公司注册证书中另有明确规定。然而，实益拥有权限制可增加或减少至该等无投票权普通股持有人于向本公司发出61天通知后指定的任何其他百分比（不超过19.99%）。

投票权我们的普通股在提交给我们股东投票的任何事项上都享有一票表决权，但仅与优先股条款有关的事项除外，我们的无表决权普通股无权享有任何表决权。然而，只要任何无表决权普通股的股份是流通的，我们将不会，没有当时流通的无表决权普通股的大多数持有人的赞成票，（i）改变或不利地改变给予无表决权普通股的权力，优先权或权利，改变，修改或废除任何规定，或增加任何规定，我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程细则，或提交任何修订条款、指定证书、优先权、限制和任何系列优先股的相关权利，如果此类行动将不利地改变或改变优先权、权利、特权或权力，（二）公司章程规定的其他事项，包括公司章程的变更、公司章程的修改、公司章程的变更、公司章程的变更等;（三）股东批准前（定义见我们修订和重述的公司注册证书）或在至少6，061，821股无投票权普通股仍在发行和流通的任何时候，完成以下任一项：（A）任何基本交易（定义见我们经修订和重述的公司注册证书）或（B）公司与其他实体合并或整合，或向其他实体出售任何股票，或其他业务合并，其中本公司股东在紧接该等交易前未持有至少大部分资本

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（iv）就上述任何事项订立任何协议。

除非我们的修订和重述的公司注册证书中另有明确规定或适用法律要求，否则所有普通股和无表决权普通股的股份均具有相同的权利和特权，并且在所有事项（包括下文所述事项）方面具有同等的等级和比例。我们修订和重述的公司注册证书没有规定在董事选举中的累积投票权。

分红根据当时发行在外的任何优先股的优先权，我们的普通股和无投票权普通股的持有人有权按比例获得公司董事会宣布的任何股息（“董事会”）的资金合法可用，如果我们的董事会，在其自由裁量权，决定派发股息，并只按董事会决定派发股息的时间及金额派发股息，并只按董事会决定派发股息的时间及金额派发股息。

清算权。在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，本公司普通股和无投票权普通股的持有人将有权平等、相同和按比例分享在支付或拨备任何未偿还优先股的任何负债、清算优先权和应计或已申报但未支付的股息(如果有)后剩余的所有资产，除非受影响类别的大多数流通股的持有人以赞成票批准不同的待遇，并作为一个类别单独投票。

其他权利。我们普通股和无投票权普通股的持有者没有优先购买权。我们的普通股和无投票权普通股不适用于赎回或偿债基金条款。

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优先股

根据吾等经修订及重述的公司注册证书的条款，吾等董事会有权在本公司股东无须采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股、不时厘定每个该等系列的股份数目、厘定每个该等系列的股份的指定、权力、优先权及相对、参与、选择或其他权利(如有)，以及每个该等系列的股份的资格、限制或限制(如有)。

本公司董事会可授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对本公司普通股和无投票权普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或防止我们控制权发生变化的效果，并可能对我们的普通股和无投票权普通股的市场价格以及我们普通股和无投票权普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

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注册权

我们已经与24,987,750股我们的普通股(包括我们的无投票权普通股转换后可发行的普通股)的持有者签订了一项登记权协议。根据下文所述注册权的行使登记我们普通股的股票，将使持有者能够在登记声明宣布生效时，根据修订后的1933年证券法(“证券法”)不受限制地出售这些股票。除承销折扣、销售佣金和股票转让税外，我们将支付与以下所述的任何需求、搭载或S-3表格注册相关的所有费用。

下述登记权将于以下最早发生的日期届满：（i）2026年7月18日;（ii）（A）我们为组成方或（B）我们的子公司为组成方的合并或整合结束，且我们根据该合并或整合发行股本;或（iii）就任何特定持有人而言，在该持有人可根据规则144或证券法下的其他类似豁免在任何三个月期间内出售其股份而无需登记的时间。

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S申请表-1索要登记权

作为登记权协议一方的可登记证券持有人（“登记权持有人”）有权享有若干要求登记权。持有当时未偿还的大部分可登记证券的登记权持有人可要求我们提交表格S-1登记声明，其预期总发行价将超过20，000，000美元。

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S表格-3索要登记权

在我们有资格在表格S-3上提交登记声明后的任何时间，并受限制和条件的限制，持有至少30%的可登记证券的登记权持有人可以提出书面请求，要求我们根据证券法编制并提交表格S-3上的登记声明，涵盖其股份，只要向公众提供的总价格，扣除承销商的折扣和佣金，至少是500万美元。我们将按照要求准备并提交S-3表格登记声明，除非董事会善意地判断，此类登记将对公司及其股东造成重大损害，并且应推迟提交。我们在任何12个月内只能延期一次，且此类延期不得超过收到请求后的90天。此外，我们没有义务准备或提交任何这些注册声明（i）在我们善意估计的提交日期之前的30或60天（视情况而定），并在生效日期后180天的日期结束，公司发起的注册或（ii）在任何12个月内完成了其中两项注册。

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搭载登记权

除某些特定的例外情况外，如果我们建议根据证券法为我们自己的账户或其他股东的账户注册我们的任何证券，注册权持有人有权获得通知和某些“搭载”注册权，允许他们在我们的注册声明中包括他们的股票。此等登记权利须受特定条件及限制所规限，包括承销商有权在某些情况下自行决定限制任何该等发售所包括的股份数目，但不得低于该等发售所包括证券总额的30%。

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我们的修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程细则和特拉华州法律的反收购效力

我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的公司章程包括一些条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得我们的控制权，并鼓励考虑主动要约收购或其他单方面收购建议的人士与我们的董事会进行谈判，而不是寻求非谈判收购尝试。

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3

为避免疑问，不包括无表决权的普通股）。只有我们的董事会有权填补空缺的董事职位。此外，组成董事会的董事人数只能由当时在任董事的多数票通过的决议确定。这些规定防止股东扩大董事会的规模，并通过自己提名的人选填补空缺来控制董事会。

这些规定旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，阻止可能涉及实际或威胁收购本公司的某些类型的交易，并减少我们对未经请求的收购建议的脆弱性。我们还设计了这些条款，以阻止可能在代理权争夺战中使用的某些策略。然而，该等条文可能会影响其他人士对本公司股份提出要约收购，因此，该等条文亦可能会减少本公司股份因实际或传闻收购企图而可能导致的市场价格波动。

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特拉华州普通公司法第203条

作为特拉华州的一家公司，我们还必须遵守《特拉华州一般公司法》第203条的反收购规定（“DGCL”），禁止特拉华州公司与利益相关的股东进行法规中规定的业务合并（如法规所定义）在该人首次成为有利害关系的股东的交易之日起三年内，但经独立董事过半数或持有三分之二以上已发行无利害关系股份之股东事先同意者，不在此限。DGCL第203条的应用也可能会延迟或阻止我们的控制权变更。

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独家论坛评选条款

我们经修订及重述的公司注册证书规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则该唯一及排他性法院在法律允许的最大范围内：(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反董事高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼；(Iii)任何声称对吾等或任何董事高级职员或其他职员提出申索的诉讼。

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在所有案件中，根据DGCL产生的任何诉讼；(Iv)解释、应用、强制执行或确定我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的法律的有效性的任何诉讼；或(V)声称受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼，应由特拉华州衡平法院(或其他州法院或位于特拉华州境内的联邦法院，如果该法院没有管辖权或拒绝接受管辖权)，在所有案件中，受该法院对被点名为被告的不可或缺的各方拥有管辖权的约束。我们修订和重述的公司注册证书规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一论坛，但论坛选择条款将不适用于为执行1934年修订的《证券交易法》所产生的义务或责任而提出的索赔。尽管我们相信这些条款通过提高特拉华州法律适用于特定类型的诉讼和诉讼程序的一致性而使我们受益，但这些条款可能会对股东在寻求任何此类索赔时施加额外成本，或限制股东在司法法院提出其认为有利于纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们或我们的董事或高级管理人员的诉讼。法院可能认为这些规定不适用于特定的索赔或诉讼，或者这些规定不能强制执行。此外，根据证券法，联邦法院对为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

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转会代理和注册处

Equiniti Trust Company，LLC是我们普通股的转让代理和登记机构。转让代理人和登记员的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。

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上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“APGE”。我们没有投票权的普通股没有在任何证券交易所上市。

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