美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年《证券 交易法》（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

AVALON GLOBOCARE CORP.

（注册人的姓名 如其章程所示）

不适用

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 申请费（勾选所有适用的复选框）：

初步 副本 — 有待完成，日期为 2023 年 8 月 29 日

AVALON GLOBOCARE CORP.
4400 南九号公路，3100 套房

Freehold， NJ 07728

年度股东大会通知

To 将于 2023 年 10 月 12 日举行

致Avalon GloboCare Corp. 的股东：

特此通知 ，Avalon GloboCare Corp. （以下简称 “公司”）的2023年年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2023年10月12日星期四上午11点开始举行。年会 将通过互联网在虚拟音频网络会议上举行，网址为 www.virtualshareHolderMeeting.com/albt2023。 您将无法在实际地点参加年会。在年会上，股东将对以下 事项进行审议和投票：

只有在2023年9月1日营业结束时拥有我们普通股的 股东才有权在年会或任何延期或休会中收到通知和 投票。

你的投票很重要。无论你是否打算通过互联网现场参加 年会，你都可以在互联网上对你的股票进行投票，也可以在提供的信封中标记、签名、注明日期和邮寄代理卡。如果您通过互联网现场参加年会，并且更喜欢在年度 会议上投票，那么即使您已经对股票进行了投票，也可以这样做。我们设计了今年年会的形式，以确保 通过互联网直播参加年会的股东将获得与参加面对面会议相同的权利和机会 。在年会上 表决之前，您可以随时按照本委托书中所述的方式撤销您的委托书。

代理 声明

目录

AVALON GLOBOCARE CORP.

代理 声明

适用于 2023 年年度股东大会

一般 信息

本 委托书包含与 Avalon GloboCare Corp.（“公司”）2023年年度股东大会（“年会”）相关的信息，该年会将于美国东部时间2023年10月12日星期四上午11点或年会可能休会或推迟的 其他时间和地点举行。我们计划通过互联网在www.virtualShareholdermeeting.com/ALBT2023上虚拟举行年会。随附的代理由公司董事会 （“董事会”）征集。与年会相关的代理材料将首先提供给名为 的股东，供其在2023年9月7日左右的年会上投票。在年会 会议之前的十天内，任何股东都可以出于与年会相关的任何目的，在我们位于新泽西州弗里霍尔德市南4400号公路4400号公路3100号套房的 主要办公室提供公司普通股记录持有人名单，供其在年会上进行审查。

我们的 代理材料，包括我们的年会委托书、截至2022年12月31日的财年的年度报告，都可以在互联网上查阅，网址为www.proxyvote.com。 根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们 通过向您发送全套代理材料来提供对我们的代理材料的访问权限。

在本委托书中，“公司”、 “我们”、“我们” 和 “我们的” 等术语指的是 Avalon GloboCare Corp.我们首席执行官 办公室的邮寄地址是Avalon GloboCare Corp.，位于新泽西州弗里霍尔德9号公路南4400号，3100套房，新泽西州弗里霍尔德 07728。

关于 会议

我们为什么要召集这个年会？

我们 召开年会是为了寻求股东的批准：

理事会的投票建议有哪些 ？

我们的 董事会建议您投票：

如果 任何其他事项被妥善提交年会，则公司将根据代理持有人的自由裁量权和判断力，通过公司 代理卡中指定的、作为 “代理持有人” 的个人或其指定人员，并根据 代理人授予的一揽子授权，就该问题对您的股份进行投票。

董事会认为，选举此处确定的董事 候选人（第 1 号提案）、任命 Marcum 为截至 2023 年 12 月 31 日的 年度独立注册会计师事务所（第 2 号提案）、批准优先股发行提案（第 3 号提案）、批准 票据股票发行提案（第 4 号提案）、批准计划提案（第 5 号提案）），批准对我们的近地天体进行补偿（第6号提案），以及对未来首选频率的咨询性指示每年就我们的 NEO的薪酬进行咨询投票（第7号提案），这是明智的，符合公司及其股东的最大利益，并建议 对每项提案投赞成票，对第7号提案投赞成票 “一年”。

谁 有权在年会上投票？

只有在记录日期，即2023年9月1日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东才有权 收到年会通知，并在年会上对该日持有的普通股进行投票，或者 年会的任何延期或休会。我们的普通股持有人有权就每个待表决的事项每股投票一票 。

截至记录日 ，我们有已流通的普通股。

谁 可以参加年会？

截至记录日的所有 股东或其正式任命的代理人均可出席年会。年会 只能通过互联网 www.virtualshareHolderMeeting.com/albt2023，使用代理卡或代理材料随附的 投票指示表上的16位数控制号。股东将无法在实地 地点参加年会。

年会的 网络直播将于美国东部时间上午 11:00 立即开始。在线访问音频网络直播将在年会开始前大约 30分钟开放，以便我们的股东有时间登录并测试其设备的音频 系统。我们鼓励股东在指定的开始时间之前参加会议。

大约从2023年9月左右开始，我们的股东 将在www.proxyvote.com上提供一个在线门户。通过访问此门户，股东将能够在年会之前投票 。股东还可以在年会期间通过www.virtualShareholderMeeting.com/albt2023进行投票和提交问题。 为了证明股票所有权，您需要输入代理卡或投票指示 表格中收到的 16 位数控制号，以便在我们的年会上提交问题和投票。如果您以 “街名”（即通过经纪人 或其他被提名人）持有股份，则需要获得经纪人或被提名人的授权才能投票。我们打算根据年会行为规则，在时间允许的情况下， 回答年会期间提交的与公司有关的问题，以及在年会上提交股东表决的项目。为了促进公平，有效利用公司的资源 并确保所有股东问题都能得到解决，我们将回答来自单个股东的问题不超过三个问题。 我们聘请了Broadridge Financial Solutions来举办我们的虚拟年会，并分发、接收、计数和列出代理人。

我如何参加年会并为股票投票 ？

你的 投票很重要。您可以在互联网上投票、通过电话、邮寄或参加年会并以电子方式投票， 所有这些都如下所述。互联网和电话投票程序旨在通过使用控制号 对股东进行身份验证，并允许您确认您的指示已正确记录。如果您通过电话或互联网投票，则不需要 归还代理卡或投票说明卡。

在互联网上投票

如果 您是登记在册的股东，则可以按照代理材料和代理卡上提供的说明进行操作。如果您的股票 由经纪人持有，则可以按照代理材料中提供的说明进行操作。当你 访问投票网站时，请准备好代理材料。在互联网投票网站上，您可以确认您的指示已正确记录。如果您在互联网上投票 ，您还可以要求以电子方式交付未来的代理材料。互联网投票设施从2023年9月 开始使用，并将每天24小时开放，直到美国东部时间2023年10月11日晚上11点59分。

通过电话投票

如果 你是登记在册的股东，你也可以拨打 1-800-690-6903 通过电话投票。如果您的股票由经纪商持有，则您 可以通过拨打投票指示卡上指定的号码进行电话投票。打电话时请随身携带代理卡或投票说明卡 。互联网投票设施从2023年9月起开放，并将每天24小时开放，直到美国东部时间2023年10月11日晚上11点59分。

通过邮件投票

您 可以选择通过邮寄方式投票，在代理卡或投票指示卡上标记，注明日期并签名，然后将其放入所提供的已付邮资的 信封中退回。如果信封丢失并且你是登记在册的股东，请将填好的代理卡邮寄到纽约州埃奇伍德梅赛德斯路 51 号 Broadridge 的 Vote Processing， c/o Broadridge，纽约州埃奇伍德 11717。如果信封丢失并且您的股票由经纪人持有，请将 填好的投票指示卡邮寄到信封中指定的地址。如果您决定通过 邮件投票，请留出足够的时间进行邮寄投票，因为投票必须在美国东部时间 2023 年 10 月 12 日上午 10:00 之前收到。

在年会上投票

您 将有权在年会上投票。

你 将有权在年会当天或年会期间在 www.virtualShareholderMeeting.com/albt2023 上投票。要证明 股票所有权证明，您需要输入通知、代理卡或投票指示 表格中收到的 16 位数控制号，以便在我们的年会上投票。

即使 如果您计划远程参加我们的年会，我们也建议您也按照上述方式提交委托书，这样如果您以后决定不参加我们的年会，您的投票 就会被计算在内。

股票以电子方式、电话方式投票或由收到的、正确标记、注明日期、签名但未撤销的代理卡代表的 将在年会上进行投票。

如何为年会提交问题？

股东 可以在年会期间通过 www.virtualShareholderMeeting.com/albt2023 以书面形式提交问题。股东需要他们的 控制号（可以按照标题下描述的程序获得）我如何参加年会并对股票 进行投票？” 上文）。

作为 年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下，根据年会程序回答年会期间以 书面形式提交的问题，这些问题与公司和年度 会议事宜有关。

是什么构成法定人数？

在记录日 ，我们大部分已发行普通股的持有人 亲自或通过代理人出席年会，将构成我们会议的法定人数。根据特拉华州通用公司法（“DGCL”），为了确定是否达到法定人数，将计算 弃权票。如果经纪商对年会议程上的至少一个项目拥有并行使自由裁量权 ，则经纪商未投票的未经指示的股票将构成 对自由裁量权的投票权，因此将计入法定人数。

我如何投票 ？

你的 投票很重要。2023年9月左右，我们将在记录日营业结束时开始将代理材料邮寄给所有在册的股东 ，并将我们的代理材料发布在www.proxyvote.com上。此外，该网站还提供 信息，说明您如何通过电子邮件以电子方式持续请求接收代理材料。

您 可以在互联网上投票、通过电话、邮寄或参加年会并以电子方式投票，所有这些都如下所述。 互联网和电话投票程序旨在通过使用控制号码对股东进行身份验证，并允许您 确认您的指示已正确记录。如果您通过电话或互联网投票，则无需归还 代理卡或投票说明卡。

如果我投票然后改变主意怎么办 ？

在由以下人员行使代理之前，您 可以随时撤销您的代理：

您的 最新投票将是计入的选票。

作为登记在册股东和作为受益所有人持有股份有什么区别 ？

我们的许多 股东通过股票经纪人、银行或其他被提名人持有股份，而不是直接以自己的名义持有股份。如下文 所总结的那样，记录在册持有的股份和实益拥有的股份之间有一些区别。

登记在册的股东

如果 您的股票直接以您的名义向我们的过户代理vStock Transfer LLC登记，则就这些 股票而言，您被视为登记在册的股东。作为登记在册的股东，您有权直接授予您的投票代理权或在 年会上投票。

受益的 所有者

如果 您的股票存放在股票经纪账户中，或者由银行或其他被提名人持有，则您被视为以街道名义持有 股份的受益所有人，这些代理材料由您的经纪人、银行或被提名人转发给您，就这些股票而言 ，被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人如何投票， 还会被邀请参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您获得记录持有人签名的委托书，赋予您对股票进行投票的权利，否则您不得在 年会上对这些股票进行投票。如果您没有向登记在册的股东提供投票指示，或者没有以其他方式从记录持有人那里获得授予您对股票进行投票的权利 的签名委托书，则经纪人可能会对您实益拥有的股票进行不投票。经纪人不投票的影响在” 中更具体地描述了 批准每项提案需要多少票？”下面。

什么是 “经纪人不投票”？

允许经纪商、 银行或其他被提名人使用全权投票权对被纽约证券交易所视为 “例行” 的提案进行投票，这意味着他们可以代表未提供具体投票指示的 股东提交代理人或投票。经纪商、银行或其他被提名人不得使用 全权投票权投票支持被纽约证券交易所视为 “非常规” 的提案。 在本委托书邮寄给您的日期之后， 纽约证券交易所不得确定哪些提案被视为 “例行” 还是 “非例行”。因此，如果您希望确保您的 股票在年会上出席并在年会上就所有事项进行投票，以及如果您想在 “常规” 事项上指导股票的投票，请务必向经纪商、银行或其他被提名人提供有关如何对股票进行投票的投票指示。

当 会议上至少有一个 “常规” 问题需要考虑时，当 一项提案被视为 “非常规”，而为受益所有人持有股份的被提名人对正在考虑的 “非常规” 事项没有自由裁量的 投票权，也没有收到受益 所有者的指示时，就会出现 “经纪人不投票”。

第1号提案，董事选举，第 号提案，第3号提案，优先股发行提案，第4号提案，票据股票发行提案，第5号提案，计划提案，第 号提案，批准我们的近地天体薪酬的咨询投票，以及第7号提案，即未来对近地天体薪酬进行咨询投票的首选频率 ，通常都被视为 “非例行事项，如果经纪商、银行或其他经纪人、银行或其他被提名人不得就这些问题进行投票被提名人尚未收到受益所有人的指示 。因此，特别重要的是，受益所有人必须指示其经纪人、银行或其他被提名人 他们希望如何就这些提案对自己的股票进行投票。第2号提案，批准Marcum为截至2023年12月31日的财年的独立注册公共 会计师事务所通常被认为是 “例行公事” 的问题，因此 经纪商、银行或其他被提名人即使没有收到受益所有人的指示，也可以对第2号提案进行投票。

批准每项提案需要多少 票？

关于 第 1 号提案（董事选举），董事将由年会上的多数票选出， 获得最多选票的董事候选人将当选，直至年度 会议上选出的最大董事人数。经纪人没有就此事进行表决的自由裁量权。因此，弃权票和 “经纪人不投票”（ 如果有）不会影响对第1号提案的投票结果。

关于第 2 号提案、批准 Marcum 作为我们截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所、第 3 号提案、优先股 股票发行提案、第 4 号提案、票据股票发行提案、第 5 号提案、计划提案、第 6 号提案、批准我们 NEO 薪酬的咨询 投票、第 7 号提案、对未来首选频率的咨询性指示就我们的近地天体补偿问题进行咨询投票 ，以及批准任何其他可能适宜的事项在年会之前，要批准这些提案，需要获得出席年会或由代理人代表出席年会 并对该提案进行表决的普通股持有人所投的多数赞成票 票。弃权不会对这些提案的结果产生任何影响。 经纪商没有自由裁量权对第 3 号提案、优先股发行提案、第 4 号提案、附注 股票发行提案、第 5 号提案、计划提案、第 6 号提案、批准我们近地天体薪酬的咨询投票的咨询投票以及 第 7 号提案（关于未来就我们的近地天体薪酬进行咨询投票的首选频率的咨询性指示）进行表决，但他们 确实有自由裁量权有权对第 2 号提案进行表决，批准任命马库姆为我们的独立注册公众 截至2023年12月31日财年的会计师事务所。因此，经纪人不投票不会对第3-7号提案的结果 产生任何影响，而且，由于第2号提案是 “例行的”，因此不会对2号提案进行经纪人不投票。

根据 DGCL，普通股持有人对年会上要表决的任何事项 没有任何持不同政见者的评估权。

我们如何征求这个代理 ？

我们 正在代表董事会征求该代理人，并将支付与此相关的所有费用。我们的一些高管、董事和 其他员工也可能通过进一步的邮寄或个人 对话或电话、传真或其他电子手段索取代理，但不收取常规薪酬以外的报酬。

我们 还将根据要求向经纪人和其他以其名义或以被提名人的名义持有股票的人补偿他们为向股本的受益所有人转发代理材料和获得代理而支付的合理的 自付费用。

提案 1：选出七名董事在下届年会之前任职 ，直至其继任者正式当选并获得资格为止

我们的董事会目前由七名董事组成。即使少于董事会的法定人数， 也只能由当时在职的其余董事的多数选出人员填补董事会的空缺。董事会选出的填补空缺（包括因董事人数增加 而产生的空缺）的董事的任期应为出现空缺或 的董事任期的剩余部分，直到该董事的继任者正式当选并获得资格为止，或者直到他或她提前辞职、 去世或免职。

下面 列出的每位被提名人目前都是我们的董事之一。如果在年会上当选，则每位被提名人将任职至下届年会 ，直至其继任者正式当选并获得资格，或者，如果在此之前，则直至其提前辞职、死亡或免职。

董事由亲自出席或有代表的股份持有人投的 多数票选出

由代理人代理，有权在年会上对董事的选举 进行投票。弃权票和经纪人不投票将不被视为对任何特定董事 提名人的投票，也不会影响选举结果。股东不得投票或提交委托书，提名人数超过下述七名被提名人 。获得最多赞成票的董事候选人将当选。如果不保留投票权，将对由已执行的代理人代表的 的股票进行投票，以选举下述七名董事候选人。 如果任何董事被提名人因意外事件而无法当选，则本应投票给该被提名人 的股票将被投票选为董事会提议的替代候选人。每位被提名参加选举的人 都同意当选。我们的管理层没有理由相信任何被提名人都无法任职。

下届年度 会议之前的竞选候选人

下表列出了我们将在年会上连任的每位董事的姓名、年龄、职位和任期：

以下内容包括根据每位 董事候选人向我们提供的信息，在年会上竞选董事会成员的每位被提名人的简短的 简历，每份传记都包括有关导致 董事会提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”） 和董事会决定适用的被提名人应该 的经验、资格、特质或技能的信息担任我们的董事会成员。

导演

卢文照， 董事会主席

陆文照先生自 2016 年 10 月 10 日起担任我们的董事会主席。他是一位经验丰富的医疗企业家，在美国和亚洲拥有丰富的运营 知识和经验。从 2010 年到 2021 年 12 月，他一直担任道培医疗集团（DPMG， ）的董事会主席。在他的领导下，DPMG经营着三家排名靠前的私立医院（位于北京和河北）、专业 血液学实验室和一家血液学研究所，在中国拥有100多家合作和合作医院。DPMG 由陆道培教授创立，他是造血干细胞移植领域的著名血液学家，也是中国工程学院 的成员。卢先生于 1988 年获得天普大学泰勒艺术学院的文学学士学位，随后在奥美广告公司担任 高级艺术总监。在2009年加入DPMG之前，卢先生曾担任BioTime, Inc.（美国纽约证券交易所代码：BTX）的子公司BioTime Asia Limited的首席运营官 。卢先生之所以有资格担任董事，是因为他在医疗行业拥有丰富的运营知识和高管层管理经验。

金大卫， 首席执行官、总裁兼董事

David Jin 博士，医学博士，自 2016 年 9 月 14 日起担任我们的首席执行官、总裁和董事会成员。从2009年到2017年，金博士担任BioTime, Inc.（美国纽约证券交易所代码：BTX）的首席医学官，该公司是一家临床阶段的再生医学公司 ，专注于多能干细胞技术。金博士还担任霍华德·休斯 医学研究所和康奈尔大学威尔康奈尔医学院安萨里干细胞中心的高级转化临床科学家。在从事当前工作之前， 金博士曾是多家生物技术/制药公司的首席顾问/顾问，涉及血液学、肿瘤学、免疫疗法和基于干细胞 的技术开发。金博士曾担任超过15项临床前和临床试验的首席研究员， 是80多份经过同行评审的科学摘要、文章、评论和书籍章节的作者/合著者。金博士在纽约布鲁克林的纽约州立大学 下州医学院学习医学。他在纽约长老会 医院（康奈尔大学和哥伦比亚大学的教学医院）接受了内科、血液学和临床 肿瘤学领域的临床培训并随后任教。金博士在2012年被ExecRank评为最高首席医学官，并于2015年被世界领先医师 认可。金博士之所以有资格担任董事，是因为他在我们的工作，以及他在医疗行业的丰富运营知识和高管 级别的管理经验。

史蒂芬·桑德斯， 董事

Steven A. Sanders 自 2018 年 7 月 30 日起担任董事会成员。自2017年1月起，桑德斯先生一直担任奥托利·罗森斯塔特律师事务所 律师事务所的法律顾问。从2007年7月到2017年1月，桑德斯先生在奥托利·罗森斯塔特律师事务所担任高级合伙人。从 2004 年 1 月 1 日到 2007 年 6 月 30 日，他在鲁宾、拜林、奥托利律师事务所担任法律顾问。从 2001 年 1 月 1 日到 2003 年 12 月 31 日， 他在斯皮策和费尔德曼律师事务所担任法律顾问。桑德斯先生还担任Helijet International, Inc.和Electrameccanica Vehicles Corp.（纳斯达克股票代码：SOLO）的董事会成员。此外，自 2013 年 10 月起，他一直是美国戏剧艺术学院董事会成员，自 2015 年 2 月起，他一直是海湾 街剧院的董事会成员。桑德斯先生拥有康奈尔大学法学博士学位和纽约城市学院工商管理学士学位。桑德斯先生之所以有资格 担任董事，是因为他在公司、证券和国际法方面的经验，包括在 生命科学行业的公司工作。

卢尔德·费利克斯， 董事

Lourdes Felix 自 2023 年 1 月 9 日起担任董事会成员。费利克斯女士是一位企业家和企业融资主管，在资本市场、公共会计和私营部门拥有30年的综合经验。她目前担任BioCorrX Inc的首席执行官 官、首席财务官和董事会成员，BioCorrX Inc是一家专注于成瘾治疗解决方案 和相关疾病的公司。自 2012 年 10 月以来，她一直在 BioCorrX 工作。费利克斯女士是BioCorrx Inc.的控股子公司BioCorrx Pharmicals Inc.的创始人兼总裁之一。在加入BioCorrX之前，她曾在私营部门和公共会计领域工作。 Felix 女士拥有财务、会计、全公司运营、预算和内部控制原则（包括 GAAP、SEC、 和 SOX 合规性）方面的专业知识。她对联邦和州法规有透彻的了解，并成功管理和编制了美国证券交易委员会监管 文件。她在开发和管理财务业务方面也拥有丰富的经验。Felix 女士拥有菲尼克斯大学会计学理学学士学位 。她继续接受教育，是 东北大学达莫尔-麦基姆商学院的工商管理硕士候选人。费利克斯女士有资格担任董事，因为她拥有丰富的投资和高管级管理 经验。

Wilbert J. Tauzin II， 董事

威尔伯特 J. Tauzin II 自 2017 年 11 月 1 日起担任董事会成员。从 2010 年 12 月到 2014 年 3 月 1 日，国会议员陶津在 Alston & Bird LLP 担任 特别立法顾问。从2004年12月到2010年6月，国会议员陶津担任美国药物研究与制造商协会的总裁兼首席执行官。该贸易组织是制药行业 顶级游说团体之一。他在美国众议院任职12.5个任期，代表路易斯安那州的第三国会选区。 从 2001 年 1 月到 2004 年 2 月，国会议员陶津担任众议院能源和商务委员会主席。他还曾担任众议院资源委员会的高级成员和副多数党党长。在担任国会议员之前，国会议员 Tauzin 是路易斯安那州议会议员，曾担任众议院自然资源委员会主席和 首席行政长官。2005 年至 2021 年，他担任优质家庭医疗保健的上市提供商 LHC 集团 的首席独立董事，至今仍担任首席名誉独立董事。这位国会议员还曾在财富500强公司 Entergy的董事会任职。此外，这位国会议员成立了路易斯安那州储蓄和贷款协会，并主持了该协会的第一届董事会 。他获得了尼科尔斯州立大学的文学学士学位和路易斯安那州立大学的法学博士学位。 国会议员陶津之所以有资格担任董事，是因为他对制药行业有广泛的了解， 在多家上市和私人控股公司担任董事的经验。

William B. Stilley， III， 董事

威廉 B. Stilley 自 2018 年 7 月 5 日起担任董事会成员。斯蒂利先生自 2023 年 1 月 起担任 Adovate, LLC 的首席执行官。此前，他在 至 2023 年 5 月期间担任阿迪尔制药公司（Adial）的子公司 Purnovate, Inc. 的首席执行官，2010 年 12 月至 2022 年 8 月担任阿迪亚尔首席执行官，并继续担任阿迪亚尔 董事会成员，他于 2010 年 12 月加入该董事会。从 2008 年 8 月到 2010 年 12 月，他在临床数据公司（纳斯达克股票代码：CLDA）担任业务开发 和战略项目副总裁。在2008年8月临床数据公司收购Adenosine Therapeutics的某些 资产之前，斯蒂利先生一直是Adenosine Therapeutics, LLC的首席运营官兼首席财务官。Stilley先生曾就融资和并购交易为上市和私营 公司提供咨询服务，曾在2015年9月至2018年3月期间担任一家上市公司的临时首席财务官、临时首席商务官和 然后担任扩散制药顾问、一家上市公司的审计主席以及多家私营公司的首席运营官和 首席财务官。在进入商界之前，Stilley先生曾在美国海军陆战队担任上尉。 Stilley 先生拥有达登商学院的工商管理硕士学位和弗吉尼亚大学麦金太尔商学院 的商业/市场营销学士学位。他目前在全州生物技术组织弗吉尼亚生物组织的顾问委员会任职。 Stilley 先生之所以有资格担任董事，是因为他对生物技术行业有着广泛的了解、丰富的执行领导 和运营经验，以及对融资和并购交易的了解和经验。

Tevi Troy， 董事

Tevi Troy 自 2018 年 6 月 4 日起担任董事会成员。特洛伊先生曾任美国卫生和 公共服务部副部长。特洛伊博士是华盛顿两党政策中心的高级研究员。他是美国 卫生政策研究所的创始人兼首席执行官和哈德逊研究所的高级研究员。2007 年 8 月 3 日，美国参议院 一致确认特洛伊博士为国土安全部副部长。作为副国务卿，特洛伊博士是 联邦政府最大的文职部门的首席运营官，该部门的预算为7160亿美元，拥有超过67,000名员工。特洛伊博士拥有丰富的白宫经验，曾在五年内担任过多个高级职位，最终担任过副助理，然后担任 总统国内政策代理助理。特洛伊博士也曾在国会山担任过高级职务。从 1998 年到 2000 年，特洛伊博士担任参议员约翰·阿什克罗夫特的 政策董事。从 1996 年到 1998 年，特洛伊博士担任众议院政策委员会的高级国内政策顾问和后来的国内政策主任 ，该委员会由克里斯托弗·考克斯担任主席。除了他的高级政府工作和医疗保健专业知识外， 特洛伊博士还是一位最畅销的总统历史学家和五本书的作者，其中包括最近的《战斗屋：从杜鲁门到特朗普的白宫竞争 》，《华尔街日报》将其列为2020年最热门的政治书籍之一。特洛伊博士 的许多其他职位包括：《华盛顿人》杂志的特约编辑；国家事务出版委员会成员； 犹太政策中心研究员委员会成员；波托马克研究所高级研究员；以及生物防御两党委员会成员 。Troy 博士拥有康奈尔大学的劳资关系学士学位以及德克萨斯大学奥斯汀分校的美国文明 硕士和博士学位。特洛伊博士之所以有资格担任董事，是因为他对医疗保健 行业有着丰富的知识和丰富的领导经验。

董事会多元化矩阵

以下董事会多元化 矩阵根据纳斯达克规则5606提供了我们的董事会多元化统计数据。这些信息基于我们董事的自我报告。

董事会多元化矩阵（截至2023年9月）

董事总人数-7

董事会建议股东 为董事候选人的选举投票 “赞成”。

公司治理

董事会构成

我们的董事会目前由 七名董事组成。我们的董事任职直到继任者当选并获得资格，或者直到他们辞职 或被免职之前。

我们没有关于 董事会多元化的正式政策。在甄选董事会成员时，我们的首要任务是确定能够通过其既定的专业成就记录、为董事会成员之间的协作文化 做出积极贡献的能力、对我们的业务的了解以及对竞争格局的理解来促进股东利益的成员 。

经授权的 董事人数中的大多数构成了董事会进行业务交易的法定人数。但是，董事会要求或允许采取的任何行动 都可以在不举行会议的情况下采取，前提是董事会所有成员单独或集体书面同意该行动。

董事会会议

董事会的主要责任 是为我们的管理团队提供监督、战略指导、咨询和指导。我们的董事会定期 举行会议，并根据需要另外举行会议。我们的董事会在 2022 年举行了两次会议。每位董事至少参加了 (i) 董事会会议总数（在该董事在董事会任职期间举行）和 (ii) 董事任职的所有委员会的会议总数 （在该董事在该委员会任职期间）总数 的至少 75%。我们没有正式的政策要求董事会成员参加我们的年会。我们上一次的 股东年会于2022年12月29日举行。我们当时任职的一位董事出席了去年的年会。

董事独立性

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 。根据纳斯达克资本市场的规则，独立董事必须占董事会的大多数。 此外，纳斯达克资本市场的规则要求此类委员会的所有成员都是独立的。我们的审计 委员会成员（定义见下文）还必须满足经修订的 1934 年《证券交易法》或《交易法》第 10A-3 条中规定的独立性标准。薪酬委员会成员还必须满足纳斯达克资本市场根据《交易法》第10C-1条制定的独立性标准 。根据纳斯达克资本市场的规定，除其他资格外，董事 只有在以下条件下才有资格成为 “独立董事”，前提是该董事董事会 认为该人的关系不会干扰在履行 董事职责时行使独立判断力。

我们的董事会对其组成、委员会的组成和每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求提供的有关其背景、雇佣和隶属关系（包括家庭关系）的信息以及每位董事提供的信息， 已确定，史蒂芬·桑德斯、卢尔德·费利克斯、威廉·斯蒂利、三世和特维·特洛伊的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，并且每位董事 是 “独立的”，因为该术语在《纳斯达克资本市场规则》和《美国证券交易委员会规则》中定义。

在做出这一决定时， 董事会考虑了每位非雇员董事与本公司的关系以及我们 董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况。我们打算在上述 期限内遵守委员会的其他独立性要求。

董事会委员会

我们的董事会成立了 一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。我们的董事会可能会成立其他委员会 ，以促进我们业务的管理。上文提及的每个委员会的组成和职能定义和说明如下。 成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另有决定为止。

审计委员会。我们根据 《交易法》第3 (a) (58) (A) 条设立了单独指定的 董事会常设审计委员会（“审计委员会”）。我们的审计委员会由威廉·斯蒂利、史蒂芬·桑德斯和特维·特洛伊组成，斯蒂利先生担任审计委员会主席 。我们的董事会已确定，目前在审计委员会任职的每位董事都是 “独立 董事”，该董事会定义为适用于审计委员会成员的纳斯达克资本市场和《交易所 法》第10A-3 (b) (i) 条。此外，Stilley先生是S-K法规第407（d）（5）项定义的 “审计委员会财务专家”， 表现出纳斯达克资本市场规则所定义的 “财务复杂性”。审计委员会由 董事会任命，负责协助监测 (i) 我们财务报表的完整性，(ii) 我们对法律和监管要求的遵守情况， 以及 (iii) 内部和外部审计师的独立性和业绩。

我们审计委员会的主要职能和职责包括：

在截至2022年12月31日的财年中，审计委员会举行了四次会议。审计委员会受董事会通过的书面章程管辖。 审计委员会章程的副本已发布在我们网站上 “公司治理” 下的 “投资者” 选项卡下 ，该网站位于 www.avalon-globocare.com.

薪酬委员会。我们的董事会薪酬 委员会（“薪酬委员会”）由卢尔德·费利克斯、史蒂芬·桑德斯和特维·特洛伊组成， 费利克斯女士担任我们的薪酬委员会主席。我们的董事会已确定，薪酬委员会 的每位成员被视为 (i) 适用于薪酬 委员会成员的《纳斯达克资本市场规则》所定义的 “独立董事”；(ii)《交易法》颁布的第16b-3条所定义的 “非雇员董事”；以及 (iii) 第162 (m) 条中该术语定义的 “外部 董事” 经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）。 薪酬委员会负责确定我们高级管理层的薪酬，包括工资、奖金、解雇 安排和其他执行官福利以及董事薪酬。薪酬委员会还管理我们的股权 激励计划。薪酬委员会与董事会主席兼首席执行官合作，审查和批准有关高级管理层的 薪酬决定，包括薪酬水平和股权激励奖励。薪酬委员会 还批准与我们的主要人员和董事签订的雇佣和薪酬协议。薪酬委员会有权和 权进行或授权研究，聘请独立顾问、会计师或其他人员，不受限制地访问管理层、 我们的内部审计师、人力资源和会计员工以及与其职责相关的所有信息。

薪酬委员会的主要职能和职责包括：

在截至2022年12月31日的财年中，薪酬委员会没有举行会议。薪酬委员会受 董事会通过的书面章程管辖。薪酬委员会章程的副本已发布在我们网站上 “公司 治理” 下的 “投资者” 选项卡下，该网站位于 www.avalon-globocare.com.

提名和公司治理委员会。 我们的提名和公司治理委员会由史蒂芬·桑德斯、威廉·斯蒂利和特维·特洛伊组成，桑德斯先生担任 提名和公司治理委员会主席。我们的董事会已确定，提名和治理 委员会的每位成员都是《纳斯达克资本市场规则》定义的 “独立董事”。提名和公司治理 委员会通常负责向董事会全体成员推荐某些政策、程序和做法，旨在确保 我们的公司治理政策、程序和做法继续协助董事会和我们的管理层有效和高效地 促进股东的最大利益。提名和公司治理委员会还负责选出 并建议董事会和股东批准董事候选人名单，供董事会和股东批准，供其在每次股东年会上进行选举，并以其他方式确定董事会委员会成员和主席为 ，并向董事会推荐填补董事会或其委员会的空缺或新职位的候选人，但须经董事会批准可能会不时发生或创建 ，所有这些都符合我们的章程和适用的法律。

在确定具有丰富高级专业经验的独立 候选人被提名为董事会潜在成员时，提名和 公司治理委员会会向董事会、高级管理层和其他人征集候选人，并可能聘请搜索公司参与该过程。 提名和公司治理委员会审查和缩小候选人名单，并面试潜在的提名人。董事会和首席董事（如果已任命）还将介绍和面试最终的 候选人。通常，在考虑 是否推荐任何特定候选人以纳入董事会推荐的董事候选人名单时，提名 和公司治理委员会将采用我们公司治理指南中规定的标准。这些标准包括 候选人的诚信、商业头脑、对了解我们业务和行业的承诺、经验、利益冲突 以及为股东利益行事的能力。此外，还特别考虑候选人将为董事会带来的背景和经验的多样性 。提名和公司治理委员会不为特定标准分配 特定的权重，也没有特定的标准是每位潜在被提名人的先决条件。我们认为，作为一个整体，我们的董事的 背景和资格应提供经验、知识和能力的综合组合 ，这将使我们的董事会能够履行其职责。股东可以向提名和公司治理 委员会推荐个人作为潜在董事候选人，方法是向我们的提名和公司治理委员会提交姓名以及相应的传记信息 和背景材料。如果股东按照章程中规定的程序及时提交，提名和公司治理委员会将考虑股东提出的 建议，并将对所有被考虑的人适用相同的 标准。

提名和公司治理委员会的主要职能和 职责包括：

在截至 2022 财年中，提名和公司治理委员会没有举行会议。提名和公司治理委员会受董事会批准的 书面章程管理。提名和公司治理委员会章程的副本已发布在我们网站上 “公司治理” 下的 “投资者” 选项卡下，该选项卡位于 www.avalon-globocare.com.

股东提名董事职位

根据我们章程的规定，股东可以向 中 “股东通信” 下方列出的地址向公司秘书提交 的姓名和背景信息，向提名和公司治理委员会推荐 个人，供其考虑作为潜在的董事候选人。所有此类建议都将转交给提名和公司治理 委员会，该委员会将审查并仅在提供适当的个人简历和其他信息（包括 但不限于以下所列项目）时才考虑此类建议。公司必须在下文 “股东提案” 标题下规定的时间范围内收到所有证券持有人对董事候选人的推荐 。

假设为股东推荐的候选人提供了适当的 信息，那么提名和公司治理委员会将按照与董事会成员 或其他人提交的候选人基本相同的流程和基本相同的标准来评估这些 候选人，如上所述，以及其书面章程中规定的那些 候选人。

董事会领导结构和风险监督中的作用 监督

我们的董事会主席 和首席执行官的职位是分开的。将这些职位分开可以使我们的首席执行官专注于我们的 日常业务，同时允许董事会主席领导我们的董事会履行向管理层提供建议和对管理层进行独立 监督的基本职责。我们的董事会认识到，在当前的商业环境中，首席执行官必须为自己的职位投入时间、精力和精力，以及担任董事长所需的承诺，尤其是在董事会的监督 职责持续增加的情况下。我们的董事会还认为，这种结构确保了独立董事在 对我们公司的监督中发挥更大的作用，并确保独立董事积极参与制定议程、确定董事会工作的优先事项和 程序。我们的董事会认为，其风险监督职能的管理并未影响其领导结构 。

尽管我们的章程并没有 要求我们的董事长和首席执行官职位分开，但我们的董事会认为，目前分开的职位对我们来说是合适的 领导结构，也表明了我们对良好公司治理的承诺。

风险是每个 业务所固有的，企业如何管理风险最终决定其成功。我们面临许多风险，包括截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分下描述的风险，以及 向美国证券交易委员会提交的其他报告。我们的董事会积极参与对可能影响我们的风险的监督。这种监督主要由我们的董事会全体成员进行，董事会负责对风险进行总体监督。

我们的董事会将通过每位委员会主席关于委员会考虑和行动的完整报告，以及负责监督公司内部特定风险的官员直接提交的 定期报告来履行这项 责任。我们的董事会认为，管理层与董事会之间充分 和公开的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。

股东通讯

我们的董事会将适当关注 股东提交的书面通信，并将在适当时做出回应。在没有异常情况 或委员会章程所设想的情况下，根据法律顾问的建议，公司秘书主要负责 监控股东的沟通，并向董事会提供他认为合适的此类通信的副本或摘要 。

如果股东的来文与重要的实质性事项有关，或者其中包含 秘书认为董事会必须了解的建议或意见，则将转发给所有董事。与有关个人申诉、普通业务事务以及公司倾向于收到重复或重复通信的事项的通信相比，与公司治理和公司战略相关的沟通更有可能转交给董事会。

希望向董事会发送 信函的股东应将此类通信发送至：Avalon GloboCare Corp. 董事会，4400 号公路南部， Suite 3100，新泽西州弗里霍尔德 07728，收件人：秘书。

商业行为与道德守则

我们采用了适用于我们的员工、高级管理人员和董事的书面 商业行为和道德守则。该守则的副本发布在我们网站中 “公司治理” 下的 “投资者” 选项卡下，该选项卡位于 www.avalon-globocare.com。我们打算在上述网站或向美国证券交易委员会提交的文件中披露 未来对我们的《商业行为和道德准则》某些条款的修订，或对适用于任何主管 执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员以及 我们的董事的此类条款的豁免。

反套期保值政策

根据我们的内幕 交易政策的条款，我们禁止每位高管、董事和员工及其家庭成员和受控实体参与 参与某些形式的对冲或货币化交易。此类交易包括零成本项圈和远期销售 合约等交易，这些交易将使他们能够锁定所持股票的大部分价值，通常是为了换取股票上行升值的全部或部分潜力 ，并继续拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。

董事责任限制和赔偿

DGCL 授权公司 在某些条件下限制或取消董事因违反信托义务而对公司及其股东承担的金钱 损害赔偿的个人责任。我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”） 将董事的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。此外，我们还与每位董事和高级管理人员签订了赔偿 协议，根据该协议，我们同意在法律允许的最大范围内 对这些董事和高级管理人员进行赔偿，包括赔偿董事或高级管理人员 由于该董事或高级管理人员是或有可能成为当事方而在法律诉讼中产生的费用和责任曾是公司的董事、高级职员、员工 或代理人，前提是该董事或高级管理人员本着诚意行事董事或高级管理人员 合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式。

我们有董事和高级管理人员 责任保险，以支付我们的董事和高级管理人员因向我们提供服务而可能产生的负债，包括根据经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）产生的事项 。我们的公司注册证书和章程 还规定，对于因身为我们的高级管理人员或董事而参与与其在 我们的董事会职务相关的任何诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政还是调查）的董事和高级管理人员，我们将向他们提供赔偿。

没有涉及我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人的未决诉讼 或诉讼需要或允许赔偿。我们 不知道有任何可能导致此类赔偿索赔的威胁诉讼或程序。

有关执行官的信息

下表列出了有关我们现任 执行官的某些信息：

我们的执行官由董事会选举产生，并由董事会自行决定 。我们的每位执行官 在过去五年（在某些情况下，在某些情况下，也包括前几年）的业务经历如下：

David Jin，医学博士，博士， 首席执行官兼董事

见 “提案 1” 下的描述。

Luisa Ingargiola， 首席财务官

Luisa Ingargiola 自 2017 年 2 月 21 日起担任我们的首席财务官。Ingargiola 女士在多家纳斯达克和纽约证券交易所公司担任首席财务官或审计主席方面拥有丰富的经验。她目前担任多家上市公司的董事兼审计 主席，包括ElectraMeccanica（纳斯达克股票代码：SOLO）、蜻蜓能源（DFLI）和Vision Marine（VMAR）。从 2007 年到 2016 年，英加吉奥拉女士在 MagneGas Corporation （纳斯达克股票代码：MNGA）担任首席财务官和董事会成员。2007 年之前，Ingargiola 女士曾在多家私营公司担任预算董事和投资分析师等各种职务。 Ingargiola 女士于 1989 年毕业于波士顿大学，获得工商管理学士学位，主修金融。1996 年，她获得了南佛罗里达大学的卫生管理工商管理硕士学位。Ingargiola 女士之所以有资格 担任首席财务官，是因为她对公司治理、监管要求、执行领导 以及融资和并购交易方面的知识和经验。

孟丽， 首席运营官兼秘书

孟丽女士自2016年10月10日起担任我们的首席运营官兼秘书，并于2016年10月10日至2018年7月9日以及2019年4月5日至2022年12月30日担任董事会成员。李女士在国际 营销、品牌、传播和媒体投资咨询方面拥有超过15年的管理经验。李女士曾在 Maxus/Groupm（一家 WPP 集团 公司）担任董事总经理，在 2006 年至 2015 年期间负责业务损益和企业管理。在加入 Maxus/Group M 之前， Li 女士于 2000 年至 2006 年在 Zenith Media（阳狮集团旗下公司）担任高级经理。李女士拥有中国大连海事大学国际 经济法文学士学位。

高管薪酬

执行官的 薪酬

截至2022年12月31日的财年，我们的 NEO是金大卫博士、Luisa Ingargiola和Meng Li。下表列出了有关过去两 (2) 个财政年度向我们的近地天体发放、赚取或支付给我们的近地天体的所有现金和非现金补偿的信息 。在截至2022年12月31日的财年中，没有其他 执行官获得的薪酬超过10万美元。

薪酬汇总 表

雇佣协议

金大卫

2016年12月1日，公司与公司首席执行官兼总裁金大卫签订了高管雇佣协议。根据协议 ，金先生被聘为公司总裁兼首席执行官，除非根据协议条款提前终止，否则该协议的有效期最初有效期至2017年11月30日 。2020年2月20日，公司与金博士签订了一份信函 协议，根据该协议，金博士的高管雇佣协议的期限又延长了三年。

在 协议期限内，金先生有权获得基本工资，并将有资格获得全权绩效奖金、股权奖励 ，并有资格参与公司可能不时由董事会酌情制定的员工福利计划。2019年1月3日，公司与金博士签订了书面协议，根据该协议，他在就业 协议中规定的年基本工资提高到36万美元，自2019年1月1日起生效。根据协议，金先生可以因所定义的 “原因” 而被解雇，金先生可以出于所定义的 “正当理由” 辞职。如果金先生无故被解雇或有正当理由辞职 ，则公司将被要求向金先生支付所有应计工资和奖金、所有业务费用的报销以及 金先生一年的工资。如果金先生因故被解雇、无正当理由辞职、死亡或残疾， 公司将被要求向金先生支付所有应计工资和奖金以及所有业务开支的报销。根据协议 金先生受到保密、竞业限制和非招标限制的约束。

路易莎·英加吉奥拉

2017年2月21日，Ingargiola女士和公司签订了一份高管留任协议，该协议于2017年2月9日生效，英加吉奥拉女士同意以年薪为代价担任首席财务官。2019年1月3日，公司 与英加吉奥拉女士签订了书面协议，根据该协议，她的雇佣协议中规定的年基本工资从 提高到35万美元，自2019年1月1日起生效。

Ingargiola 女士的 雇用是随意的，可以随时解雇，无论有没有正式原因。根据与Ingargiola女士签订的高管 留任协议的条款，公司已同意提供规定的遣散费和奖金金额，并在控制权变更或非自愿终止时加快股权奖励的归属， 协议中每个条款的定义均在 协议中。

如果因控制权变更而被解雇，Ingargiola女士有权获得相当于其12个月的基本工资 和当时在解雇当年对执行官生效的目标奖金，该奖金应按比例支付 ，以反映高管在公司任职的全部月数。此外，执行官持有的任何股票 期权的归属将全面加快。在执行官的选举中，公司还将继续 提供为期十二个月的健康相关员工保险，费用由公司承担。

在 非自愿解雇的情况下，Ingargiola女士有权获得相当于其六个月基本工资的金额和当时适用于执行官的六个月的 目标奖金，该奖金应按比例支付 ，以反映高管在公司任职的全部月数。此类付款将在保留协议签订一周年之日起延长至 12 个月 。此外，执行官持有的任何股票期权的归属将全面加快 。根据执行官的选举，公司还将继续提供为期十二个月的健康相关员工保险 ，费用由公司承担。

孟丽

2017 年 1 月 11 日，Avalon Shanghai 与公司首席运营官兼秘书孟丽签订了高管雇佣协议。 根据协议，除非根据协议条款提前终止，否则李女士最初被聘为Avalon上海的首席运营官兼总裁，直至2019年11月30日 30日。2020年2月20日，公司与李孟签订了书面协议 ，根据该协议，公司子公司 与李女士于2017年1月11日签订的高管雇佣协议的期限又延长了三年。

在协议期限内，李女士有权获得基本工资 ，并将有资格获得全权绩效奖金、股权奖励和参与员工福利计划，因为上海阿瓦隆 可能会不时由其董事会酌情决定。2019年1月3日，公司与李女士签订了信函 协议，根据该协议，她在雇佣协议中规定的年基本工资提高至34万美元， 自2019年1月1日起生效。根据协议，李女士可以根据定义的 “原因” 被解雇，李女士可以根据定义的 “正确 理由” 辞职。如果李女士无故被解雇或因正当理由辞职，上海阿瓦隆将被要求 向李女士支付所有应计工资和奖金，报销所有业务费用和李女士一年的工资。如果 李女士因故被解雇、无正当理由辞职、死亡或残疾，上海阿瓦隆将需要向李女士支付所有 应计工资和奖金，并报销所有业务费用。根据该协议，李女士受保密、竞业禁止 和禁止招揽的限制。

期权行使和 股票归属

在截至2022年12月31日的年度中，我们的执行官没有行使期权，也没有归属于我们的执行官的股票。

财年末的未偿股权 奖励

下表列出了2022年我们的首席执行官和首席财务官以及截至2022年12月31日担任公司执行官的每位人员的未偿股权奖励的信息：

没有养老金福利

公司不维持任何规定在 退休时、之后或与退休相关的向执行官支付补助金或其他福利的计划，包括但不限于任何符合纳税条件的固定福利计划或补充高管退休计划。

没有不合格的延期 薪酬

公司不维持任何规定在不符合 纳税条件的基础上延期薪酬的固定缴款或其他计划。

Pay 与绩效对比

薪酬与绩效表

根据美国证券交易委员会根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《多德-弗兰克法案》通过的规定，以下是关于我们的首席执行官（“PEO”，也称为我们的首席执行官）的高管薪酬以及其他NEO 和公司在以下所列财年的财务业绩的披露 。薪酬委员会在做出所示任何年度的薪酬决定时均未考虑以下薪酬与绩效 披露。根据美国证券交易委员会的规定，此处的信息”Pay 与绩效对比” 除非以具体提及方式明确纳入该申报中，否则不应将本节视为已通过提及方式纳入根据 《证券法》或《交易法》提交的任何Avalon GloboCare Corp. 文件中。

薪酬与 绩效关系描述

“实际支付的薪酬” 与 TSR 之间的关系

TSR 和我们的 PEO 和 NEO “实际支付的补偿” 之间的关系有限 。这主要是因为 “实际支付的薪酬” 主要由固定现金薪酬驱动。此外，在表中报告的期间，我们在任何高管薪酬计划中都没有使用股东总回报率作为衡量我们业绩的衡量标准 。

“实际支付的补偿” 与 净亏损之间的关系

净亏损与我们的专业雇主组织和近地天体 “实际支付的补偿” 之间的关系有限 。这主要是因为 “实际支付的薪酬 ” 主要由固定现金金额驱动。此外，在表中报告的期间，我们在任何高管薪酬计划中都没有使用净亏损作为衡量我们业绩的指标。

董事薪酬

董事薪酬表

下表列出了有关在截至2022年12月31日的财年中向我们的某些非雇员董事支付的薪酬的信息：

审计委员会的报告*

以下签名的Avalon GloboCare Corp.（“公司”）董事会审计委员会 成员提交了本报告，该报告与审计 委员会对截至2022年12月31日的财年财务报告的审查有关：

此外，审计委员会还考虑了 由Marcum LLP提供的非审计服务是否符合维持其独立性。根据上述审查和讨论 ，审计委员会建议公司董事会（公司董事会 已批准）将经审计的财务报表纳入我们截至2022年12月31日财政年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

Avalon GloboCare Corp. 审计委员会

威廉·斯蒂利

Tevi Troy

史蒂芬桑德

Equity 薪酬计划信息

2020 年激励性股票计划

2020年6月12日，我们的董事会 通过了我们的Avalon GloboCare Corp. 2020年激励性股票计划（“2020年计划”），但须经股东批准， 已于2020年8月4日获得批准。

2020年计划的总体目的是提供一种手段，使符合条件的公司董事、高级管理人员、雇员或顾问能够培养所有权意识 和个人参与我们的发展和财务成功，并鼓励他们尽最大努力发展我们的业务， 从而促进我们的利益和股东的利益。我们认为，2020年计划通过增强我们的以下能力来促进公司的利益 ：(i) 吸引、留住和奖励能够为我们的成功做出重大贡献的员工、高级管理人员、董事和顾问；(ii) 鼓励我们的员工、高级管理人员、董事和顾问通过拥有我们的普通股来考虑我们的长期 利益；(iii) 激励这些人最大限度地发挥作用为我们的成功和公司的成功而努力 。

董事会已根据2020年计划预留了50万股普通股供发行，但股票分割、股票分红或类似 交易将按惯例进行调整。根据2020年计划，奖励可以以购买我们普通股的期权形式发放，以及普通股的限制性 股和以普通股支付的限制性股票单位（统称为 “奖励”）。 授予的期权旨在符合《守则》第422条规定的激励性股票期权（“ISO”）的资格，或者不打算符合该守则规定的ISO资格。但是，ISO 只能授予员工。如果在 2020年计划下授予的任何期权在没有全额行使的情况下终止，或者任何奖励被没收，或者如果为了履行预扣税义务而扣留了原本可发行的股票 ，则根据2020年计划，该期权或奖励被没收或扣留的普通股数量 将可用于未来的补助。

根据《守则》第401（a）条，2020年计划不是符合条件的 递延薪酬计划，也不受1974年《雇员退休收入保障 法》条款的约束。

2019 年激励性股票计划

2019年6月7日，我们的董事会通过了我们的Avalon GloboCare Corp. 2019年激励性股票计划（“2019年计划”），但须经股东批准，该计划已于2019年8月6日获得。根据2019年计划 ，有50万股普通股留待发行，但须根据股票分割、股票分红或类似交易进行惯例调整。2019年计划 的条款与2020年计划的条款基本相似。

下表提供了 有关我们的2019年计划和2020年计划的信息，截至2022年12月31日，根据这些计划和计划批准了股权薪酬：

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

受益 所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。 根据美国证券交易委员会的规定，在行使股票期权或认股权证时可能收购的普通股，这些股票目前可行使或在下表公布之日起60天内可行使的股票被视为由此类期权和认股权证的 持有人实益拥有，在计算该人的所有权百分比时被视为未偿还， ，但就以下目的而言，不被视为未偿还计算任何其他人的所有权百分比。根据共同体 财产法（如适用），下表中提到的个人或实体对 表示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

下表列出了截至2023年8月14日的某些信息，这些信息涉及 (i) 持股超过百分之五（5％）的任何持有人；（ii）我们的每位执行官和董事；以及（iii）我们的董事和 执行官作为一个集团对已发行普通股 的实益所有权。以下数字反映了2023年1月5日实施的 1:10 反向股票拆分。除非 另有说明，否则下面列出的每位股东对实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。

与关联人的交易

除了我们指定的执行官和董事的薪酬安排 之外，我们在下面描述了自 2021 年 1 月 1 日以来我们作为或将要加入的每笔交易或一系列类似交易，其中：

标题为 “高管薪酬” 的章节描述了我们指定的执行官和董事的薪酬安排 。

来自 关联方的租金收入和应收租金 — 关联方

公司将其位于新泽西州的部分商业地产出租给D.P. Capital Investments LLC，该公司由公司最大股东兼董事会主席卢文照控制 。关联方租赁协议的期限为五年 年，从2021年5月1日开始，并将于2026年4月30日到期。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，相关的 派对租金收入分别为50,400美元和33,600美元。在2023年的前六个月 中，获得的租金收入为25,200美元。

来自关联方的医疗相关咨询 服务收入

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年中，来自关联方的医疗相关咨询服务收入如下：

关联方提供的服务

不时地，公司董事威尔伯特·陶津和他的儿子为公司提供咨询服务。作为对所提供的专业 服务的补偿，公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中分别支付了144,064美元和216,169美元的咨询费用，在截至2023年6月30日的六个月中， 和48,642美元。

应计负债 和其他应付账款-关联方

2023年6月，实验室服务MSO, LLC（“实验室服务”）代表公司支付了分摊费用。截至2023年6月30日 30日，应付给实验室服务的余额为5,413美元。

截至2023年6月30日、2022年12月31日和2021年12月31日的 ，分别有12,288美元、0美元和368,433美元的应计利息和未付利息， 与公司最大股东兼董事会主席卢文照的借款有关。

向相关 方借款

本票

2019年3月18日，公司向公司最大股东兼董事会主席卢文照发行了本金为100万美元的 期票（“期票”），以现金对价。本票按每年5％的利率计息 ，并于2022年3月19日到期。2022年3月，公司与卢文照签订了贷款延期和 修改协议，将到期日延长至2024年3月19日。该公司分别于2019年第三季度、2020年第二季度和2022年第二季度偿还了41万美元、20万美元和39万美元的本金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，未偿还的 本金余额分别为0美元和39万美元。

信用额度

2019年8月29日，公司签订了信贷额度协议（“信贷额度协议”），向该公司提供来自最大股东兼董事会主席陆文照（“贷款人”）的2000万美元信贷额度（“信贷额度”）。信贷额度允许公司根据信贷额度申请贷款，并将此类贷款的收益 用于营运资金和运营支出，直到该额度于2024年12月31日到期。这些贷款是无抵押的 ，不能转换为公司的股权。根据信用额度提取的贷款按5％的年利率计息， 每笔个人贷款将在发放之日起三年内支付。公司有权提取信贷额度， 这不是关联方贷款人的自由裁量权。公司可以选择在到期前的任何时候全部或部分预付信用额度下的任何借款， ，不收取溢价或罚款。信贷额度协议包括惯常的违约事件 。如果发生任何此类违约事件，贷款人可以宣布信贷额度下的所有未偿贷款立即到期并应付 。

在截至2023年6月30日的六个月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，下表汇总了信用额度记录的活动 ：

在截至2021年12月31日、2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六个月中，与上述借款相关的利息支出分别为200,477美元、79,898美元和12,288美元。

截至2023年6月30日、2022年12月31日和2021年12月31日的 ，上述借款的相关应计和未付利息分别为12,288美元、0美元和 368,433美元。

截至2023年6月30日 ，该公司使用了约680万美元的信贷额度，信贷额度下还有约1,320万美元可用 。

以现金向关联方出售普通股

2022年8月5日，根据认购协议，公司以每股7.80美元（交易日的公允市场价值）的收购价向公司董事会主席卢文照出售了44,872股普通股。该公司获得了 35万美元的收益。

A系列可转换 优先股以现金出售给关联方

2022年12月14日，公司与公司董事会主席卢文照签订了证券购买协议， 根据该协议，公司向卢先生出售了4,000股A系列优先股，标称价值1,000美元，总收益为400万美元。

赔偿协议

我们已经与所有董事和近地天体签订了赔偿 协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内 赔偿这些个人因向我们服务而可能产生的责任，并预付因针对他们的任何诉讼而产生的费用，并预付因针对他们的任何诉讼而产生的可以获得赔偿的费用。我们还打算与未来的 董事和执行官签订赔偿协议。

关联方 交易的政策和程序

我们的董事会通过了一项政策 ，规定我们的执行官、董事、董事候选人、任何类别普通股 5% 以上的受益所有人、上述任何人的直系亲属以及雇用上述任何 人或担任合伙人或委托人或担任类似职位或此类人员担任类似职务的任何公司、公司或其他实体未经我们事先同意，不允许与我们进行交易 5% 或以上 的实益所有权权益董事会通过 审计委员会行事，或在某些情况下通过审计委员会主席行事。任何要求我们与关联方进行交易 的请求，如果交易金额超过100,000美元，且该关联方将拥有直接或间接利益，则必须首先提交给我们的审计委员会，或者在某些情况下提交给我们的审计委员会主席，以供审查、考虑 和批准。在批准或拒绝任何此类提案时，我们的审计委员会或审计委员会主席应考虑 交易的重大事实，包括但不限于交易条款的优惠条件是否不低于在相同或相似情况下向非关联第三方普遍提供的条款 、我们受益的范围、其他可比产品或服务来源的可用性 以及交易的范围关联方在交易中的权益。

董事独立性

我们的董事会对其组成、委员会的组成和每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求并由其提供的有关其背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们的 董事会确定，史蒂芬·桑德斯、卢尔德·费利克斯、三世威廉·斯蒂利和特维·特洛伊的关系不会 干扰在履行董事职责时行使独立判断力，并且这些董事 都是 “独立”，因为该术语由纳斯达克资本市场和美国证券交易委员会规则定义。

提案 2：批准任命 MARCUM 为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所

审计委员会已再次任命 Marcum 为我们的独立注册会计师事务所，负责审计截至2023年12月31日的财年的财务报表，并进一步指示管理层将独立注册会计师事务所的选择提交股东在年会上批准 。除了作为注册会计师事务所之外，Marcum及其任何成员都没有以任何身份与我们有任何直接或间接的经济利益或任何联系。

首席会计师费用和服务

下表汇总了 在过去两个 财年中，我们的独立注册会计师事务所Marcum提供的专业服务所支付的费用：

审计费

包括为审计我们的年度合并财务报表、审查我们的10-K表年度报告和审查10-Q表季度报告中包含的中期合并财务报表而提供的 专业服务收取的费用，以及通常由我们的独立审计师提供的与法定和监管申报或约定（包括注册报表）有关的服务 。

与审计相关的费用

包括为 审计和相关服务收取的费用，这些费用与我们的合并财务 报表的审计和/或审查合理相关，未在 “审计费” 项下报告，例如与收购相关的审计和审查。

税费

包括为 专业服务收取的税务合规、税务咨询和税务筹划的费用。

所有其他费用

包括产品 和上述服务以外的服务的费用。2022年或2021年没有提供管理咨询服务。

预批准政策与程序

董事作为审计委员会的现行政策是批准主要审计公司的任命和任何允许的与审计相关的 服务。审计和审计相关费用包括10-Q表季度报告中包含的财务报表年度审计费用和财务报表审查费用 。审计师收取的费用由董事会批准，并由 审计委员会主席签署的聘用书。

审计委员会负责 对审计进行预先批准，并允许公司独立审计师提供非审计服务。审计委员会 将每年考虑并酌情批准审计师提供的审计和非审计服务。此后， 审计委员会将在必要时考虑并酌情批准审计师提供额外的审计和非审计服务 ，这些服务不在审计委员会的年度预先批准范围内，也不是法律禁止的。审计委员会 已授权审计委员会主席根据具体情况预先批准由审计师提供的非审计服务 。审计委员会已批准审计师在截至2022年12月31日止年度内提供的所有审计和允许的非审计服务。

出席年会

Marcum 的代表将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答 股东的适当问题。

该提案旨在批准 任命Marcum为截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所，该提案要求在年会上亲自或通过代理人适当投票总数的多数票中获得 的赞成票。因此，弃权， （如果有的话）不会影响对该提案的表决结果。

董事会建议股东投赞成票 “赞成” 批准MARCUM为独立注册会计师事务所。

提案 3：批准优先股发行提案

背景

作为 持续监督我们业务事务的一部分，我们的董事会根据管理层和外部顾问的意见，定期审查运营、 战略、临床试验里程碑和商机，以期最大限度地提高股东的长期价值。

2022 年初，我们的董事会确定需要寻找机会将我们的业务扩展到细胞疗法研发之外 ，并决定开始在实验室服务行业寻找潜在机会。因此，在 2022 年 4 月，我们聘请了一家投资银行，以协助寻找潜在机会。从2022年4月到2022年7月，我们研究了实验室服务行业的许多机会 。

2022 年 7 月 5 日，我们签署了可能收购实验室服务的独家经营协议和条款表。

从 2022年8月20日至2022年11月7日，我们的外部法律顾问Lowenstein Sandler LLP对实验室服务及其业务以及交易文件草稿进行了法律尽职调查，包括我们谈判的11月MIPA（定义见下文）。

2022年11月7日，我们的全资子公司Avalon Laboratory Services, Inc.（“买方”）与渣打银行控股有限责任公司（“卖方”）、 Zoe Family Trust、Bryan Cox和Sarah Cox作为个人以及实验室服务签订了 会员权益购买协议（“11月MIPA”），根据该协议，买方将收购 {} 来自卖方，占Lab Services所有已发行和未偿还股权的百分之六（60％）。根据11月的MIPA支付的对价 将包括不超过3100万美元，其中1500万美元将根据发行 15,000股B系列优先股来支付，标明价值1,000美元（“B系列申报价值”），B 系列优先股本可以按每股0.575美元的转换价格转换为我们的普通股或合计 共计26,086,957股普通股，受封锁期（定义见下文）和某些其他限制的约束，还有100万美元待定在截止日期一周年之际支付。卖方还有资格在实现某些经营业绩 后获得某些收益补助金，其中包括高达1000万美元的收益，其中 (x) 500万美元将以现金支付，(y) 500万美元将根据2023年12月31日普通股 的收盘价计算的价值500万美元的普通股发行 支付。11月的MIPA包含惯例陈述、保证和契约。

2022 年 12 月 6 日，我们向卖家发出了延长截止日期的通知，要求将截止日期（定义见 11 月 MIPA）再延长 90 天，以完成交易所需的融资。

2023年1月5日，为了保持对纳斯达克上市规则的遵守，我们进行了以十比一的反向股票拆分。

2023年1月26日，11月MIPA的各方重新进行了讨论，以促进交易的完成。

2023年2月9日（“截止日期”），买方以个人身份与卖方佐伊家族信托基金、 Bryan Cox和Sarah Cox作为个人和实验室服务部门签订了经修订和重述的会员权益 购买协议（“修订后的MIPA”）。修订后的MIPA修订并重述了11月的MIPA。

根据修订后的MIPA中规定的条款和条件，买方收购了实验室服务所有已发行和未偿还的股权（ “已购买权益”）的40％，不含所有留置权（“交易”）。 对价包括2100万美元，其中包括 (i) 900万美元现金，(ii) 发行 11,000股B系列优先股的1100万美元，标明价值1,000美元，以及 (iii) 将于2024年2月9日支付的100万美元现金（“周年付款”）。B系列优先股将可转换为我们的普通股，每股 转换价格等于3.78美元，合计为2,910,053股普通股，并受一年的封锁期 和惯常的销售限制.根据经修订的 MIPA 中规定的条款，卖方还有资格在实现某些经营业绩后获得某些收益补助金，这笔款项可能包括不超过 1000 万美元，其中 (x) 不超过 500 万美元将以现金支付，(y) 不超过 500 万美元将根据我们价值 5000 万美元的普通股的发行支付 ,000，使用我们2023年12月31日的普通股收盘价计算，四舍五入至最接近的整股（统称为 “Earnout Payments”）。

经修订的 MIPA 包含惯例陈述、保证和契约。根据经修订的 MIPA 中规定的赔偿条款，周年纪念付款和 Earnout Payments 将提供 来补偿我们可能蒙受的某些损失。

此外，在从截止日期开始至截止日期后九 (9) 个月之日止的期间内， 买方或其根据经修订的 MIPA 指定的关联公司可以向卖方购买实验室服务已发行总额的百分之二十 (20%) 和 未偿股权，购买价格为 (i) 600万美元现金和 (ii) 额外发行 根据修订后的MIPA中规定的条款和条件，价值400万美元的4,000股B系列优先股。

在 与本次交易有关的 中，我们以每股1,000美元的收购价 与某些合格投资者完成了A系列优先股的私募发行（“私募配售”），包括董事会主席 陆文照，根据该协议，我们共出售了9,000股A系列优先股，总收益为900万美元， 资金用于这些资金为购买的权益支付上述现金购买价格。卢文照在私募中购买了4,000股 A系列优先股。

实验室服务

Lab Services是一家临床诊断和参考实验室，总部位于加利福尼亚州科斯塔梅萨 ，提供广泛的诊断测试组合，包括药物测试、毒理学、药物遗传学以及从普通血液检查到解剖病理学的广泛测试服务。具体功能包括 STAT 血液检测、定性 药物筛查、基因检测、尿液检测、性传播疾病检测等。Lab Services 拥有先进的 先进设施，用于临床诊断和参考实验室。它还因客户服务 满意度和快速周转时间而在业内树立了良好的声誉。自成立以来，Lab Services 已完成超过 600,000 次测试，目前 在加利福尼亚有两个运营地点。

A 系列优先股

在与11月的MIPA有关的 中，我们于2022年11月3日提交了 A系列优先股的优先权、权利和限制指定证书（“A系列指定证书”），该证书立即在特拉华州国务卿 处生效。根据A系列指定证书，我们将之前未指定的优先股中的多达15,000股 指定为A系列优先股。未经 作为单独类别 投票的A系列优先股当时已发行的大部分股票持有人（各为 “A系列持有人”，统称为 “A系列持有人”，统称为 “A系列持有人”）的书面同意，A系列优先股不得增加。A系列优先股 股票的每股面值应为每股0.0001美元，规定价值等于1,000美元（“A系列申报价值”）。

分红。 A 系列持有人有权获得并支付与普通股实际支付的股息相同（以转换为普通股 为基础，不考虑为此目的 A 系列指定证书中规定的任何转换限制）与普通股实际支付的股息相同 ，当此类股息是针对普通股支付的股息时，以及是否为普通股支付的股息是相同的 形式股票。 不得为A系列优先股支付其他股息。除非我们同时 遵守A系列指定证书中规定的条款，否则我们不会为普通股支付任何股息。

清算。在我们任何 解散、清算或清盘，无论是自愿还是非自愿的（“清算”），A系列持有人 都将有权从可供分配给股东的资产中获得收益，(i) 在 中全额支付给清算前排名的另一类或系列股票的持有人， 优先于 A 系列优先股，(ii) 按比例计算，任何类别或系列的股票清算排名与 A 系列优先股持平股票和 (iii) 优先于普通股持有人，金额等于A系列申报价值的100％ ，不超过A系列优先股 的所有股票有权获得的全部优先金额。我们将在其中规定的付款日期 前不少于二十 (20) 天将任何清算的书面通知邮寄给每位A系列持有人。

转换。根据纳斯达克上市规则，A系列优先股的每股 均可随时不时地在 (i) 股东批准之日 （根据纳斯达克上市规则）和（ii）收盘日 （“初始转换日期”）的九（9）周年日，由A系列持有人选择，以较晚者为准，转换为该数量的股票普通股（ “A 系列转换股”）（受 A 系列指定证书中规定的限制约束， 通过除以 A 系列来确定按转换价格计算的规定价值（定义见下文）。A系列持有人可以通过向 我们提供作为 A 系列指定证书附件 A 的转换通知形式来实现转换。A系列持有人可以将 此类股票转换为我们的普通股，每股转换价格等于 (i) 十美元（10.00美元）和 (ii) 收到转换通知前一天纳斯达克普通股收盘价的百分之九十（90％）（合称 “转换价格”），但股票拆分和类似事项可能会进行调整。此外，在初始 转换日期之后，每位A系列持有人同意，在任何日历月内，其无权向公开市场出售多股A系列转换 股票，其金额超过该A系列持有人转换当时持有的A系列优先股 时可发行的A系列转换股票数量的百分之十（10％）。

转换价格调整：

股票分红和股票 分割。如果我们在A系列优先股流通期间的任何时候：(i) 支付股票股息或以其他方式对普通股或任何其他普通股等价物进行分配 或以普通股的形式进行分配 或分配（为避免疑问，这些股票不应包括我们在转换A系列优先股或支付股息时发行的任何普通股 ），（ii) 将普通股的流通股细分为更多的股票，(iii) 合并（包括通过反向 股票拆分）普通股的流通股转换为较少数量的股份，或者 (iv) 如果将普通股 股重新归类为我们的任何股本，则A系列优先股的转换价格应乘以 乘以该事件发生前立即流通的普通股（不包括我们的任何库存股）数量的一小部分，并且其中的分母应为此类事件发生后立即流通的普通股数量。 上述任何调整均应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效，如果是细分、 合并或重新分类，则应在生效日期之后立即生效。

基本面交易。 如果，在 A 系列优先股流通期间，(i) 我们在一项或多笔关联交易中，直接或间接地将我们与其他个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人 协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何形式的 实体进行合并或合并 (a) “个人”），（ii）我们（以及我们所有的子公司，作为一个整体）直接或间接地进行 任何出售、租赁、许可，在一笔或一系列 系列关联交易中对我们全部或几乎所有资产的转让、转让、转让或其他处置，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是我们还是其他 人）均已完成，持有人允许我们的普通股出售、投标或将其股票兑换成其他证券、 现金或财产，并已被持有人接受 50％（50％）或更多的已发行普通股，（iv）我们直接 或间接持有一只或多只普通股关联交易影响普通股 或任何强制性股票交易所的任何重新分类、重组或资本重组，根据该交易将普通股有效地转换为其他证券、现金 或财产，或者 (v) 我们在一项或多项关联交易中直接或间接完成股票或股票购买协议或 其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆等）与 另一个人签订协议或安排计划），而该其他人则通过这种方式收购普通股流通股的百分之五十（50％）（不包括 其他人或与该股票或股票购买协议或其他业务合并的订立者或其中的一方、或与之有关联或关联的其他人所持的任何普通股）（每笔交易都是 “基本面交易”）， 那么，A系列持有人有权在每次转换中获得收益在该基本面股发生前夕进行此类转换时本应发行的股票 交易（不考虑A系列指定证书 中关于转换A系列优先股的任何限制）、继任者或收购方 公司的普通股数量或我们的普通股数量（如果我们是幸存的公司），和/或 普通股数量持有人因此类基本面交易而应收的任何额外对价（“替代 对价”）} 哪只A系列优先股可以在此类基本面之前兑换交易（不考虑A系列指定证书中规定的A系列优先股转换限制 ）。为了进行任何此类转换， 应根据此类基本交易中一股普通股可发行的替代对价金额 对转换价格进行适当调整，以适用于此类替代对价，我们将以合理的方式在替代对价中分配 转换价格，以反映 替代对价中任何不同组成部分的相对价值。如果普通股持有人可以选择在 基本面交易中获得的证券、现金或财产，则A系列持有人应获得与其在 此类基本面交易中获得的替代对价相同的选择权。

投票权。除非DGCL另有要求，否则 A轮持有人将没有投票权。尽管有上述规定，只要A系列优先股中有任何 股流通，如果没有当时已发行的大多数 A 系列优先股 股持有人的赞成票，作为单独类别投票，我们就不会 (a) 改变或不利地改变A系列指定证书中赋予A系列优先股 的权力、优先权或权利，(b) 增加授权股的数量在A系列优先股 股票中，(c) 授权或发行其他类别或系列的股票在清算资产分配方面 优先于A系列优先股，或 (d) 就上述任何内容签订任何协议。

部分股票。 转换A系列优先股后，不得发行任何零碎股或代表零碎股的股票。至于 A系列持有人在转换时本来有权获得的普通股的任何部分，我们将在选择 时要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以转换 价格，要么四舍五入到下一整股。尽管有上述规定，但不得阻止任何A系列持有人转换A系列优先股的部分 股。

B 系列优先股

在交易的同时， 于2023年2月9日，我们提交了B系列优先股的优先权、权利和限制指定证书（ “B系列指定证书”），该证书立即在特拉华州国务卿 生效。在本次交易中，我们向卖方发行了B系列优先股，其条款如下 。我们将多达15,000股先前未指定的优先股指定为B系列优先股，未经作为单独类别投票的B系列优先股 当时已发行股票的大多数持有人的书面同意，该优先股不得增加 。 每股B系列优先股的面值应为每股0.0001美元，规定价值等于1,000美元（定义见上文， “B系列申报价值”）。

分红。 B 系列持有人有权获得并支付与实际支付的普通股股息相同（以转换为普通股 为基础，无论 B 系列指定证书中规定的任何转换限制）与实际支付的普通股股息相同的 形式与我们的普通股实际支付的股息相同，当此类股息是针对我们的股票支付的普通股。 不得为B系列优先股支付其他股息。除非我们同时 遵守B系列指定证书中规定的条款，否则我们不会为普通股支付任何股息。

等级。 B 系列优先股的排名将从属于我们的A系列优先股。

清算。在任何 清算后，B系列持有人将有权从可供分配给股东的资产中获得收益，(i) 在 之后，并需全额支付在清算时分配给我们其他类别或系列股票排名 的持有者所需的所有款项，优先于B系列优先股，包括A系列优先股，(ii) 按比例分配给任何 类别或清算时的一系列股票排名与B系列优先股持平，（iii）优先和优先于 普通股持有人，其金额等于B系列申报价值的百分之百（100％），不超过，与所有B系列优先股有权获得的全部优先金额成比例 。我们将在其中规定的付款日期前不少于二十 (20) 天将任何此类清算的书面通知 邮寄给每位B系列持有人。

转换。B 系列优先股的每股 股均可随时不时地在 (i) 股东批准之日和 (ii) 截止日期 之日和 (ii) 截止日期（“封锁期”）一周年之内，以较晚者为准，由其 B 系列持有人选择转换为该数量的普通股（受B系列证书中规定的限制）的名称 通过将该B系列优先股的B系列申报价值除以B系列优先股的转换价格来确定 股票）。B 系列持有人可以通过向我们提供作为 B 系列 指定证书附件 A 的转换通知形式来实现转换。B系列优先股将可转换为我们的普通股，每股 股的转换价格等于3.78美元，但须视B系列指定证书中规定的调整而定。尽管有上述规定或 经修订的 MIPA 设想的交易，但在封锁期结束之前，未经我们事先书面同意，B系列持有人不得直接 或间接出售、转让或以其他方式处置在转换B系列转换股时或根据盈利付款（“限制性证券”）发行的任何B系列优先股；但是， B系列持有人可以向关联公司出售、转让或以其他方式处置限制性证券，定义见于未经我们事先书面同意，经修订的B系列持有人的MIPA， ；此外，该B系列持有人必须立即向我们提供有关此类转让的书面通知，包括关联受让人的姓名和联系信息，并且该关联受让人以书面形式同意 受B系列持有人所参与的经修订的MIPA所设想的交易文件条款的约束（其中 } 还应向我们提供协议，并附上此类通知）。封锁期到期后，B系列持有人同意 它及其任何关联受让人无权在任何日历月内向公开市场出售多股普通股，其金额超过卖方及其关联公司当时持有的普通股 时可发行的普通股总数的百分之十（10％）。

转换价格调整：

股票分红和股票 分割。如果我们在B系列优先股流通期间的任何时候：(i) 支付股票股息或以其他方式对普通股或任何其他普通股等价物进行分配 或以普通股的形式进行分配 或分配（为避免疑问，这些股票不应包括我们在转换B系列优先股或支付股息时发行的任何普通股 ），（ii) 将普通股的流通股细分为更多的股票，(iii) 合并（包括通过反向 股票拆分）普通股的流通股转换为较少数量的股份，或者 (iv) 发行，如果将普通股 股、我们的任何股本重新分类，则B系列优先股的转换价格应乘以 乘以该事件发生前夕已发行普通股（不包括我们的任何库存股）的数量 ，而且其分母应为 此类事件发生后立即流通的普通股数量。上述任何调整均应在确定有权获得此类股息或分配的股东 的记录日期之后立即生效，如果是细分、 合并或重新分类，则应在生效日期之后立即生效。

基本面交易。 如果，在B系列优先股流通期间，(i) 我们在一项或多笔关联交易中直接或间接地与他人进行任何合并或合并，(ii) 我们（以及我们的所有子公司，作为一个整体），直接或间接地， 对我们的全部或几乎所有资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让或其他处置在一项 或一系列关联交易中，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是我们还是另一方 Person）已完成，根据该规定，我们的普通股持有人可以出售、投标或将其股票兑换成其他证券、 现金或财产，并已被50％（50％）或更多已发行普通股的持有人接受，（iv）我们在一项或多笔关联交易中直接或间接影响普通股 或任何强制性股票的任何重新分类、重组或资本重组根据该交易所，普通股可以有效地转换为其他证券或将其兑换成其他证券，现金 或财产，或 (v) 我们在一项或多笔关联交易中直接或间接完成了一笔基本交易，然后，在该基本面交易结束时，在B系列持有人不采取任何行动的情况下，B系列持有人有权获得在该基本面 交易发生之前本应在转换时发行的每股转换股份（不考虑任何限制）在关于转换B系列优先股的B系列指定证书中）， 继任者或收购公司的普通股数量，或者我们（如果我们是幸存的公司）的普通股数量，和/或由于基本面交易之前B系列优先股可以转换的 普通股数量的持有人进行基本面交易而应收的任何 替代对价（不考虑B系列指定证书中规定的关于B系列优先股转换的限制 )。为了进行任何此类转换， 应适当调整B系列优先股转换价格的确定，使其适用于此类替代对价 ，该基础交易中可发行的替代对价金额 ，我们 应以合理的方式将转换价格分配给替代对价，以反映替代对价中任何不同 部分的相对价值。如果普通股持有人可以选择在基本面交易中获得的证券、现金或财产，则B系列持有人应获得与其在该基本面交易中获得的替代对价 相同的选择权。

投票权。除非DGCL另有要求，否则 B系列持有人将没有投票权。尽管如此，此外，只要 有任何B系列优先股在外流通，如果没有B系列优先股当时已发行股中大多数 持有人的赞成票，作为单独类别进行投票，(a) 修改或不利地更改B系列指定证书中赋予B系列优先股的权力、 优先股或权利，(b) 增加 B系列优先股的已授权 股数量，(c) A系列优先股除外，授权或发行在清算资产分配方面排名高于B系列优先股的额外类别或 系列股票，或 (d) 就上述任何内容签订任何协议。

部分股票。 转换B系列优先股后，不得发行任何零碎股或代表零碎股的股票。至于 B系列持有人在进行此类转换后本应有权获得的任何份额，我们应根据自己的选择，要么为该最后部分支付现金调整，金额等于该分数乘以转换价格，要么将 四舍五入到下一整股。尽管如此，任何事情都不得阻止任何B系列持有人转换B系列优先股的部分股份 。

转换后可发行的股票

下表 汇总了已发行和流通的A系列优先股和B系列优先股，以及转换A系列优先股和B系列优先股后可能发行的普通股数量 。

我们为何寻求股东批准

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，因此，我们受纳斯达克上市规则的约束，包括纳斯达克上市规则5635。 以下是纳斯达克上市规则5635（a）的相关条款的概述，该条款涉及在A系列优先股和B系列优先股转换后 发行普通股。

纳斯达克上市规则 5635 (a)

根据纳斯达克上市规则 第 5635 (a) 条，在发行与收购另一家公司的股票或资产相关的普通股（或可转换为 普通股或可行使的证券）之前，需要获得股东的批准，前提是此类证券不是在公开发行现金的 中发行并且 (i) 拥有或将拥有等于或将拥有投票权的百分之二十 (20%) 的投票权在发行此类普通股（或可转换为普通股或可作为普通股行使的证券）之前的未偿还权力 ；或 (ii)待发行的普通股数量 等于或将等于或超过普通股或证券发行前已发行普通股数量的百分之二十 (20%) 。如果A系列优先股或B系列优先股 的股票转换完成，则根据经修订的MIPA出售的普通股总数将 (x) 占发行前已发行表决权的百分之二十 (20%) 以上，(y) 超过发行前发行和流通的 普通股总数的百分之二十（20%）。纳斯达克可能认为与交易相关的A系列优先股和B系列优先股的发行已经完成，因此，在转换A系列优先股和B系列优先股之前，需要根据纳斯达克上市 规则5635（a）获得股东的批准。

实益所有权限制

假设本优先股 股发行提案获得批准，那么A系列优先股和B系列优先股将继续具有受益的所有权转换限额，这将阻止股东转换股票，前提是股东由于这种转换， 实益拥有高于其适用的转换屏蔽限额（最初应为每位持有人4.99％，并且 可以自行决定进行调整持有人占已发行普通股的4.99％至9.99％之间）。

批准本提案的潜在影响

如果本优先股发行 提案获得批准，那么转换后的普通股发行将稀释，从而减少每位现有股东对普通股的 比例所有权。此外，向公开市场出售标的普通股 、A系列优先股和B系列优先股的股票可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。 此类发行还可能削弱寻求控制我们的个人的投票权，从而阻止合并、 要约、代理人竞赛或我们反对的特别公司交易或使之变得更加困难。

不批准本提案的潜在影响

在这笔交易中， 我们向Lab Services的某些前股东发行了B系列优先股。根据经修订的MIPA ，我们有义务寻求股东批准将B系列优先股转换为普通股。如果我们未能获得 股东的批准，我们可能会面临某些处罚，这可能会损害我们的业务并影响我们在 未来筹集额外资金的能力。如果我们的股东不批准本优先股发行提案，我们目前打算继续寻求股东 批准该提案，直到我们获得股东对该提案的批准。因此，我们未能获得该提案的股东批准 将要求我们在获得批准之前承担额外举行一次或多次股东大会的费用。

所需的投票和推荐

根据我们的 公司注册证书和特拉华州法律以及纳斯达克上市规则的规定，批准和通过本 3号提案需要出席年会或由代理人代表 的普通股持有人投的多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票（如果有的话）对3号提案的结果没有影响。

董事会建议投赞成票 批准优先股发行提案。

提案 4：批准票据股票发行提案

概述

你被要求考虑 并对一项提案进行表决，该提案规定根据附注 文件可能发行超过2,036,861股普通股。

May Note

2023年5月23日，该公司 与Mast Hill Fund, L.P.（“Mast Hill”）签订了5月份票据的发行协议，该票据是一张13％的优先级 有担保本票，本金为1,500,000.00美元，可转换为公司普通股，到期日 为2024年5月23日，发行最长为7年 5,000股普通股作为承诺费和5月份的认股权证，其中规定 用于购买最多23万股公司普通股。公司及其子公司还签订了某些 担保协议（“5月证券协议”），在公司 及其子公司的某些财产上设定了担保权益，以确保公司在 May 票据下的所有义务得到及时付款、履行和全部清偿。该交易于2023年5月23日（“5月截止日期”）完成。 5月票据下的本金和利息可按每股4.50美元的转换价转换为公司普通股，除非公司 未能在到期时支付摊款，在这种情况下，转换价格应为4.50美元或股票交易价格中的较低者， 的最低限为1.50美元。

Mast Hill以1500,000.00美元的本金收购了5月份的 票据，在最初的发行折扣为75,000.00美元之后，支付了1425,000.00美元的收购价。 在5月的收盘日，根据5月份的最低限额，公司发行了 (i) 购买12.5万股普通股的认股权证，行使价为4.50美元，可在5月收盘日五周年之前行使；(ii) 购买105,500股普通股 股的认股权证，行使价为3.20美元，可在5月收盘日五周年之前行使，该认股权证将被取消 ，并在支付5月票据（i）和（ii）中描述的认股权证是5月份的认股权证）和（iii）75,000股 的股票时消灭Mast Hill的普通股作为购买5月票据的额外对价，该票据截至5月收盘日 已全额获得。5月票据和相关证券的收益用于一般公司用途。

5月票据要求每月支付某些 本金和应计利息摊销（“摊销付款”），起价为15万美元，外加2023年11月23日到期的应计利息，最高增至30万美元，外加2024年4月23日到期的应计利息，这是5月票据剩余部分将于2024年5月23日到期之前的最后一笔摊销 付款。

5月份的SPA包含公司和Mast Hill的惯常陈述、担保和契约，以及Mast Hill收购我们未来可能发行的债务 和股权证券的参与权。

Mast Hill有权将 5月票据下的全部或任何部分未偿余额转换为一定数量的普通股，方法是将 5月票据的金额除以转换价格（定义见下文）。转换价格最初为4.50美元， 将根据5月份票据中的规定进行调整。如果发生5月票据下的违约事件，则某些稀释性发行的 事件中的转换价格将降至此类稀释发行中使用的每股有效价格。此外，如果公司 未能在到期时支付任何摊销款，Mast Hill有权将相应的摊销金额转换为 股普通股，以 (i) 当时适用的转换价格或 (ii) 市场价格中较低者为准。“市场价格” 是指相应兑换 日期之前的五个交易日中任何交易日最低美元交易量加权平均价格的85％，但下限价为每股1.50美元，除非根据本提案获得股东批准根据票据 文件发行普通股。

5月票据规定， 公司不得对5月票据进行任何转换，前提是转换生效后，Mast Hill（连同 及其关联公司）将实益拥有超过该日已发行普通股 数量的4.99％的普通股，或者 “实益所有权限制”。

5月票据中描述的某些 违约事件发生后，包括我们未能支付5月票据下到期应付的款项、破产或破产事件 、未能遵守5月份SPA和5月票据中包含的契约、违反5月份SPA中的陈述和保证 ，以及发生其他事件，但以公司有权纠正某些类型的违约为前提，5月票据 将立即到期，并由Mast Hill自行决定按20％的溢价以普通股或现金支付。

截至2023年6月30日，5月票据的未偿余额为150万美元的本金和20,836美元的应计但未付的利息。

七月笔记

2023年7月6日，公司 与Firstfire Global Opportunitions Fund, LLC（“Firstfire”，以及 “贷款人”）就发行7月票据签订了7月份票据。该票据是一张13％的优先担保本票，本金为500,000.00美元，可转换为公司普通股，到期日为2024年7月6日，以及发行 最多25,000股普通股作为承诺费和7月认股权证，规定购买最多76,830股普通股 股公司。公司及其子公司已签订了该担保协议（“7月证券 协议”），在公司及其子公司的某些财产上设定了担保权益，以确保公司在7月票据下的所有义务得到及时付款、 履行和全部清偿，前提是7月票据优先于5月票据 。该交易于2023年7月7日（“7月截止日期”）完成。7月票据下的本金和 利息可转换为公司普通股，转换价格为每股4.50美元，除非 公司未能在到期时支付摊款，在这种情况下，转换价格应为4.50美元或股票交易 价格中较低者，下限为1.50美元。

Firstfire以500,000.00美元的本金收购了7月份的 票据，在最初的发行折扣为25,000.00美元之后，支付了475,000.00美元的收购价。在 7月收盘日，根据7月份的SPA，公司发行了 (i) 购买41,665股普通股的认股权证，行使价为4.50美元，可在7月收盘日五周年之前行使；(ii) 购买35,165股普通股 股的认股权证，行使价为3.20美元，可在7月收盘日五周年之前行使，该认股权证应在7月收盘日五周年之前行使在支付7月票据（i）和（ii）中描述的认股权证是7月份的认股权证）和（iii）25,000股股票时被取消 并注销 将普通股交给Firstfire，作为购买7月票据的额外对价，截至7月收盘日 日，该票据已全额获得。7月票据和相关证券的收益用于一般公司用途。

7 月 SPA 和 7 月票据的条款分别与 5 月 SPA 和 5 月票据的条款相同，详见”May Note”，但本小节中规定的 除外。与5月票据类似，7月票据要求摊还本金和应计利息 ，起价为5万美元，外加2024年1月6日到期的应计利息，再增加到10万美元，外加2024年6月6日到期的应计利息，这是7月票据剩余部分将于2024年7月6日到期之前的最后一笔摊销付款。

有关 票据文件的更多信息包含在我们于2023年5月26日和2023年7月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中（如适用）。

为什么我们需要股东批准

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，因此，我们受纳斯达克上市规则的约束，包括纳斯达克上市规则5635。 以下是纳斯达克上市规则5635的相关条款的概述，这些条款与根据票据文件和票据股票发行提案发行普通股有关。公司和票据文件的其他各方假设，纳斯达克 将把5月份最高人民会议考虑的交易与7月最高人民会议设想的交易汇总在一起，因此 将所有这些交易视为与纳斯达克上市规则合规性方面的交易。

《纳斯达克上市规则》第 5635 (d) (2) 条

根据纳斯达克上市规则 第 5635 (d) (2) 条，在发行与交易（或一系列 关联交易）相关的证券之前，需要获得股东的批准，但涉及出售、发行或可能发行等于普通股 20% 或以上或已发行投票权的20％或以上的普通股（或可转换为普通股或可行使普通股的证券 ）的公开发行除外 } 在发行之前，其价格低于 (i) 纳斯达克官方收盘价（如纳斯达克所反映的那样）中的较低者。com) 在签署具有约束力的协议之前的 ；或 (ii) 签署具有约束力的协议前五个交易日纳斯达克普通股 的平均官方收盘价 （反映在纳斯达克.com上），或 “最低 价格”。2023年5月23日，即5月SPA执行之日，我们的普通股收盘价为1.88美元，而在2023年5月23日签署之前的五个交易日中，普通股的平均收盘价为1.772美元。尽管 转换价格最初为4.50美元，超过了上述适用的 “最低价格”，但在某些 事件和/或违约事件发生时，转换价格可能会降低，票据下的本金增加，导致 以低于最低价格发行超过我们已发行普通股19.99％的普通股。因此， 我们正在根据纳斯达克上市规则5635 (d) (2) 寻求股东的批准。

纳斯达克上市规则 5635 (b)

根据纳斯达克上市 规则 5635 (b)，在发行可能导致上市公司 “控制权变更” 的证券之前，需要获得股东的批准。就纳斯达克而言，这种变更通常被认为发生在投资者或一组 投资者通过发行获得或有权收购公司20％或更多的已发行股权或投票权时，以及这种所有权 或投票权将是公司最大的所有权地位。如上所述，在发生某些触发 事件和/或违约事件时，转换价格可能会降低，票据下的本金增加，导致 普通股的发行量超过我们已发行普通股的19.99％。尽管票据包括受益 所有权限制，但贷款人可以单独增加、减少或免除受益所有权限制，因此， 贷款人可能获得普通股，其金额可能导致贷款人持有公司最大所有权 头寸。因此，我们还在根据纳斯达克上市规则5635（b）寻求股东的批准。

根据票据SPA，在票据股票发行提案未获批准 的情况下，根据票据文件（包括票据认股权证、票据SPA和票据）可以向贷款人发行的普通股累计数量不得超过2,036,861股普通股或 “交易上限”。此外，我们已同意寻求股东批准（我们正在根据本票据股票发行 提案这样做），以便在普通股首次以低于每股价格交易的90个日历日后90个日历日当天或之前发行根据票据文件发行的所有普通股（“股东 批准”）在该日期（“批准 触发日期”）之前的连续 15 个交易日内 1.50 美元。截至本委托书发布之日，根据我们在纳斯达克的普通股活动，批准触发日期 已经发生。

我们的董事会已确定， 允许贷款人通过行使票据下的转换权而不是现金来偿还票据 ，并遵守票据 SPA中关于寻求股东批准的契约，这符合公司和股东的最大利益。

批准本提案的潜在影响

如果票据股票发行 提案获得批准，那么转换后的普通股发行将稀释，从而减少每位现有股东对普通股的 比例所有权。例如，如果将截至2023年6月30日票据下的全部本金余额和应计但未付的利息合计1,520,836美元按每股4.50美元的转换价格进行转换，那么转换 将导致发行337,964股普通股，这将使截至2023年6月30日的已发行普通股从10,447,907股增加到10,787股 5,871股（上涨3.2％）。要么将转换价格降至4.50美元以下，要么增加票据下的本金或未付利息 ，都将增加在 票据下转换后发行的普通股数量。我们的股东没有优先权认购我们在转换 票据时可能发行的额外股票，以维持他们对普通股的比例所有权。此类发行还可能削弱寻求公司控制权的人 的投票权，从而阻碍公司反对的合并、要约、代理人竞赛或非同寻常 的公司交易，或使之变得更加困难。

不批准本提案的潜在影响

如果票据股票发行 提案未在年会上获得股东的批准，则票据在达到 交易上限后的任何剩余未偿余额都必须以现金而不是股票偿还。在这种情况下，我们可能没有足够的资源来满足票据的要求，或者 我们对票据的满意度可能会严重损害我们的营运资金。无法偿还此类债务也可能对我们以有吸引力的条件从第三方筹集资金的能力产生重大不利影响（如果有的话）。

此外，如果我们 (i) 未能在到期时支付摊销款，以及 (ii) 交易所上限下剩余的普通股数量低于相应摊销 付款之日计算的摊销违约门槛（定义见下文），则属于票据违约 事件。“摊销违约门槛” 是指普通股的数量，等于截至适用票据认股权证（不包括票据认股权证中包含的受益 所有权限制）下可发行的普通股总数 ，再加上按当时适用的转换价格按当时适用的转换价格折算相应摊还款总额 时可发行的普通股总数的两倍附注（不包括中包含的实益 所有权限制笔记）。这意味着，未能通过批准本 票据股票发行提案获得股东批准可能会导致票据违约。违约事件的影响包括 (i) 票据立即到期并按20％的溢价支付；（ii）如果某些稀释性发行，转换价格将降低；（iii）贷款人有权受益于 票据SPA中的 “最惠国” 条款，从而赋予贷款人我们可能向后续交易对手提供的任何权利和利益发行比票据文件中当时包含的权利和利益更优惠的证券 （如适用）。

所需的投票和推荐

根据我们的 公司注册证书和特拉华州法律，本第4号提案的批准和通过需要出席年会或由代理人代表的普通股持有人的多数票投赞成票。弃权 和经纪人不投票（如果有的话）不会对本第 4 号提案的结果产生任何影响。

董事会建议投赞成票 批准票据股票发行提案。

提案 5：批准经修订和重述的 2020 年股票激励计划

普通的

董事会要求 股东批准经修订和重述的2020年股票激励计划（“经修订和重述的计划”）。 拟议的修订和重述计划将把预留发行的股票数量增加150万股，从50万股增加到200万股，并更新我们2020年计划的某些其他条款。截至2023年6月30日，根据未经修订的 2020年计划，仍有281,097股可供发行。该公司还维持2019年计划。截至2023年6月30日，在根据2019年计划预留的50万股股票中，仍有93,200股可供发行。

修订和重述计划的主要目的是提供一种手段，使符合条件的员工、高级职员、非雇员董事和其他个人服务 提供者培养所有权意识和个人参与公司的发展和财务成功，并鼓励 他们尽最大努力发展公司的业务，从而促进公司及其股东的利益。 公司通过经修订和重述的计划，寻求保留此类符合条件的人的服务，并为这些人提供激励措施 ，让他们为公司及其子公司的成功尽最大努力。

我们的董事会认为， 授予股票期权、限制性股票奖励和类似的基于股票的薪酬可以促进管理的连续性， 可以增加那些主要负责制定和执行 我们的长期计划以及确保我们的增长和财务成功的人对我们公司福利的激励和个人兴趣。

2023年8月29日，董事会 (i) 基本上以本委托书附录 A的形式批准了经修订和重述的计划，(ii) 指示将经修订和重述的计划提交股东在 年会上批准。如果公司股东不批准经修订和重述的计划，公司将继续根据未经修订的2020年计划和2019年计划运营。但是，如果授权股份耗尽，我们将无法继续提供 股权奖励，这可能会使我们在招聘和留住人才方面处于竞争劣势，也使我们更难通过包括股票所有权在内的计划使员工利益与股东的利益保持一致。

经修订和重述的 2020 年股票激励计划说明

以下对修订和重述计划重要条款的描述 仅作为摘要。本摘要的完整内容由 经修订和重述的计划的全文限定，该计划的副本作为本委托书的附录A附于本委托书中，并以引用方式纳入此处 。

行政。经修订的 和重述计划由薪酬委员会管理。但是，整个董事会可以以任何方式代替薪酬委员会 行事。薪酬委员会有权自行决定批准可能获得奖励的人，向参与者发放 任何组合的奖励，加快奖励的行使或归属，并根据经修订和重述的计划的规定确定每项奖励的具体条款和条件。薪酬委员会还可以批准 管理经修订和重述计划的规章制度以及未偿还奖励的修正或修改（ 除外，未经股东批准不得对期权和股票增值权（“SAR”）进行重新定价）。薪酬 委员会可以授权首席执行官和/或其他高管向员工（他们本人除外）发放奖励， ，但须遵守适用法律以及经修订和重述的计划。在股东批准本修订和重述计划之日（“到期日”）之日 十周年之日或之后，不得根据经修订和重述的计划发放任何奖励，但是 此后将继续执行修订和重述的计划，而先前授予的奖励仍未兑现。

资格。根据经修订和重述的计划，有资格获得奖励的人是我们公司和子公司的所有员工、高级职员、董事、顾问、其他顾问和其他个人 服务提供商，薪酬委员会认为，他们有能力为公司的成功和成长做出贡献 。尽管有上述规定，但只有公司员工才有资格获得激励性股票 期权（“ISO”）补助。截至2023年6月30日，公司及其子公司共有六名员工，其中包括 三名执行官、六名非雇员董事、七名顾问、二十七名其他顾问和另外一家个人服务 提供商。根据公司章程，作为雇员为公司服务并因其服务而获得报酬 的董事没有资格因其作为公司董事的服务 而根据修订和重述的计划获得任何其他报酬。我们的所有子公司都没有员工，除了有资格担任公司高级管理人员或董事的人员外，我们子公司的高级管理人员和董事都没有资格获得经修订和重述的计划下的奖励 。由于 经修订和重述的计划下的奖励由薪酬委员会自行决定，因此公司无法确定上述每个类别中有多少人 将获得奖励。

受修订和重述 计划约束的股票。 根据经修订和重述的计划，可供发行的与期权和其他奖励 相关的公司普通股总数为200万股。根据经修订的 和重述计划，自2024年1月1日起，可供发行的普通股数量将在每年的1月1日自动增加 ，直到到期日，其后每年1月1日自动增加，金额等于我们在上一个日历年 12月31日已发行普通股总数的百分之一（1％），除非董事会在此之前采取行动规定该年度的股票储备不会增加 ，也不会增加份额该年度的储备金中普通股 股的数量将少于原本的储备。根据 经修订和重述的计划，可以针对根据修订后的计划和 重述计划批准发行的全部200万股普通股授予旨在满足《守则》第422条要求的ISO。根据本款发行的额外普通股均不得针对ISO的 发行。

如果根据经修订和重述的计划 授予的任何期权或特别收益在没有全部行使的情况下终止，或者如果任何奖励被没收，或者如果预扣普通股 股以支付期权或其他奖励的预扣税，或者用于支付期权 的行使价或奖励的购买价格，则该期权或奖励被没收的普通股数量，预扣或已支付， 将可用于修订和重述计划下的未来补助金。以现金结算的奖励将不计入修订和重述计划下可供发行的股票数量 。

根据经修订和重述的计划授权发行的普通股 股数量以及上述股份限制将根据股票分割、股票分红或类似交易的惯例进行调整 。

期权条款和条件。 根据经修订和重述的计划授予的期权可以是不符合《守则》第 422 条 要求的 ISO 或 “非法定股票期权”。薪酬委员会将决定根据经修订的 和重述计划授予的期权的行使价。股票期权的行使价不得低于 授予之日我们普通股每股的公允市场价值（对于授予百分之十的股东的ISO，则为公允市场价值的110％）。

如果在授予之日， 普通股在证券交易所上市或在纳斯达克的自动报价系统上市，则公允市场价值通常为授予之日（如果在 授予之日没有进行交易，则为授予之日前的最后一个交易日）的收盘价。如果没有这样的价格，则薪酬委员会将根据 合理应用合理估值方法真诚地确定公允市场价值。2023年8月25日，我们在纳斯达克资本市场上普通股 的收盘价为1.03美元。

自授予之日起，任何期权不得超过十年（如果向百分之十的股东授予ISO，则为五年）。根据经修订和重述的计划 授予的期权将在薪酬委员会在 授予时规定的时间或时间行使。任何员工都不得获得在任何日历年内首次可行使的ISO，金额超过100,000美元。薪酬 委员会可以自行决定允许非法定期权的持有人在期权变为可行使之前行使该期权，在这种情况下，我们向收款人发行的普通股将继续受行使前适用于该期权的归属要求的约束 。

通常，期权价格 可以现金支付，也可以通过挂号支票、银行汇票或汇票支付。薪酬委员会可以允许其他付款方式， 包括 (a) 通过交付公允市场价值等于收购价格的普通股，(b) 通过 全额追索权，带有薪酬委员会可能允许的条款的带息期票，或 (c) 这些方法的组合 ，如奖励协议中规定或薪酬委员会以其他方式确定。薪酬委员会 有权制定无现金行使计划，并允许通过从行使时原本可发行的股票中减少公允市场价值等于行使价的股票数量来偿还行使价（或预扣税义务）。

除了通过遗嘱或血统和分配法则之外，任何期权都不得转让 ，在收款人的一生中，期权只能由收款人行使 。但是，薪酬委员会可以允许非法定选择权的持有人出于遗产规划的目的，将奖励转移给直系亲属或家族信托。薪酬委员会将决定股票期权持有者 在终止服务后可以在多大程度上行使期权。

股票增值权。 薪酬委员会可以授予独立于期权或与期权相关的SAR。薪酬委员会将确定适用于 SAR 的其他 条款。根据薪酬委员会的决定，SAR的每股行使价将不低于授予之日我们 普通股公允市场价值的100％。根据经修订的 和重述计划授予的任何SAR的最长期限为自授予之日起十年。通常，每个 SAR 将赋予参与者在行使时获得等于 的金额：

付款可以用我们的普通股 、现金支付，也可以部分以普通股和部分现金支付，所有这些都由薪酬委员会决定。

限制性股票和限制性股票单位. 薪酬委员会可以根据经修订和重述的计划授予限制性普通股和/或限制性股票单位。受限制的 股票奖励包括转让给受限制的参与者的普通股，如果不满足特定条件，这些限制可能会导致没收 。限制性股票单位授予在薪酬委员会规定的某些条件满足后或之后，在将来的某个日期获得我们的普通股、现金或 普通股和现金组合的权利。适用于每项限制性股票或限制性股票单位奖励的限制和条件可能包括基于业绩的条件。根据薪酬委员会的决定，限制性股票的股息或分配可以在向股东支付股息时或限制性股票归属时支付给股票持有人 。 如果在限制性股票归属之前以股票形式支付任何股息或分配，则它们将受到同样的限制。 当向股东支付现金分红或单位归属时，股息等值金额可被视为再投资于其他限制性股票单位或就限制性股票单位支付 。除非薪酬委员会另有决定，否则 限制性股票的持有人将有权对股票进行投票。

绩效份额和绩效单位. 薪酬委员会可以将经修订和重述的计划下的绩效股份和/或绩效单位授予除董事会非雇员董事之外的任何合格员工 或其他个人服务提供商。绩效股和绩效单位是奖励， 以普通股或美元计价，在指定的绩效期内获得，但须满足薪酬委员会制定的绩效标准 。薪酬委员会将确定适用于每项绩效股份和绩效单位奖励的限制和 条件。

激励奖金奖励。 薪酬 委员会可能会不时根据经修订和重述的计划发放激励性奖金。激励性奖金奖励的条款 将在奖励协议中规定。每份奖励协议都将有薪酬委员会确定的条款和条件， 包括绩效目标和基于实现这些目标的付款金额。激励奖金奖励以现金和/或 股普通股支付。

其他股票类和现金类奖励. 薪酬委员会可以根据经修订和重述的计划授予其他类型的基于股权或现金的奖励，包括授予 或出售没有归属要求的普通股的要约，以及在薪酬委员会可能规定的条件得到满足的前提下获得一次或多笔现金补助的权利 。

某些公司交易的影响。 薪酬委员会在授予奖励时，可以规定控制权变更（定义见经修订的 和重述计划）对任何奖励的影响，包括 (i) 加快或延长行使、归属或实现任何奖励收益的时限，(ii) 取消或修改奖励的履行或其他条件，或 (iii) 规定现金结算 等值现金价值的奖励，由薪酬委员会确定。薪酬委员会可以自行决定 ，无需征得任何奖励获得者的同意，也可以在 发生控制权变更的情况下采取以下一项或多项行动：(a) 使任何或所有未偿还的期权和 SAR 立即全部或部分可行使；(b) 使任何其他奖励全部或部分不可没收；(c) 导致任何其他奖励全部或部分不可没收；(c)) 取消任何期权或 SAR，以 换取替代期权；(d) 取消任何限制性股票、限制性股票单位、绩效股的奖励或 中的绩效单位以换取任何继任公司的类似股本奖励；(e) 将任何限制性股票兑换为现金和/或其他替代对价，其价值等于控制权变更之日我们普通股非限制性股票的公允市场价值 ；(f) 取消任何奖励以换取等于本应获得的金额的现金和/或其他财产（如果有） 在行使此类裁决或控制权变更后实现权利时，但如果控制权变更考虑对于任何 期权或 SAR 不超过其行使价，则可以在不支付任何对价的情况下取消期权或 SAR；或 (g) 采取薪酬委员会认为必要或适当的任何其他行动，以执行控制 控制权变更条款和条件的任何最终协议的条款。

回扣/补偿。 根据经修订和重述的计划 授予的奖励将受以下要求的约束，即奖励在分配给参与者后，将奖励没收或偿还给公司 ，(i) 在奖励协议规定的范围内，或 (ii) 在公司不时通过的任何回扣或收回政策所涵盖的范围内 ，或者任何强制没收的适用法律在此类适用法律规定的情况下，补偿 或补偿。

修订、终止。为了满足 守则、其他适用法律或法规的要求或出于任何其他法律目的，我们的 董事会可以随时修改、暂停或终止经修订和重述的计划，前提是，未经股东同意， 董事会不得 (i) 增加经修订和重述计划下可用的普通股数量，(ii) 变更 组有资格获得奖励的个人，或 (iii) 延长修订和重述计划的期限。

新计划权益和其他信息

董事会和薪酬 委员会未授予经股东批准本提案 5下的任何购买权。没有提供 SEC 代理规则中所述的 “新计划福利” 表，因为根据修订和重述的计划，期权 和其他奖励的授予是自由决定的，而且我们现在无法确定未来向任何特定个人或团体授予的期权 或奖励的具体数量或类型。但是，请参阅本委托书中的 “高管薪酬” ，其中提供了上一财年补助金的信息，并请参阅本代理声明 中 “董事薪酬” 标题下去年向非雇员董事提供的补助金的描述 。

联邦所得税的重大后果

以下简要概述了联邦所得税在根据修订和重述的 计划购买股票方面对参与者和公司的影响 。本摘要声称不完整，也未说明联邦所得税对具有特殊 纳税身份的纳税人造成的后果。此外，本摘要不讨论参与者可能居住的任何直辖市、州或外国 的所得税法的规定，也没有讨论除所得税后果之外的遗产、赠与或其他税收后果。 公司建议每位参与者就参与修订后的 和重述计划的税收后果咨询自己的税务顾问，并参考《守则》的适用条款。

期权的处理

该守则以不同的方式对待ISO和非法定的 股票期权。但是，对于这两种期权，在授予经修订和重述的计划下的期权时 ，期权持有人将不会获得任何收入，届时公司也无权获得税收减免。

通常，在行使 非法定股票期权（包括原本打算作为激励性股票期权但在 行使时尚未继续符合资格的期权）时，期权持有人将对行使日 日股票公允市场价值超过期权价格的部分确认普通所得税。公司将有权获得税收减免，其金额等于 期权持有人在包括期权持有人应纳税年度末在内的财年中确认的普通收入。我们需要满足适用的预扣税 要求才有权获得税收减免。通常，如果期权持有人在行使非法定股票期权时投标我们的普通股 股以部分或全部支付期权价格，则投标中不会确认任何损益。但是， 如果投标的股份先前是在行使ISO时收购的，并且招标是在授予之日起两年内或ISO行使之日起一年内，则该招标将取消在行使ISO时收购的股份的资格。

对于 ISO，期权持有人在行使时没有应纳税所得额。但是，在确定 “替代性最低税” 是否适用于行权年份时，将考虑行使日 股票的公允市场价值超过行使价。如果行使时收购的股份自授予之日起持有至少两年，自行使之日起 超过一年，则出售此类股票的任何收益或亏损（如果作为资本资产持有）将是长期 资本收益或亏损（以股票的销售价格与行使价之间的差额来衡量）。根据现行的联邦所得税 税法，长期资本收益的税率将低于普通所得税的最高税率。如果不符合两年 和一年的持有期要求（“取消资格处置”），则期权持有人将确认处置当年的普通 收入，其金额等于 (i) 股票行使日的公允市场价值减去 行使价或（ii）处置时实现的金额减去行使价。剩余的收益将被视为长期 资本收益，具体取决于该股票的持有时间是否超过一年。如果期权持有人作出取消资格的处置，我们的 公司将有权获得等于期权持有人确认的普通收入金额的税收减免。

一般而言，如果期权持有人在行使ISO时投标普通股以部分或全部支付期权价格，则投标中不会确认任何收益 或亏损。但是，如果投标的股份先前是在行使另一份ISO时收购的，而且 投标是在授予之日起两年内或行使另一种期权之日起一年内，则招标将是 对行使另一种期权时收购的股份的取消资格处置。

如上所述 所述，行使ISO可能会使期权持有人缴纳替代性最低税。对任何特定的期权持有人征收替代性最低税 取决于期权持有人在行使当年 所存在的特定事实和情况。但是，一般而言，普通股在行使期权之日的公允市场价值 超过期权行使价的金额将构成 “调整” 项目，以确定可以征收替代税的替代性 最低应纳税所得额。因此，该项目将进入计算替代性 最低税所依据的税基，因此可能导致替代性最低税适用于任何给定年份。

股票增值权的处理

通常， SAR的接受者在获得SAR时不会确认任何收入，届时我们公司也无权获得扣除。 行使特别代表权后，持有人将确认普通收入，而我们公司通常有权获得相应的扣除额， 等于我们当时普通股的公允市场价值。

股票奖励的待遇

通常， 如果不选择目前根据《守则》第83（b）条（a “第83（b）条选举”）征税，则在授予限制性股票奖励后， 对接受者或我们公司都不会产生任何联邦所得税后果。在限制期到期 并且适用于限制性股票的任何其他限制条件得到满足时，收款人将确认 普通收入，而我们公司通常有权获得相当于当时普通股 公允市场价值的相应扣除额。如果在限制性股票奖励授予之日起30天内做出第83 (b) 条选择，则接受者将在收到限制性股票时确认一笔普通收入，而我们公司通常有权获得相应的扣除额，该扣除额等于该时间 股票的公允市场价值（不考虑适用的限制），减去收款人为股票支付的任何金额。如果作出了第83 (b) 条的选择，则在股票限制失效后（以及出售此类股票之前），收款人将不会确认任何额外收入 ，但是，如果股票随后被没收 ，则收款人不得扣除在收到股票时根据第83（b）条选择确认的收入 。

获得非限制性股票奖励的 将确认普通收入，而我们公司通常有权获得相应的 扣除额，该扣除额等于授予奖励时作为奖励标的普通股的公允市场价值。

限制性股票单位的 接受者将在单位归属和普通股发行时确认普通收入。 收入金额将等于我们当时发行的普通股的公允市场价值，我们公司 将有权获得相应的扣除额。限制性股票单位的接受者不得就此类奖励做出第 83 (b) 条 的选择。

绩效股票奖励、绩效单位奖励、激励性奖励、其他基于现金的奖励和其他股票奖励的联邦所得税后果 将取决于这些奖励的条款和条件，但总的来说，参与者必须确认普通收入 ，金额等于支付时确定的现金和我们支付的任何完全既得普通股的公允市场价值， 与此类奖项有关。

激励奖金奖励和 其他股票或现金奖励的处理

通常， 激励奖金或其他股票或现金奖励的接受者在授予奖励时不会确认任何收入，届时我们公司也无权获得扣除。在支付此类奖励后，接受者将确认普通收入，而我们公司 通常有权获得相应的扣除额，该扣除额等于当时已支付的现金金额和/或我们发行的普通股 的公允市场价值。

第 409A 节

如果奖励受 《守则》第 409A 条的约束，但不符合第 409A 条的要求或不符合第 409A 条的豁免，则上述 应纳税事件可能比描述的更早适用，并可能导致征收额外的税款和罚款。 我们敦促参与者就第409A条对奖励的适用性咨询其税务顾问。

公司扣除额的潜在限制

《守则》第 162 (m) 条通常不允许对上市公司在应纳税年度内向其首席执行官和某些其他 “受保员工” 支付的超过100万美元的薪酬进行税收减免。董事会和薪酬委员会 打算考虑第162（m）条对根据经修订和重述的计划发放的补助金的潜在影响，但保留 批准向超过第162（m）条扣除限额的执行官发放奖励的权利。

对转售的限制

根据《证券 法》的定义，公司的某些 高级管理人员和董事可能被视为公司的 “关联公司”。关联公司根据经修订和重述的计划收购的普通股只能根据有效的 注册声明或《证券法》第144条或 证券法注册要求的其他豁免进行再发行或转售。打算根据经修订和重述的计划发行的股票将根据《证券 法》进行登记。

预扣税款

在适当情况下，我们 有权要求每位购买普通股的期权持有人以及根据修订和重述计划获得普通股 股奖励的每位受让人缴纳法律要求预扣的任何联邦、州或地方税。

根据其他股权补偿计划可发行的证券

有关根据我们的2019年计划 （以及未经修订的2020年计划）可发行的证券的信息，请参阅本委托书中标题为 “股权薪酬计划 信息” 的委托书中的信息。

所需的投票和推荐

根据我们的公司注册证书 和特拉华州法律，批准和通过本第5号提案需要出席年会或由代理人代表的普通股持有人的多数票投赞成票 。弃权票和经纪人不投票， （如果有的话）对第5号提案的结果没有影响。

董事会建议投赞成票 批准经修订和重述的2020年股票激励计划。

提案 6：关于高管薪酬的咨询投票

根据《多德-弗兰克法案》和 《交易法》第14A条，我们的股东有权根据美国证券交易委员会的规则，在咨询（不具约束力）的基础上投票批准本委托书中披露的近地天体的薪酬 。

我们的高管薪酬 计划旨在留住和激励高素质高管，他们的努力是我们长期成功的关键。在这些 计划下，我们的近地天体根据个人和企业绩效与既定的公司和战略 目标进行衡量，获得奖励。

薪酬委员会 不断审查我们的近地天体的薪酬计划，以确保他们实现预期的目标，即使我们的高管薪酬 结构与股东的利益和当前的市场惯例保持一致。

我们要求股东 表示支持本委托书中所述的NEO薪酬。该提案通常被称为 “Say-on-Pay” 提案，它使我们的股东有机会表达他们对NEO薪酬的看法。本次投票无意 涉及任何具体的补偿项目，而是我们的近地天体的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和实践 。因此，我们要求股东在年会上对以下 决议进行不具约束力的咨询投票 “赞成”：

“决定，特此批准根据S-K法规第402项在公司2023年年度股东大会委托书中披露的指定执行官的薪酬 ，包括薪酬表和叙述性披露。”

所需的投票和推荐

Say-on-Pay 投票是咨询性的， ，因此对Avalon、我们的董事会或薪酬委员会没有约束力。尽管如此，我们的董事会和薪酬委员会还是重视股东的意见，无论是通过本次投票还是以其他方式表达，因此，董事会和我们的薪酬委员会 打算将这次投票的结果作为他们将来在决定高管 薪酬安排时考虑的众多因素之一。

董事会建议对高管薪酬的咨询投票投赞成票 。

提案 7：就高管薪酬咨询投票频率进行咨询投票

我们正在寻求就股东是否希望每隔一年、两年或三年进行一次按薪表决进行咨询投票 。目前，我们每三年向 股东提供一次按薪表决权。根据美国证券交易委员会的规定，所附代理卡上可用的选择是每一年一次、 每两年、每三年一次，或者弃权。在仔细考虑了频率替代方案之后，我们的董事会认为，每年向股东提交 Say-on-Pay 投票对我们公司和股东来说是合适的。

所需的投票和推荐

关于未来就高管薪酬进行咨询 投票频率的咨询投票对董事会没有约束力。但是，董事会在就高管薪酬咨询投票的频率作出 未来决定时，将考虑本次投票的结果。

董事会建议每年就高管薪酬进行咨询投票 。

股东提案

2024年年会股东提案

根据《交易法》第14a-8条，我们必须在2024年5月之前收到任何依据《交易法》第14a-8条提交给我们的委托书和2024年年度股东大会的委托书和委托书的股东提案 ，然后才能考虑纳入我们的委托书 和委托书。如果要将此类提案包含在委托书和委托书中，则此类提案还必须符合美国证券交易委员会制定的形式和实质内容要求。任何此类提案均应邮寄至：Avalon GloboCare Corp.，4400 号公路 9 South，3100 套房，弗里霍尔德，新泽西州 07728，收件人：秘书。

我们的章程规定，股东 必须及时提供书面通知，告知董事会候选人提名或任何其他提案，并提交年度会议，并提供支持文件，并亲自或由代表出席此类会议。 对于我们的 2024 年年度股东大会，我们的主要执行办公室 应不迟于 2024 年 7 月且不早于 2024 年 6 月及时收到股东通知；但是，前提是 计划在前一届年会（“周年纪念日 日期”）前三十 (30) 天以上举行，或者周年纪念日后超过六十 (60) 天，如果我们的 秘书在我们的主要执行办公室收到股东的通知，则应及时不迟于 (i) 此类年度会议预定日期 之前的第九十（90）天；以及（ii）我们首次公开宣布该年度会议日期 之日后的第十天（第 10）天，以较晚者为准。董事会征求的代理人将授予对 这些提名或提案的自由裁量投票权，但须遵守美国证券交易委员会关于行使该权力的规章制度。任何此类提名 或提案均应邮寄至：Avalon GloboCare Corp.，9 号公路南 4400 号，3100 套房，弗里霍尔德，新泽西州 07728，收件人：秘书。

此外，如果您打算在 2024 年年度股东大会上 提名董事并征集代理人以支持该董事候选人，您还必须 向：Avalon GloboCare Corp.，4400 Nouth 9，Suite 3100，Freehold， 新泽西州 07728，收件人：秘书，不迟于 2024 年 8 月。第 14a-19 条规定的截止日期并不能取代我们章程中关于提前通知的任何时间要求。第 14a-19 条所要求的补充通知和信息是对本节所述章程中适用的预先通知要求的补充，不得延长我们章程中规定的任何此类截止日期 。

年度报告

随函附上我们向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告 （包括我们经审计的财务报表）的副本。应向公司提出书面要求， 我们10-K表格年度报告展览索引中列出的展品可以以合理的费用提供（ 仅限于我们提供此类展品的合理费用）。我们的10-K表年度报告（包括我们经审计的 财务报表）的更多副本可以写信给Avalon GloboCare Corp.，9号公路南4400号，3100套房，新泽西州弗里霍尔德，07728，经理：秘书。

年会材料的存放

一些银行、经纪商和其他 被提名人记录持有人可能参与了 “住户” 委托书的做法。这意味着本委托书中可能只有一份副本 已发送给同一个家庭中的多个股东。经书面或口头要求，我们将立即将本委托书的单独副本交给任何股东：Avalon GloboCare Corp.，9号公路南4400号，3100套房，Freehold， NJ 07728，经理：秘书，或致电 (732) 780-4400。任何希望将来单独收到本委托书、 或我们的委托书或年度报告的股东，或者任何收到多份副本但只想为每个家庭收到 一份副本的股东，都应联系股东的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者股东可通过上面的地址和电话号码联系我们。

其他事项

截至本委托书 声明发布之日，董事会不打算在年会上陈述除此处所述事项以外的任何事项，目前 也不知道其他各方将提出的任何事项。如果有任何其他需要股东表决的事项应在 年会之前提出，则委托书中点名的人员打算根据董事会 的建议就任何此类事项进行表决，或者在没有此类建议的情况下，根据代理持有人的最佳判断对任何此类事项进行表决。

附录 A

AVALON GLOBOCARE CORP.

经修订和重述的2020年股票激励计划

AVALON GLOBOCARE CORP.

经修订的 和重述的 2020 年股票激励计划

1.1 Avalon GloboCare Corp. 经修订和重述的 2020 年股票激励计划（以下简称 “计划”）的 目的是提供一种手段，让符合条件的员工、高级职员、非雇员董事和其他个人服务提供者培养所有权意识 和个人参与公司发展和财务成功（定义见此处），并鼓励他们尽最大努力开展业务公司的股份，从而促进公司及其股东的利益。公司通过本计划 寻求保留此类符合条件的人的服务，并激励这些人为公司及其子公司的成功尽最大努力 。

1.2 计划允许授予不合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、限制性股票单位、绩效股份、绩效单位、激励性奖励奖励、其他基于现金的奖励和其他股票奖励。本 计划应自本协议第 17.1 节规定的日期起生效。

无论在本计划中使用以下大写 术语时，其含义均应如下所示：

2.1 就个人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制 该人、由该人控制或受其共同控制的人。

2.2 “适用的 法律” 是指根据美国州 公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及适用于奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与管理基于股权的奖励或股权薪酬计划有关的要求。

2.3 “奖励” 是指根据本计划授予的股票期权、股票升值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股份、绩效单位、 激励性奖励、其他基于现金的奖励和/或其他基于股票的奖励。

2.4 “奖励 协议” 是指 (i) 公司与参与者之间签订的书面或电子协议，其中规定了奖励的条款和条件，包括其任何修正或修改，或 (ii) 公司向参与者发出的书面或电子声明，描述该奖励的条款和规定，包括其任何修正或修改。 委员会可以规定使用电子、互联网或其他非纸质奖励协议，以及使用电子、互联网或 其他非纸质手段让参与者接受这些协议和采取行动。每份奖励协议均应遵守本计划的 条款和条件，不必相同。

2.5 “董事会” 是指公司的董事会。

2.6 “原因” 是指参与者 (i) 对重罪或任何其他罪行定罪，或对公司或其关联公司的 运营或财务业绩造成重大不利影响，或对公司或其关联公司的 运营或财务业绩造成重大不利影响的重罪或任何其他罪行，(ii) 与公司或其任何公司有关的重大过失或故意不当行为关联公司， 包括但不限于在获奖者受雇或其他服务期间的欺诈、挪用公款、盗窃或经证实的不诚实行为； (iii) 使用根据医生处方以外的管制药物；(iv) 拒绝对公司或其关联公司履行任何合法的、实质的 义务或履行任何责任（下文 (vi) 条所述的任何职责或义务除外）（由于残疾除外），这种拒绝如果可以治愈，则在书面通知送达后的十五 (15) 天内无法治愈； (v) 严重违反与公司或其任何关联公司达成的任何协议或对公司或其任何关联公司承担的责任，如果可以治愈，则无法在十五 (15) 内得到纠正 书面通知送达后几天；(vi) 违反对公司或其任何 关联公司承担的与保密、非竞争、非招揽或 所有权相关的任何义务或职责（无论是由法规、普通法还是协议引起的）；或 (vii) 任何严重违反公司或其关联公司任何政策的行为或董事会自行决定 酌情决定合理可能造成的任何行动公司或其关联公司蒙受耻辱或声誉受损。尽管有上述规定， 如果参与者与公司（或其任何关联公司）签订了专门定义 “原因” 的雇佣协议、咨询协议或其他类似的 协议，那么对于该参与者，“原因” 的含义应与该雇佣协议、咨询协议或其他协议中定义的 相同。

2.7 如果发生以下任何一种事件，则应视为 “控制权变更 ”：

(i) 任何 人成为普通股的受益所有人（定义见《交易法》第13 (d) -3条），占公司董事选举总票数的50％以上；或

(ii) 完成任何 (a) 公司的合并或其他业务合并，(b) 出售公司 的全部或几乎全部 资产，或 (c) 上述交易的组合（“交易”），但仅涉及 公司及其一家或多家子公司的交易，或者公司股东在交易前紧接着的交易 除外继续在由此产生的实体或母实体中拥有多数表决权；或

(iii) 在 自生效之日起的任何十二 (12) 个月期限内，在 期限开始之前担任公司董事的人（“现任董事”）应停止构成 董事会（或公司任何继任者的董事会）的至少多数成员（前提是任何非董事的董事）如果 董事由或者 的建议选入董事会，则截至本文发布之日的 董事应被视为现任董事经批准，当时有资格成为现任董事的董事中，至少有三分之二的实际或通过先前的 运作而成，除非此类选举、推荐或批准是根据《交易法》颁布的第14a-11条或任何继任条款所设想的那种实际或威胁的竞选结果 ；或

(iv) 公司 股东批准公司全面清算或解散计划。

尽管有上述规定， (1) 任何事件或条件均不得构成控制权变更，如果是，则根据该守则第 409A 条征收罚税；前提是，在这种情况下，该事件或条件应尽可能继续构成控制权变更（例如，如果适用，在不加速分配的情况下进行归属），而不会导致征收 此类罚款税以及 (2) 控制权未发生变更，变更后也不会产生任何权利本计划或任何奖励协议中规定的控制权应存在，前提是董事会在控制权变更之前 通过且未撤销的决议中作出决定； 但是，前提是，如果董事会的此类决定会导致参与者 根据《守则》第409A条缴纳罚款，则该决定均无效。

2.8 “Code” 是指经修订的1986年《美国国税法》。就本计划而言，提及《守则》部分的内容应视为 包括提及本计划下的任何适用法规以及任何后续条款或类似条款。

2.9 “委员会” 是指 计划第 3 节中被授权管理本计划的董事会委员会，或董事会全体成员。对于与申报人有关的任何决定，委员会应仅由两名或两名以上董事组成，根据根据不时修订的《交易法》颁布的第16b-3条或任何后续条款的含义，他们是 不感兴趣的。 如果奖励是根据本计划 有效发放的，则委员会成员不符合这些要求中的任何一项的资格这一事实并不使奖励失效。董事会可随时任命更多委员会成员，有理由或无理由罢免和替换 委员会成员，并填补委员会的空缺，不论其原因如何。

2.10 “普通股 ” 是指公司的普通股，面值为每股0.0001美元。

2.11 “公司” 是指特拉华州的一家公司 Avalon GloboCare Corp. 及其任何继任者，如第 15.8 节所述。

2.12 “持续 服务” 是指参与者在公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、董事还是顾问， 都不会中断或终止。参与者以员工、董事或顾问的身份 向公司或关联公司提供服务的身份发生变化，或者参与者提供此类服务的实体的变更，前提是参与者在公司或关联公司的服务没有中断或终止，则不会终止参与者的 持续服务；但是，前提是参与者为其提供服务的实体不再有资格成为关联公司， 由委员会自行决定，该参与者的持续服务将被视为在该实体不再符合关联公司资格之日终止 。例如，从公司员工变为关联公司的顾问 或董事的身份变更不构成持续服务的中断。在适用法律允许的范围内， 委员会或公司首席执行官可自行决定在以下情况下是否将持续服务 视为中断：(i) 公司或首席执行官批准的任何请假，包括病假 、军假或任何其他个人休假，或 (ii) 公司、关联公司或其继任者之间的调动。尽管有上述规定，但仅在公司（或关联公司）的休假政策、任何适用于参与者的休假协议 或政策的书面条款，或适用法律要求或委员会允许的范围内，出于授予奖励的目的，请假将被视为持续服务。除非委员会 另有规定，自行决定或适用法律另有要求，否则奖励的归属应在参与者无薪的 请假期间支付。

2.13 “控制权” 对任何人而言，是指指导或促使该人管理层和政策指导的权力，或者通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式任命公司 董事的权力（“受控于 ” 和 “受共同控制” 这两个术语应具有相关含义）。

2.14 “授予日期 ” 是指委员会根据本计划授予奖励的日期，或委员会 可能指定为奖励生效日期的较晚日期。

2.15 “残疾” 是指《守则》第409A条和美国财政部第1.409A-3 (i) (4) 条、 以及任何后续法规或解释所指的 “残疾” 参与者。

2.16 “生效 日期” 是指本协议第 17.1 节中规定的日期。

2.17 “合格的 人员” 是指作为 公司或任何子公司的员工、高级职员、董事、顾问、顾问或其他个人服务提供者的任何人。

2.18 “交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

2.19 适用于特定日期，普通股的 “公允市值” 应为 (i) 普通股 股票在当时交易普通股的主要证券交易所或全国市场体系中截至该日的收盘价（或者， 如果截至该日没有普通股交易，则为最近一股普通股的收盘价 之前的日期（记录普通股交易的日期），或（ii）如果普通股没有在已成立 股票上进行交易交易所或国家市场体系但随后在场外市场进行交易，即截至该日该场外市场普通股的收盘买入价和卖出价的平均值 （或者，如果截至该日普通股 股没有收盘买入价和要价，则为最近 日普通股的收盘买入价和卖出价的平均值此类场外交易市场上有此类收盘买入价和卖出价的日期），或 (iii) 如果 的股票因此，普通股不会在国家证券交易所或国家市场体系上市，也不会在场外 市场上市，普通股的价格由委员会以符合《守则》第409A 条和财政部第1.409A-1 (b) (5) (iv) 条以及任何后续法规或解释的方式自行决定。

2.20 “激励 奖金奖励” 是指根据本计划第12条授予的奖励。

2.21 “激励 股票期权” 是指根据本协议第6条授予的旨在满足 《守则》第422条和据此颁布的法规要求的股票期权。

2.22 “不合格 股票期权” 是指根据本协议第 6 节授予的不是激励性股票期权的股票期权。

2.23 “其他 基于现金的奖励” 是指根据本协议第13条授予符合条件的人的合同权利，该合格人士 有权在本计划和适用的奖励协议中规定的时间和条件下获得现金付款。

2.24 “其他 基于股票的奖励” 是指根据第13条授予符合条件的人的合同权利，该权利代表的名义单位权益 的价值等于应在特定时间支付和分配的普通股，并受到 本计划和适用的奖励协议中规定的条件的约束。

2.25 “外部 董事” 是指非公司或子公司雇员的董事会董事。

2.26 “参与者” 是指根据本计划持有未偿奖励的任何合格人士。

2.27 除非另有规定，否则 “个人” 是指任何个人、合伙企业、公司、公司、有限责任公司或其他类似 实体。当两个或两个以上的人充当合伙企业、有限合伙企业、集团或其他集团以收购、持有 或处置普通股时，该合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或集团应被视为 “个人”。

2.28 “绩效 目标” 是指委员会制定的绩效目标，作为奖励的授予、行使、归属、分配、 支付和/或结算（如适用）的意外开支。

2.29 “业绩 股份” 是指根据本协议第10条授予符合条件的人的合同权利，该权利代表的名义单位权益 等于在计划和适用的奖励协议中规定的时间和条件下支付和分配的普通股 。

2.30 “绩效 单位” 是指根据本协议第 11 条授予符合条件的人员的合同权利，即委员会确定的名义美元利息 应在计划 和适用的奖励协议中规定的条件下支付和分配。

2.31 “计划” 是指本Avalon GloboCare Corp. 经修订和重述的2020年综合股权激励计划，可能会不时修改。

2.32 “举报人 是指《交易法》第16a-2条所指的公司高管、董事或百分之十（10）％以上的股东，根据《交易法》第16a-3条，他必须根据《交易法》第16a-3条提交报告。

2.33 “受限 股票奖励” 是指根据本协议第8条向符合条件的人授予普通股，其发行受到 等归属和转让限制以及本计划和适用的奖励协议中规定的其他条件的约束。

2.34 “受限 股票单位奖励” 是指根据本协议第9条授予符合条件的人的合同权利，代表价值等于普通股的名义单位 权益，应在计划和适用的奖励协议中规定的时间和条件下支付和分配。

2.35 “证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》。

2.36 “股票 增值权” 或 “SAR” 是指根据本协议第7条授予符合条件的人的合同权利 ，该合格人士有权在行使该权利后获得本计划和适用的奖励协议中规定的金额和时间以及条件的付款。

2.37 “股票 期权” 是指根据本协议第6条授予符合条件的人以本计划和适用的奖励协议中规定的时间和价格以及条件购买普通股的合同权利。

2.38 “子公司” 是指公司直接或间接拥有或控制的全资或多数股权的实体（无论是否为公司）；但是， 前提是，就激励性股票期权而言，“子公司” 一词应仅包括根据《守则》第424 (f) 条符合 作为公司的 “子公司” 资格的实体。

3.1 委员会 成员。本计划应由委员会管理；前提是整个董事会可以在任何问题上代替委员会行事， ，但须遵守本计划第2.9节所述的第16b-3条奖励要求。在适用法律允许的范围内， 委员会可以授权一名或多名申报人（或其他官员）向未申报 人的合格人员（或委员会特别授权作出奖励的其他官员）发放奖励。根据适用法律和本计划中规定的限制 ，委员会可以将管理职能委托给作为公司或其子公司的申报人、高级管理人员或员工 的个人。

3.2 委员会 当局。委员会应拥有必要或适当的权力和权力，以便委员会履行计划中所述的 职能。在不违反本计划的明确限制的前提下，委员会应有权自行决定 可以向哪些符合条件的人发放奖励以及授予奖励的时间或时间、每项奖励的股份、单位或其他 权利的数量、奖励的行使、基准或购买价格（如果有）、奖励变成 归属、可行使或支付的时间或时间，绩效标准、绩效目标和其他奖项条件、奖励期限、 以及奖项的所有其他条款。根据本计划的条款，委员会有权以与本计划不矛盾的任何方式修改奖励条款 （包括但不限于确定、增加、取消、放弃、修改或以其他方式 更改任何奖励的任何限制、条款或条件，或者延长任何股票期权和/或 股票升值权终止后的行使期）；前提是董事会和委员会都不能，未经股东批准，降低或重新定价任何股票期权和/或股票的 行使价在重新定价之日 超过普通股公允市场价值的赞赏权；此外，未经参与者同意，任何此类行为均不得对参与者在 未偿奖励方面的权利产生不利影响。委员会还应拥有解释本计划的自由裁量权， 有权根据本计划做出所有事实决定，并做出计划管理所必需或可取的所有其他决定， 包括但不限于纠正任何缺陷、提供任何遗漏或调和计划或任何奖励协议中的任何不一致之处 。委员会可以规定、修改和撤销与本计划有关的规章制度。委员会在该计划下的决定 不必统一，可以由委员会在参与者和符合条件的人中有选择地作出，不管 这些人的处境是否相似。委员会在根据本计划作出 解释、决定和行动时，应自行考虑其认为相关的因素，包括但不限于公司任何高管 或雇员或其可能选择的律师、顾问、会计师或其他顾问的建议或建议。委员会的所有解释、裁定、 和行动均为最终的、决定性的，并对各方具有约束力。

3.3 没有 责任；赔偿。董事会、任何委员会成员，以及任何按董事会或 委员会的指示行事的人，均不对本着诚意就本着诚意做出的与 计划或任何奖励或奖励协议有关的任何行为、不作为、解释、解释或决定承担责任。公司及其子公司应向委员会任何成员以及代表本计划采取行动的任何其他人支付或报销与本计划有关的所有合理费用，并应在适用法律允许的最大限度内，向他们每人赔偿因真诚履行职责而产生的任何索赔、责任和费用（包括 合理的律师费）代表公司就本计划事宜。 公司及其子公司可以但不必为此购买责任保险。

4.1 计划 份额限制。

(a) 在根据第4.2节和本协议的任何其他适用条款进行调整 的前提下，根据本计划向参与者授予的所有奖励可以发行的普通股的最大总数为200万股；所有这些股票都可以但不必以 形式发行 激励性股票期权。

(b) 根据本计划可供发行的普通股数量应在每年的1月1日自动增加，从 到期日（定义见本计划第17.2节）开始，其后的每年1月1日自动增加，金额 等于上一个日历年12月31日已发行普通股总数的百分之一（1％）。尽管如此 ，董事会仍可在任何日历年的第一天之前采取行动，规定该日历年的份额 储备金不得增加，或者该日历年的股票储备的增加应少于根据前一句话增加的 普通股数量。为避免疑问，不得就激励性股票期权发行根据本第4.1 (b) 节发行的额外普通股 股。

(c) 根据本计划发行的普通股 股可以是授权但未发行的股份，也可以是公司国库中持有的股份。 如果任何以普通股支付的奖励因未能满足归属要求 要求或发生其他没收事件而被没收、取消、退还给公司，或者在没有根据该规定付款的情况下以其他方式终止，则由此涵盖的普通股 将不再计入上述最高股份限制，并可能再次受到本计划下奖励的约束 根据这些限制。以现金结算的奖励不应计入上述最高股份限制。 本应在行使股票期权或 SAR 或支付任何其他形式的奖励时发行的普通股，但为了支付或部分支付行使价和/或为行使价或支付此类款项而退还的与 相关的预扣税款，将不再计入上述最高股份限制，并且可以 再次根据以下规定获得的奖励根据这些限制制定的计划。

4.2 调整。 如果由于任何资本重组、重新分类、 股票分红、特别股息、股票拆分、反向股票拆分或其他普通股分配、 或任何合并、重组、合并、分拆或其他类似的公司变动，或任何其他影响 普通股的变动，或任何其他影响 普通股的变动，导致普通股的流通股发生任何变化，则委员会应，以其认为对参与者适当和公平的方式和范围内；以及与本计划的条款一致 ，调整以下内容：(i) 本协议第4.1节中规定的最大股份数量和种类， (ii) 受当时未偿还奖励约束的普通股、单位或其他权利的数量和种类，(iii) 每股 股或单位或其他权利的价格，(iv) 与之相关的绩效衡量标准或目标授予 奖励，以及 (v) 受该事件影响的任何其他奖励条款，以防止参与者的 权利被淡化或扩大在奖项下。尽管有上述规定，但就激励性股票期权而言，在 切实可行的范围内，任何此类调整均应以符合《守则》第424 (a) 条要求的方式进行。

5.1 指定参与者 。所有符合条件的人都有资格被委员会指定获得奖励并成为 本计划的参与者。委员会有权自行决定和不时指定哪些符合条件的人将获得奖励 、授予的奖励类型以及根据本计划授予的奖励的普通股或单位数量 。在选择符合条件的人成为参与者以及确定根据 本计划发放的奖励类型和金额时，委员会应考虑其认为相关或适当的所有因素。

5.2 奖项的确定 。委员会应根据本协议第3.2节规定的权限 ，确定授予参与者的所有奖励的条款和条件。奖励可能包括本协议下的一种权利或福利，也可以包括两项或多项此类权利或福利 同时授予或以其他方式授予。在委员会认为适当的范围内，裁决应以本协议第15.1节所述的奖励协议 作为证据。

6.1 授予 股票期权。股票期权可以授予委员会选出的任何合格人士。根据本协议第 6.6 节和《守则》第 422 条的规定，委员会应自行决定将每种股票期权指定为激励性 股票期权或不合格股票期权。

6.2 行使 价格。股票期权的每股行使价不得低于授予之日普通股公允市场价值的100％ ，但须根据第4.2节的规定进行调整。

6.3 股票期权的归属 。委员会应自行决定规定 股票期权或其部分归属和/或可行使的时间、时间或条件。股票期权归属和可行性的要求 可能基于参与者在特定时间段（或多期）内的持续服务情况和/或委员会自行决定制定的指定 绩效目标（或目标）的实现情况。委员会可自行决定随时加快任何股票期权的 归属或行使。委员会可自行决定允许参与者行使 未归属的非合格股票期权，在这种情况下，随后发行的普通股应为限制性股票，其归属限制与未归属的不合格股票期权类似 。

6.4 股票期权的期限 。委员会应自行决定在奖励协议中规定既得股票期权 的行使期限，前提是股票期权的最长期限应为自授予之日起十（10）年。在参与者因任何原因（包括自愿辞职、死亡、残疾、因故终止或任何其他 原因）终止持续服务时或之后，股票期权 可以按照委员会的规定和奖励协议中的规定提前终止。除非本第 6 节或奖励协议中另有规定，否则经委员会授权 可以不时修改此类协议，否则除非参与者当时处于 持续服务状态，否则在其期限内的任何时候都不得行使任何股票期权。尽管有上述规定，除非奖励协议另有规定：

(a) 如果 参与者的持续服务因其死亡而终止，则该参与者持有的任何股票期权可以在该参与者去世之日起一 (1) 年内由该参与者的遗产或任何通过遗赠或继承方式随时根据其条款行使该股票期权 的人行使 }（但无论如何，在该股票期权的期限到期或股票期权被取消之时，以较早者为准 或根据其条款终止）。在这一年期限到期后，该参与者 持有的股票期权的任何部分均不可行使，股票期权应被视为已取消、没收且没有进一步的效力或效力。

(b) 如果 参与者的持续服务因其残疾而终止，则该参与者持有的任何股票期权， 在可行使的范围内，可由参与者或其个人代表根据其 条款随时行使，行使期限为该参与者终止持续服务之日起一 (1) 年（但无论如何都不能在较早的 之后）该股票期权的期限届满或股票期权根据 以其他方式被取消或终止的时间条款）。在这一年期限到期后，该参与者持有的股票期权的任何部分均不可行使 ，股票期权应被视为被取消、没收且没有进一步的效力或效力。

(c) 如果 参与者的持续服务因死亡、残疾或原因以外的任何原因终止，则该参与者持有的任何股票期权，在可行使的范围内，可在持续服务终止 后的九十 (90) 天内由参与者行使（但在任何情况下，都不能在该股票期权期限到期或股票 期权之后的九十 (90) 天内行使根据其条款以其他方式取消或终止）。在这90天期限到期后，该参与者持有的股票 期权的任何部分均不可行使，股票期权应被视为已取消、没收，且没有进一步的 效力或效力。

(d) 在 持续服务终止的参与者的股票期权不可行使的范围内，该股票期权应被视为 在第九十 (90) 被没收并取消^第四) 在持续服务终止后的第二天或委员会可能确定的更早时间 。

6.5 股票 期权行使。根据奖励协议中规定的条款和条件，股票期权可以在期限内的任何时候全部或部分行使 ，方法是按照公司要求的形式发出通知，并通过认证或银行支票或委员会可能接受的其他方式支付总行使价 。根据奖励协议的规定或委员会以其他方式确定 ，在授予期权时或之后，可以全额或部分支付期权的行使价： (i) 以参与者在委员会认为适当的时期内持有的普通股的形式支付 ，或者以其他方式按此类股票的公允市场价值估值行使日期；(ii) 向 交出行使期权时本应收的公司普通股；(iii) 通过 委员会实施的与本计划相关的无现金行使计划；(iv) 经委员会批准，通过全额追索权，附带利息的期票 ，其条款由委员会自行决定允许和/或 (v) 通过 委员会可能批准并在奖励协议中规定的其他方法。在不违反任何管理规章制度的前提下，在收到 行使、全额支付行使价和根据 第 16.5 节支付任何适用的预扣税款的书面通知后，公司应尽快向参与者提供根据期权购买的普通股数量或应参与者 的要求提供适当金额的普通股证书。 除非委员会另有决定，否则根据上述所有方法支付的所有款项均应以美元 或普通股（如适用）支付。

6.6 激励性股票期权的其他 规则。

(a) 资格。 激励性股票期权只能授予根据公司或任何子公司的财政部监管§1.421-1 (h) 被视为雇员的合格人士。

(b) 年度 限额。根据本计划和公司或任何子公司的任何其他股票期权计划，激励性股票期权的总公允市场价值（自授予之日起确定 ）将超过100,000美元，根据守则第422（d）条确定，不得向符合条件的人授予激励性股票期权。应按照 的授予顺序考虑激励性股票期权，从而适用此限制。

(c) 十 % 的股东。如果根据本计划授予的股票期权旨在成为激励性股票期权，并且如果参与者在授予时 拥有拥有公司或任何子公司所有类别普通股 总投票权的百分之十（10％）或以上的股票，那么 (i) 股票期权每股行使价在任何情况下均不得低于普通股公平市场 价值的110％ 授予之日的股票以及 (ii) 该股票期权在该股票之日起五 (5) 年到期后不得行使选择权被授予。

(d) 终止雇佣关系 。激励性股票期权奖励应规定，该股票期权可以在参与者终止与公司和所有子公司的雇用关系后的三 (3) 个月内行使，也可以在委员会 死亡或《守则》第 22 (e) (3) 条所指的永久和完全残疾后一 (1) 年内行使，但不得迟于委员会 认为遵守规定所必需的范围内《守则》第 422 条的要求。

(e) 取消资格 处置。如果通过行使激励性股票期权收购的普通股在授予之日后的两 (2) 年内或在行使时向参与者转让此类股份后的一 (1) 年内被处置，则参与者应在处置后立即 以书面形式通知公司此类处置的日期和条款，并提供公司可能合理要求的有关处置的其他信息 。

7.1 授予 的股票增值权。委员会选出的任何合格人士均可获得股票升值权。股票增值 权利可以在允许参与者行使权利或规定在指定日期或事件自动支付 权利的基础上授予 。

7.2 基本 价格。股票增值权的基准价格应由委员会自行决定；但是， 授予股票增值权的基准价格不得低于授予之日普通股 股票公允市场价值的100％，但须根据第4.2节的规定进行调整。

7.3 授予 股票升值权。委员会应自行决定 股票增值权或部分增值权归属和/或行使的时间或条件。股票增值权的归属和可行性 的要求可以基于参与者在特定时间段（或多期）内的持续服务，也可以基于委员会自行决定制定的特定绩效目标（或目标）的实现情况。委员会可随时自行决定 加快任何股票增值权的归属或行使。

7.4 股票升值权的期限 。委员会应自行决定在奖励协议中规定行使既得 股票增值权的期限，前提是股票增值权的最长期限为自 授予之日起十 (10) 年。在参与者的持续服务因任何原因（包括自愿辞职、 死亡、残疾、因故终止或任何其他原因）终止或之后，可以按照委员会的规定和奖励协议 中的规定提前终止股票增值权。除非本第 7 节或奖励协议中另有规定，否则 经委员会授权可以不时修改此类协议，除非参与者当时处于持续服务状态，否则在该协议期限内的任何时候都不得在 行使任何股票增值权。

7.5 支付 的股票增值权。根据奖励协议中规定的条款和条件，既得股票增值 权可以在期限内的任何时候全部或部分行使，方法是按照公司要求的形式发出通知并支付任何行使价 。行使股票增值权并支付任何适用的行使价后，参与者 有权获得一笔金额，其计算方法是：(i) 行使股票增值权之日普通股的公允市场价值超过该股票增值权的基准价格，乘以 (ii) 行使该股票增值权的股票数量 。根据前一句确定的金额可以是 ，经委员会批准并在《奖励协议》中规定，在行使之日 按公允市场价值估值的普通股、现金或普通股和现金的组合支付，但须遵守第16.5节中规定的适用的预扣税要求 。如果股票增值权以普通股结算，则公司应在 结算日之后尽快向参与者提供普通股账面记账股的证据，或者应参与者 的要求提供适当金额的普通股凭证。

8.1 授予 限制性股票奖励。限制性股票奖励可授予委员会选出的任何合格人士。委员会 可以要求参与者支付与任何限制性股票奖励相关的特定购买价格。委员会 可以在奖励协议中规定向参与者支付股息和分配的时间通常支付给股东 ，也可以在限制性股票奖励的归属或其他支付时向参与者支付股息和分配。如果任何股息或分配以股票支付 ，而限制性股票奖励受本计划第8.3节的限制，则除非奖励协议中另有规定 ，否则股息或其他分配股份应受到与支付普通股相同的可转让性限制 。委员会还可能要求与公司或公司任何关联公司签订的表决协议 才能授予任何限制性股票奖励。

8.2 归属 要求。根据限制性股票奖励对普通股施加的限制将根据委员会在奖励协议中规定的归属要求失效。限制性股票奖励归属后，该奖励 应遵守第 16.5 节中规定的预扣税款要求。限制性股票奖励的授予要求 可以基于参与者在特定时间段（或多段）内的持续服务，也可以基于委员会自行决定制定的指定 绩效目标（或目标）的实现情况。委员会可自行决定随时加快限制性股票奖励的授予 。如果限制性股票奖励的归属要求得不到满足，则该奖励 将被没收，受该奖励约束的普通股应退还给公司。如果参与者 为此类被没收的股份支付了任何购买价格，除非委员会在奖励协议中另有规定，否则公司 将向参与者退还 (i) 该购买价格和 (ii) 没收之日此类股票的公允市场价值中较低者。

8.3 限制条件。除非委员会另有允许，否则 所有适用限制性股票奖励下授予的 股票不得转让、转让或抵押任何抵押、质押或收费。委员会可以在奖励 协议中要求代表限制性股票奖励下授予的股票的证书上加上相应提及所施加限制的说明 ，在限制性股票奖励下授予或出售的股票的证书将由托管持有人实际保管 ，直到所有限制解除或到期。

8.4 作为股东的权利 。在不违反本第 8 节和适用的奖励协议的前提下，获得 限制性股票奖励的参与者应拥有股东对根据 限制性股票奖励授予参与者的股份的所有权利，包括对股票进行投票以及获得就限制性股票奖励支付或进行的所有股息和其他分配的权利，除非委员会在授予限制性股票奖励时另有决定。

8.5 第 83 (b) 节 “选举”。如果参与者根据《守则》第83 (b) 条就限制性股票奖励做出选择， 参与者应在授予之日后的三十 (30) 天内，根据《守则》第83条的规定，向公司（发给 其秘书）和美国国税局提交该选择的副本。委员会 可以在奖励协议中规定，限制性股票奖励的条件是参与者根据《守则》第83（b）条就奖励做出或不是 做出选择。

9.1 授予 限制性股票单位奖励。限制性股票单位奖励可授予委员会选出的任何符合条件的人。限制性股票单位奖励下每个股票单位的 价值等于委员会规定的适用日期 或确定期限内普通股的公允市场价值。限制性股票单位奖励应受委员会确定的限制和 条件的约束。限制性股票单位奖励可以与受该奖励约束的普通股的股息等值权利一起发放，这些普通股可以累积起来，也可以被视为再投资于其他股票 单位，具体由委员会自行决定。如果在限制性股票单位奖励 受到本计划第9条的限制时支付了任何股息等价物，则委员会可自行决定在奖励协议中规定 此类股息等价物立即支付给持有此类限制性股票单位奖励的参与者或支付此类股息等价物 ，但须遵守与其相关的限制性股票单位相同的转让限制。

9.2 授予 的限制性股票单位奖励。在授予之日，委员会应自行决定限制性股票单位奖励的任何归属要求 ，该要求应在奖励协议中规定。授予受限 股票单位奖励的要求可能基于参与者在指定时间段（或多期）内的持续服务，也可以基于委员会自行决定制定的特定绩效目标（或目标）的实现情况。委员会可随时自行决定 加快限制性股票单位奖励的授权。限制性股票单位奖励也可以在完全归属 的基础上发放，延期付款日期可能由委员会确定，也可以由参与者根据委员会制定的规则 和适用法律（包括《守则》第409A条）来决定。

9.3 支付 的限制性股票单位奖励。限制性股票单位奖励应在委员会确定并在奖励协议中规定的时间 支付给参与者，该时间可能是在奖励归属之时或之后。根据第16.5节规定的适用预扣税要求，委员会可以自行决定以现金或普通股的形式支付，也可以按奖励协议中所述的两者组合支付 。 限制性股票单位奖励的任何现金支付均应根据普通股的公允市场价值支付，该公允市场价值在委员会确定的日期或时间段内确定。尽管有上述规定，除非奖励协议中另有规定，否则任何受限的 股票单位，无论是以普通股还是现金结算，都应在限制性股票单位归属的日历年或财年中较晚的 后两个半月（2 ½）个月内支付。如果限制性股票单位奖励以 普通股结算，则公司应在结算之日后尽快向参与者提供普通股账面 份入账股票的证据，或者应参与者的要求提供适当金额的普通股证书。

10.1 授予 绩效股份。绩效股份可以授予委员会选定的外部董事以外的任何合格人士。 绩效份额奖励应受委员会规定的限制和条件的约束。绩效份额奖励 可以授予与受该奖励约束的普通股相关的等值股息权利，该普通股可以累积 ，并可能被视为再投资于其他股票单位，具体由委员会自行决定。

10.2 绩效份额的价值 。每股绩效股份的初始价值应等于 授予之日股票的公允市场价值。委员会应自行设定绩效目标，并根据在指定 时间段内实现绩效目标的程度，确定应向参与者支付的绩效股份的数量。

10.3 获得 的绩效份额。在适用的时间段结束后，参与者在 该时间段内获得的绩效份额数量应根据适用的相应绩效目标实现程度的函数来确定 。这一决定应完全由委员会作出。委员会可自行决定放弃与绩效股份奖励有关的任何业绩或 归属条件。

10.4 表格 和绩效股份的支付时间。委员会应在适用的业绩期结束时或此后尽快 ，按照参与者奖励协议的规定，以现金、普通股或两者组合的形式支付任何赚取的绩效股份， ，但须遵守第16.5节中规定的适用的预扣税要求。尽管如此 ，除非奖励协议中另有规定，否则所有绩效股份应不迟于该绩效股份归属的日历年或财政年度之后的两个半月 (2 ½) 个月内支付。根据本第 10.4 节向参与者支付的任何普通股 股都可能受到委员会认为适当的任何限制的约束。如果Performance 股票以普通股结算，则公司应在结算之日后尽快向 向参与者提供普通股账面记账股的证据，或者应参与者的要求提供适当金额的 普通股证书。

11.1 授予 绩效单位。绩效单位可以授予除委员会选定的外部董事以外的任何合格人士。 绩效单位奖励应受委员会在参与者奖励 协议中规定的限制和条件的约束。

11.2 绩效单位的值 。每个绩效单位的初始名义价值应等于委员会自行决定的美元金额 。委员会应自行设定绩效目标，根据在特定时间段内实现绩效目标的程度，确定应结算并支付给参与者的绩效单位数量。

11.3 获得 个绩效单位。在适用的时间段结束后，参与者在这段时间内获得的绩效单位数量以及以现金、股票或其组合形式支付的 金额应根据适用的相应绩效目标实现程度的函数来确定。这一决定应完全由委员会作出。 委员会可自行决定放弃与绩效单位奖励有关的任何绩效或归属条件。

11.4 表格 和绩效单位的付款时间。委员会应在适用的绩效期结束时或此后尽快 ，按照参与者奖励协议的规定，以现金、普通股或两者组合的形式支付任何赚取的绩效单位， ，但须遵守第16.5节中规定的适用的预扣税要求。尽管如此 ，除非奖励协议中另有规定，否则所有绩效单位应在不迟于该绩效单位所属日历年或财政年度之后的两个半月（2 ½）个月内获得报酬。根据本第 11.4 条向参与者支付的任何普通股 都可能受到委员会认为适当的任何限制的约束。如果绩效单位 以普通股结算，则公司应在结算之日后尽快向参与者 提供普通股账面记账股的证据，或者应参与者的要求提供适当金额的普通股证书。

12.1 激励 奖金奖励。委员会可自行决定向其不时指定的参与者发放激励奖金奖励 。参与者激励奖金奖励的条款应在参与者的奖励协议中规定。每份 奖励协议均应具体规定委员会应确定的一般条款和条件。

12.2 激励 奖金奖励绩效标准。给定年份或多年的激励性奖金奖励的确定可能基于公司或子公司达到特定绩效水平 ，该绩效标准由 委员会自行决定 确定的预先制定的客观绩效标准来衡量。委员会应 (i) 选择有资格获得激励奖金 奖励的参与者，(ii) 确定绩效期，(iii) 确定目标绩效水平，(iv) 确定达到每个绩效水平后向每位入选参与者支付的激励 奖金奖励水平。委员会通常应在与激励性奖金奖励相关的服务开始之前，在适用的范围内，在绩效目标和指标的结果尚不确定的情况下 做出上述决定。

12.3 奖励奖励的支付 。

(a) 根据参与者奖励协议的规定，激励 奖金奖励应以现金或普通股支付。应在 委员会确定绩效目标已实现之后付款，并应在激励奖励不再面临重大没收风险的财政年度或日历年度结束后两个半月内支付。

(b) 在达到每个目标绩效水平后支付的激励奖金奖励金额应等于 参与者本财年基本工资的百分比、固定的美元金额或委员会确定的其他公式。

13.1 其他 基于现金和股票的奖励。委员会可以授予本计划条款（包括授予或要约出售非限制性股票）中未另行描述的其他类型的股票或股票相关奖励，其金额和条件由委员会决定。此类奖励可能涉及向参与者转让普通股的实际股份， ，或者根据普通股的价值以现金或其他方式支付金额。此外，委员会可随时不时向参与者发放其他基于现金的奖励，其金额和条件由委员会决定， 由其自行决定。

13.2 基于现金的奖励和其他股票奖励的价值 。其他每项基于股票的奖励均应以普通股 或基于普通股的单位来表示，由委员会自行决定。其他每项基于现金的奖励均应指定 由委员会自行决定的付款金额或付款范围。如果委员会行使自由裁量权 制定绩效目标，则应支付给参与者的其他基于现金的奖励的价值将取决于 此类绩效目标的实现程度。

13.3 现金奖励和其他股票奖励的支付 。其他基于现金的奖励和其他基于股票的 奖励（如果有）应根据奖励的条款，以现金或委员会确定的普通股形式支付。

14.1 控制权变更的影响 。

(a) 在授予奖励时，如奖励协议所述， 委员会可以规定 “控制权变更 ” 对裁决的影响。此类条款可能包括以下任何一项或多项：(i) 加快或延长 期限，以行使、归属或实现任何奖励的收益，(ii) 取消或修改履约 或其他与奖励下的付款或其他权利相关的条件，(iii) 规定按委员会确定的等值现金价值对奖励进行现金结算，或 (iv) 委员会 认为适当的其他对裁决的修改或调整，以维护和保护权利；以及控制权变更时或之后的参与者的利益。在 遵守守则第409A条所必需的范围内，奖励协议应规定，受第409A条要求约束的奖励只有在满足第409A条的 “控制权变更” 要求 的情况下，才应支付。

(b) 尽管本计划中有任何相反的规定，除非奖励协议另有规定，否则在控制权发生任何变更时或预计会发生任何变化 ，委员会可以自行决定采取以下一项或 项行动，而无需征得任何参与者的同意，视控制权变更的发生而定：(i) 导致任何或所有未偿还的股票期权 和受控制权变更影响的参与者持有的股票增值权变为既得权并可立即行使， 全部或部分；(ii) 导致受控制权变更影响的参与者持有的任何或全部未偿还的限制性股票、限制性股票单位、绩效股份、绩效单位、 激励奖金奖励和任何其他奖励全部或部分 不可没收；(iii) 以符合 美国财政监管要求的方式取消任何股票期权或股票升值权以换取替代期权. §1.424-1 (a) 或 §1.409A-1 (b) (5) (v) (D)，视情况而定（尽管 是最初的股票期权可能从来都不是为了满足被视为激励性股票期权的要求）；(iv) 取消参与者持有的任何限制性股票、限制性股票单位、绩效股份或绩效单位，以换取任何继任公司的股本的限制性股票 或绩效股；(v) 将受控制权变更影响的参与者持有的任何限制性股票兑换现金和/或其他替代品价值 等于公允市场价值的对价控制权变更之日不受限制的普通股；(vi) 终止任何 奖励，以换取相当于 行使此类奖励或实现参与者在控制权变更之日（“控制权对价变更 ”）时本应获得的金额（如果有）的现金和/或财产；但是，前提是如果任何期权或股票的控制权对价 升值权不超过该期权或股票的行使价欣赏权，委员会可以在不支付任何对价的情况下取消期权 或股票增值权；和/或 (vii) 采取任何其他必要或适当的行动 来执行控制权变更条款和条件的任何最终协议的条款。任何此类控制权变更 对价都可能受到与控制权变更有关的 适用于普通股持有人的任何托管、赔偿和类似义务、意外开支和抵押款的约束。在不限制上述规定的前提下，如果截至控制权变更发生之日，委员会确定参与者的权利实现后不会获得任何金额， 则公司可以在不付款的情况下终止该奖励。委员会可以使控制权变更对价受归属条件（无论是否与控制权变更前适用于奖励的归属条件相同）和/或 对未偿奖励或本计划进行委员会认为必要或适当的其他修改、调整或修改。

(c) 委员会可以要求参与者 (i) 陈述并保证参与者奖励的未受限制的所有权，(ii) 承担该参与者在任何收盘后赔偿义务中的按比例份额，并受与其他普通股持有人相同或相似的收盘后收购价格调整、托管条款、抵消权、滞留条款和类似条件的约束，以及 } (iii) 执行和交付委员会可能合理要求的参与者受此类 义务约束的文件和文书。委员会将努力根据本第 14 条采取行动，其方式不会导致违反《守则》第 409A 条关于裁决的行为。

15.1 奖励 协议。在委员会认为必要的范围内，本计划下的奖励应以委员会批准的 书面或电子形式奖励协议为证，该协议规定了受该奖励约束的普通股或单位的数量、 奖励的行使价、基本价格或购买价格、奖励归属、可行使或 应付的时间或时间以及奖励的期限。奖励协议还可能规定在某些情况下终止持续服务 对裁决的影响。奖励协议应受本计划所有适用的 条款和条件的约束，并以提及或其他方式纳入本计划的所有适用条款和条件，还可以规定委员会 根据本计划的限制确定的适用于该奖励的其他条款和条件。证明激励性股票期权的奖励协议应包含符合《守则》第422条适用条款所需的条款和条件 。根据本计划授予奖励不得赋予持有该奖励的参与者任何权利，但本计划 中规定的适用于此类奖励（或所有奖励）或奖励协议中明确规定的条款和条件除外。

15.2 没收 事件/陈述。委员会可以在奖励时在奖励协议中规定，除了奖励的任何其他适用的归属或绩效条件外，参与者与奖励有关的权利、 款项和福利应在某些特定事件发生 时减少、取消、没收或补偿。此类事件应包括但不限于因故终止持续服务、违反公司重要政策、违反不竞争、 保密或其他可能适用于参与者的限制性契约，或者参与者有损公司业务或声誉的其他行为 。委员会还可以在奖励协议中规定，参与者在奖励方面的权利、 款项和福利应以参与者就遵守可能适用于参与者的非竞争、保密或其他限制性契约作出陈述 ，并规定参与者与奖励有关的 权利、付款和福利应在账户上减少、取消、没收或补偿 } 违反此类陈述的行为。尽管有上述规定，但奖励协议中规定的保密限制不得也不得解释为妨碍参与者行使任何受法律保护的举报人权利（包括 《交易法》第21条规定的权利）。此外，在不限于上述规定的前提下，根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案及其任何实施法规、公司采用的任何 “回扣” 政策或适用法律或证券交易所上市条件的其他要求进行补偿 。

15.3 没有 转让或转让；受益人。

(a) 除非根据遗嘱或血统和分配法，否则参与者不得转让或转让本计划下的奖励 ，并且不得以任何方式受转让、转让、质押、抵押或扣除的约束。尽管有上述规定，委员会 可以在奖励协议中规定，参与者应有权指定一名或多名受益人，该受益人有权 在参与者去世后获得奖励中规定的任何权利、款项或其他福利。在参与者的一生中， 奖励只能由该参与者或该参与者的监护人或法定代表人行使。如果参与者 死亡，在奖励协议允许的范围内，奖励可以由参与者指定的受益人按照委员会规定的方式行使 ，或者在没有授权受益人的情况下，由参与者的遗嘱行使该奖励的受遗赠人 ，或者根据参与者的遗嘱或血统法由参与者的遗产行使 和分配，在每种情况下，均以 行使该裁决的方式和范围相同参与者死亡之日的参与者。

(b) 有限的 可转让权.尽管本第 15.3 节中有其他相反的规定，委员会仍可自行决定 在奖励协议中规定，不合格股票期权、股票结算的股票升值权、限制性 股票、绩效股票或以股份结算的其他股票奖励形式发放的奖励可以按照委员会认为适当的条款和条件，（i）通过文书转让给参与者的 “直系亲属””（定义见下文），（ii）通过文书 向生前或遗嘱信托（或其他实体）该奖项将传给参与者的指定受益人， 或 (iii) 通过赠送给慈善机构。参与者权利的任何受让人均应继承并受适用奖励协议和计划中所有 条款的约束。“直系亲属” 是指任何子女、继子、孙子、父母、 继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、儿媳妇、姐夫、 或嫂子，并应包括收养关系。

15.4 作为股东的权利 。在参与者成为此类证券的记录持有人之日之前，参与者作为普通股持有人对奖励所涵盖的任何未发行的普通股 股没有权利。除非本协议第 4.2 节另有规定，否则不得对股息或其他股东权利进行调整或其他规定，除非奖励 协议规定了股息支付或股息等值权利。

15.5 就业 或持续服务。本计划、任何奖励的授予或任何奖励协议中的任何内容均不得赋予任何符合条件的人 或参与者继续持续服务的权利，也不得以任何方式干涉公司或其任何子公司 在任何时候以任何理由终止符合条件的人或参与者的雇佣或其他服务关系的权利。

15.6 股 股。对于根据奖励授予、归属、支付或计入股息或股息 等价物而产生的任何部分股份或单位，委员会应拥有自由裁量权：(i) 忽略该部分股份或单位，(ii) 将此类部分股份或单位四舍五入到最接近的较低或较高的整股或单位，或 (iii) 将此类部分股份或单位 转换为获得现金付款的权利。

15.7 其他 薪酬和福利计划。除非条款特别规定，否则参与者根据奖励被视为获得的任何薪酬金额不应构成可包含的薪酬，用于确定参与者根据公司或任何子公司的任何其他 薪酬或福利计划或计划（包括但不限于任何奖金、养老金、利润分享、 人寿保险、工资延续或遣散费计划）有权获得的福利金额有没有这样的计划。

15.8 计划 对受让人具有约束力。本计划对公司、其受让人和受让人以及参与者、参与者 的遗嘱执行人、管理人以及允许的受让人和受益人具有约束力。此外，公司在本计划下承担的与本计划下授予的奖励有关的所有义务均对公司的任何继任者具有约束力，无论该继任者的存在是直接或间接收购、合并、合并还是以其他方式购买 公司全部或几乎所有业务和/或资产的结果。

15.9 外国 司法管辖区。委员会可以通过、修改和终止此类安排并授予与本计划意图不相符的奖励，前提是委员会认为有必要或可取的，以遵守其他司法管辖区与可能受此类法律约束的奖励有关的任何税收、证券、监管或其他法律 。此类奖励的条款和条件可能与本计划原本要求的条款和条件 有所不同，但仅限于委员会认为为此目的所必需的范围。此外，董事会 可以批准其认为必要或适当的、与 计划意图不矛盾的本计划的补充或修正、重述或替代版本，但不会因此影响本计划中为任何其他目的而生效的条款。

15.10 没有申报或尽量减少税款的义务。公司没有责任或义务向任何参与者告知该持有者行使奖励的时间或方式。此外，公司没有责任或义务警告或以其他方式告知该持有人 某项奖励即将终止或到期，或者奖励可能无法行使。公司没有责任 或义务将奖励对此类奖励持有者的税收后果降至最低。

15.11 构成授予奖励的企业 行动。除非委员会或董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者授予奖励的公司行动将被视为 自该公司行动之日起已完成，无论何时向参与者传达或实际收到或接受奖励的文书、 证书或信函。如果 记录构成赠款的公司行动的公司记录（例如董事会或委员会的同意、决议或会议记录） 包含的条款（例如行使价、归属时间表或股份数量）与授予协议中的条款不一致，因为 由于奖励协议的书面错误而导致的，则公司记录将以公司记录为准，参与者在法律上将没有 对奖励协议中错误条款具有约束力的权利。

15.12 在时间承诺中更改 。如果参与者在向参与者授予任何奖励 之日后，参与者为公司和任何关联公司提供服务 的常规时间缩短（例如，但不限于，如果参与者是 公司的员工，并且该员工的身份从全职员工变为兼职员工），则委员会有权自行决定 (i) 相应减少受该奖励任何部分约束 的股票数量，即计划在时间承诺变更之日之后归属或开始支付，以及 (ii) 以 代替此类削减或与此类削减相结合，延长适用于该奖励的归属或付款时间表。如果出现任何 此类减免，则参与者对奖励中如此减少或延期的任何部分无权。

15.13 在公司交易中替代 奖励。本计划中包含的任何内容均不得解释为限制委员会根据本计划授予与收购、合并、合并或其他公司交易收购任何公司或其他实体的业务 或资产有关的奖励的权利。在不限制上述规定的前提下，委员会可以根据本计划向因任何此类公司交易而成为合格人员的另一家公司的员工 或董事发放奖励，以取代该公司或实体先前向该人员发放的奖励 。替代奖励的条款和条件可能与本计划原本要求的条款 和条件有所不同，但仅限于委员会认为为此目的所必需的范围内。任何受这些替代奖励约束的普通股 股均不得计入 计划中规定的任何最高股份限制。

16.1 证券 法。除非联邦和州证券以及其他法律、规章和法规、任何具有管辖权的监管机构以及普通股上市的任何交易所 规定的所有适用要求得到完全满足，否则不会根据奖励发行或转让任何普通股。作为根据授予或行使奖励发行 股票的先决条件，公司可以要求参与者采取任何合理的行动来满足此类 的要求。委员会可以对根据本计划可发行的任何普通股施加其认为可取的条件， 包括但不限于经修订的《证券法》、随后上市的同类 股的任何交易所的要求以及适用于此类股票的任何蓝天或其他证券法的限制。委员会还可以 要求参与者在发行或转让时陈述并保证 普通股的收购仅用于投资目的，目前没有任何出售或分配此类股票的意图。根据 本计划的条款发行的所有普通股均应构成 “限制性证券”，该术语的定义见根据《证券法》 颁布的第144条，除非遵守本协议以及《证券 法》的注册要求或该法的豁免，否则不得转让。代表根据奖励获得的普通股的证书可能带有公司 在这种情况下可能认为合适的图例。

16.2 激励措施 安排。该计划旨在为参与者提供持续的金钱激励，让他们尽最大努力增加 公司的价值。本计划无意提供退休收入，也无意将本协议规定的付款推迟到参与者终止雇用 或以后。因此，本计划不是受1974年 《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）约束的养老金或福利福利计划，应据此进行解释。本协议下的所有解释 和决定均应在符合本计划的地位的基础上作出，因为该计划不是受ERISA约束 的员工福利计划。

16.3 无资金 计划。本计划的通过以及公司为履行其在本协议下的义务而保留任何普通股或现金金额 不应被视为建立了信托或其他融资安排。除非根据奖励发行普通股，否则 参与者在本计划下享有的任何权利均应为公司普通无担保债权人的权利，参与者和 参与者允许的受让人或遗产均不得因本计划而在公司的任何资产中拥有任何其他权益。 尽管有上述规定，但公司仍有权在设保人信托中使用或预留资金，但须受公司债权人或其他债权人的索赔 的约束，以履行其在本计划下的义务。

16.4 第 409A 部分合规性。在适用的范围内，本计划和本协议下的所有奖励都应符合《守则》第 409A条的要求或其豁免，委员会应以符合这一意图的 方式解释和适用本计划和所有奖励协议，以避免根据《守则》第409A条征收任何额外税款。尽管 本计划或奖励协议中有任何相反的规定，但如果委员会自行决定本计划或奖励协议中的任何条款不符合《守则》第 409A 条的要求或其豁免，则 委员会应有权自行决定采取此类行动并对计划做出此类解释或更改 或委员会认为必要的奖励协议，无论此类行动、解释或变更是否应如此 对参与者造成不利影响，但须遵守适用法律的限制（如果有）。如果奖励受《守则》第409A条的约束，则不得在 即参与者 “离职” 后的六（6）个月之前向作为公司或任何子公司的 “特定员工” 的参与者支付的任何款项 ，以避免《守则》第409A条的不利后果 所必需的范围内。就本第 16.4 节而言，“离职” 和 “特定员工” 这两个术语的含义应与《守则》第 409A 条中规定的含义相同。在任何情况下，公司均不承担本守则第409A条可能对任何参与者征收的任何额外税款、 利息或罚款，也不承担任何因未能遵守守则第 409A条而造成的损失。

16.5 税收 预扣税。

(a) 公司有权和权利扣除或预扣或要求参与者向公司汇入法律或法规要求为本计划引起的任何 应纳税事件预扣的最低法定 金额，以支付法律或法规要求预扣的国内外联邦、州和地方税，但在任何情况下，此类扣除、预扣或汇款均不得超过除非公司允许，否则最低法定 预扣税要求且此类额外的预扣金额不会造成不利的会计后果 并且是适用法律允许的。

(b) 在 遵守奖励协议中规定的条款和条件的前提下，为了履行预扣义务，参与者可以 (i) 投标先前收购的普通股或从行使中扣留股票，前提是这些股票的总公允市场价值 足以支付全部或部分适用的预扣税；和/或 (ii) 利用经纪人辅助的预扣税 第 6.5 节中描述的行使程序，以满足与行使股票相关的预扣税要求选项。

(c) 尽管有上述规定，但参与者不得使用普通股来满足预扣税要求，前提是 (i) 使用这种付款方式或这种付款方式的时间极有可能使参与者面临 《交易法》第16条规定的重大责任风险；(ii) 此类预扣将构成违反 的规定任何法律或法规，或 (iii) 此类扣缴都将对公司造成不利的会计后果。

16.6 没有 税收后果担保。公司、董事会、委员会或任何其他人均未承诺或保证 任何联邦、州、地方或外国税收待遇将适用或适用于任何参与者或任何其他人。

16.7 可分割性。 如果本计划或任何奖励协议的任何条款被任何司法管辖区的任何法院认定为非法或不可执行， 本协议及其其余条款应根据其条款可分割和强制执行， 的所有条款应在任何其他司法管辖区继续可执行。

16.8 股票 证书；入账表。尽管本计划中有任何相反的规定，除非委员会 另有决定或任何适用法律、规则或法规另有要求，否则本计划中规定的与交付或发行证明普通股的股票证书有关的任何义务都可以通过将此类股票的发行和/或所有权 记录在公司（或其转让 代理人或股票计划管理人）的账簿和记录中记录来履行 。

16.9 管辖 法律。本计划及本计划下的所有权利均应受特拉华州法律的约束和解释，而不必提及法律冲突原则和适用的联邦证券法。

17.1 生效 日期。本计划的生效日期应为公司普通股持有人 必要比例批准的日期；但是，前提是，如果董事会批准计划之日起一 (1) 年内获得股东批准，则在董事会批准计划后根据本计划授予的奖励有效 。

17.2 修正案； 终止。董事会可以随时暂停或终止本计划（或其任何部分），并可在董事会认为可取或符合公司或任何子公司的最大利益的方面随时修改本计划， ；但是， ，前提是，(a) 未经同意，此类修订、暂停或终止不得对任何参与者在 任何未偿奖励下的权利产生重大和不利影响该参与者，(b) 在必要和可取的范围内，以遵守任何适用的 法律、法规或股票交易所规则，公司应以所要求的方式和程度 获得股东对任何计划修正案的批准，(c) 本计划的任何修订 (i) 增加根据本计划可发行的 股普通股数量，或 (ii) 更改有资格获得 奖励的个人或类别，都必须获得股东的批准。尽管本计划或任何奖励协议中有任何其他相反的规定，但为了使本计划或该奖励协议符合适用于本计划的任何现行或未来法律、法规 或规则，委员会可在未经任何参与者同意的情况下，自行决定修改本计划或任何奖励协议，(i) 追溯生效或以其他方式生效， 包括但不限于《守则》第 409A 条，或 (ii) 以激励方式 股票期权将被视为不合格股票期权。本计划将继续有效，直到根据本节 17.2 终止； 但是, 前提是,在本修订和重述的计划股东批准之日 （“到期日”）十周年之日或之后，不会根据本协议授予任何奖励； 但进一步规定, 在 此类到期日之前授予的奖励可能会延续到该日期之后。

董事会初步批准：2020 年 6 月 12 日

首次股东批准： 2020 年 8 月 4 日

董事会批准经修订和重述的计划：2023 年 8 月 29 日

[股东批准修订和重述的 计划：2023 年 10 月 12 日]