附件 11.1

Globus船务有限公司

发现和防止内幕交易的政策和程序

生效日期： 2024年3月14日

美国联邦证券法禁止在明知重大非公开信息的情况下购买或出售证券，或向 其他随后交易公司证券的人披露重大非公开信息。内幕交易违规行为 受到美国证券交易委员会和美国司法部的大力追查，并受到严厉惩罚。虽然监管机构将工作重点集中在交易个人或向交易其他人泄露内幕信息的个人身上，但美国联邦证券法也 规定，如果公司和其他“控制人”未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，他们可能会承担责任。

董事会(“环球海运有限公司(“本公司”)董事会(“本公司”)采用本政策(“本交易政策”)既是为了履行公司防止内幕交易的义务，也是为了帮助公司人员避免因违反内幕交易法而产生的严重后果。本交易政策还旨在 防止任何受雇于公司或与公司有关联的人(不仅仅是所谓的内部人士)出现不当行为。公司以前的所有内幕交易政策现予撤销，代之以本交易政策。

任何 公司员工、管理人员或董事，无论是否为美国公民或居民(“被保险人”)， 均不得直接或间接在拥有有关此类证券的重要非公开信息(称为“内幕信息”)的情况下购买或出售任何证券，无论此类信息是否在受雇过程中获得。术语“承保人员”还包括公司不时指定为承保人员并提供有关其身份的通知的某些其他人员。这一禁令扩大到根据此类信息向他人传达与证券交易有关的内幕信息(称为“小费”)，并涵盖本公司和其他发行人的证券。

就本交易政策而言，“重大”信息是指与证券发行人、其业务或证券有关的信息，而公开传播这些信息可能会影响其任何证券的市场价格，或者可能被合理的投资者视为决定是否买入、卖出或持有此类证券的重要信息。材料信息的 来源无关紧要。

“非公开信息”是指尚未向公众广泛传播的信息(例如，通过广泛传播的电视、广播或印刷媒体、道琼斯宽带式磁带或通过向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的广泛传播的披露文件)。只有选定的分析师、经纪人或机构投资者才能获得的信息，以及未披露的事实或谣言，即使广泛传播，也构成“非公开”信息。

作为受雇于本公司或受聘为本公司董事会成员的条件，每位受保人士均须在受雇于本公司或受聘为本公司董事会成员的整个期间，理解并同意受本交易政策的约束。每位员工还将被要求签署本合同所附的合规确认书，作为雇用条件 。

本交易政策适用于您和您的所有家庭成员，无论您和/或这些个人是美国公民还是居民 。

不遵守本交易政策可能会给不遵守的个人和公司带来严重后果。

终止后 笔交易。即使在雇佣终止后，本交易政策仍适用于您的任何证券交易。 如果您在雇佣终止时持有重要的非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，您不能交易这些证券。

公司 帮助。任何人如对本交易政策或其在任何拟议交易中的应用有疑问，可从公司首席财务官那里获得额外的 指导(如果该等问题涉及首席财务官，则向首席执行官提出，如果首席执行官和首席财务官是同一人，则向秘书提出)。但归根结底，遵守本交易政策和避免非法交易的责任在于个人承保人。

您 不得利用重要的非公开信息进行交易

您不得向除其他公司员工以外的任何人披露重要非公开信息

您 不得买卖（i）即将盈利公告和其他重大非公开事件以及（ii）未经事先 根据本交易政策交易的公司证券

有疑问时，请咨询公司首席财务官

已制定以下政策和程序以帮助防止内幕交易。第（a）节提供了概述； 第（b）节阐述了公司禁止内幕交易的政策；第（c）节解释内幕交易；第（d）节包括 其他禁止交易；第（e）节包括公司为防止 内幕交易而制定的某些程序；第（f）节包括对本交易政策不受 约束的公司证券允许交易的解释。

防止 内幕交易对于遵守美国联邦证券法以及维护公司声誉和诚信是必要的。 "内幕交易"是指任何人在持有与证券有关的内幕信息的情况下购买或出售证券。如下文第（c）节所述，“内幕消息”是指被视为“重要”和“非公开”的消息。内幕交易是一种犯罪行为，违反法律的处罚包括监禁、没收 利润、最高为所获得利润或避免损失三倍的民事罚款，个人最高为500万美元，实体最高为2500万美元的刑事罚款。内幕交易也是本交易政策禁止的，并可能导致公司的严重制裁， 包括解雇。主管也可能对其下属的行为负责。

本 交易政策适用于所有受保人（无论是否为美国公民或居民），并延伸至个人在公司或与公司相关的职责范围内和范围内的所有活动 。每个受保人都必须审阅本交易政策。 有关交易政策的问题应向公司首席财务官提出（如果此类问题涉及 首席财务官，则向首席执行官提出，如果首席财务官和首席执行官是同一人，则向秘书提出）。

首席财务官的 个人交易活动将由首席执行官审查和预审批，如果首席财务官和首席执行官是同一人，则由秘书审查和预审批。

将军 本公司的政策是，知悉与本公司或任何 其他公司（无论其是否为上市公司）有关的重大非公开信息的受保人不得直接或通过家庭成员或其他个人或实体（a）购买或 本公司或任何其他公司（无论其是否为上市公司）的证券，（根据符合SEC规则10b5—1的预先批准的 交易计划除外，如下文第（e）节所述），或从事任何其他行为以利用该信息 个人利益，或（b）将该信息传递给公司以外的其他人，包括家人和朋友。此外， 公司的政策是，在为公司工作的过程中，任何受保人（包括公司的客户或供应商）在与公司有业务往来的公司（包括公司的客户或供应商）的重大非公开信息，不得买卖该公司的 证券，直到该信息公开或不再重要。

由于独立原因（例如需要为紧急开支筹集资金）而可能是必要的或合理的交易 也不排除在本交易政策之外。美国联邦证券法不承认此类减轻处罚的情况，而且，无论如何，即使 出现不当交易也必须避免，以维护公司遵守最高行为标准 的声誉。

按家庭成员列出的事务处理 。本交易政策还适用于与您同住的家庭成员、居住在您家中的其他人、 以及不在您家中但其公司证券交易由您指示或 受您影响或控制的任何家庭成员（例如在交易公司证券前与您协商的父母或子女）。 您对这些其他人（无论是否为美国公民或居民）的交易负责，因此 应让他们了解在交易公司证券之前与您协商的必要性。

向他人披露 信息。根据美国联邦证券法FD条例，公司必须避免选择性 披露重大非公开信息。本公司已建立了发布重要信息的程序， 旨在实现信息发布后立即广泛传播。因此，您不得向公司以外的任何人（包括家人和朋友）披露信息 ，除非按照这些程序。您也不得 在互联网"聊天室"或类似的基于互联网的论坛中讨论本公司或其业务。

如上所述，"内幕交易"是指在持有与证券有关的"重要" "非公开"信息的情况下购买或出售证券。“证券”不仅包括股票、债券、票据和债券， 还包括期权、认股权证和类似工具。“购买”和“出售”在美国法律中有着广泛的定义。 联邦证券法。"购买"不仅包括证券的实际购买，还包括购买或以其他方式 获取证券的任何合同。"出售"不仅包括证券的实际出售，还包括出售或以其他方式处置证券的任何合同。

这些 定义扩展到广泛的交易范围，包括传统的现金换股票交易、转换、股票期权的授予和行使 以及认股权证或看跌期权、看涨期权、掉期或与证券相关的其他期权的收购和行使。一般而言， 内幕交易包括以下内容：

什么 事实是实质性的？事实的重要性取决于情况。如果 合理的投资者很可能认为在作出购买、出售或持有证券的决定时很重要 ，或者该事实可能对证券的市场价格产生重大影响，则该事实被视为"重要"。重要信息可以是正面的，也可以是负面的，几乎可以涉及公司业务的任何方面，也可以涉及任何类型的证券、债务或股权。

重要信息的示例 包括（但不限于）：

此外， 重要信息不必与公司的业务有关。例如，即将出版的报纸 专栏的内容预计会影响证券的市场价格，可能是重要的。

什么是 非公开信息？如果信息不向公众提供，则信息是"非公开的"。为了使信息 被视为公开信息，必须通过 道琼斯、路透社经济服务、《华尔街日报》、美联社或合众国际社等媒体，或通过向证券交易委员会提交的广泛传播 披露文件，以使投资者能够普遍获得信息。谣言的传播，即使是准确的并在媒体上报道，也不构成有效的 公众传播。

信息为"公开"时。如果您了解重大非公开信息，则在信息 被广泛披露给市场之前，您不得进行交易（例如通过道琼斯、路透社经济服务、 华尔街日报、美联社或合众国际社等媒体发布新闻稿），或通过向SEC提交的广泛传播的披露文件 ，投资大众也有时间充分吸收这些信息。为避免出现不当行为， 一般规则是，在 信息发布后的第二个工作日之后，信息不应被视为被市场完全吸收。例如，如果一家公司在交易日的星期一发布公告，则您不应在星期四之前交易该公司的证券。如果在周五或交易日之后发布公告，则通常 将是第一个符合条件的交易日。

谁是内部人士？"内幕人士"包括公司的管理人员、董事和员工以及拥有公司内部 重要信息的其他人。公司的附属公司也可以是内部人士。内部人士对其公司及其股东负有独立的受托责任 ，不得交易与公司证券有关的重大非公开信息。所有受保人应 认为自己是有关公司业务活动和证券的重大非公开信息的内部人士。 受保人不得在持有与公司证券有关的重大非公开信息的情况下买卖证券 或向他人提供此类信息（或除非有必要了解并遵守保密义务）。 您的配偶、未成年子女或居住在您家中的其他家庭成员在您拥有重要非公开信息时进行交易 同样被禁止，并可能导致法律和公司施加的制裁。

由内部人士以外的人士进行交易。内幕人士可能会对向第三方传递或泄露重要非公开信息负责 （“泄露”），内幕交易违规行为不限于内幕人士的交易或泄露。内部人员以外的人员 也可能对内幕交易负责，包括交易向他们提供的重要非公开信息的线人或交易被盗用的重要非公开信息的个人。

举报人 继承内幕人士的职责，并对内幕人士非法向他们提供的重大非公开信息进行交易负责。 同样，正如内部人士应对内幕交易负责一样，将信息传递给其他交易者的内幕交易负责 。换句话说，内幕交易的内幕交易责任与内幕人士没有什么不同。告密者可以通过接受他人的公开告密或通过社交、商业 或其他聚会的谈话等方式获得 重要的非公开信息。

参与内幕交易的处罚 。对交易或泄露非公开信息的处罚可能远远超出 从事此类非法行为的个人及其雇主所获得的利润或避免的损失。SEC和美国 律政司已将内幕交易违规行为的民事和刑事检控列为首要任务。根据美国联邦证券法，政府或私人原告可获得的执行补救措施 包括：

此外，内幕交易违规行为并不限于违反美国联邦证券法：其他美国联邦和州 民事或刑事法律，如禁止邮件和电报欺诈的法律和《诈骗者影响和腐败组织法》， 也可能在内幕交易发生时被违反。

公司施加的 制裁。受保人未能遵守本交易政策可能会使受保人受到公司施加的 制裁，包括解雇或免职（视具体情况而定），无论受保人未能遵守 是否导致违法。不用说，违反法律，甚至是SEC的调查没有导致起诉， 都可能玷污一个人的声誉，对一个人的职业生涯造成不可挽回的损害。

内幕交易的例子。内幕交易案件的例子包括针对下列人员提起的诉讼：在获悉重大机密公司发展后交易公司证券的公司高级管理人员、董事和雇员；在收到此类信息后交易证券的这些高级管理人员、董事和雇员的朋友、业务伙伴、 家庭成员和其他线人； 在受雇过程中获悉此类信息的政府雇员；以及盗用和利用其雇主机密信息的其他人员。

以下是内幕交易违规的示例。这些插图是假设的，因此，不打算反映 公司或任何其他实体的实际活动或业务。

禁止 记录伪造和虚假陈述。美国联邦法律还要求上市公司维护适当的内部账簿 和记录，并设计和维护适当的内部会计控制系统。SEC已通过以下规则补充了法定要求： ：禁止（1）任何人伪造符合上述要求的记录或账目；以及（2）高级管理人员 或董事向任何会计师作出与向SEC提交的任何审计或 备案有关的任何重大虚假、误导性或不完整的陈述。这些规定反映了SEC的意图，即阻止管理人员、董事和其他能够访问上市公司账簿和记录的人员采取可能导致向投资公众传达重大误导性财务信息 的行动。

事后检查。任何人仔细审查您的交易将是事后才这样做，事后才有好处。实际上， 在进行任何交易之前，您应仔细考虑执法当局和其他人如何 事后看待交易。一个有用的一般规则是，如果您对交易的合法性或适当性有疑问，请不要交易 或给小费。

公司认为其任何董事、高级管理人员或其他雇员从事公司证券的短期或投机交易是不适当的。因此，公司的政策是董事、高级管理人员和其他员工 不得参与（除非本交易政策另有规定）以下任何交易：

短 销售。卖空是指出售在出售时并不拥有的证券，或者如果拥有，则不会在出售后20天内交付 。人们通常在认为市场将大幅下跌或股票将 价值下跌时卖空。如果股票价格如预期下跌，卖空者可以以较低的价格买入股票，以较早的卖出价格交付 （这被称为“补仓”），并将差价作为利润收入囊中。本公司 认为其内部人士以这种方式对本公司证券进行押注是不适当的。本公司普通股的看跌期权、看涨期权和期权 （根据员工福利计划授予的期权除外）也提供了从不利于本公司的市场观点获利的机会，并且它们具有很高的无意违反证券法的风险。禁止所有此类交易 ，除非根据第（e）节中规定的预清关程序获得批准。

公开 交易期权。期权交易实际上是对公司股份短期变动的押注，因此 造成受保人根据内幕消息进行交易的假象。期权交易也可能使受保人的注意力集中在短期业绩上，而牺牲了公司的长期目标。因此，本交易政策 禁止在交易所或任何其他有组织的市场进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易 ，除非根据第（e）节中规定的预结算程序获得批准。某些类型的套期保值交易产生的期权头寸 受下面标题为"套期保值交易"的章节管辖。

套期保值 事务处理。某些形式的套期保值或货币化交易（如零成本领和远期销售合同）允许 受保人锁定其持有股票的大部分价值，通常以换取股票的全部或部分升值潜力 。这些交易允许受保人继续拥有受保人证券，但没有所有权的全部 风险和回报。发生这种情况时，受保人可能不再有与公司其他 股东相同的目标。因此，本公司禁止您参与此类交易。任何希望达成此类安排的人 必须首先根据第（e）节中规定的预清关程序对拟议交易进行预清关。任何对套期保值或类似安排进行 预结清的请求必须提交给首席财务官（或如属首席财务官，则向首席执行官，或如首席财务官及首席执行官为同一人，秘书） 在拟执行证明拟议交易的文件之前至少两周，并且必须说明拟议交易的理由 。

Margin Accounts and Pledges. Securities held in a margin account may be sold by a broker without the customer’s consent if the customer fails to meet a margin call. Similarly, securities pledged (or hypothecated) as collateral for a loan may be sold in foreclosure if the borrower defaults on the loan. Because a margin sale or foreclosure sale may occur at a time when the pledgor is aware of material nonpublic information or otherwise is not permitted to trade in the Company’s securities, Covered Persons are prohibited from holding the Company’s securities in a margin account or pledging the Company’s securities as collateral for a loan. An exception to this prohibition may be granted where a person wishes to pledge the Company’s securities as collateral for a loan (not including margin debt) and clearly demonstrates the financial capacity to repay the loan without resort to the pledged securities. Any person who wishes to pledge the Company’s securities as collateral for a loan must first pre-clear the transaction in accordance with the Pre-clearance Procedures set forth in Section (e). Any request for pre-clearance to pledge securities must be submitted to the Chief Financial Officer (or, in the case of the Chief Financial Officer, to the Chief Executive Officer, or if the Chief Financial Officer and Chief Executive Officer are the same person, to the Secretary) at least two weeks prior to the proposed execution of documents evidencing the proposed pledge.

预清关 程序

To help prevent inadvertent violations of the U.S. federal securities laws and to avoid even the appearance of trading on inside information, Covered Persons, together with their family members, may not engage in any transaction involving the Company’s securities (including a share plan transaction such as an option exercise, gift, loan or pledge or hedge, contribution to a trust, or any other transfer), even if not during a Quarterly Blackout Period or Event-Specific Blackout Period (described below), without first submitting a Trading Authorization Request (a form of which is attached as Exhibit A to this Trading Policy) to the Chief Financial Officer and obtaining the written approval of the transaction on such Trading Authorization Request by the Chief Financial Officer (and in the case of transactions by the Chief Financial Officer, such Trading Authorization Request shall be submitted to and approved by the Chief Executive Officer, or, if the Chief Financial Officer and Chief Executive Officer are the same person, submitted to and approved by the Secretary) (the “Pre-clearance Procedures”). Except as otherwise provided in this Trading Policy, a request for pre-clearance on the Trading Authorization Request form should be submitted in accordance with the Pre-clearance Procedures at least two business days in advance of the proposed transaction. None of the Chief Financial Officer, Chief Executive Officer, Secretary, or anyone else is under any obligation to approve a trade submitted for pre-clearance, and may determine not to permit the trade.

交易后 报告

所有 受保人均须在交易 日期后的营业日结束前，向首席财务官报告 他们或其直系亲属和个人家庭成员进行的公司证券交易。提交给首席财务官的每份报告应包括交易日期、数量、价格 和交易所通过的经纪商—交易商。只要首席财务官在要求的日期之前收到该信息 ，就可以通过向首席财务官发送（或让您的 经纪人发送）交易确认书副本来满足此报告要求。

停电 个周期

季度 停电期。公司公布的季度财务业绩几乎总是有可能对公司证券市场产生重大影响 。为确保遵守本交易政策和适用的证券法律， 公司要求所有受保人避免进行交易（包括购买或出售）涉及本公司的 证券，在公司每个财政季度的最后一天纳斯达克交易市场收盘时开始的期间 并在公开发布公司该季度财务业绩后完成两个完整交易时段后的交易日纳斯达克交易市场开盘时结束 （“季度停电期”）。 季度禁售期可由主席、首席执行官或首席财务官中的任何一位酌情调整，条件是作出此类调整的任何人应将调整通知其他两人。

公司有时可以通过新闻稿、SEC在表格6—K上提交 或其他旨在实现信息广泛传播的方式发布中期收益指导或其他潜在重要信息。您应预期，在公司正在收集要发布的信息期间，以及在信息 发布并完全被市场吸收之前，交易不太可能 进行预结算。

特定于事件的 封锁期。有时，可能会发生对公司具有重大意义的事件，但只有少数董事或高管知道。 此类事件可能包括购买或出售船只的谈判、重要合同(如包租或船舶管理合同)的重新谈判，或债务或股权发行。只要事件仍然是重大的和非公开的，公司就可以实施 特殊封闭期，在此期间，承保人员不得交易公司的证券(“特定事件封闭期”)。除非知道导致停电的 事件，否则不会宣布特定于事件的停电期的存在。然而，如果承保人员请求在特定事件封锁期内进行公司证券交易的预售许可 ，首席财务官在与秘书和首席执行官协商后， 将告知请求者存在特定事件封锁期，但不会透露封闭期的原因。任何知道存在特定于事件的封锁期的 人员不应向任何其他 人员透露封锁期的存在。

请记住： 即使没有有效的季度封闭期或特定事件封闭期，任何掌握有关本公司的重大非公开信息的人都不应从事任何本公司的证券交易，直到该等信息公开 并被市场吸收。

困难 例外情况。由于财务困难或其他困难，公司可在季度封闭期内(但在任何情况下不得在特定事件封锁期内)根据具体情况授权交易公司证券，但仅在下列情况下才可：

只有在首席财务官 和主席、秘书或首席执行官 根据提出请求的个人提供的信息，得出结论认为该个人不拥有有关公司的重要非公开信息 。首席财务官、董事长、秘书或首席执行官均无任何义务 给予艰苦条件例外。在首席财务官面临经济困难或其他困难的情况下，只有当首席执行官（如果不是与首席财务官同一人，如果与首席财务官同一人，则为秘书）和主席或秘书根据提出请求的个人提供的信息得出结论，该个人不拥有有关公司的重要非公开信息。

Rule 10b5-1 Plan. Blackout periods shall not prohibit transfers of Company securities made pursuant to a written contract, letter of instruction or plan that (a) complies with the requirements of SEC Rule 10b5-1 (a “Rule 10b5-1 Plan”), and (b) has been approved by the Company’s Chief Financial Officer (or in the case of a Rule 10b5-1 Plan adopted by the Chief Financial Officer, by the Chief Executive Officer, and if the Chief Financial Officer and Chief Executive Officer are the same person, by the Secretary) at least two weeks prior to the first trade under the Rule 10b5-1 Plan. In order to receive such approval from the Company’s Chief Financial Officer, Chief Executive Officer or Secretary, as applicable, a Covered Person must certify in writing that (i) such Covered Person was not in possession of material nonpublic information about the Company at the time the Rule 10b5-1 Plan was adopted, (ii) that all trades made under the Rule 10b5-1 Plan will comply with Rule 10b5-1 Plan and applicable securities laws, and (iii) the Rule 10b5-1 Plan complies with the requirements of Rule 10b5-1. No such approval by the Chief Financial Officer, Chief Executive Officer or Secretary shall be considered any such officer’s or the Company’s determination that the Rule 10b5-1 Plan satisfies the requirements of Rule 10b5-1. It shall be the sole responsibility of the person establishing the Rule 10b5-1 Plan to ensure that such plan complies with the requirements of Rule 10b5-1.

为了获得使用交易计划的辩护，受保人和其他人在 规则10b5—1计划通过和交易执行之间有一段强制性的冷静期，如下所述：

终止后 事务处理

如果 您在终止作为受保人的服务时意识到重大非公开信息，则在信息 公开或不再重要之前，您不得买卖本公司的 证券（或任何其他公司的证券，无论该公司是否为上市公司）。在所有其他方面，本交易政策中规定的程序将在您终止服务时适用于您的交易的任何季度禁售期或特定事件禁售期到期后 将不再适用于您的公司证券交易。

分享 期权练习。本交易政策不适用于行使员工购股权，或行使预扣税权 （根据该权利，您选择让公司预扣税受选择权限制的股份以满足预扣税要求）。然而，本 交易政策适用于作为经纪人协助的无现金期权行使一部分的任何股份销售，或任何其他 市场销售，以产生支付期权行使价所需现金为目的。

确认合规

您对公司交易政策的 个人承诺

本人 确认已收到并阅读Globus Maritime Limited（“公司”）侦测 和防止内幕交易的政策和程序（“交易政策”），并理解我在其中的义务，并特此承诺， 作为我目前和继续受雇于董事会或与公司的其他联系的条件， 遵守原则，贸易政策中规定的政策和法律。

本人 特此证明，据本人所知，本人已完全遵守交易政策中规定的所有政策和程序。

本人 特此证明，据本人所知，本人将继续遵守交易政策，只要本人遵守 交易政策。

在我了解到任何违反交易政策的情况下，我将向公司首席财务官报告此类违反行为 。

我 明白，我同意遵守贸易政策并不构成雇佣合同。

交易 授权请求

第 i部分：由高级职员、董事或员工填写

认证

我 证明我没有掌握有关Globus海运有限公司的重要、非公开信息。

第 第二节：审批

审批 #1

审批 #2(如果适用/在困难例外的情况下)

注意： 如果交易未在第二节中最晚批准日期起计的四个工作日内完成，则必须重复此程序。