美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 或 15 (D) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期
（报告的最早事件的日期）：
2024年3月12日
坎贝尔汤公司
| 公司注册状态 | 委员会档案编号 |
美国国税局雇主 证件号
|
坎贝尔广场一号
卡姆登，
主要行政办公室
电话号码：(856)
如果 8-K 表格申报意在 同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（17 CFR §230.405）或1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型 公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订的财务会计准则 ☐
| 项目 2.01。 | 完成资产的收购或处置。 |
2024 年 3 月 12 日，新泽西州的一家公司 （“坎贝尔” 或 “公司”）Campbell Soup Company 根据公司、Sovos 和 Premium Products 合并中截至2023年8月7日的协议和合并计划（“合并协议”）（“合并协议”）完成了先前宣布的与特拉华州的一家公司（“Sovos”）Sovos Brands（“Sovos”）的交易 Sub, Inc.，一家特拉华州公司，也是该公司的全资子公司（“Merger Sub”）。根据合并协议，在合并生效时（ “生效时间”），Merger Sub与Sovos合并并入Sovos，Sovos作为 公司的全资子公司幸存（“合并”）。
合并考虑
根据合并协议，在生效时，每股 普通股，面值每股0.001美元的Sovos（“Sovos 普通股”）（Sovos 普通股 (i) 除外，Sovos 作为库存股持有或在生效时间前由公司或合并子公司持有，(ii) 由 Sovos 或 Sovos 的任何子公司 持有生效前夕的公司（Merger Sub除外）以及（iii）任何持异议的Sovos（普通股） 已被取消，并自动转换为获得等额现金的权利Sovos普通股至每股23.00美元， 不计利息（“合并对价”）。
此外，在生效时：
| · | 截至生效时间前夕流通的每股Sovos普通股（均为 “Sovos 限制性股票”）均被取消，以换取合并对价；前提是仅根据业绩条件的实现而归属且适用业绩状况仍未满足 （合并生效后）的每股Sovos限制性股票 均符合其现有条款，自 之前的 Sovos Brands 有限合伙企业没收在不收取对价的情况下向其适用持有人进行平仓，随后根据合并协议并受其条款的约束，转换为合并对价 ；以及 |
| · | Sovos任何非雇员董事或前服务提供商 持有的与Sovos普通股相关的每笔未偿还的限制性股票单位奖励，包括基于业绩的 限制性股票单位的奖励（均为 “Sovos RSU Award”），均在生效时取消，以换取合并对价。所有其他Sovos RSU奖励均在 生效时间内转换为坎贝尔普通股的限时股票单位奖励，面值为每股0.0375美元，具有 等值价值和条款（包括基于时间的归属时间表）。对于受基于绩效的归属 条件约束的 Sovos RSU 奖励，此类绩效条件被视为达到了目标水平（即 100%），或者，如果根据此类奖励的现行条款 ，则视为自生效时起计算的实际绩效水平（如果更高）。 |
上述对合并协议的描述并不声称 完整，并参照实际的合并协议对其进行了全面限定。合并协议的副本作为 本表8-K最新报告附录2.1提交，并以引用方式纳入此处。
| 项目 2.03。 | 根据注册人的资产负债表外安排 设定直接财务义务或债务。 |
正如之前的 报道的那样，2023年10月10日，公司与其中提到的多家贷款机构以及作为贷款人管理代理人的北卡罗来纳州美国银行签订了延迟提款定期贷款信贷协议（“信贷协议”） 。根据信贷协议中规定的条款和条件 ，贷款人向公司提供了无抵押延迟提取定期贷款额度，总额为 亿美元，到期日为2024年10月8日。信贷协议下的贷款按信贷协议中规定的利率计息 ，利率因贷款类型和某些其他条件而异。信贷协议包含 惯常的强制性预付款和承诺减免、陈述和担保、肯定和否定承诺，包括 关于合并调整后息税折旧摊销前利润与合并利息 支出的最低合并利息覆盖率不低于 3. 25:1.00 的财务契约，以及此类信贷额度的违约事件。 从信贷 协议生效之日起， 公司将按0.10％的利率为未使用的定期贷款承诺支付计时费。此外，公司将支付相当于根据 信贷协议融资的定期贷款本金总额的0.20％的融资费，以初始借款日后九十（90）天之日仍未偿还的未偿还额为限。
信贷 协议下的贷款收益只能用于公司收购Sovos，并用于支付与 相关的费用和开支。
合并结束后，公司可以同时获得信贷协议 下的贷款，截至本文发布之日，公司根据信贷协议借入总额为20亿美元的 本金总额为20亿美元，为合并总对价的一部分融资。 公司将贷款收益与手头现金一起用于为收购Sovos提供资金。截至2024年3月11日， 公司在其商业票据计划下有约9.25亿美元的未偿借款。
前述对信贷协议的描述并不声称 完整，并参照实际的信贷协议对其进行了全面限定。信贷协议副本作为 表格 8-K 最新报告附录 10.1 提交，并以引用方式纳入此处。
| 项目 7.01。 | 法规 FD 披露。 |
2024年3月12日，坎贝尔 发布了一份新闻稿，宣布合并完成。本新闻稿作为附录 99.1 附于此， 以引用方式纳入本第 7.01 项。
就经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 第 18 条而言，本第 7.01 项和附录 99.1 中包含的 信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任 约束，也不得将其视为以引用方式纳入经修订的 1933 年《证券法》或《交易所 法》下的任何文件中，除非在此类文件中以具体提及方式明确规定.
| 项目 9.01。 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
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展品编号 |
描述 |
| 2.1* | Campbell Soup Company、Premium Products Merger Sub, Inc.和Sovos Brands, Inc.自2023年8月7日起签订的截至2023年8月7日坎贝尔汤业公司向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告附录2.1的合并协议和计划 |
| 10.1 | 作为行政代理人的美国银行坎贝尔汤公司及其贷款方于2023年10月10日签订的延迟提取定期贷款信贷协议。（参照坎贝尔汤业公司于2023年10月11日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告附录10并入） |
| 99.1 | 新闻稿，截至 2024 年 3 月 12 日 |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
* 根据第S-K号法规第601 (b) (2) 项，已省略附表和证物。任何遗漏的附表或附录的副本将根据要求向美国证券交易委员会补充提供。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 坎贝尔汤公司 | |||
| 日期：2024 年 3 月 12 日 | |||
| 来自： |
/s/ 嘉莉 L. 安德森 |
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| 姓名： | 嘉莉·L·安德森 | ||
| 标题： | 执行副总裁兼首席财务官 | ||