附件97

Bio-Path控股公司

高管薪酬补偿政策

引言

Bio-Path Holdings，Inc.(以下简称“公司”)董事会(以下简称“董事会”)认为，创造和保持一种强调诚信和责任的文化，并强化公司的绩效薪酬理念，符合公司及其股东的最佳利益。董事会因此通过了这项高管薪酬补偿政策(“政策”)，规定在因重大不遵守联邦证券法的财务报告要求而导致会计重述的情况下，补偿某些高管薪酬。本政策旨在符合1934年《证券交易法》(《交易法》)第10D条的规定。

行政管理

本政策应由董事会或(如董事会指定)薪酬委员会执行，在此情况下，本政策中对董事会的提及应视为对薪酬委员会的提及。*董事会作出的任何决定均为最终决定，并对所有受影响的个人具有约束力。

被覆盖的高管

本政策适用于董事会根据交易所法令第10D条及本公司证券上市所在国家证券交易所的上市标准而厘定的本公司现任及前任行政人员(“备考行政人员”)。

补偿；会计重述

倘若本公司因重大不遵守证券法的任何财务报告要求而须编制财务报表，包括任何为更正先前发出的财务报表中对先前发出的财务报表有重大影响的错误所需的会计重述，或如果该错误在当期更正或在本期未予更正而导致重大错报，则董事会将要求补偿或没收任何承保行政人员在紧接本公司须编制会计重述日期之前的三个完整财政年度所收取的任何超额奖励薪酬。

激励性薪酬

就本政策而言，激励性薪酬是指下列任何一项；只要此类薪酬的授予、赚取或授予完全或部分基于财务报告措施的实现：

年度奖金和其他短期和长期现金激励。

股票期权。

股票增值权。

限制性股票。

限制性股票单位。

业绩份额。

性能单位。

财务报告措施包括：

公司股票价格。

股东总回报。

收入。

净收入。

扣除利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)。

运营资金。

流动性指标，如营运资本或营运现金流。

回报指标，如投资资本回报率或资产回报率。

收益指标，如每股收益。

超额奖励补偿：应追回的金额

应追回的金额将是根据错误数据支付给受保高管的奖励薪酬的超额部分，如果按照董事会所确定的重述结果，则支付给受保高管的奖励薪酬本应支付给受保高管，而不考虑受保高管就基于错误数据支付的激励薪酬所支付的任何税款。

如果董事会不能直接根据会计重述中的信息确定承保高管收到的超额激励薪酬金额，则董事会将根据对会计重述影响的合理估计来确定。

回收方法

董事会将自行决定本合同中奖励薪酬的追回方法，包括但不限于：

(a)

要求报销以前支付的现金激励报酬；

(b)

寻求追回因授予、行使、和解、出售、转让或以其他方式处置基于股权的奖励而实现的任何收益；

(c)

从本公司欠受保高管的任何补偿中抵消已收回的金额；

(d)

取消尚未归属或未归属的股权奖励;及/或

(e)

采取董事会决定的法律允许的任何其他补救和恢复行动。

无赔偿责任

本公司不应赔偿任何承保高管因任何错误奖励的薪酬而蒙受的损失。

释义

董事会有权解释和解释本政策，并作出执行本政策所需、适当或可取的一切决定。本政策旨在以符合交易法第10D节的要求以及证券交易委员会或公司证券上市所在的任何国家证券交易所通过的任何适用规则或标准的方式来解释本政策。

生效日期

本政策自2023年10月2日(“生效日期”)起生效，并适用于承保高管在2023年10月2日或之后收到的激励薪酬，即使此类激励薪酬是在2023年10月2日之前批准、授予或发放给承保高管的。

修改；终止

董事会可不时酌情修订本政策，并应在其认为必要时修订本政策，以反映证券交易委员会根据交易所法案第10D条通过的最终规定，并遵守本公司证券上市所在的国家证券交易所采用的任何规则或标准。*董事会可随时终止本政策。

其他赎回权

董事会打算最大限度地在法律上适用这一政策。*董事会可要求在生效日期或之后订立的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，作为根据该等协议授予任何利益的条件，须要求承保行政人员同意遵守本保单的条款。*本保单项下的任何追回权利是根据任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议中任何类似政策的条款及本公司可获得的任何其他法律补救措施的补充，而非取代本公司可获得的任何其他补救措施或追偿权利。

不切实际

董事会应根据本政策追回任何超额奖励薪酬，除非董事会根据《交易所法》第10D-1条及本公司证券上市所在国家证券交易所的上市标准认定该等追回并不可行。