Salesforce，Inc.

2024财年非雇员董事薪酬政策

（2023年2月14日董事会批准）

RSU奖。 各非雇员董事获授受限制股票单位奖励（“受限制股票单位奖励”），授出日期公平值约为360，000元（“受限制股票单位奖励值”）。

·授予日期：2024财年RSU奖将于2023年2月16日授予截至该日期在职的非雇员董事。

·RSU数量：受RSU奖励的Salesforce普通股（“普通股”）股份数量将等于RSU奖励价值除以授出日期（或如果不是交易日，则为前一交易日）普通股的收盘销售价，向下舍入至最接近的整股。

·归属：RSU奖励将于2023年2月22日、5月22日、8月22日和11月22日（各为“季度授权日期”）分四期平等归属，惟每位非雇员董事在每个适用归属日期内继续担任非雇员董事。

新董事—授予日期。 对于在2024财年开始后加入董事会的非雇员董事，2024财年RSU奖将于该董事任命或选举董事会生效后的月的第一天授予。

新董事—赠款金额。 于2024财年第一天后加入董事会的非雇员董事将获得按比例评级RSU奖（“按比例评级RSU奖”）。按比例评级的受限制单位奖励值将等于受限制单位奖励值乘以分数，分子等于包括委任或选举生效日期及之后的财政年度剩余天数，分母等于365（“按比例评级受限制单位奖励值”）。

受按比例评级RSU奖励的普通股股票数量将等于适用的按比例RSU奖励价值除以普通股在授予日(或如果不是交易日，则为前一个交易日)的收盘价，向下舍入为最接近的完整股票。

新董事—授权。 对于在2024财政年度第一天之后加入董事会的非雇员董事，按比例评级受限制单位奖励将于按比例评级受限制单位奖励的授出日期后的每个剩余季度授权日期以等额分期归属，在每种情况下，须受非雇员董事在每个适用归属日期继续担任非雇员董事的影响。如果所有2024财年季度背心日期已在授予日期发生，则按比例评级RSU奖将完全归属于下一财年的第一个季度背心日期。 例如：

O如果非雇员董事从3月1日起加入董事会，则按比例计算的RSU奖将于4月1日颁发，并将在5月22日、8月22日和11月22日分成等额授予。

O如果非雇员董事从6月15日起加入董事会，则按比例计算的RSU奖将于7月1日颁发，并将在8月22日和11月22日分成两期等额授予。

O如果非员工董事从12月1日起加入董事会，按比例计算的RSU奖将于1月1日颁发，并将于下一财年2月22日完全授予。

离任董事—RSU价值和归属。就非雇员董事而言，于授出时已知会本公司彼等无意于下届股东周年大会上膺选连任，受限制股份单位奖励价值将按比例厘定为受限制股份单位奖励价值的50%（否则将适用）。该等董事的受限制股份单位奖励将于2月22日和5月22日分两期平等归属，惟非雇员董事在每个适用归属日期继续担任非雇员董事。

现金费用。 担任下列任何职务的每名非雇员董事亦将收取以下金额的年度现金费用。年度现金费用将按季度分期支付，一般在每个财政季度的第一个营业日或前后支付，但2024财年第一季度的季度现金费用将在2023年3月1日或前后支付。

        

                

自2月1日(“授权日”)起，您已被授予[数]限制性股票单位（“奖励”）。 该等单位在归属日期前受限制，届时阁下将收到www.example.com，inc的股份。(the“公司”）普通股。

归属时间表：根据您从授予日期至相关归属日期的持续服务提供商身份，奖励的四分之一应在以下每个归属日期归属：20_如果您的死亡、残疾或本公司与另一公司或其他实体合并或合并，或控制权发生变化，则该奖励应完全归属。

通过以下表示我的接受（以本人的电子签名或接受或书面签名），本人同意该奖励乃根据二零一三年股权激励计划的条款及条件授出并受其规管（“计划”）和协议（包括本授出受限制股票单位通知书、受限制股票单位的条款及条件及其任何附件或附录），所有这些都是附在一起的，成为这个包裹的一部分。 本人特别同意受限制股票单位条款及条件第13段所载的资料隐私同意条文。

本人同意，如本人住址如有任何更改，本人同意通知本公司。

点击“Accept”按钮，即表示您同意以下内容：“本电子合同包含我的电子签名，我签署该电子签名是为了签署本协议。”

如阁下不愿以电子方式签署或接受本协议，阁下可签署本协议的纸质副本并将其交付环球股权计划服务部接受本协议。

                                

签名

                                

日期

SALESFORCE. COM，INC.

限制性股票单位协议

限制性股票单位的条款和条件

资助金#_

1. 格兰特. 本公司特此根据本协议和www.example.com，inc所载的条款和条件，授予受限制股票单位授予通知（以下简称“授予通知”）中所列的个人（以下简称“参与者”）。2013年股权激励计划（以下简称“计划”），该计划以引用方式纳入本报告。

2. 公司的支付义务。 对于每个归属的限制性股票单位，参与者将获得一股股份。 除非及直至限制性股票单位以第3或4段所述方式归属，否则参与者无权要求该等限制性股票单位的付款。 于实际支付任何已归属受限制股票单位前，该等受限制股票单位将代表本公司之无抵押责任，仅可从本公司之一般资产支付（如有）。 根据第3或4段归属的任何限制性股票单位将以全部股份支付给参与者（或在参与者死亡的情况下，支付给其遗产），但参与者须履行任何税务义务。 任何已归属的受限制股票单位的支付只能以整股股份支付。

3. 归属时间表。 除本协议第4段另有规定外，并在第6段另有规定的情况下，本协议授予的限制性股票单位应根据授予通知所载的归属时间表归属，但参与者自授予日期至相关归属日期一直是服务提供商。

4.赋予行政长官自由裁量权。尽管本计划、本协议或任何其他协议(无论是在授予日之前、当日或之后签订的)有任何相反的规定，但如果管理人在授予日之后酌情规定进一步加速授予受本奖励约束的任何限制性股票单位，如果参与者是美国纳税人，则只能在导致该等限制性股票单位获得豁免或遵守第409A条要求的时间支付该等加速限制性股票单位。在未来的协定或对本协定的修正中，只有通过直接和具体提及先前的句子，才能取代先前的句子。

尽管计划、本协议或任何其他协议中有任何规定（不论是在授出日期之前、当日或之后订立）相反，如结余的归属，或结余的较小部分归属，由于参与者终止作为服务提供商，（前提是这种终止是第409A条含义内的“离职”，由公司确定），但由于死亡，以及如果（x）参与者在终止服务提供商身份时是美国纳税人和第409A条所指的"指定雇员"，以及（y）如果在六（6）天或之内向参与者支付该等加速限制性股票单位，则根据第409A条支付额外税款，在参与者终止作为服务提供商后的一个月期间内，则该加速限制性股票单位的支付将在参与者终止作为服务提供商之日起六（6）个月零一（1）天之前支付，除非参与者在其去世后，

终止作为服务提供者的身份，在这种情况下，受限制股票单位将在参与者去世后尽快以股份形式支付给其遗产。 本协议旨在免除或遵守第409A条的要求，以使本协议项下提供的限制性股票单位或根据本协议可发行的股份均不受第409A条征收的额外税的约束，且本协议中的任何含糊之处均应解释为免除或遵守。 根据本协议应支付给美国纳税人的每一笔款项均旨在构成财政部法规第1.409A—2（b）（2）节的单独款项。 在本协议中，“第409A条”是指《法典》第409A条，以及任何最终的财政部条例和根据该条例规定的国税局指南，每个都可能不时修订。

5. 归属后付款。 在任何情况下，根据本协议归属的股份的支付应在豁免或符合第409A条的时间或方式支付，除非管理人另有决定。 在未来的协议或本协议的修正案中，前一句只能通过直接和具体提及该句来取代。 根据第3段归属的任何限制性股票单位将在归属日期后尽快支付给参与者（或在参与者去世的情况下，支付给其遗产），但须遵守第8段的规定。 根据第4段归属的任何限制性股票单位将根据第8段的规定支付给参与者（或在参与者死亡的情况下，支付给其遗产）。 在任何情况下，参与者均不得直接或间接指定支付本协议项下应付的任何受限制股票单位的应纳税年度。

6. 终止服务提供者地位时的没收。 尽管本协议有任何相反的规定，在参与者因死亡或残疾以外的任何原因终止作为服务提供商时尚未归属的限制性股票单位余额将被没收，并自动转让给公司并由公司重新获得，而参与者根据本协议购买任何股份的权利将立即终止。 参与者终止作为服务提供商的日期详见第11（h）段。

7. 参与者之死。 根据本协议向参与者作出的任何分配或交付，如果参与者当时去世，则应向参与者遗产的管理人或执行人进行。 任何此类管理人或执行人必须向公司提供（a）其作为受让人的身份的书面通知，以及（b）公司满意的证据，以证明转让的有效性以及遵守与上述转让有关的任何法律或法规。

8. 纳税义务；纳税责任。 参与者承认，无论公司采取了任何行动，最终纳税义务的责任是并将继续由参与者承担。 参与者进一步确认，公司（i）没有就任何与限制性股票单位任何方面有关的税务义务的处理作出任何声明或承诺，包括但不限于限制性股票单位的授出、归属或结算、随后出售根据该等结算获得的股份以及收取任何股息或其他分配，及（ii）不承诺且无义务制定授予条款或限制性股票单位的任何方面，以减少或消除参与者的税务责任或实现任何特定税务结果。 此外，如果参与者在多个司法管辖区承担税务义务，则参与者承认公司可能需要在多个司法管辖区对税务义务进行会计核算。 如果参与者未能满足要求，

在适用的应税事件发生时，参与者确认并同意公司可以拒绝发行或交付股份或出售股份所得款项。

9.以股东身份出售权利。参与者或透过参与者提出申索的任何人士，将不会就根据本协议可交付的任何股份享有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的证书(可能为簿记形式)已发行、记录在本公司或其转让代理或登记处的记录内，并交付予参与者(包括透过电子交付至经纪账户)。在该等发行、记录及交付后，参与者将拥有本公司股东就该等股份的投票权及收取该等股份的股息及分派的所有权利。

10.不能保证继续使用。参会者承认并同意，根据本合同授予时间表授予的限制性股票单位，只能通过按照公司的意愿继续作为服务提供商而获得，而不是通过受聘于公司、被授予该限制性股票单位的奖励或获得本合同项下的股份的行为而获得。参与者进一步确认并同意，本协议、本协议项下计划的交易和本协议中规定的授予时间表不构成在归属期内、任何期间或根本不作为服务提供商继续聘用的明示或默示承诺，也不会以任何方式干扰参与者或公司在任何时候、无论是否有理由终止参与者作为服务提供商的关系的任何权利。

11.这是授予的性质。在接受赠款时，参与者承认、理解并同意：

(A)授予限制性股票单位是特殊的、自愿的和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的限制性股票单位，或代替限制性股票单位的利益，即使过去曾授予限制性股票单位；

（b）有关未来受限制股票单位或其他授出（如有）的所有决定将由本公司全权酌情决定；

(C)参与者自愿参加该计划；

(D)有限制股份单位及受有限制股份单位规限的股份，以及其收入和价值，并不拟取代任何退休金权利或补偿；

（e）就计算任何遣散、辞职、终止、裁员、解雇、服务终了金、假日薪酬、花红、长期服务奖励、退休金或退休或福利福利或类似强制性付款而言，受限制股票单位及受限制股票单位的股份及其收入及价值并非正常或预期补偿的一部分；

（f）相关股份的未来价值未知、不可厘定及无法预测；

（g）就受限制股票单位而言，参与者作为服务提供者的地位将被视为自参与者不再积极向本公司或任何参与公司提供服务之日起终止（无论终止的原因如何，也无论后来是否被认定无效或违反了参与者作为服务提供商所在司法管辖区的适用法律），除非本协议另有明确规定（包括在授予通知书中提及其他安排或合同）或管理人确定，否则参与者根据本计划归属受限制股票单位的权利（如有）将于该日期终止，且不会延长任何通知期（例如，参与者的服务期不包括任何合同通知期或任何"花园假"期或参与者作为服务提供商所在司法管辖区的适用法律或参与者服务协议条款（如有）规定的类似期间，除非参与者在此期间提供真诚的服务）；管理人应全权酌情决定参与者何时不再积极提供服务，以授予限制性股票单位；

（h）除非计划另有规定或本公司酌情决定，否则受限制股票单位及本协议所证明的利益并不产生任何权利将受限制股票单位或任何该等利益转让予另一家公司或由另一家公司承担，亦不产生任何与影响股份的公司交易有关的权利；及

(I)以下规定仅适用于参与者在美国境外提供服务的情况：

限制性股票单位和受限制性股票单位约束的股份不属于任何目的的正常或预期薪酬或工资；

ii.对于参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动，本公司概不负责，该波动可能影响受限制股票单位的价值，或因受限制股票单位的结算或随后出售在结算时获得的任何股份而应支付给参与者的任何金额；及

iii.no

12. 没有关于格兰特的建议。 本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不就参与者参与本计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。 参与者明白，参与者参与本计划可能会产生不利的税务后果，包括收取或处置作为已归属限制性股票单位的付款而发行的股份。 参与者承认他或她应咨询税务、法律或财务顾问，他或她有机会咨询任何此类顾问，

参与者认为在接收或处置股份方面可取的顾问，且参与者不依赖公司提供任何税务建议。

13.发布安全数据隐私通知。参与者特此确认，公司收集、使用和传输本协议中所述参与者的个人数据以及任何其他受限股票单位授予材料是执行、管理和管理参与者参与计划的唯一目的所必需的。

参与者理解，公司可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭地址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险、护照或其他身份号码(例如，居民注册号)、酬金比率、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、所有限制性股票单位的详细信息或以参与者为受益人授予、取消、行使、既有、未授予或未授予的任何股份的任何其他权利(“数据”)。

参与者理解，数据将被转移到E*Trade Financial Services，Inc.及其相关公司(“E*Trade”)或本公司未来可能选择的任何股票计划服务提供商，协助本公司实施、管理和管理该计划。参与者了解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法律和保护措施可能与参与者所在的国家不同。参与者了解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以通过联系他或她当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的名单。本公司、E*TRADE、本公司选择的任何股票计划服务提供商以及任何其他可能帮助本公司(目前或将来)实施、管理和管理本计划的接收者，可以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理其参与本计划的目的。参与者了解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保存数据。参与者了解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以随时查看数据、请求有关数据存储和处理的其他信息、要求对数据进行任何必要的修改或提出任何其他适用的数据主体请求，在任何情况下都是免费的，方法是以书面形式联系其当地人力资源代表。如需更多信息，参赛者可联系其当地的人力资源代表。

14.提供通知的地址。根据本协议条款向本公司发出的任何通知将寄往本公司，由全球股票计划服务部转交，地址为Salesforce.com，Inc.，Salesforce Tower，415观澜街3楼，旧金山，邮编：94105，或本公司此后可能以书面指定的其他地址。

15. 格兰特不可转让。 在参与者获得股份之前，不得以任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置受限制股票单位及其授予的权利和特权（无论是通过法律实施或其他方式），也不得以签立、扣押或类似程序出售。 在任何企图出售、质押、转让、质押、转让或以其他方式处置本授权书或本授权书授予的任何权利或特权时，或在任何执行下任何企图出售时，

任何人或任何人在此被扣押或类似程序时，本授予书及其所授予的权利和特权将立即无效。

16.取消对证券销售的限制。根据本协议发行的股票的任何出售将受到本公司可能施加的任何市场禁售期的约束，并且必须遵守本公司的内幕交易政策和任何其他适用法律。

17.签署一项具有约束力的协定。在本授权书可转让性的限制下，本协议对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

18.中国对发行股票增加了附加条件。如本公司在任何时候酌情决定，根据任何州、联邦或外国法律、税法和相关法规，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的许可、同意或批准，作为向本协议项下的参与者(或其遗产)发行股票的条件，该股票的上市、注册、资格或规则遵守是必要或适宜的，除非且直到该等上市、注册、资格、规则遵守、规则遵守、清理、同意或批准将在没有任何公司不接受的条件的情况下完成、达成或获得。在协议及计划条款的规限下，本公司毋须在受限股份单位归属日期后管理人为行政方便而不时厘定的合理期间届满前，就本协议项下的股份发出任何一张或多张股票。

19.中国发展计划管治。本协议和根据本协议授予的限制性股票单位受本计划的所有条款和规定的约束。如果本协议的一项或多项规定与本计划的一项或多项规定发生冲突，应以本计划的规定为准。本协议中使用和未定义的大写术语将具有本计划中规定的含义。

20. 管理员权力机构。 管理人将有权解释计划及本协议，并采纳与之一致的管理、解释及应用该计划的规则，以及解释或撤销任何该等规则（包括但不限于决定任何受限制股票单位是否已归属）。 管理人真诚地采取的所有行动和所有解释和决定将是最终的，并对参与者、公司和所有其他利益相关者具有约束力。 管理员的任何成员都不对出于善意就本计划或本协议作出的任何行动、决定或解释承担个人责任。

21.开展电子化交付和验收工作。本公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据该计划授予的限制性股票单位或未来根据该计划授予的限制性股票单位有关的任何文件，或以电子方式要求参与者同意参与该计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与计划。如果参与者以电子方式签署限制性股票单位授予通知，参与者应保留一份返回的电子签署协议的副本。参与者可随时向全球股票计划服务部索取一份纸质副本，费用由公司承担(见本条款和条件第14段)。

22.不使用其他语言。通过接受限制性股票单位的奖励，参与者确认并表示他或她精通英语，或已咨询了足够熟练的英语顾问，使参与者能够理解本协议的条款和与计划相关的任何其他文件。如果参与者已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划有关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英文版本不同，则以英文版本为准。

23.取消所有说明文字。本协议提供的字幕仅为方便起见，不得作为解释或解释本协议的依据。

24.这项协议是可分割的。如果本协议中的任何条款将被认定为无效或不可执行，则该条款将与本协议的其余条款分开，并且该无效或不可执行将不被解释为对本协议的其余条款产生任何影响。

25.国家行政执法机关和会场。本协议将受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，但不影响其法律冲突原则。为了就本限制性股票奖励或本协议引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意加利福尼亚州的司法管辖权，并同意此类诉讼将在加利福尼亚州旧金山县法院或加利福尼亚州北区的美国联邦法院进行，而不在作出和/或执行本限制性股票奖励的其他法院进行。

26.中国同意对《协定》进行修改。参与者明确保证，他或她不会基于本协议中包含的以外的任何承诺、陈述或诱因而接受本协议。对本协议或计划的修改只能在由公司正式授权的高级管理人员签署的明示书面合同中进行。尽管本计划或本协议有任何相反规定，本公司保留在其认为必要或适宜的情况下，在根据本限制性股票单位奖励实际支付股份之前，或为遵守本守则第409a条的规定，或避免根据本限制性股票单位奖励实际支付股份之前，或为遵守参与者居住和/或提供服务所在司法管辖区的任何适用法律，在未经参与者同意的情况下修订本协议的权利。

27.修改、暂停或终止该计划。参与者接受此奖项，即明确保证他或她已获得本计划下的限制性股票单位奖，并已收到、阅读和理解该计划的说明。参与者理解，本计划是可自由支配的，在本计划允许的范围内，公司可随时修改、修改、暂停或终止。

28.不提供豁免。参与者承认，公司对违反本协议任何条款的放弃不得生效或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或放弃参与者或任何其他参与者随后的任何违规行为。

29. 国家增编。 尽管本协议有任何规定，限制性股票单位的授予应遵守本协议任何附录中针对参与者所在国家（“国家附录”）中规定的任何特殊条款和条件。 此外，如果参与者搬迁到国家附录中包含的国家之一，则在公司确定的范围内，该国家的特殊条款和条件将适用于参与者。

出于法律或行政原因，适用该等条款和条件是必要或可取的。 国家增编构成本协议的一部分。

30. 内幕交易和市场滥用法律。 参与者可能会受到基于股份上市交易所和适用司法管辖区（包括美国、参与者所在国家和任何股票计划服务提供者所在国家）的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者收购、出售或以其他方式处置股份的能力、股份的权利（例如，于参与者被视为拥有有关本公司的重大非公开资料或“内幕消息”（定义见适用司法权区的法律）期间，本公司不得转让任何受限制股票单位（受限制股票单位）或与股份价值挂钩的权利。 本地内幕交易法律及法规可能禁止参与者在拥有内幕消息前作出的取消或修改指令。 此外，参与者可能被禁止（i）向任何第三方（包括其他服务供应商）披露内幕消息（“需要知道”的基础除外），及（ii）向第三方提供“小费”或促使其以其他方式买卖证券。 根据该等法律或法规的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是额外的。 参与者确认，其有责任遵守任何适用的限制，参与者应就此问题咨询其个人顾问。

31.审查外国资产或账户和外汇管制报告。参与者所在国家可能有某些外汇管制和外国资产或账户报告要求，这可能会影响其在参与者所在国家以外的经纪或银行账户购买或持有本计划下的股票或从其参与本计划中获得现金的能力(包括收到的任何股息或出售股票所得的出售收益)。参与者可能被要求向其所在国家的税务或其他当局报告此类账户、资产或交易。此外，参与者可能被要求通过指定的银行或经纪人或在一定时间内将参加该计划所获得的收益汇回其国家。参保人承认并同意其有责任遵守此类规定，并理解参保人应与其个人法律顾问讨论因参与本计划而在参保人所在国家的任何外国资产或账户报告或外汇管制报告要求方面的任何细节。