飞机分时协议

之间

马克河贝尼奥夫

一个人

和

Salesforce.com

特拉华州的一家公司

日期

2020年3月17日

飞机分时协议

本飞机分时租赁协议(“协议”)于2020年3月17日由个人(“运营商”)Mark R.Benioff和特拉华州一家公司(“承租人”)Salesforce.com，Inc.签署。

独奏会

然而，运营商租用的是某些[已编辑]飞机，在美国注册[已编辑]和轴承制造商的序列号[已编辑]包括其附带的发动机和所有其他用具、航空电子设备、部件、附加件、配件、仪器、部件和目前安装在其上的其他设备，以及联邦航空管理局要求的与上述飞机、发动机和部件(统称为“飞机”)有关的所有飞行手册、航海日志和记录；

鉴于承租人是经营者的雇主；

鉴于承租人希望不时使用该航空器；以及

鉴于运营方愿意向承租人提供飞机，但必须遵守和遵守(A)本协议和(B)《联邦航空条例》(“FAR”)的条款和条件，包括但不限于题为“大型涡轮动力多引擎飞机”的F分部，特别是与“分时协议”有关的91.501(B)(6)、(C)(1)和(D)节(“适用FAR”)。

因此，考虑到本协议所列的相互契约和协议，并出于其他善意和有价值的代价--在此承认这些代价的充分性--，本协议双方同意如下：

协议书

1.飞机租赁。运营方同意将飞机租赁给承租方，承租方同意根据适用的FAR和本合同规定的条款和条件，不时向运营方租赁飞机。根据本协议进行的每一次飞行在本协议中应称为“分时飞行”。

2.协议条款

1.本协议的初始期限自本协议之日起生效，有效期限为一(1)年，除非根据本协议第14条提前终止。

2.除非根据本协议第14条提前终止，否则本协议的初始一（1）年期限应在初始期限结束时自动续期，此后连续续期一（1）年。

3.租赁付款

3.1.对于每次分时飞行，旅客应向运营商支付相当于但不超过所有分时费用（见本协议附件A）的金额。 尽管有任何此类要求，但不得要求分包商支付任何不允许分包商根据适用的FAR向运营商支付的金额。 如果运营商因任何原因从运营商处收到本协议项下不允许的任何金额，则运营商应立即退还该等不允许的金额。

3.2.分包商特此同意在收到运营商的书面发票后六十（60）天内向运营商支付该等分时费用，该发票应包括运营商发票中反映的与分时费用相关的证明发票和收据。

4.TAXES

4.1.航空公司应负责并应在收到发票后支付对每个分时飞行征收或以其他方式评估的任何销售、使用或消费税。 尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不得解释为要求运营商支付或偿还任何特许经营权、销售、使用、个人财产、商业财产或任何其他税收、政府收费或基于运营商收入和/或其资产所有权而对飞机或运营商征收的任何税款，包括飞机。

4.2.如果任何税务机关要求经营者直接向税务机关收取和/或支付本合同项下要求经营者支付的税款，则经营者应在收到经营者书面发票后三十（30）天内向经营者支付该税款，除非根据本合同第4.3条对该税款提出异议。 在任何情况下，运营商应就根据《国内税收法典》第4261条征收的联邦消费税（“商业运输税”），对本协议项下支付的所有款项（单独说明并开具账单的地面运输或其他不征税项目除外）。

4.3.第一百零八条有权通过迅速提起并勤勉进行的法律程序，对第一百零八条规定的任何税款的有效性或数额提出异议。

5.时间表和取消

5.1.航空公司可不时通过联系运营商的“航空公司”（运营商不时识别的“航空公司”），请求使用航空器进行分时飞行。 分包商应告知分包商飞机是否可供分包商使用，并相应地安排飞机。 此类可用性和时间安排的确定应由分包商代表运营商，分包商全权决定。

5.2.民航处应代表运营商安排所有目的地的机组人员、着陆许可证、净空和地面处理，并协调飞机的运行，以支持民航处的旅行计划。 如有季节性请求，则代表季节性安排地面交通、餐饮和酒店住宿。 否则，每次分时飞行的细节应按照乘客和运营商的共同协议安排。

5.3.如欲取消分时飞行，旅客应通知旅客。 航空公司支付的取消费用应限于运营商在通知之时发生的分时费用，包括飞机返回其基地（见下文第26条）。 操作员应使分包商通知分包商任何要求或要求的取消。 对于因运营商取消任何分时共享航班而对运营商或任何其他方造成的任何损害或损失，运营商概不负责。

6.维护责任。 在本协议有效期内，运营商应自行承担所有服务、修理、检查、维护和大修的责任。 此类服务、维修和维护应优先于飞机的分时飞行时间安排，除非根据适用法律和法规安全推迟，由运营商自行决定，但机长不启动或终止分时飞行的最终授权。 运营商应保存美国运输部或FAA要求的与飞机维护有关的所有记录、日志和其他材料。

7.操作控制。 操作员应对飞机拥有完全和绝对的操作控制权。14 C.F.R.中定义的"操作控制"第1.1款并为本协定之目的，就飞行而言，系指对启动、进行或终止飞行行使权力，其中应包括但不限于提供机组人员、选择机长以及飞机的所有其他物理和技术操作。 机长应确定航线，批准有效载荷，并以其他方式决定与每次飞行安全有关的所有事项。

8.飞机的合法所有权。 飞机的合法所有权在任何时候都属于合法所有人。

9.经营者的陈述和保证。 经营者特此声明并保证如下：

9.1.运营方拥有订立和履行本协议项下义务的绝对和不受限制的权利、权力和权限，运营方已通过其所有必要的行动正式授权其执行和交付本协议。本协议是经营者的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

9.2.经营者是被授权拥有或租赁其财产并按照目前进行的方式继续经营其业务的个人。

9.3.操作员是美国法典第49章40102(A)(15)节所界定的“美利坚合众国公民”。

9.4.操作员有资格享受适用FAR的福利。

9.5.NEITHER操作员或所有者对飞机的设计、操作、状况或质量作出任何明示或默示的保证或陈述。此外，运营者不保证此类飞机适合任何特定用途的适销性，也不保证任何其他担保或陈述。

10.承租人的申述及保证承租人特此向经营者作出如下陈述和保证：

10.1.承租人有绝对和不受限制的权利、权力和权力订立和履行本协议项下的义务，承租人已通过一切必要的行动正式授权其签署和交付本协议。本协议是承租人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

10.2.承租人是根据特拉华州法律正式成立、存在和信誉良好的公司，并根据适用的公司法及其组织文件个人拥有所有必要的权力和权力。

11.承租人使用飞机。承租人理解并同意，承租人在每次分时飞行中使用飞机应由承租人自己承担，且承租人

禁止为乘客或货物提供有偿运输或出租服务。

12.保险。在本协议期限内，运营人应始终或安排维持并有效地向承保人提供与飞机有关的公认责任、飞机机身和责任保险，保险的金额和类型通常由与运营者相似的公司承保，作为所有者和运营者，并拥有和运营类似的飞机，并承保此类公司通常投保的其他风险。运营者应促使承租人在飞机责任保险单上被指定为额外的被保险人，并应在承租人根据本协议开始首飞之前向承租人提供一份保险证书，以确认这一点。

13.法律责任的限制。本协议的每一方同意赔偿另一方及其各自的高级管理人员、董事、合伙人、雇员、股东和附属公司的任何索赔、损害、损失或合理费用，包括合理的律师费，包括因事故造成的人身伤害或财产损失，以及因该方的严重疏忽或故意不当行为而导致的飞机所有权、维护或使用，但任何一方均不对任何此类损失承担责任：

13.1.此类损失由上文第12节所述的保险单承保；

13.2.此类损失属于此类保单承保，但损失金额超过保单限额；

13.3.此类损失包括与此类保单承保的全部或部分损失有关的费用，但此类费用在此类保单项下不予支付。

每一方同意，(A)IT有权获得的保险收益，(B)其根据第13条从另一方获得赔偿的权利，以及(C)其在合同中因实质性违反本协议下的义务而产生的直接损害赔偿的权利，是对本协议或根据本协议提供的服务或本协议预期产生的任何损害、损失或费用的唯一补救措施。除第13条所述外，各方均放弃赔偿因本协议或本协议项下或本协议预期提供的服务而产生的任何损害、损失或费用的权利。在任何情况下，任何一方都不对另一方提出的任何索赔承担任何责任或赔偿或分担任何责任

您明确理解和同意，您因下述任一情况而发生的任何损害赔偿（包括但不限于利润、商誉、使用、数据等方面的损失）：

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

14.TERMINATION. 任何一方均可在任何时间提前十（10）个工作日书面通知另一方终止本协议。

15.ASSIGNMENT. 未经另一方事先书面同意，任何一方不得在任何时候转让本协议或本协议项下的任何权利。

16.修订和放弃。 本协议的任何条款或规定不得口头修订、修改、放弃、解除或终止，但只能由寻求执行该等修订、修改、放弃、解除或终止的一方签署的书面文件。 任何一方延迟或未能行使本协议项下的任何权利，均不构成对该等权利或本协议项下任何其他权利的放弃，且对本协议条款的任何放弃仅在特定情况下和特定目的有效。

17.NOTICES. 除非法律或本协议另有明确规定，本协议项下的所有通知、指示、要求和其他通信均应以书面形式提交，或以挂号信或挂号信、预付邮资并要求回执的方式发送，或以传真或其他电子传输方式发送（双方须以预付邮资的空邮寄确认文本，或确认收到传真或电子传输的其他方式），以及亲自递送传真或电子传输的日期或邮寄日期后七（7）个工作日（邮寄传真传输的确认副本除外）（视属何情况而定）应为该通知的日期，在每种情况下，发送至本协议签署页所列的该方地址（或一方以书面形式提供给另一方的其他地址和/或传真号码）。

18.全部协议。 本协议构成双方之间的全部协议。 除本协议明确规定外，任何协议、陈述或保证均不对任何一方具有约束力，除非双方以书面形式签署。

19.适用法律。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

20.继承人和继承人。 本协议及其各项条款应对本协议各方各自的继承人、受遗赠人、受遗赠人、遗嘱执行人、管理人、受托人、继承人和受让人具有约束力。 本第20条所载的任何内容不得解释为该一方同意另一方转让本协议或其中任何权益。

21.进一步的保证。 每一方应签署并向另一方提交进一步的文件，并采取必要的进一步行动，以实现本协议的意图和目的。

22.CAPTIONS. 本协议中使用的标题仅为方便参考而设，并不构成本协议的一部分。

23.没有第三方利益。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

24.Severability. 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

25.Counterparts. 本协议可签署多份副本，每份副本在如此签署时应被视为原件，且这些副本应共同构成同一份文书。

26.飞机基地。 该飞机的基地是 [已编辑].

27.法律咨询。 Aero Law Group PC（“ALG”）代表运营商，ALG不代表Aero Law Group PC进行本协议所述交易。 在签订本协议之前，建议客户寻求独立的法律代表，以获得其法律利益的建议和代表。

[页面的其余部分故意留空]

28.租赁的真相

28.1.操作员已审阅了飞机的维护记录和运行日志，并发现在本协议日期前的十二个月内，飞机已根据联邦航空条例第91部分进行了维护和检查。 运营商证明，飞机将根据FAR第91部分进行维护和检查，以便根据本协议进行操作。

28.2.运营商和承租人证明，在协议有效期内，运营商而非承租人负责本协议项下飞机的运营控制。 运营商进一步证明，运营商了解其遵守适用的联邦航空法规的责任。

28.3.操作员和承租人理解，与操作控制和相关联邦航空条例有关的因素的解释可从最近的FAA飞行标准区办公室获得。

28.4.运营商和承租人证明并同意，在共享飞行的任何时候，飞机上都应随时携带本协议的真实副本，并应要求由联邦航空管理局的一名适当组成的代表进行检查。

双方已于上述日期签署本协议，以资证明。

附表A

分时成本

(实际成本)

1.添加燃料、机油、润滑剂和其他添加剂

2.支付机组人员的旅行费用，包括食宿和地面交通

3.将机库和捆绑费用与飞机的操作基地分开

4.为特定航班获得的保险。

5.包括着陆费、机场税和类似的分摊。

6. 海关、外国许可证和类似费用直接相关的斗争。

7. 飞行食品和饮料。

8. 地面客运。

9. 飞行计划和天气合同服务。

10. 额外的“分时收费”，不得超过上文第1条所述的数额。

分时协议

FSDO脚本

根据14 C.F.R. 91.23（FAR 91.23）—租赁真实—第91.23（c）（3）条——任何人不得操作受任何租赁约束的美国注册的大型民用飞机，（包括分时协议）除非承租人或登记所有人通过电话或亲自通知离航班所在机场最近的FAA飞行标准地区办事处，如果是根据租赁合同进行的第一次飞行，则应在起飞前至少四十八（48）小时提供以下信息：

马克河Benioff（运营商）和www.example.com，Inc.（九）于二零二零年三月十七日，已就下列飞机订立一份分时协议（分时协议）：

根据分时协议，飞机的首次飞行定于__

根据第91.23（c）1和2条，分时共享协议的副本已在签署后二十四小时内邮寄至以下地址：

美国联邦航空管理局

航空器登记科

收件人：技术科

邮政信箱25724

俄克拉荷马城，俄克拉荷马州73125

在本协议有效期间，飞机上应始终携带一份分时协议的副本。

如果您对上述内容有任何疑问，请与我联系。