自上述授出日期（“授出日期”）起，阁下已获授购股权以购买www.example.com，inc. (the上述“公司”）普通股（“购股权”）按上述每股行使价出售。

归属时间表/日期：

在本计划所载的任何加速条文的规限下，购股权将根据本计划所附的购股权条款及条件中更全面地描述的以下参数归属及其后可继续行使（购股权条款及条件第2及3段规定的提前终止）：

根据本协议授出的购股权（包括上述归属时间表）受阁下与本公司订立的任何控制权变更、保留权及/或其他协议（不论于授出日期之前、当日或之后订立）的条款及条件规限。

通过以下表示我的接受（以本人电子签署或接受或书面签署），本人同意购股权乃根据二零一三年股权奖励计划的条款及条件授出，并受其规管（“计划”）和协议（包括本授出购股权通知书、购股权条款及条件及其任何附件或附录），所有这些都是附在一起的，成为这个包裹的一部分。 本人明白，本协议其余部分及计划中载有其他重要条款及条件，包括有关归属及没收的条款及条件。 本人特别确认《股票期权条款及条件》第12段所载的资料私隐通知条文。

本人同意，如本人住址如有任何更改，本人同意通知本公司。

点击“Accept”按钮，即表示您同意以下内容：“本电子合同包含我的电子签名，我签署该电子签名是为了签署本协议。”

如果您不想以电子方式签署或接受本协议，您可以通过签署本协议的纸质副本并将其交付给全球股票计划服务部来接受本协议。

                                

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日期

SALESFORCE. COM，INC.

股票期权协议

股票期权的条款和条件

1.授予选择权。 本公司特此向授予通知中所列的个人（“参与者”）授予一项期权（“期权”），以授予通知中规定的每股行使价（“行使价”）购买授予通知中规定的股份数量，但须遵守本协议和www.example.com，Inc.的所有条款和条件。2013年股权激励计划（以下简称“计划”），该计划以引用方式纳入本报告。 除本协议另有规定外，本计划所界定的术语与本购股权协议（“本协议”）（包括授出通知、授出购股权的条款及条件以及本协议的所有附件）具有相同的定义含义。

（a）对于美国纳税人，期权将被指定为激励股票期权（“ISO”）或非法定股票期权（“NSO”）。 如果在授予通知书中指定为ISO，则本选项旨在根据经修订的1986年国内税收法典（“法典”）第422节符合ISO的资格。 然而，如果该期权旨在成为激励性股票期权，则如果其超过《守则》第422（d）节中的100，000美元规则，则将被视为非法定股票期权（“NSO”）。 此外，如果由于任何原因，本选择权（或其部分）将不符合ISO的资格，则在不符合资格的范围内，该选择权（或其部分）应被视为根据本计划授予的NSF。 在任何情况下，管理人、公司或任何母公司或子公司或其各自的任何雇员或董事均不会因期权因任何原因未能符合ISO资格而对参与者（或任何其他人）承担任何责任。

(B)对于非美国纳税人，该选项将被指定为NSO。

2.归属时间表。 除第4段另有规定外，并受计划所载或本协议所载的任何加速条文规限，本协议授予的购股权将根据授出通知所载的归属条文全部或部分归属及可行使。 计划在某个日期或某个条件发生时归属的股份将不会根据本协议的任何条款归属，除非参与者自授予日期起一直是服务提供商直至该归属发生之日为止。 尽管本第2款中有任何相反的规定，并且除非管理员另有规定或适用法律要求，选择权的归属应在任何无薪个人休假（公司批准的休假和军休除外）期间暂停，因此归属应于第一（1）号终止。在任何该等无薪个人休假的日期，并只在返回现役服务时重新开始；但在该等休假期间暂停归属的时间，不得授予归属抵免。

3.终止期。

(A)概括而言。该选项将在参与者因除原因或参与者死亡或残疾以外的原因而不再是服务提供商的日期后第90(90)天的当地太平洋时间下午5：00之前行使。如果参与者因其死亡或残疾而不再是服务提供商，则在参与者不再是服务提供商的一(1)周年日营业结束前，可行使选择权。参与者作为服务提供商的身份应为

如果参与者在参与者不再是服务提供商之日起九十(90)天内死亡，则视为因死亡而终止。如果参与者由于原因而不再是服务提供商，则该期权将在参与者不再是服务提供商之日起立即终止并停止行使。就期权而言，参与者作为服务提供商的聘用将自参与者不再积极向公司或任何参与公司提供服务之日起被视为终止(无论终止的原因以及参与者是服务提供商的司法管辖区是否随后被发现无效或违反雇佣法律，或参与者的雇佣或聘用协议的条款(如果有))，并且，除非本协议另有明确规定(包括在授予其他安排或合同的通知中通过引用)或由管理人决定，否则：(I)参与者有权归属于计划下的期权，如果有，将在该日期终止，并且不会延长任何通知期限(例如，参与者的服务期限将不包括任何合同通知期或根据参与者是服务提供者或参与者的雇佣或聘用协议(如果有)的司法管辖区的雇佣法律规定的类似期限，除非参与者在此期间提供真正的服务)。和(Ii)参与者作为服务提供商终止聘用后可行使选择权的期限(如果有)将从参与者停止主动提供服务之日开始，并且不会因参与者受雇所在司法管辖区的就业法律或参与者的雇佣条款或聘用协议(如有)而延长；公司有权决定参与者何时不再为选项的目的主动提供服务(包括参与者是否仍可被视为在休假期间提供服务)。

(B)在法律禁止行使的情况下延期。尽管如上所述，如果(I)参与者因非因原因而不再是服务提供商，且(Ii)本计划第27条禁止在第3(A)段所述的适用时间段内行使该期权，则该期权应保持可行使，直至本公司通知参与者可行使该期权的日期后第九十(90)天营业结束为止，但在任何情况下不得迟于授予通知中所述的期权期限届满。

（c）如果参与者受第16（b）条的约束，则延期。尽管有上述规定，如果（i）参与者因原因以外的原因不再是服务提供商，以及（ii）在第3（a）段规定的适用期限内出售因行使期权而获得的股份，将使参与者根据《交易法》第16（b）条提起诉讼，购股权应保持可行使，直至（x）参与者出售该等股份不再受该诉讼约束之日后第十（10）天营业时间结束，或（y）”“”“

(d)限制。 尽管第3（a）、（b）或（c）条中有任何相反的规定，在任何情况下，期权不得在授予通知书中规定的期权期限届满的结束营业后行使，并可根据本计划第16（b）和（c）条的规定提前终止。

4.管理人酌情决定。管理人可根据本计划的条款，在任何时候加速授予未归属期权的余额或余额中的较小部分。如果加快了速度，该期权将被视为自管理人指定的日期起已授予。尽管本计划、本协议或任何其他协议(无论是在授予日期之前、当日或之后签订)有任何相反规定，署长根据第(4)款规定的加速授予该选项的酌处权仅可用于该部分(如有)

不再受制于绩效归属的期权，除非《准则》第162(M)节另有允许。

5.行使选择权。

（a）行使权利。 本选择权仅可在授出通知书所载的期限内行使，且仅可在该期限内根据计划及本协议的条款行使。

(B)行使的方法。本购股权可按本公司决定的方式及程序行使，包括(但不限于)通知E*Trade Financial Services，Inc.及其任何联属公司(“E*trade”)或本公司日后可能选择的其他股票计划服务供应商，或以附件C的形式向本公司递交行使通知(“行使通知”)。任何行使通知必须述明行使购股权的选择、行使购股权的股份数目(“已行使股份”)，以及本公司根据计划条文可能要求的其他申述及协议。行权通知将附有就所有行权股份支付总行使价的付款或指示。本购股权将于本公司或本公司指定的任何代理人收到附有行使总价(或付款指示)的全面签立行使通知后视为已行使。这项认购权不得因股份的零碎部分而行使，而本公司亦不会在行使此项认股权后发行零碎股份。

6.付款方式。总行使价的支付将由参与者选择以下任何一种或其组合支付：

(A)现金；

(B)检查；

（c）本公司根据本公司就本计划采纳的正式无现金行使计划（无论是透过经纪人、净行使计划或其他方式）收取的代价；

(d)if参与者为美国雇员，放弃其他股份，其在放弃日期的公平市值等于已行使股份的总行使价，但接受该等股份，由管理人全权酌情决定，不会对公司造成任何不利的会计后果；或

(e)by在适用法律允许的范围内，管理员可能不时批准的其他考虑。

7.纳税义务。

（a）税收责任。 参与者确认，无论本公司或（如果不同）雇用或保留参与者的参与公司采取了任何行动（

“雇主”），纳税义务的最终责任是并仍然是参与者的责任，并可能超过公司或雇主实际扣留的金额（如有）。 参与者进一步承认，公司和/或雇主（i）不就与期权任何方面有关的任何税务义务的处理作出任何声明或承诺，包括但不限于授予、归属或行使期权，随后出售根据该行使获得的股份，以及接收任何股息或其他分配，及（ii）不承诺且无义务制定授予条款或期权的任何方面，以减少或消除参与者的税务责任或实现任何特定税务结果。 此外，如果参与者在多个司法管辖区承担税务义务，参与者承认，公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明税务义务。 如果参与者未能在适用的应纳税事件发生时就支付本协议项下的任何所需纳税义务作出令人满意的安排，则参与者承认并同意，公司可以拒绝履行该行使，并拒绝交付股份或出售股份所得款项。

（b）税款的扣留。 在相关应纳税或预扣税事件发生之前（如适用），参与者同意作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以履行所有税务义务。 在这方面，参与者授权公司和/或雇主，或他们各自的代理人，根据他们的决定，履行他们的预扣税义务，有关所有税务义务，如有，通过本公司安排的自愿出售或强制出售，（根据本授权代表参与者）未经进一步同意。 或者，公司或雇主，或其各自的代理人，根据他们可能不时指定的程序，可以全部或部分履行其关于所有税务义务的预扣税义务（如有）（但不限于）通过（i）要求参与者向公司或雇主交付现金或支票，（ii）扣除公司和/或雇主支付给参与者的参与者的工资或其他现金补偿，或（iii）减少以其他方式交付给参与者的股份数量；但是，如果参与者是根据《交易法》第16条的公司官员，则本公司将从行使期权时所收购股份的销售所得款项中扣除，除非根据适用法律不建议使用该预扣方法或会产生重大不利的会计后果，在此情况下，税务义务的预扣义务（如有），可以通过上述方法（i）和（ii）中的一个或组合来满足。 为免生疑问，如果参与者为非美国雇员，则不应通过交出公平市价等于任何纳税义务金额的其他股份来支付纳税义务。 此外，根据预扣方法，公司或雇主可以通过考虑适用的最低法定税率或其他适用的预扣税率（包括参与者管辖区内的最高适用税率）来预扣或说明纳税义务，在这种情况下，参与者可以收到任何超额预扣金额的现金退款，并且将无权获得同等普通股；但是，如果公司认为最高税率的应用会对公司造成不利的会计后果，则公司应仅预扣足以满足就选择权要求预扣或免除的最低法定税务义务的金额。

（c）取消ISO股份的资格处置通知。 倘本协议授予参与者之购股权为ISO，且倘参与者于（i）授出日期后两（2）年之日或之前（ii）行使日期后一（1）年之日（以较迟者为准）出售或以其他方式处置根据ISO收购之任何股份，则参与者应立即书面通知本公司有关处置。 参与者同意，参与者可能需要缴纳公司对参与者确认的补偿收入预扣税。

第409A节。 根据法典第409A条，2004年12月31日之后归属的期权（或在该日期或之前归属，但在10月3日之后被重大修改，2004年），该股以由美国国税局厘定的每股行使价授出，于授出日期，任何股份之公平市价（「折扣期权」）可被视为「递延补偿」。 对于受美国联邦所得税约束的参与者，折扣选择权可能导致（i）参与者在行使选择权之前确认收入，（ii）额外缴纳百分之二十（20%）联邦所得税，以及（iii）潜在的罚款和利息费用。 折扣选择权还可能导致额外的州收入，罚款和利息费用的参与者。 参与者确认，本公司不能也没有保证国税局将同意本期权的每股行使价等于或超过授出日期股份的公平市价，以稍后的审查。 参与者同意，如果IRS确定购股权的授出价低于授出日期股份的公平市价，则参与者将独自承担参与者与该等决定相关的成本（如有）。

8.作为股东的权利。 参与者或根据或通过参与者提出索赔的任何人士将不享有本公司股东就本公司可交付的任何股份享有的任何权利或特权，除非并直至代表该等股份的证书已发行、记录在本公司或其过户代理人或登记处的记录中，并交付给参与者（包括通过电子方式交付给经纪账户）。 在发行、记录和交付之后，参与者将拥有本公司股东的所有权利，就该等股份进行投票，并就该等股份收取股息和分配。

9.不保证继续服务。 参与方确认并同意，根据授权计划本授权的授权，仅通过按照公司（或雇主）的意愿继续作为服务提供者而非通过雇佣、授予本授权或根据本协议获得股份的行为，才能获得该授权。 参与方进一步确认并同意，本协议、本协议项下的交易以及本协议中规定的授权计划不构成在授权期内、任何期间或根本不构成继续作为服务提供商的明示或暗示承诺，不会以任何方式干涉参与者或公司的任何权利。（或雇主）在任何时候，无论有无理由，确认参与者作为服务提供者的关系。

10.格兰特的性质。 在接受期权时，参与者确认、理解并同意：

(A)授予期权是例外的、自愿的和偶然的，并不产生任何合同权利或其他权利，以获得未来授予的期权或代替期权的利益，即使过去已授予期权；

(B)有关未来选择权或其他授予(如有)的所有决定，将由公司全权酌情决定；

(C)参与者自愿参加该计划；

(D)该认购权及根据该计划取得的任何股份，以及该等股份的收入及价值，并不拟取代任何退休金权利或补偿；

（e）除非本公司另有协议，否则根据本计划收购的购股权和股份及其收入和价值不得作为参与者作为子公司或关联公司董事提供的服务的对价或与服务有关；

（f）购股权及根据本计划收购的股份及其收入及价值，并非计算任何遣散费、辞职、终止、裁员、解雇、服务终了金、假日薪酬、花红、长期服务奖励、退休金或福利或类似强制性付款的正常或预期补偿的一部分；

（g）期权相关股份的未来价值未知、不可确定且无法预测；

(h)if购股权相关股份的价值不会增加，则购股权将无价值；

(i)if参与者行使购股权并收购股份，该等股份的价值可能会增加或减少，甚至低于行使价；

（j）除计划另有规定或本公司酌情决定另有规定外，购股权及本协议所证明的利益并不产生任何权利将购股权或任何该等利益转让予另一家公司或由另一家公司承担，或就任何影响股份的公司交易而进行交换、兑现或替代；及

(k)以下条款仅适用于参与者在美国境外提供服务的情况：

（i） 购股权及受购股权约束的股份不属于正常或预期的薪酬或薪金的一部分；

（二） 公司、雇主或任何其他参与公司均不对参与者当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该波动可能影响期权的价值或根据期权的行使或随后出售在行使时获得的任何股份而应支付给参与者的任何金额；以及

㈢ 因终止参与者作为服务提供商的聘用而导致的期权丧失，不得产生任何索赔或要求赔偿或损害赔偿的权利（无论是否出于任何原因，无论是否后来被发现无效或违反参与者作为服务提供商所在司法管辖区的雇佣法或参与者的雇佣或聘用协议的条款，如有）。

11.没有关于格兰特的建议。本公司不会提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就参与者参与该计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。参与者理解，参与者参与计划可能会产生不利的税收后果，包括行使

认购权或受认购权约束的股份的处置。参与者确认，他或她应咨询税务、法律或财务顾问，他或她已有机会就股份的收取或处置向任何该等顾问进行咨询，且该参与者并不依赖本公司提供任何税务建议。

12.数据隐私。 参与者特此确认，雇主、公司和任何子公司或关联公司之间（如适用）以电子或其他形式收集、使用和传输本协议中所述的参与者个人数据以及任何其他期权授予材料，对于实施、管理和管理参与者参与本计划的专属目的是必要的。

参与者理解，公司和雇主可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险、护照或其他身份号码(例如，居民注册号)、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、所有期权的详细信息或以参与者为受益人授予、取消、行使、既得、未授予或未授予的股份的任何其他权利(“数据”)，以实施、管理和管理本计划。

参与者理解，数据将被转移到E*Trade Financial Services，Inc.及其相关公司(“E*Trade”)或本公司未来可能选择的任何股票计划服务提供商，协助本公司实施、管理和管理该计划。参与者了解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法律和保护措施可能与参与者所在的国家不同。参与者了解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以通过联系他或她当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的名单。本公司、E*TRADE、本公司选择的任何股票计划服务提供商以及任何其他可能帮助本公司(目前或将来)实施、管理和管理本计划的接收者，可以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理其参与本计划的目的。参与者了解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保存数据。参与者了解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以随时查看数据、请求有关数据存储和处理的其他信息、要求对数据进行任何必要的修改或提出任何其他适用的数据主体请求，在任何情况下都是免费的，方法是以书面形式联系其当地人力资源代表。如需更多信息，参赛者可联系其当地的人力资源代表。

13.通知地址。 根据本协议的条款向公司发出的任何通知将由全球股权计划服务部处理，地址为www.example.com，inc。Salesforce Tower，415 Mission Street，3rd Floor，San Francisco，CA 94105，或本公司此后书面指定的其他地址。

14.期权的不可转让性。 本选择权不得以任何方式转让，但根据遗嘱或血统或分配法除外，且仅可在参与者的有生之年由参与者行使。

15.具有约束力的协议。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

16.发行股票的附加条件。 如果本公司将在任何时候酌情决定，股份在任何证券交易所上市、注册、资格或规则遵守，或根据任何州、联邦或外国法律、税法和美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或条例下的相关条例或批准，美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的同意或批准是参与者购买或发行股份的条件，（或他或她的遗产），除非和直到上市，注册，资格，规则遵守，清除，同意或批准将已完成、生效或获得，而不附带任何公司不能接受的条件。 假设遵守有关规定，就所得税而言，已行使股份将被视为于有关已行使股份的购股权获行使当日转让予参与者。

17.计划治理 本协议及根据本协议授予的选择权受本计划的所有条款和规定的约束。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 本协议中使用的但未定义的大写术语将具有本计划中规定的含义。

18.管理员权力机构。 管理人将有权解释计划及本协议，并采纳与之一致的管理、解释及应用计划的规则，以及解释或撤销任何该等规则（包括但不限于决定受购股权规限的任何股份是否已归属）。 管理人真诚地采取的所有行动和所有解释和决定将是最终的，并对参与者、公司和所有其他利益相关者具有约束力。 管理员的任何成员都不对出于善意就本计划或本协议作出的任何行动、决定或解释承担个人责任。

19.电子交付和验收。 本公司可自行酌情决定以电子方式交付与根据本计划授出的购股权或根据本计划授出的未来购股权有关的任何文件，或以电子方式要求参与者同意参与本计划。 参与者特此同意以电子方式接收该等文件，并同意通过本公司或本公司指定的第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与本计划。 在参与者以电子方式签署股票期权授予通知的情况下，参与者应保留其退回的电子签署协议的副本。 参与者可随时向全球股权计划服务部索取纸质副本，费用由公司承担（见本条款与条件第13段）。

20.语言。通过接受选项，参与者确认并表示他或她精通英语，或已咨询了英语水平足以使参与者理解本协议条款和与本计划相关的任何其他文件的顾问。如果参与者已收到本协议或与翻译后的计划相关的任何其他文件

翻译成英语以外的语言，如果翻译版本的意思与英文版本不同，则以英文版本为准。

21.Captions. 本协议的标题仅为方便起见，不作为解释或解释本协议的基础。

22.协议可分割。 倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

23.适用法律和地点。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 因本协议或本协议项下产生的任何争议，双方特此服从并同意加利福尼亚州的司法管辖权，并同意该等诉讼将在加利福尼亚州旧金山县法院或加利福尼亚州北区联邦法院进行，而不适用于本选择权的制定和/或执行的其他法院。

24.对协定的修改。参与者明确保证，他或她不会基于本协议中包含的以外的任何承诺、陈述或诱因而接受本协议。对本协议或计划的修改只能在由公司正式授权的高级管理人员签署的明示书面合同中进行。即使本计划或本协议有任何相反规定，本公司仍保留在其认为必要或适宜时，在未经参与者同意的情况下，全权酌情修改本协议，以遵守守则第409a条，或以其他方式避免根据守则第409a条征收与选项相关的任何额外税收或收入确认，或在必要时遵守参与者居住和/或提供服务所在司法管辖区的任何适用法律。

25.本计划的修订、暂停或终止。 通过接受此奖项，参与者明确保证他或她已收到本计划下的“选择权”，并已收到、阅读和理解本计划的说明。 参与者明白本计划属酌情决定性质，本公司可在本计划允许的范围内随时修改、修订、暂停或终止。

26.Waiver. 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖，而其余规定应予执行。

27.Legends. 本公司可在任何时候，根据本协议的规定，在代表股份的所有证书上放置引用任何适用法律施加的限制的图例。

28.国家增编。 尽管本协议有任何规定，期权授予应遵守本协议所附国家附录（“国家附录”）中规定的参与者所在国家的任何特殊条款和条件。 此外，如果参与者搬迁至国家附录中所包括的国家之一，则该国家的特殊条款和条件将适用于参与者，但公司认为出于法律或行政原因，该等条款和条件的应用是必要的或可取的。 国家增编构成本协议的一部分。

29.内幕交易和市场滥用法律。 参与者可能会受到基于股份上市交易所和适用司法管辖区（包括美国、参与者所在国家和任何股票计划服务提供者所在国家）的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者收购、出售或以其他方式处置股份的能力、股份的权利（例如，在参与者被认为拥有有关本公司的重大非公开资料或“内幕消息”（定义见适用司法管辖区的法律）的时间内，本公司有权行使该等权利，或与股份价值挂钩的权利。 本地内幕交易法律及法规可能禁止参与者在拥有内幕消息前作出的取消或修改指令。 此外，参与者可能被禁止（i）向任何第三方（包括同事）披露内幕消息（“需要知道”的基础除外），及（ii）向第三方“提供小费”或促使其以其他方式买卖证券。 根据该等法律或法规的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是额外的。 参与者确认，其有责任遵守任何适用的限制，参与者应就此问题咨询其个人顾问。

30.外国资产或账户和外汇管制报告。 参与者所在国家可能有某些外汇管制和外国资产或账户报告要求，这些要求可能会影响参与者所在国家以外的经纪或银行账户购买或持有本计划下的股份或从参与者所在国家以外的经纪或银行账户中收取现金（包括任何股息或出售股份产生的销售收益）的能力。 参与者可能被要求向其所在国家的税务机关或其他机关报告此类账户、资产或交易。 此外，可能要求参加者通过指定银行或经纪人或在一定时间内将因参加本计划而获得的收益汇回本国。 参与者承认并同意，其有责任遵守这些规定，并理解参与者应咨询其个人法律顾问，了解因参与本计划而在参与者所在国家的任何外国资产或账户报告或外汇管制报告要求的任何细节

附件B

SALESFORCE. COM，INC.

2013年股票激励计划

行使通知

Salesforce.com，Inc.

Salesforce Tower

观澜街415号，3楼

加利福尼亚州旧金山，邮编：94105

收件人：环球股权计划服务部

1.行使选择权。 自即日起，__ (the本公司根据2013年股权激励计划（以下简称“计划”）及日期为_ 根据协议的要求，股份的购买价格为__

2.交付付款。 买方在此向本公司交付股份的全部购买价以及就行使期权而须支付的任何税务义务（定义见本协议第7（a）段）。

3.买方的陈述。 买方确认买方已收到、阅读并理解本计划和协议，并同意遵守并受其条款和条件约束。

4.作为股东的权利。 直至股份发行（由本公司或本公司正式授权的过户代理的适当记录所证明），尽管行使了购股权，但受购股权规限的股份将不存在投票权或收取股息或作为股东的任何其他权利。 如此收购之股份将于购股权获行使后于切实可行范围内尽快发行予买方。 除非本计划第16条另有规定，否则登记日期在发行日期之前的股息或其他权利将不作任何调整。

5.限制出售证券。 根据本协议发行的股份的任何销售将受公司可能施加的任何市场禁售期的约束，并且必须遵守公司的内幕交易政策和任何其他适用法律。

6.税务咨询。买方明白，买方可能会因买方购买或处置股份而遭受不利的税务后果。买方表示，买方已就股份的购买或处置咨询买方认为适宜的任何税务顾问，买方并不依赖本公司提供任何税务建议。

7.全部协议；适用法律。 本计划和协议以引用的方式纳入本协议。 本行使通知书、计划书及协议构成双方就本协议标的物达成的全部协议，并取代本公司及买方先前就本协议标的物达成的所有承诺及协议，除本公司及买方签署的书面协议外，不得对买方利益作出不利修改。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

提交人：*接受：

采购商 SALESFORCE，INC.

                                                    

签名 通过

                                                    

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*日期收到

自上述授出日期（“授出日期”）起，阁下已获授超过上述股份数目之受限制股票单位奖励（“奖励”）。 该等单位在归属日期前受限制，届时阁下将收到www.example.com，inc的股份。(the“公司”）普通股。

归属时间表：在符合本计划所载的任何加速条款的情况下：

根据本协议授予的奖励（包括上述归属时间表）受您与本公司订立的任何控制权变更、要约、保留和/或其他协议（无论在授予日期之前、当日或之后订立）的条款和条件约束。

通过以下表示我的接受（以本人的电子签名或接受或书面签名），本人同意该奖励乃根据二零一三年股权激励计划的条款及条件授出并受其规管（“计划”）和协议（包括本授出受限制股票单位通知书、受限制股票单位的条款及条件及其任何附件或附录），所有这些都是附在一起的，成为这个包裹的一部分。 本人特别确认受限制股票单位条款及条件第13段所载的资料隐私通知条文。

本人同意，如本人住址如有任何更改，本人同意通知本公司。

点击“Accept”按钮，即表示您同意以下内容：“本电子合同包含我的电子签名，我签署该电子签名是为了签署本协议。”

如阁下不愿以电子方式签署或接受本协议，阁下可签署本协议的纸质副本并将其交付环球股权计划服务部接受本协议。

                                

签名

                                

日期

SALESFORCE. COM，INC.

限制性股票单位协议

限制性股票单位的条款和条件

1. 格兰特. 本公司特此根据本协议和www.example.com，inc所载的条款和条件，授予受限制股票单位授予通知（以下简称“授予通知”）中所列的个人（以下简称“参与者”）。2013年股权激励计划（以下简称“计划”），该计划以引用方式纳入本报告。

2. 公司的支付义务。 对于每个归属的限制性股票单位，参与者将获得一股股份。 除非及直至限制性股票单位以第3或4段所述方式归属，否则参与者无权要求该等限制性股票单位的付款。 于实际支付任何已归属受限制股票单位前，该等受限制股票单位将代表本公司之无抵押责任，仅可从本公司之一般资产支付（如有）。 根据第3或4段归属的任何限制性股票单位将以全部股份支付给参与者（或在参与者死亡的情况下，支付给其遗产），但参与者须履行任何税务义务。 任何已归属的受限制股票单位的支付只能以整股股份支付。

3. 归属时间表。 除本协议第4段另有规定外，并在第6段另有规定的情况下，本协议授予的限制性股票单位应根据授予通知所载的归属时间表归属，但参与者自授予日期至相关归属日期一直是服务提供商。 尽管本第3款中有任何相反的规定，并且除非管理员另有规定或适用法律要求，受限制股票单位的归属应在任何无薪个人休假期间暂停，公司批准的休假和军休除外，因此归属应于第一（1）日终止。在任何该等无薪个人休假的日期，并只在返回现役服务时重新开始；但在该等休假期间暂停归属的时间，不得授予归属抵免。

4. 行政长官的自由裁量权。 管理人可酌情随时加速归属未归属的限制性股票单位的余额或余额的较小部分，但须受本计划条款的规限。 如加速，该等受限制股票单位将被视为已于管理人指定的日期归属。 在符合本第4段的规定的情况下，如管理人酌情加速所有或部分未归属的限制性股票单位的归属，则该等加速限制性股票单位的支付应在加速归属日期当日或之后在切实可行范围内尽快支付；但前提是如果参与者受《控制权变更和保留协议》或与公司签订的或经公司授权的其他协议的约束，（或与其母公司或其一间附属公司）就加速受限制股票单位归属作出规定，在每种情况下均于授出日期前订立，及

（a）协议规定了该等加速限制性股票单位的不同付款时间，则该协议中的时间应受控制（前提是，如果参与者是美国纳税人，该时间应符合第409A条的规定，或导致该等加速限制性股票单位免于受第409A条的约束，且须遵守本第4段所要求的任何延迟；否则，本第4段应受控制）。尽管计划、本协议或任何其他协议中有任何规定（无论是在授予日期之前、当日或之后订立）相反，如果管理人在授予日期之后酌情决定进一步加速授予受本奖励约束的任何限制性股票单位，如果参与者是美国纳税人，该等加速限制性股票单位的支付只能在会导致该等限制性股票单位免于遵守或遵守第409A条要求的一个或多个时间进行。 在未来的协议或本协议的修正案中，前一句只能通过直接和具体提及该句来取代。

尽管计划、本协议或任何其他协议中有任何规定（不论是在授出日期之前、当日或之后订立）相反，如结余的归属，或结余的较小部分归属，由于参与者终止作为服务提供商，（前提是这种终止是第409A条含义内的“离职”，由公司确定），但由于死亡，以及如果（x）参与者在终止服务提供商身份时是美国纳税人和第409A条所指的"指定雇员"，以及（y）如果在六（6）天或之内向参与者支付该等加速限制性股票单位，则根据第409A条支付额外税款，在参与者终止作为服务提供商后一个月的期限内，则该等加速限制性股票单位的支付将在参与者终止作为服务提供商之日后六（6）个月零一（1）天前支付，除非参与者终止作为服务提供商后死亡，在这种情况下，受限制股票单位将在参与者去世后尽快以股份形式支付给其遗产。 本协议旨在免除或遵守第409A条的要求，以使本协议项下提供的限制性股票单位或根据本协议可发行的股份均不受第409A条征收的额外税的约束，且本协议中的任何含糊之处均应解释为免除或遵守。 根据本协议应支付给美国纳税人的每一笔款项均旨在构成财政部法规第1.409A—2（b）（2）节的单独款项。 在本协议中，“第409A条”是指《法典》第409A条，以及任何最终的财政部条例和根据该条例规定的国税局指南，每个都可能不时修订。

尽管本计划、本协议或任何其他协议（无论是在授予日期之前、当日或之后订立）中有任何相反规定，管理人根据本段第4段加速授予受限制股票单位的酌处权只能用于不再受业绩授予的受限制股票单位，除非《守则》第162（m）条另有允许。

5. 归属后付款。 在任何情况下，根据本协议归属的股份的支付应在豁免或符合第409A条的时间或方式支付，除非管理人另有决定。 前一句话可能是

在未来的协议或本协议的修正案中，仅通过直接和具体提及该句而取代。 根据第3段归属的任何限制性股票单位将在归属日期后尽快支付给参与者（或在参与者去世的情况下，支付给其遗产），但须遵守第8段的规定。 根据第4段归属的任何限制性股票单位将根据第8段的规定支付给参与者（或在参与者死亡的情况下，支付给其遗产）。 在任何情况下，参与者均不得直接或间接指定支付本协议项下应付的任何受限制股票单位的应纳税年度。

6. 终止服务提供者地位时的没收。 尽管本协议有任何相反的规定，在参与者因任何原因终止作为服务提供商时尚未归属的限制性股票单位余额将被没收，并自动转让给公司并由公司重新获得，而公司无需承担任何费用，参与者根据本协议购买任何股份的权利将立即终止。 参与者终止作为服务提供商的日期详见第11（h）段。

7. 参与者之死。 根据本协议向参与者作出的任何分配或交付，如果参与者当时去世，则应向参与者遗产的管理人或执行人进行。 任何此类管理人或执行人必须向公司提供（a）其作为受让人的身份的书面通知，以及（b）公司满意的证据，以证明转让的有效性以及遵守与上述转让有关的任何法律或法规。

8. 纳税义务。

（a）税收责任。 参与者承认，无论公司或（如果不同）雇用或保留参与者的参与公司（“雇主”）采取了任何行动，最终纳税义务的责任仍然是参与者的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣留的金额（如有）。 参与者进一步承认，公司和/或雇主（i）没有就与限制性股票单位任何方面有关的任何税务义务的处理作出任何声明或承诺，包括但不限于限制性股票单位的授予、归属或结算，随后出售根据该等结算获得的股份，以及收取任何股息或其他分配，及（ii）不承诺且无义务制定授予条款或限制性股票单位的任何方面，以减少或消除参与者的税务责任或实现任何特定税务结果。 此外，如果参与者在多个司法管辖区承担税务义务，参与者承认，公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明税务义务。 如果参与者未能在适用的应课税事件发生时就支付本协议项下的任何所需税务义务作出令人满意的安排，则参与者承认并同意，公司可以拒绝发行或交付股份或出售股份所得款项。

（b）税款的扣留。 在相关应纳税或预扣税事件发生之前（如适用），参与者同意作出令公司或雇主满意的充分安排，以履行所有税务义务。 在这方面，参与者授权公司和雇主，或他们各自的代理人，根据他们的酌情决定，通过预扣出售受限制股票单位归属时获得的股份的收益，履行他们关于所有税务义务的预扣义务，通过自愿销售或通过公司安排的强制销售（根据本授权代表参与者），无需进一步同意。 或者，公司和雇主，或其各自的代理人，根据其自行决定并根据其可能不时指定的程序，可以全部或部分履行其所有税务义务的预扣税义务（如有）（但不限于）通过（i）要求参与者向公司或雇主交付现金或支票，（ii）扣除公司或雇主支付给参与者的工资或其他现金补偿，或（iii）减少以其他方式交付给参与者的股份数量；但是，如果参与者是根据《交易法》第16条的公司官员，则本公司将从出售受限制股票单位归属时所收购股份的所得款项中扣除，除非根据适用法律不建议使用该预扣方法或会产生重大不利的会计后果，在此情况下，税务义务的预扣义务（如有），可以通过上述方法（i）和（ii）中的一个或组合来满足。 为免生疑问，如果参与者为非美国雇员，则不应通过交出公平市价等于任何纳税义务金额的其他股份来支付纳税义务。 此外，根据预扣方法，公司或雇主可以通过考虑适用的最低法定税率或其他适用的预扣税率（包括参与者管辖区内的最高适用税率）来预扣或说明纳税义务，在这种情况下，参与者可以收到任何超额预扣金额的现金退款，并且将无权获得同等普通股；但是，如果本公司认为采用该最高税率会对本公司造成不利的会计后果，则本公司应仅预扣足以满足限制性股票单位所需预扣或减免的最低法定税务义务的金额。

9.以股东身份出售权利。参与者或透过参与者提出申索的任何人士，将不会就根据本协议可交付的任何股份享有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的证书(可能为簿记形式)已发行、记录在本公司或其转让代理或登记处的记录内，并交付予参与者(包括透过电子交付至经纪账户)。在该等发行、记录及交付后，参与者将拥有本公司股东就该等股份的投票权及收取该等股份的股息及分派的所有权利。

10. 不保证继续服务。 参与方确认并同意，根据授权计划书对受限制股票单位进行授权，仅通过按照公司（或雇主）的意愿继续作为服务提供者而非通过聘用、获得本受限制股票单位奖励或根据本协议获得股份的行为获得。 参与方进一步确认并同意，本协议、本协议项下的交易以及本协议中规定的授权计划不构成在授权期内、任何期间或根本不构成继续作为服务提供商的明示或暗示承诺，不会以任何方式干涉参与者或公司的任何权利。（或雇主）在任何时候，无论有无理由，确认参与者作为服务提供者的关系。

11.这是授予的性质。在接受赠款时，参与者承认、理解并同意：

(A)授予限制性股票单位是特殊的、自愿的和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的限制性股票单位，或代替限制性股票单位的利益，即使过去曾授予限制性股票单位；

（b）有关未来受限制股票单位或其他授出（如有）的所有决定将由本公司全权酌情决定；

(C)参与者自愿参加该计划；

(D)有限制股份单位及受有限制股份单位规限的股份，以及其收入和价值，并不拟取代任何退休金权利或补偿；

（e）除非本公司另有协议，受限制股票单位和受限制股票单位约束的股份及其收入和价值不得作为参与者作为附属公司或关联公司董事提供的服务的代价或与此相关的服务；

(F)为计算任何遣散费、辞职、解雇、遣散、解雇、服务终止金、假日薪酬、奖金、长期服务金、退休金或退休或福利福利或类似的强制性付款，受限股票单位及受受限股票单位规限的股份及其收入和价值，不属于正常或预期补偿的一部分；

（g）相关股份的未来价值未知、无法厘定及无法预测;

(H)就受限制股票单位而言，参与者作为服务提供者的地位自参与者不再积极向本公司或任何参与公司提供服务之日起视为终止(不论终止的原因为何，亦不论日后是否在参与者为服务提供者的司法管辖区内被发现无效或违反雇佣法律或参与者的雇佣条款或服务协议(如有))，且除非本协议另有明确规定(包括在批出通知中提及其他安排或合约)或由管理人决定，否则参与者根据本计划授予受限股票单位的权利(如果有)将于该日期终止，并且不会延长任何通知期(例如，参与者的服务期将不包括参与者是服务提供商的司法管辖区就业法律规定的任何合同通知期或任何“花园假”或类似期限，或参与者的雇佣条款或服务协议(如果有)，除非参与者在此期间提供真正的服务)；管理人有专属酌情权决定参与者何时不再为限制性股票单位授予的目的主动提供服务(包括参与者是否仍可被视为在休假期间提供服务)；

(I)除非本计划或本公司酌情另有规定，受限制股份单位及本协议所证明的利益并不产生任何权利，可将受限制股份单位或任何此等利益转移至另一公司或由另一公司承担，亦不会因任何影响股份的公司交易而被交换、套现或取代；及

(J)以下规定仅适用于参与者在美国境外提供服务的情况：

限制性股票单位和受限制性股票单位约束的股份不属于任何目的的正常或预期薪酬或工资；

公司、雇主或任何其他参与公司对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动不承担任何责任，该汇率波动可能影响受限股票单位的价值或根据受限股票单位结算或随后出售结算时获得的任何股份而应支付给参与者的任何金额；以及

因参与者作为服务提供商的身份终止(无论出于任何原因，无论参与者是服务提供商的司法管辖区是否被发现无效或违反雇佣法律或参与者的雇佣条款或服务协议，如有)而导致的受限股票单元被没收，不会引起任何索赔或获得赔偿或损害的权利。

12.表示没有关于Grant的建议。本公司不会提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就参与者参与该计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。参与者明白，参与者参与该计划可能会产生不利的税务后果，包括收取或处置作为对既有限制性股票单位的付款而发行的股份。参与者确认，他或她应咨询税务、法律或财务顾问，他或她已有机会就股份的收取或处置向任何该等顾问进行咨询，且该参与者并不依赖本公司提供任何税务建议。

13.发布安全数据隐私通知。参与者特此确认，雇主、本公司和任何参与公司以电子或其他形式收集、使用和转让本协议所述参与者的个人数据以及任何其他限制性股票单位授予材料，对于执行、管理和管理参与者参与本计划的唯一目的是必要的。

参与者理解，公司和雇主可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭地址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险、护照或其他身份号码(例如，居民注册号)、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、所有限制性股票单位的详细信息或以参与者为受益人授予、取消、行使、既有、未授予或尚未授予的任何其他股份权利(“数据”)，仅用于实施、管理和管理本计划。

参与者理解，数据将被转移到E*Trade Financial Services，Inc.及其相关公司(“E*Trade”)或本公司未来可能选择的任何股票计划服务提供商，协助本公司实施、管理和管理该计划。参与者了解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法律和保护措施可能与参与者所在的国家不同。参与者了解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以通过联系他或她当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的名单。本公司、E*TRADE、本公司选择的任何股票计划服务提供商以及任何其他可能帮助本公司(目前或将来)实施、管理和管理本计划的接收者，可以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理其参与本计划的目的。参与者了解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保存数据。参与者了解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以随时查看数据、请求有关数据存储和处理的其他信息、要求对数据进行任何必要的修改或提出任何其他适用的数据主体请求，在任何情况下都是免费的，方法是以书面形式联系其当地人力资源代表。如需更多信息，参赛者可联系其当地的人力资源代表。

14.提供通知的地址。根据本协议条款向本公司发出的任何通知将寄往本公司，由全球股票计划服务部转交，地址为Salesforce.com，Inc.，Salesforce Tower，415观澜街3楼，旧金山，邮编：94105，或本公司此后可能以书面指定的其他地址。

15.政府补助金不得转让。除上文第7段所规定的有限范围外，在参与者获发行股份前，本公司将不会出售、质押、转让、质押、移转或以任何方式(不论是否根据法律的实施或其他方式)出售受限制股份单位及授予的权利及特权，亦不会根据执行、扣押或类似程序出售股份。任何出售、质押、转让、质押、转让或以其他方式处置本授权书或本授权书所授予的任何权利或特权的任何企图，或任何执行、扣押或类似程序下的任何出售企图，本授权书及本授权书所授予的权利和特权将立即失效。

16.取消对证券销售的限制。根据本协议发行的股票的任何出售将受到本公司可能施加的任何市场禁售期的约束，并且必须遵守本公司的内幕交易政策和任何其他适用法律。

17.签署一项具有约束力的协定。在本授权书可转让性的限制下，本协议对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

18.中国对发行股票增加了附加条件。如本公司在任何时候酌情决定，根据任何州、联邦或外国法律、税法和相关法规，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的许可、同意或批准，作为向本协议项下的参与者(或其遗产)发行股票的条件，该股票的上市、注册、资格或规则遵守是必要或适宜的，除非且直到该等上市、注册、资格、规则遵守、规则遵守、清理、同意或批准将在没有任何公司不接受的条件的情况下完成、达成或获得。在协议及计划条款的规限下，本公司毋须在受限股份单位归属日期后管理人为行政方便而不时厘定的合理期间届满前，就本协议项下的股份发出任何一张或多张股票。

19.中国发展计划管治。本协议和根据本协议授予的限制性股票单位受本计划的所有条款和规定的约束。如果本协议的一项或多项规定与本计划的一项或多项规定发生冲突，应以本计划的规定为准。本协议中使用和未定义的大写术语将具有本计划中规定的含义。

20.设置管理员权限。署长将有权解释本计划和本协定，并通过这些规则来管理、解释和实施

本计划与本计划一致，并有权解释或撤销任何该等规则(包括但不限于对是否有任何受限制股份单位归属的决定)。管理人本着善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。行政长官的任何成员将不承担任何与本计划或本协议有关的善意行为、决定或解释的个人责任。

21.开展电子化交付和验收工作。本公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据该计划授予的限制性股票单位或未来根据该计划授予的限制性股票单位有关的任何文件，或以电子方式要求参与者同意参与该计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与计划。如果参与者以电子方式签署限制性股票单位授予通知，参与者应保留一份返回的电子签署协议的副本。参与者可随时向全球股票计划服务部索取一份纸质副本，费用由公司承担(见本条款和条件第14段)。

22.不使用其他语言。通过接受限制性股票单位的奖励，参与者确认并表示他或她精通英语，或已咨询了足够熟练的英语顾问，使参与者能够理解本协议的条款和与计划相关的任何其他文件。如果参与者已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划有关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英文版本不同，则以英文版本为准。

23.取消所有说明文字。本协议提供的字幕仅为方便起见，不得作为解释或解释本协议的依据。

24.这项协议是可分割的。如果本协议中的任何条款将被认定为无效或不可执行，则该条款将与本协议的其余条款分开，并且该无效或不可执行将不被解释为对本协议的其余条款产生任何影响。

25.国家行政执法机关和会场。本协议将受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，但不影响其法律冲突原则。为了就本限制性股票奖励或本协议引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意加利福尼亚州的司法管辖权，并同意此类诉讼将在加利福尼亚州旧金山县法院或加利福尼亚州北区的美国联邦法院进行，而不在作出和/或执行本限制性股票奖励的其他法院进行。

26. 对协议的修改。 参与者明确保证，他或她不依赖于本协议中所包含的承诺、陈述或诱因而接受本协议。 对本协议或计划的修改只能以明确的方式进行。

由公司正式授权的高级人员签署的书面合同。 尽管本计划或本协议中有任何相反的规定，公司保留在其认为必要或可取的情况下修改本协议的权利，而无需参与者的同意，遵守守则第409A条或避免在根据本条例实际支付股份之前根据守则第409A条征收任何额外税项或收入确认，授予受限制股票单位，或如有必要遵守参与者居住和/或提供服务所在司法管辖区的任何适用法律。

27.修改、暂停或终止该计划。参与者接受此奖项，即明确保证他或她已获得本计划下的限制性股票单位奖，并已收到、阅读和理解该计划的说明。参与者理解，本计划是可自由支配的，在本计划允许的范围内，公司可随时修改、修改、暂停或终止。

28.不提供豁免。参与者承认，公司对违反本协议任何条款的放弃不得生效或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或放弃参与者或任何其他参与者随后的任何违规行为。

29.这是一个国家增编。尽管本协议有任何规定，限制性股票单位的授予应遵守本协议任何附录中为参与者所在国家(“国家附录”)规定的任何特殊条款和条件。此外，如果参与者搬迁到国家附录中所包括的国家/地区之一，则适用于该国家/地区的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司确定出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要的或可取的。国家增编构成本协定的一部分。

30. 内幕交易和市场滥用法律。 参与者可能会受到基于股份上市交易所和适用司法管辖区（包括美国、参与者所在国家和任何股票计划服务提供者所在国家）的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者收购、出售或以其他方式处置股份的能力、股份的权利（例如，于参与者被视为拥有有关本公司的重大非公开资料或“内幕消息”（定义见适用司法权区的法律）期间，本公司不得转让任何受限制股票单位（受限制股票单位）或与股份价值挂钩的权利。 本地内幕交易法律及法规可能禁止参与者在拥有内幕消息前作出的取消或修改指令。 此外，参与者可能被禁止（i）向任何第三方（包括同事）披露内幕消息（“需要知道”的基础除外），及（ii）向第三方“提供小费”或促使其以其他方式买卖证券。 根据该等法律或法规的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是额外的。 参与者确认，其有责任遵守任何适用的限制，参与者应就此问题咨询其个人顾问。

31. 外国资产或账户和外汇管制报告。 参与者所在国家可能有某些外汇管制和外国资产或账户报告要求，这些要求可能会影响参与者所在国家以外的经纪或银行账户购买或持有本计划下的股份或从参与者所在国家以外的经纪或银行账户中收取现金（包括任何股息或出售股份产生的销售收益）的能力。 参与者可能被要求向其所在国家的税务机关或其他机关报告此类账户、资产或交易。 此外，可能要求参加者通过指定的银行或经纪人，或在某个指定的银行或经纪人内，将因参加本计划而获得的收益汇回本国。

时间 参与者承认并同意遵守这些规定是其责任，并理解参与者应咨询其个人法律顾问，了解因参与本计划而在参与者所在国家的任何外国资产或账户报告或外汇管制报告要求的任何细节。

自上文所述授出日期（“授出日期”）起，阁下已获授以表现为基础的受限制股票单位奖励（“奖励”）。 本奖项涵盖www.example.com，inc的目标股票数量。(the“公司”（“公司”）的普通股。

归属时间表：

本奖励涵盖的基于表现的限制性股票单位（“PRSU”）有资格根据附件A所述基于表现和基于服务的条件归属。

通过以下表示我的接受（以本人的电子签名或接受或书面签名），本人同意该奖励乃根据二零一三年股权激励计划的条款及条件授出并受其规管（“计划”）和协议（包括本授出基于业绩的限制性股票单位的通知书、基于业绩的限制性股票单位的条款和条件，附件A和本协议的任何其他附件或附录），所有

其中的一部分都附在一起。 PRSU也被称为该计划下的限制性股票单位。 本人特别确认《基于表现的受限制股票单位的条款及条件》第13段所载的数据隐私通知条文。

本人明白，本人收取或处置已发行股份作为已归属PRU之付款可能会导致不利税务后果。 本公司已敦促本人咨询税务顾问，本人已有机会咨询任何本人认为适当的税务顾问，以收取或处置股份，本人不依赖本公司提供任何税务意见。 本人同意接受管理人就有关本计划和本协议的任何问题所作的所有决定或解释为具有约束力的、决定性的和最终的。 本人同意在上述住址有任何变更时通知本公司。

点击“Accept”按钮，即表示您同意以下内容：“本电子合同包含我的电子签名，我签署该电子签名是为了签署本协议。”

如果您不想以电子方式签署或接受本协议，您可以通过签署本协议的纸质副本并将其交付给全球股票计划服务部来接受本协议。

                                

签名

                                

日期

SALESFORCE. COM，INC.

基于业绩的限制性股票单位协议

以合约为基础的限制股票单位的条款和条件

1. 格兰特. 公司特此授予个人（“参与者”）在授出业绩为基础的限制性股票单位的通知书中所述（“授出通知”），以表现为基础的限制性股票单位的条款及条件（连同授出通知书和每份文件的附件，简称“协议”）随附，根据本协议和www.example.com，inc所载的条款和条件授予基于业绩的限制性股票单位。2013年股权激励计划（以下简称“计划”），该计划以引用方式纳入本报告。

2. 公司的支付义务。 对于每一个归属的PSU，参与者将获得一份股份。 除非PRSU以第3或4段规定的方式归属，否则参与者无权要求支付该PRSU。 于实际支付任何已归属PRU前，该等PRU将代表本公司之无抵押责任，仅可从本公司之一般资产支付（如有）。 根据第3段或第4段归属的任何PRU将仅以全部股份支付给参与者（或在参与者死亡的情况下，支付给其遗产）（受控制权变更时可能作出的任何调整的影响），但参与者须履行任何税务义务。

3. 归属时间表。 除本协议第4段另有规定外，并在第6段另有规定的情况下，本协议授予的PRSU应根据附件A所载的条款和条件归属，前提是参与者从授予日期至相关归属日期一直是雇员。 尽管本第3段中有任何相反的规定，且除非管理人另有规定或适用法律另有规定，在任何不带薪个人休假期间（公司批准的休假和兵役除外），应暂停满足附件A中规定的基于服务的归属标准，因此归属应在任何不带薪个人休假的第一天停止。

个人休假，只有在返回现役服务后才能重新开始；但是，如果在休假期间中止了归属，则不再给予归属抵免。

4.赋予行政长官自由裁量权。在符合计划条款的情况下，署长可随时加快任何符合条件的PRSU的余额或余额中的较小部分的归属。如果加速，这些符合条件的PRSU将被视为自署长指定的日期起已归属。在符合本款第4款规定的情况下，如果署长酌情加快任何未归属的合格PRSU的全部或部分归属，则应在加速归属之日或之后在切实可行范围内尽快支付此类加速的PRSU的款项；但是，如果参与者受制于与公司(或其母公司或其子公司之一)签订或授权的《变更控制和保留协议》或其他协议，该协议规定的加速PRSU归属的时间应受该协议规定的付款时间的控制(前提是，如果参与者是美国纳税人，则该时间安排符合第409a款或导致该加速PRSU不受第409a款的约束，并受本款第4款所要求的任何延迟的约束)。尽管本计划、本协议或任何其他协议(无论是在授予日之前、当日或之后签订的)有任何相反规定，但如果行政长官在授予日之后酌情规定加速授予受本奖励约束的任何PRSU，如果参与者是美国纳税人，则此类加速的PRSU只能在此类付款豁免或符合第409a款的要求时支付。在未来的协定或对本协定的修正中，只有通过直接和具体提及先前的句子，才能取代先前的句子。

尽管本计划、本协议或任何其他协议(无论是在授予日期之前、当天或之后签订的)有相反的规定，但如果PRSU的余额或余额的某一较小部分因参与者作为员工的终止而加速归属(前提是此类终止是第409a节所指的离职，由公司确定)，而不是由于死亡。如果(X)参与者在终止为雇员时是美国纳税人和第409a节所指的“指定雇员”，并且(Y)如果在第(6)款或之内向参与者支付该加速PRSU，则支付该加速PRSU将导致根据第409a节向参与者征收附加税

在参与者终止为雇员后的一个月内，该加速的PRSU将不会支付，直到参与者被终止为雇员之日起六(6)个月零一(1)天，除非参与者在其被终止为雇员后死亡，在这种情况下，PRSU将在其死亡后在切实可行的范围内尽快支付给参与者的遗产。本协议的意图是，本协议和本协议项下向美国纳税人的所有付款和福利豁免或遵守第409a节的要求，以便根据本协议提供的任何PRSU或根据本协议可发行的股票都不受第409a节征收的附加税的约束，本协议中的任何含糊之处将被解释为如此豁免或如此遵守。根据本协议向美国纳税人支付的每一笔款项，根据财政部条例第1.409A-2(B)(2)节的规定，旨在构成单独的付款。就本协议而言，“第409a节”是指本守则第409a节，以及根据其规定制定的任何最终财政条例和国税局指导意见，每项规定均可不时修订。

5.在归属后不再支付。在任何情况下，支付根据本协议归属的股份应在豁免或符合第409A节规定的时间或方式进行。在未来的协定或对本协定的修正中，只有通过直接和具体提及先前的句子，才能取代先前的句子。根据第3款归属的任何PRSU将在归属之日后尽快支付给参与者(如果参与者死亡，则支付给他或她的遗产)，但受第8款的限制。根据第4款归属的任何PRSU将根据该款的规定支付给参与者(如果参与者死亡，则支付给他或她的遗产)，但受第8段的限制。在任何情况下，参与者都不能直接或间接地指定根据本协议支付任何PRSU的纳税年度。

6.在终止雇员身份时，他们可以没收。尽管本协议有任何相反的规定，但在附件A中明确规定的情况下，参与者因任何或无故终止雇员身份时尚未归属的PRSU余额将被没收，并自动转让给公司并由公司重新收购，而公司不承担任何费用，参与者在本协议项下收购任何该等未归属股份的权利将立即终止。参加者终止雇员身份的日期详见第11(H)段。

7. 参与者之死。 根据本协议向参与者作出的任何分配或交付，如果参与者当时去世，则应向参与者遗产的管理人或执行人进行。 任何此类管理人或执行人必须向公司提供（a）其作为受让人的身份的书面通知，以及（b）公司满意的证据，以证明转让的有效性以及遵守与上述转让有关的任何法律或法规。

8. 纳税义务。

（a） 对税收的责任。 参与者承认，无论公司或（如果不同）雇用或保留参与者的参与公司（“雇主”）采取了任何行动，最终纳税义务的责任仍然是参与者的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣留的金额（如有）。 参与者进一步承认，公司和/或雇主（i）没有就与PRU任何方面有关的任何税务义务的处理作出任何声明或承诺，包括但不限于PRU的授予、归属或结算，随后出售根据该等结算获得的股份，以及接收任何股息或其他分配，及（ii）不承诺且无义务制定资助条款或PRSU的任何方面，以减少或消除参与者的税务责任或实现任何特定税务结果。 此外，如果参与者在多个司法管辖区承担税务义务，参与者承认，公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明税务义务。 如果参与者未能在适用的应课税事件发生时就支付本协议项下的任何所需税务义务作出令人满意的安排，则参与者承认并同意，公司可以拒绝发行或交付股份或出售股份所得款项。

（b） 扣留税款。 在相关应纳税或预扣税事件发生之前（如适用），参与者同意作出令公司或雇主满意的充分安排，以履行所有税务义务。 在这方面，参与者授权公司和雇主，或他们各自的代理人，根据他们的酌情决定，通过预扣出售PRSU归属时获得的股份的收益，履行他们关于所有税务义务的预扣义务，无论是通过自愿销售还是通过公司安排的强制销售，（根据本授权代表参与者）未经进一步同意。

或者，公司和雇主，或其各自的代理人，根据其自行决定并根据其可能不时指定的程序，可以全部或部分履行其所有税务义务的预扣税义务（如有）（但不限于）通过（i）要求参与者向公司或雇主交付现金或支票，（ii）扣除公司或雇主支付给参与者的工资或其他现金补偿，或（iii）减少以其他方式交付给参与者的股份数量；但是，如果参与者是根据《交易法》第16条的公司官员，则本公司将扣留在PRSU归属时所收购股份的销售所得款项，除非根据适用法律不建议使用该扣留方法或具有重大不利会计后果，在此情况下，税务义务的扣留义务（如有），可以通过上述方法（i）和（ii）中的一个或组合来满足。 为免生疑问，如果参与者为非美国雇员，则不应通过交出公平市价等于任何纳税义务金额的其他股份来支付纳税义务。 此外，根据预扣方法，公司或雇主可以通过考虑适用的最低法定税率或其他适用的预扣税率（包括参与者管辖区内的最高适用税率）来预扣或说明纳税义务，在这种情况下，参与者可以收到任何超额预扣金额的现金退款，并且将无权获得同等普通股；但是，如果公司认为采用该最高税率会对公司造成不利的会计后果，公司应仅预扣足以满足与PRSU相关的最低法定税务义务要求的金额。

9. 作为股东的权利。 参与者或根据或通过参与者提出索赔的任何人，均不享有本公司股东就本协议项下可交付的任何股份的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的证书，（可能是记账形式）将已发出，记录在公司或其转让代理人或登记处的记录中，并交付给参与者（包括通过电子交付到经纪账户）。 在发行、记录和交付之后，参与者将拥有本公司股东的所有权利，就该等股份进行投票，并就该等股份收取股息和分配。

10. 不保证继续服务。 参与者确认并同意，PRSU的服务性授权条件只有在公司（或雇主）的意愿下继续作为雇员而不是通过雇用、获得PRSU奖励或根据本协议获得股份的行为才能满足。 参与方进一步确认并同意，本协议、本协议项下的交易以及本协议规定的授权标准并不构成在授权期内、任何期间或根本上作为雇员继续聘用的明示或暗示承诺，不会以任何方式干涉参与者或公司的任何权利。（或雇主）在任何时候，不论有无原因，确认参与者作为雇员的关系。

11.这是授予的性质。在接受赠款时，参与者承认、理解并同意：

（a） 授予PRU是例外、自愿和偶然的，并不产生任何合约或其他权利以获得未来授予PRU或代替PRU的利益，即使PRU在过去已授予；

（b） 有关未来PRSU或其他补助（如有）的所有决定将由本公司全权酌情决定；

（c） 参与者自愿参与本计划；

（d） PRSU及受PRSU规限的股份及其收入及价值，无意取代任何退休金权利或补偿；

（e） 除非与公司另有协议，PRSU和PRSU所约束的股份及其收入和价值不得作为参与者作为子公司或关联公司董事提供的服务的对价或与此相关的服务；

（f） 就计算任何遣散、辞职、终止、裁员、解雇、服务终了金、假日薪酬、花红、长期服务奖励、退休金或退休或福利福利或类似强制性付款而言，该等PRU及受PRU所规限的股份及其收入及价值并非正常或预期补偿的一部分；

（g） 相关股份的未来价值未知、不可确定且无法预测；

（h） 就PRSU而言，自参与者不再积极向公司或任何参与公司提供服务之日起，参与者的雇员身份将被视为终止（无论终止的原因如何，以及是否后来被认定无效或违反参与者为雇员所在司法管辖区的雇佣法或参与者雇佣或服务协议的条款，除非本协议另有明确规定（包括在授予通知书中提及其他安排或合同）或管理人确定，否则参与者根据本计划归属于PRSU的权利（如有）将于该日期终止，且不会延长任何通知期（例如，参与者的服务期不包括任何合同通知期或任何"花园假"期或参与者为雇员所在司法管辖区的雇佣法或参与者雇佣或服务协议条款（如有）规定的类似期限，除非参与者在此期间提供真诚的服务）；管理员应有权决定参与者何时不再为PRSU的资助目的积极提供服务（包括参与者是否仍可被视为在休假期间提供服务）；

（i） 除非本计划另有规定或本公司酌情决定，否则PRSU和本协议所证明的利益不产生任何权利将PRSU或任何该等利益转让给另一家公司或由另一家公司承担，也不产生与任何影响股份的公司交易有关的交换、兑现或替代的权利；以及

（j） 以下条款仅适用于参与者在美国境外提供服务的情况：

I. PRU及受PRU规限的股份不属于正常或预期薪酬或薪金的一部分，用于任何目的；

二.公司、雇主或任何其他参与公司均不对参与者当地货币与美元之间的任何外汇波动负责，该波动可能影响PRU的价值或根据PRU的结算或随后出售在结算时获得的任何股份而应支付给参与者的任何金额；以及

三.由于终止参与者作为雇员的身份而导致的PRSU被没收，不得提出索赔或要求赔偿或损害赔偿的权利（无论是否出于任何原因，无论该PRSU后来被发现无效或违反参与者作为雇员所在司法管辖区的雇佣法或参与者的雇佣或服务协议的条款，如有）。

12. 没有关于格兰特的建议。 本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不就参与者参与本计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。 参与者明白，参与者参与本计划可能会产生不利的税务后果，包括收取或处置作为已归属PRSU的付款而发行的股份。 参与者承认，他或她应咨询税务、法律或财务顾问，他或她有机会咨询参与者认为适当的咨询顾问，以接收或处置股份，并且参与者不依赖公司的任何税务建议。

13. 数据隐私声明 参与者特此确认，雇主、公司和任何参与公司之间（如适用）以电子或其他形式收集、使用和传输本协议中所述的参与者个人数据以及任何其他PSU授予材料，对于实施、管理和管理参与者参与本计划的专属目的是必要的。

参与者理解公司和雇主可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭地址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险、护照或其他身份证号码（例如，居民登记号码）、薪金、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职务、所有PRSU的详情或以参与者为受益人的任何其他股份的权利（以下简称"数据"），仅用于实施、管理和管理本计划。

参与者理解，数据将被转移到E*Trade Financial Services，Inc.及其相关公司(“E*Trade”)或本公司未来可能选择的任何股票计划服务提供商，协助本公司实施、管理和管理该计划。参与者了解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法律和保护措施可能与参与者所在的国家不同。参与者了解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以通过联系他或她当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的名单。本公司、E*TRADE、本公司选择的任何股票计划服务提供商以及任何其他可能帮助本公司(目前或将来)实施、管理和管理本计划的接收者，可以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理其参与本计划的目的。参与者了解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保存数据。参与者了解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以随时查看数据、请求有关数据存储和处理的其他信息、要求对数据进行任何必要的修改或提出任何其他适用的数据主体请求，在任何情况下都是免费的，方法是以书面形式联系其当地人力资源代表。如需更多信息，参赛者可联系其当地的人力资源代表。

14. 通知地址。 根据本协议的条款向公司发出的任何通知均应发送至公司，由全球股权计划服务部转交，地址为：

salesforce.com Salesforce Tower，415 Mission Street，3rd Floor，San Francisco，CA 94105，或本公司此后书面指定的其他地址。

15. 格兰特不可转让。 除上文第7段规定的有限范围外，在参与者获发股份之前，此授予的PRSU及其所赋予的权利和特权将不会以任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置（无论是通过法律实施或其他方式），且不会以签立、扣押或类似程序出售。 一旦任何企图出售、质押、转让、质押、转让或以其他方式处置本授予书或本授予书所授予的任何权利或特权，或在任何执行、扣押或类似程序下任何企图出售，本授予书和本授予书所授予的权利和特权立即失效。

16.取消对证券销售的限制。根据本协议发行的股票的任何出售将受到本公司可能施加的任何市场禁售期的约束，并且必须遵守本公司的内幕交易政策和任何其他适用法律。

17.签署一项具有约束力的协定。在本授权书可转让性的限制下，本协议对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

18.中国对发行股票增加了附加条件。如本公司在任何时候酌情决定，根据任何州、联邦或外国法律、税法和相关法规，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的许可、同意或批准，作为向本协议项下的参与者(或其遗产)发行股票的条件，该股票的上市、注册、资格或规则遵守是必要或适宜的，除非且直到该等上市、注册、资格、规则遵守、规则遵守、清理、同意或批准将在没有任何公司不接受的条件的情况下完成、达成或获得。在符合《协议》和《计划》条款的情况下，本公司不应被要求在以下日期后的合理期限届满前为本协议项下的股份发行任何一张或多张股票

出于行政方便的原因，由署长不时设立的对PRSU的归属。

19.中国发展计划管治。本协议和根据本协议授予的PRSU受本计划的所有条款和规定的约束。如果本协议的一项或多项规定与本计划的一项或多项规定发生冲突，应以本计划的规定为准。本协议中使用和未定义的大写术语将具有本计划中规定的含义。

20.设置管理员权限。署长有权解释《计划》和本协定，并通过与之一致的《计划》的管理、解释和实施规则，并有权解释或撤销任何此类规则(包括但不限于确定是否已授予任何PRSU)。管理人本着善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。行政长官的任何成员将不承担任何与本计划或本协议有关的善意行为、决定或解释的个人责任。

21. 电子交付和验收。 本公司可自行酌情决定以电子方式交付与根据本计划授予的PRU或根据本计划授予的未来PRU相关的任何文件，或以电子方式请求参与者同意参与本计划。 参与者特此同意以电子方式接收该等文件，并同意通过本公司或本公司指定的第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与本计划。

22. 语言 通过接受PRSU奖励，参与者确认并声明他或她精通英语，或已咨询过英语的顾问，以使参与者能够理解本协议的条款和与本计划相关的任何其他文件。 如果参与者已收到翻译成英语以外语言的本协议或与计划有关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

23.取消所有说明文字。本协议提供的字幕仅为方便起见，不得作为解释或解释本协议的依据。

24.这项协议是可分割的。如果本协议中的任何条款将被认定为无效或不可执行，则该条款将与本协议的其余条款分开，并且该无效或不可执行将不被解释为对本协议的其余条款产生任何影响。

25. 适用法律和地点。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 因本协议或本协议而引起的任何争议，双方特此提交并同意加利福尼亚州的司法管辖权，并同意该等诉讼将在加利福尼亚州旧金山县法院或美国加利福尼亚州北区联邦法院进行，而不得在其他法院进行。该奖项的颁发和/或执行。

26. 对协议的修改。 本协议构成双方对所涉主题的全部谅解。 参与者明确保证，他或她不依赖于本协议中所包含的承诺、陈述或诱因而接受本协议。 对本协议的修改只能在由公司正式授权的官员签署的明确书面合同中进行，但除非参与者书面同意，否则任何对参与者不利的修改无效。 尽管本计划或本协议中有任何相反的规定，公司保留在其认为必要或可取的情况下修改本协议的权利，而无需参与者的同意，遵守守则第409A条或避免在根据本条例实际支付股份之前根据守则第409A条征收任何额外税项或收入确认，授予PRSU，或为遵守参与者居住和/或提供服务所在司法管辖区的任何适用法律而有必要。 在任何情况下，本公司均不会向参与者支付或偿还因第409A条或其他规定而征收的与PRSU相关的任何税款或其他费用。

27. 本计划的修订、暂停或终止。 通过接受此奖励，参与者明确保证他或她已收到本计划下的PRSU奖励，并且他或她已收到、阅读并理解本计划的说明。 参与者明白，本计划属酌情决定性质，本公司可在本计划允许的范围内随时修改、修订、暂停或终止。

28.不提供豁免。参与者承认，公司对违反本协议任何条款的放弃不得生效或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或放弃参与者或任何其他参与者随后的任何违规行为。

29. 国家增编。 尽管本协议有任何规定，PSU赠款应遵守本协议任何附录中针对参与者所在国家（“国家附录”）中规定的任何特殊条款和条件。 此外，如果参与者搬迁到国家附录中所包括的国家之一，则该国家的特殊条款和条件将适用于参与者，但公司认为出于法律或行政原因，该等条款和条件的应用是必要的或可取的。 国家增编构成本协议的一部分。

30. 内幕交易和市场滥用法律。 参与者可能会受到基于股份上市交易所和适用司法管辖区（包括美国、参与者所在国家和任何股票计划服务提供者所在国家）的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者收购、出售或以其他方式处置股份的能力、股份的权利（例如，于参与者被视为拥有有关本公司之重大非公开资料或“内幕消息”（定义见适用司法权区之法律）期间，本公司可于本公司之股份价值相关之权利（PRSUU）或权利。 本地内幕交易法律及法规可能禁止参与者在拥有内幕消息前作出的取消或修改指令。 此外，参与者可能被禁止（i）向任何第三方（包括同事）披露内幕消息（“需要知道”的基础除外），及（ii）向第三方“提供小费”或促使其以其他方式买卖证券。 根据该等法律或法规的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是额外的。 参与者确认，其有责任遵守任何适用的限制，参与者应就此问题咨询其个人顾问。

31. 外国资产或账户和外汇管制报告。 参与者所在国家可能有某些外汇管制和外国资产或账户报告要求，这些要求可能会影响参与者所在国家以外的经纪或银行账户购买或持有本计划下的股份或从参与者所在国家以外的经纪或银行账户中收取现金（包括任何股息或出售股份产生的销售收益）的能力。 参与者可以被

被要求向其国家的税务机关或其他机关报告此类帐户、资产或交易。 此外，可能要求参加者通过指定银行或经纪人或在一定时间内将因参加本计划而获得的收益汇回本国。 参与者承认并同意遵守这些规定是其责任，并理解参与者应咨询其个人法律顾问，了解因参与本计划而在参与者所在国家的任何外国资产或账户报告或外汇管制报告要求的任何细节。

32. 补偿退款或恢复政策。 管理人（或董事会或董事会委员会，由董事会决定）可根据当时有效的公司赔偿退回或收回政策（可能不时制定或修订），全权酌情要求参与者没收、返还或偿还其全部或部分PRSU和任何股份或根据该等政策支付的款项。 任何该等政策一般应基本上平等地适用于公司所有高级职员，除非管理人（或董事会或董事会辖下的委员会，由董事会决定）酌情决定为遵守适用法律而合理必要或适当。

SALESFORCE. COM，INC.

基于业绩的限制性股票单位协议

附件A——授权条件

基于绩效的归属组件。有资格归属的PRSU数量（如有）将根据公司的总股东回报（“TSR”）与截至_ 任何PRSU在本公司相对于指数组的TSR表现证明后成为有资格归属的PRSU在此称为“合资格PRSU”。

相对于指数组的TSC。 除下文「控制权变动」所规定者外，合资格PRSU的数目（如有）将根据本公司于业绩期间内相对于指数集团的TSSR而厘定。 履约期为自_期间。 将成为合格PRSU（如有）的PRSU数量将通过将适用百分比乘以PRSU的目标数量来确定。 适用百分比将按以下方式确定：

如果公司的TSR排名在指数组的第60个百分位数，则100%的PRSU目标数量将成为符合条件的PRSU。如果公司达到的TSR百分位数低于指数组的第60个百分位数，则适用的百分比将为低于第60个百分位数的每个百分位数减少31/3%。例如，如果公司的TSR位于指数组的第50个百分位数，则适用的百分比将计算为66.6667%-((6050)*31/3)%=67%(100%，四舍五入到最接近的整数)。如果公司相对于指数组的TSR百分位数排名高于第60个百分位数，则对于高于第60个百分位数的每个百分位数，适用百分比将增加222/39%。例如，如果公司的TSR排在指数组的第74个百分位数，则适用的

百分比将以135.8974%+((7460)*222/39)%=136%(四舍五入至最接近的整数)计算。如果公司在业绩期间的TSR为负，上表和规则仍将用于确定符合条件的PRSU的适用百分比和数量，但在任何情况下，(A)适用的百分比将不会超过100%，以及(B)符合条件的PRSU将超过目标的100%。百分位数排名将四舍五入为最接近的整数。符合条件的PRSU数量(如果有)将向下舍入到最接近的整数份额。

就TSR计算而言，应适用以下附加规则。TSR将按股价变动计算，包括股息的再投资(自股息支付之日起进行再投资)。每股股份(包括本公司股份)的起始价及收市价将为紧接有关日期(有关日期为_或履约期的最后一天或控制权变更日期(视何者适用而定)前九十个历日内该股份的收市价的简单平均值)。在TSR计算中应进行适当的调整，以反映由管理人决定的影响各种股票份额的股票分红、拆分和其他交易。业绩期开始后被纳入纳斯达克100指数的公司和业绩期结束前停止公开交易的公司，不被视为指数组的一部分。截至业绩期末仍在公开交易但不再是纳斯达克100指数成份股公司的公司将被纳入指数组。

关于TSR绩效和适用百分比的所有决定应由行政长官自行决定，所有此类决定均为最终决定，对各方均具有约束力。若有PRSU，则自管理人书面证明公司相对于指数组的TSR百分位数排名之日起，PRSU将被视为已成为合格PRSU。本证书不得迟于_作出。

基于服务的授权组件。除以下“控制权变更”规定外，为了授予任何合格的PRSU，参与者必须在_如果参与者在_

控制权的改变。 如果参与者在控制权变更日期之前仍然是员工，并且控制权变更发生在绩效期最后一天之前，则以下规则将适用。 合资格PRSU的数目（如有）将改为根据公司于表现期内相对于指数组的TMR厘定，而非根据公司于表现期内相对于指数组的TMR厘定，而非根据公司于表现期内相对于指数组的TMR厘定。 管理人将不迟于控制权变动发生之日后第五个营业日以书面证明公司相对于指数组的TSR百分位数。根据本段规则成为合资格PRU的任何PRU将按以下方式归属。 在管理员证明公司的TSR百分位数的日期，按比例分配的合格PRSU将归属（即使参与者在控制权变更后和认证日期之前不再是雇员）。 按比例计算的数量将通过将合格PRSU（如有）乘以截至控制权变更日期已完成的原始三年履约期的分数来确定。 其余合资格PRU将于原（三年）履约期剩余时间内按日历季度平均分期归属，最后一次归属不迟于履约期的最后一天，在每种情况下，仅受参与者在相关归属日期仍为雇员的情况所限。 为免生疑问，本段中上述的归属和付款处理适用于本奖励，以代替参与者与本公司之间的控制权变更和保留协议中另有规定的处理（或该协定的任何修订或替代，或该协定的继承；（如适用，统称为“中投协议”），除非有修订，替代或继承协议特别提及本裁决，并规定其将控制以代替本段上述待遇。 然而，一旦在参与者为雇员期间（或在下一段所述的三个月期间）发生控制权变更，则在适用的CIC协议规定的范围内，任何在认证日期未以其他方式归属的合资格PRU将有资格加速归属（在合资格终止雇佣或其他情况下）。 如果在支付任何归属的合资格PRU之前发生控制权变更，则该支付将以适用于控制权变更前已发行且尚未发行的公司普通股股份的任何形式（现金、证券或其他财产）进行，但须遵守本计划第16（c）条的规定。

如果参与者已不再是雇员，且在参与者不再是雇员后三个月内发生控制权变更，且参与者有资格根据适用的CIC协议享受遣散费（因为参与者自愿终止其与公司的雇佣关系为"正当理由"，或公司终止参与者的雇佣关系，而不是"原因"，"且参与者签署且未撤销所需的索赔解除，所有这些均如适用的CIC协议所述），则上段规则将适用，犹如参与者在控制权变更之日仍为雇员。因此，假设参与者有资格根据CIC协议获得遣散费福利，则参与者将有权在管理人认证之日获得任何及所有合资格PRSU（按上文所述确定）的归属。 以下示例仅用于说明根据本奖励和CIC协议，参与者在控制权变更前三个月内终止雇佣关系的影响。 假设（A）控制权变更发生在业绩期的中点；（B）控制权变更前一个月，参与者自愿终止与本公司的雇佣关系，其定义见CIC协议中的“良好理由”，参与者签署且未撤销CIC协议中规定的解除索赔，并符合CIC协议项下的遣散费资格；及（C）在控制权变更后的第三个营业日，管理人确定适用百分比为150%（按上一段所述计算，使用绩效期的确切中点作为用于计算TSC的90天期的最后日期）。 因此，150%目标数量的PRU于控制权变动后第三个营业日成为合资格PRU。 同日，所有合资格PRSU归属。

终止雇佣。 除前两段明确规定的有限范围外，如果参与者在获得根据本奖励将发行的股份的权利之前因任何原因或无原因（包括死亡或残疾）不再是雇员，则PRSU、任何合资格PRSU以及参与者根据本奖励获得任何股份的权利将立即终止，而无需向参与者支付任何代价。