根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券的说明

截至2021年1月31日，www.example.com，inc.（“Salesforce”）拥有根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册的一类证券，即我们的普通股，每股面值0.001美元。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CRM”。

以下关于Salesforce股本的描述并不完整，而是受Salesforce修订和重述的公司注册证书（"章程"）和Salesforce修订和重述的章程（"章程"）的约束，并由其全部限定，其中每一条均以引用的方式纳入表格10—K年度报告的附件，本附件是该附件的一部分。

销售人员资本股票说明

普通股

我们的每一股普通股授权其持有人对所有由我们股东表决的事项有一票表决权。股东选举董事需获得多数票（但在有竞争的董事选举中，董事由多数票选出），并就所有其他事项采取行动，法律另有规定的除外。受任何优惠，可能适用于任何优先股，当时可能是发行在外，我们的普通股持有人将收到任何股息，我们董事会宣布从资金中合法用于此目的。如果我们清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享在偿还债务和任何优先股的清算优先权后剩余的所有资产。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权或赎回或偿债基金条款。

优先股

我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多5，000，000股优先股，而无需股东采取进一步行动。本公司董事会可指定优先股的权利、优先权、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成任何系列或任何系列的股份数量。优先股的发行可能会限制普通股的股息、稀释普通股的投票权、削弱普通股的清算权、延迟或阻止控制权的变更。发行优先股的能力可能会推迟或阻碍控制权的变化。

反收购条款

特拉华州法律的某些条款、我们的修订和重述的公司注册证书以及我们的章程可能会延迟、推迟或阻止另一方获得我们的控制权。

特拉华州法律

我们受特拉华州普通公司法第203条的约束，该条规范（除某些例外）对特拉华州上市公司的收购。一般而言，第203条禁止我们与“有利害关系的股东”在该人成为有利害关系的股东之日起三年内进行“业务合并”，除非：

·我们的董事会批准了该人在获得这一地位之日之前成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

·在导致该人成为利益股东的交易完成后，该人在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，不包括由董事和高级管理人员拥有并根据员工股票计划发行的股份，根据该计划，员工参与者无权秘密决定将以投标或交换要约的形式提交受该计划限制的股份；或

·在该人成为感兴趣的股东之日或之后，我们的董事会批准了企业合并，除感兴趣的股东以外的股东在年度或特别股东大会上以至少662/3%的非感兴趣股东拥有的流通股的赞成票批准了交易。

第203条对“企业组合”进行了定义，包括：

·涉及我们和感兴趣的股东的任何合并或合并；

·涉及持有我们资产10%或以上的利益股东的任何出售、转让、质押或其他处置；

·一般而言，导致我们向感兴趣的股东发行或转让我们的任何股票的任何交易；

·任何涉及我们的交易，其效果是增加感兴趣的股东在我们股票中的比例份额；以及

·利益相关股东从我们提供或通过我们提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有公司有投票权股票的15%或以上的任何人。

修订及重订公司注册证书及附例条文

我们修订和重述的公司注册证书和章程规定：

·股东不得采取任何行动，除非是在根据我们的章程召开的股东年度会议或特别会议上，股东不得在书面同意下采取行动；

·董事会被明确授权制定、修改或废除我们的附则；

·股东特别会议只能在一名或多名登记在册的股东或代表拥有当时有权就拟提交特别会议表决的一项或多项事项的已发行股本股份的投票权15%或以上的人行事的股东的书面要求下，以及在其他情况下根据公司注册证书和章程召开；

·股东不得填补董事会空缺；

·我们的董事会被授权在没有股东批准的情况下发行优先股；

·股东必须满足预先通知程序，才能提交提案或提名董事供股东会议审议；

·股东不得在董事选举中累积投票权；

·我们将赔偿高管和董事因向我们提供服务而可能因调查和法律诉讼而遭受的损失，其中可能包括与收购防御措施相关的服务。

论坛选择条款

根据我们的章程，除非Salesforce以书面形式选择或同意选择替代法院：(A)在法律允许的最大范围内，并在符合适用管辖权要求的情况下，对于任何声称公司内部索赔(如我们的章程所定义)的投诉，应是特拉华州大法官法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州内的另一州法院或联邦法院)；以及(B)在法律允许的最大范围内，对根据1933年《证券法》提出的任何申诉，应是唯一且独家的法庭。是美利坚合众国的联邦地区法院。选择法院的规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔。