CommScope控股公司
赔偿追讨政策
1.1 CommScope Holding Company，Inc.(“本公司”)已根据纳斯达克的适用上市标准及交易所法令第10D-1条采纳本政策，该等准则要求上市公司采纳及遵守追讨补偿(“追回”)政策。若本政策在任何方面被视为与该等上市标准不一致，则本政策应被视为追溯修订以符合该等上市标准。
1.2本政策生效日期为2023年10月2日(《生效日期》)。
1.3每名高管和其他承保人员(如本文定义)应签署并将附件A所附的确认表交回公司。
1.4本政策取代自2019年1月1日起生效的补偿补偿政策(“优先政策”)。先行政策应继续适用于在本政策生效日期之前收到的任何“股权激励奖”和“非股权激励奖”(这些术语在先行政策中有定义)。
2.0
定义。就本政策而言，下列词语和短语应具有以下含义：
2.1
会计重述。会计重述是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求进行的任何会计重述，或者如果错误在当期得到纠正或在当期未得到纠正将导致重大错报的会计重述。
2.3
委员会审议阶段。“委员会”是指董事会的薪酬委员会。
2.4
错误地判给赔偿金。“错误判给的赔偿额”是所收到的基于奖励的补偿额，超过了在不考虑所支付的任何税款的情况下，根据重述的数额确定的基于奖励的补偿额。对于基于股票价格或TSR的激励性薪酬，如果错误判给的赔偿金额不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算：(I)该金额应基于对会计重述对获得激励薪酬所依据的股票价格或TSR的影响的合理估计，(Ii)本公司应保存该合理估计的确定文件，并将该文件提供给纳斯达克。
2.5
《交易所法案》。“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
2.6
执行主任。“行政人员”指根据交易所法令第10D-1条及相关纳斯达克上市标准所载的行政人员定义所厘定的本公司现任及前任行政人员。高管包括根据S-K法规第401(B)项在本公司提交给美国证券交易委员会的文件中被本公司确认为高管的高管，以及根据交易所法案第16条规定必须提交报告的高管。
2.7
财务报告措施。“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。股票价格和TSR(以及全部或部分源自股票价格和TSR的任何衡量标准)也是财务报告指标。财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。
2.8
激励型薪酬。“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告指标的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬(无论是现金薪酬还是股权薪酬)。有关基于激励的薪酬示例的列表，请参阅本政策的附录A。
2.9
纳斯达克。“纳斯达克”指的是“纳斯达克”股票市场。如果公司的证券将来在不同的国家证券交易所或国家证券业协会上市，那么在该新上市之后，提及纳斯达克应被视为指该其他国家证券交易所或国家证券业协会。
2.11
收到。基于激励的薪酬被认为是在公司达到基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间“收到”的，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。为免生疑问，同时受一项或多项财务报告措施及基于服务的归属条件约束的激励性薪酬应在实现相关财务报告措施时被视为“已收到”，即使基于激励的薪酬继续受基于服务的归属条件的约束。
2.12
美国证券交易委员会。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。
2.13
基于服务的薪酬。“基于服务的补偿”是指完全基于对基于时间或基于服务的要求的满足而授予、赚取或授予的任何补偿(无论是基于现金还是基于股权)。为免生疑问，服务性薪酬不应包括激励性薪酬、基本工资或小时工资。
3.1
如果公司被要求编制会计重述，公司将合理迅速地追回任何人收到的所有错误判给的赔偿金额：
二、
在业绩期间的任何时间担任执行干事，以获得基于奖励的薪酬；
四、
在紧接要求公司编制会计重述的日期之前的三个已完成的会计年度内，以及在这三个已完成的财政年度之内或紧随其后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)。就本政策而言，本公司上一财政年度的最后一天至新财政年度的第一天之间的过渡期包括9至12个月的期间，将被视为完成的财政年度。
尽管有上述规定，本政策仅适用于在生效日期或之后收到的基于奖励的补偿。
3.2
根据本政策，公司追回错误判给的赔偿的义务不取决于重述财务报表的提交时间。
3.3
就厘定本政策下的相关回收期间而言，本公司须编制会计重述的日期为：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取行动的一名或多名本公司高级管理人员(如董事会无须采取行动)得出或理应得出结论认为本公司须编制会计重述的日期；或(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制会计重述的日期。
3.4
本公司必须按照本政策追讨错误判给的赔偿，除非符合本款第3.4段第(I)、(Ii)或(Iii)段的条件，且委员会或(如无该委员会)在董事会任职的大多数独立董事已认定追讨并不可行。
i.
为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额。在得出结论认为基于执行费用追回错误判给的任何数额的赔偿是不切实际之前，公司应合理尝试追回该等错误判给的赔偿，并记录(S)追回的合理尝试，并将该文件提供给纳斯达克。
二、
追回将违反2022年11月28日之前通过的母国法律。在得出结论认为追回因违反本国法律而被错误判给的任何数额的赔偿不切实际之前，公司应征求本国法律顾问认为追回将导致此类违法行为的意见，并将该意见提供给纳斯达克。
三、
回收可能会导致其他符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。
3.5
本公司不应就(I)根据本保单错误判给赔偿的损失，或(Ii)与本公司执行本保单项下其权利有关的任何索赔，向任何行政人员或前任行政人员作出赔偿。同样，本公司不得采用或订立任何计划或协议，以豁免授予、支付或授予高管或前高管的任何基于激励的薪酬，使其不受本政策的适用。本政策应取代任何此类计划或协议，无论是在本政策生效日期之前、当日或之后签订的。此外，本公司不应向任何行政人员或前行政人员报销保单的保费，或以其他方式补贴或支付该人在本保单下可能承担的追回义务的保费。
3.6
委员会应全权酌情决定追回任何错误授予的赔偿的适当方式，其中可包括但不限于：(I)要求现金偿还；(Ii)寻求追回或没收因归属、行使、和解、出售、转让或以其他方式处置股权奖励而变现的任何收益；(Iii)从本公司以其他方式欠高管或前高管的任何赔偿中抵销应收回的金额；(Iv)取消尚未支付的既有或未归属股权奖励；或(V)采取委员会决定的法律允许的任何其他补救和追回行动。
3.7
委员会应以符合第3.1款规定的“合理迅速”要求的方式，确定任何错误判给的赔偿的偿还时间表。关于“合理迅速”追回的决定可能因个案而异，委员会可修订或补充本政策，以进一步说明何种还款时间表符合这项要求。
3.8
如果根据本保单触发追回错误判给赔偿的要求，则在本保单的条款或本公司的任何计划、奖励、保单或协议中的类似条款或规定之间发生任何实际或声称冲突的情况下，本保单应具有控制性和决定性；但如果该等其他计划、奖励、保单或协议规定更高的赔偿金额须予以追回，则该等其他计划、奖励、保单或协议的规定应适用于超出本保单项下须追回的金额。
3.9
本公司应根据美国联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括适用的美国证券交易委员会备案文件所要求的披露。
4.1
除执行人员和前执行人员外，本政策还适用于委员会指定为本政策承保人员的公司或其子公司或关联公司的任何其他员工(每个人，“其他承保人员”)。
4.2
除非委员会另有决定，本政策应适用于其他被保险人，如同该人是第3.1款所述有关期间的行政干事一样。
4.3
尽管有上述规定，委员会仍可酌情将向另一被保险人追讨错误判给赔偿金的范围限制在因该另一被保险人的欺诈、故意不当行为或严重疏忽而导致或促成会计重述的情况。
4.4
委员会有权酌情决定：(1)是否寻求从另一被保险人追回错误判给的赔偿，(2)向另一被保险人追回错误判给的赔偿额，以及(3)从另一被保险人追回任何这种错误判给的赔偿的方法。在行使该等酌情权时，委员会可考虑其认为适当的考虑因素，包括声称索偿是否可能违反适用法律或损害本公司在任何相关诉讼或调查中的利益。
5.1如本政策触发追讨错误判给补偿的要求，则除根据本保单须追讨的错误判给补偿外，委员会可在其认为适当的情况下，向主管人员、前主管人员或其他受保人追讨构成基于服务的补偿的全部或部分股权奖励(每项奖励均为“基于服务的股权奖励”)，而该等奖励是在第3.1节所述的相关期间内授予、归属、行使或支付予此等人士的。
5.2委员会有权酌情决定(I)是否寻求向行政人员、前行政人员或其他受保人追讨以服务为本的股权奖励，(Ii)追讨以服务为本的股权奖励的金额，及(Iii)追讨任何该等以服务为本的股权奖励的方法。在行使该等酌情权时，委员会可考虑其认为适当的考虑因素，包括会计重述是否由执行主任、前执行主任或其他受保障人士的欺诈、故意不当行为或严重疏忽所引起或促成，以及声称索偿是否可能违反适用法律或损害本公司在任何相关诉讼或调查中的利益。
6.1
委员会应在法律允许的最大范围内全权解释和执行本政策。委员会对本政策的任何决定均为最终决定，对所有利益相关方具有约束力。
6.2
如果执行官、前任执行官或其他受保人拒绝向公司支付任何错误授予的赔偿或其他适用金额，
公司有权起诉要求偿还，或在法律允许的范围内，通过扣留未付或未来的赔偿来强制执行该人的付款义务。
6.3
本公司根据本政策获得赔偿的权利是本公司对任何执行官、前执行官或其他受保人可能拥有的其他权利的补充，包括法律或衡平法上的任何救济。本政策的适用并不排除公司采取其他行动来执行官、前执行官或其他受保人对公司的义务，包括终止雇用或提起法律诉讼。本政策中的任何内容均不应被视为限制本公司根据本公司的计划、奖励、政策或协议或任何法律、规则或法规的适用规定（包括但不限于2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条）或根据本公司的计划、奖励、政策或协议或任何法律、规则或法规的适用规定寻求赔偿的权利。
6.4
委员会可以修改本政策，前提是任何此类修改不会导致本政策违反纳斯达克适用的上市标准或交易法第10 D-1条。
附录A
CommScope控股公司
认收
赔偿追讨政策
本人签名如下，确认并同意：
*本人已阅读并收到CommScope Holding Company，Inc.补偿补偿政策(“政策”)，并完全受政策条款(可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改)的约束和约束；以及
-如保险单与本人所属的任何协议的条款，或给予、判给、赚取或支付任何赔偿的任何补偿计划、计划、政策或安排的条款有任何不一致之处，应以保险单的条款为准；及
在我受雇于本公司期间及之后，我将遵守本保单的所有条款，包括但不限于迅速向本公司偿还或退还任何错误判给的赔偿金(如本保单所界定)或其他适用金额至本保单所要求的范围及以符合本保单的方式。
签署：
姓名(印刷体)：
日期：
附录B
以激励为基础的薪酬实例
就本政策而言，构成基于激励的薪酬的薪酬示例包括但不限于以下内容：
•
非股权激励计划奖励完全或部分基于满足财务报告衡量的业绩目标而获得；
•
从“奖金池”支付的奖金，其大小完全或部分基于满足财务报告衡量的业绩目标而确定；
•
完全或部分基于实现财务报告衡量业绩目标的其他现金奖励；
•
基于股权的奖励(例如，限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位、股票期权和股票增值权)，完全或部分基于实现财务报告衡量的业绩目标而授予或归属；以及
•
出售通过奖励计划获得的股份所获得的收益，这些股份全部或部分基于实现财务报告衡量的业绩目标而授予或归属。
就本政策而言，不构成基于激励的薪酬的薪酬示例包括：
•
加薪或加薪不取决于实现财务报告计量业绩目标的加薪；
•
完全由委员会或董事会酌情决定支付的奖金，而不是从完全或部分基于实现财务报告计量业绩目标而确定的奖金池中支付；
•
仅在满足一个或多个主观标准(例如，表现出领导力)和/或完成规定的聘用期后才支付奖金；
•
仅在满足一项或多项战略措施(例如完成合并或剥离)或业务措施(例如完成项目或增加市场份额)后才能获得非股权激励计划奖励；以及
•
授予的股权奖励不取决于是否达到任何财务报告指标的业绩目标，而归属仅取决于完成指定的聘用期和/或达到一项或多项非财务报告指标。