目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明 |
或
截至本财年的
或
或
需要提交壳牌公司报告的事件日期。. . . . . . . . . . . . . . .
对于从中国到日本的过渡期,日本政府将中国政府转变为中国政府,中国政府将中国政府转变为中国政府。
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
(注册成立或组织的司法管辖权)
(主要执行办公室地址)
电话:
电子邮件:
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。
每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
NCTY | ||||
* 不用于交易,但仅限于与美国存托股票在纳斯达克资本市场上市有关。
目录表
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。
无
(班级名称)
根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券。
无
(班级名称)
注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量:
于二零二二年十二月三十一日,本公司已发行及发行及发行在外的普通股为861,044,917股,每股面值0. 01美元,即
如果注册人是一个著名的经验丰富的发行人,则通过复选标记进行注册,如《证券法》第405条所定义。 是的 ☐
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记标明注册人是否根据《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条的规定提交报告。 是的 ☐
注-选中上面的复选框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。这是一个很大的问题。
在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内),注册人是否以电子方式提交了根据S—T法规第405条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项):
大型加速文件管理器:☐ |
| 加速的文件管理器设置☐ |
| 新兴成长型公司: |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
通过复选标记检查注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404(b)条对财务报告内部控制有效性的评估(15 U.S.C. 7262(b))由编制或出具审计报告的注册会计师事务所执行。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
| 《国际财务报告准则》 国际会计准则理事会:☐ |
| 其他国家和地区☐ |
* 如果在回答上一个问题时勾选了“其他”,请用复选标记标明注册人选择遵循的财务报表项目。项目17 ☐*项目*☐
如果这是年度报告,请用复选标记标明注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b—2条所定义)。 是的
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后,通过复选标记确认注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(d)节要求提交的所有文件和报告。 是的 ☐*☐
目录表
目录
引言 | 1 |
前瞻性信息 | 3 |
第一部分 | 4 |
项目1. 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 4 |
项目2. 报价统计和预期时间表 | 4 |
项目3. 密钥信息 | 4 |
项目4. 公司信息 | 77 |
项目4A. 未解决的工作人员意见 | 111 |
项目5. 业务及财务回顾及展望 | 111 |
项目6. 董事、高级管理层及雇员 | 134 |
项目7. 主要股东及关联方交易 | 141 |
项目8. 财务资料 | 145 |
项目9. 要约及上市 | 146 |
项目10. 附加信息 | 146 |
项目11. 关于市场风险的定量和实证性披露 | 161 |
项目12. 股权以外的其他资产的描述 | 161 |
项目13. 拖欠款项、拖欠款项及拖欠款项 | 163 |
第II部 | 163 |
项目14. 担保持有人权利的重大修改及收益的使用 | 163 |
项目15. 控制和程序 | 163 |
项目16A. 审计委员会 | 164 |
项目16B. 道德守则 | 164 |
项目16C. 主要会计师费用及服务 | 165 |
项目16D. 《审计委员会列名标准》的豁免 | 165 |
项目16E. 发行人及附属买方购买股权 | 165 |
项目16F. 更改注册人的核证帐户 | 165 |
项目16G. 公司治理 | 166 |
项目16H. 矿山安全披露 | 166 |
项目16 I. 关于禁止检查的外国司法管辖区的披露 | 166 |
| |
第三部分 | 167 |
项目17. 财务报表 | 167 |
项目18. 财务报表 | 167 |
项目19. 展品 | 167 |
| |
签名 | 170 |
i
目录表
引言
在本年报中,除另有说明外,(1)术语“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”及“The9”指The9有限公司及其附属公司,而在描述我们的业务及综合财务资料的范围内,亦指综合可变权益实体上海The9信息技术有限公司,有限公司,或上海IT,我们并无直接股权。吾等与综合可变权益实体维持合约安排,如“第7项”所述。大股东及关联方交易—B。本公司为“关联方交易—与可变权益实体的安排”,并被视为综合可变权益实体的主要受益人,其财务业绩已根据美国公认会计原则综合纳入我们的综合财务报表。The9 Limited是一家控股公司,没有自己的业务。(2)术语“股份”和“普通股”指我们的普通股;“A类普通股”指我们的A类普通股每股面值0.01美元;“B类普通股”指我们的B类普通股每股面值0.01美元;及"美国存托证券"指我们的美国存托股票,每一股代表三十股A类普通股,(3)"中国"及"中国"指中华人民共和国,(4)凡提述"人民币"及"人民币"均指中国大陆的法定货币,凡提述"美元"、"美元"、"美元"及"美元"均指美国的法定货币,及(5)任何表格中被确定为总额的金额与表中所列金额总和之间的所有差异均为四舍五入所致。
我们的报告货币为人民币。本年报载有人民币金额换算为美元,仅为方便读者。除另有说明外,所有人民币兑美元均按人民币6. 8972元兑1. 00美元的汇率进行,该汇率为美联储理事会H. 10统计稿所载于二零二二年十二月三十日的有效汇率。吾等概无就任何人民币或结雅金额已或可按任何特定汇率兑换成结雅或人民币(视乎情况而定)作出任何陈述。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—美元和人民币之间的汇率未来变动可能会对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。
2004年12月15日,我们的美国存托证券开始在纳斯达克全球市场交易,代码为“NCTY”。2018年10月,我们将上市地点转移至纳斯达克资本市场。于2019年5月6日,我们调整法定股本,采用双类别股份结构,由A类普通股及B类普通股组成。自2020年10月19日起,我们将美国存托凭证与我们的A类普通股的比率由一个美国存托凭证代表三股A类普通股变更为一个美国存托凭证代表三十股A类普通股。目前,每股ADS代表30股A类普通股。除另有指明外,本年报内之美国存托凭证及每美国存托凭证金额已追溯调整,以反映所有呈列期间之比率变动。
风险因素摘要
投资于我们的ADS涉及重大风险。阁下在投资于我们的美国存托证券前,应仔细考虑本年报中的所有资料。以下请按相关标题列出我们面临的主要风险摘要。这些风险在标题为"项目3"的章节中得到了更充分的讨论。关键信息—D.风险因素”。
与我们公司和我们的行业相关的风险
与我们业务相关的风险和不确定性包括但不限于以下几点:
● | 我们未来可能会继续产生亏损、经营活动产生的负现金流量及流动负债净额。如果我们无法恢复盈利能力或筹集足够的资本来满足我们的资本需求,我们可能无法继续作为一个持续经营的企业。参见第页的风险因素 17详情; |
● | 我们的业务重点一直在转移,我们的经营业绩可能受到重大不利影响。参见第页的风险因素 18详情; |
● | 新的业务线或新的产品和服务可能使我们面临额外的风险。参见第页的风险因素 18详情; |
● | 我们可能无法获得额外融资以支持我们的业务及营运,而我们的股权或债务融资可能对我们的业务营运及股价造成不利影响。参见第页的风险因素 19详情; |
● | 数字资产网络和其他数字资产的进一步开发和接受,代表着一个新的和快速变化的行业,受到各种难以评估的因素的影响。数字资产系统的开发或接受放缓或停止可能会对我们的投资产生不利影响。参见第页的风险因素 20详情; |
● | 由于我们的矿工是专门为开采比特币而设计的,我们未来的成功在很大程度上取决于比特币的价值,其价值的任何持续下降都可能对我们的业务和运营结果造成不利影响。参见第页的风险因素 25详情; |
目录表
● | 监管变化或行动可能会限制比特币的使用或比特币网络的运营,从而对我们的投资产生不利影响。参见第页的风险因素 30详情; |
● | 我们的国际商业努力可能会对我们造成不利影响。参见第页的风险因素 31详情; |
● | 我们面临着与我们的不可替代代币或NFT相关的法律风险。参见第页的风险因素 32详情; |
● | 区块链网络的进一步发展和接受是一个新的和快速变化的行业的一部分,受到各种难以评估的因素的影响。区块链网络和区块链资产的开发或接受放缓或停止可能对我们NFT业务的成功开发和采用产生不利的重大影响。参见第页的风险因素 32详情;及 |
● | 虽然非金融交易本身不太可能被归类为证券,但进一步的问题可能取决于围绕其创建、推广和销售的具体事实和流通情况。参见第页的风险因素 34详情;及 |
● | 我们的业务受中国和国际有关数据隐私和网络安全的法律法规的约束。未能保护我们客户及网络的机密资料免受安全漏洞之害,可能会损害我们的声誉及品牌,并严重损害我们的业务及营运业绩。参见第页的风险因素 39了解更多细节。 |
与我们的公司结构相关的风险
与我们的公司结构有关的风险和不确定因素包括但不限于:
● | 吾等为开曼群岛控股公司,并无于综合可变权益实体之股权所有权,吾等主要透过与吾等维持合约安排之综合可变权益实体于中国大陆经营业务。因此,我们的A类普通股或美国存托证券的投资者并非购买中国大陆综合可变权益实体的股权,而是购买开曼群岛控股公司的股权。倘中国政府厘定构成可变权益实体架构一部分的合约安排不符合中国大陆的法律及法规,或倘该等法律及法规日后发生变化或诠释有不同,则我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们于该等业务的权益。中国监管机构可能不允许可变利益实体结构,这可能导致我们的经营出现重大不利变化,而我们的美国存托证券或A类普通股的价值可能大幅下跌或变得毫无价值。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的企业结构有关的风险—倘中国政府厘定构成可变权益实体结构一部分的合约安排不符合中国大陆的法律及法规,或倘该等法律及法规日后有所改变或诠释有不同,我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们于该等业务的权益。 46详情;及 |
● | 可变权益实体的主要股东与我们存在潜在利益冲突,可能对我们的业务造成不利影响。参见第页的风险因素 52了解更多细节。 |
在中国做生意的相关风险
我们还面临与在中国开展业务有关的风险和不确定因素,包括但不限于以下方面:
● | 中国政府经济及政治政策之不利变动可能对中国整体经济增长造成重大不利影响,从而对我们的业务造成不利影响。参见第页的风险因素 53详情; |
● | PCAOB可能无法全面检查或调查我们的审计师对我们的财务报表进行的审计工作。如果PCAOB不能进行此类检查,我们的投资者将无法享受此类检查的好处。参见第页的风险因素 55详情; |
● | 如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国大陆和香港的审计师,并且我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告,则根据《控股外国公司会计法》,我们的美国存托证券可能会被禁止在美国交易。美国存托证券被摘牌或其被摘牌的威胁,可能会对阁下的投资价值造成重大不利影响。参见第页的风险因素 55详情; |
2
目录表
● | 我们可能会受到中国大陆区块链、NFT及互联网相关业务及公司监管的复杂性、不确定性及变动的不利影响,且缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可证,可能会对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。参见第页的风险因素 56详情; |
● | 中国政府在规管我们的营运方面拥有重大权力,并可能影响我们的营运。它可能会对中国发行人在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制,这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力。实施这类性质的全行业法规可能会导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—中国政府对我们的业务运营的重大监督和酌情权可能导致我们的运营和我们的美国存托证券的价值发生重大不利变化。参见第页的风险因素 57详情; |
● | 概不保证中国政府不会干预或限制我们、我们的附属公司及综合可变权益实体转移现金的能力。如果业务现金位于中国大陆或中国大陆的实体,则由于中国政府干预或对我们、我们的附属公司或可变利益实体转移现金的能力施加限制和限制,有关资金可能无法用于中国大陆以外的运营或其他用途。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—中国大陆的外汇兑换限制限制了我们有效利用收入、支付股息和履行外币计价债务的能力",载于第页 59详情;及 |
● | 不符合中国法律制度可能对我们造成不利影响。中国大陆的某些法律法规发展迅速,这给法律的解释和执行带来了风险和不确定性。中国大陆的行政和法院诉讼程序可能会旷日持久。一些政府政策和内部规则可能没有及时公布。该等风险及不确定因素可能使我们难以满足或遵守适用法律及法规的要求。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—中国法律制度的不完善可能对我们造成不利影响。参见第页的风险因素 62了解更多细节。 |
与我们的股份、美国存托凭证和认股权证有关的一般风险
除上述风险外,吾等亦须面对与吾等A类普通股、美国存托证券及认股权证有关的一般风险,包括但不限于以下各项:
● | 由于我们未能满足纳斯达克资本市场持续上市的要求,我们的美国存托证券可能会从纳斯达克资本市场摘牌。参见第页的风险因素 69详情; |
● | 我们的美国存托证券的市场价格可能会波动。参见第页的风险因素 71详情; |
● | 认股权证属投机性质。参见第页的风险因素 71详情;及 |
● | 如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告,或发表关于我们业务的负面报告,我们的股价和交易量可能会下降。参见第页的风险因素 76了解更多细节。 |
前瞻性信息
本年报表格20—F载有前瞻性声明。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的“安全港”条款作出的。您可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“是/很可能”、“考虑”或其他和类似表述来识别这些前瞻性陈述。这些报表的准确性可能会受到许多风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测或预期结果有重大差异。该等风险及不确定因素包括但不限于以下各项:
● | 我们恢复盈利或筹集足够资本以满足资本需求的能力; |
● | 我们确定业务发展重点的能力; |
● | 我们发展加密货币挖矿业务的能力以及加密货币挖矿产生足够经济回报的困难; |
3
目录表
● | 加密货币的价格波动和市场需求; |
● | 加密货币固有的风险,如黑客攻击、欺诈和安全问题; |
● | 与我们未来的收购和投资相关的风险; |
● | 我们与竞争对手有效竞争的能力; |
● | 与我们的公司结构和我们开展业务的国家的监管环境相关的风险;以及 |
● | 我们在提交给美国证券交易委员会的文件中列出的其他风险,包括本年度报告20-F表。 |
这些风险并非详尽无遗。我们在一个新兴和不断发展的环境中运作。新的风险因素不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素,我们也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何特定因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载者有重大差异的程度。
我们谨提醒阁下不要过分依赖前瞻性陈述,阁下应阅读这些陈述,并结合“第3项”中披露的风险因素。关键信息—D.风险因素”。我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务,除非适用法律要求。
第I部分
项目1.确认董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.报告提供的统计数据和预期时间表
不适用。
第三项:提供关键信息
我们的控股公司结构和与可变利益实体的合同安排
The 9 Limited并非一家营运公司,而是一家开曼群岛控股公司,于综合可变权益实体中并无拥有股权,但与综合可变权益实体维持合约安排,并被视为该等实体的主要受益人,而该等实体的财务业绩按美国公认会计原则于第九有限公司的综合财务报表中综合。合同安排可能不如合并可变利益实体的直接股权所有权有效,相关政府当局可能会对这些合同安排的可执行性提出质疑。我们目前几乎所有的收入都来自中国大陆以外的司法管辖区。自2021年2月以来,我们将业务重点转向全球区块链业务,主要从事加密货币挖掘和不可替代令牌平台NFTSTAR的运营。我们大幅减少了与中国大陆相关的收入,这在2022年只是一个微不足道的数字。历史上,我们主要经营网络游戏业务,然后转向区块链业务,并通过(I)我们的中国大陆子公司和(Ii)与我们保持合同安排的合并可变权益实体在中国大陆开展业务。
4
目录表
由于我们在中国大陆的业务微不足道,中国大陆的法律法规限制和限制外商投资互联网内容、基于增值电信的在线营销、音像服务和移动应用分销业务。因此,吾等透过综合可变权益实体于中国内地经营网络游戏业务,而该架构旨在向投资者提供于中国内地法律法规禁止或限制外国直接投资若干营运公司的中国公司的外资风险敞口,并依赖我们的中国内地附属公司、综合可变权益实体及其股东之间的合约安排进行综合可变权益实体的业务运作。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,综合可变权益实体分别贡献综合净收入的100.0%、0.9%及0.6%。本年报所使用的“吾等”、“吾等”、“吾等”及“吾等”指九方有限公司及其附属公司,以及在描述吾等的经营及综合财务资料时,指中国内地的可变利益实体、上海九方信息技术有限公司或上海资讯科技有限公司。上海IT成立于2000年9月,目前持有一张互联网内容提供商许可证,运营我们的网站,主要从事我们的游戏业务。我们美国存托凭证的投资者并不是购买中国内地综合可变权益实体的股权,而是购买在开曼群岛注册成立的控股公司的股权,并且可能永远不会直接持有中国内地综合可变权益实体的股权。
我们的子公司、合并可变权益实体及其各自的股东之间已签订了一系列合同协议,包括贷款协议、独家购买期权协议、独家技术咨询和服务协议或独家业务合作协议、知识产权许可协议、股权质押协议、授权书、业务合作协议和业务运营协议。尽管缺乏法定的多数股权,但我们能够根据合同安排指导综合可变权益实体的活动并从中获得经济利益,因此我们的开曼群岛控股公司就会计目的而言被视为综合可变权益实体的主要受益人,并根据会计准则编纂主题810合并合并可变权益实体及其附属公司。因此,我们根据美国公认会计原则将合并可变利息实体视为合并实体,并根据美国公认会计原则将合并可变利息实体的财务结果合并到我们的合并财务报表中。9 Limited及其投资者并无拥有综合可变权益实体的股权、外国直接投资或透过该等所有权或投资控制综合可变权益实体,而该等合约安排并不等同于拥有综合可变权益实体的业务的股权。关于这些合同安排的更多细节,见“项目4.公司-C.组织结构--与可变利益实体的合同安排”和“项目7.大股东和关联方交易-B.关联方交易--与可变利益实体的安排”。
然而,合约安排可能不如直接拥有权有效,我们可能会为执行安排的条款而产生大量成本。此外,这些协议尚未在中国大陆法院进行测试。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的公司结构有关的风险—我们依赖于合约安排来经营我们在中国大陆的经营和经营许可证,这可能不如直接所有权有效"和"第3项。关键信息—D.风险因素—与我们的公司结构有关的风险—可变利益实体的主要股东与我们存在潜在利益冲突,这可能对我们的业务造成不利影响。有关开曼群岛控股公司与可变权益实体及其股东的合约安排的权利状况,中国大陆现行及未来法律、法规及规则的诠释及应用亦存在重大不确定性。目前尚不清楚中国大陆是否会采纳任何有关可变利益实体结构的新法律或法规,或如采纳,将提供什么。倘吾等或任何可变利益实体被发现违反中国大陆任何现有或未来的法律或法规,或未能取得或维持任何所需许可证或批准,中国相关监管机构将拥有广泛的酌情权采取行动处理该等违规或不成功。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的公司结构有关的风险—倘中国政府确定构成可变利益实体结构一部分的合约安排不符合中国大陆的法律及法规,或倘该等法律及法规在未来发生变化或有不同诠释,我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。
5
目录表
下图列示于本年报日期我们的组织架构、成立地点、各重要附属公司的所有权权益及重大可变权益实体:
注:
上海IT的股东为魏吉先生及王奇先生,分别拥有上海IT的64%及36%股权。韦吉先生和王奇先生是我们的两名员工。
中国大陆现行法律法规对中国大陆从事互联网内容提供(ICP)实体的外国所有权施加了实质性限制。因此,我们透过与可变权益实体上海信息科技订立一系列协议进行部分业务。上海IT持有在中国大陆开展ICP相关业务所需的牌照及批准。上海IT由我们的雇员魏吉(彼于二零一一年十一月向朱军收购其于上海IT之股权)及我们的雇员王奇(彼于二零二一年十二月向林志民收购其于上海IT之股权)拥有。
我们已获得上海IT许可证和批准的独家权利。此外,通过与上海IT及其股东的一系列合约安排,我们能够通过与上海IT的合约安排指导和进行业务运营。我们相信,上海IT的个人股东除作为The9 Limited的股东或雇员外,不会从该等协议中获得重大个人利益。尽管缺乏法定多数股权,我们仍能指导合并可变权益实体的活动并从中获取经济利益,因此,就会计目的而言,我们的开曼群岛控股公司被视为合并可变权益实体的主要受益人,并根据会计准则编纂主题810,合并的要求合并可变权益实体及其附属公司。因此,我们将综合可变权益实体视为根据美国公认会计原则的综合实体,并根据美国公认会计原则在综合财务报表中综合可变权益实体的财务业绩。The9Limited或其投资者概无于综合可变权益实体之股权拥有权、直接外来投资或透过该等拥有权或投资控制综合可变权益实体,而合约安排并不等同于综合可变权益实体业务之股权拥有权。
6
目录表
吾等认为吾等无法从无关连第三方取得该等协议(整体而言)。由于中国法律和监管环境的不确定性,大多数协议的条款没有界定,除非协议的当事人终止。根据我们的中国法律顾问国浩律师事务所,在新闻出版总署通函及网络发布办法的解释及实施下,该等协议(除已终止者外)根据中国大陆现行法律法规均有效、具约束力及可强制执行。这些协定的主要条款如下。
独家技术服务协议。我们为上海IT提供计算机软件运营及相关业务的技术服务,包括提供互联网网站运营的系统解决方案、计算机和互联网设施的租赁、互联网服务器和数据库的日常维护、相关计算机软件的开发和更新,以及所有其他相关的技术和咨询服务。上海IT支付相当于利润的90%的服务费,该费用由我们的签约方扣除有效成本后支付。我们是上海IT的独家服务提供商。根据中国内地的相关法规,关联方交易应在公平的基础上进行谈判,并采用合理的转让定价方法。不过,服务费的厘定完全由我们自行决定。除非双方书面同意提前终止,否则本协议将无限期地继续有效。
股东投票代理协议。上海IT的每位股东已与吾等订立股东投票代理协议,根据该协议,上海IT的每位股东均不可撤销地授予吾等指定的任何第三方行使其作为上海IT股东应享有的所有投票权,包括出席股东大会、行使投票权及委任上海IT董事、总经理及其他高级管理人员的权利。委托书的权力是不可撤销的,并且只能由我们自行决定终止。
看涨期权协议。吾等与上海IT之各股东订立认购期权协议,据此,订约方同意,吾等及╱或吾等指定的任何第三方将有权在中国大陆当时生效的法律及法规允许的范围内收购上海IT之全部或部分股权。该收购之代价将为相等于上海IT注册资本金额与中国大陆当时适用法律所允许之最低金额两者中较低者之价格。上海信息科技的股东亦同意,未经本公司事先书面同意,不会进行任何会对上海信息科技的资产、负债、股权、运营或其他合法权利造成重大影响的交易或未能采取任何行动,包括但不限于宣布及分派股息及利润;出售、转让、抵押或处置上海信息科技的股权;合并或合并;设立、承担、担保或发生任何债务;订立其他重大合同。根据中国大陆的适用法律,本协议将在我们收购上海IT的所有股权之前不会到期。
贷款协议。由二零零二年至二零零五年五月,我们向上海IT当时的股东朱军及黄勇提供贷款合共人民币23,000,000元,该贷款协议由上海信息科技的现有股东承担,于2011年朱军将上海信息科技的股权转让给韦吉及勇,王先生于二零一四年将上海IT之股权转让予林志民。林志民先生于二零二二年将上海IT之股权转让予王奇。于二零一九年五月,我们终止该贷款协议,并与上海IT股东与我们的附属公司上海慧灵订立新贷款协议。根据此新贷款协议的条款,吾等向上海信息科技的各股东授出一笔免息贷款,明确目的是向上海信息科技注资。该等贷款的年期未指明,并将于上海慧灵或上海信息科技的年期(以较短者为准)内仍未偿还,或直至我们选择终止协议(由我们全权酌情决定),届时贷款可按要求偿还。该等贷款仅于我们向借款人发出书面通知要求还款时立即到期及偿还。2021年12月,林志民、王奇、韦吉、上海慧灵及上海IT订立《合同权益转让协议》,林志民在贷款协议项下的所有合同权益已转让予王奇。目前,王奇及魏吉已根据股权质押协议将彼等于上海IT的全部股权质押予我们。倘上海信息科技或其股东违反贷款协议或任何其他协议的任何条款,吾等有权行使吾等作为该协议项下之质押人之权利。
7
目录表
股权质押协议。为确保上海信息科技或其股东全面履行彼等各自于股东投票委托协议、认购期权协议及贷款协议项下的责任,上海信息科技股东已根据两份股权质押协议将彼等于上海信息科技的全部股权质押予我们。此外,分派予上海IT股东的股息(如有)将存入我们拥有独家控制权的托管账户。该认捐应一直有效,直至这些协定规定的所有义务全部履行为止。股东有义务保持所有权并以质押股权进行经营。在任何情况下,未经本公司事先书面同意,任何股东不得转让或以其他方式质押上海信息技术的任何股权。如发生本协议规定的任何违约事件,上海惠灵作为质押人,将有权以转让或转让方式处置已质押股权,并将所得款项用于偿还上述贷款协议项下到期的贷款或支付其他款项,贷款金额。上海IT之各股东已根据中国大陆《产权法》向有关地方市场监管部门登记其股权质押。倘上海信息科技或其股东违反上述协议的任何条款,吾等将有权强制执行吾等对该等已质押股权的质押权,以补偿因该等违约行为而蒙受的任何及所有损失。
我们的公司结构受制于与综合可变权益实体的合同安排相关的风险。如果中国政府认定构成可变权益实体结构一部分的合同安排不符合中国内地的法律和法规,或者如果这些法律和法规在未来发生变化或有不同的解释,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。中国监管当局可能不允许可变利益实体结构,这可能会导致我们的业务发生重大不利变化,我们的美国存托凭证或A类普通股可能大幅缩水或变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国内地子公司和综合可变权益实体,以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与综合可变权益实体的合同安排的可执行性,从而对综合可变权益实体和我们公司的整体财务业绩产生重大影响。有关与本公司结构相关的风险的详细说明,请参阅“第3项.主要信息--D.风险因素--与本公司结构相关的风险”中披露的风险。
我们面临着与在中国做生意相关的各种风险和不确定性。对于在中国大陆进行的业务运营,我们受到中国大陆复杂和不断变化的法律法规的约束。例如,我们面临着与离岸发行监管审批、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管相关的风险。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化,显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,或导致此类证券的价值大幅下降。有关在中国经商的风险的详细描述,请参阅“第三项关键信息--D.风险因素--在中国经商的相关风险”项下披露的风险。
中国政府在监管我们的业务方面的巨大权力,以及它对中国发行人进行的海外发行和外国投资的监督和控制,可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施全行业法规,包括与数据安全相关的法规,在这种性质下可能会导致此类证券的价值大幅下降。有关更多详情,请参阅“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权,可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。”
中国法律制度产生的风险和不确定因素,包括与法律执行和中国内地快速发展的规则和法规有关的风险和不确定因素,可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多细节,请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生不利影响。”-我们可能会受到区块链、NFT以及互联网相关业务和公司在中国大陆的复杂性、不确定性和监管变化的不利影响,任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺乏都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们的运营需要获得中国当局的许可
我们主要通过子公司开展业务,并通过中国大陆的可变权益实体大幅减少了我们的业务运营。我们在中国大陆的业务受中国大陆的法律法规管辖。于本年报日期,对于我们在中国内地的微不足道的业务,我们的中国内地附属公司、可变权益实体及其附属公司已取得中国政府当局所需的牌照及许可。除国家市场监管总局有关部门为各中国内地附属公司及综合可变利益实体签发的营业执照外,有关中国内地附属公司及可变利益实体亦须取得并已取得互联网内容供应商许可证,该许可证涵盖本公司在中国内地的所有业务。目前,我们在中国大陆并不经营网络游戏业务,而是授权第三方开发和发布网络游戏,因此我们目前的业务运营不需要获得网络文化运营和网络出版许可证。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性,我们可能需要在未来为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。有关更详细的信息,请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司和我们的行业相关的风险-我们可能会受到中国大陆区块链、NFT和互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响,任何适用于我们业务的必要批准、牌照或许可的缺乏都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。”如果(I)我们没有收到或维护任何许可或批准,(Ii)我们无意中得出某些许可或批准已经获得或不需要的结论,或(Iii)适用的法律、法规或对这些许可或批准的解释发生变化,并且我们将来需要额外的许可或批准,我们不能向您保证,我们将能够及时或根本无法获得此类许可或批准,并且即使获得了此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到处罚,包括罚款、暂停营业和吊销所需的执照,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
此外,根据我们的中国法律顾问Granall律师事务所的建议,根据中国内地现行有效的法律、法规和监管规则,截至本年度报告日期,我们、我们的中国内地子公司和合并可变利益实体(I)作为离岸上市公司无需立即履行备案程序并获得中国证监会的批准,但如果我们进行进一步的离岸发行,则需要相应地备案,(Ii)无需经过中国领导的网信办(CAC)的网络安全审查。及(Iii)吾等并无被中国证监会或CAC要求取得或被拒绝该等许可,及(Iv)吾等并无被要求向任何其他中国政府当局申请或拒绝任何许可或批准。然而,中国政府最近表示,有意对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。根据《关于境内企业境外发行和上市备案管理安排的通知》,现有企业不需要立即履行备案手续并获得证监会批准,但涉及进一步离岸发行等事项时,应按要求备案。现有企业是指2023年3月31日前已获得境外监管机构或境外证券交易所批准的境外间接发行上市申请的企业。我们的中国法律顾问认为,我们符合境内企业在海外间接上市的定义。因此,我们认为,作为一家现有企业,我们不需要立即履行备案程序,但如果未来计划进行进一步的离岸发行,我们将相应地向中国证监会备案。如果吾等未能就未来的任何离岸发售或上市取得相关批准或完成其他备案程序,吾等可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁,包括对吾等在中国内地的业务的罚款及罚款、吾等在中国内地的经营特权受到限制、限制或禁止吾等内地附属公司支付或汇款股息、限制或延迟吾等未来的海外融资交易,或可能对吾等的业务、财务状况、营运业绩、声誉及前景以及吾等美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行动。欲知更多详情,请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-根据中国内地法律,吾等的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准及备案,如有需要,吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够取得该等批准或完成该等备案”及“-与吾等公司及本行业有关的风险-吾等业务须遵守有关数据私隐及网络安全的复杂及不断演变的中国及国际法律及法规”。如果不能保护我们客户和网络的机密信息不受安全漏洞的影响,可能会损害我们的声誉和品牌,并对我们的业务和运营结果造成重大损害。“
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目录表
《追究外国公司责任法案》
根据《控股外国公司会计法》,或HFCAA,如果SEC确定我们提交了由未受上市公司会计监督委员会检查的注册会计师事务所出具的审计报告,(美国),或PCAOB,连续两年,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托证券在全国性证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知SEC,其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册会计师事务所。我们的前独立注册会计师事务所致通会计师事务所(前称Grant Thornton)位于中国大陆,其2020财年的审计报告载于本年报表格20—F中,并须遵守PCAOB于2021年12月16日公布的决定。我们目前于2021年8月聘用的独立注册公共会计师事务所RBSM LLP(“RBSM”),其2021年及2022财政年度的审计报告载于本年报表格20—F,总部位于纽约州纽约,并已接受PCAOB的定期检查。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了其2021年12月16日的决定,并将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年,PCAOB都会决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计事务所进行全面检查和调查。如果PCAOB在未来确定其不再完全有权对中国大陆和香港的会计师事务所进行全面检查和调查,而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告,在提交有关财政年度的20—F表格的年度报告后,我们将被确定为证监会识别的发行人。我们无法保证我们在未来任何财政年度不会被识别为证监会识别的发行人,如果我们连续两年被识别,我们将受到HFCAA禁止交易的约束。详情请参阅"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—PCAOB可能无法全面检查或调查我们的审计师对我们财务报表的审计工作。如果PCAOB无法进行此类检查,我们的投资者将被剥夺这种视察的好处"及"—如果PCAOB无法对位于中国大陆和香港的审计师进行全面检查或调查,并且我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所进行审计,则根据《控股外国公司会计法》,我们的美国存托证券可能会被禁止在美国交易我们向美国证券交易委员会提交的财务报表报告。美国存托证券被摘牌或其被摘牌的威胁,可能会对阁下的投资价值造成重大不利影响。」
现金和资产在我们组织中的流动
The9 Limited为控股公司,本身并无重大业务。我们主要透过根据各司法管辖区的法律注册成立的附属公司进行营运。因此,我们派付股息的能力取决于我们附属公司派付的股息,而股息须受该等司法权区适用法律及法规施加的限制。在某些司法权区,目前并无外汇管制法规限制我们在该等司法权区的附属公司向我们分派股息的能力。然而,相关法规可能会有所变动,而该等附属公司日后向我们分派股息的能力可能会受到限制。至于我们在中国大陆的不重要业务,根据中国大陆的法律法规,如果我们现有的中国大陆子公司或任何新成立的子公司在未来代表自己承担债务,则监管其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外,我们的外商独资中国大陆附属公司仅可从其根据中国会计准则及法规厘定的保留盈利(如有)中向我们派付股息。根据中国大陆的法律及法规,我们的各附属公司及中国大陆的可变权益实体须向若干法定储备金作出拨款或可向若干酌情基金作出拨款,除非公司有偿付能力清盘,否则不可分派为现金股息。此外,概不保证中国政府不会干预或限制我们、我们的附属公司及综合可变权益实体转移现金的能力。如果业务现金位于中国大陆或中国大陆的实体,则由于中国政府干预或对我们、我们的附属公司或可变利益实体转移现金的能力施加限制和限制,有关资金可能无法用于中国大陆以外的运营或其他用途。然而,吾等并不预期吾等中国大陆附属公司及可变权益实体及其附属公司向吾等转移现金,或反之亦然。
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目录表
我们在组织内建立了严格的现金流量控制和程序。我们的开曼群岛控股公司与一间附属公司、可变权益实体或其附属公司之间的每次现金转移均须经内部批准。开曼群岛控股公司的现金流入主要来自我们公开发售证券所得款项、其他融资活动及经营活动产生的现金。本公司已在集团公司内建立统一的现金集中管理政策,指导The9 Limited、我们的附属公司与合并可变利益实体及其附属公司之间的资金转移,以提高现金管理的效率和安全性。我们的管理层建立了一系列的手册和政策,分为五个子流程,即银行账户管理、收款、支付、银行余额管理和实物现金管理。其适用于我们所有附属公司及综合可变权益实体及其附属公司。我们已遵守有关现金集中管理账户运作的适用法律法规,并已向相关政府机关完成必要的登记及审批程序。本集团内的每笔资金转移均根据现金管理政策根据转移的性质及金额经过适当的审核及批准程序。在每个子流程中,我们执行不同层级的审核及批准程序,包括员工层级员工、部门主管、首席财务官至首席执行官。
于二零二零年、二零二一年及二零二二年,我们的开曼群岛控股公司转移现金总额为人民币0. 1百万元、零元及人民币10. 3百万元(150万美元),并透过我们的离岸中间控股实体向可变权益实体及其附属公司转移现金总额为人民币300万元(零及零),分别
于二零二零年、二零二一年及二零二二年,综合可变权益实体及其附属公司转移现金总额为人民币310. 8百万元、人民币2. 3百万元及人民币5. 1百万元(700,000美元),并收取现金总额为人民币359,700,000元,分别来自附属公司人民币58. 3百万元及人民币17. 0百万元(2. 5百万美元)。于二零二零年、二零二一年及二零二二年,可变权益实体及其附属公司分别自附属公司收取服务收入为零、人民币6. 8百万元及人民币3. 7百万元(0. 5百万美元)。
于二零二零年、二零二一年及二零二二年,除上述金额及我们附属公司于日常业务过程中进行的交易外,我们、我们的附属公司、可变权益实体或其附属公司之间并无转移现金。
于二零二零年、二零二一年及二零二二年,我们的开曼群岛控股公司与一间附属公司、一间可变权益实体或其附属公司之间并无转移现金以外的资产,并无附属公司向控股公司派付股息或作出其他分派,亦无向美国投资者派付或作出股息或分派。
根据我们的全资中国大陆附属公司与可变权益实体订立的独家技术服务协议,服务费金额须按可变权益实体及我们的全资中国大陆附属公司不时根据服务性质厘定的方式计算,并按月支付。考虑到可变权益实体的未来经营及现金流量需要,截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,我们的全资中国大陆附属公司同意不向可变权益实体收取任何服务费。因此,可变权益实体并无根据本协议作出任何付款。
有关综合可变权益实体之财务状况、现金流量及经营业绩之详情,请参阅“—与综合可变权益实体有关之财务资料”及本年报表格20—F第F—27页至F—30页。
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目录表
作为开曼群岛控股公司,我们可能会从中国大陆附属公司收取股息。根据《中国企业所得税法》或《企业所得税法》及相关法规,外商投资企业(例如我们的中国大陆子公司)应支付给其任何外国非居民企业投资者的股息、利息、租金或特许权使用费,以及任何该等外国企业投资者处置资产的所得款项(扣除该等资产净值后)须缴纳10%的预扣税,除非该外国企业投资者注册成立的司法管辖区与中国大陆有税务协定,规定降低预扣税率。我们中国大陆附属公司的直接母公司The9 Limited在开曼群岛注册成立,与中国大陆并无订立税务协定。香港与中国大陆有一项税务安排,规定股息须缴纳5%的预扣税,惟须符合若干条件及要求,例如香港居民企业须于紧接股息分派前十二个月期间内始终拥有分派股息的中国大陆企业至少25%股权,并须为股息的"实益拥有人"。如果我们的中国大陆子公司向我们申报并分配利润,该等付款将被征收预扣税,这将增加我们的税务责任并减少我们公司可用的现金数额。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的企业结构有关的风险—与可变权益实体有关的合约安排可能会受到中国税务机关的审查,他们可能会确定我们或可变权益实体欠下额外税款,这可能会对我们的财务状况和阁下的投资价值产生负面影响。倘我们于开曼群岛的控股公司或我们于中国大陆以外的任何附属公司根据中国企业所得税法被视为"居民企业",其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。
为便于说明,以下讨论反映了可能需要在中国大陆境内缴纳的假设税款,假设:(i)我们有应纳税收入,(ii)我们决定将来支付股息。
| 税额计算:(1) |
| |
假设税前收益(2) |
| 100 | % |
按25%的法定税率征收所得税(3) |
| (25) | % |
可供分配的净收益 |
| 75 | % |
预缴税金,标准税率为10%(4) |
| (7.5) | % |
对母公司/股东的净分配 |
| 67.5 | % |
备注:
(1)为了本示例的目的,简化了税收计算。假设账面税前收益金额(不考虑时间差异)与中国大陆的应纳税所得额相等。
(2)根据可变权益实体协议的条款,我们的中国大陆附属公司可就向综合可变权益实体提供的服务向综合可变权益实体收取费用。该等服务费用应确认为合并可变权益实体的费用,相应金额为我们中国大陆子公司的服务收入,并在合并时予以抵销。就所得税而言,我们的中国大陆附属公司及合并可变权益实体按独立公司基准提交所得税申报表。已付服务费由综合可变权益实体确认为税项扣减,并由我们的中国大陆附属公司确认为收入,且为税项中性。
(3)我们的若干附属公司及可变权益实体合资格于中国大陆享受15%的优惠所得税率。然而,该比率须受限制,属暂时性质,且可能无法于未来期间作出分派。就这个假设性例子而言,上表反映了一个最高税率情况,在该情况下,全额法定税率将有效。
(4)中国企业所得税法规定,外商投资企业(或外商投资企业)向中国大陆以外的直接控股公司分派股息须缴纳10%的预扣税。如果外商投资企业的直接控股公司在香港或与中国大陆有税务协定安排的其他司法管辖区注册,则适用较低的预扣税税率5%,但须在分配时接受资格审查。就本假设性例子而言,上表假设采用最高税率方案,在此方案下将适用全额预扣税。
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目录表
上表乃假设综合可变权益实体的所有溢利将根据税务中立合约安排作为费用分派予中国大陆附属公司。如果将来合并可变权益实体的累计收益超过支付给我们中国大陆子公司的服务费(或如果公司间实体之间的现行和预期费用结构被确定为非实质性且被中国税务机关禁止),综合可变权益实体可以作出非就综合可变利益实体的滞留现金金额向我们的中国大陆子公司作出可扣减的转移。此举将导致有关转拨为综合可变权益实体的不可扣税开支,但仍为中国大陆附属公司的应课税收入。
根据中国大陆的法律及法规,我们的中国附属公司及可变权益实体在派付股息或以其他方式将其任何资产净值转让予我们方面受到若干限制。我们附属公司分派股息的能力乃基于其可分派盈利。中国大陆现行法规允许我们的中国大陆附属公司仅从其根据中国会计准则及法规厘定的累计溢利(如有)中向其各自股东派付股息。此外,我们的各中国大陆附属公司及可变权益实体每年须拨出至少10%税后溢利(如有)作为法定储备,直至该储备达到其注册资本的50%为止。中国大陆的上述各实体亦须进一步拨出部分税后利润,以资助雇员福利基金,惟拨出金额(如有)由其董事会酌情决定。该等储备不可分派为现金股息。倘我们的任何中国大陆附属公司代表其本身产生债务,则规管债务的工具可能会限制其向我们支付股息或作出其他分派的能力。
此外,我们的中国大陆附属公司、可变权益实体及其附属公司主要以人民币产生收益,人民币不可自由兑换为其他货币。因此,任何外汇兑换限制均可能限制我们中国大陆附属公司向我们支付股息的能力。有关详细信息,请参阅“—风险因素概要—与在中国营商有关的风险”,第3项。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—我们可能依赖于我们中国大陆子公司支付的股息和其他股权分配,以满足我们可能需要的现金和融资。尽管目前我们绝大部分收入均来自中国大陆以外的附属公司,但中国大陆附属公司向我们付款的能力受到任何限制,均可能对我们开展业务的能力造成重大不利影响。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—中国大陆对离岸控股公司向中国大陆实体提供贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们向中国大陆子公司和可变利息实体提供贷款或额外出资,这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。
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目录表
与综合可变权益实体有关的财务资料
下表呈列综合可变权益实体及其他实体于呈列日期之简明综合财务状况表。
精选简明合并损益表信息
| 截至2022年12月31日的财政年度 | |||||||||||
主要 | ||||||||||||
受益者: | ||||||||||||
合并后的公司 | 合并后的公司 | |||||||||||
其他公司 | 变量: | 变量: | 合并后的公司 | |||||||||
| The9 Limited |
| 附属公司 |
| 利益实体 |
| 利益实体 |
| 淘汰 |
| 总计 | |
人民币 | ||||||||||||
公司间收入 | — | — | — | 3,529,245 | (3,529,245) | — | ||||||
收入 | — | 118,232,678 | — | 655,201 | — | 118,887,879 | ||||||
公司间成本 | — | (3,529,245) | — | — | 3,529,245 | — | ||||||
收入成本 |
| — |
| (179,967,071) |
| (3,951,292) | (705,252) |
| — |
| (184,623,615) | |
毛利(亏损) |
| — |
| (65,263,638) |
| (3,951,292) | 3,479,194 |
| — |
| (65,735,736) | |
营业(费用)收入: |
| (232,037,437) |
| (628,735,724) |
| (8,258,070) | (26,839,245) |
| — |
| (895,870,476) | |
其他营业收入,净额 |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — | |
营业收入(亏损) |
| (232,037,437) |
| (693,999,362) |
| (12,209,362) | (23,360,051) |
| — |
| (961,606,212) | |
权益法投资税前收益(亏损)、费用及亏损份额 |
| (244,781,590) |
| (702,949,682) |
| (12,004,172) | (19,756,811) |
| — |
| (979,492,255) | |
净收益(亏损) |
| (974,859,049) |
| 27,127,777 |
| (12,004,172) | (19,756,811) |
| — |
| (979,492,255) | |
普通股股东应占净收益(亏损) |
| (974,859,049) |
| 29,731,811 |
| (12,004,172) | (17,727,640) |
| — |
| (974,859,050) | |
全面收益(亏损)合计 |
| (974,859,049) |
| 25,264,826 |
| (12,004,172) | (17,727,640) |
| — |
| (979,326,035) |
| 截至2021年12月31日止的财政年度 | |||||||||||
主要 | ||||||||||||
受益者: | ||||||||||||
合并后的公司 | 合并后的公司 | |||||||||||
其他公司 | 变量: | 变量: | 已整合 | |||||||||
The9 Limited |
| 附属公司 |
| 利益实体 |
| 利益实体 |
| 淘汰 |
| *总计 | ||
人民币 | ||||||||||||
公司间收入 | — | — | — | 5,982,986 | (5,982,986) | — | ||||||
收入 | — | 134,596,222 | — | 1,278,918 | — | 135,875,140 | ||||||
公司间成本 | — | (5,982,986) | — | — | 5,982,986 | — | ||||||
收入成本 |
| — |
| (85,318,008) |
| (1,813,716) | (902,779) |
| — |
| (88,034,503) | |
毛利(亏损) |
| — |
| 43,295,228 |
| (1,813,716) | 6,359,125 |
| — |
| 47,840,637 | |
营业(费用)收入: |
| (186,462,351) |
| (142,673,199) |
| (2,737,820) | (32,747,408) |
| — |
| (364,620,778) | |
其他营业收入,净额 |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — | |
营业收入(亏损) |
| (186,462,351) |
| (99,377,971) |
| (4,551,536) | (26,388,283) |
| — |
| (316,780,141) | |
权益法投资税前收益(亏损)、费用及亏损份额 |
| (275,407,505) |
| (117,502,252) |
| (4,551,537) | (17,638,822) |
| — |
| (415,100,116) | |
净收益(亏损) |
| (411,234,755) |
| 16,599,846 |
| (4,551,537) | (17,638,822) |
| — |
| (416,825,268) | |
普通股股东应占净收益(亏损) |
| (411,234,755) |
| 20,642,083 |
| (4,551,537) | (16,090,546) |
| — |
| (411,234,755) | |
全面收益(亏损)合计 |
| (407,250,312) |
| 15,051,570 |
| (4,551,537) | (16,090,546) |
| — |
| (412,840,825) |
14
目录表
| 截至2020年12月31日的财政年度 | |||||||||||
主要 | ||||||||||||
受益者: | ||||||||||||
合并后的公司 | 合并后的公司 | |||||||||||
其他公司 | 变量: | 变量: | 合并后的公司 | |||||||||
| The9 Limited |
| 三家子公司 |
| 利益实体 |
| 利益实体 |
| 淘汰 |
| 总计 | |
人民币 | ||||||||||||
公司间收入 | — | — | — | 7,431,660 | (7,431,660) | — | ||||||
收入 | — | — | — | 625,488 | — | 625,488 | ||||||
公司间成本 | — | (7,431,660) | — | — | 7,431,660 | — | ||||||
收入成本 |
| — |
| (445,878) |
| (22) | (368,236) |
| — |
| (814,136) | |
毛利(亏损) |
| — |
| (7,877,538) |
| (22) | 7,688,912 |
| — |
| (188,648) | |
营业(费用)收入: |
| (87,638,664) |
| 460,992,486 |
| (1,329) | (36,482,896) |
| — |
| 336,869,597 | |
其他营业收入,净额 |
| — |
| — |
| — | 27,358 |
| — |
| 27,358 | |
营业收入(亏损) |
| (87,638,664) |
| 453,114,948 |
| (1,351) | (28,766,626) |
| — |
| 336,708,307 | |
权益法投资税前收益(亏损)、费用及亏损份额 |
| (10,024,071) |
| 457,768,626 |
| (1,351) | (44,978,434) |
| — |
| 402,764,770 | |
净收益(亏损) |
| 397,883,388 |
| 40,530,134 |
| (1,351) | (44,978,434) |
| — |
| 393,433,738 | |
普通股股东应占净收益(亏损) |
| 397,883,388 |
| 43,735,958 |
| (1,351) | (44,924,729) |
| — |
| 396,693,266 | |
全面收益(亏损)合计 |
| 384,983,137 |
| 56,893,455 |
| (1,351) | (44,924,729) |
| — |
| 396,950,512 |
精选简明合并资产负债表信息
截至2022年12月31日。 | ||||||||||||
主要 | ||||||||||||
受益者: | ||||||||||||
已整合 | 已整合 | |||||||||||
其他公司 | 变量 | 变量 | 已整合 | |||||||||
| The9 Limited |
| 附属公司 |
| 利益实体 |
| 利益实体 |
| 淘汰 |
| 总计 | |
人民币 | ||||||||||||
现金和现金等价物 |
| 18,704,249 |
| 27,364,313 |
| 3,946,966 | 8,048,205 |
| — |
| 58,063,733 | |
应由集团公司支付 | 2,378,886,528 | 4,007,581,495 | 24,999,100 | 460,606,686 | (6,872,073,809) | — | ||||||
流动资产 |
| 2,397,590,777 |
| 4,343,634,971 |
| 51,959,707 | 476,562,669 |
| (6,872,073,809) |
| 397,674,315 | |
非流动资产 |
| (2,142,020,476) |
| 184,977,857 |
| 2,267,663 | 5,987,133 |
| 2,150,220,191 |
| 201,432,368 | |
总资产 |
| 255,570,301 |
| 4,528,612,828 |
| 54,227,370 | 482,549,802 |
| (4,721,853,618) |
| 599,106,683 | |
由于集团公司 | 78,728,877 | 5,396,378,539 | 50,270,705 | 1,346,695,688 | (6,872,073,809) | — | ||||||
流动负债 |
| 210,261,096 |
| 5,553,738,250 |
| 52,602,160 | 1,619,634,828 |
| (6,872,073,809) |
| 564,162,525 | |
非流动负债 |
| — |
| 6,537,187 |
| 868,618 | — |
| — |
| 7,405,805 | |
总负债 |
| 210,261,096 |
| 5,560,275,437 |
| 53,470,778 | 1,619,634,828 |
| (6,872,073,809) |
| 571,568,330 | |
可赎回的非控股权益 |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — | |
总股本(赤字) |
| 45,309,205 |
| (1,031,662,609) |
| 756,592 | (1,137,085,026) |
| 2,150,220,191 |
| 27,538,353 | |
负债总额、可赎回的非控制性权益和权益(赤字) |
| 255,570,301 |
| 4,528,612,828 |
| 54,227,370 | 482,549,802 |
| (4,721,853,618) |
| 599,106,683 |
15
目录表
| 截至2021年12月31日。 | |||||||||||
主要 | ||||||||||||
受益者: | ||||||||||||
其他 | 合并后的公司 | 合并后的公司 | ||||||||||
公司名称: | 变量: | 变量: | 合并后的公司 | |||||||||
| The9 Limited |
| 附属公司 |
| 利益实体 |
| 利益实体 |
| 淘汰 |
| 总计 | |
人民币 | ||||||||||||
现金和现金等价物 | 12,243,809 | 408,123,847 | 1,837,813 | 6,215,304 | — | 428,420,773 | ||||||
应由集团公司支付 | 2,358,774,226 | 4,139,687,950 | 24,999,100 | 465,441,678 | (6,988,902,954) | — | ||||||
流动资产 |
| 2,371,074,261 |
| 5,132,343,768 |
| 49,836,912 | 486,159,418 |
| (6,988,902,954) |
| 1,050,511,405 | |
非流动资产 |
| (1,375,912,867) |
| 203,490,552 |
| 3,985,115 | 7,878,993 |
| 1,420,365,177 |
| 259,806,970 | |
总资产 |
| 995,161,394 |
| 5,335,834,320 |
| 53,822,027 | 494,038,411 |
| (5,568,537,777) |
| 1,310,318,375 | |
由于集团公司 | 12,689,811 | 5,596,909,959 | 50,222,208 | 1,329,080,976 | (6,988,902,954) | — | ||||||
流动负债 |
| 218,690,442 |
| 5,651,282,871 |
| 52,351,767 | 1,610,873,347 |
| (6,988,902,954) |
| 544,295,473 | |
非流动负债 |
| — |
| — |
| 2,196,465 | 370,877 |
| — |
| 2,567,342 | |
总负债 |
| 218,690,442 |
| 5,651,282,871 |
| 54,548,232 | 1,611,244,224 |
| (6,988,902,954) |
| 546,862,815 | |
可赎回的非控股权益 |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — | |
总股本(赤字) |
| 776,470,952 |
| (315,448,551) |
| (726,205) | (1,117,205,813) |
| 1,420,365,177 |
| 763,455,560 | |
负债总额、可赎回的非控制性权益和权益(赤字) |
| 995,161,394 |
| 5,335,834,320 |
| 53,822,027 | 494,038,411 |
| (5,568,537,777) |
| 1,310,318,375 |
精选浓缩合并现金流信息
| 截至2022年12月31日的财政年度 | |||||||||||
主要 | ||||||||||||
受益者: | ||||||||||||
其他 | 已整合 | 已整合 | ||||||||||
公司名称: | 可变 | 可变 | 合并后的公司 | |||||||||
| The9 Limited |
| 附属公司 |
| 利益实体 |
| 利益实体 |
| 淘汰 |
| 总计 | |
人民币 | ||||||||||||
向集团公司购买商品和服务 | — | (3,741,000) | — | — | 3,741,000 | — | ||||||
向集团公司销售商品和服务 | — | — | — | 3,741,000 | (3,741,000) | — | ||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | (3,417,452) | (136,507,259) | (11,377,817) | (3,439,648) | — | (154,742,176) | ||||||
投资集团公司 | — | (13,486,970) | — | — | 13,486,970 | — | ||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | (17,640,000) | (251,065,058) | — | 6,432,549 | 13,486,970 | (248,785,539) | ||||||
集团公司投资 | — | — | 13,486,970 | — | (13,486,970) | — | ||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| 26,655,443 |
| 21,017,217 |
| — | (1,160,000) |
| (13,486,970) |
| 33,025,690 |
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||
主要 | ||||||||||||
受益者: | ||||||||||||
|
| 其他 |
| 已整合 | 已整合 |
|
| |||||
公司 | 变量 | 变量 | 已整合 | |||||||||
The9 Limited | 附属公司 | 利益实体 | 利益实体 | 淘汰 | 总计 | |||||||
人民币 | ||||||||||||
向集团公司购买商品和服务 | — | (6,763,965) | — | — | 6,763,965 | — | ||||||
向集团公司销售商品和服务 | — | — | — | 6,763,965 | (6,763,965) | — | ||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | (1,230,116,807) | 521,147,505 | 2,035,143 | 19,245,582 | — | (687,688,577) | ||||||
投资集团公司 | — | — | — | — | — | — | ||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| — |
| (134,027,128) |
| (197,383) | (7,658,562) |
| — |
| (141,883,073) | |
集团公司投资 |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — | |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| 1,233,814,698 |
| — |
| — | (6,378,690) |
| — |
| 1,227,436,008 |
16
目录表
| 截至2020年12月31日的财政年度 | |||||||||||
主要 | ||||||||||||
受益者: | ||||||||||||
合并后的公司 | 合并后的公司 | |||||||||||
公司名称: | 变量 | 变量 | 合并后的公司 | |||||||||
| The9 Limited |
| 附属公司 |
| 利益实体 |
| 利益实体 |
| 淘汰 |
| 总计 | |
人民币 | ||||||||||||
向集团公司购买商品和服务 | — | — | — | — | — | — | ||||||
向集团公司销售商品和服务 | — | — | — | — | — | — | ||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | 276,543,081 | (389,202,315) | 51 | 6,405,929 | — | (106,253,254) | ||||||
投资集团公司 | — | — | — | — | — | — | ||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | — | 446,277,694 | — | (8,014,486) | — | 438,263,208 | ||||||
集团公司投资 |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — | |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| (268,141,059) |
| (37,795,136) |
| — | (4,750,000) |
| — |
| (310,686,195) |
A.[已保留]
B.资本化和负债化
不适用。
C.提供和使用收益的原因
不适用。
D.风险因素
与我们公司和我们的行业相关的风险
我们未来可能会继续蒙受亏损、经营活动产生的负现金流和流动负债净额。如果我们不能恢复盈利或筹集足够的资本来满足我们的资本需求,我们可能不会继续作为一家持续经营的企业。
本集团于截至2020年12月31日止年度录得净收益人民币3.934亿元,主要来自出售附属公司的一次性收益。本公司于截至2021年12月31日止年度录得净亏损人民币4.168亿元,主要由于股份薪酬开支及利息开支(可转换票据)所致。于截至2022年12月31日止年度,我们录得净亏损人民币9.795亿元(1.42亿美元),主要原因是收入下降,以及于2022年加密货币熊市期间录得大量减值。随着我们继续探索新产品和服务开发以及业务扩展的各种机会,以增加我们的收入,我们的产品开发、销售和营销以及一般和管理费用未来可能会增加。我们实现盈利的能力取决于我们产品和服务的竞争力,以及我们控制成本和提供新产品和服务以满足市场需求和吸引新客户的能力。由于与我们的业务相关的众多风险和不确定性,我们可能无法在短期或长期内实现盈利。
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,我们分别产生负营运现金流人民币1.063亿元、人民币6.877亿元及人民币1.547亿元(2,240万美元)。截至2021年、2021年和2022年12月31日,我们的现金和现金等价物分别为人民币4.284亿元和人民币5810万元(840万美元)。此外,截至2021年12月31日及2022年12月31日,我们的营运资金分别为人民币5.062亿元及营运资金赤字人民币1.665亿元(2,410万美元)。截至2021年12月31日,我们的流动资产净额状况主要是由于融资活动提供的现金净额,包括我们2021年后续发行和发行可转换票据的收益,但被2021年主要与我们的加密货币开采业务相关的经营活动中使用的现金部分抵消。截至2022年12月31日,我们的流动负债净额主要是由于与我们的产品开发以及销售和营销活动相关的持续现金流出。见“项目5.经营和财务审查及展望--A.经营成果--经营成果”。我们不能向您保证我们的流动性状况在未来会有所改善。我们可能会继续产生亏损、经营活动产生的负现金流和流动负债净额(流动负债总额超过流动资产总额或营运资本赤字),这可能会对我们的业务、前景、流动资金、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
17
目录表
截至2022年12月31日,我们的累计赤字约为人民币43.783亿元(合6.348亿美元),营运资金赤字约为人民币1.665亿元(合2410万美元)。我们还发生了经常性亏损,并从经营活动中产生了负现金流。这些条件,加上其他事项,令人怀疑我们是否有能力在财务报表发布之日起一年外加一天内继续经营下去。如果我们无法实现盈利或筹集足够的资本来满足我们的资本需求,我们可能不会继续作为一家持续经营的企业。不能保证我们能获得额外的资金。我们获得额外融资的能力受到许多因素的影响,这些因素可能超出我们的控制。见-我们可能无法获得额外的融资来支持我们的业务和运营,我们的股权或债务融资可能会对我们的业务运营和股价产生不利影响。
我们一直在转移我们的业务重点,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
从历史上看,我们主要经营和开发专有和授权的在线游戏。我们之前在开发我们自己的专有游戏以及提供游戏授权商授权的游戏方面进行了大量投资。我们曾经运营过许多从游戏许可方获得授权的游戏,其中大部分已经过期或终止。例如,我们与Smilegate及其他各方订立授权协议,开发CrossFire New Mobile Game。我们亦与法国游戏开发商及发行商Voodoo订立合作及发行总协议,以合作于中国发行及营运休闲游戏。由于我们不打算继续分配主要资源或协商重新获得任何游戏开发许可证,因此我们过往对游戏开发的投资及投入可能是徒劳的。2019年,我们试图将业务重点转移至电动汽车,我们预计通过与Faraday & Future Inc.的拟议合资企业发展电动汽车业务。或者F & F。电动汽车业务并没有像我们预期的那样发展。其后,我们仍经营博彩业务,并于二零二零年录得收入人民币0. 6百万元。于二零二一年初,我们决定进军加密货币挖矿业务,并开始投入资源并与行业参与者建立合作关系,以发展加密货币挖矿业务。我们于2021年2月开始加密货币挖矿活动,并于2021年底开始运营不可替代代币平台NFTSTAR。我们于二零二一年录得收入增长。然而,加密货币挖矿和不可替代令牌业务都严重依赖于整体加密货币市场氛围。与2021年相比,2022年是加密货币的熊市。我们于二零二二年的收益减少。我们发展该等业务的努力未必成功,亦未必能产生足够收入以支付投资及盈利。在此过程中,我们的经营业绩及财务状况可能不会及时改善或根本改善。鉴于加密货币业务的前景存在重大不确定性,我们无法保证未来不会再次转移我们的业务重点。我们可能会继续探索其他商机。然而,我们无法向您保证,我们将成功地转移我们的业务重点,我们可能会在一段时间内保持这种状态。于该期间内,我们的收益可能非常有限,而我们的经营业绩、财务状况及业务前景可能继续受到重大不利影响。
新的业务线或新的产品和服务可能会使我们面临额外的风险。
我们可能会不时在现有业务范围内实施新的业务线或提供新的产品和服务。例如,2019年3月,我们与F & F订立合资协议,成立合资公司,以F & F设计和开发的电动汽车服务中国。然而,电动汽车业务并没有如我们预期的那样发展。目前,我们正在发展加密货币挖矿业务,并于2021年2月开始加密货币挖矿活动。作为新业务领域的新进入者,我们面临重大挑战、不确定性和风险,其中包括(其中包括)我们的能力:
● | 打造公认和受人尊敬的品牌; |
● | 建立和扩大我们的客户群; |
● | 提高和保持我们在新业务线上的运营效率; |
● | 为我们的新业务线维护可靠、安全、高性能和可扩展的技术基础设施; |
● | 预见并适应不断变化的市场条件,包括技术发展和竞争格局的变化; |
● | 适应不断变化和复杂的监管环境,例如许可证和合规要求;以及 |
● | 管理我们当前核心业务和新业务之间的资源和管理注意力。 |
18
目录表
此外,无法保证引进及发展新业务或新产品及服务不会遇到重大困难或延误,或会达到预期的盈利能力。在开发及实施新业务或新产品或服务时未能成功管理该等风险,可能对我们的业务、经营业绩及前景造成重大不利影响。例如,就我们发展加密货币挖矿业务的计划而言,我们可能无法以合理的成本或根本无法获得加密货币挖矿机。由于我们在加密货币及其采矿活动方面的经验有限,我们还面临着与新业务成功可能性有关的挑战和不确定性。我们无法向您保证,我们在进入新业务领域方面的努力,例如我们开发加密货币挖矿业务或我们的NFT业务,将取得成功。无法保证该等业务将成功或回复令人满意的业绩,而我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能受到重大不利影响。
随着我们进入新的业务领域,我们也受到来自该行业的竞争。例如,加密货币行业尽管历史相对较短,但竞争激烈。我们无法保证我们能够在新业务方面进行有效竞争。倘我们未能在该等行业建立优势或维持竞争力,我们的业务前景、经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。
我们可能无法获得额外融资以支持我们的业务及营运,而我们的股权或债务融资可能对我们的业务营运及股价造成不利影响。
我们的现金及现金等价物结余可能继续大幅减少。我们将需要额外的现金资源来满足我们的营运资金和支出需求,例如加密货币矿机的收购成本、电力费用、产品开发费用、支付许可费和特许权使用费、销售和营销活动以及投资或收购交易。
此外,我们预计将继续提高我们的全球比特币哈希率,我们预计将进一步投资于比特币挖矿机,以实现我们的业务目标。倘我们的内部财务资源不足以满足现金需求,我们可能会透过发行股本证券或透过债务融资(例如向商业银行或其他金融机构或贷方借贷)寻求额外融资。然而,我们不能向你保证,这种努力可能会成功。例如,于二零一九年七月,我们与Jupiter Excel Limited或Jupiter Excel订立可换股票据购买协议,据此,我们同意出售而Jupiter Excel同意购买本金总额为30,000,000美元的12%可换股票据或二零一九年可换股票据。交易的完成须受若干成交条件所规限。由于不利市况及未能达成成交条件,建议二零一九年可换股票据交易并未成交,而可换股票据购买协议已于二零二零年三月终止。
为满足我们预期的营运资金需求,我们正在考虑多种替代方案。见"项目5。经营和财务审查和展望—B。流动性和资本资源—现金流量和营运资金。我们无法保证我们将能够以可接受的条款或根本完成任何该等交易。如果我们无法获得所需资本,我们可能需要寻求被另一实体收购或停止经营。同时,任何股权或债务融资均可能导致现有股东权益被摊薄或增加我们的偿债责任。我们于过去数年已订立若干具摊薄影响之股本及债务融资交易,并可能不时继续订立该等交易。有关我们的重大股权及债务融资交易的详情,请参阅“第4项。公司信息—A公司历史及发展”及“第五项。经营和财务审查和展望—B。流动性和资本资源—现金流量和营运资金。
我们是否有能力支付预定的本金或利息,或为债务再融资,取决于我们未来的表现,而未来的表现受经济、财务、竞争及我们无法控制的其他因素所影响。我们的业务在未来可能无法产生足够的现金流量来偿还我们的债务和作出必要的资本开支。倘吾等无法产生该等现金流,吾等可能须采取一项或多项替代方案,例如重组债务或获取额外股本。我们可能无法从事任何该等活动或以合适的条款从事该等活动,这可能导致我们的债务违约。产生额外债务亦可能导致经营及融资契约限制我们的业务营运。此外,我们不能向您保证,任何此类未来融资将以我们可以接受的金额或条件提供给我们。倘我们未能取得足够融资以应付资本需求,我们的业务、财务状况及业绩或营运可能受到重大不利影响。
19
目录表
比特币等数字资产很可能被作为证券或投资证券监管。
比特币是最古老、最知名的数字资产形式。比特币和其他形式的数字资产/加密货币一直是监管恐慌的根源,导致没有单一统一声明的不同定义结果。当投资者保护的利益至关重要时,例如在首次代币发行(“ICO”)代币的发行或销售中,SEC毫不困难地确定代币发行是根据《代币发行法》的证券。 豪伊根据美国最高法院的规定。因此,ICO产品将需要根据《证券法》进行注册,或获得豁免,以便在美国的要约或销售是合法的。《证券法》第5条(a)款规定,除非登记声明对证券有效,否则任何人直接或间接在州际商业中从事证券的要约或出售均属非法。《证券法》第5(c)节规定了类似的禁止要约出售或要约购买,除非已提交登记声明。虽然我们不认为我们的采矿活动需要注册才能开展此类活动并积累数字资产,但SEC、CFTC、纳斯达克或其他政府或准政府机构或组织可能会得出结论,认为我们的活动涉及“证券”的要约或出售,或“投资证券”的所有权,我们可能会面临《证券法》或《1940年法案》的监管。该等监管或未能符合持续经营的要求,将对我们的业务及营运造成重大不利影响。
数字资产网络和其他数字资产代表着一个新的、快速变化的行业,它们的进一步发展和接受受到各种难以评估的因素的影响。数字资产系统的开发或接受的放缓或停止可能会对我们的投资产生不利影响。
比特币等数字资产,除其他外,可用于购买和销售商品和服务是一个新兴的和快速发展的行业,数字资产网络是其中突出的,但不是唯一的部分。数字资产行业的增长,特别是比特币的数字资产网络,受到高度的不确定性。影响数字资产行业和数字资产网络进一步发展的因素包括:
● | 全球范围内对比特币和其他数字资产的采用和使用持续增长; |
● | 政府和准政府监管比特币和其他数字资产及其使用,或限制或监管数字资产网络或类似数字资产系统的访问和操作 |
● | 维护和开发比特币网络的开源软件协议; |
● | 消费者人口结构以及公众品味和偏好的变化; |
● | 购买和销售商品和服务的其他形式或方法的可用性和受欢迎程度,包括使用法定货币的新手段; |
● | 与数字资产有关的一般经济条件和监管环境; |
● | 监管机构将重点放在数字资产和数字证券上的影响以及与这种监管监督相关的成本; |
● | 比特币数字资产网络或类似数字资产系统的受欢迎程度或接受程度下降,可能会对我们的投资产生不利影响。 |
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此外,美国和其他国家的各种政府和监管机构,包括立法和执行机构,可能会采用新的法律和法规,其方向和时间可能会受到管理当局的变化和加密经济中的重大事件的影响。例如,在2022年FTX、Celsius Networks、Voyager和Three Arrows Capital等几个著名的加密货币交易场所和借贷平台失败后(“2022年事件”),美国国会表示需要加强联邦对加密经济的监管,并制定全面的加密货币立法。在不久的将来,包括美国在内的各种政府和监管机构可能会引入与加密资产和加密经济,特别是加密资产平台相关的新政策、法律和法规。在2022年事件中发挥作用的其他公司的风险管理和其他控制功能的失败可能会加速现有的监管趋势,即对加密资产平台和加密经济进行更严格的监管。此外,这些机构或司法机构可能会对现有法律和法规发布新的解释,这可能会对整个加密经济的发展以及我们的法律和监管地位产生不利影响,特别是通过改变我们的业务运营方式,我们的产品和服务的监管方式,以及我们和我们的竞争对手可以提供什么产品或服务。要求修改我们的合规和风险缓解措施,实施新的许可要求,或全面禁止某些加密资产交易,就像过去某些司法管辖区发生的那样。例如,根据金融犯罪执法网络(“FinCEN”)和金融行动特别工作组(“FATF”)的建议,美国和几个外国司法管辖区已经或可能对加密经济中的金融服务提供商实施资金旅行规则和资金转移规则(通常统称为旅行规则)。我们可能面临运营和遵守旅行规则的巨大成本,如果用户体验因此受损,可能会因技术违规或客户流失而受到行政制裁。2020年12月,FinCEN发布了一项拟议规则,要求我们从向我们转移加密货币或从我们接收加密货币的自我保管钱包所有者收集个人信息,并向联邦政府报告某些交易。这些要求在实践中如何应用存在很大的不确定性,我们可能会面临实施和遵守这些规则的巨大成本。
如果我们购买数字证券,即使是无意的,我们可能违反1940年的投资公司法,并承担潜在的第三方责任。
我们打算在所有方面遵守1940年法案。为此,如果加密货币的持有被确定为构成一种投资证券,该公司必须根据1940年法案进行注册和报告,则数字资产市场的波动性可能会使其难以维持由不超过40%的数字资产组成的投资组合,这些数字资产是证券,或可能导致数字资产的销售以避免超过这一阈值。包括那些不太合适的时候。《1940年法案》第3(a)(1)(C)节将"投资公司"定义为从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务的任何发行人,并拥有或拟收购价值超过该发行人总资产价值40%的投资证券,(不包括政府证券及现金项目)。《1940年法案》第3(a)(2)节界定"投资证券"包括所有证券,但(A)政府证券,(B)雇员证券公司发行的证券,及(C)由(i)并非投资公司及(ii)并非依赖于第3(c)(1)或3(c)(1)条中投资公司定义的例外情况而发行的证券(7)1940年法案。如上所述,SEC尚未说明比特币和加密货币是否是1940年法案中定义的投资证券。
所有或任何数字资产网络的重要贡献者可以对相应网络的协议和软件提出修改,如果该网络接受和授权,可能会对我们的投资产生不利影响。
例如,对于比特币网络,一小群人为GitHub.com上的比特币核心项目做出贡献。这一贡献者组目前由现任首席维护者Wlaadam J. van der Laan领导。这些人可以通过一个或多个软件升级来改进或改进比特币网络的源代码,这些软件升级改变了管理比特币网络和比特币属性的协议和软件,包括交易的不可逆性和对新比特币开采的限制。关于升级的建议和相关讨论在网上论坛上进行。例如,关于通过增加区块大小来改变区块链以适应更大的交易量的争论正在进行中。虽然一些支持者支持增加,但其他市场参与者反对增加区块规模,因为这可能会阻止矿工确认交易,并将权力集中到较小的矿工群体。如果比特币网络上的绝大多数用户和矿工安装了此类软件升级,比特币网络将受到新协议和软件的约束,这可能会对我们的投资产生不利影响。如果一个开发者或一组开发者对比特币网络提出了一项不被大多数矿工和用户接受的修改,但却被相当多的矿工和用户接受,那么可能会导致两个或多个竞争和不兼容的区块链实现。这被称为“硬叉”。在这种情况下,区块链中的“硬分叉”可能会对数字资产的感知价值产生重大不利影响,这反映在一个或两个不兼容的区块链上,这可能会对我们的投资产生不利影响。
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比特币网络协议的开源结构意味着协议的贡献者在维护和开发协议方面的贡献通常不会得到直接补偿。未能正确监控和升级协议可能会损害比特币网络和我们的投资。
例如,比特币网络的运营基于贡献者维护的开源协议,主要基于GitHub上的比特币核心项目。作为一个开源项目,比特币不是由官方组织或权威机构代表的。由于比特币网络协议不出售,其使用不会为贡献者带来收入,贡献者通常不会因维护和更新比特币网络协议而获得补偿。尽管麻省理工学院媒体实验室的数字货币计划为目前的维护者弗拉基米尔·J·范德兰等人提供了资金,但这种类型的经济激励并不典型。缺乏对贡献者维持或发展比特币网络的有保障的财政激励,以及缺乏有保障的资源来充分解决比特币网络新出现的问题,可能会降低充分或及时解决这些问题的动力。我们正在挖掘的数字资产网络的变化可能会对我们的投资产生不利影响。
如果恶意参与者或僵尸网络获得了超过任何数字资产网络(包括比特币网络)上活跃处理能力的50%的控制权,则该参与者或僵尸网络可能会以对我们的投资产生不利影响的方式操纵区块链。
如果恶意行为者或僵尸网络(由协调计算机动作的联网软件控制的自愿或被黑客攻击的计算机集合)获得了专用于在任何数字资产网络(包括比特币网络)上进行挖掘的大部分处理能力,如果它能够比区块链上的其余挖掘器能够添加有效块更快地解决这些块,则它可能能够通过构建替代块来改变区块链。在这种替代区块中,恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易的顺序,尽管它不能使用这种控制来生成新的数字资产或交易。使用备用区块,恶意行为者可以对自己的数字资产进行双重支出(即,在多个交易中支出相同的数字资产),并在其保持控制的情况下阻止确认其他用户的交易。在某种程度上,如果这种恶意行为者或僵尸网络不放弃对处理能力的多数控制,或者数字资产社区不以恶意为由拒绝欺诈性区块,则可能无法逆转对区块链所做的任何更改。这样的变化可能会对我们的投资产生不利影响。
接近并可能超过50%门槛的做法表明,单一矿池可能对数字资产交易的验证施加权力的风险更大。如果数字资产生态系统不采取行动确保更大程度地下放数字资产挖掘处理能力,则恶意行为者在任何数字资产网络上获得超过50%的处理能力(例如,通过控制大型矿池或通过黑客攻击此类矿池)的可能性将增加,这可能会对我们的投资产生不利影响。
如果用于解决区块的数字资产的奖励和用于记录交易的交易费不足以激励矿工,矿工可能会停止花费哈希率来解决区块,区块链上交易的确认可能会暂时放缓。降低矿工在任何数字资产网络上花费的哈希率可能会增加恶意行为者获得控制超过此类网络或区块链上活跃的聚合哈希率的50%(50%)的可能性,从而潜在地允许该行为者以对我们的投资产生不利影响的方式操纵区块链。
比特币矿工在求解区块链并将信息块添加到区块链中时,会记录交易。当挖掘器为块求解时,它创建该块,该块包括与以下相关的数据:(I)块的解决方案;(Ii)对区块链中要添加新块的先前块的引用;以及(Iii)已发生但尚未添加到区块链中的所有事务。挖掘器通过上面讨论的数据分组传输和传播知道未完成的、未记录的事务。通常情况下,如果支出方有互联网连接,并且交易的数据包传输和下一块的解决方案之间至少有一分钟的时间,比特币交易将记录在下一个时间块中。如果一笔交易没有记录在下一个时间块中,它通常会被记录在之后的下一个块中。
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随着用于解决区块的新数字资产奖励减少,如果交易费用不够高,矿工可能没有足够的动力继续采矿,可能会停止采矿。例如,我们挖掘的主要加密货币比特币,会受到“减半”的影响,这是解决区块的加密货币奖励被削减一半的过程,因此,“减半”。比特币网络上解决一个新区块的当前固定奖励是每个区块6.25比特币;奖励从12.5比特币减少。据估计,大约两年后,这一数字将再次减半。虽然比特币价格有一个价格波动的历史,其各自的加密货币奖励减半,但不能保证价格变化将是有利的或将补偿采矿奖励的减少。这种降低可能会导致比特币网络的总哈希率降低,因为矿工的激励将降低。如果该等加密货币的交易价格没有相应且按比例增加,则我们从采矿业务赚取的收入将相应减少,这将对我们的业务和运营产生重大不利影响。
此外,矿工停止操作将降低比特币网络上的总哈希率,这将对交易的确认过程产生不利影响(即,暂时降低将区块添加到区块链的速度,直到下一次计划的区块解决方案的困难调整),并使比特币网络更容易受到恶意行为者控制超过比特币网络上总哈希率的百分之五十(50%)。比特币网络周期性地调整区块解决方案的难度,以便解决方案速度保持在比特币网络协议目标的预期十(10)分钟确认时间附近。
我们相信,不时会对比特币网络进行进一步的考虑和调整,以及其他关于区块解决方案困难的问题。数字资产网络上的总哈希率的更大幅度降低可能会导致区块解决方案确认时间的实质性延迟,尽管是暂时的。对确认过程或任何数字资产网络的总哈希率的任何信心下降都可能对数字资产的价值产生负面影响,从而对我们的投资产生不利影响。
在数字资产开采业务的利润率不高的情况下,数字资产开采业务的运营商更有可能立即在数字资产交易市场出售其通过开采赚取的数字资产,导致数字资产价格下跌,从而可能对我们的投资造成不利影响。
在过去的六年里,数字资产挖掘业务已经从个人用户使用计算机处理器、图形处理单元和第一代服务器进行挖掘发展。目前,数字资产网络的新处理能力主要由公司和非公司的“专业化”采矿业务增加。采矿作业可能使用专有硬件或精密机器。他们需要投入大量资金来购买这些硬件,租赁操作空间(通常在数据中心或仓储设施),产生电力成本和雇用技术人员来操作矿场。因此,专业化的采矿业务比以前的采矿者规模更大,而且有更明确的经常性开支和负债。这些经常性支出和负债要求专业化的采矿业务在数字资产交易市场上更快地出售从采矿业务获得的数字资产,而据信,过去几年的个人矿工更有可能持有新开采的数字资产更长的时间。新开采的数字资产的即时出售大大增加了数字资产交易市场上的数字资产供应,对每一笔数字资产的价格造成下行压力。
专业化采矿业务开采的数字资产价值超过可分配资本和运营成本的程度决定了该业务的利润率。如果专业化的采矿业务在利润率较低的情况下,它可能更有可能迅速出售更高比例的新开采的数字资产,如果利润率为负,它可能会部分或完全停止运营。在低利润率的环境中,更高的比例可以更快地出售到数字资产交易市场,从而可能降低数字资产价格。更低的数字资产价格可能导致利润率进一步收紧,特别是成本更高、资本储备更有限的专业化采矿业务,产生网络效应,可能进一步降低数字资产价格,直到运营成本更高的采矿业务变得无利可图,并从相应的数字资产网络中移除采矿力量。利润率下降导致新开采数字资产销售增加的网络效应可能导致数字资产价格下跌,从而对我们的投资造成不利影响。
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获取新的及更换的矿机及零部件的成本历来属于资本密集型,并可能继续为资本密集型,这可能会对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
我们的采矿业务只有在与采矿加密货币相关的成本(包括硬件和电力成本)低于我们出售加密货币时的价格时,才能成功并最终盈利。我们的矿工在操作中经历了普通的磨损,也可能面临由我们无法控制的因素引起的更严重的故障。此外,随着技术的发展,我们可能会收购新型号的矿工,以保持市场竞争力。随着时间的推移,我们会用从主要位于亚洲的第三方制造商购买的新矿机替换那些不再正常工作的矿机。
例如,于二零二一年三月,我们的全资附属公司NBTC Limited与Bitmain Technologies Limited签署了比特币矿机购买协议。根据购买协议,本公司将购买24,000台Antminer S19j比特币挖矿机,计划于二零二一年十一月开始交付,总代价为82,800,000美元,按协定时间表分期支付。于本年报日期,所有代价均已支付。矿工最终会因使用中的普通磨损而过时或退化,也可能因我们无法控制的因素而丢失或损坏。一旦发生这种情况,这些新矿工将需要不时地与其他设备一起维修或更换,以保持我们的竞争力。这一升级进程需要大量资本投资,我们可能面临挑战,根据新矿工的可用性和我们获得充足的资本资源,及时和具有成本效益的基础上这样做。如果我们无法大规模获得足够数量的新矿工和替代矿工,我们可能无法在竞争激烈和不断发展的行业中保持竞争力。如果发生这种情况,我们可能无法像竞争对手那样高效或以类似数量开采加密货币,因此,我们的业务和财务业绩可能会受到影响。这反过来可能对我们证券的交易价格造成重大不利影响,而我们的投资者可能会损失部分或全部投资。
新矿工的价格可能与比特币和其他加密货币的市场价格有关,如果比特币当前相对较高的市场价格持续下去,我们获得新矿工和替代矿工的成本可能会增加,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大的不利影响。
有报道称,新矿工的价格会根据比特币的价格进行调整。因此,新机器的成本可能是不可预测的,也可能大大高于我们的新矿工的历史成本。同样,随着比特币价格的上涨,我们观察到对矿工的需求显著增加。因此,有时我们可能会以更高的价格从Bitmain或第三方获得Bitmain矿工和其他硬件,只要它们可用。例如,在2021年第一季度,我们观察到比特币的市场价格大幅升值,以及我们在同一时期购买的新Bitmain蚂蚁矿机型号S19j矿工的单位价格有所上涨。虽然我们无法确切地知道这两种现象是否存在联系,但我们已经看到比特大陆提供的新矿机价格出现了可测量的上涨。
正如本年度报告所披露的,我们的财务状况和运营业绩取决于我们以高于生产比特币成本的价格出售我们开采的比特币的能力。随着我们购买的新矿工价格的上涨,我们生产单个比特币的成本也随之增加,因此需要相应提高比特币价格来维持我们的运营成果。我们已经观察到比特币市场价格的显著波动,以至于我们无法合理预测我们开采的比特币的未来价格。
我们每次收购新矿商都会产生巨大的前期资本成本,如果比特币未来的价格不够高,我们可能无法意识到这些资本支出的好处。如果发生这种情况,我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到重大和不利的影响,这可能会对我们证券的交易价格产生负面影响,这可能会对投资者对我们公司的投资产生重大不利影响。
我们的采矿运营成本可能会超过我们的采矿收入,这可能会严重损害我们的业务或增加我们的损失。
我们的采矿作业成本很高,未来我们的支出可能会增加。这一费用增长可能不会被相应的收入增长所抵消。我们的支出可能比我们预期的更高,我们为提高业务效率而进行的投资可能不会成功,可能会超过货币化努力。在收入没有相应增加的情况下增加成本将增加我们的损失,并可能严重损害我们的业务和财务业绩。
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加密货币挖掘算法有可能过渡到股权验证证明和其他与挖掘相关的风险,这可能会降低我们的竞争力,并最终对我们的业务和股票价值产生不利影响。
赌注证明是验证加密货币交易的另一种方法。如果算法从工作证明验证方法转变为权益证明方法,采矿可能需要更少的能源,这可能会使任何在当前环境下保持优势的公司(例如,来自较低价格的电力、加工、房地产或托管)竞争力降低。由于我们努力优化和提高加密货币挖掘操作的效率,我们可能会在未来面临失去我们资本投资的好处和我们希望从中获得的竞争优势的风险,如果转向股权验证证明,可能会受到负面影响。这类事件可能会对我们继续作为一家持续经营的企业或推行我们的新战略的能力产生实质性的不利影响,这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响,并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。
由于我们的矿工是专门为开采比特币而设计的,我们未来的成功在很大程度上将取决于比特币的价值,而比特币价值的任何持续下跌都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的运营结果将在很大程度上取决于比特币的价值,因为它是我们目前开采的主要加密货币。具体地说,我们比特币开采业务的收入基于两个因素:(1)我们成功开采的比特币奖励数量和(2)比特币的价值。此外,我们的经营业绩直接受到比特币价值变化的影响,因为在价值计量模式下,我们在收到日期按公允价值计量。收到的加密货币奖励的公允价值是使用收到时相关加密货币的报价确定的。目前,在公认会计原则或替代会计框架下,没有关于确认为收入或持有的加密货币的会计处理的具体明确指导,管理层在确定适当的会计处理方面做出了重大判断。如果财务会计准则委员会(“FASB”)颁布了权威指引,公司可能被要求改变其政策,这可能会对公司的综合财务状况和运营业绩产生影响。这意味着我们的经营业绩将受到比特币价值每日增减的影响。此外,我们的业务战略几乎完全专注于生产比特币(而不是其他加密货币),我们目前的专用集成电路(“ASIC”)矿工主要使用“SHA-256算法”,该算法主要用于挖掘比特币。因此,我们不能使用这些挖掘器来挖掘其他加密货币,如以太,这些加密货币不是使用此算法挖掘的。如果其他加密货币在接受度方面超过比特币,比特币的价值可能会下降。此外,如果比特币将其工作证明算法从SHA-256转换为另一种算法,而我们的矿工不适合这种算法,或者如果比特币的价值因其他原因而下降,特别是如果这种下降幅度很大或在较长一段时间内下降,我们很可能会在重新装备或用更适合这种新协议的矿工替换现有矿工方面产生非常大的成本,我们的运营业绩可能会受到不利影响。这可能会对我们继续经营的能力或执行我们的业务战略的能力造成重大不利影响,这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响,从而损害投资者。
我们的采矿作业,包括我们的矿工所在的设施,可能会遭受损害,包括不在保险范围内的损害。
我们目前在各国的采矿业务,以及我们未来建立的任何矿山,都将受到与实际条件和运营有关的各种风险的影响,包括但不限于:
● | 存在建筑或维修缺陷或其他结构或建筑损坏; |
● | 任何不遵守适用的环境、健康或安全法规或要求或建筑许可要求下的责任; |
● | 飓风、地震、火灾、洪水和风暴等自然灾害造成的任何损害;以及 |
● | 员工和其他人就我们酒店遭受的伤害提出索赔。 |
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例如,我们或我们合作伙伴的采矿设施可能会因火灾或其他自然灾害或恐怖分子或其他对矿山的袭击而暂时或永久无法运作。我们为防范这些风险而采取的安全措施和其他措施可能并不足够。此外,采矿设施可能因停电或无法接入电网或电网失去具有成本效益的发电能力来源而受到重大不利影响。考虑到电力需求,在停电的情况下让矿工依靠备用发电机运行是不可行的。我们可能从市场购买的保险可能无法涵盖任何矿工丢失或损坏的重置成本,或我们采矿活动的任何中断;因此,我们的保险可能不足以涵盖我们因任何这些事件而遭受的损失。如果我们网络中的任何采矿设施发生未投保损失,包括超过投保限额的损失,则该等采矿设施可能无法及时或根本无法得到充分修复,我们可能会损失部分或全部预期从该等矿山获得的未来收入。随着我们在不同国家进一步扩大业务,对我们业务的潜在影响可能会扩大。
我们面临着与我们对大量电力的需求相关的风险。
我们的比特币挖矿业务需要大量的电力,随着我们不断扩大挖矿队伍,我们预计对电力的需求将继续增长。如果我们无法继续获得足够的电力,以符合成本效益的方式运营我们的矿工,我们可能无法实现我们对新矿工的重大资本投资所带来的预期收益。
此外,我们的采矿业务可能会因长时间停电而受到重大不利影响。虽然我们的矿工可能会临时由备用发电机供电,但长时间使用备用发电机运行矿工既不可行,也不符合成本效益。因此,我们可能不得不减少或停止我们的运营,如果长期停电,或由于电力不可用或成本增加。如果发生这种情况,我们的业务和经营业绩可能受到重大不利影响,我们证券的投资者可能受到损害。
在任何矿工停止在已解决区块中记录交易的程度上,不包括支付交易费的交易将不会记录在区块链上,直到区块被不需要支付交易费的矿工解决。交易记录的任何广泛延误都可能导致人们对数字资产网络失去信心,这可能会对我们的投资产生不利影响。
在某种程度上,任何矿工停止在已解决的区块中记录交易,这些交易将不会记录在区块链上。目前,矿工没有已知的激励措施来选择排除在解决区块中记录交易;然而,在出现任何此类激励措施的情况下(例如,矿工或一个或多个矿池之间的集体运动,迫使比特币用户支付交易费用,以替代或补充新比特币的奖励),矿工解决大量区块的行为可能会延迟区块链上交易的记录和确认。在区块链上记录和确认交易方面的任何系统性延迟都可能导致更大的双重支出交易风险,并导致对某些或所有数字资产网络失去信心,这可能会对我们的投资产生不利影响。
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在任何数字资产网络中,任何数字资产网络中,有相当大的(但不是压倒性的)百分比的用户和矿工接受数字资产网络软件补丁或升级,可能会导致相应的区块链出现“分叉”,导致两个独立的网络运行,直到分叉的区块链合并。分叉区块链的暂时或永久存在可能会对我们的投资产生不利影响。
数字资产网络是开源项目,虽然在比特币网络社区中有一个有影响力的领导者团体,被称为“核心开发者”,但没有官方开发者或开发者团体正式控制比特币网络。任何个人都可以下载比特币网络软件,并进行任何所需的修改,这些修改是通过软件下载和升级向比特币网络上的用户和矿工提出的,通常会发布到GitHub.com上的比特币开发论坛上。绝大多数矿工和比特币用户必须通过下载修改后的软件或实现更改的升级来同意这些软件修改;否则,更改不会成为比特币网络的一部分。自比特币网络诞生以来,对比特币网络的改变已经被绝大多数用户和矿工所接受,确保了比特币网络仍然是一个连贯的经济体系;然而,一个开发者或一组开发者可能会对比特币网络提出一个不被绝大多数矿工和用户接受的修改,但这一点仍然被比特币网络中的大量参与者所接受。在这种情况下,并且如果修改是实质性的和/或不与比特币网络软件的先前版本向后兼容,则结果将是所谓的网络的"分叉",导致两个单独的比特币网络,一个运行预修改软件程序,另一个运行修改版本(即,第二个“比特币”网络)。这种分叉的影响将是存在并行运行的两个版本的加密货币,但缺乏可互换性,并且需要交换式交易来在两个分叉之间转换货币。此外,在分叉之后,可能不清楚哪个分叉代表原始资产,哪个是新资产。
区块链中的这种分叉通常会由社区主导的合并分叉区块链的努力来解决,并且之前的几个分叉已经被合并。行业参与者用来确定哪一种是原始资产的不同指标包括:参考加密货币核心开发者的意愿,矿工或验证者贡献的散列能力最大的区块链;或链最长的区块链。比特币网络中的这种分裂可能会对我们的投资产生重大的负面影响,在最坏的情况下,会损害比特币网络经济的可持续性。
我们可能无法立即或永远实现叉子的经济利益,这可能会对我们的证券投资产生不利影响。如果我们在将一种加密货币分成两种加密货币的时候持有一种加密货币,行业标准将规定,在分叉之后,我们将被期望持有等量的新旧资产。然而,由于各种原因,我们可能无法或可能不切实际地确保或实现新资产的经济效益。例如,我们可以确定没有安全或实际的方法来托管新资产,尝试这样做可能会对我们在旧资产中的持有构成不可接受的风险,或者获得和/或保持新加密货币的所有权的成本超过拥有新加密货币的好处。此外,法律、法规或其他因素可能会阻止我们从新资产中受益,即使有一种安全和实用的方式来保管和保护新资产。
数字资产交易的数字资产交易所相对较新,在大多数情况下,基本上不受监管,因此可能比其他产品的已建立的受监管交易所更容易受到欺诈和失败的影响。如果占数字资产交易量很大一部分的数字资产交易所涉及欺诈或遇到安全故障或其他运营问题,则此类数字资产交易所的故障可能导致部分或所有数字资产的价格下降,并可能对我们的投资产生不利影响。
进行数字资产交易的数字资产交易所是新的,在大多数情况下,基本上不受监管。此外,许多数字资产交易所(包括几个最著名的美元计价数字资产交易所)没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、企业实践或监管合规性的重要信息。因此,市场可能对数字资产交易所失去信心,或可能遇到与数字资产交易所相关的问题,包括处理大量数字资产交易的知名交易所。2022年,多家数字资产交易所申请破产程序及╱或因欺诈等原因而成为多个政府机构的调查对象,导致数字资产生态系统失去信心及负面宣传增加。因此,包括比特币市场在内的许多数字资产市场都经历了价格波动加剧。如果公众信心下降,比特币生态系统可能会继续受到负面影响,并经历长期波动。
这些事件仍在继续发展,目前无法预测它们可能对我们、我们的服务提供商或整个数字资产行业构成的每一个风险。
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数字资产交易所市场缺乏稳定性,以及由于欺诈、业务失败、黑客或恶意软件或政府强制监管而关闭或暂时关闭数字资产交易所,可能会降低人们对数字资产网络的信心,并导致数字资产价值的更大波动。数字资产交易所失败的这些潜在后果可能会对我们的投资产生不利影响。
比特币市场对陷入财务困境的加密货币公司的敞口。
几个加密平台的失败已经并可能继续影响更广泛的加密经济;这些影响的全部程度可能尚不清楚。比特币是加密货币环境的一部分,由于金融不稳定、不良商业做法以及加密货币市场参与者的欺诈活动,比特币容易受到价格波动的影响。当加密货币和基于加密货币的公司的投资者由于价格波动、不良商业做法和/或欺诈而遇到财务困难时,它已经并可能导致对加密货币领域的信心丧失、加密货币资产的声誉损害、监管当局和法律制定者的更严格审查,以及比特币价值的急剧贬值等重大影响。这些不利影响已经并可能在未来影响我们比特币开采业务的盈利能力。
政治或经济危机可能会促使大规模出售数字资产,这可能导致部分或全部数字资产价值缩水,并对对我们的投资产生不利影响。
作为中央政府支持的法定货币的替代品,比特币等相对较新的数字资产受到供需力量的影响,供需力量基于对替代的、分散的商品和服务买卖手段的可取性,目前尚不清楚这种供需将如何受到地缘政治事件的影响。然而,政治或经济危机可能会促使全球或本地大规模收购或出售数字资产。大规模出售数字资产将导致其价值缩水,并可能对我们的投资产生不利影响。
此外,政治或经济危机可能会增加不确定性和价格变化。通货膨胀导致材料价格上涨,导致我们业务的费用增加。随着投资者将投资转向波动性较小的资产,全球危机和经济低迷也可能会阻碍对比特币的投资。这种转变可能会对我们的业务、运营以及我们开采的比特币或我们托管的机构数据中心客户的价值产生实质性的不利影响。
我们采用技术应对不断变化的安全需求或趋势的能力对我们的数字资产的安全管理构成了挑战。
数字资产交易所的历史表明,交易所和数字资产的大持有者必须适应技术变革,才能确保和保护他们的数字资产。我们在很大程度上依赖冷存储解决方案来保护我们的数字资产免受盗窃、丢失、破坏或其他与黑客和技术攻击有关的问题。我们的数字资产也将被转移到各种交易所,以便将它们兑换成法定货币,在此期间,我们将依靠此类交易所的安全来保护我们的数字资产。我们认为,随着比特币持有量的增长,它可能会成为安全威胁的一个更具吸引力的目标。如果我们指定的加密资产托管人或我们无法识别、缓解或阻止新的安全威胁,我们的数字资产可能会受到盗窃、丢失、破坏或其他攻击,这可能会对我们的投资产生不利影响。
对我们的安全威胁可能导致我们的数字资产损失,或者对我们的声誉和品牌造成损害,每一项都可能对我们的投资产生不利影响。
例如,自比特币网络推出以来,安全漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击一直是数字资产交易市场的普遍担忧。黑客行为造成的任何安全漏洞,包括试图未经授权访问信息或系统,或故意导致数据、软件、硬件或其他计算机设备的故障或丢失或损坏,以及无意中传播计算机病毒,都可能损害我们的业务运营或导致我们的数字资产损失。任何对我们基础设施的破坏都可能导致我们的声誉受损,这可能会对我们的投资产生不利影响。此外,我们认为,随着我们资产的增长,它可能会成为黑客和恶意软件等安全威胁的更具吸引力的目标。
我们主要依靠冷自助存储来保护我们的数字资产免受盗窃、丢失、破坏或其他与黑客和技术攻击有关的问题。然而,我们指定的自我保管安全系统可能并非不可穿透,可能并非无缺陷或不受天灾影响,任何因安全漏洞、软件缺陷或天灾而造成的损失均由本公司承担。
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安全系统和运营基础设施可能会因外部各方的行为、我们员工的错误或渎职或其他原因而被破坏,因此,未经授权的一方可能会获得我们的私钥、数据或比特币的访问权。此外,外部方可能试图欺骗性地诱使我们的员工披露敏感信息,以便访问我们的基础设施。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化,或者可能被设计为在预定事件之前保持休眠状态,并且通常在针对目标发射之前才被识别,因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。如果我们的安全系统发生实际或感知的破坏,市场对我们安全系统有效性的看法可能会受到损害,这可能会对我们的投资造成不利影响。
倘出现安全漏洞,我们可能被迫停止营运,或资产减少,每项事件的发生均可能对我们的投资造成不利影响。
对我们的安全系统失去信心,或我们的安全系统遭到破坏,可能会对我们和我们的投资价值造成不利影响。
我们将采取措施保护我们和我们的数字资产免受未经授权的访问、损坏或盗窃;但是,安全系统可能无法防止对我们数字资产的不当访问、损坏或盗窃。安全漏洞可能会损害我们的声誉,或导致我们部分或全部数字资产的损失。因此,我们的措施未能充分保护我们的数字资产,可能导致现有或潜在股东的损失,减少对我们A类普通股或ADS的需求,并导致我们的股票价值下跌。
数字资产交易是不可撤销的,被盗或错误转移的数字资产可能无法恢复。因此,任何不正确执行的数字资产交易都可能对我们的投资产生不利影响。
从管理的角度来看,数字资产交易在没有交易接受者的同意和积极参与的情况下是不可撤销的,或者理论上,没有相应数字资产网络上的大多数处理能力的控制或同意。一旦交易被验证并记录在添加到区块链的区块中,数字资产的错误转移或数字资产的被盗通常将无法逆转,我们可能无法为任何此类转移或被盗寻求赔偿。虽然我们将定期向供应商、顾问、服务提供商等转让数字资产,我们的数字资产可能会因电脑或人为错误,或因盗窃或犯罪行为而从我们转移,或转移给未经授权的第三方。如果我们无法寻求与该第三方进行纠正性交易,或无法识别通过错误或盗窃接收我们数字资产的第三方,我们将无法恢复或以其他方式恢复错误转移的公司数字资产。倘吾等无法就该等错误或盗窃寻求补救,则该等损失可能会对吾等之投资造成不利影响。
对我们的法律追索权有限,以及我们缺乏保险保护,使我们和我们的股东面临数字资产损失的风险,而这些风险无人负责。
我们的保险范围有限,包括覆盖我们的加密资产,这些资产可能存放在加密资产托管人的托管账户中,受政策上限的限制。我们的数字资产可能会遭受损失,而该损失不在保险范围内,且无人承担可能对我们的运营产生不利影响的损害赔偿责任,从而对我们的投资产生不利影响。
我们持有的数字资产不受FDIC或SIPC保护。
我们不会在银行机构或联邦存款保险公司(“FDIC”)或证券投资者保护公司(“SIPC”)的成员持有我们的数字资产,因此,我们的数字资产不受FDIC或SIPC成员机构存款人享有的保护。
如果我们的数字资产丢失、被盗或毁坏,我们可能没有足够的恢复来源。
如果我们的数字资产丢失、被盗或销毁,而一方对我们负有责任,责任方可能没有足够的财务资源来满足我们的索赔要求。例如,对于特定的损失事件,我们的唯一恢复来源可能仅限于可识别的其他负责任的第三方(例如,小偷或恐怖分子),其中任何一个可能没有财政资源(包括责任保险)来满足我们的有效索赔。
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在数字资产价格较低的时候出售我们的数字资产以支付费用可能会对我们的投资造成不利影响。
我们可能会根据需要出售我们的数字资产以支付费用,无论当时的价格如何。因此,我们的数字资产可能会在相关数字资产交易所市场价格较低的时候出售,这可能会对我们的投资造成不利影响。
监管变化或行动可能会限制比特币的使用或比特币网络的运营,影响了对我们的投资
直到最近,美国联邦和州政府、外国政府和自律机构对比特币和比特币网络的监管关注还很少或根本没有。随着比特币越来越受欢迎,市场规模越来越大,联邦储备委员会、美国国会和某些美国机构(例如CFTC、欧盟委员会、FinCEN和联邦调查局)已经开始审查比特币网络、比特币用户和比特币交易市场的运作。
数字资产目前不仅在美国,而且在欧盟、中国和俄罗斯等许多外国司法管辖区都面临着不确定的监管环境。虽然中国等一些政府宣布虚拟货币不具有与法定货币相同的法律地位,但大多数监管机构已表示有意监管加密资产,尽管截至本报告日期,有关比特币、比特币网络和比特币用户监管的任何决定尚不明确。
未来任何监管变化对我们、比特币或其他数字资产的影响是无法预测的,但这种变化可能是重大的,对我们不利,并可能对我们的投资产生不利影响。
现在或将来,在一个或多个国家获取、拥有、持有、出售或使用数字资产可能是非法的,拥有、持有或交易我们的证券也可能被视为非法并受到制裁。
尽管目前数字资产在包括美国在内的大多数国家都不受监管或监管较轻。2021年9月,中国有关部门发布新规,明确虚拟货币不具有与法定货币同等的法律地位,虚拟货币相关活动属于非法金融活动,严禁新增虚拟货币挖矿项目,加快项目存量的有序退出。海外虚拟货币交易所通过互联网向中国大陆居民提供服务也被视为非法金融活动。根据新规,禁止以任何名义投资增量项目和开发虚拟货币挖矿项目。虚拟货币挖矿活动已作为淘汰行业处理,并列入《产业调整指导目录(2019年版)》。俄罗斯等一个或多个国家未来可能会采取监管行动,严格限制获取、拥有、持有、出售或使用数字资产或将数字资产兑换为法定货币的权利。该等行动亦可能导致我们证券的所有权、持有或交易受到限制。这些限制可能会对我们的投资造成不利影响。
访问数字资产所需的私钥的丢失或销毁可能是不可逆转的。我们无法访问我们的私钥或我们的数据丢失与我们公司的数字资产相关的经验可能会对我们公司的投资造成不利影响。
数字资产只能由与持有数字资产的本地或在线数字钱包相关的唯一公钥和私钥的拥有者控制。数字资产网络的运营要求我们公布与我们正在使用的数字钱包相关的公钥,当它首次验证来自该数字钱包的消费交易并将该信息传播到相应的网络。我们保护和保存与我们的数字资产相关的私钥;如果私钥丢失、销毁或以其他方式泄露,并且私钥的备份无法访问,我们将无法访问该私钥持有的数字资产,并且私钥将无法被相应的数字资产网络恢复。任何与用于存储我们数字资产的数字钱包相关的私钥丢失都可能对我们的投资造成不利影响。
由于我们的许多数字资产由数字资产交易所持有,我们面临着网络安全攻击和数字资产交易所金融稳定性的更高风险。
我们可能会在出售数字资产之前将其从钱包转移到数字资产交易所。未存放在我们钱包中的数字资产会受到数字资产交易所遇到的风险,包括DDoS攻击或其他恶意黑客攻击、数字资产交易所出售、数字资产交易所丢失的数字资产以及与本文所述类似的其他风险。虽然我们可能与持有我们的数字资产的各种提供商签订了托管协议,但这些数字资产托管人只为他们托管的所有加密资产提供有限的保险,并且可能缺乏保护免受黑客攻击和盗窃的资源。如果发生这种情况,我们可能会受到重大不利影响。
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比特币价格的波动可能会显著影响我们A类普通股或ADS的市场价格
如果投资者认为我们的A类普通股或ADS的价值与我们比特币的价值或价值变化有关,比特币价格的波动可能会显著影响我们的A类普通股或ADS的市场价格。
我们依赖第三方公司履行对我们业务至关重要的职能,他们的任何故障或成本增加都可能对我们的业务造成重大不利影响。
我们依赖第三方公司履行对我们业务至关重要的职能。我们依赖托管服务提供商进行加密货币挖矿。与我们任何重要合作伙伴或涉及我们业务的第三方出现困难,无论原因如何,都可能对我们的财务业绩、业务及前景造成重大不利影响。
如果我们或我们的第三方服务提供商遭遇安全漏洞或网络攻击,未经授权的方获得我们的比特币,我们可能会失去部分或全部比特币,我们的财务状况和运营业绩可能会受到重大不利影响。
安全漏洞和网络攻击对我们的比特币尤其令人担忧。比特币和其他基于区块链的加密货币已经并可能在未来受到安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动的影响。成功的安全漏洞或网络攻击可能会导致我们的比特币部分或全部损失,其方式可能不包括与持有我们比特币的托管人签订的托管协议中的保险或赔偿条款。有关亏损可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们的国际商业努力可能会对我们造成不利影响。
我们在不同的国家和地区经营和开展业务。国际交易面临可能对我们造成不利影响的固有风险和挑战,包括:
● | 需要发展新的供应商和制造商关系; |
● | 需要遵守其他美国和外国法律法规; |
● | 国际法、监管要求、税收和关税的变化; |
● | 我们对不同地方文化和标准的经验有限; |
● | 地缘政治事件,如战争和恐怖袭击; |
● | 这类扩展所需的额外资源和管理方面的关注。 |
我们的国际业务可能会因不遵守适用于国际商业及贸易的法律而受到处罚,这可能会对我们的业务造成重大不利影响。遵守该等法律及法规将导致额外成本,并可能需要改变我们的业务常规,从而可能对我们的业务造成不利影响。倘吾等以外币计值之采购或销售,则吾等将面临外币风险,可能对吾等之财务业绩、业务及前景造成重大不利影响。
我们的国际业务可能面临税务影响的不确定性。
我们可能会在未来与我们的机器签订托管协议的国家承担与采矿相关的各种税务义务,包括所谓的哈萨克斯坦和吉尔吉斯斯坦采矿税,实际上是每千瓦/小时电价的附加费。虽然通过加密采矿业务获得的加密资产目前在俄罗斯等司法管辖区不征税,但我们不能保证未来案件始终属实。倘相关政府颁布新税制,令我们的业务承担额外税务责任,我们的业务营运可能受到重大影响。
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我们面临着与我们的不可替代代币或NFT相关的法律风险。
于二零二一年底,我们正式涉足非金融业务。NFT是一种加密工具,能够证明基础资产的所有权和真实性,通常以数字形式。与比特币等加密货币类似,NFT是使用区块链技术创建和记录的。数字资产和区块链平台可用于创建NFT。然后,这些NFT可以在与底层区块链技术相关的市场上进行买卖。NFT和加密货币之间的根本区别在于NFT不可替代,这意味着每个NFT都是唯一的,因此不能与任何其他NFT互换。每个NFT都包含唯一的标识和元数据,使其成为独一无二的资产。创造新收入来源的潜力进一步推动了对非金融技术日益增长的兴趣。NFT及其所基于的区块链技术为资产所有者提供了以新的创新方式产生可观收入的机会,例如,通过创建和销售部分资产作为数字表示。以前证明很难出售,甚至不可能出售的资产,如上述推文或源代码,可以通过发行非金融交易货币化。资产所有者甚至可以出售实物资产的数字表示的NFT,同时仍然拥有(或单独出售)基础资产。
我们可能会面临非金融技术所有权引起的问题。与任何其他销售合同一样,NFT的购买者在购买前仔细考虑相关代币的条款至关重要,包括正在获得哪些权利以及哪些权利将保留在卖方手中。虽然NFT的购买者购买并拥有代币,但拥有NFT并不等于拥有基础资产本身。因此,非金融交易的购买者不一定享有基础资产的版权等权利,而该等权利通常仍由非金融交易的创建者拥有。智能合约技术可以嵌入到NFT中,例如,在满足某些条件之前禁止NFT的转让,或者保护铸币者的版税权利,这样每当NFT被转售时,铸币者就会自动收到版税费。
非金融资产及其所代表的相关资产为独立资产。虽然NFT将包含有关其与标的资产的联系以及NFT持有人对NFT的所有权的信息,但如果标的资产被摧毁、丢失或被盗,NFT可能会变得毫无价值。因此,重要的是确保合同文件中对基本实物资产的安全和风险分配有某种保障。
虽然NFT的存在是为了验证出处和所有权,尽管它们受益于区块链技术,该技术创建了清晰的、有时间戳的所有权审计跟踪,但欺诈风险仍然存在,特别是考虑到区块链的匿名性。欺诈者可以伪造一个与不属于他们自己的作品有关的NFT,也没有得到创作者的许可。同样,在版权方面,非金融技术的制作者可能会错误地声称拥有相关资产的版权。
在非金融交易跨全球平台交易的情况下,我们可能需要处理跨不同司法管辖区的法律和监管处理。然而,由于非金融交易是一种相对较新的资产类别,围绕非金融交易的大部分法律和监管框架仍在全球范围内发展。许多NFT将被视为不受监管的代币,因为它们不符合电子货币或证券代币的定义。然而,某些类型的非金融交易可能构成一种受监管的金融工具,因此它属于监管制度范围。因此,需要仔细分析每一项非金融交易的分类和监管。此外,经常在非金融交易上花费大量资金,加上非金融交易的买卖双方往往保持匿名,这使得非金融交易对那些有兴趣洗钱的人具有吸引力。我们作为NFT平台的运营商,在遵守我们适用的监管职责方面可能会产生重大成本。
我们NFT业务的成功取决于我们是否有能力与个别明星达成许可协议,以使用他们的肖像来创建NFT。考虑到还有其他公司在寻求类似的业务,这个市场可能是竞争激烈的。如果我们不能成功地确保与个别明星的合作,我们可能无法实现增长,需要重新设计商业模式。
区块链网络是一个快速变化的新行业的一部分,区块链网络的进一步发展和接受是主题各种难以评估的因素。区块链网络和区块链资产的开发或接受速度放缓或停止,可能会对我们NFT业务的成功开发和采用产生不利的实质性影响。
总体来说,区块链行业的增长,以及我们的NFT业务所依赖的区块链网络,都受到高度不确定性的影响。影响区块链网络和数字资产进一步发展的因素包括但不限于:
● | 数字资产和其他区块链技术在全球范围内的采用和使用增长; |
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● | 政府和准政府对数字资产及其使用的监管,或对区块链网络或类似系统的访问和运营的限制或监管; |
● | 区块链网络开源软件协议;的维护与开发 |
● | 消费者人口结构以及公众品味和偏好的变化; |
● | 买卖商品和服务或交易资产的其他形式或方法的可用性和受欢迎程度,包括使用政府支持的货币或现有网络的新手段; |
● | 当前购买者对加密货币的兴趣在多大程度上代表着投机性的“泡沫;”” |
● | 加密货币和数字资产的历史性价格波动持续到未来的程度; |
● | 美国和世界的总体经济状况; |
● | 与加密货币和区块链相关的监管环境;和 |
● | 加密货币或其他基于区块链的令牌的受欢迎程度或接受度下降。 |
此外,如果我们不能成功地扩展我们的NFT业务,我们可能会产生意想不到的成本和损失,并面临其他不利后果,如负面声誉影响。此外,推行这些举措的实际效果可能与我们期望从这些举措中实现的好处不同,可能存在实质性差异,例如产生额外的收入。
数字资产行业作为一个整体,其特点是快速变化和创新,并在不断演变。尽管它们近年来经历了显著增长,但区块链网络和区块链资产的开发、普遍接受和采用和使用的放缓或停止可能会阻止或推迟我们的NFT业务的接受和采用,从而对我们NFT业务的未来前景以及我们的财务业绩和财务状况产生不利影响。
我们NFT交易和社区平台的运营依赖于被接受和安全的区块链。
我们运营NFT交易和社区平台的能力取决于被接受和安全的区块链。如果不能保持安全可靠的区块链,将对我们运营平台的能力产生不利影响,在这个平台上,我们的用户可以交易、购买和销售他们的NFT。关闭区块链,如我们使用的Polygon和Etherum区块链,可能会导致历史上发行的NFT在二级市场上暂时暂停交易,从而减少我们可以赚取的特许权使用费。此外,如果区块链以容易受到恶意玩家的黑客和操纵而闻名,我们的客户可能会对购买基于该区块链的NFT犹豫不决。因此,我们将不得不为NFT开发寻找替代的公共区块链,这对我们来说可能既昂贵又耗时。
不能保证NFTs的市场会得到发展和持续,这可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。
数字资产市场,包括但不限于NFT,仍处于萌芽阶段。因此,非自由贸易品的市场可能不会发展,如果市场确实发展了,这种价值就会得到维持。如果未来没有为NFT开发市场,我们可能很难或不可能开发和维护一个我们的用户可以交易、购买和销售他们的NFT的平台。如果我们因这些用户无法交易、买卖他们的NFT而无法从二级市场获得交易手续费,我们的业务运营和财务业绩可能会受到负面影响。
NFT的价值是不确定的,可能会让我们面临不可预见的风险。
NFT是通过某些数字资产网络协议实现的独特的、独一无二的数字资产。由于其不可替代的性质,NFT引入了数字稀缺性,并作为在线“收藏品”变得流行起来,类似于实物稀有收藏品,如交易卡或艺术品。与现实世界的收藏品一样,NFT的价值可能会随着受欢迎程度的上升和随后的下降而出现“繁荣和萧条”的循环。如果这些萧条周期中的任何一个发生,可能会对我们未来某些战略的价值产生不利影响。
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此外,由于NFT通常依赖于与数字资产相同类型的底层技术,因此适用于数字资产的大多数风险也适用于NFT,这将使我们面临一般数字资产风险。根据适用的会计规则,数码资产目前被视为无限期存在的无形资产,这意味着收购后任何时间其公允价值低于该等资产的账面价值将要求我们确认减值费用,而在出售之前,我们可能不会对任何市场价格上涨做出上调,这可能会对我们在发生此类减值的任何时期的经营业绩产生不利影响。不能保证未来GAAP的变化不会要求我们改变我们持有的数字资产的会计方式。
作为没有中央发行人或理事机构的无形资产,数字资产过去是,将来也可能是安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动,以及可能导致获取这些资产所需的私钥丢失或破坏的人为错误或计算机故障。虽然我们打算采取一切合理措施来保护任何数字资产,但如果此类威胁成为现实,或者我们为保护我们的数字资产而创建或实施的措施或控制失败,可能会导致我们的数字资产部分或全部被挪用或损失,我们的财务状况和经营业绩可能会受到损害。
目前,对数字资产和NFT的监管仍处于早期阶段。目前尚不清楚证券法或其他法规在多大程度上适用于或未来可能适用于此类资产。然而,2022年3月9日,白宫发布了一项关于确保负责任的数字资产发展的行政命令,其中提出了对数字资产的监管。未来对此类资产的监管可能会增加我们的合规成本或对我们的业务产生不利影响。
虽然NFT本身不太可能被归类为证券,但进一步的问题可能取决于具体的事实和围绕其创作、推广和销售的传播。
在.之下豪伊如果一项资产代表一项涉及(1)金钱投资、(2)对普通企业的投资、(3)合理地预期从他人的管理或创业努力中获得利润的交易,则该资产构成投资合同,从而符合证券的资格。如果一项资产主要是为个人使用而不是被动投资而获得的,则该资产可能不属于投资合同的定义。收购人追求的利润是基于自己的努力或者市场供求力量的,豪伊测试可能不会令人满意。
有充分的理由得出结论,NFTs不被视为根据豪伊,由于每个NFT都是独一无二的数字资产,可以说,NFT的购买或出售没有共同的企业参与。此外,许多购买NFT的人购买NFT是因为它们的消费价值,也就是说,买家喜欢拥有它们自己的权利,而不是因为拥有可能带来的任何潜在利润。尽管一些NFT的买家可能会基于他们未来升值的可能性而寻求获利,但这种价值增值很可能与其稀缺性和市场力量更紧密地联系在一起,而不是卖家正在进行的任何管理或创业努力。
然而,法院认为,标的资产被推销给购买者的方式可能会产生一份投资合同豪伊如果他们在他人管理努力的基础上创造了合理的利润预期。这里的担忧是,这样的营销可能会将非证券转化为证券,就像在。加里塑料包装公司诉美林,皮尔斯,芬纳和史密斯公司。,在这个市场上,这些工具被吹捧为二级市场。决定一种证券是否在出售的核心是它是如何出售的,以及购买者的合理预期。例如,当有人购买一套住房居住时,它很可能不是证券,但在某些情况下,同一资产可以通过一种方式提供和出售,使投资者在他人努力的基础上对利润有合理的预期。如果住房单位获得了管理合同或其他服务,它可以是一种担保。同样,当一张根据证券法第3条被豁免作为证券对待的存单作为经纪商组织的计划的一部分出售时,经纪商向散户投资者承诺流动性和从利率变化中获利的可能性。加里塑料认为该工具可以是作为证券的投资合同的一部分。
我们不认为NFTSTAR生产的NFTs是有价证券,因为它们构成了具有消费价值的艺术品或收藏品,它们是成品,其价值由直接出售给买家决定。我们的目标消费者是体育明星的粉丝,并喜欢拥有他们的肖像。我们的NFT不是以增值、利润或股息来奖励持有者的。在这里,我们的NFT更像是体育卡,而不是投资产品。NFTSTAR不是体育明星的经纪人,也不会扩展任何会提高任何明星的知名度的管理努力,从而提高他们的NFT的价值。此外,我们的销售收益不是期望我们将建立系统和投资者能够从该工具中赚取回报而筹集的资金。
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然而,关于加密货币领域当前或未来法律和条例的解释和适用存在很大的不确定性。如果吾等被视为从事或促进未登记证券的交易,可能会导致吾等的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化,显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,或导致该等证券的价值大幅下跌。
目前尚不确定某些加密货币是否属于美国联邦、州或外国证券法下的“证券”定义。如果我们拥有的加密货币之一被视为美国联邦、州或外国司法管辖区下的证券,或在法院或其他方面的诉讼中,它可能会对此类加密货币产生不利后果,我们可能会受到法律或监管行动的约束。
SEC及其工作人员的立场是,某些加密货币属于美国联邦证券法下的“证券”定义范围。美国最高法院判例法和SEC工作人员表示,确定加密货币是否是一种证券取决于该特定资产的特性和用途。因此,确定特定的加密货币是否是一种证券是一种高度复杂的、事实驱动的分析,其结果难以预测。管理层的变动或新的SEC委员的任命也可能会对SEC及其工作人员的看法产生重大影响。SEC高级官员的公开声明表明,SEC目前不打算采取比特币或以太坊是当前形式的证券的立场。比特币和以太坊是SEC高级官员公开表达观点的唯一加密货币。此外,这些声明不是SEC的官方政策声明,仅反映了发言者的观点,这些观点对SEC或任何其他机构或法院都不具约束力,不能推广到任何其他加密货币。关于所有其他加密货币,目前在适用的法律测试下还不能确定这些资产不是证券,尽管我们可能根据基于风险的评估得出结论,即特定加密货币可能被视为适用法律下的“证券”。同样,尽管SEC的创新和金融技术战略中心在2019年4月发布了一个框架,用于分析任何给定的加密货币是否是一种证券,但该框架也不是SEC的规则、法规或声明,对SEC不具约束力。
关于以太坊,权益证明机制可能会使以太坊更接近于“证券”,因为它的利息支付需要很少的工作,并且与以太坊的交易节奏一致。 豪伊测试的“利润预期”。在2023年3月针对位于塞舌尔的加密交易所KuCoin提起的诉讼中,有人认为,通过转向权益证明,以太坊不再依赖于计算机之间的竞争,而是现在依赖于一种激励用户拥有和权益的池化方法。向股权证明的转变极大地影响了拥有以太坊的核心功能和激励,因为以太坊持有者现在只需参与赌注就可以获利。
确定加密货币是否是一种证券是一种事实驱动的分析,结果可能难以预测。我们对某些加密货币是否是证券的基于风险的评估不是法律决定。根据适用法律将加密货币分类为证券,对此类资产的要约、销售、交易和清算所产生的监管义务具有广泛的影响。例如,在美国作为证券的加密货币通常只能根据向SEC提交的注册声明或有资格获得注册豁免的发行在美国发售或出售。在美国进行加密货币交易的人可能需要在SEC注册为“经纪人”或“交易商”。将买方和卖方聚集在一起交易美国证券的加密货币的平台通常需要注册为国家证券交易所,或者必须有资格获得豁免,例如由注册经纪商作为替代交易系统运营。促进证券清算和结算的人员可能需要在SEC注册为清算机构。
如果SEC或法院确定交易平台支持的任何加密货币都是一种证券,则该确定可能会阻止该平台继续促进该加密货币的交易。如果平台被确定对其客户负有责任,因此必须赔偿客户的任何损失或损害,则还可能导致监管执法处罚和平台的财务损失。此类平台也可能因未能按照证券注册要求提供或出售加密货币,或未经适当注册而充当证券经纪人或交易商而受到司法或行政制裁。这种行动可能导致禁令、停止和停止令,以及民事罚款、罚款和没收、刑事责任和名誉损害。交易这些加密货币并遭受交易损失的客户也可能寻求撤销平台促成的交易,理由是此类交易违反了适用法律,这可能会使交易平台运营商承担重大责任和损失。
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我们的业务可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响。
自二零二零年初以来,COVID—19爆发导致中国各地许多企业办事处、零售店及生产设施暂时关闭。我们的员工基本上都在上海。我们在上海的员工长时间无法前往我们的办公室。整个中国的正常经济生活急剧减少。大多数主要城市的人口或多或少都被封锁,可自由支配消费的机会极为有限。虽然中国境内对流动的许多限制已经放宽,但该病的未来发展仍存在很大的不确定性。放宽对经济和社会生活的限制可能导致新的情况,从而导致重新实施限制。此外,高传播性的新型冠状病毒Delta和Omicron变种导致各国当局重新实施限制,如口罩禁令、宵禁和禁止大型集会。围绕COVID—19仍存在重大不确定性,包括COVID—19现有及新变种,及其进一步发展为全球大流行,包括针对COVID—19现有及任何新变种的疫苗计划的有效性,及其对客户预算及更广泛开支的影响。自2022年12月起,中国开始修改与COVID—19相关的限制措施,并根据《中华人民共和国传染病防治法》于2023年1月8日将COVID—19管理降级为B级。疫情对我们未来营运业绩的影响程度将取决于未来发展,而未来发展高度不确定及不可预测,包括COVID—19爆发的频率、持续时间及范围、具有不同特征的新变种的出现、控制或治疗病例的成效,以及因应发展而可能采取的未来行动。即使商业环境开始恢复正常,我们仍需时间从疫情带来的经济影响中恢复过来。在COVID—19疫情对我们的业务及财务业绩造成不利影响的情况下,亦可能导致本年报所述的许多其他风险加剧。目前无法合理估计任何业务中断的程度以及对我们财务业绩及前景的相关影响。
倘我们因COVID—19相关中断而未能及时达成业务目标,我们的业务可能受到重大不利影响。COVID—19疫情在全球多个国家的全球蔓延已导致并可能加剧全球经济困境,而其可能影响我们的经营业绩、财务状况及现金流量的程度将视乎未来发展而定,有关发展高度不确定且无法预测。
COVID—19导致我们计划部署矿机的数据中心的开发出现延误。我们的外国战略伙伴在各自国家面临类似的拖延。
我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到全球或中国经济低迷的不利影响。
2020年第一季度,COVID—19对中国及全球经济造成严重及负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是未知数。早在COVID—19爆发前,全球宏观经济环境就面临诸多挑战。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局甚至在2020年之前就采取了扩张性货币和财政政策,其长期影响仍存在相当大的不确定性。动荡、恐怖主义威胁以及中东和其他地区潜在的战争可能加剧全球市场波动。人们也担心中国与其他国家,包括周边亚洲国家的关系,这可能会带来潜在的经济影响。特别是,美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在很大的不确定性。中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或感知的整体经济增长率都很敏感。自2022年12月起,中国开始修改与COVID—19相关的限制措施,并根据《中华人民共和国传染病防治法》于2023年1月8日将COVID—19管理降级为B级。疫情对我们未来营运业绩的影响程度将取决于未来发展,而未来发展高度不确定及不可预测,包括COVID—19爆发的频率、持续时间及范围、具有不同特征的新变种的出现、控制或治疗病例的成效,以及因应发展而可能采取的未来行动。即使商业环境开始恢复正常,我们仍需时间从疫情带来的经济影响中恢复过来。在COVID—19疫情对我们的业务及财务业绩造成不利影响的情况下,亦可能导致本年报所述的许多其他风险加剧。全球或中国经济的任何严重或长期放缓均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
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我们的股权投资或成立合营企业,以及与我们的投资或合营伙伴的任何重大纠纷,可能会对我们的财务业绩、业务前景及管理业务的能力造成不利影响。
我们不时根据所需的财务资源,向选定的目标(如挖矿数据中心开发商、网络游戏开发商、运营商或应用平台)进行股权投资,或与业务伙伴建立合资公司,以寻求业务增长机会。例如,于二零一九年三月,我们与F & F订立合资协议。该合资企业的近期目标是在中国独家生产及分销由F & F设计及开发的若干电动汽车型号。电动汽车业务并没有像我们预期的那样发展。此外,于2019年5月,我们与深圳市恩加科技有限公司订立合资协议,有限公司,或EN+,成立合资企业,从事电动汽车充电设备销售,投资、建设和运营充电站,以及提供电动汽车充电设备和平台相关的运营服务。目前,我们预期不会寻求与EN+合资企业的机会。
我们可能拥有有限的权力来指导或以其他方式参与我们投资的公司或我们成立的合资企业的运营和策略的管理。管理层的注意力从业务上转移,以及在管理我们于各投资方或合营企业的权益时遇到的任何困难,可能会对我们管理业务的能力造成不利影响。与我们的投资或合营伙伴及现有股东的任何重大争议亦可能要求我们分配重大企业及其他资源。
我们的投资亦可能受市况影响,因此不确定我们投入的资源及开支能否转化为收益。此外,倘我们投资的公司表现欠佳,而股权投资可能导致出现经营或减值亏损,对我们的经营业绩造成重大不利影响,则我们可能无法收回股权投资。
我们可能无法防止他人侵犯我们的知识产权,这可能会损害我们的业务并使我们面临诉讼。
我们认为我们的专有软件、域名、商号、商标和类似知识产权对我们的业务至关重要。中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家有效。监测和防止未经授权使用专有技术是困难和昂贵的。我们采取的措施可能不足以防止我们的专有技术被盗用。任何挪用均可能对我们的业务及经营业绩造成负面影响。我们将来可能需要诉诸法律程序来执行我们的知识产权。与我们的知识产权有关的诉讼可能导致大量成本,并分散资源和管理层的注意力。见“—与在中国营商有关的风险—中国法律制度的不完善可能对我们造成不利影响”。
我们依赖第三方的服务和许可证开展业务,如果这些服务或许可证出现任何负面发展,我们的最终用户可能会停止使用我们的产品和服务。
我们的业务依赖第三方提供某些服务和许可证,包括游戏平台和分销商分销我们的游戏,以及我们的运营的其他服务和许可证。例如,我们依赖第三方许可证来获得技术平台的某些软件,以及中国电信的互联网数据中心托管我们的服务器。见"项目4。公司信息—B业务概述—定价、分销和营销。
我们依赖这些服务和许可证的能力的任何中断或任何其他负面发展,例如第三方服务质量的重大下降或与我们的许可证持有的许可证相关的知识产权的损失,都可能对我们的业务运营造成重大不利影响。特别是,我们的游戏许可方可能会就授权给我们的游戏或软件提出知识产权索赔。如果这些许可方不能在针对他们提起的法律诉讼中胜诉,我们可能会失去使用许可游戏或软件的权利。此外,如果我们与任何该等第三方的安排被终止或修改,损害了我们的利益,我们可能无法及时或以对我们有利的条款找到替代解决方案。如果发生任何该等事件,我们的最终用户可能会停止使用我们的产品和服务,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
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系统故障或其他内部或外部因素导致的意外网络中断可能导致用户流失、收入减少,并可能损害我们的声誉。
任何未能保持我们网络基础设施令人满意的性能、可靠性、安全性和可用性的行为都可能对我们的声誉以及我们吸引和维护用户的能力造成重大损害。我们业务的系统硬件位于中国多个城市。我们在上海维护备份系统硬件,并运营后端基础设施。在我们维护服务器和系统硬件的城市发生服务器中断、故障或系统故障,包括可能由于持续断电造成的故障,或在我们控制范围内或之外的其他事件,可能导致我们的全部或部分服务持续关闭,可能对我们为用户提供服务的能力造成不利影响。
我们的网络系统也容易受到电脑病毒、火灾、水灾、地震、停电、电讯故障、电脑黑客入侵和类似事件的破坏。我们维护服务器的财产保险政策,但没有业务中断保险。
如果我们的技术过时或我们的系统基础设施不能有效运行,我们的业务可能会受到损害。
我们经营的行业受到快速技术变革的影响。我们需要预测加密货币挖矿和在线游戏中新技术的出现,评估它们的接受程度并进行适当的投资。如果我们无法做到这一点,加密货币挖矿和在线游戏编程或运营中的新技术可能会使我们的加密货币挖矿效率低下,或者我们的游戏过时或失去吸引力。此外,如果我们无法足够快地升级系统以适应不断增长的计算能力和未来流量水平的波动,避免过时或成功地将任何新开发或收购的技术与我们现有的系统集成,我们的业务可能会受到损害。容量限制可能会导致意外的系统中断,减缓响应和处理时间,影响数据传输和效率。这些因素可能会导致我们的加密货币挖矿活动变得效率低下,或导致我们失去现有或潜在的客户以及现有或潜在的游戏开发合作伙伴。
我们过去并可能会受到未来知识产权索赔或其他索赔的影响,这可能导致大量成本,并将我们的财务和管理资源从我们的业务转移。
本集团并不保证业务营运的各方面不会或不会侵犯第三方持有的专利、有效版权或其他知识产权。我们可能会不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。
我们的一些员工以前曾受雇于其他公司,包括我们目前和潜在的竞争对手。如果这些员工在我们公司参与的研究与他们在前雇主参与的研究相似,我们可能会受到声称这些员工使用或披露其前雇主的商业秘密或其他专有信息的影响。此外,我们的竞争对手可能会对我们提起诉讼,以获得对我们不公平的竞争优势。
如果未来出现任何此类索赔,可能需要进行诉讼或其他争议解决程序以保留我们提供当前和未来游戏的能力,这可能会导致大量成本并挪用我们的财务和管理资源。此外,如果我们被发现侵犯了他人的知识产权,我们可能会被禁止使用该等知识产权,为授权或开发替代游戏产生额外费用,并被迫支付罚款和损害赔偿金,每一项都可能对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。
知识产权法的变化可能会对我们的知识产权状况产生不利影响。
知识产权法,特别是专利法和法规,由于这些法律或法规的行政或立法变更,或司法解释的变更或差异,一直受到重大变化的影响,预计这种变化将继续发生。此外,知识产权法律和法规因州和国家而异。美国和其他国家的专利法律法规或专利法律法规解释的变更可能会降低我们知识产权的价值,并可能改变第三方知识产权对我们的影响。因此,我们无法预测可能授予我们的专利的范围,我们将能够对第三方强制执行我们的专利的程度,或者第三方可能能够对我们强制执行其专利的程度。
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我们的业务受到复杂且不断演变的中国和国际法律法规的约束,网络安全未能保护我们客户及网络的机密资料免受安全漏洞之害,可能会损害我们的声誉及品牌,并严重损害我们的业务及营运业绩。
由于中国和全球有关数据隐私和网络安全的法规正在迅速发展,我们可能会受到适用于征求、收集、处理或使用个人或消费者信息的新法律法规的约束,这可能会影响我们如何存储、处理和与客户、供应商和第三方商家共享数据。
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例如,2012年12月,全国人大常委会颁布了《关于加强网络信息保护的决定》,即《网络信息保护的决定》,以加强对互联网信息安全和隐私的法律保护。《网络信息保护决定》还要求互联网运营商采取措施,确保用户信息的机密性。2013年7月,工信部发布《电信和互联网用户个人信息保护规定》,规范中国大陆电信服务和互联网信息服务中用户个人信息的收集和使用。2015年8月,全国人大常委会颁布了《刑法修正案》,于2015年11月起施行,修改了侵犯公民个人信息罪的标准,强化了非法收集、交易、提供个人信息罪的刑事责任。第二条规定,任何ICP提供者不履行适用法律要求的互联网信息安全管理义务,并拒绝按命令纠正的,将追究刑事责任。2016年11月,全国人大常委会颁布了《中华人民共和国网络安全法》,其中要求网络运营商采取安全措施,保护网络免受未经授权的干扰、破坏和未经授权的访问,防止数据被泄露、窃取或篡改。除法律法规另有规定外,网络运营商还应遵循合法性、适当性和必要性的原则,严格在个人信息主体授权范围内收集和使用个人信息。2022年9月12日,廉政公署发布《关于修改〈中华人民共和国网络安全法〉的决定(征求意见稿)》,于2022年9月29日前公开征求意见,旨在进一步保护网络安全,切实保障《网络安全法》与其他新颁布法律法规的衔接。需要大量的资本、管理和人力资源,以遵守法律要求,加强信息安全,并解决安全故障引起的任何问题。此外,2020年颁布的《民法典》也对个人信息保护作出了具体规定。
自二零二一年以来,中国政府部门日益重视个人信息保护,并不断完善信息和数据安全的立法体系。2021年6月10日,全国人大常委会颁布《中华人民共和国数据安全法》,自2021年9月起施行。除其他外,《数据安全法》规定了对可能影响国家安全的数据活动的安全审查程序。2021年7月30日,国务院发布《关键信息基础设施保护条例》,自2021年9月1日起施行。根据《关键信息基础设施保护条例》,关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等重要行业或领域的任何可能危害国家安全的重要网络设施或信息系统,如果发生损害、功能丧失或数据泄露,将损害民生和公共利益。此外,各关键行业和部门的相关管理部门或保护部门应负责制定资格标准,确定本行业或部门的关键信息基础设施运营商。运营商应被告知其是否被归类为关键信息基础设施运营商的最终决定。然而,在现行监管制度下,“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不明确,而中国政府机关在解释及执行该等法律方面可能拥有广泛的酌情权。因此,我们不能排除根据中国大陆的法律法规,我们被视为关键信息基础设施运营商的可能性。《办法草案》最终版本获得通过,“关键信息基础设施运营商”的定义仍不明确。如果我们被视为中国大陆网络安全法律法规下的关键信息基础设施运营商,我们必须履行该等网络安全法律法规规定的某些义务,包括(其中包括)存储我们在中国大陆运营期间在中国大陆境内收集和产生的个人信息和重要数据,我们在业务中已经履行了这些义务。我们在购买互联网产品和服务时可能会受到审查。2021年12月28日,国家互联网信息办公室、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、中国人民银行、国家市场监管总局等十三部委,国家广播电视总局、中国证监会、国家特勤局、国家密码管理局发布《网络安全审查办法(2021年)》,其中强调,拥有超过100万用户的"关键信息基础设施"或数据处理器的运营商,在外国证券交易所公开发行之前,个人信息应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。2022年2月15日起施行的《网络安全审查办法》规定,关键信息基础设施运营者购买网络产品和服务,网络平台运营者开展数据处理活动,影响或者可能影响国家安全的,应当依照本办法进行网络安全审查。网络平台经营者在境外市场发行上市,拥有一百万用户个人信息的,应当向网络安全审查办公室申报网络安全审查。
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2021年11月14日,CAC发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》或《条例草案》。《条例草案》规定,数据处理者是指自主决定数据处理目的和方式的个人或组织。根据《条例草案》,数据处理者对下列行为应当申请网络安全审查:(一)互联网平台经营者合并、重组、分立,收购大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源,影响或者可能影响国家安全的;(ii)将处理超过100万个用户个人资料的数据处理者列在境外;(iii)将影响或可能影响国家安全的数据处理者列在香港;或(iv)影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。然而,截至本年度报告之日,当局尚未澄清确定"影响或可能影响国家安全"的此类活动的标准。见"项目4.B。公司信息—业务概况—规章制度"。截至本年报日期,条例草案仅供公众意见,其各自的条文及预期采纳或生效日期可能会有重大不确定性的变动。《网络安全审查办法(2021)》和《条例草案》对于相关要求是否适用于我们等已在美国和香港上市的公司仍不明确。我们现阶段无法预测《网络安全审查办法(2021年)》和《条例草案》(如有)的影响,我们将密切关注和评估规则制定过程中的任何进展。截至本年报日期,我们并无参与廉政公署基于此基础而进行的任何网络安全审查的正式调查。然而,倘我们未能及时或根本遵守网络安全及网络数据安全规定,则我们可能会受到政府执法行动及调查、罚款、处罚、暂停不合规业务或将我们的应用程序从相关应用商店移除等制裁,从而可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。除网络安全审查外,《条例草案》要求,处理"重要数据"或境外上市的数据处理者,应当自行或委托数据安全服务提供者进行年度数据安全评估,并于每年1月底前向市网络安全部门提交上一年度评估报告。根据我们的中国法律顾问的意见,倘采纳《条例草案》的最终版本,我们在进行数据处理活动和年度数据安全评估时可能会受到检讨,并可能会在满足其要求方面面临挑战,并对我们的数据处理内部政策和常规作出必要修改。根据我们的中国法律顾问的建议,截至本年报日期,我们毋须就我们过往向外国投资者发行证券向中国民航总局提出网络安全审查申请,原因是(i)我们并非关键的信息基础设施运营商,(ii)我们在中国通过互联网平台收集的用户信息少于100万,注册用户数量约为100,截至本年报提交日期,000美元,及(iii)我们的业务不影响国家安全。因此,我们的中国法律顾问预计,截至本年报日期,我们毋须向廉署提交网络安全审查申请。基于上述,我们的中国法律顾问预计,截至本年报日期,中国大陆现行适用的网络安全法律不会对我们的业务造成重大不利影响。
2021年8月20日,中国全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》,该法整合了个人信息权和隐私保护方面的零散规则,自2021年11月1日起施行。我们不会收集用户的个人信息。我们不会收集任何与相应服务无关的敏感个人信息或其他过多个人信息。我们不时更新隐私政策,以符合CAC和其他当局的最新监管要求,并采取技术措施以系统的方式保护数据和确保网络安全。然而,《个人信息保护法》提出了个人信息处理的保护要求,《个人信息保护法》的许多具体要求尚待廉政公署、其他监管部门和法院在实践中明确。我们可能需要进一步调整我们的业务惯例,以遵守个人信息保护法律和法规。见"项目4.B。公司信息—业务概况—规章制度"。
中国政府部门还进一步加强了对跨境数据传输的监管。2022年7月7日,CAC发布了《跨境数据传输安全评估办法》,并于2022年9月1日起施行。根据这些措施,资料处理商在跨境转移资料前,须接受中央申诉专员进行的保安评估,该等资料转移涉及(I)重要资料;(Ii)由关键资讯基建营办商或曾处理超过100万人个人资料的资料处理者转移至海外;(Iii)由自上一年1月1日起已在海外提供10万人的个人资料或1万人的敏感个人资料的资料处理者向海外转移的个人资料;或(Iv)中央申诉专员公署规定的其他情况。此外,在措施生效前违反《跨境数据转移安全评估办法》进行的任何跨境数据转移活动,应在措施生效之日起6个月内予以纠正。由于这些措施是相对较新的措施,在实践中如何解释和实施这些措施,以及它们将如何影响我们的业务运营,仍然存在很大的不确定性。
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《中华人民共和国网络安全法》、《数据安全法》及《民法典》相对较新,须由监管机构解释。虽然我们只获取与所提供服务所必需及相关的用户信息,但我们获取及使用的数据可能包括根据《中华人民共和国网络安全法》、《民法典》及相关数据隐私及保护法律法规被视为“个人信息”、“网络数据”或“重要数据”的信息。因此,我们采取了一系列措施,以确保我们在收集、使用、披露、共享、存储用户信息和其他数据方面遵守相关法律法规。《数据安全法》还规定,有关部门将制定重要数据目录,加强对重要数据的保护,国家核心数据,即关系国家安全、关系国民经济命脉、关系民生和重大公共利益的数据,应当实行更加严格的管理制度。"项目4.B.公司信息—业务概况—规章制度"。重要数据和国家核心数据的确切范围尚不清楚,可能会进一步解释。如果我们拥有的任何数据构成重要数据或国家核心数据,我们可能会被要求采取更严格的措施来保护和管理这些数据。
2023年2月24日,中国民航总局发布《个人信息出口标准合同办法》(以下简称《办法》),自2023年6月1日起施行,《个人信息出口标准合同》(以下简称《标准合同》)。《办法》共13条,明确了个人信息出口标准合同的适用范围、适用条件、支持个人信息保护影响评估的要求、备案要求等相关事项。个人信息处理者以订立标准合同的方式向境外方提供个人信息的,应当同时满足以下条件:(一)不得是关键信息基础设施的运营者;(二)个人信息被处理的个人数量不超过100万人;(三)自上一年1月1日起,向境外方提供个人信息的个人累计人数不超过10万人;(4)自上一年1月1日起,向境外提供敏感个人信息的个人累计人数应少于1万人。截至本年报发布日,公司不涉及向境外机构提供个人信息,不存在向境外数据处理者提供个人信息的情况。但《办法》并未明确规定是否仍适用于向境外中介机构和监管机构提供本公司董事和高级管理人员个人信息(如姓名、年龄、需要在招股说明书中披露的地址)的公司。基于上述,我们的中国法律顾问预计,截至本年报日期,中国大陆有关个人信息输出的现行适用法律不会对我们的业务造成重大不利影响。
此外,我们可能需要遵守越来越复杂和严格的监管标准,以保护美国、欧洲和其他地方的商业和个人数据。例如,欧盟通过了《一般数据保护条例》,即GDPR,并于2018年5月25日生效。GDPR对公司在处理个人数据方面施加了额外的义务,并向存储数据的人提供了某些个人隐私权。遵守现有的、拟议的和最近颁布的法律(包括实施GDPR要求的隐私和程序改进)和法规可能代价高昂;任何不遵守这些监管标准的行为都可能使我们面临法律和声誉风险。
我们通常遵守行业标准,并受我们自己的隐私政策条款的约束。遵守任何额外的法律可能代价高昂,并可能对我们的业务行为和我们与客户互动的方式施加限制。任何不遵守适用法规的行为也可能导致针对我们的监管执法行动,而滥用或未能保护个人信息也可能导致违反数据隐私法律法规、被政府当局或其他当局对我们提起诉讼、损害我们的声誉和信誉,并可能对收入和利润产生负面影响。
我们可能需要大量资金和其他资源,以防止信息安全违规或缓解此类违规导致的问题,或遵守我们的隐私政策或与隐私相关的法律义务。随着时间的推移,所需资源可能会增加,因为黑客和其他从事网上犯罪活动的人使用的方法越来越复杂,而且不断演变。我们在防止信息安全漏洞或遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务方面的任何失败或被视为失败,或导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他客户数据的任何安全隐患,都可能导致我们的客户对我们失去信任,并可能使我们面临法律索赔。公众认为在线交易或用户信息隐私正变得越来越不安全或容易受到攻击的任何看法都可能抑制我们业务的增长。
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我们的经营业绩可能会因各种因素而波动,因此未必能代表我们的未来业绩。
我们的经营业绩不时经历波动,未来可能会继续波动。这些经营业绩的波动取决于多种因素,包括加密货币价格波动、采矿难度、加密货币领域的市场情绪、新游戏推出的时间、现有游戏许可证的到期或终止以及子公司的收购或出售。其他因素包括对本公司产品及竞争对手产品的需求、非法游戏服务器的使用水平、互联网的使用水平、网络游戏市场的规模及增长率,以及与推出新产品有关的开发及推广开支。此外,由于我们的游戏软件容易受到未经授权的角色增强的影响,我们可能会定期删除未经授权修改而增强的角色。这导致部分受影响客户停止玩相关游戏,整体而言,可能导致我们的经营业绩波动。
在很大程度上,我们的运营开支是基于计划开支和我们对潜在客户使用的预期。未能达到我们的预期可能会对我们在任何特定期间的经营业绩造成不成比例的不利影响。因此,我们的过往经营业绩未必代表我们的未来业绩。
我们的业务在很大程度上取决于我们高级行政人员的持续努力,如果我们失去他们的服务,我们的业务可能会受到严重影响。
我们的业务和前景在很大程度上取决于我们的高级管理人员的持续服务。我们依赖他们在业务运营、技术支持、销售和市场推广方面的专业知识,以及他们与股东和分销商的关系。我们不为我们的任何主要管理人员维护关键人人寿保险。如果我们的一位或多位关键管理人员无法或不愿继续担任目前的职位,我们可能无法轻松或根本无法更换他们。因此,我们的业务可能会受到严重影响,我们的财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响,而我们可能会因招聘及培训人员而产生额外开支。
我们的每名行政人员均与我们订立雇佣协议,其中载有保密及不竞争条款。如果我们的行政人员与我们之间产生任何争议,我们无法向您保证任何该等协议可在中国执行的程度,因为中国法律制度存在不确定性,该等行政人员居住在中国并持有其大部分资产。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—中国法律制度的不完善可能对我们造成不利影响。
倘我们未能吸引、培训及挽留关键人士及高技能雇员,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的业务依赖于我们聘请和留住额外合格员工的能力,包括熟练和经验丰富的在线游戏开发人员。由于我们的行业对人才需求高,竞争激烈,我们可能需要提供更高的薪酬和其他福利,以便在未来留住关键人才。我们无法向您保证,我们将能够吸引或留住我们实现业务目标所需的合格游戏开发商或其他关键人员。
我们在中国和其他地区的商业保险范围有限。
中国保险业仍处于发展初期。中国的保险公司提供有限的商业保险产品。此外,我们不再拥有位于中国的重大营运资产。因此,我们在中国的业务并无任何业务责任或中断保险。任何业务中断、诉讼或自然灾害均可能导致我们产生巨额成本及资源转移。
我们的采矿机位于美国,加拿大、俄罗斯、吉尔吉斯斯坦和哈萨克斯坦。我们正在为采矿机购买保险。我们目前依赖数据中心运营商为其数据中心提供保险,其中包括我们的矿机。数据中心的运营商拥有自己的保险单。我们不能保证数据中心运营商已履行其遵守保险覆盖要求的义务。
我们的部分附属公司、可变权益实体及其附属公司以及位于中国大陆的合营企业从事超出各自许可证授权范围的若干业务活动,如果他们受到行政处罚或罚款,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们的部分附属公司、可变权益实体及其附属公司以及位于中国大陆的合营企业过去从事的业务活动不在其各自牌照的授权范围内。有关中国机关可能会因不符合营业执照授权范围而处以行政罚款或其他处罚,从而可能对我们的经营业绩造成不利影响。
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俄罗斯和乌克兰之间的冲突带来的不确定性和不稳定可能会对我们的业务、财务状况和运营产生负面影响。
我们在俄罗斯通过签订托管协议进行某些采矿业务,根据托管协议,我们的机器在俄罗斯的数据中心共同办公和运行。于二零二二年,我们于俄罗斯的采矿业务占收益约8. 1%。我们无法向您保证,我们继续使用俄罗斯合作伙伴提供的托管服务并为其付费的能力不会在未来受到任何此类制裁或其他限制的重大影响。
美国政府和我们经营所在司法管辖区的其他政府可能会迅速实施可能对我们的经营产生重大影响的广泛经济制裁,并要求我们采取或不采取具体行动,包括但不限于停止涉及俄罗斯的协议或采矿业务,或将我们的采矿机器运出俄罗斯。俄罗斯正在考虑采取一系列严厉措施,以减轻美国对其实施的制裁的影响,欧盟、英国和其他国家政府与俄罗斯—乌克兰冲突有关,包括在某些情况下国有化和没收外国企业持有的资产。此外,现有的俄罗斯法律框架可能执行不公平或不均衡,法院可能拒绝执行涵盖我们在俄罗斯的投资和商业伙伴关系的法律保护。未来,美国政府或其他政府当局可能会将我们的某些俄罗斯合作伙伴指定为受制裁的个人或实体。因此,我们可能被禁止与此类合作伙伴开展业务。俄罗斯政府筹集资金(包括加密货币)的能力受到限制。如果俄乌冲突继续下去,我们俄罗斯业务关注的加密货币(如比特币)的价值可能会受到重大影响。
2022年4月20日,美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)在其特别指定国民名单(“SDN名单”)中增加了一些在俄罗斯虚拟货币采矿行业运营的公司,包括BitRiver AG(“BitRiver”)。过去,我们与BitRiver合作,在俄罗斯开展采矿业务。我们与BitRiver(我们在俄罗斯的唯一采矿合作伙伴)的采矿业务占我们2022年收入的约8. 1%。根据第14024号行政命令,OFAC将BitRiver列入SDN名单,原因是其在俄罗斯联邦经济的技术部门运营或曾经运营。BitRiver在俄罗斯的子公司也被列入SDN名单,也是根据第14024号行政命令,由BitRiver拥有或控制,或直接或间接为BitRiver行事或声称代表BitRiver行事。BitRiver或其任何指定子公司拥有50%或以上的直接或间接所有权权益的任何实体也将受到美国制裁。这些制裁可能会严重影响我们在俄罗斯的采矿业务,我们决定终止与BitRiver的合作关系。为应对制裁,我们计划(i)处置我们的采矿机,(ii)将我们的采矿机转移至俄罗斯境外,或(iii)对于未转移或处置的采矿机,与位于俄罗斯境外的实体签署托管协议。截至本年报日期,作为终止安排的一部分,我们与BitRiver的业务已缩减。我们预计将于二零二三年底前完全结束该等业务。倘我们未能成功缓解因终止该等关系及出售或搬迁采矿机器而导致的部分或全部中断,则可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们可能会对第三方在线支付渠道的安全性受到破坏负责,这可能会对我们的声誉和业务造成重大不利影响。
目前,我们部分在线游戏运营收入来自第三方在线支付平台的销售。在此类交易中,通过公共网络(在某些情况下包括我们的网站)安全地传输机密信息,例如客户的信用卡号和有效期、个人信息和账单地址,对于维护消费者的信心至关重要。虽然迄今为止,我们没有遇到任何严重违反我们的安全措施的情况,但我们不能向您保证,我们目前的安全措施是足够的。我们无法控制第三方在线支付供应商的安全措施,我们无法向您保证,这些供应商的安全措施足够或将足够,以满足在线支付系统的预期使用。我们使用的在线支付系统的安全漏洞可能会使我们面临诉讼和可能因未能保护客户机密信息而承担责任,并可能损害我们的声誉、吸引客户的能力以及鼓励客户购买游戏内物品的能力。
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我们已识别出财务报告内部监控的重大缺陷,倘我们未能维持有效的财务报告内部监控系统,我们可能无法准确报告财务业绩、履行报告责任或防止欺诈行为。
我们须评估披露监控及程序以及财务报告内部监控的有效性。根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准,“重大缺陷”是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,其严重程度低于重大缺陷,但重要程度足以引起负责监督我们财务报告的人员的注意。
根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的准则,就审计截至2022年12月31日止年度的综合财务报表而言,于2022年12月31日发现重大不足。
截至2022年12月31日止年度,已识别的重大不足与海外附属公司未及时期末关闭有关。为弥补已识别的重大不足,我们将加强附属公司的管理,改善及完善我们的报告程序。
在记录我们的内部控制程序时,为了满足2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条或第404条的要求,我们可能会发现我们对财务报告的内部控制中的其他弱点和缺陷。此外,倘吾等未能维持吾等对财务报告之内部控制之充足性(由于该等准则不时经修订、补充或修订),吾等可能无法根据第404条持续得出吾等对财务报告之内部控制之结论。倘吾等未能达致及维持有效之内部监控环境,吾等之财务报表可能出现重大错误陈述,且未能履行吾等之申报责任,可能导致投资者对吾等所呈报之财务资料失去信心。这反过来又可能限制我们进入资本市场,损害我们的经营业绩,并导致我们的美国存托凭证交易价格下跌。
此外,对财务报告的内部控制不力可能使我们面临欺诈或滥用公司资产的风险增加,并可能使我们面临从纳斯达克退市、监管调查和民事或刑事制裁。吾等亦可能须重列过往期间之财务报表。
未能达致及维持有效的内部监控可能会对我们的业务、经营业绩及我们的美国存托证券的交易价格造成重大不利影响。
我们须遵守美国证券法下的申报义务。根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求,美国证券交易委员会(SEC)已通过规则,要求上市公司在其年度报告中包括管理层对该公司财务报告内部控制有效性的评估。
在编制截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止财政年度的综合财务报表时,我们及独立注册会计师事务所根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的准则,识别出我们对财务报告的内部监控存在重大弱点。根据PCAOB制定的准则所界定,“重大弱点”是指财务报告内部监控的缺陷或缺陷组合,以致有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错误陈述。截至2021年12月31日止年度,已识别的重大弱点为(a)我们未能及时维持及实施期末结算及财务报告过程的监控,及(b)我们缺乏熟悉美国公认会计准则及证券交易委员会财务报告规定的会计人员,导致我们的核数师发现及或建议作出多项调整。我们已采取改善措施,相信我们对财务报告的内部监控已有所改善。然而,截至二零二二年十二月三十一日止年度,我们仍识别出重大不足。所识别的重大不足与我们海外附属公司的期末未及时关闭有关。为弥补已识别的重大不足,我们将加强附属公司的管理,改善及完善我们的报告程序。
倘吾等日后未能对财务报告维持有效的内部监控,吾等的管理层及(如适用)吾等的独立注册会计师事务所可能无法断定吾等在合理的保证水平上对财务报告实行有效的内部监控。这可能导致投资者对我们财务报告的可靠性失去信心,进而可能对我们的ADS的交易价格产生负面影响,并导致我们的股东对我们提起诉讼或以其他方式损害我们的声誉。此外,我们已经产生并预计将继续产生相当大的成本,并使用大量的管理时间和其他资源,以努力遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条和其他要求。
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会计准则的变更可能会对我们的财务报表产生不利影响
会计准则或惯例的变动可能对我们的经营业绩产生重大影响,并可能影响我们对变动生效前完成交易的报告。新会计公告及会计公告之不同诠释已发生,且将来可能发生。现有规则或其应用的变更以及现行惯例的变更可能会对我们报告的财务业绩或我们开展业务的方式造成不利影响。例如,《会计准则法典》606,“与客户合同的收入”,或ASC 606,于2018年1月1日生效。我们于2018年1月1日采纳了ASC 606。自2019年1月1日起,我们采纳由财务会计准则委员会颁布的有关确认使用权资产及租赁负债的新会计准则ASC 842,并已按经修订追溯基准应用该会计准则,并选择不重列比较期间。因此,于二零一九年十二月三十一日,我们录得经营租赁资产权人民币9. 3百万元、经营租赁负债流动部分人民币3. 4百万元及经营租赁负债非流动部分人民币6. 3百万元。自2020年1月1日起,我们采纳了ASC 326,信用损失。因此,采纳ASC 326对我们的综合财务报表及相关披露并无重大影响。未来可能会有其他准则生效,可能对我们的综合财务报表造成重大影响,并将导致我们的资产及负债总额大幅增加。
我们面临着与自然灾害和卫生流行病相关的风险。
除COVID—19的影响外,我们的业务可能受到影响中国(尤其是上海)的自然灾害、其他健康流行病或其他公共安全问题的重大不利影响。自然灾害可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障,这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障,并对我们操作平台和提供服务和解决方案的能力造成不利影响。如果我们的员工受到健康流行病的影响,我们的业务也可能受到不利影响。此外,我们的经营业绩可能受到任何健康疫情对整体中国经济造成损害的不利影响。我们的总部位于上海,我们的大部分董事和管理层以及我们的大部分员工目前居住在上海。我们的大部分系统硬件和备份系统都位于上海。因此,倘任何自然灾害、健康流行病或其他公共安全问题影响上海,我们的营运可能会受到重大干扰,从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
与我们的公司结构相关的风险
倘中国政府厘定构成可变权益实体架构一部分的合约安排不符合中国大陆的法律及法规,或倘该等法律及法规日后发生变化或诠释有不同,则我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们于该等业务的权益。
本集团若干业务(包括增值电信服务)的外资拥有权受中国大陆现行法律及法规的限制。例如,外国投资者不得拥有增值电信服务提供商(不包括电子商务、国内多方通信、数据采集传输服务和呼叫中心)50%以上的股权,外商投资电信企业的主要外国投资者必须具有在境外提供增值电信服务的经验并保持良好的业绩记录。
我们是一家开曼群岛公司,我们的中国大陆子公司被视为外商投资企业。为遵守中国大陆的法律及法规,我们透过与中国大陆可变权益实体及其中国大陆附属公司(包括上海IT)订立的一系列合约安排,在中国大陆开展业务。
根据我们的中国法律顾问的意见,(i)中国大陆可变权益实体以及与可变权益实体订立合约安排的中国大陆附属公司(包括上海IT)的所有权结构符合中国大陆的所有现行法律及法规;及(ii)该等中国大陆附属公司(包括上海IT)之间的合约安排,受中国大陆法律管辖的可变利益实体及其各自的股东是有效的、有约束力的和可执行的,不会导致任何违反中国大陆现行法律或法规的行为。
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然而,吾等为开曼群岛控股公司,并无于综合可变权益实体之股权所有权,吾等于中国大陆主要透过与吾等维持合约安排之综合可变权益实体进行业务。因此,我们的A类普通股或美国存托证券的投资者并非购买中国大陆综合可变权益实体的股权,而是购买开曼群岛控股公司的股权。倘中国政府厘定构成可变权益实体架构一部分的合约安排不符合中国大陆的法律及法规,或倘该等法律及法规日后发生变化或诠释有不同,则我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们于该等业务的权益。我们可能无法偿还票据及其他债务,且我们登记的证券可能大幅贬值或变得毫无价值,如果有关厘定、变更或诠释导致我们无法进行合并可变权益实体的业务运营。本公司于开曼群岛的控股公司、综合可变权益实体及本公司的投资者面对中国政府未来可能采取的行动的不确定性,该行动可能影响与综合可变权益实体合约安排的可执行性,并因此对综合可变权益实体及本公司作为一个集团的财务表现造成重大影响。
我们的中国法律顾问亦告知我们,中国大陆现行及未来法律、法规及规则的诠释及应用存在重大不确定性;因此,中国监管机构可能会采取与我们中国法律顾问意见相反的观点。目前尚不清楚中国大陆是否会采纳任何其他有关可变利益实体结构的新法律或法规,或如采纳,将提供什么。倘吾等或任何可变利益实体被发现违反中国大陆任何现有或未来的法律或法规,或未能取得或维持任何所需许可证或批准,有关中国监管机构将拥有广泛的酌情权采取行动以处理该等违规或不成功,包括:
● | 吊销该单位的营业执照; |
● | 终止或限制我们的某些中国大陆子公司与可变利益实体之间的任何交易; |
● | 施加罚款、减少来自可变利益实体的收入,或施加我们或可变利益实体可能无法遵守的其他要求; |
● | 要求我们重组我们的所有权结构或业务,包括终止与可变权益实体的合约安排及注销可变权益实体的股权质押,这反过来会影响我们通过与合并可变权益实体的合约安排合并、从中获取经济利益或进行业务运营的能力;或 |
● | 限制或禁止我们将我们在中国大陆以外的任何融资所得用于资助我们在中国大陆的业务和运营。 |
施加任何该等处罚将对我们开展业务的能力造成重大不利影响。此外,倘中国政府机关发现我们的法律架构及合约安排违反中国大陆的法律及法规,尚不清楚中国政府行动会对我们及我们将可变权益实体的财务业绩综合于综合财务报表的能力造成什么影响。倘实施任何该等政府行动导致吾等失去指导可变权益实体活动的权利或吾等从可变权益实体收取绝大部分经济利益及剩余回报的权利,且吾等未能以令人满意的方式重组吾等所有权架构及营运,吾等将无法再将可变权益实体之财务业绩综合于吾等之综合财务报表。任何该等业绩,或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大处罚,将对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
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尽管吾等相信吾等、吾等的中国大陆附属公司及可变权益实体均遵守中国大陆现行法律及法规,吾等无法向阁下保证,中国政府会同意吾等的合约安排符合中国大陆的牌照、注册或其他监管规定、现行政策或未来可能采用的规定或政策。中国政府可就不遵守或违反中国大陆法律及法规的行为厘定纠正或惩罚措施。如果中国政府确定我们或可变利益实体不遵守适用法律,它可以撤销可变利益实体的业务和经营许可证,要求可变利益实体停止或限制可变利益实体的经营,限制可变利益实体收取收入的权利,封锁可变利益实体的网站,要求可变利益实体重组我们的业务,施加可变利益实体可能无法遵守的额外条件或要求,对可变利益实体的业务运营或其客户施加限制,或对可变利益实体采取其他可能对其业务有害的监管或执法行动。任何该等或类似事件可能严重扰乱我们或可变权益实体的业务运营,或限制可变权益实体进行其大部分业务运营,从而可能对可变权益实体的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。如果上述任何事件导致我们无法指导任何可变利益实体对其经济表现影响最大的活动,和/或我们未能从任何可变利益实体获得经济利益,则我们可能无法根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并这些实体。
与可变权益实体有关的合约安排可能会受到中国税务机关的审查,而税务机关可能会确定我们或可变权益实体欠下额外税项,这可能会对我们的财务状况及阁下的投资价值造成负面影响。
根据中国大陆适用法律及法规,关联方之间的安排及交易可能会受到中国税务机关的审核或质疑。倘中国税务机关厘定与可变权益实体有关的合约安排并非按公平原则订立,以致导致中国大陆适用法律、规则及法规项下的税项不允许减少,则吾等可能面临重大不利税务后果,并以转让定价调整的形式调整可变利益实体的应纳税所得额。转让定价调整可能(其中包括)导致可变权益实体就中国税务目的记录的开支扣除减少,从而可能增加其税务负债,而不会减少我们中国大陆附属公司的税务开支。此外,中国税务机关可根据适用法规就经调整但未缴税项向可变权益实体征收迟缴费及其他罚款。倘可变权益实体之税务负债增加或须支付逾期付款费及其他罚款,吾等之财务状况可能受到重大不利影响。
我们目前的公司结构和业务运营可能会受到外国投资法的影响。
2019年3月15日,全国人民代表大会颁布了《外商投资法》,该法于2020年1月1日起施行,取代了中国大陆规范外商投资的现行法律,即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》,或现行外商投资企业法,以及其实施细则和附属条例。《外商投资法》体现了中国大陆预期的监管趋势,即根据现行国际惯例,合理化其外商投资监管制度,以及统一外商投资和国内投资的公司法律要求的立法努力。见"项目4。公司信息—B企业概况—政府法规—外国投资法规"。
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《外国投资法》的解释和实施仍然存在不一致之处,特别是在可变利益实体合同安排的性质以及五年过渡期内规范外商投资企业组织形式的具体规则等方面。虽然FIL没有明确将合同安排定义为外国投资的一种形式,但我们不能向您保证,未来的法律法规不会将合同安排规定为外国投资的一种形式。因此,无法保证我们透过与综合可变权益实体的合约安排进行的业务营运日后不会被视为外国投资。尽管缺乏法定多数股权,我们仍能指导合并可变权益实体的活动并从中获取经济利益,因此,就会计目的而言,我们的开曼群岛控股公司被视为合并可变权益实体的主要受益人,并根据会计准则编纂主题810,合并的要求合并可变权益实体及其附属公司。因此,我们将综合可变权益实体视为根据美国公认会计原则的综合实体,并根据美国公认会计原则在综合财务报表中综合可变权益实体的财务业绩。The9Limited或其投资者概无于综合可变权益实体之股权拥有权、直接外来投资或透过该等拥有权或投资控制综合可变权益实体,而合约安排并不等同于综合可变权益实体业务之股权拥有权。外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2020年版)或2020年负面清单由商务部或商务部、国家发展和改革委员会或国家发改委于2020年6月23日联合发布,自2020年7月23日起生效,《外商投资准入特别管理办法》(负面清单)(2021年版)或2021年负面清单由交通部和国家发改委于2021年12月27日联合发布,自2022年1月1日起生效。《2020年负面清单》和《2021年负面清单》规定了外商投资准入特别行政措施。未列入2020年负面清单和2021年负面清单的行业一般被视为属于"鼓励"或"允许"类别,除非中国大陆其他法律有特别限制。我们目前在中国大陆的业务经营属于外商投资的"禁止"行业。然而,即使FIL没有明确将合同安排定义为外国投资的一种形式,也不能保证我们的合同安排在任何时候都是有效和合法的。如果FIL的任何可能实施条例、任何其他未来法律、行政法规或规定将合同安排视为外国投资的一种方式,我们的合同安排可能被视为无效和非法,我们可能被要求解除可变利益实体合同安排和/或出售任何受影响的业务。此外,倘未来的法律、行政法规或条文规定须就现有合约安排采取进一步行动,我们可能会面临重大不确定性,以致我们能否及时完成或根本完成有关行动。此外,根据《外商投资法》,外国投资者或外商投资企业未按要求申报投资信息,应承担法律责任。此外,《外国投资法》规定,根据现行规范外商投资的法律设立的外商投资企业可在五年过渡期内维持其架构和公司治理,这意味着我们可能需要在过渡期内调整我们若干中国大陆子公司的架构和公司治理。未能及时采取适当措施应对任何该等或类似的监管合规挑战,可能会对我们目前的企业架构、企业管治及业务营运造成重大不利影响。
中国大陆的法律法规限制了外国人对互联网内容提供、互联网文化运营和互联网出版许可的所有权,中国大陆法律法规的适用和实施存在较大的不确定性。
我们是一家开曼群岛豁免公司,因此,我们根据中国大陆法律被归类为外国企业。中国大陆的各项法规目前限制外国或外资实体持有在中国大陆提供网络游戏运营服务所需的某些许可证,包括ICP、网络文化运营和网络出版许可证。鉴于该等限制,我们主要依赖可变权益实体上海资讯科技持有及维持我们在中国大陆经营网络游戏所需的牌照。
2006年7月,工信部发布《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》,禁止ICP证持有人以任何形式向外国投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证,或者提供资源,(四)禁止外国投资者在中国大陆非法经营电信业务的场所或设施。通知还要求ICP许可证持有人及其股东直接拥有其在日常经营中使用的域名和商标。通知还要求每个ICP许可证持有人拥有其批准的经营活动所需的设施,并在许可证覆盖的区域内维护这些设施。此外,所有增值电信服务提供商均须按照中国大陆有关规定的标准维护网络和信息安全。地方电信业务主管部门应确保现有ICP许可证持有者对《信息产业信息化通知》的遵守情况进行自我评估,并在2006年11月1日前向工信部提交情况报告。自发布信息产业投资公告以来,我们已按照信息产业投资公告的规定,将日常运营中使用的所有域名及日常运营中使用的若干商标转让予上海IT。所有相关转让均已完成,并已取得相关批准。
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2009年9月,新闻出版广电总局,(前称新闻出版总署,或GAPP),发布了《关于贯彻落实《国务院部门改组条例》和国家事业单位改革委员会办公室有关解释进一步加强企业改制管理的通知》,《网络游戏审批》和《进口网络游戏审批》,或《新闻出版总署通知》,其中规定外国投资者不得通过设立合资公司或签订相关协议或提供技术支持,间接或变相控制或参与中国大陆的网络游戏运营业务。中国大陆的网络游戏运营公司,或直接将用户注册、账户管理或游戏卡消费输入境外投资者控制或拥有的互联游戏平台或格斗平台。此外,2016年2月4日,新闻宣传总局和工信部联合发布了《网络出版管理办法》,自2016年3月起施行。根据《网络出版办法》,外商独资企业、中外合资企业、中外合作企业不得从事提供网络出版服务,包括网络游戏服务。互联网出版服务提供者与中国大陆境内的外商独资企业、中外合资企业、中外合作企业或者境外的组织和个人开展互联网出版服务项目的合作,应当事先经新闻宣传局审批。目前尚不清楚当局是否会将可变利益实体结构视为外国投资者控制或参与国内网络游戏运营商的一种"合作方式",也不清楚新闻出版总署和工信部是否对中国大陆的网络游戏公司和中国大陆的网络游戏运营拥有监管权。
根据新闻出版总署通告及网络发布办法的解释及实施,我们中国大陆子公司及可变利益实体的所有权结构及业务运作模式均符合中国大陆所有适用法律、法规及法规,且未经同意,其所有权结构和经营模式须经中国大陆现行法律法规批准或许可,但对于我们已经取得或不会对我们的业务或营运整体造成重大不利影响的情况。然而,中国大陆现行或未来法律法规的解释和适用仍存在重大不确定性。因此,吾等无法向阁下保证,中国政府机关最终会采取与吾等中国法律顾问意见一致的观点。
例如,商务部于2011年8月发布了《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》,或《商务部安全审查规则》,以落实2011年2月3日发布的《国务院办公厅关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》或第6号通知。根据这些通知和规则,对于具有“国防和安全”顾虑的外国投资者的并购,以及外国投资者可能获得对具有“国家安全”顾虑的国内企业的“事实上的控制权”的并购,必须进行安全审查。此外,在决定外国投资者对境内企业的具体并购是否需要进行安全审查时,商务部将对交易的实质和实际影响进行审查。商务部安全审查规则进一步禁止外国投资者通过委托、信托、间接投资、租赁、贷款、合同安排或离岸交易等方式安排交易,从而绕过安全审查要求。没有明确规定或官方解释规定我国网络游戏运营服务属于安全审查范围,也没有要求外国投资者在6号通知发布前已完成的并购交易报商务部进行安全审查。由于我们在这些通告和规则生效之前已经获得了对可变利益实体的“事实上的控制权”,我们认为我们没有必要将现有的合同安排提交商务部进行安全审查。然而,我们的中国法律顾问告诉我们,由于缺乏关于这些通知和规则的实施的明确法律解释,因此不能保证商务部在应用这些与国家安全审查相关的通知和规则时会与我们持有相同的观点。
我们的中国律师葛兰德律师事务所进一步建议我们,如果我们、我们的任何中国大陆子公司或可变利益实体被发现违反了中国大陆任何现有或未来的法律或法规,包括MII通知、新闻出版通函和网络发布办法,或者未能获得或保持任何必要的许可或批准,中国相关监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的酌情权,包括:
● | 吊销上海IT公司的营业执照和经营许可证; |
● | 没收我们的收入或上海IT的收入; |
● | 停止或限制我们与上海IT之间的任何关联方交易; |
● | 通过签订合同的方式限制我们在中国的业务扩张; |
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● | 施加我们可能无法遵守的罚款或其他要求; |
● | 要求上海IT或我们重组公司结构或运营;或 |
● | 要求上海IT或我们停止与网络游戏相关的任何部分或全部运营。 |
施加任何这些处罚都可能对我们开展业务的能力和我们的经营结果造成实质性的不利影响。如果这些处罚中的任何一项导致我们无法指导上海IT对其经济表现产生最大影响的活动,和/或我们无法从上海IT获得经济利益,我们可能无法根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中合并上海IT。
我们在中国大陆的运营和运营许可证依赖于合同安排,这可能不如直接所有权有效。
由于中国政府限制我们在中国内地拥有互联网内容提供商、网络文化运营和互联网出版业务,我们主要依赖于我们没有所有权权益的上海IT来运营我们的网络游戏业务和其他与互联网内容提供商相关的业务,并持有和维护必要的许可证。我们一直依赖,并预计将继续依靠合同安排,通过与上海IT的合同安排进行业务运营。这种合同安排可能不如直接所有权有效。从法律角度来看,如果上海IT未能履行合同安排下的义务,我们可能需要承担大量费用和花费其他资源来执行该等安排,并依赖中国内地法律下的法律补救,包括寻求特定履行或禁令救济和索赔。例如,如果我们根据看涨期权协议行使看涨期权时,上海IT的股东拒绝将其在上海IT的股权转让给我们或我们的指定人,或者如果该等股东对我们不守信用,我们可能不得不采取法律行动迫使其履行其合同义务,这可能是耗时和代价高昂的。尽管缺乏法定的多数股权,但我们能够指导综合可变权益实体的活动并从中获得经济利益,因此我们的开曼群岛控股公司就会计目的而言被视为综合可变权益实体的主要受益人,并根据会计准则编纂主题810合并合并可变权益实体及其附属公司。因此,我们根据美国公认会计原则将合并可变利息实体视为合并实体,并根据美国公认会计原则将合并可变利息实体的财务结果合并到我们的合并财务报表中。9 Limited及其投资者并无拥有综合可变权益实体的股权、外国直接投资或透过该等所有权或投资控制综合可变权益实体,而该等合约安排并不等同于拥有综合可变权益实体的业务的股权。
这些合同安排受中国内地法律管辖,并规定在中国内地通过仲裁解决纠纷。中国大陆的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。从历史上看,我们从上海IT获得了可观的收入。在截至2020年、2021年和2022年12月31日的一年中,上海IT分别贡献了我们总收入的100.0%、0.9%和0.2%。如果我们无法执行合同安排,我们可能无法指导对上海IT的经济表现影响最大的活动,我们的业务开展能力可能会受到负面影响,我们可能无法根据美国公认会计准则将上海IT的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。
吾等相信,吾等选择在中国内地法律许可的范围内购买上海IT的全部或部分股权,或要求上海IT的任何现有股东随时酌情将上海IT的全部或部分股权转让给吾等指定的另一名中国内地人士或实体,以及上海IT股东授予吾等的股东投票代理协议项下的权利,有效地使吾等有能力在需要时促使相关合约安排续期。然而,如果我们不能有效地执行这些协议或在相关协议到期时以其他方式续签,我们获得上海IT经济利益的能力可能会受到不利影响。
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我们执行我们与上海IT股东之间的股权质押协议的能力可能会受到中国大陆法律法规的限制。
根据与上海信息科技股东订立的股权质押协议,该等股东同意质押其于上海信息科技的股权,以确保彼等根据相关合约安排履约。上海信息科技根据该等股权质押协议之股权质押已根据中国产权法向有关地方行政机关登记,以进行市场监管。根据《中华人民共和国物权法》及《中华人民共和国担保法》,当债务人未能偿还到期债务时,不得与出质人在债务履行期限届满前达成协议,将出质股权的所有权转让给出质人。然而,根据《中国产权法》,当债务人未能偿还到期债务时,出质人可选择与出质人订立协议以取得质押股权,或从拍卖或变卖质押股权所得款项中寻求付款。倘上海信息科技或其股东未能履行股权质押协议项下之质押所担保之责任,倘该等协议项下违约,其中一项补救措施为要求质押人以拍卖或私人出售方式出售上海信息科技之股权,并将所得款项汇予本公司之全资拥有之中国大陆附属公司,扣除相关税项及开支。该拍卖或私人出售未必会导致吾等获得上海资讯科技股份的全部价值。吾等认为,进行公开拍卖的可能性极低,因为倘出现违约情况,吾等较佳的方法是要求慧灵电脑技术咨询(上海)有限公司,有限公司,或上海慧灵(我们在中国大陆的全资附属公司及认购期权协议的一方)根据我们在期权协议项下拥有的直接转让期权取代或指定另一名中国大陆的人士或实体取代上海IT的现有股东。
此外,在国家市场监督管理总局地方分局的登记表中,就股权质押协议项下的股权质押而言,向我们质押的上海IT注册股权金额列示为人民币23,000,000元,与上海信息科技股东订立的股权质押协议规定,质押股权将构成任何及所有债务的持续抵押,所有合同安排项下的义务和责任以及质押范围不受上海信息技术有限公司注册资本的限制。然而,中国大陆的法院可能会认定股权出质登记表上所列金额为已被质押物的全部金额注册和完善。如果是这种情况,则根据股权质押协议应担保的债务超过股权质押登记表所列金额,中国大陆法院可将其认定为无担保债务,该债务在债权人中具有最后优先权,且往往无需偿还。我们并无为我们的利益而质押上海IT资产的协议。
可变权益实体的主要股东与我们存在潜在利益冲突,可能对我们的业务造成不利影响。
本集团的两名雇员王奇及魏吉为可变权益实体上海IT的主要股东。因此,彼等各自作为雇员对本公司的职责与彼等各自于可变利益实体的股东利益之间可能存在利益冲突。我们不能向您保证,当利益冲突出现时,这些人将以我们的最佳利益行事,或者利益冲突将以有利于我们的方式解决。这些人士可能会违反其法律责任,包括与我们签订的非竞争协议或雇佣协议下的责任,从事不符合我们公司最佳利益的活动,例如转移我们的商机。在任何该等情况下,我们将须依赖中国法律制度执行该等协议。任何法律诉讼可能导致我们的业务中断、资源转移以及产生重大成本。见“—与在中国营商有关的风险—中国法律制度的不完善可能对我们造成不利影响”。
我们与可变利益实体的合同安排可能会给我们带来不利的税务后果。
倘中国税务机关厘定吾等与上海IT之合约安排并非按合理或公平商业条款或其他条款订立,吾等可能面临重大不利税务后果。倘出现此情况,彼等可就中国税务目的以转让定价调整的形式调整我们的收入及开支。就中国税务而言,转让定价调整可能导致可变权益实体录得的成本及开支减少,这可能对我们造成不利影响,原因包括:(i)增加可变权益实体的税务负债而不减少我们其他中国大陆附属公司的税务负债,进而导致可变权益实体因少缴税款而支付迟缴费用及其他罚款;或(ii)限制可变权益实体维持优惠税务待遇及其他财务奖励的能力。
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在中国做生意的相关风险
我们的业务可能会受到中国公众舆论及政府政策的不利影响。
由于移动互联网人口众多,用户对手机游戏的忠诚度较高,个人电脑和移动设备的使用方便,以及中国缺乏更具吸引力的娱乐形式,许多青少年经常玩网络游戏。这可能会导致这些青少年在其他活动上花费更少的时间或避免,包括教育和体育。2007年4月,新闻出版总署、工信部、教育部、公安部等有关部门联合发布了关于在网络游戏中强制实施"抗疲劳制度"的通知,旨在保护未成年人的身心健康。该通告要求所有在线游戏都必须包含“抗疲劳系统”和身份验证系统,这两个系统都限制了未成年人或其他用户持续玩在线游戏的时间。我们已按要求在我们所有的在线游戏上实施此类“抗疲劳”和识别系统。自2011年3月起,工信部、教育部、公安部等多个政府部门联合启动了"未成年人网络游戏家长监护工程",允许家长要求网络游戏运营商采取相关措施,限制未成年人玩网络游戏的时间和网络游戏账号的访问。2013年2月5日,文化部、工信部、新闻出版总署等政府部门联合印发了《未成年人网络游戏成瘾综合防治工作方案》,进一步加强网吧管理,重申“抗疲劳系统”和“未成年人网络游戏家长监护计划”的重要性作为预防未成年人网络游戏成瘾的措施,并命令所有有关政府当局采取一切必要行动执行这些措施。2021年8月,新闻出版总署发布《国家新闻出版署关于进一步采取严格管理措施防止未成年人沉迷网络游戏的通知》,出台了一系列限制措施,防止未成年用户沉迷网络游戏。例如,所有网络游戏企业只能在周五、周末和法定节假日晚8时至9时之间为未成年人提供1小时的网络游戏服务,不得在其他任何时间以任何形式向未成年人提供网络游戏服务。进一步加强该等制度,或中国政府颁布任何额外法律以进一步加强其对互联网及网络游戏的管理,可能会导致客户使用我们网络游戏的时间减少或客户减少,从而可能对我们的业务业绩及未来增长前景造成重大不利影响。
中国政府经济及政治政策之不利变动可能对中国整体经济增长造成重大不利影响,从而对我们的业务造成不利影响。
由于游戏行业对企业和个人可自由支配支出高度敏感,因此在总体经济衰退期间,它往往会下降。因此,我们的经营业绩、财务状况及前景在很大程度上取决于中国的经济、政治及法律发展。中国的经济与大多数发达国家的经济在许多方面都有不同,包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国经济于过去二十年录得显著增长,但自二零一二年以来增长放缓,且中国不同地区及不同经济部门的增长并不均衡。中国政府已实施多项措施鼓励经济发展及引导资源配置。虽然部分该等措施对中国整体经济有利,但亦可能对我们造成负面影响。例如,我们的财务状况及经营业绩可能因政府对资本投资的控制或适用于我们的税务法规变动而受到不利影响。由于中国经济与全球经济的联系日益复杂,其在多个方面均受到全球主要经济体衰退及衰退的影响。中国政府为防止经济衰退或提振中国经济而制定的各项经济及政策措施可能会影响我们的业务。
尽管中国政府已实施措施,强调利用市场力量进行经济改革、减少国有生产性资产及在工商企业中建立更完善的企业管治,但中国大陆大部分生产性资产仍由中国政府拥有。此外,中国政府通过实施产业政策,继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府亦透过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国经济增长行使重大控制权。该等行动,以及中国政府的未来行动及政策,可能会对我们的流动资金、获取资金以及我们经营业务的能力造成重大影响。
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目录表
中国大陆有关网络游戏产业的法律法规正在不断发展,未来将面临变化。倘我们未能取得或维持所有适用许可证及批准,我们的业务及营运可能受到重大不利影响。
中国大陆的网络游戏行业受中国政府高度监管。中国中央政府多个监管机构,如国务院、工信部、新闻宣传部、文化和旅游部(前称文化部)或公安部,均获授权发布及实施规管网络游戏行业各方面的法规。
我们须取得不同监管机构的适用许可证或批准,以向客户提供网络游戏。例如,互联网内容提供商必须取得ICP增值电信业务经营许可证,或ICP许可证,才能在中国大陆从事任何商业ICP业务。此外,网络游戏运营商还必须获得MCT的许可证和GAPPRFT的许可证,才能通过互联网发行游戏。此外,在线游戏运营商需要获得MCT的批准,以便分发用于在线游戏的虚拟货币,例如预付价值卡、预付货币或游戏积分。如果我们在未来未能取得或保留任何所需的申报、许可或批准,我们可能会受到各种处罚,包括罚款以及停止或限制我们的业务。我们业务营运的任何该等中断将对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
由于中国大陆的网络游戏行业正处于发展的早期阶段,可能会不时采纳新的法律法规,要求获得我们现有许可证以外的额外许可证及许可证,并可能会解决不时出现的新问题。因此,中国大陆现行及任何未来适用于网络游戏行业的法律及法规的诠释及实施存在重大不确定性。我们无法向您保证,我们将能够及时获得未来所需的任何新许可证,或根本无法获得。虽然我们相信我们在所有重大方面均遵守中国大陆现行的所有适用法律和法规,但我们不能向您保证我们不会被发现违反中国大陆现行或未来的任何法律和法规。
对中国大陆互联网上传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务造成不利影响,我们可能会对我们互联网网站上显示、检索或链接的信息负责。
中国政府已采纳若干规管互联网接入及透过互联网发布新闻及其他资料的规例。根据这些规定,互联网内容提供者和互联网出版者不得在互联网上发布或展示违反中国大陆法律法规、损害中国民族尊严、淫秽、迷信、欺诈、诽谤等内容。不遵守这些要求可能导致国际比较方案和其他必要的许可证被吊销,有关网站被关闭。网站运营商还可能对在该网站上显示、检索或链接的此类禁止信息承担责任。
国家文化部颁布了法律和法规,重申了政府的政策,即禁止发行被认为具有煽动犯罪的潜在效果的暴力、残忍或其他元素的游戏,并防止有害文化产品从海外流入。
澳门特区已颁布法律和法规,其中包括要求(I)审查和事先批准所有从外国游戏开发商获得许可的新网络游戏和相关许可协议,(Ii)审查已获得批准的游戏的重大变化的补丁和更新,以及(Iii)国内开发的网络游戏的备案。此外,网络游戏,无论是进口的还是国产的,都将在中国大陆开始游戏运营之前接受新闻出版广电总局的内容审查和批准。未能获得或续期审批或完成包括手机游戏在内的网络游戏的备案,可能会大幅推迟或以其他方式影响游戏运营商推出新游戏的计划,如果相关政府当局认为违规行为严重,运营商可能会被罚款、限制或暂停相关游戏的运营或吊销许可证。我们获得了文化部和新闻出版总署的必要批准,并完成了必要的备案,以运营我们的游戏。与中国内地手机和电视游戏行业的一般做法一致,我们在开始运营之前尚未完成向文化部和新闻出版广电总局提交的手机和电视游戏的备案。如果发生任何此类负面事件,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
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此外,工信部已发布规定,要求网站运营商对其网站上包含的内容以及用户和其他使用其网站的人的行为承担潜在责任,包括违反中国大陆禁止传播被视为破坏社会稳定的内容的法律的责任。公安部有权全权命令任何本地互联网服务提供商屏蔽在中国大陆以外运营的任何互联网网站。公安部定期停止在互联网上传播其认为会破坏社会稳定的信息。国家保密局直接负责保护中华人民共和国政府的国家秘密,有权屏蔽其认为泄露国家秘密或在网络信息传播中违反国家秘密保护有关规定的网站。
由于这些规定可能会受到有关当局的解释,我们可能无法在所有情况下确定可能导致我们作为网站运营商承担责任的内容类型。此外,我们可能无法控制或限制链接到我们的网站或通过我们的网站访问的其他互联网内容提供商的内容,或我们的用户在我们的网站上生成或放置的内容,尽管我们试图监控此类内容。如果监管当局认为我们内容的任何部分令人反感,他们可能会要求我们限制或消除此类信息在我们网站上的传播,或以其他方式限制此类内容的性质,这可能会减少我们的用户流量,并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,我们可能会因网站上显示、检索或链接到我们的网站的信息而违反这些规定,包括暂停或关闭我们的业务。
PCAOB可能无法全面检查或调查我们的审计师对我们财务报表所做的审计工作。如果PCAOB不能进行这样的检查,我们的投资者将被剥夺这种检查的好处。
我们的前任和现任审计师,即出具本年度报告其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国公开交易证券的公司和在PCAOB注册的公司的审计师,必须遵守美国的法律,根据这些法律,PCAOB将进行定期检查,以评估它们是否符合适用的专业标准。我们以前的审计师位于中国大陆,在这个司法管辖区,PCAOB在2022年之前一直无法完全进行检查和调查。我们的前审计师受到PCAOB于2021年12月16日宣布的裁决的影响。结果,我们和美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB过去无法对中国内地和香港的审计师进行检查,这使得我们的独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受PCAOB检查的中国内地和香港以外的审计师更难评估。我们目前的独立注册会计师事务所RBSM LLP(“RBSM”)总部设在纽约,并一直接受PCAOB的定期检查。PCAOB目前有权检查我们现任审计员的工作底稿。我们目前的审计师总部不在中国大陆或香港,截至2021年12月16日和本年度报告提交日期,也没有被确定为受PCAOB决定的公司。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了2021年12月16日的裁决,并将中国内地和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而,如果PCAOB未来确定它不再完全有权检查和调查中国内地和香港的会计师事务所,而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表发布审计报告,我们和ADS的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处,这可能导致ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。
如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国大陆和香港的审计师,并且我们使用总部设在这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告,根据《追究外国公司责任法案》,我们的美国存托凭证可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁,可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。
根据《外国公司问责法》,如果美国证券交易委员会认定我们提交了由独立注册会计师事务所出具的审计报告,而该独立注册会计师事务所连续两年没有接受PCAOB的检查,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。
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目录表
2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知美国证券交易委员会,PCAOB无法检查或调查总部位于中国内地和香港的完全注册的会计师事务所。我们以前的审计师位于中国大陆,在这个司法管辖区,PCAOB在2022年之前一直无法完全进行检查和调查。我们的前审计师受到PCAOB于2021年12月16日宣布的裁决的影响。我们目前的审计师总部不在中国大陆或香港,截至2021年12月16日和本年度报告提交日期,也没有被确定为受PCAOB决定的公司。我们目前的审计师一直受到PCAOB的定期检查。PCAOB目前有权检查我们现任审计员的工作底稿。2022年12月15日,PCAOB将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此,在我们提交截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后,我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会确认的发行人。
每年,PCAOB都会决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计事务所进行全面检查和调查。如果PCAOB在未来确定其不再完全有权对中国大陆和香港的会计师事务所进行全面检查和调查,而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告,在提交有关财政年度的20—F表格的年度报告后,我们将被确定为证监会识别的发行人。根据HFCAA,如果我们在未来连续两年被认定为证监会认定的发行人,我们的证券将被禁止在全国性证券交易所或美国场外交易市场交易。如果我们的股票和美国存托证券被禁止在美国交易,我们无法确定我们是否能够在非美国交易所上市,也无法确定我们的股票市场是否会在美国境外发展。禁止在美国进行交易将大大削弱您在您希望出售或购买我们的ADS的能力,并且与退市相关的风险和不确定性将对我们的ADS的价格产生负面影响。此外,该禁令将严重影响我们按我们可接受的条款筹集资本的能力,或根本不会,这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们可能会受到中国大陆区块链、NFT及互联网相关业务及公司监管的复杂性、不确定性及变动的不利影响,且缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可证,可能会对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
中国政府对互联网行业进行了广泛的监管,包括外资对互联网行业公司的所有权,以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规正在演变,其解释和执行存在重大不确定性。因此,在某些情况下,可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。
我们对网站只有合同控制权。由于外商投资于中国大陆提供增值电信服务(包括互联网信息提供服务)的业务受到限制,我们并不直接拥有该等网站。这可能会严重扰乱我们的业务、使我们受到制裁、损害相关合同安排的可执行性或对我们造成其他有害影响。
中国对互联网行业不断发展的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如,2011年5月,国务院宣布成立新的部门--国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、工信部和公安部参与其中)。这个新机构的主要作用是促进这一领域的政策制定和立法发展,指导和协调与在线内容管理有关的相关部门,并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。
上海IT(经营我们在线游戏业务的可变权益实体)可能被视为提供商业互联网信息服务及交易处理服务,这将要求上海IT取得ICP许可证。
ICP许可证是提供商业性互联网信息服务所需的增值电信业务经营许可证。截至本年报日期,上海IT已申请并取得ICP许可证。此外,由于我们向移动终端用户提供移动应用程序,故不确定上海IT是否需要就通过移动终端提供的服务除取得ICP许可证外,另行取得增值电信业务经营许可证。虽然我们相信不取得该等独立牌照符合现行市场惯例,但不能保证我们日后不会被要求为我们的移动应用程序申请营运牌照。
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工信部2006年7月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》,禁止境内电信服务提供者以任何形式向外国投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证,或者提供任何资源,(四)禁止外国投资者在中国大陆非法经营电信业务的场所或设施。根据本通知,增值电信服务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人在提供增值电信服务时使用的域名和商标。该通知还要求每个许可证持有人拥有必要的设施,包括服务器,以进行其批准的业务运营,并在许可证覆盖的地区维护这些设施。上海IT目前拥有与增值电信业务有关的相关域名及商标,并拥有运营网站所需人员。对不符合要求且在规定期限内未能纠正的,工信部或当地对口单位有权对该许可证持有人采取行政措施,包括吊销其《ICP许可证》。
中国大陆现有法律、法规及政策的解释及应用,以及中国大陆可能出台的新法律、法规或政策,对中国大陆互联网企业(包括我们的业务)的现有及未来外商投资、业务及活动的合法性造成重大不确定性。我们无法向您保证,我们已获得在中国大陆开展业务所需的所有许可证或执照,或将能够维持我们现有的执照或获得新的执照。倘中国政府认为我们在没有适当批准、牌照或许可证的情况下经营,或颁布新法律及法规要求额外批准或牌照,或对我们任何部分业务的经营施加额外限制,则其有权(其中包括)征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照,并要求我们终止相关业务或对受影响部分业务施加限制。中国政府的任何该等行动可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权可能会导致我们的业务和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。
我们通过在美国的子公司在全球开展业务,哈萨克斯坦、香港及新加坡,而我们透过中国大陆的可变利益实体大幅减少业务营运。我们在中国大陆的业务受中国大陆的法律法规管辖。中国政府对我们的业务进行重大监督及酌情权,可能影响我们的营运,从而可能导致我们的营运及╱或我们的美国存托证券的价值出现重大不利变动。此外,中国政府最近表示有意对海外及╱或外国投资于中国发行人进行的发售施加更多监督及控制。例如,2021年7月6日,中国政府有关部门公布了《关于依法严厉查处非法证券活动的意见》。《意见》强调要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管,提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,应对中国境外上市公司面临的风险和事件。2021年11月14日,中国廉政公署发布《网络数据安全条例》(草案),征求公众意见,其中规定处理超过100万个用户个人信息的数据处理者在境外上市,以及影响或可能影响国家安全的数据处理者在香港上市,须事先进行网络安全审查。2021年12月28日,国家互联网信息办公室、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、人民银行、国家市场监管总局等十三部委、国家广播电视总局、中国证监会、国家特勤局、国家密码管理局发布《网络安全审查办法(2021年)》,强调"关键信息基础设施"或拥有超过100万用户的数据处理器的运营商,在外国证券交易所公开发行之前,个人信息应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。2023年2月17日,证监会发布《境内企业境外证券发行上市管理试行办法》(简称《试行办法》),自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》,境内公司直接或间接向中国证监会申报境外发行股票并上市。根据《试行办法》,发行人或其境内关联公司应当向中国证监会备案:(一)首次公开发行股票并境外上市的,应当在提交境外发行股票和上市申请文件之日起三个工作日内向中国证监会备案。(ii)在同一境外市场进行后续发行的,应当在后续发行完成后三个工作日内向中国证监会备案。(iii)发行人在境外发行上市完成后,在境外其他市场发行上市的,应当按照第(一)条的规定予以备案。
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《试行办法》仍不确定境外上市公司何时需要获得中国证监会的批准,《网络安全审查办法(2021)》仍不确定我们的境外发行是否需要获得中国证监会或任何其他中国政府机关的任何特定监管批准。如果中国证监会、中国证监会或其他监管机构随后颁布新的规则或解释,要求我们就未来的境外发行获得他们的批准,我们可能无法及时或根本无法获得该等批准,即使获得该等批准,也可能被撤销。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,并导致该等证券的价值大幅下跌或一文不值。此外,实施直接针对我们业务的行业法规可能导致我们的证券价值大幅下跌。因此,本公司及业务的投资者面临中国政府采取的行动影响我们业务的潜在不确定性。
我们可能依赖我们中国大陆附属公司支付的股息和其他股权分派,以满足我们可能拥有的任何现金和融资需求。尽管目前我们绝大部分收入均来自中国大陆以外的附属公司,但中国大陆附属公司向我们付款的能力受到任何限制,均可能对我们开展业务的能力造成重大不利影响。
我们为控股公司,我们可能依赖中国大陆子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求,包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。二零二一年年中后,我们绝大部分收入均来自中国大陆以外的附属公司。然而,我们的中国大陆附属公司向我们付款的能力受到任何限制,仍可能对我们开展业务的能力造成重大不利影响。如果我们的中国大陆子公司日后代表其本身产生债务,监管债务的工具可能会限制其支付股息或向我们作出其他分派的能力。此外,中国税务机关可能要求我们的中国大陆附属公司根据其目前与综合可变权益实体订立的合约安排调整其应课税收入,调整方式会对彼等向我们派付股息及其他分派的能力产生重大不利影响。请参阅“—与我们的公司结构有关的风险—我们与可变利益实体的合同安排可能会对我们造成不利的税务后果”。
根据中国大陆的法律及法规,我们的中国大陆附属公司(作为中国大陆的外商独资企业)只能从其各自根据中国会计准则及法规厘定的累计税后利润中支付股息。此外,外商独资企业每年须提取其累计税后溢利(如有)的最少10%作为若干法定储备金,直至该等储备金总额达到其注册资本的50%为止。外商独资企业可酌情将其根据中国会计准则计算的税后利润的一部分分配至员工福利及奖金基金。该等储备基金及员工福利及花红基金不可分派为现金股息。
我们的中国大陆附属公司向我们支付股息或作出其他分派的能力受到任何限制,可能会对我们的业务增长、进行投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大不利影响。
美元与人民币之间的汇率未来变动可能会对我们的美国存托凭证的价值造成不利影响。
人民币兑换成包括美元在内的外币是根据中国人民银行制定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动,有时大幅波动,而且难以预测。人民币对美元和其他货币的币值受到中国政治和经济形势变化以及中国大陆外汇政策等因素的影响。我们不能保证人民币对美元未来不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量、中国大陆或美国政府的政策在未来会如何影响人民币兑美元的汇率。
人民币的任何大幅升值或贬值均可能对我们的收入、盈利及财务状况,以及以美元计算的美国存托证券的价值及应付股息造成重大不利影响。中国大陆可供选择的对冲选择非常有限,以减少我们面对的汇率波动风险。迄今为止,我们并无订立任何对冲交易以减少我们所承受的外汇风险。虽然我们可能决定于未来订立对冲交易,但该等对冲的可用性及有效性可能有限,我们可能无法充分对冲或根本无法对冲风险。此外,由于中国大陆的外汇管制规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力,我们的外汇损失可能会扩大。因此,汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。
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中国大陆对外汇兑换的限制了我们有效利用收入、支付股息及履行外币计价债务的能力。
目前,我们不再有大部分收入来自中国大陆,大部分收入并非以人民币计值。就以人民币计值的有限部分收入而言,中国大陆对货币兑换的限制限制了我们利用人民币产生的收入为中国大陆以外的业务活动提供资金、以美元支付股息或获取并汇出足够的外币以履行我们以外币计值的义务(例如支付许可费和专利费)的能力。中国大陆管理外汇的主要法规是经修订的《外汇管理条例》(1996年)。根据这些规则,人民币一般可自由兑换,用于与贸易和服务相关的外汇交易,但不可用于中国大陆以外的直接投资、贷款或证券投资,除非事先获得国家外汇管理局或指定银行的批准。虽然中国大陆的政府法规现在允许人民币在经常项目交易中更大程度的可兑换,但仍然存在重大限制。例如,我们中国大陆附属公司资本项目下的外汇交易(包括以外币计值债务的本金支付)仍受重大外汇管制及外汇管理局或授权银行(如适用)的批准和备案程序所规限。这些限制可能会影响我们为资本支出获取外汇的能力。我们不能确定中国监管机构不会对人民币的可兑换性施加更严格的限制,尤其是外汇交易。因此,无法保证中国政府不会干预或限制我们、我们的附属公司及综合可变权益实体转移现金的能力。如果业务现金位于中国大陆或中国大陆的实体,则由于中国政府干预或对我们、我们的附属公司或可变利益实体转移现金的能力施加限制和限制,有关资金可能无法用于中国大陆以外的运营或其他用途。
中国大陆对离岸控股公司向中国大陆实体提供贷款及直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们向中国大陆附属公司及可变利益实体提供贷款或额外注资,这可能会对我们的流动性、融资及扩展业务的能力造成重大不利影响。
我们是一家离岸控股公司,通过我们的中国大陆子公司和可变利益实体在中国大陆开展业务。我们可能会向中国大陆子公司和可变利益实体提供贷款,但须经政府部门批准或登记,并限制金额,我们可能会向外商独资的中国大陆子公司额外出资,我们可能会设立新的中国大陆子公司并向这些新的中国大陆子公司出资,或者我们可能通过离岸交易收购在中国大陆有业务运营的离岸实体。
上述向中国大陆实体进行贷款或投资的方式,大部分均须遵守中国大陆的法规和批准。例如,我们向中国大陆子公司和可变利率实体提供的任何贷款均须在当地国家外汇管理局办理适用的境外贷款登记,并受中国大陆法律规定的金额限制。倘吾等决定以出资方式为吾等于中国大陆之全资附属公司融资,该等出资须于若干中国政府机关(包括商务部或其当地对口单位)及国家税务总局企业登记系统、国家企业信用信息公示系统及外汇管理局当地对口单位)备案及登记。此外,外商投资企业在经营范围内,应当按照真实、自用的原则使用资金。
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国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理方式的通知》,自2015年6月起施行,并于2019年12月进行了修订,取代了原规定。根据外管局第19号通知,规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流向和用途,不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款(营业执照另有许可的除外)、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管外管局第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国内地境内的股权投资,但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的用途的原则。因此,在实际操作中,尚不清楚外管局是否会允许这些资本用于中国内地的股权投资。国家外汇管理局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,重申了外管局第19号通知的部分规定,但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。具体来说,《外汇局第十六号通知》规定,外商投资企业的资金不得用于下列用途:(一)直接或间接用于支付超出外商投资企业业务范围的款项或支付相关法律法规禁止的款项;(二)直接或间接用于证券投资或银行本金担保产品以外的理财投资;(三)向非关联企业发放贷款,但营业执照明确允许的除外;(四)支付购买非自用房地产(外商投资房地产企业除外)的相关费用。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函和第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持任何外币转移到中国内地子公司的能力,这可能会对我们的流动资金以及我们为中国内地业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。2019年10月23日,外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》,其中包括允许所有外商投资企业使用外币资本折算成人民币在中国内地进行股权投资,只要股权投资是真实的,不违反适用法律,并符合外商投资负面清单。2020年4月10日,外汇局发布了《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》,即外汇局第8号通知,允许符合条件的企业使用资本金、外债和境外上市资本项下收入进行境内支付,无需事先提供各项支出真实性的证据材料,但其资本用途必须真实,并符合现行资本项下收入使用管理规定。然而,由于外管局第28号通函和外管局第8号通函相对较新,目前尚不清楚安全和有能力的银行将如何在实践中执行它们。
由于吾等透过合约安排与综合可变权益实体进行业务营运,吾等无法向可变权益实体及其附属公司注资,但吾等可能透过贷款向彼等提供财务支持。根据中国大陆的相关法律及法规,开曼实体直接向可变利益实体提供的贷款不得超过相关可变利益实体净资产的200%,而中国大陆附属公司提供的贷款(受中国大陆有关外币的相关法律及法规的规限)不受金额限制。尽管根据国家外汇管理局第19号文和16号文,外商投资企业可以自行决定使用人民币资金、外债和境外上市募集的资金,但我们的中国大陆子公司作为外商投资企业,是否可以向可变利益主体提供公司间贷款尚不明确。尽管缺乏法定多数股权,我们仍能指导合并可变权益实体的活动并从中获取经济利益,因此,就会计目的而言,我们的开曼群岛控股公司被视为合并可变权益实体的主要受益人,并根据会计准则编纂主题810,合并的要求合并可变权益实体及其附属公司。因此,我们将综合可变权益实体视为根据美国公认会计原则的综合实体,并根据美国公认会计原则在综合财务报表中综合可变权益实体的财务业绩。The9Limited或其投资者概无于综合可变权益实体之股权拥有权、直接外来投资或透过该等拥有权或投资控制综合可变权益实体,而合约安排并不等同于综合可变权益实体业务之股权拥有权。
鉴于中国大陆有关离岸控股公司向中国大陆实体贷款和直接投资的法规规定的各种要求,我们无法向您保证,我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准,关于我们未来向中国大陆子公司或可变利益实体或其子公司提供的贷款,或关于我们未来向中国大陆子公司提供的资本投入。如果我们未能完成该等注册或获得该等批准,我们为中国大陆的业务进行资本化或以其他方式提供资金的能力可能受到负面影响,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。
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中国大陆有关中国大陆居民设立境外特殊目的公司的法规可能会使我们在中国大陆或我们的居民股东受到处罚和罚款,并限制我们向我们的中国大陆子公司注资的能力,限制我们的子公司增加注册资本、分配利润给我们或以其他方式对我们造成不利影响的能力。
2014年7月4日,国家外汇管理局发布了《关于境内居民通过特殊目的机构从事境外投资、融资和往返投资外汇管理若干问题的通知》,即国家外汇管理局第37号文。国家外汇管理局第37号通告及其详细指引要求,中国大陆居民在将其合法拥有的境内或境外资产或股权投入其直接设立或间接控制的任何特殊目的载体(SPV)用于投资或融资。国家外汇局第37号通告进一步规定,当(a)特定目的公司的基本信息发生任何变更,如中国大陆个人居民股东、名称或经营期限发生任何变更,或(b)中国大陆个人居民股东所持股本增加或减少、股份转让或交换特定目的公司的股份时,中国大陆居民必须及时向当地外汇管理局进行登记。
吾等已要求所有据吾等所知为中国内地居民或其最终实益拥有人为中国内地居民的股东遵守所有适用的安全登记规定。然而,我们对我们的股东没有控制权。我们不能向您保证本公司及其子公司在中国大陆的实益拥有人已完成所需的安全登记或遵守其他相关要求。我们也不能向您保证它们将来会完全符合安全注册的要求。本公司及其附属公司的中国内地实益拥有人如有任何不遵守规定的行为,本公司或该等中国内地居民股东将被处以罚款及其他惩罚。它还可能限制我们向中国大陆子公司提供额外资本的能力,以及我们的子公司向我们分配利润或支付其他款项的能力。
中国内地对境外控股公司对中国内地实体的直接投资和贷款的监管,可能会延迟或限制我们使用离岸资产,包括我们首次公开募股和其他发行的收益,向我们在中国内地的子公司提供额外的资本金或贷款。
我们是一家离岸控股公司,通过我们的中国内地子公司、可变权益实体及其子公司在中国大陆开展业务。我们可以向我们在中国大陆的子公司、可变利率实体及其子公司提供贷款,但须得到政府当局的批准和额度限制,或者我们可以向我们在中国大陆的子公司提供额外的资本金。
任何贷款给我们的中国大陆子公司,根据中国大陆的法律被视为外商投资企业,都需要进行外汇贷款登记。此外,外商投资企业应当在其经营范围内按照真实自用的原则使用资本。外商投资企业的资本不得用于下列用途:(一)超出企业经营范围的直接或间接支付或者有关法律、法规禁止的支付;(二)除有关法律、法规另有规定外,直接或间接投资于银行本金担保产品以外的证券或投资;(三)向非关联企业发放贷款,但营业执照明确允许的除外;以及(Iv)支付购买非自用房地产(外商投资房地产企业除外)的相关费用。鉴于中国内地法规对境外控股公司向中国内地实体贷款和直接投资中国内地实体提出的各种要求,我们不能向您保证我们能够及时完成必要的登记或获得必要的批准,或者根本不能。如吾等未能完成所需的注册或未能取得所需的批准,吾等向中国内地附属公司提供贷款或股权出资的能力可能会受到负面影响,从而对我们在中国内地的附属公司的流动资金及其为营运资金和扩张项目提供资金的能力以及履行其义务和承诺的能力造成不利影响。
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如未能遵守中国内地有关员工持股计划或股票期权计划注册要求的规定,在中国内地或美国的计划参与者可能会被罚款及其他法律或行政处分。
2012年2月,国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》,即第7号文。根据第7号通知,参加境外上市公司股票激励计划的中国大陆居民必须向国家外汇管理局或其当地分支机构登记,并完成某些其他手续。为中国内地居民的股票激励计划参与者必须在中国内地聘请一名合格代理人,代理人可以是该境外上市公司在中国内地的子公司,也可以是该境外上市公司在中国内地的子公司,或者该子公司在中国内地选择的其他合格机构,代表其参与者办理股票激励计划的外汇管理登记等手续。参与人还必须委托境外委托机构办理其行使股票期权、买卖相应股票或权益、资金划拨等事宜。此外,如股票激励计划、中国大陆代理人或境外受托机构发生重大变更或其他重大变更,中国大陆代理人须就股票激励计划修改外汇管理局登记。我们及我们在中国大陆的员工如获授股票激励奖励,均须遵守该等法规。然而,无论是我们在中国大陆的计划参与者,还是我们,都没有完成所需的登记和其他程序。此外,我们无法向您保证,我们将能够及时或根本完成未来参与该等股票激励计划的新员工的相关登记。我们在中国大陆的计划参与者未能完成他们的SAFE登记,可能会使这些中国大陆居民或我们面临罚款和法律制裁,也可能限制我们向我们在中国大陆的附属公司注资的能力,限制我们在中国大陆的附属公司向我们派发股息的能力,或以其他方式对我们的业务造成重大不利影响。我们亦面临监管上的不确定性,可能会限制我们根据中国大陆法律为董事及雇员采纳额外奖励计划的能力。
有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。
我们主要透过附属公司经营业务,并透过中国大陆的可变权益实体逐步大幅减少业务营运。我们的中国大陆附属公司一般须遵守适用于中国大陆外商投资的法律法规,尤其是适用于外商独资企业的法律。我们与中国大陆的可变权益实体订立一系列合约安排以进行业务营运。该等合约安排项下的几乎所有协议均受中国大陆法律管辖,预期因该等协议产生的争议将在中国大陆通过仲裁裁决。中国大陆的法律制度是以成文法为基础的。以前的法院判决可以引用作为参考,但判例价值有限。中国大陆的立法和法规在过去几十年中大大加强了对中国大陆各种形式的外国投资的保护。然而,由于中国法律制度持续快速发展,许多法律、法规及规则的诠释并不总是统一,且该等法律、法规及规则的执行涉及不确定性,可能限制我们可获得的法律保障。此外,在中国的任何诉讼都可能旷日持久,并导致高昂的成本以及资源和管理层的注意力转移。尽管缺乏法定多数股权,我们仍能指导合并可变权益实体的活动并从中获取经济利益,因此,就会计目的而言,我们的开曼群岛控股公司被视为合并可变权益实体的主要受益人,并根据会计准则编纂主题810,合并的要求合并可变权益实体及其附属公司。因此,我们将综合可变权益实体视为根据美国公认会计原则的综合实体,并根据美国公认会计原则在综合财务报表中综合可变权益实体的财务业绩。The9Limited或其投资者概无于综合可变权益实体之股权拥有权、直接外来投资或透过该等拥有权或投资控制综合可变权益实体,而合约安排并不等同于综合可变权益实体业务之股权拥有权。
有时,我们可能不得不诉诸行政和法院程序以行使我们的合法权利。在中国,任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久,导致大量费用,并转移资源和管理层的注意力。由于中国行政及法院机关在解释及实施法定及合约条款方面拥有重大酌情权,因此评估行政及法院诉讼的结果及我们所享有的法律保护程度可能较发达的法律制度更为困难。该等不明朗因素可能会妨碍我们执行所订立合约的能力,并可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。此外,中国法律制度部分基于政府政策及内部规则,其中部分政策及内部规则并未及时公布或根本没有公布,但可能具追溯效力。因此,我们可能并不总是意识到任何潜在违反这些政策和规则的行为。我们的合约、财产及程序权利的不可预测性可能会对我们的业务造成不利影响,并妨碍我们继续经营的能力。
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目录表
中国政府对我们的业务行为有很大的监督,最近它表示打算对在海外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。
由于根据中国法律法规,外国投资者收购中国大陆公司的程序复杂,我们可能无法透过于中国大陆的战略收购寻求增长。
近年来,中国大陆的若干法律法规制定了程序和要求,预计将使外国投资者在中国大陆进行的并购活动更加耗时和复杂。这些法律法规包括但不限于《外国投资者并购境内企业规则》或《并购规则》、《反垄断法》和《商务部证券审查规则》。在某些情况下,外国投资者控制中国大陆境内企业的任何控制权变更交易需要事先通知商务部。中国大陆企业或居民设立或控制的境外公司收购境内关联公司的,也可能需要经商务部批准。中国大陆的法律法规也要求某些并购交易必须接受并购控制审查或安全审查。自2011年9月1日起施行的《商务部安全审查规则》规定,在决定外国投资者具体并购境内企业是否接受商务部安全审查时,应适用实质重于形式的原则。特别是,禁止外国投资者绕过安全审查要求,通过代理、信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排控制或境外交易来安排交易。
倘我们预期收购的任何目标公司的业务受到证券审查的限制,则我们可能无法通过股权或资产收购、出资或任何合约安排成功完成对该公司的收购。遵守中国大陆法律及法规的要求以完成收购交易可能会变得更加耗时及复杂。任何必要的批准,例如商务部的批准,可能会延迟或抑制我们完成该等交易的能力,这可能会影响我们发展业务或增加市场份额的能力。此外,在未来FIL生效时,中国大陆有关外国投资者收购中国大陆公司的《并购规则》、证券审查规则或其他法规是否会修订,尚不确定。
中国大陆互联网市场的持续增长有赖于电信基础设施的建设。
虽然中国大陆目前存在私营互联网服务提供商,但几乎所有互联网接入都是通过国有电信运营商在中国大陆工信部的行政控制和监管下维护的。此外,中国大陆的全国网络通过政府控制的国际网关连接到互联网。这些由政府控制的国际网关是中国大陆国内用户连接国际互联网的唯一渠道。我们依靠这一基础设施,主要通过本地电信线路提供数据通信能力。虽然政府已经宣布了积极发展国家信息基础设施的计划,但我们不能向你保证,这一基础设施将按计划或在所有。此外,如果发生任何基础设施中断或故障,我们将无法及时访问替代网络和服务。中国大陆的互联网基础设施可能无法满足互联网使用量持续增长所需的需求。
您可能会在根据外国法律在中国对我们或我们在本年报中所列的管理层提起诉讼时遇到困难。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们基本上不再在中国进行所有业务,我们几乎所有资产也不再位于中国。然而,我们所有的高级管理人员在很大程度上都居住在中国的内部。因此,您可能很难向居住在中国的我们或我们的管理层送达法律程序文件。此外,中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此,在中国看来,承认和执行上述任何非中国内地司法管辖区法院就不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决,可能是困难或不可能的。
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目录表
海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
在美国常见的股东索赔或监管调查,在中国案中一般很难从法律或实用性的角度进行追查。例如,在中国,提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但如果没有相互的、务实的合作机制,这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外,根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条,境外证券监管机构不得在中国内地境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布,但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅“-与我们的股票、美国存托凭证和认股权证相关的一般风险-您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册的”,了解与作为开曼群岛公司投资我们相关的风险。
我们的中国大陆子公司在派发股息或支付其他款项方面受到限制。
我们可能依赖中国内地子公司支付的股息为我们的运营提供资金,例如向我们的股东支付股息或履行我们或我们的海外子公司产生的任何债务下的义务。中国内地现行法规在以下两个主要方面限制我们的中国内地子公司派发股息:(I)我们的中国内地子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的各自的税后利润(如有)中支付股息,以及(Ii)该等实体必须每年至少拨出其各自税后利润的10%(如有)作为法定准备金,直至已分配准备金的累计总额达到注册资本的50%,并将其各自的税后利润的一部分用于各自董事会或股东确定的员工福利和奖金储备基金。这些储备不能作为股息分配。见“项目4.公司信息--B.业务概述--政府规章”。此外,如果这些实体未来代表它们招致债务,管理这类债务的文书可能会限制它们支付股息或支付其他款项的能力。我们无法从我们的中国大陆子公司获得股息或其他付款,可能会对我们继续增长业务以及向普通股和美国存托凭证持有人支付现金或其他分派的能力造成不利影响。此外,未能遵守国家外汇管理局(SAFE)的相关规定,可能会限制我们的子公司向我们支付股息的能力。见-在中国做生意的风险-中国大陆关于中国大陆居民设立离岸特殊目的公司的规定可能会对我们在中国大陆的居民股东或我们施加惩罚和罚款,并限制我们向中国大陆子公司注资的能力,限制我们子公司增加注册资本的能力,向我们分配利润的能力,或以其他方式对我们产生不利影响。
中国内地的所得税法律可能会增加我们的税负,或增加我们股票或美国存托凭证持有人的税负,我们可以享受的税收优惠可能会减少或取消,导致您在我们的投资价值下降。
我们的附属公司及中国内地的可变权益实体须就其各自法定财务报表所呈报的应课税收入缴纳企业所得税,该等法定财务报表是根据全国人民代表大会于二零零七年三月十六日通过的《中国企业所得税法》或《企业所得税法》作出调整。《企业所得税法》自2008年1月1日起施行,分别于2017年2月24日和2018年12月29日修订,统一了中国内地内外资企业普遍适用的税率。本公司于中国内地的附属公司及可变权益实体一般按25%的法定税率征收企业所得税。持有高新技术企业或HNTE资格的可变利益实体上海IT有权享受15%的优惠税率,直至2020年11月23日。由于HNTE资格已于2020年到期,上海IT不再享有优惠的EIT。
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此外,与2008年之前生效的税法不同,该税法特别豁免了中国内地外商投资企业支付给非中国内地投资者的股息预扣税,《企业所得税法》及其实施细则规定,中国公司向非中国内地企业支付的股息,将适用10%的预扣税税率,居民企业,但中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府签订的条约或安排另有豁免或削减的除外。虽然中国大陆与香港之间的税务协定规定,中国大陆外商投资企业向其法人股东(被视为香港税务居民)支付的股息将按股息总额的5%缴纳预扣税,这仅限于公司股东直接持有至少25%股份的情况。公司的股份在紧接收到股息前至少连续十二个月支付股息,并符合有关规定的某些其他条件。根据2020年1月起施行的《非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》,非居民纳税人应确定其是否符合享受协定待遇的条件,并向税务机关提交相关报告和资料。同时,如符合其他税务规则及法规规定的条件,亦适用降低的预扣税税率。
2018年2月,国家税务总局发布了《国家税务总局关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告》,即9号通告,自2018年4月1日起施行。第9号通告提供了详细指导,以确定申请人是否从事实质性商业活动以构成"受益所有人"。在确定申请人在税务协定中与股息、利息或特许权使用费有关的税务待遇方面的"受益所有人"地位时,包括但不限于申请人是否有义务在过去12个月内将其收入的50%以上支付给第三国或地区的居民,申请人经营的业务是否构成实际经营活动,税收协定的其他国家或地区是否不征税或对有关所得完全免税,或者以极低的税率征税,并根据具体情况进行分析。非居民纳税人未向扣缴义务人申请享受税收协定优惠,或者不符合享受税收协定优惠条件的,扣缴义务人应当依照中国大陆税法的规定扣缴税款。吾等无法向阁下保证,附属公司向吾等或吾等向非中国内地股东及美国存托股权持有人分派之任何股息(其注册成立之司法管辖区与中国内地订有税务条约,提供不同预扣税安排)将有权享有相关预扣税安排项下之利益。
此外,《企业所得税法》将在中国大陆设立管理机构的境外企业视为"居民企业",按其全球收入的25%税率缴纳中国大陆税。根据企业所得税法实施细则,“管理机关”一词定义为“对生产经营、人员、会计、财产等要素进行实质性、全面管理和控制的机关”。2009年4月22日,国家税务总局又发布了关于根据管理机关认定中国大陆境内股东控制的离岸企业为居民企业的通知,即82号文。根据第82号文,中国大陆公司或中国大陆集团公司控制的外国企业,如果(一)负责其日常运营的高级管理层和核心管理部门主要设在中国大陆并发挥作用的,则视为中国大陆居民企业;(ii)其财务决策和人力资源决策须经中国大陆的人士或机构决定或批准;(三)其主要资产、会计帐簿、公司印章、董事会会议记录、股东大会档案位于或者保存在中国大陆;(四)有表决权的董事或者高级管理人员半数以上居住在中国大陆。2011年7月27日,国家税务总局发布了《中国控股境外法人企业企业所得税管理办法(试行)》,简称国家税务总局公告45,并于2015年4月、2016年6月和2018年6月进行了修订。国家税务总局第45号公报进一步澄清了根据第82号通知确定居民身份的详细程序、主管税务机关和确定后的管理。虽然我们的离岸公司不受任何中国大陆公司或中国大陆企业集团控制,但我们不能向您保证,我们不会被视为企业所得税法下的"居民企业",因此我们的全球收入将缴纳中国企业所得税。
根据企业所得税法及其实施细则,居民企业以其直接持有的另一居民企业股权收取股息,免征所得税。然而,如果我们被视为居民企业,或者如果该等收入被视为"中国大陆境内来源"的收入,则我们的股份或美国企业所得税法授权中国国务院制定适当的实施规则及措施,概不保证我们或我们的附属公司将享有任何税务优惠待遇。我们也不能向您保证,税务机关将来不会终止我们的任何优惠税务待遇,可能具有追溯效力。根据适用于我们的中国大陆附属公司及可变利益实体的企业所得税法,企业所得税税率的任何大幅增加,或对我们的附属公司应付予我们的股息征收预扣税,或对我们或我们的任何附属公司或在中国大陆境外注册的可变利益实体征收企业所得税征费,或股东因持有本公司股份或美国存托证券而收取的股息或资本收益,将对本公司的经营业绩、财务状况以及在本公司的投资价值产生重大不利影响。
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由于中国大陆多个地区的税制改革,我们须缴纳增值税,中国大陆其他地区可能会受到类似的税务待遇。
2016年3月23日,财政部和国家税务总局联合发布了《关于全面推行以增值税代营改征试点的通知》,即36号文,自2016年5月1日起施行。根据第36号文,所有在建筑业、房地产、金融业、现代服务业或其他行业经营的企业,如需缴纳营业税,均须缴纳增值税或增值税,以代替营业税。根据第36号通告,上海IT、上海惠灵、无锡渠东、申彩、雷贤及酒钢作为一般增值税纳税人提供的服务须按6%的税率缴纳增值税,而我们的其他中国大陆附属公司及可变利益实体作为小规模增值税纳税人提供的服务须按3%的税率缴纳增值税。作为一般增值税纳税人,可以减少其应缴纳的增值税额与其采购活动有关的增值税或抵扣增值税,而作为小规模增值税纳税人的公司,则不能减少其应缴纳的增值税额与抵扣增值税额。因此,我们的部分附属公司及可变权益实体可能因税务改革而受到更不利的税务待遇,而我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。
中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们的收购战略产生负面影响。
2015年2月3日,国家税务总局发布了《关于非居民企业间接财产转让企业所得税若干问题的通知》,即国家税务总局第7号文,进一步明确了合理商业目的的判断标准,以及间接财产转让自愿申报程序和备案材料的法律要求。国家税务总局第7号通知列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理商业目的时应考虑的若干因素。然而,尽管有这些因素,符合以下所有条件的间接转让应被视为缺乏合理商业目的,并根据中国大陆法律应纳税:(i)被转让的中间企业的股权价值的75%或以上直接或间接来自中国大陆的应税财产;(ii)在间接转让前一年期间内的任何时间,中间企业资产价值的90%或以上(不包括现金)直接或间接地包括在中国大陆的投资,或者其收入的90%以上直接或者间接来自中国大陆的;㈢直接或间接持有中国大陆应税财产的中介企业及其子公司履行的职能和承担的风险有限,不足以证明其经济实质;及(iv)就间接转让在中国大陆的应课税财产所得的收益应缴的外国税款低于直接转让该等资产的潜在中国大陆税。但是,属于国家税务总局第7号文规定的安全港范围的间接转让可以不征收中国大陆税,这种安全港包括符合条件的集团重组、公开市场交易和税收协定豁免。根据国家税务总局第7号通知,纳税人未足额扣缴税款的,转让人可以在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。迟缴适用税项将使转让人须缴付拖欠利息。
2017年10月17日,国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》,即国家税务总局第37号公告,进一步阐述了非居民企业扣缴税款的计算、申报和缴纳义务的相关实施细则。
根据SAT通告7和SAT公告37,有义务向转让人支付转让价款的单位或个人应为扣缴义务人,并应从转让价款中扣缴中国内地税款。扣缴义务人不缴纳的,转让人应当向中国税务机关申报缴纳中国内地税款。扣缴义务人和转让人均不履行第七号通知和第三十七号公告规定的义务的,除对转让人处以滞纳利息等处罚外,税务机关还可以追究扣缴义务人的责任,并对扣缴义务人处以未缴税款50%至300%的罚款,但扣缴义务人按照第七号通知和第三十七号公告的规定向中国税务机关报送与间接转移有关的材料的,可以减轻或者免除扣缴义务人的处罚。
由于吾等可能会将收购作为我们的增长策略之一,并已进行或可能进行涉及复杂公司结构的收购,中国税务机关可酌情调整资本利得并向吾等施加报税义务,或要求吾等就任何收购提交额外文件供其审核,从而导致吾等产生额外的收购成本。
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根据中国大陆的法律,我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准和备案,如有需要,我们无法预测我们是否能够获得该批准或完成该等备案或需多长时间。
2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业管理条例》或《并购规则》,要求通过收购中国大陆境内公司而形成的、由中国大陆的个人或实体控制的境外特殊目的公司上市前必须获得中国证监会的批准,该特别目的公司的证券在海外证券交易所买卖。
于二零二一年七月六日,中国政府有关部门发布《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。《意见》强调要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管,提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,应对中国境外上市公司面临的风险和事件。
2023年2月17日,证监会发布《境内企业境外证券发行上市管理试行办法》(简称《试行办法》),自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》,境内公司直接或间接向中国证监会申报境外发行股票并上市。具体而言,间接发行上市的认定将按照“实质重于形式”的原则进行,发行人满足下列条件的,应认定为境内公司间接境外发行上市:(一)营业收入、毛利、总资产,或最近一个会计年度境内企业净资产占发行人该年度经审计合并财务报表相关项目的50%以上;(二)经营活动的主要部分在中国大陆境内进行或者主要营业地在中国大陆,负责经营管理的高级管理人员多为中国大陆公民或者通常居住在中国大陆的。
根据《试行办法》,发行人或其境内关联公司应当向中国证监会备案:(一)首次公开发行股票并境外上市的,应当在提交境外发行股票和上市申请文件之日起三个工作日内向中国证监会备案。(ii)在同一境外市场进行后续发行的,应当在后续发行完成后三个工作日内向中国证监会备案。(iii)发行人在境外发行上市完成后,在境外其他市场发行上市的,应当按照第(一)条的规定予以备案。根据《试行办法》,已在境外上市的境内企业无需立即进行备案。然而,我们不能向您保证,中国证监会未来颁布的任何新规则或法规将不需要我们获得任何批准或备案。
不遵守《试行办法》或违反《试行办法》完成境外上市的,可对相关境内公司处以警告或100万元至1000万元罚款。境内企业的控股股东或者实际控制人组织或者指使违法行为的,处100万元以上1000万元以下的罚款,对其他直接负责的主管人员处50万元以上500万元以下的罚款。情节严重的,中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入措施,构成犯罪的,依法追究刑事责任。
根据《试行办法》,有下列情形之一的,禁止境外发行上市:(一)国家法律法规和有关规定明确禁止拟发行的证券;(二)经国务院有关主管部门按照规定审查认定,拟发行的证券上市可能构成威胁或者危害国家安全的,法律;(三)境内企业及其控股股东、实际控制人在最近三年内有贪污、贿赂、贪污、挪用财产等破坏社会主义市场经济秩序的犯罪行为的;(五)境内企业因涉嫌刑事犯罪正在接受调查的,或者因涉嫌重大违法违规行为正在接受调查,尚未得出明确结论的;㈥控股股东或其控制下的股东持有的股权发生重大权属纠纷的,实际控制者。
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2021年12月27日,国家发改委和财政部联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021版)》,或《2021负面清单》,自2022年1月1日起生效。根据该特别管理办法,从事2021年负面清单所列禁止业务的境内公司,如寻求境外发行上市,应获得政府主管部门的批准。此外,公司的外国投资者不得参与公司的经营管理,其持股比例比照外国投资者境内证券投资的有关规定执行。由于2021年负面清单相对较新,该等新规定的诠释及实施仍存在重大不确定性,亦不清楚像我们这样的上市公司是否及在何种程度上将受该等新规定的规限。倘吾等须遵守该等规定而未能及时遵守(如有),吾等的业务营运、财务状况及业务前景可能受到重大不利影响。
此外,我们不能向您保证,未来颁布的任何新规则或法规不会对我们施加额外要求。如果未来确定我们的境外发行需要获得中国证监会或其他监管机构的批准和备案或其他程序,包括《网络安全审查办法》和《网络数据安全管理条例草案》下的网络安全审查,目前尚不清楚我们能否或需时多久才能取得有关批准或完成有关的存档程序,而任何有关批准或存档可能会被撤销或拒绝。倘我们未能取得或延迟取得有关批准或完成有关申报程序,或撤销任何有关批准或申报(如我们已取得),则我们将因未能就我们的离岸发行寻求中国证监会批准或申报或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国大陆的业务施加罚款和处罚,限制我们在中国大陆境外支付股息的能力,限制我们在中国大陆的经营特权,延迟或限制将我们的离岸发行所得款项汇回中国大陆,或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响的其他行动,以及上市证券的交易价格。中国证监会或其他中国监管机构亦可能采取行动,要求我们或建议我们在交收及交收所发股份前停止海外发售。因此,如果投资者在预期交收和交收之前从事市场交易或其他活动,他们这样做的风险可能无法进行交收和交收。此外,倘中国证监会或其他监管机构其后颁布新规则或解释,要求我们就过往的海外发行取得其批准或完成所需的备案或其他监管程序,则我们可能无法获得该等批准要求的豁免(倘及当建立了获得该等豁免的程序)。有关该批准要求的任何不确定性或负面宣传可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉及上市证券的交易价格造成重大不利影响。
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与我们的股份、美国存托凭证和认股权证有关的一般风险
由于我们未能满足纳斯达克资本市场持续上市的要求,我们的美国存托证券可能会从纳斯达克资本市场摘牌。
我们的美国存托凭证目前在纳斯达克资本市场挂牌上市,代码为“NCTY”。我们必须继续符合纳斯达克上市规则第5550条的要求,才能继续在纳斯达克资本市场上市。纳斯达克资本市场的上市标准规定,公司要获得继续上市的资格,必须将美国存托股份的最低发行价维持在1.00美元,并满足最低股东权益、公开持有股票的最低市值、最低最低市值以及各种额外要求。2018年10月3日,吾等收到纳斯达克上市资格部的函件,信中纳斯达克通知吾等,由于吾等未能重新遵守《纳斯达克上市规则》第5450(B)(2)(A)条所规定的纳斯达克全球市场最低5,000万美元的持续上市要求,吾等的美国存托凭证将被从纳斯达克全球市场摘牌,除非在特定时间之前采取措施。我们后来将上市地点转移到纳斯达克资本市场,我们完全符合继续上市的标准。于2020年3月6日,吾等收到纳斯达克上市资格部的函件,通知吾等美国存托股份的最低投标价格连续30个营业日低于1.00美元,吾等未达到《纳斯达克上市规则》第5550(A)(2)条规定的最低投标价格要求。由于纳斯达克确定的合规期至2020年6月30日,我们必须在2020年11月16日之前重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求。于2020年4月13日,吾等收到纳斯达克上市资格部的函件,通知吾等不再符合《纳斯达克上市规则》第5550(B)(2)条所载的纳斯达克资本市场按揭证券持续上市标准,原因是本公司连续30个营业日在纳斯达克上市的证券市值低于最低3,500万美元的按揭证券市值要求。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(C)条,我们有180个历日的合规期,或至2020年10月12日,以重新遵守纳斯达克的最低最低限额要求。2020年8月5日,我们收到纳斯达克的通知函,声明我们已重新符合最低MVLS要求。2020年11月2日,我们收到纳斯达克的通知函,声明我们已重新遵守最低投标价格要求。于2020年11月12日,吾等收到纳斯达克上市资格部的函件,通知吾等不再符合《纳斯达克上市规则》第5550(B)(2)条所述的纳斯达克资本市场最高限额继续上市标准,原因是本公司连续30个营业日在纳斯达克上市的证券市值低于最低限额3,500万美元的要求。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(C)条,我们有180个历日的合规期,即至2021年5月11日,以重新遵守纳斯达克的最低最低限额要求。2021年1月21日,我们收到纳斯达克的通知函,声明我们已恢复遵守最低MVLS要求。如果我们不能满足纳斯达克资本市场未来的持续上市要求,也不能及时恢复合规,我们的美国存托凭证可能会从纳斯达克资本市场退市。于2022年11月17日,吾等收到纳斯达克上市资格部的函件,通知吾等美国存托股份的最低投标价格连续30个营业日低于1.00美元,吾等未达到《纳斯达克上市规则》第5550(A)(2)条规定的最低投标价格要求。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条,我们有180个历日的合规期,即至2023年5月16日,以重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求。2023年1月27日,我们收到纳斯达克的通知函,声明我们已恢复遵守最低投标价格要求,此事已结案。
然而,不能保证我们的美国存托凭证将有资格在美国的任何此类替代交易所或市场进行交易。如果纳斯达克决定将我们的普通股退市,或者如果我们未能将我们的美国存托凭证在其他证券交易所上市或为我们的美国存托凭证寻找替代交易场所,我们的市场流动性、我们的美国存托凭证的价格以及我们为我们的业务获得融资的能力可能会受到重大的不利影响。
作为一家外国私人发行人,我们不受美国证券法规定的许多规则的约束,而且与美国上市公司相比,我们被允许向美国证券交易委员会提交的信息更少。
我们是美国证券交易委员会规则和条例中定义的“外国私人发行人”,因此,我们不受适用于在美国境内组织的公司的所有披露要求的约束。例如,我们不受《交易法》下某些规则的约束,这些规则规范了与征集适用于根据《交易法》注册的证券的委托书、同意或授权有关的披露义务和程序要求。此外,我们的高级管理人员和董事在购买和销售我们的证券时,不受《交易法》第16条和相关规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外,我们不需要遵守FD规则,该规则限制了选择性披露重大信息。此外,我们不需要像美国上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。因此,与美国上市公司相比,关于我们公司的公开信息可能更少。
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作为一家外国私人发行人,我们在截至12月31日的每个财政年度结束后的四个月内以表格20—F提交年度报告,并在我们公开宣布有关某些重大事件后立即以表格6—K提交报告。然而,由于上述对外国私人发行人的豁免,我们的股东并没有获得与持有在美国组建的上市公司股份的投资者一般可获得的相同的保护或信息。
虽然我们是一家外国私人发行人,但我们不受适用于美国上市公司的某些纳斯达克公司治理上市标准的约束。我们有权依赖纳斯达克公司治理上市标准中的一项条款,该条款允许我们选择在公司治理的某些方面遵循开曼群岛“母国”公司法。这使我们能够遵循某些与适用于纳斯达克上市的美国公司的公司治理要求在重大方面不同的公司治理惯例。例如,于二零一五年十一月及二零一六年八月,我们的董事会批准增加根据我们当时生效的股票期权计划预留予发行的普通股总数,对此我们已遵循“母国惯例”,以代替根据纳斯达克市场规则5635(c)获得股东批准。于二零二零年六月,我们亦遵照“母国惯例”,以代替根据纳斯达克市场规则第5635(a)条就发行超过本集团于有关发行前已发行及已发行股份总数20%的证券获得股东批准。我们还遵循了"母国惯例",以取代纳斯达克规则5635(d)下的要求,即就涉及出售的某些交易寻求股东批准,公司发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可行使为普通股的证券),其价格低于某个参考价格等于或高于普通股的20%或20%发行前尚未行使的表决权。我们也可能依赖外国私人发行人在未来可获得的其他豁免,而在我们选择这样做的范围内,我们的股东可能会获得比适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准所获得的更少的保护。
不能保证我们不会成为被动的外国投资公司,这可能会使美国存托凭证或普通股的美国持有者承担严重的不利美国联邦所得税后果。
一家非美国公司在任何纳税年度将被称为“被动外国投资公司”,条件是:(1)该年度至少75%的总收入由某些类型的被动收入构成,或(2)该年度至少50%的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。我们必须在每一课税年度完结后,另作决定,以确定我们在该年度是否为私人投资公司。由于我们的资产价值在PFIC测试中通常会参考我们的美国存托凭证或普通股的市场价格来确定,我们的PFIC地位将在一定程度上取决于美国存托凭证或普通股的市场价格(可能大幅波动)以及我们的资产和负债的构成。
根据我们美国存托凭证的市场价格以及我们资产的性质和构成,我们不认为我们在截至2022年12月31日的纳税年度内是美国联邦所得税用途的PFIC。此外,正如之前披露的那样,尽管并非没有疑问,但我们相信,在之前的几年中,包括截至2021年12月31日的纳税年度,我们是美国联邦所得税目的的PFIC。此外,出于美国联邦所得税的目的,我们的一个或多个子公司可能在这些年也是PFIC。
如果我们在任何课税年度被视为美国股东(定义见“第10项:附加信息-E.税务-美国联邦所得税”)持有我们的美国存托凭证或普通股,则此类美国持有者一般将受到申报要求的约束,并可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股以及收到美国存托凭证或普通股的分配而产生显著增加的美国所得税,条件是该收益或分配被视为美国联邦所得税规则下的“超额分配”。此外,美国持有人在我们被归类为PFIC的美国持有期的第一个纳税年度以及在随后的纳税年度,即使我们在随后的纳税年度不再是PFIC,通常也将被视为持有PFIC的股权。见“附加信息-E.税收-美国联邦所得税-被动型外国投资公司规则”。
我们强烈要求您咨询您的税务顾问,了解我们在任何课税年度成为PFIC对您在我们的美国存托凭证和普通股的投资以及PFIC规则的应用的影响。
未来的大量销售或我们的美国存托凭证或普通股的销售预期可能会对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。
如果我们的股东在公开市场上出售或被市场认为大量出售我们的美国存托凭证,包括那些因行使未偿还期权而发行的美国存托凭证,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。此类出售也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。如果任何一位或多位现有股东出售或被市场认为出售了大量A类普通股,我们的美国存托凭证的现行市场价格可能会受到不利影响。
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我们可能会发行额外的普通股或美国存托凭证,用于未来的收购。如果我们用额外发行的普通股或美国存托凭证支付未来收购的全部或部分费用,您在我们公司的所有权权益将被稀释,这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生重大不利影响。
我们的美国存托凭证的市场价格可能会波动。
我们一直在经历极端的价格波动。截至本年度报告日期的2022年,我们美国存托凭证的收盘价为每美国存托股份0.47美元至6.77美元。这种极端的价格波动可能要归因于我们的加密货币开采业务和整个加密货币行业的宏观环境。由于这种极端的价格波动,风险敞口和空头挤压的可能性也增加了。
我们的美国存托凭证的市场价格可能波动很大,并受以下因素的影响而出现较大波动:
● | 经营业绩的实际或预期波动; |
● | 加密货币的市场价格; |
● | 我们加密货币挖掘业务的发展; |
● | 证券分析师财务估计的变动; |
● | 从事互联网相关服务或其他类似业务的其他中国境内公司上市交易证券的价格波动; |
● | 其他互联网公司的经济业绩或市场估值的变化; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺; |
● | 美元对人民币汇率的波动; |
● | 关键人员的增减; |
● | 未决和潜在的诉讼。 |
此外,证券市场不时出现与特定公司经营表现无关的重大价格及成交量波动。该等市场波动亦可能对我们美国存托证券的市价造成重大不利影响。
这些权证具有投机性。
吾等所提呈之认股权证并无赋予其持有人任何普通股拥有权之权利,例如投票权或收取股息之权利,而仅代表按固定价格收购吾等A类普通股之权利。
于2020年10月,我们完成了发行70,500,000股A类普通股及27,025,000份认股权证以购买2,702,500份美国存托凭证,每份美国存托凭证代表30股A类普通股,每份认股权证可行使购买0.1份美国存托凭证,包括3,525,000份认股权证以购买额外352,500份美国存托凭证。每股ADS代表三十股A类普通股,根据授予承销商购买额外认股权证以覆盖超额配售的超额配售权。与此有关,我们还向发行的承销商发行了代表权证,以购买117,500份美国存托凭证,每份代表30股A类普通股。美国存托凭证数目及认股权证行使价已反映因美国存托凭证与A类普通股比率由每股美国存托凭证代表三股A类普通股改为每股美国存托凭证代表三十股A类普通股而于二零二零年十月十九日生效的调整。大部分认股权证及代表认股权证于二零二一年以现金及其他方式行使。截至本年报日期,每份认股权证代表其持有人有权按行使价每股美国股票3. 7美元购买0. 1份美国股票,每份美国股票代表三十股A类普通股。美国存托凭证数目及认股权证行使价已反映因美国存托凭证与A类普通股比率由每股美国存托凭证代表三股A类普通股改为每股美国存托凭证代表三十股A类普通股而于二零二零年十月十九日生效的调整。
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目录表
于2021年1月25日,我们与多名加密货币采矿行业投资者(包括Canaan Inc.前董事兼联席主席孔建平)的控股实体订立购买协议。(纳斯达克:根据事先商定的具有法律约束力的条款书,在纳斯达克上市的比特币矿机制造商CAN)、孙启峰、李张和李恩光。该等投资者于本年报统称为投资者。根据购买协议,我们于二零二零年二月向投资者发行合共8,108,100股A类普通股,每股A类普通股0. 1233美元,并向投资者发行合共207,891,840份认股权证,每份认股权证代表购买一股A类普通股的权利。认股权证分为四个相等的批:第一批认股权证、第二批认股权证、第三批认股权证及第四批认股权证。第一批认股权证、第二批认股权证及第三批认股权证各自之行使价为每股A类普通股0. 1233美元,而第四批认股权证之行使价为每股A类普通股0. 2667美元。每批认股权证将仅于其各自的条件达成后方可行使,即本公司的市值分别于其发行日期起计6个月、12个月、24个月及36个月内达到1亿美元、3亿美元、5亿美元及10亿美元。此外,倘第二批认股权证未能于指定时间内行使,则第三批认股权证将自动无代价没收,而倘第二批或第三批认股权证未能于指定时间内行使,则第四批认股权证将自动无代价没收。投资者应根据我们的选择以(i)现金、(ii)加密货币或(iii)两者的组合支付认股权证的购买价及行使价。根据购买协议,待满足第三批认股权证的市值条件后,投资者将有权共同委任一名董事加入我们的董事会。该委任权将于(i)截止日期的第三周年;及(ii)投资者按全面摊薄基准合共持有少于本公司普通股总数5%之日(以较迟者为准)自动终止。该交易已于二零二一年二月完成,我们以现金全额收到8,108,100股A类普通股的总购买价1,000,000美元。于本年报日期,概无第一批认股权证、第二批认股权证、第三批认股权证或第四批认股权证获行使。投资者预期将向我们投入加密货币采矿行业资源,以发展加密货币采矿业务。于2022年7月15日,我们与JPKONG Ltd.及Qifeng Sun Ltd.订立了一份取消协议,本公司向孔建平先生及孙启峰先生分别控制的实体发出通知,以注销第四批认股权证。已注销的第四批认股权证指按发行予JPKONG Ltd.的行使价每股A类普通股0. 2667美元购买23,099,093股本公司A类普通股的认股权证,以及购买11,549股本公司A类普通股的认股权证,根据购买协议,按行使价每股A类普通股0. 2667美元向Qifeng Sun Ltd.发行547股本公司A类普通股。有关取消将不会影响根据购买协议发行的任何其他认股权证的条款或条件。
于2021年4月,我们完成了3,765,100股美国存托证券(每股美国存托证券33. 20美元)的发售,每股美国存托证券(每股美国存托证券33. 20美元)及附带0. 75份认股权证的发售。本次发售中发售的认股权证有效期为三年,持有人可于发行日期后随时以每股美国存托凭证36. 00美元行使。承销商行使了我们授予它的超额配售权,我们进一步发行和出售了564,760股美国存托凭证(每股代表30股A类普通股),以及购买423,574股美国存托凭证以弥补超额配售。于本年报日期,每份认股权证代表其持有人按行使价每股美国存托股份36. 00美元购买一份美国存托股份的权利,每份美国存托股份代表三十股A类普通股。
我们所提供之认股权证并无公开市场,且我们预期不会发展。
目前并无就吾等提供之认股权证设立既定之公开交易市场,吾等预期市场不会发展。此外,吾等无意申请将认股权证上市或于任何证券交易所或国家认可的交易系统(包括纳斯达克)上市。倘市场不活跃,认股权证之流动性将有限。
在认股权证获行使前,认股权证的购买者将不享有普通股股东的任何权利。
吾等所提呈之认股权证并无赋予其持有人任何普通股所有权之权利,例如投票权或收取股息之权利,而仅代表按固定价格购入普通股之权利。
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目录表
我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人追求我们A类普通股和美国存托证券持有人可能认为有益的控制权变更交易。
我们拥有双重股份结构,普通股由A类普通股及B类普通股组成。A类普通股及B类普通股的持有人应始终就股东提交表决的所有决议案作为一个类别共同投票。每股A类普通股赋予其持有人就须于股东大会上表决的所有事项投一票,而每股B类普通股赋予其持有人就须于股东大会上表决的所有事项投一百票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下不可转换为B类普通股。当该B类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股予并非该股东联属人士的任何人士时,该B类普通股应自动及即时转换为一股A类普通股。
我们的主席兼首席执行官朱军先生实益拥有我们所有已发行B类普通股。截至2022年2月28日,朱军先生实益拥有本公司约69%的总投票权。由于双重股权结构及所有权集中,B类普通股持有人对有关合并、合并及出售全部或绝大部分资产、选举董事及其他重大企业行动等事宜具有相当大的影响力。他们可能采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权的集中可能会阻碍、延迟或阻止本公司控制权的变化,这可能会剥夺本公司其他股东在出售本公司时获得其股份溢价的机会,并可能降低本公司存托证券的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易,而A类普通股和美国存托证券持有人可能认为有益。此外,我们可能会因B类普通股持有人有权就每股B类普通股获得高票而向彼等产生递增补偿开支。
我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。
标普道琼斯和富时罗素已经改变了将上市公司股票纳入包括标准普尔500指数在内的某些指数的资格标准,将拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。此外,几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此,我们普通股的双层结构可能会阻止我们代表A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数,并可能导致股东咨询公司发表对我们的公司治理做法的负面评论,或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。
我们的股东可能没有其他纳斯达克上市公司的股东普遍享有的保护,因为我们目前是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”。
由于朱军先生持有本公司董事会选举的绝大多数投票权,我们是纳斯达克上市规则5615(c)所指的“受控公司”。作为一家受控制的公司,我们有资格获得纳斯达克公司治理要求的豁免,董事会的组成由朱军先生控制,可能依赖于纳斯达克的几项公司治理要求,包括:
● | 董事会多数由独立董事组成; |
● | 高级管理人员的薪酬由过半数独立董事或完全由独立董事组成的薪酬委员会决定或向董事会建议;及 |
● | 董事提名人由董事会独立董事过半数或由完全由独立董事组成的提名委员会遴选或推荐给董事会。 |
因此,在我们可能选择依赖一项或多项豁免的情况下,只要朱先生能够控制我们董事会的组成,并且我们的董事会决定依赖一项或多项豁免,我们的股东将不会获得与其他纳斯达克上市公司股东相同的保护。
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目录表
我们股东的权利可能不同于通常提供给美国公司股东的权利。
我们根据开曼群岛法律注册成立。本公司A类普通股持有人的权利,以及本公司美国美国存托证券持有人的若干权利,受开曼群岛法律(包括开曼群岛公司法(经修订)或“公司法”的条文)以及本公司第三次经修订及重列的组织章程大纲及细则所规管。这些权利在某些方面不同于典型美国公司的股东权利。见"项目10。附加信息—B。公司章程大纲及章程细则—公司法的差异",以描述适用于我们的公司法条文与(例如)特拉华州普通公司法有关股东权利和保护的条文之间的某些主要差异。
我们的第三份经修订及重列的组织章程大纲及细则载有反收购条文,可能对我们的A类普通股及美国存托证券持有人的权利造成重大不利影响。
我们的第三份经修订及重述的组织章程大纲及细则包含限制他人取得本公司控制权或导致本公司进行控制权变更交易的能力的条文。该等条文可能会剥夺股东以高于现行市价的溢价出售其股份的机会,阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得本公司的控制权。我们的双重投票结构赋予B类普通股持有人不成比例的投票权。此外,我们的董事会将有权发行一个或多个系列的优先股,并确定其名称、权力、优先权、特权和相关参与权、选择权或特殊权利以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权,其中任何或全部可能大于与我们的A类普通股(包括ADS代表的A类普通股)相关的权利。优先股可以迅速发行,其条款旨在推迟或防止本公司控制权的变更,或使管理层的免职更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,我们的美国存托证券的价格可能会下跌,我们A类普通股和美国存托证券持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。
您可能会在保护您的利益方面遇到困难,我们通过美国联邦法院保护我们权利的能力可能受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们的企业事务受第三次经修订及重订的组织章程大纲及细则以及开曼群岛公司法及普通法规管。根据开曼群岛法律,我们的股东权利及董事的受信责任并不像美国的法规或司法判例所规定的那样明确。特别是,开曼群岛的证券法体系与美国相比欠发达,对投资者的保护也少得多。因此,面对管理层、董事或控股股东的行动,我们的公众股东可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难保护他们的利益。此外,开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。因此,我们的股东可能无法保护他们的利益,如果他们受到损害的方式,否则他们可以在美国联邦法院起诉。
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目录表
我们目前有效的备忘录和章程规定,美国纽约南区地区法院,(或者,如果美国纽约南区地区法院对某一特定争议缺乏标的管辖权,纽约县的州法院,纽约)是美国境内唯一的司法法庭,用于解决因美国联邦证券法引起或以任何方式与之有关的任何投诉,这可能会限制我们A类普通股、美国存托证券或其他证券的持有人获得有利的司法论坛与我们、我们的董事和高级管理人员、存托人以及潜在的其他人的争议。
我们的第三份经修订和重申的组织章程和章程规定,美国纽约南区地区法院(或者,如果美国纽约南区地区法院对某一特定争议缺乏标的管辖权,纽约县的州法院,纽约)是美国境内解决任何因美国联邦证券法引起或以任何方式与之有关的投诉的独家法庭,不论该等诉讼、诉讼或程序是否涉及本公司以外的当事人。在美国的法律诉讼中,对其他公司组织文件中类似的联邦法院选择法院地条款的适用性提出了质疑,法院可能会认定这类条款不适用或无法执行。如果法院发现我们的第三次修订和重述的组织章程大纲和细则中包含的联邦法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区因解决该诉讼而产生额外费用。如果得到支持,我们的第三次修订和重述的组织章程大纲和细则中的法院选择条款可能会限制证券持有人向我们、我们的董事和高级职员、托管人以及潜在的其他人提出索赔的能力,而这种限制可能会阻止此类诉讼。本公司股份或美国存托证券的持有人将不会被视为放弃遵守联邦证券法及其根据本公司第三次修订及重订的组织章程大纲及细则中的专属论坛条款所颁布的法规。
您对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼,或对我们或他们执行判决的能力将受到限制,因为我们是在开曼群岛注册成立的,因为我们的大部分业务在中国进行,并且因为我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国境外。
我们是一家于开曼群岛注册成立的获豁免公司,我们的绝大部分资产均位于美国。我们的大部分董事和高级管理人员居住在美国境外,这些人员的大部分资产位于美国境外。截至本年报日期,我们所有董事及高级职员均位于中国。因此,如果您认为您的权利根据证券法或其他方式受到侵犯,您可能难以或不可能对我们或在美国的这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律可能使您无法执行针对我们或我们董事和高级职员资产的判决。
你可能不能行使你的投票权。
作为美国存托股份持有人,阁下将无权出席股东大会或于该等大会上投票。阁下可向我们的美国存托凭证的保管人发出投票指示,以就阁下存托凭证所代表的相关A类普通股进行投票。否则,除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人,否则阁下将无法就由美国美国存托股份所代表的相关A类普通股行使投票权。然而,阁下可能无法收到足够的股东大会事先通知,以撤回由阁下的美国存托证券所代表的相关A类普通股,并成为该等股份的登记持有人,以便阁下出席股东大会,并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。根据我们的第三份经修订及重列组织章程大纲及细则,我们可在发出七个营业日通知后召开股东大会。如果我们要求您的指示,保存人将通知您即将进行的投票,并安排将我们的投票材料交付给您。吾等无法保证阁下将及时收到投票材料,以确保阁下可指示存托人就阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股进行投票。此外,如果任何此类作为或不作为是出于善意,托管人及其代理人不对未能执行您的表决指示或执行您的表决指示的方式负责。这意味着您可能无法行使您的权利,以指示您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股如何投票,并且如果您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股没有按照您的要求投票,您可能没有法律救济。
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目录表
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告,或者发表关于我们业务的负面报告,我们的股价和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师或他们发布的有关我们的内容没有任何控制权。如果我们的财务业绩未能达到分析师预期,或者一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级,或改变了他们对我们美国存托凭证的看法,我们的美国存托股份价格很可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会在金融市场失去可见度,这可能会导致我们的美国存托股份价格或交易量下降。
由于我们预计在可预见的未来不会派发股息,您必须依赖我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此,您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证将来会升值,甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报,甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。
您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制,这可能会导致您所持股份的稀释。
我们可能会不时向我们的股东分配权利,包括购买我们证券的权利。但是,我们不能在美国向您提供权利,除非我们根据修订后的1933年证券法或证券法登记与权利相关的权利和证券,或者可以豁免登记要求。此外,根据存款协议,除非向美国存托股份持有人分销权利和任何相关证券是根据证券法登记的或根据证券法豁免登记的,否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明,或努力使该登记声明宣布生效。此外,我们可能无法根据证券法建立注册豁免。在这种情况下,保管人可以但不需要将这种未分配的权利出售给第三方。因此,您可能无法参与我们的配股发行,并可能经历您所持股份的稀释。
如果将普通股提供给您是非法或不切实际的,您可能不会收到普通股的分配或普通股的任何价值。
我们美国存托凭证的托管人已同意将其或托管人从普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派在扣除其费用和支出后支付给您。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是,如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的,则该保管人不承担责任。根据美国证券法,我们没有义务登记美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着,如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的,您可能不会收到我们对普通股进行的分配或其任何价值。这些限制可能会对您的美国存托凭证的价值产生实质性的不利影响。
美国存托股份持有者可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判,这可能会导致任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管理美国存托凭证的存款协议规定,在法律允许的最大范围内,美国存托股份持有人放弃就因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔,接受陪审团审判的权利。
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如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求,法院将根据适用的州和联邦法律,根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知,合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而,我们认为,合同规定的争议前陪审团免审条款一般是可执行的,包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时,法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为,存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前,就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
如果您或任何其他美国存托股份持有人根据存款协议或美国存托凭证向我们或托管银行提出索赔,包括根据联邦证券法提出的索赔,您可能无权就此类索赔进行陪审团审判,这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管人提起诉讼,只能由适用的初审法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。
然而,如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许,诉讼可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。
存款协议或美国存托凭证的任何条款均不构成美国存托股份持有人、我们或托管银行放弃遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和法规的任何实质性条款。
第四项:提供公司相关信息。
A.公司的历史与发展
我们于1999年12月22日在开曼群岛注册成立,名为www.example.com Limited,为获豁免股份有限公司,并于2004年2月更名为The9 Limited。我们于2000年1月17日在香港成立www.example.com(Hong Kong)Limited,或称GameNow,为全资附属公司。我们过去主要是通过The9计算机技术咨询(上海)有限公司开展业务,有限公司,或The9 Computer,之前为GameNow在中国的直接全资附属公司,我们于2020年2月出售。我们现时透过香港全资附属公司NBTC Limited、香港全资附属公司NFTSTAR及GameNow于中国的全资附属公司上海慧灵进行业务。
由于目前对中国ICP及互联网文化运营的外资拥有权的限制,目前,我们主要依靠可变权益实体之一上海IT,通过与上海IT及其股东的一系列合约安排持有我们业务网络游戏运营所需的若干牌照及批准。见"项目7。大股东及关联方交易—B。有关与上海IT及其股东之合约安排详情,请参阅关联方交易—与可变权益实体之安排”。我们并无持有上海IT之任何股权。
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目录表
我们的美国存托证券目前代表30股A类普通股,在纳斯达克资本市场上市。我们的美国存托凭证以“NCTY”交易。我们的美国存托证券已于2004年12月15日至2018年10月期间在纳斯达克全球市场上市。自2020年10月19日起,我们将美国存托凭证与我们的A类普通股的比率由一个美国存托凭证代表三股A类普通股变更为一个美国存托凭证代表三十股A类普通股。美国存托股份与我们的A类普通股之比率变动对我们的相关A类普通股并无影响,且概无因美国存托股份与我们的A类普通股之比率变动而发行或注销A类普通股。由于有关美国存托股份比率变动,认股权证的行使率及行使价已自每份认股权证(代表持有人有权按行使价每股美国存托股份0. 37美元购买一份美国存托股份)作出调整,每份美国存托股份当时代表三股A类普通股,每份认股权证代表其持有人有权以每股ADS 3.7美元的行使价购买0.1股ADS,每份ADS代表三十股A类普通股,于2020年10月19日营业结束时生效。我们于二零二一年四月完成另一次发售,每份认股权证代表其持有人有权按每股美国存托股份36. 00美元的行使价购买一份美国存托股份,每份美国存托股份代表三十股A类普通股。
2019年3月,我们与F & F签署合资协议,成立合资企业,在中国生产、营销、分销和销售电动汽车。我们其后分别于二零一九年六月、七月及九月修订合营协议。根据与F & F订立的合营企业协议及修订本,我们有责任向合营企业作出合共600,000,000美元的总注资。于2020年11月,我们按合营协议所载的预先协定换股价,将我们与F & F的初始存款5,000美元转换为FF智能移动全球控股有限公司(前称Smart King Limited)(经营其电动汽车业务的F & F的控股公司)的2,994,011股B类普通股。由于有关转换,合营协议中的资本承担被视为已获解除。2021年7月,F & F智能移动全球控股有限公司完成与SPAC公司的合并,成为上市公司F & F智能电气公司。(Nasdaq:FFIE).合并后,我们拥有FFIE 423,053股股份。
我们进行了企业重组,以促进出售若干附属公司的股权,该等附属公司共同持有先前抵押的物业,作为可换股票据的担保。2019年9月,我们与Kapler Pte达成最终协议。Keppel Corporation Limited的间接子公司Kappler,Keppel Corporation Limited是一家提供可持续城市化解决方案的多业务公司,据此,Keppel Corporation Limited持有本公司在中国的几家子公司,即中国The9互动(上海)有限公司的100%股权,上海凯业信息技术有限公司有限公司,共同拥有张江微电子港3号区块的上海凯业(上海凯业)出售予Kappler,以换取人民币493. 0百万元的代价。出售附属公司先前持有的其他资产及负债已转拨至上海慧灵。我们终止了九联电脑与上海IT之间的合约安排,上海慧灵与上海IT订立新合约安排,取代九联电脑。为担保可换股票据而就The9电脑股权之股份质押已于二零一九年五月解除及注销。该项交易已于二零二零年二月完成。
于二零一九年五月六日,我们举行股东特别大会,股东会上批准(其中包括)调整法定股本及采纳由A类普通股及B类普通股组成的双类别股份架构。每股A类普通股当时有权就须于本公司股东大会上表决的所有事项投一票。每股B类普通股当时有权就须于本公司股东大会上表决的所有事项获得每股五十(50)票。英属处女群岛商业公司Incsight Limited当时持有的已发行及发行在外普通股,由主席兼首席执行官朱俊先生全资拥有,以及朱俊先生当时持有的已发行及发行在外普通股已重新指定及重新分类为B类普通股。所有其他当时已发行及发行在外之普通股已重新指定及重新分类为A类普通股。同日,吾等修订及重列当时生效的全部经修订及重列组织章程大纲及章程细则,并采纳吾等第二次经修订及重列组织章程大纲及章程细则,其中反映(其中包括)吾等资本结构的变动。由于该等变动,朱军先生持有我们大部分未行使的投票权,我们成为纳斯达克股票市场规则定义的“受控公司”。
于二零二零年二月,我们发行及出售(i)本金额为500,000美元的一年期可换股票据、(ii)70,000股美国存托证券及(iii)3,300,000股A类普通股,总代价为500,000美元予Iliad Research and Trading,L.P.,或伊利亚特可换股票据按年利率6. 0%计息,每日计息。可换股票据已于二零二零年十二月悉数偿还及结算。根据可换股票据,于偿还可换股票据后,吾等已按象征性代价购回先前发行予Iliad的3,300,000股A类普通股。
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目录表
于2020年3月6日,我们收到纳斯达克上市资格部的函件,通知我们,每股美国存托凭证(每股美国存托凭证代表本公司三股A类普通股)的最低买入价连续30个营业日低于1. 00美元,且我们不符合纳斯达克上市规则第5550(a)(2)条的最低买入价要求。由于纳斯达克决定的合规期至2020年6月30日,我们必须在2020年11月16日之前重新遵守纳斯达克的最低出价要求。于2020年11月2日,我们收到纳斯达克的通知函,称我们已重新遵守最低出价要求。
2020年4月13日,我们收到纳斯达克上市资格部的函件,通知我们不再符合MVLS在纳斯达克资本市场的持续上市标准,根据纳斯达克上市规则5550(b)(2)的规定,由于我们在纳斯达克上市的证券在过去连续30个营业日的市值低于最低MVLS要求美元,三千五百万根据纳斯达克上市规则第5810(c)(3)(C)条,我们有180个日历日的合规期,或直至2020年10月12日,以重新符合纳斯达克的最低MVLS要求。2020年8月5日,我们收到纳斯达克的通知函,称我们已重新遵守最低MVLS要求。
于二零一八年十二月,吾等未能于到期日偿还吾等于二零一五年十二月发行及出售的优先可换股票据,其后与可换股票据持有人Splendid Days就逾期可换股票据的还款时间表订立清偿契据及若干修订。于2020年5月29日,我们与Splendid Days及其中提及的其他各方就可换股票据偿还订立和解契据。根据结算契据,可换股票据之年利率自原可换股票据发行日期起至二零二零年二月二十一日(可换股票据停止计息日期)止期间由12%追溯下调至7%。我们以现金结算应付SplendidDays及其联属公司的未偿还款项总额约50,000,000美元,主要与可换股票据有关,并于二零二零年六月十二日透过向SplendidDays首次发行32,400,000股A类普通股进一步结算余下部分。根据和解契据所载之条款及条件,由SplendidDays之联属公司Ark Pacific Associates Limited提供之5,000,000美元免息贷款已于二零二零年十二月获豁免。于二零二二年四月,我们已磋商及签署另一份和解契据,据此,我们同意向Splendid Days及第三方支付合共约8,600,000美元,以解决可换股票据项下的未偿索偿。于2022年6月,我们已向Splendid Days支付5. 4百万美元,并于12月,我们已向Splendid Days支付0. 2百万美元。
于二零二零年六月十七日,本公司董事会及董事委员会授权及批准根据第八次经修订及重列二零零四年购股权计划向本公司若干董事、高级职员、雇员及顾问发行合共29,100,000股本公司受限制A类普通股,作为彼等向本公司提供服务的股份奖励。在该等受限制A类普通股授出中,15,600,000股受限制A类普通股受转让限制,一旦达成若干事先商定的业绩目标,该等限制将被取消,而13,500股,000股受限制的A类普通股受转让限制,一个月的期限,一旦满足某些服务期条件,将分期删除。该等股份所附之所有限制已于达成相关目标及条件后解除。
于二零二零年九月,我们与法国游戏开发商及发行商Voodoo订立总合作及发行协议,以合作于中国发行及运营休闲游戏。于2020年12月,我们就总合作及出版协议订立修订,以调整其项下的总代价。根据主合作及出版协议及其修订,我们获得巫毒开发的数款游戏的独家授权。Voodoo授予我们独家的、可再授权的许可,以直接或通过中国的授权承包商测试、表演、营销、推广、分发、复制、修改、支持和/或以其他方式使用或利用这些游戏,最长期限为三年,自在任何平台上传和分发相关游戏之日起算。作为获授独家授权的代价,以及作为第一款游戏的最低保证付款(经修订总合作及出版协议修订),我们向Voodoo支付现金3,000,000美元。根据总合作及出版协议,我们可根据协定的时间表进一步向Voodoo支付现金总额10,000,000美元,惟须待达成与Voodoo交付游戏有关的若干条件后方可作实。由于游戏开发的不确定性,预付款已于二零二零年下半年悉数减值。
于2020年10月,我们完成了发行70,500,000股A类普通股及27,025,000份认股权证以购买2,702,500份美国存托凭证,每份美国存托凭证代表30股A类普通股,每份认股权证可行使购买0.1份美国存托凭证,包括3,525,000份认股权证以购买额外352,500份美国存托凭证。每股ADS代表三十股A类普通股,根据授予承销商购买额外认股权证以覆盖超额配售的超额配售权。与此有关,我们还向发行的承销商发行了代表权证,以购买117,500份美国存托凭证,每份代表30股A类普通股。我们从该次发售中获得所得款项净额810万美元。大部分认股权证及代表认股权证于二零二一年以现金及其他方式行使。于二零二一年,我们收到额外金额998万美元。发行所得款项总额约为1860万美元。
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目录表
2020年11月12日,我们收到纳斯达克上市资格部的函件,通知我们不再符合MVLS在纳斯达克资本市场的持续上市标准,根据纳斯达克上市规则5550(b)(2)的规定,由于我们在纳斯达克上市的证券在过去连续30个营业日的市值低于最低MVLS要求美元,三千五百万根据纳斯达克上市规则第5810(c)(3)(C)条,我们有180个日历日的合规期,或直至2021年5月11日,以重新符合纳斯达克的最低MVLS要求。2021年1月21日,我们收到纳斯达克的通知函,称我们已重新符合最低MVLS要求。
自二零二一年二月起,我们在中国开始加密货币挖矿业务。我们不时有选择地投资加密货币采矿业务,并将在未来继续这样做,以扩大和发展我们的业务。见"项目4.B。公司信息—业务概述—加密货币挖矿”,用于过去一年加密货币挖矿业务的重大战略投资。
于2021年1月25日,我们与多名加密货币采矿行业投资者(包括Canaan Inc.前董事兼联席主席孔建平)的控股实体订立购买协议。(纳斯达克:根据事先商定的具有法律约束力的条款书,在纳斯达克上市的比特币矿机制造商CAN)、孙启峰、李张和李恩光。该等投资者于本年报统称为投资者。根据购买协议,我们于二零二零年二月向投资者发行合共8,108,100股A类普通股,每股A类普通股0. 1233美元,并向投资者发行合共207,891,840份认股权证,每份认股权证代表购买一股A类普通股的权利。认股权证分为四个相等的批:第一批认股权证、第二批认股权证、第三批认股权证及第四批认股权证。第一批认股权证、第二批认股权证及第三批认股权证各自之行使价为每股A类普通股0. 1233美元,而第四批认股权证之行使价为每股A类普通股0. 2667美元。每批认股权证将仅于其各自的条件达成后方可行使,即本公司的市值分别于其发行日期起计6个月、12个月、24个月及36个月内达到1亿美元、3亿美元、5亿美元及10亿美元。此外,倘第二批认股权证未能于指定时间内行使,则第三批认股权证将自动无代价没收,而倘第二批或第三批认股权证未能于指定时间内行使,则第四批认股权证将自动无代价没收。投资者应根据我们的选择以(i)现金、(ii)加密货币或(iii)两者的组合支付认股权证的购买价及行使价。根据购买协议,待满足第三批认股权证的市值条件后,投资者将有权共同委任一名董事加入我们的董事会。该委任权将于(i)截止日期的第三周年;及(ii)投资者按全面摊薄基准合共持有少于本公司普通股总数5%之日(以较迟者为准)自动终止。该交易已于二零二一年二月完成,我们以现金全额收到8,108,100股A类普通股的总购买价1,000,000美元。于本年报日期,概无第一批认股权证、第二批认股权证、第三批认股权证或第四批认股权证获行使。投资者预期将向我们投入加密货币采矿行业资源,以发展加密货币采矿业务。于2022年7月15日,我们与JPKONG Ltd.及Qifeng Sun Ltd.订立了一份取消协议,本公司向孔建平先生及孙启峰先生分别控制的实体发出通知,以注销第四批认股权证。已注销的第四批认股权证指按发行予JPKONG Ltd.的行使价每股A类普通股0. 2667美元购买23,099,093股本公司A类普通股的认股权证,以及购买11,549股本公司A类普通股的认股权证,根据购买协议,按行使价每股A类普通股0. 2667美元向Qifeng Sun Ltd.发行547股本公司A类普通股。有关取消将不会影响根据购买协议发行的任何其他认股权证的条款或条件。
于二零二一年二月,我们向Streeterville发行及出售(i)本金额为5,000,000美元的一年期可换股票据、(ii)50,000股美国存托证券及(iii)10,000,000股A类普通股,总代价为5,000,000美元。可换股票据按年利率6. 0%计息,按360天年期计算。Streeterville有权在自购买日期起六个月后直至未偿还余额已全数支付为止的任何时间,根据其选择,以每股美国存托凭证14美元的初始转换价将全部或任何部分未偿还余额转换为本公司的美国存托凭证,每份美国存托凭证代表三十股A类普通股,可予调整。自票据购买日期起计六个月之日起,Streeterville有权随时行使其唯一及绝对酌情权,赎回可换股票据之任何部分,每月最多为840,000美元。赎回金额可以以现金或我们的美国存托证券支付,惟任何以现金赎回超过原本金额一半的款项将收取百分之十(10%)的溢价。我们有权在任何时候预付全部或任何部分未付余额,但须按预付金额支付百分之十五(15%)的保费。倘向Streeterville发行之可换股票据之本金额及应计利息悉数偿还,吾等有权按每股0. 0001美元购回Streeterville持有之剩余未出售之A类普通股。可换股票据已于二零二一年悉数偿还。
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2021年2月,我们与YA II PN,Ltd.签订了备用股权分配协议,即SEDA,YA II PN,Ltd.是一家开曼群岛豁免有限合伙企业,由York kville Advisor Global,LP或买方管理,根据该协议,我们可以在SEDA日期后36个月内的任何时间应我们的要求出售高达1亿美元的美国存托凭证。根据证券交易所买卖协议,每美国存托股份的初步收购价或初步收购价,最初应为吾等在紧接吾等发出预告通知前连续五个交易日内吾等美国存托凭证的3个最低日成交量加权平均价的90%,或初步定价期(初步收购价的付款日期为初步成交日)内,吾等美国存托凭证每日最低成交量加权平均价3个平均值的90%,并须调整为(A)初步定价期内及在紧接初步成交日后的下一个交易日开始的连续五个交易日内吾等美国存托凭证每日最低成交量加权平均价的90%。若买方于初步成交日期或第二定价期收市前收到美国存托凭证,则自初步成交日期或第二定价期开始,或(B)第二定价期内吾等美国存托凭证每日成交量加权平均价的85%,或最终收购价。如最终买入价低于初步买入价,吾等将向买方交付额外股份。如果最终购买价格高于初步购买价格,买方应向我们支付额外的金额。根据SEDA的规定,此次收购将受到某些所有权限制。买方已同意,在SEDA有效期内,买方及其联营公司均不会就本公司A类普通股或美国存托凭证从事任何卖空或对冲交易。我们打算利用根据SEDA发行美国存托凭证的潜在收益为我们的业务增长提供资金。于2021年8月27日,本公司与买方同意终止SEDA,并订立新的备用股权分派协议(“8月SEDA”)。本公司并无根据SEDA发行任何证券。根据8月SEDA,在8月SEDA之后的36个月内,本公司将能够应本公司的要求在任何时间出售最高达1.00亿美元的美国存托凭证。该等美国存托凭证将以(I)定价期间每日五个VWAP(定义见下文)的平均值的85%或(Ii)定价期间每日最低的三个VWAP的平均值的90%(四舍五入至最接近的第100位)的较大者购买。“VWAP”是指在任何交易日,彭博资讯在正常交易时间内所报告的公司美国存托凭证在主要市场上的每日成交量加权平均价。
于二零二一年二月,我们与五名比特币矿机所有者订立购买协议,以发行我们的A类普通股购买比特币矿机。根据购买协议,我们发行合共26,838,360股A类普通股以换取26,007台比特币矿机,总哈希率约为549 PH/S,占比特币全球哈希率约0. 36%。这些采矿机大部分最初部署在中国的新疆、四川和甘肃。发行予各拥有人的A类普通股数目乃根据比特币矿机的公平市值厘定,该等公平市值由独立估值公司于签署购买协议前所告知,按预先协定的每股每股股份价格约为每股A类普通股0. 37美元(相当于每股美国存托凭证11. 18美元)。
于二零二一年二月,本公司董事会及董事委员会授权及批准根据购股权计划向本公司若干董事、行政人员、雇员及顾问发行合共33,090,000股本公司A类普通股,作为彼等向本公司提供服务的股份奖励。在该等A类普通股授出中,32,190,000股股份为受限制A类普通股,惟须受转让限制,惟倘本公司市值达到4亿美元,则一半受限制股份应归属,而另一半受限制股份应归属于本公司市值达到5亿美元,则可归属于本公司市值达到5亿美元。我们亦向董事授出900,000股受限制A类普通股单位,该等单位即时归属及发行相同数目的股份。
于二零二一年二月,我们分别与加密货币采矿行业的四名投资者订立股份购买协议。根据股份购买协议,我们应向投资者发行合共9,231,240股A类普通股,总代价为11,500,000美元。该等交易随后完成。根据股份购买协议,吾等于二零二一年五月三日以表格F—3提交转售登记声明书,涵盖转售投资者的A类普通股。
于二零二一年三月,我们与五名比特币矿机所有者订立购买协议,以发行我们的A类普通股购买比特币矿机。根据购买协议,我们发行合共3,832,830股A类普通股,以换取包括WhatsMiner、AntMiner及AvalonMiner等不同品牌的比特币矿机,总数量为8,489个单位,总哈希率约为156 PH/S。这些比特币挖矿机最初部署在中国的青海、新疆和内蒙古。发行予各拥有人的A类普通股数目乃根据独立估值公司于签署购买协议前所告知的比特币矿机的公平市值厘定,每股A类普通股约0.78美元(相当于每股美国存托凭证23.35美元)。
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目录表
于二零二一年三月,我们与三名不相关的比特币矿机所有者签署了三份具有法律约束力的谅解备忘录,以发行A类普通股的方式购买比特币矿机。这批比特币矿机包括AvalonMiner、AntMiner和WhatsMiner等不同品牌,额外的总数量为10,252台,额外的总哈希率约为192PH/S。根据谅解备忘录,我们将发行约5,883,750股A类普通股(相当于196,根据每股A类普通股约1.3美元的每股价格,(相当于每份ADS 38.51美元)将予发行的A类普通股数目须受若干价格调整机制所规限,并于最终协议签署后六个月评估。我们指定独立估值公司对比特币矿机的公允市场价值进行检查和评估。我们就总共5,246个单位达成最终协议。收盘后,我们于2021年11月18日向两名股东发行了额外A类普通股,而第三股仍在等待美国存托证券交付。
于二零二一年三月,我们的全资附属公司NBTC Limited与Bitmain Technologies Limited签署了比特币矿机购买协议。根据购买协议,我们将购买24,000台Antminer S19j比特币挖矿机,计划于二零二一年十一月开始交付,总代价为82,800,000美元,按协定时间表分期支付。于本年报日期,所有代价均已支付。
2021年3月,我们发行并出售了本金为20,000,000美元的一年期可转换票据给斯特特维尔,总代价为20,000,000美元。此外,我们有义务向斯特特维尔发行一定数量的美国存托凭证作为交易成本。可转换票据的年利率为6.0%,以一年360天为基础计算。斯特特维尔有权在购买日期后六个月后的任何时间,直至未清偿余额为止,在其选择的情况下,按美国存托股份的初始转换价格将全部或任何部分未偿还余额转换为我公司的美国存托凭证,初始转换价格为(A)紧接转换日期前五(5)个交易日的平均收盘价,以及(B)紧接转换日期前一个交易日的收盘价。自票据购买之日起六个月起,Streeterville有权在任何时间行使其唯一和绝对的酌情权,赎回每历月不超过3,360,000美元的可转换票据的任何部分。赎回金额可以现金或我们的美国存托凭证支付,条件是任何现金赎回超过原始本金的一半将收取10%(10%)的溢价。我们有权在任何时候预付全部或部分未偿还余额,但须支付预付金额的15%(15%)保费。2023年1月,我们和斯特雷特维尔签署了一项对本票的修正案,根据该修正案,我们同意将票据的到期日延长至2024年3月17日,延期费用为票据未偿还余额的4%。截至2022年3月30日,可转换票据已部分偿还,剩余未偿还金额约为1160万美元。
2021年3月31日,我们作为几家承销商的代表与Maxim Group LLC签订了承销协议。于2021年4月,我们完成发售3,765,100股美国存托凭证,每股相当于30股A类普通股,以及认股权证,以购买2,823,825股美国存托凭证,公开发行价为每股美国存托股份33.2美元,并附0.75份认股权证。本次发售的认股权证期限为三年,持有人可在发行日期后随时按每股美国存托股份36美元的价格行使。承销商行使了吾等授予其的超额配售选择权,吾等进一步发行及出售564,760股美国存托凭证,每股相当于30股A类普通股,以及认股权证以购买423,574股美国存托凭证以弥补超额配售。扣除承销折扣和佣金及发售开支后,是次发售的净收益总额约为1.351亿美元。
2021年4月,我们通过发行我们的A类普通股,分别与三家比特币采矿设备卖家签订了购股协议。根据购股协议,我们共发行了5,883,750股A类普通股,每股面值0.01美元。2021年6月,我们与卖方之一签订了一项修正案,因为某些5,000个比特币开采设备存在缺陷,不适合预期用途。根据修订,吾等被视为已向卖方发行合共5,346,020股A类普通股。在六个月周年纪念日,我们向所有卖方增发了12,501,150股A类普通股,以416,705股美国存托凭证的形式发行。随附的招股说明书附录日期为2021年11月17日。
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2021年6月,我们收购了加拿大公司Montcrypto Ltd.(“Montcrypto”),以在加拿大卡尔加里建设20兆瓦的电力供应。蒙加密的碳中性基础设施为我们的加密货币开采业务提供了更绿色、更环保的电力供应。蒙加尔托已经与当地石油开采公司签署了天然气采购合同,并计划通过使用天然气作为发电来源来建设碳中性加密货币采矿设施。我们分两个阶段总共投资了760万加元,以获得Montcrypto的控股权。建设完成后,采矿设施的电力容量预计将达到20兆瓦,可为6000多名S19j矿工提供电力。然而,截至本年度报告日期,建设尚未完全完成,采矿设施尚未交付给我们,以便在商定的日期全面部署我们的采矿机器。我们只部署了0.8兆瓦的一小部分。如果蒙加尔托因当地监管和许可问题以及重大施工延误而无法完成建设,我们可能无法在这些采矿设施中部署我们所有的采矿机器。
2021年6月,我们宣布Coinbase托管,Coinbase Global Inc.(纳斯达克:Coin)的全资子公司,作为包括比特币在内的我们数字资产的托管人。从2022年7月起,我们改为自助托管。
2021年7月,我们通过全资子公司NBTC Limited与俄罗斯公司BitRiver签署了加密货币挖掘托管协议。BitRiver总部位于莫斯科,成立于2017年,旨在为大规模加密货币开采业务提供全球托管服务和一站式、交钥匙解决方案。BitRiver目前利用过剩的水力发电,通过低成本和可持续的可再生能源运营数据中心,为俄罗斯和独联体地区的加密货币开采提供托管服务。协议的初始期限为两年。根据OFAC的限制,我们决定终止与BitRiver的合作伙伴关系。
于二零二一年八月,我们的全资附属公司NBTC Limited与一家哈萨克斯坦公司LGHSTR Ltd.(“LGHSTR”)签署了一份不具约束力的投资备忘录,以于哈萨克斯坦成立合营企业。其后,我们决定终止合营企业,转而透过与LGHSTR及其附属公司签订托管服务协议,以合约为基础进行合作。NBTC Limited总共部署了3,829台采矿机。能力的进一步扩大取决于当地的监管和许可问题以及重大的施工延误。
2021年8月,我们正式涉足非金融业务。NFTSTAR Singapore Pte.有限公司,我们的新加坡全资子公司推出了NFT交易和社区平台NFTSTAR(www.example.com)。NFTSTAR是一个NFT社区平台,为用户提供互动活动。NFTSTAR创建NFT系列,以全球明星授权IP为特色。用户可以通过OpenSea等第三方NFT销售平台购买并拥有明星有限的NFT收藏。每个NFT收藏品在区块链上都有一个唯一的记录,用户将通过在指定的第三方市场(如OpenSea)购买获得唯一NFT收藏品的所有权。
于二零二一年九月,本公司董事会及董事委员会授权及批准根据购股权计划向本公司若干董事、行政人员、雇员及顾问发行合共44,290,560股本公司A类普通股,作为彼等向本公司提供服务的股份奖励。在该等A类普通股授出中,44,290,560股为限制性A类普通股,惟须遵守以下归属条件:限制性股份应于两年内归属,即:所有受限制股份授出之1/24将于授出日期后每月最后一日归属。我们亦向董事授出4,950,000股受限制A类普通股单位,该等单位即时归属及发行相同数目的股份。
于二零二一年十一月,我们发售416,705份美国存托证券,代表12,501,150股A类普通股,每股面值0. 01美元。于二零二一年四月九日,我们订立若干股份购买协议,(“SPA”),据此,我们同意向卖方发行合共5,883,750股A类普通股作为初步标的股,并在下列情况下发行额外A类普通股:在该等SPA设立六个月周年的前一日,初步标的股票的总市值低于该六个月内所开采比特币的市值与该等比特币挖矿设备的增加市值之和,扣除采矿设施收取的电费、运行维护服务费以及比特币采矿设备的维修备件费用。于二零二一年四月十日,我们向卖方发行合共5,883,750股A类普通股作为特别协议项下的初步主题股份。于2021年6月28日,我们与其中一名卖方订立修订,原因是若干5,000台比特币挖矿设备存在缺陷且不适合用于拟定用途。根据该修订,吾等将被视为已向卖方发行合共5,346,020股A类普通股作为初步主题股份。于六个月周年之际,我们决定根据特别协议以416,705份美国存托证券的形式向所有卖方发行合共12,501,150股额外A类普通股。
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于二零二一年十一月,我们发售968,718份美国存托证券,代表29,061,540股A类普通股,每股面值0. 01美元。我们与YA II PN有限公司签订了SEDA,于二零二一年二月由Yorkville Advisor Global LP管理的开曼群岛豁免有限合伙企业。于2021年8月27日,SEDA终止,我们与YA II PN,Ltd.订立新的备用股权分配协议(“8月SEDA”)。根据8月SEDA,本公司将能够在8月SEDA日期后36个月内仅应本公司的要求随时出售最多1亿美元的美国存托证券。每份美国存托凭证的购买价格为(i)定价期内五个每日VWAP(定义见下文)平均值的85%,或(ii)定价期内三个最低每日VWAP平均值的90%,四舍五入至最接近的100位。“VWAP”指任何交易日,彭博公司在正常交易时间内报告的该日主要市场上的美国存托凭证的日成交量加权平均价。于2021年11月17日,我们向买方发出第一份预先通知,总金额为1,000万元。在符合SEDA规定的买方实益拥有权限额的情况下,买方应有关事先通知而提供的结算文件中所载的美国存托证券的总购买价为9,600,000美元。每个ADS的购买价格为9.91美元。
2021年12月22日,我们通过了一项特别决议,修订和重申了当时生效的修订和重新生效的公司章程和章程,并通过了第三次修订和重新修订的公司章程和章程。除其他事项外,我们的股东批准将每股B类普通股的投票权由每股五十(50)票调整至每股一百(100)票,以待本公司股东大会表决。由本公司主席兼行政总裁朱军先生全资拥有的英属维尔京群岛商业公司Incsight Limited当时持有的已发行及已发行普通股,以及朱军先生本人当时持有的已发行及已发行普通股,均为B类普通股。目前已发行和流通的所有其他普通股均为A类普通股。由于这些变化,朱军先生持有我们尚未行使的投票权的大部分,我们仍然是纳斯达克证券市场规则所定义的“受控公司”。此外,我们还纳入了联邦论坛条款,该条款规定,美国纽约南区地区法院(或者,如果美国纽约南区地区法院对特定纠纷没有标的管辖权,则是纽约州法院)是美国境内解决任何以任何方式声称因美国联邦证券法引起或与之相关的诉因的唯一司法论坛。联邦论坛条款可能会限制我们A类普通股、美国存托凭证或其他证券的持有者在与我们、我们的董事和高级管理人员、托管机构以及潜在的其他人发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。
2022年2月,我们的子公司NBTC Limited和指数数字公司(“指数数字”)签署了一系列托管协议,根据这些协议,指数数字将为6,000名Bitmain S19j矿工提供总托管能力,NBTC将于2022年初在美国部署这些矿工。截至本年度报告发布之日,指数数字公司部署了约5,000名Bitmain S19j矿工。
2023年3月,我们的子公司NBTC US Ltd和Crypto mine Group LLC(“Crypto mine”)签订了一项托管协议,根据该协议,Crypto mine同意在其位于美国德克萨斯州佩科斯县的数据中心托管我们的采矿机器。我们在这个数据中心部署了988名Antminer S19矿工。我们计划与Crypto mine签订一系列类似的托管协议,总托管容量为3,000个Bitmain S19j矿工。
2022年7月15日,我们与JPKONG有限公司签订了取消协议。与分别由孔建平先生及孙启峰先生控制的实体及启峰太阳有限公司订立协议,以注销根据九方、JPKONG Ltd.、启峰太阳有限公司及其他指名人士于二零二一年一月二十五日订立的股份认购及认购权证协议(“购买协议”)而向彼等发行的第IV批认股权证。已注销的第IV批认股权证代表按行使价每股向JPKONG有限公司发行的A类普通股0.2667美元购买23,099,093股本公司A类普通股的认股权证。以及根据购买协议按每股A类普通股0.2667美元之行使价购买11,549,547股本公司A类普通股之认股权证。此项注销将不会影响根据购买协议发行的任何其他认股权证的条款或条件。
2022年7月,本公司对由孔建平先生和孙启峰先生控制的纳米实验室有限公司(纳斯达克:NA)(以下简称纳米实验室)的首次公开募股(IPO)进行了300万美元的战略投资。本公司认购并已获分配总计260,642股Nano Labs的美国存托股份(“美国存托股份”)。
2022年5月,我们的全资子公司NBTC Limited与吉尔吉斯斯坦企业SolarCoin LLC签署了一份关于吉尔吉斯斯坦区块链计算中心的租赁协议,根据该协议,公司将获得31.5兆瓦的电力容量,用于部署其7,500台Antminer S19J比特币挖掘机,提供约675PH/S散列功率。截至本年度报告之日,已部署了约1540台机器。
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2022年8月,我们发行并出售了本金为5,500,000美元的一年期可转换票据给斯特里特维尔,总代价为4,985,000美元。这张钞票的原始发行折扣为500,000.00美元(“OID”)。可转换票据的年利率为6.0%,以一年360天为基础计算。斯特特维尔有权在购买日期后六个月后的任何时间,直至未清偿余额为止,在其选择的情况下,按美国存托股份的初始转换价格将全部或任何部分未偿还余额转换为我公司的美国存托凭证,初始转换价格为(A)紧接转换日期前五(5)个交易日的平均收盘价,以及(B)紧接转换日期前一个交易日的收盘价。自票据购买之日起六个月起,Streeterville有权在任何时间行使其唯一和绝对的酌情权,赎回每历月不超过840,000美元的可转换票据的任何部分。赎回金额可以现金或我们的美国存托凭证支付,条件是任何现金赎回超过原始本金的一半将收取10%(10%)的溢价。我们有权在任何时候预付全部或部分未偿还余额,但须支付预付金额的15%(15%)保费。
于2022年11月17日,吾等收到纳斯达克上市资格部的函件,通知吾等美国存托股份的最低投标价格连续30个营业日低于1.00美元,吾等未达到《纳斯达克上市规则》第5550(A)(2)条规定的最低投标价格要求。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条,我们有180个历日的合规期,即至2023年5月16日,以重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求。2023年1月27日,我们收到纳斯达克的通知函,声明我们已恢复遵守最低投标价格要求,此事已结案。
我们做了几次尝试,提出了扩大业务的建议,比如与EN+签署合资协议以扩大电动汽车业务,与Smilegate等各方签署许可协议运营CrossFire New Mobile Game。这些尝试没有像预期的那样进行,因为我们已经转移了业务重点。我们收购矿机的某些尝试,如WhatsMinder M32机器和Filecoin矿机,出于商业考虑而被终止。
我们的主要执行办公室位于上海市吴松路130号17楼,邮编:200080,邮编:Republic of China。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛KY1-1107信箱709信箱2楼C/o Collas Crill企业服务有限公司的办公室。
B.业务概述
2021年初,我们决定涉足加密货币挖掘业务,并开始投入资源,与行业参与者建立合作关系,发展我们的加密货币挖掘业务。我们开始向比特币矿池提供计算能力或哈希率,作为回报,我们有权从比特币矿池获得比特币奖励的一小部分。2021年8月,我们正式涉足NFT业务。我们历来运营和开发专有或授权的在线游戏。
加密货币挖掘
我们在2021年2月开始了加密货币挖掘活动。我们开始向比特币矿池提供计算能力或哈希率,作为回报,我们有权从比特币矿池获得比特币奖励的一小部分。截至本年度报告日期,我们总共开采了约1,200枚比特币。在部分出售后,我们持有大约300个比特币。随着我们继续扩大加密货币挖掘活动,我们未来对数字资产的持有量可能会增加。
我们从比特币矿池收到的比特币存储在我们的比特币电子钱包中。钱包被指定为具有专用的多重签名系统。将比特币从我们的钱包中转移出去需要得到大多数签字人的批准。我们的六名管理层员工被指派为这种电子钱包的签字人。每个签字人都有一个电子私钥密码。为了确保密码不会被签字人忘记或遗失,每个密码都保存在银行的保险箱里。保险箱登记在我们的两家全资子公司的账户下。我们将继续改进和优化我们的持有、储存和保管做法。
自从我们的加密货币挖掘业务开始以来,我们一直在尝试收购挖掘机。我们过去曾发行A类普通股,为我们购买矿机提供资金。见“项目4.公司信息--A.公司的历史和发展”。
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2021年1月25日,我们基于预先约定的具有法律约束力的条款说明书,与前董事、嘉楠科技联席董事长孔建平等加密货币矿业行业多家投资者的控股实体签订了购买协议,纳斯达克上市的比特币挖矿机制造商纳斯达克:CAN、孙奇峰、Li张恩光、Li。
2021年2月,我们与5位比特币矿机所有者签订了购买协议,购买了26,007台比特币矿机,总哈希率约为549PH/S,约占比特币全球哈希率的0.36%。这些矿机大多最初部署在新疆、四川和甘肃的中国。
2021年3月,我们与5名比特币矿机所有者签订购买协议,购买包括WhatsMiner、AntMiner及AvalonMiner等不同品牌的各类比特币矿机,总数量为8,489台,总哈希率约为156 PH/S。这些比特币挖矿机最初部署在中国的青海、新疆和内蒙古。
于二零二一年三月,我们与三名不相关的比特币矿机所有者签署了三份具有法律约束力的谅解备忘录,以发行A类普通股的方式购买比特币矿机。这批比特币矿机包括AvalonMiner、AntMiner和WhatsMiner等不同品牌,额外的总数量为10,252台,额外的总哈希率约为192PH/S。我们指定独立估值公司对比特币矿机的公允市场价值进行检查和评估。我们就总共5,246个单位达成最终协议。
于二零二一年三月,我们的全资附属公司NBTC Limited与Bitmain Technologies Limited签署了比特币矿机购买协议。根据购买协议,我们将购买24,000台Antminer S19j比特币挖矿机,计划于二零二一年十一月开始交付,总代价为82,800,000美元,按协定时间表分期支付。于本年报日期,所有代价均已支付。
于二零二一年四月,我们分别与三名比特币挖矿设备卖方订立股份购买协议。于二零二一年六月,我们与其中一名卖方订立修订,原因是若干5,000台比特币挖矿设备存在缺陷且不适合作拟定用途。
2021年6月,我们收购了加拿大公司Montcrypto Ltd.(“Montcrypto”),以在加拿大卡尔加里建设20兆瓦的电力供应。蒙加密的碳中性基础设施为我们的加密货币开采业务提供了更绿色、更环保的电力供应。蒙加尔托已经与当地石油开采公司签署了天然气采购合同,并计划通过使用天然气作为发电来源来建设碳中性加密货币采矿设施。我们分两个阶段总共投资了760万加元,以获得Montcrypto的控股权。建设完成后,采矿设施的电力容量预计将达到20兆瓦,可为6000多名S19j矿工提供电力。然而,截至本年度报告日期,建设尚未完全完成,采矿设施尚未交付给我们,以便在商定的日期全面部署我们的采矿机器。我们只部署了0.8兆瓦的一小部分。如果蒙加尔托因当地监管和许可问题以及重大施工延误而无法完成建设,我们可能无法在这些采矿设施中部署我们所有的采矿机器。
于二零二一年六月,我们宣布Coinbase GlobalInc.的全资附属公司Coinbase Hostody。(Nasdaq:COIN),作为我们数字资产的托管人,包括比特币。自2022年7月起,我们改为自我监护。
2021年7月,我们通过全资子公司NBTC Limited与俄罗斯公司BitRiver签署了加密货币挖掘托管协议。BitRiver总部位于莫斯科,成立于2017年,旨在为大规模加密货币开采业务提供全球托管服务和一站式、交钥匙解决方案。BitRiver目前利用过剩的水力发电,通过低成本和可持续的可再生能源运营数据中心,为俄罗斯和独联体地区的加密货币开采提供托管服务。协议的初始期限为两年。根据OFAC的限制,我们决定终止与BitRiver的合作伙伴关系。
于二零二一年八月,我们的全资附属公司NBTC Limited与一家哈萨克斯坦公司LGHSTR Ltd.(“LGHSTR”)签署了一份不具约束力的投资备忘录,以于哈萨克斯坦成立合营企业。其后,我们决定终止合营企业,转而透过与LGHSTR及其附属公司签订托管服务协议,以合约为基础进行合作。NBTC Limited总共部署了3,829台采矿机。能力的进一步扩大取决于当地的监管和许可问题以及重大的施工延误。
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2022年2月,我们的子公司NBTC Limited和指数数字公司(“指数数字”)签署了一系列托管协议,根据这些协议,指数数字将为6,000名Bitmain S19j矿工提供总托管能力,NBTC将于2022年初在美国部署这些矿工。截至本年度报告发布之日,指数数字公司部署了约5,000名Bitmain S19j矿工。
2023年3月,我们的子公司NBTC US Ltd和Crypto mine Group LLC(“Crypto mine”)签订了一项托管协议,根据该协议,Crypto mine同意在其位于美国德克萨斯州佩科斯县的数据中心托管我们的采矿机器。我们在这个数据中心部署了988名Antminer S19矿工。我们计划与Crypto mine签订一系列类似的托管协议,总托管容量为3,000个Bitmain S19j矿工。
于2022年5月,我们的全资附属公司NBTC Limited与吉尔吉斯斯坦企业SolarCoin LLC签署了一份关于吉尔吉斯斯坦区块链计算中心的租赁协议,据此,本公司将获得使用31. 5兆瓦电力容量的权利,用于部署其7,500台Antminer S19J比特币挖矿机,提供约675 PH/s的哈希功率。截至本年报日期,已部署约1540台机器。
NFT业务
2021年8月,我们正式涉足非金融业务。NFTSTAR Singapore Pte.有限公司,我们的新加坡全资子公司推出了NFT交易和社区平台NFTSTAR(www.example.com)。
NFTSTAR是一个NFT社区平台,为用户提供互动活动。NFTSTAR的特色是由全球明星授权IP创建的NFT系列。用户可以通过OpenSea等第三方NFT销售平台购买明星限量的NFT收藏。每个NFT收藏品在区块链上都有一个唯一的记录,用户将通过在第三方平台购买或通过二级市场交易获得唯一NFT收藏品的所有权。NFTSTAR接受信用卡等一般支付方式,以方便主流消费者参与。
NFTSTAR社区可能有来自不同领域的明星,包括但不限于体育,娱乐,艺术和其他名人行业。全球体育明星是首发的主要合作伙伴。NFTSTAR社区旨在通过NFT收藏、交易和社区平台创建一个通往未来元宇宙的重要入口。
我们预计NFT市场将在全球范围内增长,我们的NFTSTAR平台也将相应增长。在我们目前NFT和加密货币挖矿双核心业务的推动下,我们预计我们的全球化战略将更加坚实,更广阔的市场可能会为我们带来更强劲的增长。
我们透过我们的附属公司进行自有NFT开发及贸易业务。NFTSTAR的内部开发团队与各种第三方承包商合作,创建了以授权名人为特色的NFT,并向消费者出售。于二零二一年十一月,我们已与国际体育明星订立特许协议,据此,彼等已分别授予我们使用其肖像制作NFT的许可证。截至二零二二年十二月三十一日,根据许可协议支付的总金额为17,700,000美元,截至本年报日期,本公司仍有付款承诺37,800,000美元。
NFTSTAR的消费者可以通过第三方平台(如OpenSea)购买NFT和交易NFT,这取决于我们在哪里推出每个NFT系列的首发产品。
在二零二一年十月至二零二二年五月的短时间内,消费者能够在我们自己的平台上购买NFT,并被要求在NFTSTAR的网站上创建一个中央管理的账户,以购买我们的NFT,以换取法定货币或加密货币,并能够在他们在二级交易中出售NFT后以法定形式提取转售收益(“市场账户操作”)。在Marketplace账户运营方面,我们使用集中式web 2.0模式,并将交易非金融交易的所有付款收集到我们管理的单一池中。我们将法定付款外包给第三方支付服务提供商(“PSP”)。了解您的客户(“KYC”)由PSP在其网页上进行。同样,当消费者撤回法定时,PSP也会进行KYC。我们使用综合结构来存储客户付款,并从同一个账户提款。
作为我们对外包服务的监督和控制措施的一项要求,PSP为我们提供了包含消费者信息的报告,包括IP地址、国籍、照片、姓名、信用卡类型、信用卡最后四位数、验证、发卡行和发卡国。我们的合规专家可以核实我们实施的消费者限制是否得到维护。例如,我们要求PSP遵守中国大陆的法律,即中国大陆公民不得进行NFT交易。
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Marketplace账户业务于2022年5月终止,我们随后于2022年6月结束了所有法定提款。在很大程度上,2022年5月的平台变更没有影响NFT的条款、权利和义务,只是增加了可转让性。所有在平台变更前制造和出售的NFT仍为我们买家的财产。在2022年5月之前,NFTSTAR管理我们客户在专有市场上打开的中央控制的数字钱包。当客户之间进行交易时,他们只能在我们的市场内进行交易,或者与在我们市场上有钱包的客户进行交易。网络费或气体费是某些区块链协议用户每次希望在区块链上执行功能时向网络验证者支付的成本,由NFTSTAR承担。在平台更换后,NFTSTAR将所有NFT从这样的市场钱包转移到客户提供的分散钱包地址,免费。一旦NFT被转移到分散的钱包,客户就可以通过与Polygon和Etherum区块链兼容的第三方平台将NFT出售或转移到任何钱包地址(不限于我们的市场),但他们需要向网络验证员自己支付燃气费。
现在我们已经过渡到分散的Web 3.0运营模式,在这种模式下,我们不需要消费者在我们的网站上开设集中管理的帐户来购买我们的NFT。消费者可以通过第三方销售平台或C2C提供交易直接向卖家发送购买价格来购买NFT,并在开放的区块链上记录他们的交易。因此,我们不在C2C交易中收集和存储销售收益。
我们定期监控链条上的交易记录,并更仔细地检查任何异常交易,如大额交易。然而,我们没有,从技术上讲,也无法监控NFT交易中涉及的所有钱包。
我们在NFT业务中的角色
2022年5月之前的运营
NFTSTAR作为中央平台所有者。NFTSTAR在其平台上向消费者提供专有NFT产品。NFTSTAR拥有和组织NFT的整个创建过程,从知识产权许可谈判到NFT最终产品的铸造,并在其销售平台上展示这些产品。NFTSTAR创建了以体育名人为特色的NFT产品,NFTSTAR与这些名人签订了许可协议。NFTSTAR与多位体育名人谈判并签署了许可协议,授权他们使用他们的名字、声音、肖像、语录、视觉或艺术表现和其他可识别的信息,以制作专有的NFT收藏。NFTSTAR使用了一个由数字艺术设计师和创作者组成的内部团队,他们为每个NFT收藏设定和创造艺术主题。NFTSTAR有时会根据与第三方数字艺术和设计工作室的工作服务协议,将艺术工作外包给他们。通过这样的过程,最终的NFT产品被创建并发布在平台上以供销售。
NFTSTAR瞄准了这些体育明星的粉丝购买NFT。作为平台所有者,NFTSTAR向消费者提供在平台上开设账户,以便能够在平台上购买和销售他们最喜欢的体育明星的NFT。消费者被要求在NFTSTAR的网站上创建一个集中管理的账户,以购买NFTs以换取法定货币或加密货币,并能够在他们在第二次交易中出售NFTs后,即市场账户操作,以FIAT形式提取转售收益。在市场账户运营方面,我们使用集中的Web 2.0模式,并将交易的NFT的所有付款收集到我们管理的单一池中。我们将法定支付外包给第三方PSP。KYC是由PSP在他们的网页上进行的。同样,当客户退出菲亚特时,KYC是由PSP进行的。我们使用综合结构来存储客户付款,并从同一个账户中取款。
关于供应限制和二级市场动态,NFTSTAR根据(I)其在不同平台上对类似NFT集合进行的市场研究,(Ii)生产成本,以及基于单价和总金额的预期收入目标,以及(Iii)NFTSTAR在各种社交媒体渠道上的粉丝数量,决定了每个集合应发行的NFT总数。在任何特定NFT集合的集合数量远远大于初始销售数量的情况下,NFTSTAR可以向客户宣布集合规模将减少,然后从后续产品中取消多余的NFT。我们的NFT的二级市场是由我们的客户愿意交易他们的NFT而开发的。NFTSTAR管理社交媒体账户,以与客户互动并维护体育迷社区。
美国证券交易委员会根据豪威测试来定义证券,该测试称证券是“一个人将他的钱投资于一个普通企业,并被引导仅从发起人或第三方的努力中获得利润的一种合同、交易或方案。”关于NFTs,我们认为NFTSTAR生产的NFTs不是证券,因为它们构成了具有消费价值的艺术品或收藏品,它们是成品,其价值由直接出售给买家确定。我们的目标消费者是体育明星的粉丝,并喜欢拥有他们的肖像。我们的NFT不是以增值、利润或股息来奖励持有者的。NFTSTAR没有义务也不打算将其运营利润分配给任何NFT持有者。我们的NFT更像是运动卡,而不是投资产品。NFTSTAR不是体育明星的经纪人,也不会扩展任何会提高任何明星的知名度的管理努力,从而提高他们的NFT的价值。
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此外,我们的销售收益不是期望我们将建立系统和投资者能够从该工具中赚取回报而筹集的资金。
2022年5月后的运营
NFTSTAR在第三方平台上提供其专有NFT。当我们不要求消费者在我们的网站上开设集中管理的帐户来购买我们的NFT时,我们已经过渡到分散的Web3运营模式。消费者可以从第三方平台购买NFT,如OpenSea。NFTSTAR创建NFT,并在这些平台上铸造其最终产品NFT。NFTSTAR拥有并组织NFT的整个创建过程,从IP许可证谈判到在第三方平台上制造最终的NFT产品。造币被定义为将数字数据转换为记录在区块链上的数字资产的过程。NFTSTAR与不同的体育名人谈判并签署许可协议,以许可使用他们的姓名、声音、肖像、引语、视觉或艺术表现和其他可识别信息的权利,以制作专有的NFT收藏。NFTSTAR拥有一支由数字艺术设计师和创作者组成的内部团队,他们为每个NFT收藏设定和创造艺术主题。NFTSTAR可能会根据与第三方数字艺术和设计工作室的工作服务协议,将艺术工作外包给第三方数字艺术和设计工作室。在数字NFT产品的创建之后,NFTSTAR在各种第三方NFT销售平台上铸造它们。我们可能会与第三方平台签订合作协议,以增加我们品牌的营销和广告曝光率。
关于供应限制和二级市场动态,NFTSTAR根据(I)其在不同平台上对类似NFT集合进行的市场研究,(Ii)生产成本,以及基于单价和总金额的预期收入目标,以及(Iii)NFTSTAR在各种社交媒体渠道上的粉丝数量,来决定每个集合应发行的NFT总数。在任何特定NFT集合的集合数量远远大于初始销售数量的情况下,NFTSTAR可以向客户宣布集合规模将减少,然后从后续产品中取消多余的NFT。我们的NFT的二级市场是由我们的客户愿意交易他们的NFT而开发的。NFTSTAR管理社交媒体账户,以与客户互动并维护体育迷社区。在孙香敏NFT系列的产品营销和销售工作中,我们采用了“产品稀缺性”策略,通过在一级和二级市场回购一定数量的NFT来促进销售。我们花的钱被花在了营销费用上。我们没有确认我们回购的NFT的任何收入或资产。然而,这样的营销努力并没有成功地帮助我们增加收入。因此,我们不再使用这种策略。
NFTSTAR的目标是建立一个由NFT持有者和体育明星的粉丝组成的社区。因此,我们为客户提供辅助娱乐,例如基于区块链的在线游戏MetaGoal。客户可以使用他们购买的NFT来赚取游戏中的货币或玩家卡。客户只有通过玩我们的游戏才能使用这种奖励。此外,某些NFTs可能会使我们的客户有权获得额外的福利,例如购买商品、赠送礼物、参加NFTSTAR组织的活动。
美国证券交易委员会根据豪威测试来定义证券,该测试称证券是“一个人将他的钱投资于一个普通企业,并被引导仅从发起人或第三方的努力中获得利润的一种合同、交易或方案。”关于NFTs,我们认为NFTSTAR生产的NFTs不是证券,因为它们构成了具有消费价值的艺术品或收藏品,它们是成品,其价值由直接出售给买家确定。我们的目标消费者是体育明星的粉丝,并喜欢拥有他们的肖像。我们的NFT不是以增值、利润或股息来奖励持有者的。NFTSTAR没有义务也不打算将其运营利润分配给任何NFT持有者。我们的NFT更像是运动卡,而不是投资产品。NFTSTAR不是体育明星的经纪人,也不会扩展任何会提高任何明星的知名度的管理努力,从而提高他们的NFT的价值。此外,我们的销售收益不是期望我们将建立系统和投资者能够从该工具中赚取回报而筹集的资金。
知识产权
我们的体育赛事的基础知识产权乃透过特许协议授出,据此,知识产权拥有人或体育明星或其代理人已授予体育明星在制作体育赛事、推广体育赛事及销售体育赛事时使用体育明星的姓名、声音、肖像、报价、视觉或艺术表现及其他可识别资料的权利及特许权。该许可证包括将各种知识产权元素集成和同步到NFT和将这些NFT销售的市场中的权利。NFTSTAR有义务事先征求知识产权所有者对每项NFT设计的批准。
此外,最初授予NFTSTAR的许可证也授予NFT的任何后续所有者,以获得将NFT用于个人和非商业用途的权利。其后拥有人转售的非商业用途将视作非商业用途。
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在所有签署的许可协议下的合作在此类许可协议的期限内是独家的,通常在两年到三年之间变化。许可证仅以每个名人的个人身份授予,因此我们没有使用任何体育俱乐部或国家队的名称、标志、商标和其他IP的许可证。
其他事项
我们的NFT是在Polygon和Etherum区块链上创建的。多边形是一种区块链该平台旨在创建与兼容的多链区块链生态系统以太。多边形使用修改后的赌注的证明一种共识机制,使每一个区块都能达成共识。赌注证明法要求网络参与者将他们的马季奇令牌进行赌注-同意不交易或出售-以换取验证多边形网络交易的权利。多边形网络中成功的验证者将获得马季奇令牌奖励。目前,多边基金是马季奇代币的最大持有者之一。Etherum是一种开源协议。与Etherum一样,它使用的是标的证明一种协商一致的机制,用于处理链上交易,同时从以太获得其安全性。普遍的共识是,以太区块链是去中心化的,由其用户社区维护,没有单个人控制它。
我们的国家自由贸易不能被细分。在首次销售NFTs后,我们有权从每笔二次销售交易中获得NFTs销售额的5%。百分比由NFTSTAR基于对不同NFT交易平台上类似NFT项目的费用的市场研究确定。
我们NFT的持有者被视为他们购买的每个NFT的完全合法所有者。根据NFTSTAR与体育名人之间的许可协议,我们NFT的基础知识产权被授予NFT的任何后续所有者,以便有权将NFT用于个人和非商业用途。许可证协议规定,后续所有者转售NFT将被视为非商业用途。
NFT持有者可以在他们最初购买NFT的第三方市场上出售和转让他们的NFT。
内部程序
截至本年报发布之日,我们只开采比特币。美国证券交易委员会高级官员的公开声明表明,美国证券交易委员会目前不打算采取比特币是目前形式的证券的立场。美国证券交易委员会对证券的定义是基于豪伊测试,它说,证券是“一种合同,交易或计划,其中一个人投资他的钱在一个普通的企业,并导致预期利润完全从发起人或第三方的努力。”因此,对于任何其他密码资产,包括我们的NFT,我们将此定义作为确定准则。然而,确定任何给定的加密资产是否为安全的法律测试是一个高度复杂的、以事实为导向的分析,随着时间的推移而演变,结果很难预测。美国证券交易委员会通常不会就任何特定加密资产的安全状态提供事先指导或确认。此外,管理当局的更迭或新美国证券交易委员会专员的任命也可能对美国证券交易委员会及其工作人员的观点产生重大影响。
我们将继续定期分析我们开采的加密货币和我们根据内部政策和程序创建的NFT,以确保它们不是美国联邦和州证券法下的证券。我们密切关注新行业及监管发展,并相应调整评估。我们可能会根据我们内部政策和程序的整体情况,基于任何一种或多种因素,决定停止对加密货币的支持。然而,SEC或法院确定加密货币构成证券也可能导致我们确定,建议停止使用此类加密货币或与被确定为证券的加密货币具有类似特征的加密货币的操作。
我们的内部程序并不构成法律标准,也不对任何监管机构或法院具有约束力,而是内部指导方针,我们用来对特定加密资产根据适用法律被视为“证券”的可能性进行基于风险的评估。无论我们的结论如何,如果SEC、州或外国监管机构或法院确定支持的加密资产是适用法律下的“证券”,我们可能会受到法律或监管行动。我们不能保证我们会随着时间的推移正确地将任何给定的加密资产或产品产品定性为安全或非安全。
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关于非金融时报,我们不认为NFTSTAR生产的非金融时报是证券,因为它们构成具有消费价值的艺术品或收藏品,并且它们是成品,其价值是在直接出售给买方时决定的。我们的目标客户是体育明星的粉丝,并喜欢拥有他们的肖像。我们的NFT并非以增值、利润或股息来奖励持有人。NFTSTAR并无义务亦不计划将其营运所得利润分配给任何NFT持有人。我们的NFT更像是体育卡,而不是投资产品。NFTSTAR不是体育明星的代理人,也不延伸任何管理努力,这将提高任何明星的知名度,从而提高他们的NFT的价值。此外,我们的销售所得款项并非为预期我们将建立系统及投资者可就该工具赚取回报而筹集的资金。
至于其他加密资产,特别是那些以以太坊等权益证明机制运作的资产,我们将密切关注纽约州监管机构针对加密资产交易所的新指控的新进展。在2023年3月针对位于塞舌尔的加密货币交易所KuCoin提起的诉讼中,纽约总检察长指控该公司出售未注册证券违反了法律。诉讼中列出的未注册证券中有以太坊。以太坊已经过渡到其运营,使以太坊更接近于“证券”,因为它的利息支付几乎不需要工作,并且与 豪伊测试的“利润预期”。纽约总检察长认为,通过转向股权证明,以太坊不再依赖于计算机之间的竞争,而是现在依赖于激励用户拥有和持股以太坊的池化方法;转向股权证明对拥有以太坊的核心功能和激励产生了重大影响,因为以太坊持有者现在只需参与持股就可以获利。
以太坊长期以来一直被州和联邦监管机构视为商品,包括商品期货交易委员会(CFTC)。将其指定为一种证券将对加密市场产生重大影响,彻底改变该货币和其他类似货币在美国的交易方式(以及是否)。尽管SEC是美国主要的联邦证券法监管机构,但资产是否属于联邦证券法下的证券最终由联邦法院决定。目前尚未就任何加密资产做出任何法院裁决。关于加密资产,目前在适用的法律测试下无法确定此类资产不是证券,尽管我们可以根据基于风险的评估得出结论,即根据适用法律,特定加密资产可能被视为“证券”。
网络游戏
我们过去经营和开发专有或授权网络游戏,主要是手机游戏和电视游戏。
我们以前也经营手机游戏。Knight Forever及Q江三国于二零一九年停止营运,而Pop Fashion则于二零二零年停止营运。不朽传奇于二零二一年停止营运。我们曾经有Smilegate的许可证,开发CrossFire New Mobile Game。然而,该许可证于2020年10月31日到期,我们才能够推出CrossFire New Mobile Game。我们不再计划与Smilegate谈判以重新获得此类游戏开发的许可。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与本公司及本行业相关的风险—本公司及合营企业可能不再专注于获取游戏许可证以扩大本公司的游戏业务,本公司未来的经营业绩及盈利能力可能会受到重大影响。关键信息—D.风险因素—与本公司及行业相关的风险—我们可能不再考虑重新获得CrossFire New Mobile Game的授权,在中国推出或运营CrossFire New Mobile Game或其他授权游戏,我们未来的经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们与法国游戏开发商及发行商Voodoo订立总合作及发行协议,以合作于中国发行及运营休闲游戏。于2020年12月,我们就总合作及出版协议订立修订,以调整其项下的总代价。根据主合作及出版协议及其修订,我们获得巫毒开发的数款游戏的独家授权。Voodoo授予我们独家的、可再授权的许可,以直接或通过中国的授权承包商测试、表演、营销、推广、分发、复制、修改、支持和/或以其他方式使用或利用这些游戏,最长期限为三年,自在任何平台上传和分发相关游戏之日起算。作为获授独家授权的代价,以及作为第一款游戏的最低保证付款(经修订总合作及出版协议修订),我们向Voodoo支付现金3,000,000美元。根据总合作及出版协议,我们可根据协定的时间表进一步向Voodoo支付现金总额10,000,000美元,惟须待达成与Voodoo交付游戏有关的若干条件后方可作实。目前,合作尚未正式结束,但我们在可预见的将来将不再专注于游戏业务。由于游戏开发的不确定性,预付款已于二零二零年下半年悉数减值。我们可能不会继续获得游戏许可。
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为准备新游戏的商业发布,我们对游戏进行“封闭测试”,以解决运营问题,随后进行“有限商业发布”和“公开测试”。在有限的商业发行和公测中,我们允许注册用户在不删除游戏内数据的情况下玩游戏,以确保操作系统的性能一致性和稳定性。虽然我们限制了在有限的商业版本中玩游戏的用户数量,但我们在公测中不会设置这样的限制。我们可以选择在有限的商业版本或公开测试中开始向用户收费,或者在稍后阶段根据我们的判断。
技术
我们维护内部服务器以维护内部技术网络,我们利用第三方云解决方案来维持现有游戏和网站运营。我们目前的技术基础设施包括硬件平台和服务器站点,主要包括IBM存储系统、HP、H3C和Cisco网络设备。
竞争
我们的竞争对手包括许多国内外知名的企业。我们预计加密货币采矿行业的竞争将继续激烈,因为我们不仅与专注于加密货币采矿的现有参与者竞争,还与新进入者竞争,其中包括互联网行业的成熟参与者,以及过去不倾向于该行业的参与者。其中一些竞争对手可能还拥有更强大的品牌名称、更大的资本渠道、更长的历史、与供应商或客户的关系更长,以及比我们更多的资源。近年来,从事加密货币挖矿业务的顶级公司,如马拉松专利集团,Riot Blockchain和Bit Digital,之间的竞争加剧。所有加密货币采矿公司都在竞争以合理的价格采购采矿机。此外,云采矿在中国市场以外的市场越来越受欢迎,这增加了对矿机的需求。目前存储在电子钱包中的比特币数量超过了有待开采的比特币数量,这可能会进一步加剧加密货币行业的整体竞争。有关竞争风险的讨论,请参阅“风险因素—与我们公司和我们行业相关的风险—新业务线或新产品和服务可能使我们面临额外风险”。及“风险因素—与本公司及行业有关的风险—我们可能无法恢复市场份额及盈利能力,因为我们在一个竞争激烈的行业中经营,竞争对手众多。”
知识产权
我们的知识产权包括在中国与“The9”名称相关的商标和域名,以及与我们的网站、技术平台、自主开发的软件和我们业务的其他方面相关的版权和其他权利。我们认为知识产权对我们的业务至关重要。我们依靠商标和版权法、商业秘密保护、与员工签订的非竞争和保密协议以及与合作伙伴签订的许可协议来保护我们的知识产权。我们要求我们的员工签订协议,要求他们在受雇于我们期间和之后对与我们的客户、方法、商业和商业秘密有关的所有信息保密,并将他们在受雇期间开发的发明转让给我们。我们的员工必须承认和认识到,他们在受雇期间所做的所有发明、商业秘密、著作、开发和其他过程都是我们的财产。
我们已向第三方域名注册实体注册我们的域名,并通过可变权益实体上海IT拥有该等域名的合法权利。我们以“The9 Limited”品牌名称和“The9”标志开展业务。
法律诉讼
见"项目8。财务信息—A。合并报表及其他财务资料—法律诉讼”。
政府规章
加密货币法规
2013年12月,中国人民银行、中国工业和信息化部、中国银监会、中国证监会、中国保险监督管理委员会等五部委发布《关于防范比特币风险的通知》,将比特币确定为"特定虚拟商品",不具有与货币同等法律地位,不应作为货币在市场上流通。禁止金融机构和支付机构开展比特币相关业务。
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2017年9月,中国人民银行、中央网络管理局、工业和信息化部、中国银监会、中国证监会、保险监督管理委员会、国家工商总局等七部委发布《关于防范代币发行融资风险的公告》,“它承认首次代币发行(ICO)本质上是未经批准的非法公共融资行为。立即叫停国内各类ICO,明确规定任何组织和个人不得非法从事ICO活动。货币融资交易平台不得从事法定货币与“虚拟货币”的兑换业务,金融机构和支付机构不得开展ICO相关业务。
此后,人民银行等金融监管机构和行业协会多次通过发布风险提示公告、整改和自查通知书等方式,重申虚拟数字货币/代币发行融资涉嫌违法犯罪活动,禁止金融机构或支付机构开展虚拟货币销售,交易及其他相关业务或为此提供服务。
2021年9月,国家发展改革委、中宣部、中央网络空间事务委员会办公室、工业和信息化部、公安部、财政部、人民银行、国家税务总局、国家市场监管总局等十一部委,中国银保监会、国家能源局发布《关于规范虚拟货币挖矿活动的通知》,要求加强对上下游虚拟货币挖矿活动全产业链监管,严禁新增虚拟货币挖矿项目,加快有序退出存量项目。通知还规定,将虚拟货币挖矿活动纳入行业淘汰类别。在《指导产业结构调整目录(2019年版)》中增加"虚拟货币挖矿活动"作为"淘汰类"。新增前,虚拟货币挖矿项目作为淘汰行业处理,按照《国务院关于发布〈促进产业结构调整暂行规定〉实施的决定》(第40号)的有关规定禁止投资 [2005]国务院)。2021年12月30日,国家发展和改革委员会关于修订《指导产业结构调整目录(2019年版)》的决定正式施行,将“(十八)其他”第7项纳入淘汰类别“一、二、二、三、落后的生产工艺和设备”,也就是“虚拟货币挖矿活动”。
2021年9月,中国人民银行、中央网络空间事务委员会办公室、最高人民法院、最高人民检察院、工业和信息化部、公安部、国家市场监管总局、中国银行保险监督管理委员会、中国证监会、国家外汇管理局发布《关于进一步防范化解虚拟货币交易和投机风险的通知》,再次明确虚拟货币不具有与法定货币同等的法律地位,与虚拟货币有关的活动属于非法金融活动。海外虚拟货币交易所通过互联网向中国居民提供服务也被认为是非法金融活动。旨在建立多维度、多层次的风险防范和化解体系。根据新规,禁止以任何名义投资增量项目和开发虚拟货币挖矿项目。
由于我们不作为金融机构或支付机构进行运营,我们不认为我们目前受到此类法规的约束。然而,不能保证未来不会有可能适用于我们的法规。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们公司和我们行业相关的风险-我们受到与持有、使用或开采加密货币有关的法律、政治或其他条件或发展的风险,这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。”
《外商投资条例》
外国投资者在中国内地的投资活动主要受不时修订的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》和2022年10月26日国家发改委、国家发改委、商务部发布并于2023年1月1日起施行的《鼓励外商投资产业目录(2022年版)》管理。
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2019年3月15日,全国人大公布了外商投资企业法,自2020年1月1日起施行,取代了以前的外商投资企业法。该文件体现了中国内地预期的监管趋势,即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力,理顺其外商投资监管制度。《外商投资条约》通过立法,从投资保护和公平竞争的角度,确立了外商投资准入、促进、保护和管理的基本框架。
根据FIL的规定,外商投资将享受准入前国民待遇,但经营《负面清单》中被认定为限制或禁止的行业的外商投资实体除外。《外商投资条例》规定,外商投资实体在外国的“受限制的”或“被禁止的”行业经营,将需要获得进入许可和其他批准。此外,FIL没有评论“事实上的控制”或与可变利益实体的合同安排的概念,但它在“外商投资”的定义下有一个包罗万象的条款,包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或国务院规定的其他方式在中国大陆进行的投资。因此,它仍然为未来的法律、行政法规或规定留有余地,将合同安排作为外国投资的一种形式。见“项目3.关键信息--D.风险因素--我们目前的公司结构和业务运作可能会受到外商投资法的影响”。
《外商投资条例》还规定了若干保护外国投资者及其在中国内地投资的规则和原则,其中包括地方政府应信守对外国投资者的承诺;允许外商投资企业发行股票和公司债券;除特殊情况外,应遵循法定程序,并及时给予公平合理的补偿,禁止征收或征用外国投资者的投资;禁止强制技术转让,允许外商资金自由进出中国大陆,贯穿于外商投资从进入到退出的整个生命周期,提供全方位、多角度的制度保障,保障外商投资企业在市场经济中的公平竞争。此外,外国投资者或外商投资企业未按要求报告投资信息,应承担法律责任。此外,《外商投资条例》规定,根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业,在《外商投资条例》实施后五年内可以维持其结构和公司治理结构,这意味着外商投资企业可能需要根据现行的《中华人民共和国公司法》和其他有关公司治理的法律法规调整结构和公司治理结构。
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中国大陆现行法律法规对中国大陆的网络游戏及ICP业务的外资所有权施加了重大限制。我们过往透过与可变权益实体上海资讯科技的合约安排,于中国大陆开展在线游戏及ICP业务。上海IT由王奇和魏吉所有,两人都是中国大陆公民。
我们的中国法律顾问国浩律师事务所认为,根据新闻出版总署通函和网络发布办法的解释和实施,我们的中国大陆子公司和可变利益实体的所有权结构和业务运营模式符合中国大陆的所有适用法律、规则和法规,根据中国大陆任何现行法律法规,彼等的所有权结构及业务经营模式均须获得批准或许可,惟吾等已取得或不会对吾等整体业务或经营产生重大不利影响者除外。此外,根据我们的中国法律顾问国浩律师事务所的意见,根据中国大陆现行法律、法规及监管规则,截至本年报日期,我们、我们的中国大陆附属公司及合并可变权益实体(i)无须履行备案程序及取得中国证监会或中国证监会的批准,立即作为离岸上市公司,但如果我们进行进一步的离岸发行,则需要相应备案,(ii)不需要通过中国网络信息管理局或中国证监会的网络安全审查,以及(iii)中国证监会或中国证监会没有要求获得或拒绝此类许可,及(iv)吾等并无被要求向任何其他中国政府机关申请任何许可或批准,亦无被拒绝。根据我们的中国法律顾问的建议,截至本年报日期,我们毋须就我们过往向外国投资者发行证券向中国民航总局提出网络安全审查申请,原因是(i)我们并非关键的信息基础设施运营商,(ii)我们在中国通过互联网平台收集的用户信息少于100万,注册用户数量约为100,截至本年报提交日期,000美元,及(iii)我们的业务不影响国家安全。因此,我们的中国法律顾问预计,截至本年报日期,我们毋须向廉署提交网络安全审查申请。基于上述,我们的中国法律顾问预计,截至本年报日期,中国大陆现行适用的网络安全法律不会对我们的业务造成重大不利影响。有关详细信息,请参见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—根据中国大陆的法律,我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案,如果需要,我们无法预测我们是否能够或在多长时间内获得此类批准或完成此类备案"和"—与我们公司和我们的行业相关的风险—我们的业务受中国和国际有关数据隐私和网络安全的法律法规的约束。未能保护我们客户和网络的机密信息免受安全漏洞的影响,可能会损害我们的声誉和品牌,并严重损害我们的业务和运营业绩。然而,中国大陆现行或未来法律法规的解释和适用仍存在重大不确定性。因此,不确定中国政府当局最终会采取与我们中国律师意见一致的观点。
在中国大陆的网络游戏行业,可能会不时采纳新的法律法规,以要求获得除现有许可证以外的额外许可证和许可证,并解决不时出现的新问题。因此,中国大陆现行及任何未来适用于网络游戏行业的法律及法规的诠释及实施存在重大不确定性。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—中国大陆有关网络游戏产业的法律法规正在不断发展,并将受到未来变化的影响。如果我们未能取得或维持所有适用许可证及批准,我们的业务及营运可能受到重大不利影响。
互联网内容提供服务、网络游戏和互联网出版管理规定
我们在网站上提供网络游戏相关内容受中国大陆有关电信行业、互联网及网络游戏的多项法律法规所规限,并受多个政府部门(包括工信部、国家科技部、新闻宣传局及国家市场监督管理总局)的监管。中国大陆管理ICP行业以及中国大陆网络游戏服务的主要法规包括:
● | 《电信条例(2000年)》,2014年和2016年修订; |
● | 2008年和2016年修订的《外商投资电信企业管理规定(2001)》; |
● | 《电信经营许可证管理办法(2017)》; |
● | 2011年修订的《互联网信息服务管理办法(2000)》; |
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● | 《互联网文化管理暂行办法(2003年)》,2011年修订并重新发布,2017年进一步修订; |
● | 网络出版管理办法(2016); |
● | 《鼓励外商投资产业目录(2022年版)》; |
● | 《外商投资准入特别管理办法(负面清单)(2021年版)》; |
● | 网络信息内容生态治理规定(2020)。 |
2006年7月,工信部发布了《信息产业信息化通知》。《信息产业部通知》禁止ICP证持有人以任何形式向外国投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证,禁止向外国投资者提供任何资源、场地和设施,用于在中国大陆非法经营电信业务。通知还要求ICP许可证持有人及其股东直接拥有其在日常经营中使用的域名和商标。通知还要求每个ICP许可证持有人拥有其批准的经营活动所需的设施,并在许可证覆盖的区域内维护这些设施。此外,所有增值电信服务提供商均须按照中国大陆有关规定的标准维护网络和信息安全。地方电信业务主管部门应确保现有ICP许可证持有者对《信息产业信息化通知》的遵守情况进行自我评估,并在2006年11月1日前向工信部提交情况报告。对于不符合上述要求及进一步未能纠正情况的人士,有关政府机关将拥有广泛酌情权,可对其采取一项或多项措施,包括但不限于吊销其经营执照。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与本公司及本行业相关的风险—中国大陆的法律法规限制了外国人拥有互联网内容提供、互联网文化运营和互联网出版许可证,中国大陆法律法规的适用和实施存在重大不确定性。"
根据这些法规,目前禁止外国投资者在中国大陆提供增值电信服务(电子商务服务除外)的实体中拥有超过50%的股权。ICP业务属于增值电信业务,商业运营商必须从有关电信管理部门取得ICP许可证,才能在中国大陆开展商业ICP业务。
2016年2月,新闻宣传总署和工业和信息化部联合发布了《网络出版管理办法》,自2016年3月起施行。《网络出版管理办法》进一步加强和扩大了对包括网络游戏服务在内的网络出版服务的监督管理。因此,包括手机游戏在内的网络游戏,无论是进口还是国产,在中国大陆开始运营前,均须经过新闻宣传总署的内容审查和批准。
新闻出版总署和工业和信息化部共同对任何拟从事网络出版的公司实施许可证要求,定义为通过信息网络向公众提供网络出版物的任何活动。网络出版物是指具有编辑、制作、加工等出版功能的数字化作品。此外,分销网上游戏卡及网上游戏程序的光盘密钥须遵守发牌规定。上海IT持有发行电子出版物所需的许可证,允许其为我们经营的游戏发行预付卡和CD密钥。我们通过第三方分销商销售预付卡和CD密钥,后者负责维护在中国大陆分销预付卡和CD密钥所需的许可证。
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2007年2月15日,文化部、工信部、工商总局、人民银行中国银行等14个政府部门联合发布了《关于进一步加强网吧和网络游戏管理的通知》。该通知授予中国人民银行对网络游戏运营商发行的供玩家在网络游戏中使用的虚拟货币的管理权限,以避免此类虚拟货币可能对现实世界的金融体系产生潜在影响。根据该通知,必须限制此类虚拟货币的发行量和购买量,不得使用虚拟货币购买任何实物产品、溢价退还或以其他方式非法交易。2009年6月4日,文化部、商务部发布了《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》,对网络游戏运营商发行虚拟货币提出了更多限制和要求。根据上述规定,网络游戏经营者发行用于网络游戏服务的虚拟货币,应报文化部批准。网络游戏经营者应当进一步上报虚拟货币发行范围、定价、退款条件等发行细则,并按照有关规定定期、补充备案。此外,根据这些规则,禁止网络游戏运营商以抽签、随机抽样或其他任意方式向用户分配游戏工具或虚拟货币,以换取用户的现金或虚拟货币。这些规则还要求,网络游戏运营商与最终用户之间签订的服务协议应包含文化部发布的标准网络游戏服务协议的一般条款。
2009年9月,新闻出版总署进一步发布了《新闻出版总署通知》,禁止外国投资者在中国大陆投资设立外商投资企业,从事网络游戏运营服务。此外,外国投资者不得通过在中国大陆设立合资公司或与该网络游戏运营公司签订协议或提供技术支持,或将用户的注册、账户管理、游戏卡消费直接输入外国投资者控制或拥有的互联游戏平台或格斗平台,间接或变相控制和参与中国内地的网络游戏运营业务。此外,2016年2月4日,新闻出版广电总局和工信部联合发布了《网络出版管理办法》,并于2016年3月起施行。根据《网络出版办法》,外商独资企业、中外合资企业、中外合作企业不得从事包括网络游戏服务在内的网络出版服务。互联网出版服务提供者与中国内地外商独资企业、中外合资经营企业、中外合作经营企业以及境外组织和个人开展互联网出版服务项目合作,须经新闻出版广电总局事先审批。目前尚不清楚新闻出版广电总局和工信部是否对中国大陆网络游戏公司的所有权结构和中国大陆的网络游戏运营拥有监管权。相关政府当局在对目前遵守这些措施的公司采取一项或多项行政措施方面拥有广泛的自由裁量权,包括吊销相关许可证和相关注册。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与本公司和本行业相关的风险-中国大陆的法律法规限制外资拥有互联网内容提供、网络文化运营和互联网出版许可证,中国大陆法律法规的应用和实施存在重大不确定性。”
2016年5月24日,新闻出版广电总局发布《关于进一步规范手机游戏出版服务管理的通知》。根据本通知,游戏出版服务单位负责对其游戏内容进行审核、申请出版和申请游戏出版编号。手机游戏经批准发行的升级或者新增内容,视为新作品,相关出版服务单位应当根据新作品的类别重新办理相关审批手续。从事此类新作品联合运营的单位必须核实此类游戏是否已办理所有相关审批手续,相关信息是否已明确展示,否则不得联合运营。未按规定办理审批手续的手机游戏,按非法出版物处理,对相关单位予以相应处罚。短信在中国大陆的经营被归类为增值电信业务,短信服务提供商应获得相关的增值电信业务许可证。
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对互联网内容的监管
中国政府已透过多个部委及机构(包括工业和信息化部、工业部及新闻总局)颁布有关互联网内容的措施。这些措施明确禁止互联网活动,包括经营网络游戏,导致发布任何被发现传播淫秽、赌博或暴力,煽动犯罪,破坏公共道德或中华人民共和国文化传统,或危害国家安全或秘密的内容。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—中国大陆有关网络游戏产业的法律法规正在不断发展,并将受到未来变化的影响。如果我们未能取得或维持所有适用许可证及批准,我们的业务及营运可能受到重大不利影响。如果ICP许可证持有人违反这些措施,中国政府可以吊销其ICP许可证并关闭其网站。
2007年2月,新闻出版总署、工信部、教育部、公安部等政府部门联合发布了关于在网络游戏中强制实施"抗疲劳系统"的通知,通知还规定,对未经许可经营网络游戏和未经批准、未经备案经营网络游戏的网站,依照有关规定予以处罚或关闭,以保护未成年人的身心健康。2011年3月以来,文化部、工信部、教育部、公安部等政府部门联合启动了"未成年人网络游戏家长监护工程",他说:"该条例允许家长要求网络游戏运营商采取相关措施,限制未成年人玩网络游戏的时间,进入他们的在线游戏账户2013年2月5日,文化部、工信部、新闻出版总署等政府部门联合印发《未成年人网络游戏成瘾综合防治工作方案》,进一步加强网吧管理,恢复了“抗疲劳系统”和“未成年人网络游戏家长监护计划”的重要性作为预防未成年人网络游戏成瘾的措施,并命令所有有关政府部门采取一切必要行动执行这些措施。我们的游戏对抗疲劳及识别系统的额外要求,以及中国政府为进一步加强互联网及网络游戏管理以及对网吧的监管而可能颁布的任何新法规所要求的任何其他措施的实施,可能会限制或放缓我们的增长前景,或可能对我们的业务业绩造成重大不利影响。2021年10月20日,教育部、公安部等政府部门联合发布《关于进一步加强未成年人网络游戏成瘾预防工作的通知》,进一步要求网络游戏企业确保网络游戏产品内容良好、健康、干净。同时,要严格执行网络游戏前置审批制度,未经审批的游戏不得投入运营。该通告要求所有网络游戏都必须采用“抗疲劳系统”和身份验证系统,这两个系统都限制了未成年人在特定时间连续玩网络游戏的时间。我们已按要求在我们所有的在线游戏上实施此类“抗疲劳”和识别系统。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—我们的业务可能会受到中国公众舆论和政府政策的不利影响。
《互联网信息服务管理办法》明确,新闻、出版物、教育、医疗卫生、医药、医疗器械等互联网信息服务由有关部门审批和规范。互联网信息提供者不得提供超出其国际比较方案许可证或备案范围的服务。此外,这些措施明确规定了禁止内容的清单。禁止互联网信息提供者制作、复制、发布、传播侮辱、诽谤他人或者侵犯他人合法权益的信息。违反禁令的互联网信息提供商可能面临中国当局的刑事指控或行政处罚。互联网信息提供商必须监测和控制其网站上发布的信息。如果发现任何违禁内容,他们必须立即删除违规内容,并保留记录,并向有关部门报告。此外,2019年,CAC发布了《网络信息内容生态管理规定》,或CAC令第5号,于2020年3月1日起施行,进一步加强对网络信息内容的规范和管理。根据CAC第5号令,各网络信息内容服务平台除其他外,要求(一)不得传播任何法律法规禁止的信息,如危害国家安全的信息;(二)加强对该网络信息内容服务平台上发布的广告的审查;(三)公布管理规则和平台公约,完善用户协议,使该网络信息内容服务平台能够明确用户的权利和义务,履行法律、法规、规则和公约所要求的管理责任;(四)建立方便的投诉和举报手段;(五)编制网络信息内容生态管理年度工作报告。此外,网络信息内容服务平台不得(一)利用深度学习、虚拟现实等新技术从事法律法规禁止的活动;(二)从事网络流量诈骗、恶意流量改道等与欺诈账户、非法交易账户或挪用用户账户有关的活动;(三)以干扰信息展示的方式侵犯第三人的合法权益或谋取非法利益。
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2021年9月15日,CAC发布了《关于进一步强化网站平台作为信息内容管理主体责任方责任的意见》。根据《意见》,网站平台要履行作为信息内容管理主体的具体责任,包括完善平台社区规则、加强账号规范管理、完善内容审核机制、提高信息内容质量、管理信息内容传播、加强关键功能管理等。
从国家安全的角度来看,中国大陆的互联网内容也受到监管和限制。中国的国家立法机构全国人民代表大会已经制定了一项法律,任何以下行为在中国大陆都将受到刑事处罚:(1)不当进入具有战略意义的计算机或系统;(2)传播政治破坏性信息;(3)泄露国家机密;(4)传播虚假商业信息;(5)侵犯知识产权。
公安部已颁布措施,禁止以泄露国家机密或传播破坏社会稳定的内容等方式使用互联网。公安部在这方面有监督检查权,我们可能会受到当地公安局的管辖。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与中国经商有关的风险-在中国大陆互联网上传播的信息的监管和审查可能对我们的业务产生不利影响,我们可能对在我们的互联网网站上显示、检索或链接到我们的网站的信息承担责任。”如果互联网内容提供商许可证持有人违反本办法,中国政府可以吊销其互联网内容提供商许可证并关闭其网站。
2019年12月15日,中国网信办公布了《网络信息内容生态治理规定》或第5号令,自2020年3月1日起施行。根据第5号令,网络信息内容生产者应当遵守法律法规,遵守公共秩序和良好道德,不得损害国家利益、公共利益和他人的合法权益。网络信息内容服务平台应当建立网络信息内容生态治理机制,制定本平台网络信息内容生态治理实施细则,完善网络谣言和黑色产业链信息的用户注册、账号管理、信息发布审核、帖子评论审核、页面生态管理、实时检测、应急处置等制度。网络信息内容服务平台违反第5号令规定的,网络空间管理局当然应当与其谈话,发出警告,责令限期整改;网络信息内容服务平台拒不采取整改措施或者情节严重的,责令暂停更新信息,并依照有关法律、行政法规的规定给予处罚。
互联网信息安全管理条例
中国大陆的互联网信息也是从国家安全的角度进行监管和限制的。中国的国家立法机构全国人民代表大会已经制定了《关于维护互联网安全的决定》,在中国大陆,违反者可能会受到以下行为的刑事处罚:(1)不当进入具有战略意义的计算机或系统;(2)传播政治破坏性信息;(3)泄露国家机密;(4)传播虚假商业信息;(5)侵犯知识产权。2016年11月,全国人大常委会公布了2017年6月生效的《中华人民共和国网络安全法》,确立了对互联网建设、运营、维护、使用等方面的监管制度,并对中国内地境内网络安全监督管理作出了规定。根据《中华人民共和国网络安全法》,国家互联网信息主管部门负责网络安全问题的安排、协调和监督管理,电信管理部门、公安部门和其他有关部门在各自职责范围内负责安全防护和监督管理。公安部已颁布措施,禁止以泄露国家机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法的,公安部、地方公安局可以吊销其经营许可证,关闭其网站。
此外,2015年7月,中国十家监管机构联合发布的指导意见,除其他外,旨在要求互联网金融服务提供商提高技术安全标准,并保护客户和交易信息。
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全国人大制定了一项法律,禁止使用违反公共安全、传播不稳定社会内容或泄露国家机密的互联网。违反公共安全包括对国家安全的侵犯和对国家、社会、公民合法权益的侵犯。破坏社会稳定的内容包括任何煽动藐视或违反中国大陆法律法规或颠覆中华人民共和国政府或其政治制度的内容,散布社会破坏性谣言或涉及邪教活动、迷信、淫秽、色情、赌博或暴力的内容。国家秘密的广义定义包括与中华人民共和国国防、国家事务和中华人民共和国当局确定的其他事项有关的信息。
根据适用的规定,互联网内容提供商必须完成强制性的安全备案程序,并定期向当地公安机关更新其网站的信息安全和监测系统,还必须报告任何公开传播违禁内容的行为。
2015年12月,全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国反恐怖主义法》,自2016年1月1日起施行,并于2018年4月27日修订。根据《反恐怖主义法》,电信服务运营商或互联网服务提供商应当(一)向社会开展有针对性的反恐宣传教育;(二)为主管部门预防和调查恐怖活动提供技术接口、解密等技术支持和协助;(三)实施网络安全和信息监控系统以及安全和技术防范措施,避免传播恐怖主义信息,删除恐怖主义信息,立即停止传播,一旦发现恐怖主义信息,应保存相关记录并报告主管部门;(四)在提供服务之前检查客户身份。任何违反《反恐怖主义法》的行为都可能受到严厉惩罚,包括巨额罚款。
2016年11月,全国人大常委会颁布了《中华人民共和国网络安全法》,自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》,网络经营者在开展业务和提供服务时,必须遵守适用的法律法规,履行维护网络安全的义务。网络服务提供者必须按照法律、法规和强制性要求,采取技术和其他必要措施,保障网络运行,有效应对网络安全,防范违法犯罪活动,维护网络数据的完整性、保密性和可用性。2022年9月12日,廉政公署发布《关于修改〈中华人民共和国网络安全法〉的决定(征求意见稿)》,于2022年9月29日前公开征求意见,旨在进一步保护网络安全,切实确保《中华人民共和国网络安全法》与其他新颁布法律法规的衔接。2021年8月20日,全国人大常委会通过了《个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》整合了个人信息权和隐私权保护方面的零散规定。
为进一步规范数据处理活动,保障数据安全,促进数据开发和利用,保护个人和组织的合法权益,维护国家主权、安全和发展利益,2021年6月10日,中华人民共和国全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》,于2021年9月1日生效。《数据安全法》要求数据处理,包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和发布,必须以合法和适当的方式进行。《数据安全法》规定了开展数据活动的实体和个人的数据安全和隐私义务。《数据安全法》还根据数据在经济社会发展中的重要性,以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取、非法使用可能对国家安全、公共利益、个人或组织合法权益造成的危害程度,引入了数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。例如,重要数据的处理者必须指定负责数据安全的人员和管理机构,对其数据处理活动进行风险评估,并向主管当局提交风险评估报告。国家核心数据,即关系国家安全、关系国民经济命脉、关系民生、重大公共利益的数据,应当实行更加严格的管理制度。此外,《数据安全法》为影响或可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序,并对某些数据和信息施加了出口限制。此外,《数据安全法》还规定,未经中国政府主管部门批准,中国大陆境内的任何组织或个人不得向外国司法机构和执法机构提供任何数据。由于《数据安全法》已经生效,我们可能需要进一步调整我们的业务惯例,以遵守该法,以及最终的《个人信息保护法》可能要求的任何调整。
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2021年7月6日,中国部分监管部门发布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》,其中规定完善数据安全、跨境数据传输、保密信息管理等相关法律法规。规定,努力修订《关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定》,落实境外上市公司信息安全责任,加强跨境信息提供机制和程序的规范管理。
2021年7月10日,中国网络空间管理局发布了《网络安全审查办法(修订征求意见)》,即《办法草案》,在通过并生效后将取代现行《网络安全审查办法》。《办法》(草案)的审查范围扩大到有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商,以及从事影响或者可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商。根据《办法草案》第六条,拥有百万用户个人信息的经营者在境外上市前,应当向网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外,《办法草案》还规定,如果有关部门认为某些网络产品和服务、数据处理活动和境外上市影响或可能影响国家安全,即使经营者在这种情况下没有义务报告网络安全审查,主管部门也可以启动网络安全审查。《办法草案》还阐述了评估相关活动国家安全风险时应考虑的因素,包括核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用、出境的风险,关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息数据受影响的风险,在外国上市后被外国政府控制和恶意利用。《网络安全审查办法(2021年)》最终版于2021年12月28日发布,自2022年2月15日起施行。
2021年11月14日,CAC发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》或《条例草案》。《条例草案》规定,数据处理者是指自主决定数据处理目的和方式的个人或组织。根据《条例草案》,数据处理者对下列行为应当申请网络安全审查:(一)互联网平台经营者合并、重组、分立,收购大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源,影响或者可能影响国家安全的;(ii)将处理超过100万个用户个人资料的数据处理机构在境外上市;(iii)影响或可能影响国家安全的在香港上市;或(iv)影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。此外,在境外上市的数据处理者应进行年度数据安全评估。《网络安全审查办法(2021)》和《条例草案》对于相关要求是否适用于我们等已在美国和香港上市的公司仍不明确。我们现阶段无法预测《网络安全审查办法(2021年)》和《条例草案》(如有)的影响,我们将密切关注和评估规则制定过程中的任何进展。如果《网络安全审查办法(2021)》和《条例草案》的颁布版本要求在美国证券交易所和香港交易所上市的中国公司(如我们)完成网络安全审查和其他具体行动,我们面临着不确定性,即是否能够及时获得或根本获得该等批准。此外,倘条例草案的最终版本获得采纳,我们在进行数据处理活动和年度数据安全评估时可能会受到审查,并可能会在满足其要求方面面临挑战,并对我们在数据处理方面的内部政策和惯例作出必要的修改。基于上述,我们的中国法律顾问预计,截至本年报日期,中国大陆现行适用的网络安全法律不会对我们的业务造成重大不利影响。
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2022年7月7日,CAC发布《跨境数据传输安全评估办法》,自2022年9月1日起施行。根据这些措施,数据处理者在进行任何跨境数据传输之前,如涉及(i)重要数据;(ii)关键信息基础设施运营商或处理超过100万人个人数据的数据处理者传输到海外的个人数据,数据处理者将在数据传输前接受廉政公署的安全评估;(iii)自去年1月1日起已提供10万人的个人资料或1万人的敏感个人资料的资料处理者将个人资料转移至海外;或(iv)廉政公署要求的其他情况。 此外,数据处理者在申请安全评估前,应对跨境数据传输风险进行自我评估,重点评估以下重大事项,包括(一)跨境数据传输目的、范围和方法的合法性和必要性;(ii)向海外传输数据的规模、范围、类型和敏感性,以及该等跨境数据传输对国家安全、公共利益或个人或组织合法权利造成的风险;(三)境外接收方承诺承担的责任和义务,境外接收方履行责任和义务的管理、技术措施和能力是否能够保证跨境数据传输的安全;(iv)在跨境转移过程中和之后,向海外转移的数据可能被伪造、销毁、泄露、丢失、转移、非法获取或非法使用的风险;(v)与海外收件人订立的合约或其他具法律约束力的文件,有否全面订明保障资料安全的责任和义务。此外,凡在《跨境数据传输安全评估办法》生效前违反该办法的跨境数据传输活动,须自该办法生效之日起6个月内予以整改。
2023年2月24日,中国民航总局发布《个人信息出口标准合同办法》(以下简称《办法》),自2023年6月1日起施行,《个人信息出口标准合同》(以下简称《标准合同》)。《办法》共13条,明确了个人信息出口标准合同的适用范围、适用条件、支持个人信息保护影响评估的要求、备案要求等相关事项。个人信息处理者以订立标准合同的方式向境外方提供个人信息的,应当同时满足以下条件:(一)不得是关键信息基础设施的运营者;(二)个人信息被处理的个人数量不超过100万人;(三)自上一年1月1日起,向境外方提供个人信息的个人累计人数不超过10万人;(4)自上一年1月1日起,向境外提供敏感个人信息的个人累计人数应少于1万人。截至本年报发布日,公司不涉及向境外机构提供个人信息,不存在向境外数据处理者提供个人信息的情况。但《办法》并未明确规定是否仍适用于向境外中介机构和监管机构提供本公司董事和高级管理人员个人信息(如姓名、年龄、需要在招股说明书中披露的地址)的公司。基于上述,我们的中国法律顾问预计,截至本年报日期,中国大陆有关个人信息输出的现行适用法律不会对我们的业务造成重大不利影响。
2021年7月30日,国务院发布了《关键信息基础设施保护条例》。根据规定,关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等重点行业或领域的重要网络设施或信息系统,以及一旦发生损坏、故障或数据泄露可能危及国家安全、民生和公共利益的重要网络设施或信息系统。条例规定,任何个人和组织不得实施侵入、干扰或破坏任何关键信息基础设施的非法活动,不得危害任何关键信息基础设施的安全。条例还要求,关键信息基础设施运营者应当建立网络安全保护制度和责任追究制度,关键信息基础设施运营者主要负责人对其运营的关键信息基础设施的安全保护负全部责任。此外,各重要行业和部门的有关管理部门应负责制定适用于本行业或部门的关键信息基础设施确定规则,并确定本行业或部门的关键信息基础设施运营商。
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2021年7月12日,工信部与其他两个部门联合发布了《网络产品安全漏洞管理规定》。《规定》指出,任何组织和个人不得滥用网络产品的安全漏洞从事危害网络安全的活动,不得非法收集、出售、发布此类安全漏洞信息。任何人如知悉上述违法行为,不得向有关违法者提供技术支持、广告宣传、支付结算等协助。根据《规定》,网络产品提供者、网络经营者、网络产品安全漏洞收集平台应当建立健全网络产品安全漏洞信息接收渠道并保持其可用性,网络产品安全漏洞信息接收日志至少保存6个月。《规定》还禁止向产品提供者以外的境外组织或个人提供未公开漏洞。为规范网络产品安全漏洞收集平台备案管理,2022年10月25日,工信部发布《关于发布《网络产品安全漏洞收集平台备案管理办法》的通知》。通知指出,漏洞收集平台备案应当通过工信部网络安全威胁和漏洞信息共享平台以网上备案的形式进行。
2021年8月20日,中国的全国人大常委会公布了《个人信息保护法》,整合了分散的有关个人信息权和隐私保护的规定,并于2021年11月1日起施行。除其他外,《个人信息保护法》要求:(1)个人信息的处理应具有明确和合理的目的,该目的应与处理目的直接相关,并应以对个人权益的影响最小的方式进行;(2)个人信息的收集应限制在达到处理目的所需的最小范围内,避免过度收集个人信息。个人信息处理者应当采取必要措施,保障其处理的个人信息的安全。违规实体可被责令改正、暂停或终止提供服务,并面临没收非法收入、罚款或其他处罚。
此外,国家保密局已发布规定,授权封锁任何其认为泄露国家秘密或在网上信息传播过程中不遵守保护国家秘密有关法律的网站。具体而言,中国大陆的互联网公司经营公告栏、聊天室或类似服务,必须在经营此类服务之前申请特别批准。
此外,公安部颁布并于2006年3月起施行的《互联网安全防护技术措施规定》要求,所有互联网运营商应将其用户的某些信息(包括用户注册信息、用户登录和注销时间、IP地址、内容和发帖时间)记录至少60天,并按法律法规的要求提交上述信息。中国全国人大于2012年12月颁布的《关于加强网络信息保护的决定》或《网络信息保护决定》规定,互联网运营商向用户提供信息发布服务时,必须向用户索取身份信息。如果互联网信息提供商运营商遇到禁用信息,必须立即停止传输,删除该信息,保存相关记录,并向有关政府部门报告。
2019年10月21日,最高人民法院、最高人民检察院联合发布《关于办理非法利用信息网络犯罪案件适用法律若干问题的解释》,自2019年11月1日起施行。进一步明确了网络服务提供者的含义和相关犯罪的严重情节。
《隐私保护条例》
中国大陆的法律法规禁止互联网内容提供商未经用户事先同意收集和分析用户的个人信息。我们要求我们的用户接受用户协议,他们同意向我们提供某些个人信息。此外,中国大陆的法律禁止互联网内容提供商向任何第三方披露用户通过其网络传输的任何信息,除非法律另有允许。如果互联网内容提供者违反本规定,可能对其用户造成的损害负责,并可能受到警告、罚款、没收非法所得、吊销许可证、注销备案、关闭网站等行政处罚,甚至刑事责任。
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2016年11月7日,全国人大常委会颁布了《中华人民共和国网络安全法》,自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》,网络运营者应当按照网络安全分类保护制度的要求履行网络安全义务,包括:(一)制定内部安全管理制度和操作规程,确定网络安全责任人,落实网络安全保护责任;(二)采取技术措施防范计算机病毒、网络攻击、网络入侵等危害网络安全的行为;(三)采取技术措施监测和记录网络运行状况和网络安全事件;(四)采取数据分类、重要数据备份和加密等措施;(五)法律、行政法规规定的其他义务。此外,网络运营商应遵守合法性原则收集和使用个人信息,披露其数据收集和使用规则,明确表示收集和使用信息的目的、方式和范围,并征得数据收集人的同意。
《中华人民共和国宪法》规定,中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私,禁止侵犯这些权利。近年来,中国政府当局颁布了关于互联网使用的立法,以保护个人信息不受任何未经授权的披露。《网络信息保护决定》规定,识别公民身份或涉及任何公民隐私的电子信息受法律保护,不得非法收集或提供给他人。互联网信息提供商收集、使用公民个人电子信息,必须明确收集、使用信息的目的、方式和范围,征得有关公民同意,并对收集到的个人信息保密。禁止互联网信息提供商披露、篡改、损坏、出售或非法向他人提供收集到的个人信息。国际比较方案运营商必须采取技术和其他措施,防止收集到的个人信息受到任何未经授权的披露、损坏或丢失。《互联网信息服务管理办法》禁止互联网信息服务经营者侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益。根据工信部发布并于2013年9月起施行的《电信和互联网用户个人信息保护规定》,电信运营商和互联网运营商对其在提供服务过程中收集或使用的用户个人信息的安全负有责任。未经用户同意,电信运营商、互联网通信运营商不得收集、使用用户的个人信息。电信运营商、互联网通信运营商在提供服务过程中收集、使用的个人信息,必须严格保密,不得泄露、篡改、损坏,不得出售或非法提供给他人。互联网内容提供商必须采取一定措施,防止泄露、损坏、篡改或丢失用户的个人信息。根据《网络安全法》,除法律、法规另有规定外,网络运营者收集和使用个人信息必须遵循合法性、适当性和必要性的原则,严格在个人信息主体授权的范围内。如果收集到的个人信息在未经授权的情况下被披露、损坏或丢失,网络运营商必须立即采取补救措施,通知受影响的用户,并及时向有关部门报告事件。如果用户知道网络运营商违反法律、法规或者与用户的任何约定非法收集、使用自己的个人信息,或者收集、存储的个人信息不准确或者错误,用户有权要求网络运营商删除或者更正相关收集的个人信息。
有关电讯管理局亦获授权命令互联网服务营办商纠正未经授权的披露资料。ICP经营者违反互联网隐私权相关规定的,将依法承担警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证或备案、关闭相关网站、行政处罚、刑事责任或民事责任等法律责任。根据全国人大常委会于2015年8月发布并于2015年11月生效的《刑法第九修正案》,侵犯公民个人信息罪的标准也相应修改,强化了非法收集、交易、提供个人信息罪的刑事责任。此外,ICP提供商未按照法律规定履行互联网信息安全管理义务,拒不整改的,将依法追究刑事责任:(一)大规模传播非法信息;(二)客户信息泄露造成严重影响;(三)犯罪证据严重丢失;或(iv)其他情节严重的,任何个人或单位(x)非法向他人出售或提供个人信息,或者(y)窃取或非法获取个人信息,情节严重的,将依法追究刑事责任。此外,2017年6月起施行的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》,明确了侵犯个人信息罪的定罪量刑标准。倘互联网用户在互联网上发布任何违禁内容或从事非法活动,中国政府有权责令ICP运营商交出个人资料。《民法典》还在单独一章中规定了人格权,并重申自然人的个人信息应受法律保护。任何组织和个人应当在需要知情的情况下,及时合法获取他人的个人信息,确保信息的安全和隐私,不得过度处理和使用。
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在手机应用程序收集和使用的信息安全方面,根据2019年1月23日发布的《对应用程序非法收集和使用个人信息进行专项监管的公告》,应用程序运营者应依照《网络安全法》收集和使用个人信息,并对从用户获取的个人信息的安全负责,并采取有效措施加强个人信息保护。此外,APP运营商不得以捆绑、暂停安装或其他默认形式强制其用户进行授权,不得违反法律法规或违反用户协议收集个人信息。工信部于2019年10月31日发布的《关于开展侵犯用户人身权益应用程序专项整治工作的通知》强调了这些监管要求。2019年11月28日,CAC、工信部、公安部、SAMR联合发布了《应用程序收集使用个人信息违法行为认定办法》。该规定进一步阐明了APP运营者在个人信息保护方面的一些常见违法行为,包括“未公布收集和使用个人信息的规则”、“未明确说明收集和使用个人信息的目的、方式和范围”、“未经该应用程序的用户同意收集和使用个人信息”、“违反必要性原则收集与该应用程序提供的服务无关的个人信息”、“未经用户同意向他人提供个人信息”、“未按法律规定提供删除或更正个人信息的功能”和“未公布投诉和举报方法等信息”。其中,APP运营者的下列行为之一,将构成“未经用户同意收集和使用个人信息”:(一)未经用户同意收集用户个人信息或激活收集任何用户个人信息的权限;(二)收集任何明确拒绝收集个人信息的用户的个人信息或激活收集个人信息的权限,或反复征得用户同意,扰乱用户对该应用程序的正常使用;(Iii)应用程序运营者实际收集的任何用户个人信息或应用程序运营者激活的收集任何用户个人信息的权限超出了该用户授权该应用程序运营者收集的个人信息的范围;(Iv)以非明确的方式征求任何用户的同意;(V)在未经该用户同意的情况下修改任何用户的激活收集任何个人信息的权限的设置;(Vi)使用用户的个人信息和任何算法来定向推送任何信息,而不提供非定向推送该信息的选项;(Vii)以欺诈、欺骗等不正当手段误导用户允许收集其个人信息或激活收集该用户个人信息的许可;(Viii)未向用户提供撤回其收集个人信息的许可的手段和方法;(Ix)违反该APP运营商颁布的收集和使用个人信息的规则收集和使用个人信息。
2019年8月22日,廉政公署发布《儿童信息保护规定》,自2019年10月1日起施行,要求互联网服务经营者在收集、使用、转移、披露儿童个人信息前,应当以显著、明确的方式通知儿童的监护人,并征得其同意。同时,互联网服务运营商在存储儿童个人信息时应采取加密等措施。2021年3月12日,CAC等三个部门联合发布了《移动互联网常用类型应用程序必要个人信息范围规定》。《规则》规定了为各种常见移动互联网应用程序(如地图和导航应用程序、在线叫车应用程序、即时通讯应用程序、在线社区应用程序)收集的必要个人信息的范围。此类应用的运营商不得以用户拒绝提供个人非必要信息为由,拒绝向用户提供基本服务。2021年4月26日,工信部发布《互联网移动应用程序个人信息保护暂行管理规定(征求意见稿)》。《互联网移动应用程序个人信息保护暂行管理规定》草案提出了收集和利用个人信息的两项原则,即"明确同意"和"最低必要性"。
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2020年10月,全国人大常委会发布个人信息保护法草案,向社会公开征求意见。2021年4月,全国人民代表大会常务委员会发布了个人信息保护法草案第二次审议稿,征求公众意见。个人信息保护法草案综合了多个规则中有关个人信息权和隐私保护的规定。根据个人信息保护法草案,个人信息是指通过电子或者其他方式记录的与被识别或者可识别的自然人有关的信息(不包括匿名信息)。《个人信息保护法》草案规定了个人信息处理者在何种情况下可以处理个人信息,例如在征得有关个人同意的情况下,以及在该个人是该合同当事方的合同缔结或履行所必需的情况下。它还规定了关于个人信息处理者义务的某些具体规定。此外,它还对提供基本互联网平台服务、拥有大量用户、业务活动复杂的个人信息处理者提出了进一步的义务,包括成立一个以外部成员为主的独立机构来监督个人信息处理活动,终止为平台上个人信息处理活动存在重大违法行为的产品或服务提供者提供服务,并定期发布个人信息保护社会责任报告。此外,2021年8月20日,全国人大常委会通过了已于2021年11月1日起施行的个人信息保护法。除其他外,《个人信息保护法》要求:(1)个人信息的处理应具有明确和合理的目的,应与处理目的直接相关,方法应对个人权益影响最小;(2)个人信息的收集应限于达到处理目的所需的最小范围,以避免过度收集个人信息。不同类型的个人信息和个人信息处理将受到关于同意、转移和安全的不同规则的约束。个人信息处理单位应当对其个人信息处理活动承担责任,并采取必要措施保障其处理的个人信息的安全。不遵守规定的实体可能被勒令改正、暂停或终止提供服务,并面临没收非法收入、罚款或其他处罚。
2022年6月24日,国家信息安全标准化技术委员会发布《关于网络安全标准实施指南--个人信息跨境处理活动安全认证规范的通知》。为贯彻落实《个人信息保护法》关于建立个人信息保护认证制度的相关要求,引导个人信息处理者规范个人信息跨境处理活动,《实践指南》提出了个人信息跨境处理活动安全的基本原则,规定了个人信息跨境处理活动的基本要求和个人信息主体权益保护的要求。实践指南指出,个人信息处理者和境外接收者对个人信息进行跨境处理的,都应当指定个人信息保护负责人。个人信息处理者和境外接受者进行个人信息跨境处理活动,应当设立个人信息保护机构,履行个人信息保护义务,防止个人信息未经授权获取、泄露、篡改和丢失,在个人信息跨境处理活动中,应当承担以下责任:(一)依法制定和实施个人信息跨境处理活动计划;(二)组织个人信息保护影响评估;C)根据处理者与海外接收者商定的跨境处理个人信息的规则,监督该组织处理跨境个人信息的情况;d)接收和处理个人信息当事人的请求和投诉。他说:
《进口条例》
我们从国外获得网络游戏许可证并将其进口到中国大陆的能力受到几个方面的监管。我们必须向商务部登记任何涉及向中国大陆进口包括网络游戏软件在内的技术的外国许可方的许可协议。如果没有注册,我们不能将许可费汇出中国大陆给任何外国游戏许可方。此外,MCT要求我们提交其内容审查和/或批准,我们希望从海外游戏开发商许可的任何在线游戏,或此类游戏的任何补丁或更新,如果它包含重大变化。如果我们在未经批准的情况下许可和运营游戏,MCT可能会对我们进行处罚。此外,根据2004年7月联合发布的通知,新闻出版总署和国家版权局要求我们进口网络游戏出版物必须获得批准。此外,国家版权局要求我们登记与进口软件有关的版权许可协议。没有国家版权局的注册,我们不能将许可费汇出中国大陆给其他司法管辖区的游戏许可方,我们也不允许在中国大陆发布或复制进口的游戏软件。
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《知识产权条例》
国务院和国家版权局颁布了有关保护中国大陆软件的各种法规和规章。根据本条例和细则,软件所有者、被许可人和受让人可以向国家版权局或其地方分支机构登记其软件权利,并获得软件著作权登记证书。尽管根据中国大陆的法律,这种注册不是强制性的,但鼓励软件所有者、被许可人和受让人通过注册程序,注册的软件权利可能会得到更好的保护。我们已经在国家版权局注册了大部分我们自己开发的网络游戏。
外币兑换和股利分配规定
外币兑换。中国内地的外币兑换监管主要遵循以下规则:
● | 《外汇管理条例》(1996年),1997年和2008年修订; |
● | 结汇、售汇及付汇管理办法(1996年). |
根据1997年和2008年修订的《外汇管理规则(1996)》,人民币在与贸易和服务相关的外汇交易中一般可以自由兑换,但不能通过中国内地以外的资本账户进行直接投资、贷款、证券投资或其他交易,除非事先获得外管局或授权银行的批准。此外,在中国内地的外商投资企业一般可以在未经外汇局或授权银行批准的情况下,通过提供商业文件证明与贸易和服务有关的外汇交易来购买外汇。外商投资企业需要外汇向股东分配利润的,可以通过外汇账户支付或在外汇指定银行购汇付汇给外国股东,出具董事会利润分配决议。根据《结售汇管理办法(1996)》,允许外商投资企业根据需要,在指定的外汇银行开立经常项目收付外汇结汇账户和资本项目收付外汇专户。
2012年11月19日,外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》,即《外管局第59号通知》,自2012年12月17日起施行,并于2015年5月4日和2018年10月10日两次修订,于2019年12月30日部分废止。根据外管局第59号通告的主要发展是,各种特殊用途外汇账户(例如,预先设立的费用账户、外汇资本账户、担保账户)的开立不再需要外管局的批准。此外,同一实体的多个资本账户可以在不同省份开立,这在外管局第59号通告发布之前是不可能的。境外投资者人民币收益在中国内地的再投资不再需要外汇局审批或核查,外商投资企业向外国股东汇出外汇利润和股息不再需要外汇局审批。
2013年5月10日,外汇局发布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件,该通知于2018年10月10日修订,2019年12月30日部分废止,规定外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国内地直接投资的管理以登记为准。机构和个人在中国大陆的直接投资,应当向外汇局和/或其分支机构登记。银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理在中国内地直接投资的外汇业务。
2015年2月13日,国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,简称国家外汇管理局第13号文,自2015年6月1日起施行,2019年12月30日部分废止。根据国家外汇管理局第13号文,取消了与国家外汇管理局或其所在地分支机构有关境内直接投资和境外直接投资外汇登记审批的行政审批程序,授予符合条件的银行在国家外汇管理局或其所在地分支机构的监督下直接办理外汇登记。
2016年4月26日,国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于进一步促进贸易投资便利化做好真实性审核工作的通知》,规定境内机构为境外机构办理超过5万美元的利润汇出,银行应当查阅有关企业批文,纳税申报记录等资料,审查交易的真实性。
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2016年6月9日,国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,即外汇管理局16号文,自2016年6月9日起施行,重申了19号文的部分规定,但修改了禁止使用外国人以外币计价的注册资本转换成人民币资本的规定,禁止投资公司发放人民币委托贷款,禁止用人民币委托贷款向非关联企业发放贷款。
股息分配。管理外国控股公司股息分配的主要法规包括:
● | 《中华人民共和国公司法》; |
● | 外国投资法(2019年); |
● | 《外商投资法实施条例(2019)》。 |
根据这些规定,中国大陆的外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外,中国大陆的外商投资企业,如有,每年至少应按各自利润的10%分配,在下列情况下,向企业提供一定的储备金,直至累计分配的储备金总额达到企业注册资本的50%和企业注册资本的一部分,由董事会或股东厘定的员工福利及花红储备基金。该等储备不可分派为股息。
关于某些在岸和离岸交易中的外汇管制
2014年7月4日,国家外汇管理局发布了《关于境内居民通过特殊目的机构从事境外投资、融资和往返投资外汇管理若干问题的通知》。国家外汇管理局第37号通告及其详细指引要求,中国大陆居民在将其合法拥有的境内或境外资产或股权投入其直接设立或间接控制的任何特殊目的机构进行投资或融资前,须向当地国家外汇管理局进行登记。此外,当(a)特殊目的载体的基本信息发生任何变更,如中国大陆个人居民股东、名称或经营期限发生任何变更,或(b)中国大陆个人居民股东所持股本增加或减少、股份转让或交换特殊目的载体的股份时,中国大陆居民必须及时向当地外汇管理局进行登记。根据国家外汇管理局的相关规定,未能遵守国家外汇管理局第37号文规定的登记程序,可能会导致特定目的公司的相关在岸公司的外汇活动受到限制,包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配,以及来自该离岸实体的资本流入,并可根据中国大陆外汇管理规定对中国大陆的有关居民和在岸公司进行处罚。此外,未能遵守上述各项外汇管理局登记要求,将导致根据中国大陆法律承担逃汇责任。2015年2月13日,国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,自2015年6月1日起施行,2019年12月30日部分废止。根据国家外汇管理局第13号文,符合条件的银行有权根据国家外汇管理局第37号文对所有中国大陆居民对特殊目的机构的投资进行登记,但中国大陆居民未遵守国家外汇管理局第37号文的规定提出的补充登记申请除外,该申请仍属于国家外汇管理局当地分局的管辖范围。
由于有关外汇管理局第37号通告及外汇管理局其他规定的诠释及实施的不确定性,我们无法预测该等规定将如何影响我们的业务营运或策略。例如,我们现时或未来的中国大陆附属公司进行外汇活动的能力,例如股息汇出及外币借贷,可能须视乎中国大陆相关居民是否遵守有关外汇管理局登记规定而定,而我们对其并无控制权。此外,我们无法向您保证,任何此类中国大陆居民都能够完成外汇管理条例所要求的必要批准和登记手续。吾等已要求所有根据吾等所知为中国大陆居民或其最终实益拥有人为中国大陆居民的股东遵守所有适用的外汇管理登记规定,但吾等对股东并无控制权。我们无法向您保证,我们公司及其子公司在中国大陆的实益拥有人已完成所需的SAFE登记。我们也不能向您保证,他们将来将完全符合国家外汇管理局的注册。本公司及其子公司在中国大陆的实益拥有人如有任何不遵守规定,本公司或该等中国大陆居民股东可能会受到罚款和其他处罚。这亦可能限制我们向中国大陆附属公司注资的能力,以及附属公司分配利润或向我们作出其他付款的能力。
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与境外上市和并购有关的规定
2006年8月8日,商务部、中国证监会等六个国家和监管部门联合发布了《外商并购境内企业管理条例》,《并购规则》是2006年9月8日生效并于6月22日修订的关于外国投资者并购境内企业的新规定,2009.外国投资者购买境内公司股权或认购境内公司增资,使境内公司性质改变为外商投资企业;或外国投资者以购买境内公司资产并经营该资产为目的在中国大陆设立外商投资企业,应当遵守并购规则;或者外国投资者购买境内公司的资产,以投资方式设立外商投资企业,并经营该资产。除其他事项外,并购规则旨在要求境外特殊目的公司或特殊目的公司为上市目的而成立,并由中国大陆的公司或个人直接或间接控制,在该特殊目的公司的证券在境外证券交易所上市交易之前,应获得中国证监会的批准。
于二零二一年七月六日,中国政府有关部门发布《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。《意见》强调要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管,提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,应对中国境外上市公司面临的风险和事件。
2021年12月27日,发改委和商务部联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》,或称《2021年负面清单》,自2022年1月1日起生效。根据该特别管理办法,从事2021年负面清单所列禁止业务的境内公司,如寻求境外发行上市,应获得政府主管部门的批准。此外,公司的外国投资者不得参与公司的经营管理,其持股比例比照外国投资者境内证券投资的有关规定执行。
2023年2月17日,证监会发布《境内企业境外证券发行上市管理试行办法》(简称《试行办法》),自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》,境内公司直接或间接向中国证监会申报境外发行股票并上市。具体而言,间接发行上市的认定将按照“实质重于形式”的原则进行,发行人满足下列条件的,应认定为境内公司间接境外发行上市:(一)营业收入、毛利、总资产,或最近一个会计年度境内企业净资产占发行人该年度经审计合并财务报表相关项目的50%以上;(二)经营活动的主要部分在中国大陆境内进行或者主要营业地在中国大陆,负责经营管理的高级管理人员多为中国大陆公民或者通常居住在中国大陆的。根据《试行办法》,有下列情形之一的,禁止境外发行上市:(一)国家法律法规和有关规定明确禁止拟发行的证券;(二)经国务院有关主管部门按照规定审查认定,拟发行的证券上市可能构成威胁或者危害国家安全的,法律;(三)境内企业及其控股股东、实际控制人在最近三年内有贪污、贿赂、贪污、挪用财产等破坏社会主义市场经济秩序的犯罪行为的;(五)境内企业因涉嫌刑事犯罪正在接受调查的,或者因涉嫌重大违法违规行为正在接受调查,尚未得出明确结论的;㈥控股股东或其控制下的股东持有的股权发生重大权属纠纷的,实际控制者。
根据《试行办法》,发行人或其境内关联公司应当向中国证监会备案:(一)首次公开发行股票并境外上市的,应当在提交境外发行股票和上市申请文件之日起三个工作日内向中国证监会备案。(ii)在同一境外市场进行后续发行的,应当在后续发行完成后三个工作日内向中国证监会备案。(iii)发行人在境外发行上市完成后,在境外其他市场发行上市的,应当按照第(一)条的规定予以备案。根据《试行办法》,已在境外上市的境内企业无需立即进行备案。然而,我们不能向您保证,中国证监会未来颁布的任何新规则或法规将不需要我们获得任何批准或备案。
109
目录表
不遵守《试行办法》或违反《试行办法》完成境外上市的,可对相关境内公司处以警告或100万元至1000万元罚款。境内企业的控股股东或者实际控制人组织或者指使违法行为的,处100万元以上1000万元以下的罚款,对其他直接负责的主管人员处50万元以上500万元以下的罚款。情节严重的,中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入措施,构成犯罪的,依法追究刑事责任。
C.组织结构
下图列示于本年报日期我们的组织架构、成立地点、各重要附属公司的所有权权益及重大可变权益实体:
注:
上海IT的股东为魏吉先生及王奇先生,分别拥有上海IT的64%及36%股权。韦吉先生和王奇先生是我们的两名员工。
与可变利益实体的合同安排
由于中国大陆对外商在增值电信服务(尤其是互联网内容提供服务)的所有权和投资的法律限制,我们目前通过上海IT进行该等活动,我们通过一系列合同安排进行业务运营。这些合同安排使我们能够:
● | 通过与上海IT的合同安排开展业务运营; |
● | 获得上海IT的基本所有经济利益;以及 |
● | 在中国大陆法律允许的范围内,有权购买上海IT的全部或部分股权。 |
110
目录表
尽管我们缺乏法定多数股权,但我们仍能指导上海IT的活动并从中获得经济利益,因此,我们的开曼群岛控股公司就会计目的而言被视为上海IT的主要受益人,并根据会计准则法典第810节“合并”的要求合并上海IT及其附属公司。因此,我们将上海IT视为美国公认会计原则下的综合实体,并根据美国公认会计原则将上海IT的财务业绩合并在我们的综合财务报表中。The9Limited或其投资者概无拥有上海信息技术的股权、直接外资投资或透过该等拥有权或投资控制上海信息技术的业务,合约安排并不等同于拥有上海信息技术业务的股权。
与上海IT的合同安排
请参阅“项目7。大股东及关联方交易—B。关联方交易—与可变利益实体的安排。
D.财产、厂房和设备
我们的总部位于中国上海的一座办公楼内,面积超过1,500平方米。我们从不相关的第三方租赁我们的所有场所。我们的前总部已出售予Kapler,其代价用于偿还可换股票据。此外,我们在美国和新加坡设有子公司,并在中国北京设有小型分公司。
项目4A.处理未解决的工作人员意见
没有。
项目5.年度经营和财务回顾及展望
以下有关我们财务状况及经营业绩的讨论乃根据本年报所载的综合财务报表及其相关附注,并应与之一并阅读。本报告包含前瞻性陈述。于评估我们的业务时,阁下应审慎考虑本年报“风险因素”标题下提供的资料。我们提醒您,我们的业务和财务表现受到重大风险和不确定性的影响。
A. | 经营业绩 |
我们是一家2004年在纳斯达克上市的互联网公司。The 9 Limited的目标是成为一家全球多元化的高科技互联网公司。我们在上市前一直经营在线游戏业务,直至二零二一年,我们已将业务重点转向区块链业务,自二零二二年以来主要从事加密货币挖矿及不可替代代币平台NFTSTAR的运营。
影响我们经营业绩及财务状况的主要因素包括:
● | 我们的收入构成和收入来源; |
● | 我们的收入成本;以及 |
● | 我们的运营费用。 |
111
目录表
收入构成和收入来源.于二零二零年,我们绝大部分收入来自在线游戏服务,其余部分收入来自其他服务。我们于2021年2月开始加密货币挖矿活动。于二零二一年及二零二二年,我们绝大部分收入来自加密货币挖矿,其余部分收入来自NFT业务、提供托管服务、咨询服务及其他服务。下表载列了我们从加密货币挖矿和NFT业务产生的收入以及其他收入,以绝对金额和占所示期间总收入的百分比表示。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
| (以千人为单位,除1%外) | |||||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加密货币挖矿收入 |
| — |
| — |
| 134,123 |
| 98.7 |
| 101,782 |
| 14,757 |
| 85.6 |
NFT业务 | 299 | 0.2 | 10,034 | 1,455 | 8.4 | |||||||||
其他收入 |
| 625 |
| 100.0 |
| 1,453 |
| 1.1 |
| 7,072 |
| 1,025 |
| 6.0 |
总收入 |
| 625 |
| 100.0 |
| 135,875 |
| 100.0 |
| 118,888 |
| 17,237 |
| 100.0 |
加密货币挖掘.于二零二一年及二零二二年,我们的加密货币挖矿业务收入分别为人民币134,100,000元及人民币101,800,000元(14,800,000美元)。
我们的加密货币挖矿收入的大部分是比特币。自2021年2月以来,我们通过向比特币矿池提供加密资产交易验证服务的计算能力或哈希率,产生了比特币挖矿收入。作为交换,我们有权从比特币矿池获得比特币奖励的一部分份额。我们收取的交易代价为非现金代价,我们按收到日期的公允价值计量,与合约开始时的公允价值并无重大差异。代价各不相同。由于不太可能不会出现累计收益的重大拨回,因此代价受到限制,直至矿池成功放置区块及吾等收到代价确认,届时收益确认。
我们还从事Filecoin的开采。我们通过向主要网络提供计算存储空间来产生Filecoins挖矿收入。截至2022年12月31日,我们已根据收益确认会计政策确认人民币0. 8百万元(0. 1百万美元)Filecoin收益。
NFT业务及其他收入.于二零二一年及二零二二年,NFT业务及其他收入主要包括NFT销售收入、基于区块链的在线游戏、MetaGoal的收入。以及提供托管和咨询服务。于二零二一年及二零二二年,我们的NFT业务收入及其他收入分别为人民币1,800,000元及人民币17,100,000元(2,500,000美元)。于二零二零年,其他收入主要包括网络游戏服务及向客户提供技术服务的收入。于二零二零年,我们的在线游戏服务收入为人民币0. 6百万元。我们主要通过基于项目的收入模式产生在线游戏服务收入。根据以物品为基础的收益模式,我们的游戏玩家免费玩游戏,但购买游戏内物品(如性能提升物品、服装及配饰)须收取费用。因此,我们通过销售玩家使用游戏积分购买的游戏内高级功能来产生收入。向最终用户分发积分通常通过销售预付在线积分来实现。预付在线积分的费用在最初收到时递延。该收入于高级功能的使用寿命内或在高级功能被消耗时确认。
收入成本.于二零二一年及二零二二年,我们的收入成本主要包括与经营加密货币采矿业务相关的成本,包括电力成本、加密货币采矿设备折旧及向采矿池或采矿伙伴收取的交易费。于二零二零年,我们的收益成本包括提供服务直接应占的成本,包括网络游戏版权费、工资、分享给第三方游戏平台、电信运营商及其他供应商的收益、互联网数据中心场地的折旧及租金、电脑设备及软件的折旧及摊销以及其他直接应占我们提供服务的间接开支。
运营费用.于二零二一年及二零二二年,我们的经营开支主要包括设备减值亏损、出售附属公司收益、产品开发开支、销售及市场推广开支、一般及行政开支以及加密货币减值。于二零二零年,我们的经营开支主要包括产品开发开支、销售及市场推广开支、一般及行政开支、其他长期资产减值、垫款及其他资产减值以及出售附属公司收益。
112
目录表
产品开发费用.于二零二一年及二零二二年,我们的产品开发开支主要包括外判研发、工资、折旧费用及开发NFTSTAR的其他间接费用。于二零二零年,我们的产品开发开支主要包括外判研发、工资、折旧费用及开发我们专有游戏的其他间接费用。其他间接产品开发成本包括我们开发、维护、监控及管理网站所产生的成本。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,我们的产品开发开支分别为人民币2. 4百万元、人民币1. 9百万元及人民币2. 4百万元(0. 4百万美元)。
销售和营销费用.我们的销售及市场推广开支主要包括广告及推广开支、薪金及销售及市场推广人员产生的其他间接开支。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,我们的销售及市场推广开支分别为人民币0. 6百万元、人民币22. 0百万元及人民币118. 6百万元(17. 2百万美元)。
一般和行政费用.于二零二一年及二零二二年,我们的一般及行政开支主要包括非现金以股份为基础的薪酬、薪金及专业费用,就审计、法律服务、折旧及摊销开支以及股权交易而与专业服务提供商产生。于二零二零年,我们的一般及行政开支主要包括行政人员的薪酬及差旅费、物业及设备折旧、呆账拨备、招待开支、行政办公开支,以及支付予专业服务提供商的审计、法律服务及股权交易费用。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,一般及行政开支分别为人民币108. 7百万元、人民币293. 2百万元及人民币376. 4百万元(54. 6百万美元)。
加密货币的减值.加密货币的使用寿命是无限的,因此不应摊销,而是应每年或更频繁地进行减值测试,当事件或情况变化发生时,表明无限期资产更有可能出现减值。当账面值超过其公允价值时,加密货币的减值存在,而公允价值是在收购后任何一天计量其公允价值时使用加密货币的日内低报价计量,并将确认减值支出。倘已确认减值亏损,则该亏损确立资产之新成本基准。其后不允许拨回减值亏损。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,我们分别确认加密货币减值人民币50. 9百万元及人民币58. 6百万元(8. 5百万美元)。
设备、无形资产和其他长期资产的减值. 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,我们确认其他长期资产减值分别为人民币6. 5百万元、人民币11. 6百万元及人民币176. 9百万元(25. 6百万美元)。
预付款和其他资产减值. 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,我们确认垫款及其他资产减值分别为人民币20. 4百万元、零元及人民币159. 2百万元(23. 1百万美元)。
出售附属公司的收益.截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度,我们确认出售附属公司收益分别为人民币475. 6百万元及人民币15. 0百万元。 截至2022年12月31日止年度,我们确认出售附属公司亏损人民币3. 7百万元(0. 5百万美元)。
控股公司结构
我们是一家于开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要透过香港、新加坡、哈萨克斯坦等地的附属公司开展业务。目前,我们的大部分收入来自香港的附属公司。因此,我们的现金需求及派付股息的能力主要取决于香港附属公司的股息及其他分派。我们预计香港并无任何外币或股息分派控制权。
113
目录表
我们已透过中国大陆之可变权益实体逐步大幅缩减业务营运。就我们于中国大陆的业务营运而言,我们的现金需求及支付股息的能力主要取决于我们中国大陆附属公司的股息及其他分派,而有关股息及其他分派主要来自可变权益实体产生的盈利。中国大陆现行法规限制可变权益实体及附属公司在以下两个主要方面派付股息:(i)可变权益实体及中国大陆附属公司仅可从其各自根据中国会计准则及法规厘定的累计溢利(如有)中派付股息;及(ii)该等实体须每年分配其各自累计溢利的最少10%(如有),以提供若干资本储备,直至分配储备的累计总额达到注册资本的50%为止,并将各自的税后溢利的一部分拨入各自的董事局厘定的员工福利及花红储备基金。该等储备不可分派为股息。见"项目4。公司信息—B《企业管理条例》。此外,未能遵守相关外汇管理法规可能会限制我们附属公司向我们派付股息的能力。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—中国大陆有关中国大陆居民设立境外特殊目的公司的法规可能会使我们的中国大陆居民股东或我们受到处罚和罚款,并限制我们向中国大陆子公司注资的能力,限制我们的子公司增加注册资本、分配利润给我们,或对我们造成不利影响"
所得税和销售税
开曼群岛
根据开曼群岛现行税法,我们毋须就收入或资本收益缴税。此外,The9Limited向其股东派付股息后,将不会征收开曼群岛预扣税。
香港
截至2022年12月31日止年度,我们于香港注册成立的附属公司并无来自香港的应课税溢利。
新加坡
截至2022年12月31日止年度,我们于新加坡注册成立的附属公司并无于新加坡产生的应课税溢利。
中国大陆
我们的附属公司、可变权益实体及其于中国大陆注册成立的附属公司须就其各自法定财务报表所呈报的应课税收入缴纳企业所得税(“企业所得税”),并根据于二零零八年一月一日生效的中国企业所得税法(“企业所得税”)作出调整。我们的附属公司、可变权益实体及其中国大陆附属公司一般按25%的法定税率缴纳企业所得税。我们已将所有采矿作业转移到中国大陆以外。
2007年3月16日,中华人民共和国全国人民代表大会通过并公布了《企业所得税法》。企业所得税法自2008年1月1日起施行,并于2017年2月24日和2018年12月29日修订,统一了中国大陆内外资企业普遍适用的税率。本公司在中国大陆的附属公司及可变权益实体一般按25%的法定税率缴纳企业所得税。
此外,根据《企业所得税法》,在中国大陆以外根据各自管辖区法律组建的企业,可分为"非居民企业"或"居民企业"。非居民企业如在中国大陆没有设立机构或营业地点,或该等收入与其在中国大陆的设立机构或营业地点无关,则须就其来自中国大陆的股息收入按20%的税率缴纳预扣税,但中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府签订的条约或安排另有豁免或削减的除外。国务院已在新颁布的企业所得税法实施细则中将预扣税税率降低至10%。由于我们在开曼群岛注册成立,我们可能被视为“非居民企业”。我们透过香港附属公司持有若干中国大陆附属公司的股权。根据中国大陆与香港的税务协议,中国大陆外商投资企业向持有其25%或以上股权的香港法人股东支付的股息,如符合若干条件,最高税率为5%。根据中国中央政府与其他国家或地区政府订立的税务条约或安排,享有股息较低税率的权利须进一步经有关税务机关批准及备案程序。
114
目录表
2018年2月,国家税务总局发布《国家税务总局关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告》,即9号通告,自2018年4月1日起施行。第9号通告提供了更灵活的指导,以确定申请人是否从事实质性商业活动以构成"受益所有人"。在确定申请人在税务协定中与股息、利息或特许权使用费有关的税务待遇方面的"受益所有人"地位时,包括但不限于申请人是否有义务在过去12个月内将其收入的50%以上支付给第三国或地区的居民,申请人经营的业务是否构成实际经营活动,税收协定的其他国家或地区是否不征税或对有关所得完全免税,或者以极低的税率征税,并根据具体情况进行分析。本通知进一步规定,申请人如欲证明其"受益所有人"身份,应按照《非居民企业享受税收协定待遇管理办法》向有关税务局提交有关文件,符合享受税收协定待遇条件的非居民纳税人,在通过扣缴义务人进行纳税申报或者扣缴申报时,享受税收协定优惠,并接受税务机关的后续管理。非居民纳税人未向扣缴义务人申请享受税收协定优惠,或者不符合享受税收协定优惠条件的,扣缴义务人应当依照中国大陆税法的规定扣缴税款。吾等无法向阁下保证,吾等或吾等附属公司将分派予非中国内地股东及美国存托股份持有人(其注册成立司法管辖区与中国内地订有税务条约,提供不同预扣税安排)的任何股息,均有权享有相关预扣税安排项下的利益。
企业所得税法将在中国大陆设立管理机构的境外企业视为"居民企业",按其全球收入的25%税率缴纳中国大陆税。根据新企业所得税法实施细则,“管理机关”定义为“对生产经营、人员、会计、财产等要素进行实质性、全面管理和控制的机关”。2009年4月22日,国家税务总局又发布了82号通告,该通告于2017年12月29日部分废止。根据第82号文,中国大陆公司或中国大陆公司集团控制的外国企业,如果(一)负责其日常运营的高级管理层和核心管理部门主要设在中国大陆并发挥作用的,则应视为中国大陆居民企业;(ii)其财务决策和人力资源决策须经中国大陆的人士或机构决定或批准;(三)其主要资产、会计帐簿、公司印章、董事会会议记录、股东大会档案位于或者保存在中国大陆;(四)有表决权的董事或者高级管理人员半数以上居住在中国大陆。2011年7月27日,国家税务总局发布了经2015年4月17日、2016年6月28日、2018年6月15日修订的《国家税务总局公告45》,进一步明确了82号文规定的居民身份认定的详细程序、主管税务机关和居民企业认定后管理。虽然我们的离岸公司并不受中国大陆的任何公司或中国大陆的公司集团控制,但我们不能向您保证,我们不会被视为企业所得税法下的"居民企业",因此我们的全球收入不会缴纳中国企业所得税。
根据企业所得税法及其实施细则,股息由中国大陆居民企业直接持有的另一中国大陆居民企业股权收取,免征所得税。然而,如果我们被视为居民企业,或者如果该等收入被视为"来源于中国大陆"的收入,则我们的股份或美国股票或美国股票或美国美国股票持有人可能会按10%的税率缴税。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与本公司及本行业相关的风险—中国大陆的所得税法可能会增加本公司的税务负担或增加本公司股票或美国存托证券持有人的税务负担,本公司可享受的税务优惠可能会减少或取消,导致您在本公司的投资价值下降。"
至于销售税,于二零一一年十二月三十一日前,我们中国大陆附属公司提供的所有服务均须按5%的税率缴纳营业税。2016年3月23日,财政部和国家税务总局联合发布了《关于全面推行以增值税代营改征试点的通知》,即36号文,自2016年5月1日起施行,2017年7月11日和2019年3月20日分别进行了修订。根据第36号通告,所有从事建筑、房地产、金融、现代服务或其他行业的公司均须缴纳增值税以代替营业税。由于第36号通告,上海IT、上海惠凌、无锡区东、申彩、雷县及酒钢作为一般增值税纳税人提供的服务将按6%的税率缴纳增值税,我们的其他中国大陆子公司或可变利益实体作为小规模增值税纳税人提供的服务将按3%的税率缴纳增值税。
美国
我们于美国的附属公司于特拉华州注册,于截至2022年12月31日止应课税年度须按21%的税率缴纳美国联邦企业边际所得税及按8. 7%的税率缴纳州企业所得税。
115
目录表
通货膨胀率
自我们成立以来,中国的通胀并未对我们的经营业绩造成重大影响。根据中国国家统计局数据,二零二零年、二零二一年和二零二二年十二月居民消费价格指数同比变动率分别为0. 2%、1. 5%和1. 8%。虽然我们没有受到通胀的重大影响,但如果中国未来出现更高的通胀率,我们可能会受到影响。
近期会计公告
与我们有关的近期会计公告清单载于我们的综合财务报表附注,并载于本年报。
116
目录表
经营成果
下表载列我们于所示期间的综合经营报表概要。
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
加密货币挖矿收入 |
| — |
| — | 134,122,954 |
| 98.7 | 101,782,024 |
| 14,757,006 | 85.6 | |||
在线游戏服务和其他收入 |
| 625,488 |
| 100.0 | 1,752,186 |
| 1.3 | 17,105,855 |
| 2,480,116 | 14.4 | |||
| 625,488 |
| 100.0 | 135,875,140 |
| 100.0 | 118,887,879 |
| 17,237,122 | 100.0 | ||||
销售税 |
| — |
| — | — |
| — | — |
| — | — | |||
净收入合计 |
| 625,488 |
| 100.0 | 135,875,140 |
| 100.0 | 118,887,879 |
| 17,237,122 | 100.0 | |||
加密货币挖矿的成本 |
| — |
| — | (83,449,749) |
| (61.4) | (142,212,740) |
| (20,618,909) | (119.6) | |||
在线游戏服务成本和其他收入 |
| (814,136) |
| (130.2) | (4,584,754) |
| (3.4) | (42,410,875) |
| (6,148,999) | (35.7) | |||
总成本 |
| (814,136) |
| (130.2) | (88,034,503) |
| (64.8) | (184,623,615) |
| (26,767,908) | (155.3) | |||
|
|
|
| |||||||||||
毛利(亏损) |
| (188,648) |
| (30.2) | 47,840,637 |
| 35.2 | (65,735,736) |
| (9,530,786) | (55.3) | |||
|
|
|
| |||||||||||
营业(费用)收入: |
|
|
|
| ||||||||||
产品开发 |
| (2,438,095) |
| (389.8) | (1,917,562) |
| (1.4) | (2,432,975) |
| (352,748) | (2.0) | |||
销售和市场营销 |
| (646,492) |
| (103.4) | (22,039,467) |
| (16.2) | (118,586,562) |
| (17,193,435) | (99.7) | |||
一般和行政 |
| (108,747,919) |
| (17,386.1) | (293,152,801) |
| (215.8) | (376,379,730) |
| (54,569,931) | (316.6) | |||
其他长期资产减值 |
| (6,515,200) |
| (1,041.6) | — |
| — | — |
| — | — | |||
加密货币的减值 |
| — |
| — | (50,887,472) |
| (37.5) | (58,624,256) |
| (8,499,718) | (49.3) | |||
设备减值 |
| — |
| — | (11,639,246) |
| (8.6) | (176,874,099) |
| (25,644,334) | (148.8) | |||
预付款和其他资产减值 |
| (20,371,500) |
| (3,256.9) | — |
| — | (159,224,137) |
| (23,085,330) | (133.9) | |||
出售附属公司收益(亏损) |
| 475,588,803 |
| 76,034.8 | 15,015,770 |
| 11.1 | (3,748,717) |
| (543,513) | (3.2) | |||
业务(支出)收入共计 |
| 336,869,597 |
| 53,857.1 | (364,620,778) |
| 268.3 | (895,870,476) |
| (129,889,009) | (753.5) | |||
|
|
|
| |||||||||||
其他营业收入,净额 |
| 27,358 |
| 4.4 | — |
| — | — |
| — | — | |||
|
|
|
| |||||||||||
营业收入(亏损) |
| 336,708,307 |
| 53,831.3 | (316,780,141) |
| (233.1) | (961,606,212) |
| (139,419,795) | (808.8) | |||
股权投资减值 |
| (1,172,755) |
| (187.5) | (7,599,505) |
| (5.6) | (17,252,515) |
| (2,501,380) | (14.5) | |||
其他投资(减值)收益 |
| (18,000,000) |
| (2,877.8) | 17,245,513 |
| 12.7 | (29,958,381) |
| (4,343,557) | (25.2) | |||
交易所加密货币实现收益 |
| — |
| — | — |
| — | 10,864,747 |
| 1,575,240 | 9.1 | |||
利息收入 |
| 429,732 |
| 68.7 | — |
| — | — |
| — | — | |||
利息支出 |
| (4,070,179) |
| (650.7) | (119,174,037) |
| (87.7) | (23,209,451) |
| (3,365,054) | (19.5) | |||
权证责任的公允价值变动 |
| 37,851 |
| 6.1 | — |
| — | — |
| — | — | |||
可换股特征衍生负债公平值变动收益 |
| — | — | 62,246,860 |
| 45.8 | 37,249,976 |
| 5,400,739 | 31.3 | ||||
出售股权被投资人和可供出售投资的收益 |
| 174,295 |
| 27.9 | — |
| — | 711,914 |
| 103,218 | 0.6 | |||
出售其他投资的收益 |
| 2,818,643 |
| 450.6 | — |
| — | — |
| — | — | |||
可转换票据的清偿收益 |
| 56,755,902 |
| 9,073.9 | — |
| — | — |
| — | — | |||
免除无息贷款收益 |
| 35,397,500 |
| 5,659.2 | — |
| — | — |
| — | — | |||
汇兑损失 | (8,319,669) | (1,330.1) | (6,449,136) | (4.7) | (6,301,271) | (913,598) | (5.3) | |||||||
其他(费用)收入,净额 | 2,005,143 | 320.6 | (44,589,670) | (32.8) | 10,008,938 | 1,451,160 | 8.4 | |||||||
(亏损)扣除所得税支出前收入及权益法投资中应占亏损 | 402,764,770 | 64,392.1 | (415,100,116) | (305.5) | (979,492,255) | (142,013,027) | (823.9) | |||||||
所得税费用 | (7,165,097) | (1,145.5) | — | — | — | — | 0.0 | |||||||
权益法投资中的亏损份额 | (2,165,935) | (346.3) | (1,725,152) | (1.3) | — | — | — | |||||||
净收益(亏损) | 393,433,738 | 62,900.3 | (416,825,268) | (306.8) | (979,492,255) | (142,013,027) | (823.9) | |||||||
非控股权益应占净亏损 | (3,259,528) | (521.1) | (5,590,513) | (4.1) | (4,633,205) | (671,752) | 3.9 | |||||||
可赎回非控股权益应占净亏损 | (1,190,122) | (190.3) | — | — | — | — | — | |||||||
The9 Limited应占净收入(亏损) | 397,883,388 | 63,611.7 | (411,234,755) | (302.7) | (974,859,050) | (141,341,275) | (820.0) | |||||||
可赎回非控制权益的赎回价值变动 | (1,190,122) | (190.3) | — | — | — | — | — | |||||||
普通股股东应占净收益(亏损) | 396,693,266 | 63,421.4 | (411,234,755) | (302.7) | (974,859,050) | (141,341,275) | (820.0) | |||||||
其他综合(亏损)收入,税后净额: | ||||||||||||||
货币换算调整 | 3,516,774 | 562.2 | 3,984,443 | 2.9 | 166,220 | 24,100 | 0.1 | |||||||
全面收益(亏损)合计 | 396,950,512 | 63,462.5 | (412,840,825) | (303.8) | (979,326,035) | (141,988,927) | (823.7) |
备注:
117
目录表
(1)人民币金额换算成美元的汇率为人民币6. 8972元兑1. 00美元,仅为方便读者。见"项目3。关键信息—精选财务信息—汇率信息”。
2022年与2021年相比
收入.我们的收入由二零二一年的人民币135. 9百万元减少12. 5%至二零二二年的人民币118. 9百万元(17. 2百万美元),主要是由于比特币价格下跌。
收入成本。收益成本由二零二一年的人民币88. 0百万元增加109. 7%至二零二二年的人民币184. 6百万元(26. 8百万美元),主要由于比特币矿机折旧费用增加所致。
产品开发费用。产品开发开支由二零二一年的人民币1,900,000元增加26. 9%至二零二二年的人民币2,400,000元(400,000美元)。增加主要由于我们开发新游戏。
销售和营销费用.销售及市场推广开支由二零二一年的人民币22. 0百万元增加438. 1%至二零二二年的人民币118. 6百万元(17. 2百万美元)。销售及市场推广开支增加主要由于向体育明星支付专利权使用费所致。
一般和行政费用.一般及行政开支由二零二一年的人民币293. 2百万元增加28. 4%至二零二二年的人民币376. 4百万元(54. 6百万美元)。该增加主要由于高级管理层以股份为基础的薪酬增加所致。
加密货币的减值.我们于2022年确认加密货币减值人民币58. 6百万元(8. 5百万美元),此乃基于经考虑加密货币于收购后任何时间的账面值超过其公平值后进行的减值评估。我们于2021年确认加密货币减值人民币50. 9百万元,此乃基于经考虑我们的比特币账面值于收购后任何时间超出其公平值后进行的减值评估。
出售附属公司的收益.于二零二二年,我们出售附属公司的亏损为人民币3,700,000元(500,000美元)。于二零二一年,我们出售附属公司收益人民币15. 0百万元,其中包括与失去Red 5 Studios,Inc.控制权有关的人民币9. 4百万元。Red 5 Studios是一个由我们投资的在线游戏开发工作室,总部设在美国,在过去几年里一直没有活动。
其他投资减值(收益).我们于二零二二年确认其他投资亏损人民币30. 0百万元(4. 3百万美元),主要由于FF智能、中芯国际及Skychain的投资减值所致。我们于二零二一年确认其他投资收益人民币17. 2百万元,主要由于我们就重新预订FF智能投资确认的收益减其后续减值及我们于中芯国际的投资;减我们于其他投资确认的减值亏损的净影响。
利息(支出),净额.我们于二零二二年录得利息开支人民币23,200,000元(3,400,000美元),主要由于债务贴现的非现金摊销及与可换股票据有关的利息开支减少所致。我们于二零二一年录得利息开支人民币119. 2百万元,主要由于我们于二零二一年二月及三月发行的可换股票据有关债务贴现及利息开支的非现金摊销所致。
转换特征衍生负债之公允价值变动.于二零二二年,我们的转换特征衍生负债公平值变动收益为人民币37,200,000元(5,400,000美元),主要与我们于二零二二年八月及二零二一年三月发行的可换股票据有关。于二零二一年,我们录得转换特征衍生负债公平值变动收益人民币62. 2百万元,主要与我们于二零二一年二月及二零二一年三月及二零二二年八月发行的可换股票据有关。
其他(支出)收入净额.我们于二零二二年录得其他收入人民币10,000,000元(1,500,000美元),主要与本集团于二零二一年向锦绣日子及一名第三方支付约人民币54,700,000元的结算款项有关。于二零二一年,我们录得其他开支人民币44. 6百万元,主要与向投资于我们之前的CrossFire New Mobile Game项目的投资者退款有关。由于退款乃按折扣作出,我们录得其他收入及相关负债的抵销。
普通股股东应占净(亏损)收入.主要由于上述因素的累计影响,我们于二零二二年录得普通股股东应占净亏损人民币974. 9百万元(141. 3百万美元),而二零二一年则录得普通股股东应占净收入人民币411. 2百万元。
118
目录表
2021年与2020年相比
收入。我们的收入由二零二零年的人民币625,000元增加21,623. 1%至二零二一年的人民币135,900,000元,主要由于我们于二零二一年二月开始加密货币挖矿业务。
收入成本.收益成本由二零二零年的人民币814,000元增加10,713. 2%至二零二一年的人民币88,000,000元,主要由于与经营加密货币采矿业务相关的成本增加,包括电力成本、加密货币采矿设备折旧及向采矿池或采矿伙伴支付的交易费用。
产品开发费用。产品开发费用从2020年的240万元下降到2021年的190万元,降幅为21.3%。减少的主要原因是开发团队的工资支出减少。
销售和营销费用。销售和营销费用由2020年的64.6万元增加到2021年的2200万元,增幅为3309.1%。销售和营销费用的增加主要是由于线下营销费用的增加和营销团队的工资支出的增加。
一般和行政费用。一般及行政开支由2020年的人民币1.087亿元增加至2021年的人民币2.932亿元,增幅达169.6%。增加的主要原因是高级管理人员的股票薪酬增加,以及专业服务提供商在审计、法律服务和股权交易方面产生的专业费用。
加密货币的减值。考虑到我们的比特币账面金额在收购后的任何时间超过其公允价值后进行的减值评估,我们于2021年确认了加密货币的减值人民币5,090万元。当我们在2021年2月开始挖掘加密货币时,我们在2020年没有对加密货币进行任何减值。
出售附属公司的收益。我们于2021年出售附属公司的收益为人民币1,500万元,其中包括因失去对Red 5 Studios,Inc.的控制权而获得的人民币940万元。Red 5 Studios,Inc.是我们投资的、总部位于美国的网络游戏开发工作室,过去几年一直处于不活跃状态。本集团于2020年出售附属公司的收益为人民币4.756亿元,包括出售已被归类为持有待售的附属公司的收益。
其他投资减值(收益)。我们于2021年确认其他投资的收益为人民币1,720万元,主要是由于重新登记对FF Intelligence的投资而确认的收益的净影响,减去其后续减值和我们对SMI的投资;减去我们在其他投资中确认的减值损失。本集团于2020年录得其他投资减值人民币1,800万元,主要是考虑复旦大学上海视觉艺术学院可收回金额后进行减值评估所致。
利息(支出),净额。本集团于2021年录得利息支出人民币1.192亿元,主要为于2021年2月及3月发行的可换股票据的债务贴现及利息支出的非现金摊销所致。本集团于2020年录得利息开支人民币410万元,主要与2020年5月结算的可转换票据有关。
认股权证负债的公允价值变动。于2020年度,可换股票据及认股权证负债的公允价值变动亏损人民币37.9,000元。在2020年5月结算可转换票据后,我们没有这样的费用。
转换特征衍生负债之公允价值变动。于2021年,我们从转换特征衍生负债的公允价值变动中获得收益人民币6220万元,主要与我们于2021年2月及3月发行的可转换票据有关。
出售其他投资的收益。2021年,我们在处置其他投资时没有获得任何收益。我们于2020年出售与出售及退还若干认购代币有关的其他投资人民币280万元,录得收益。
其他(支出)收入净额。我们在2021年记录了其他费用共计人民币4460万元,主要用于退还投资于我们之前的CrossFire新手机游戏项目的投资者。由于退款是以折扣方式进行的,我们将其他收入与各自债务的清偿一起记录在案。我们在2020年录得其他收入人民币200万元,主要原因是汇兑损失。
普通股股东应占净(亏损)收益。主要由于上述因素的累积影响,我们于2021年录得普通股股东应占净亏损人民币411.2百万元,而2020年普通股持有人应占净收益为人民币3.967亿元。
119
目录表
B.流动性与资本资源
我们是一家控股公司,主要通过我们在香港、新加坡和中国大陆的子公司开展业务。目前,我们的大部分收入来自我们的香港子公司。因此,我们的现金需求和支付股息的能力主要取决于我们在香港的子公司的股息和其他分配。我们预计香港不会有任何外币或股息派发管制。
我们通过中国大陆的可变利益实体逐步大幅减少了业务运营。就我们在中国内地的业务运作而言,我们的现金需求及支付股息的能力主要取决于我们的中国内地附属公司的股息及其他分派,而该等分派又主要来自可变权益实体产生的收益。具体地说,我们的中国内地子公司之一上海惠灵根据独家技术服务协议以付款形式从中国内地的实体获得资金,根据该协议,上海惠灵有权确定付款金额。
我们承认中国政府对人民币兑换外币实施管制,并在某些情况下管制货币汇出中国内地。然而,根据中国内地现有的外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配和与贸易和服务相关的外汇交易,可以在符合某些程序要求的情况下,无需外汇局事先批准,以外币支付。因此,我们可以在没有外汇局或指定银行事先批准的情况下以外币支付股息。若要将人民币兑换成外币并汇出中国内地以支付资本开支,例如偿还外币贷款,则须获得有关政府当局及认可银行的批准或登记。
此外,如果我们的子公司或任何新成立的子公司为自己产生债务,管理其债务的协议可能会限制它们向我们支付股息的能力。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国大陆对货币兑换的限制限制了我们有效利用收入、支付股息和履行外币债务的能力。”
中国内地现行法规在以下两个主要方面限制可变权益实体及附属公司派发股息:(I)可变权益实体及中国内地附属公司只可从根据中国会计准则及法规厘定的各自累计利润(如有)中派发股息;及(Ii)该等实体每年须拨出各自累计利润(如有)的至少10%作为若干资本储备,直至已分配储备的累计总额达到注册资本的50%,并将其各自税后利润的一部分拨作各自董事会厘定的员工福利及奖金储备基金。虽然法定公积金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损,但除非这些子公司清算,否则公司不得将储备资金作为现金股息分配。此外,我们中国内地子公司的股息支付可能会推迟,因为我们只能在完成对子公司的年度法定审计后才能分配该等股息。截至2022年12月31日,此类限制部分为人民币7,040万元(合1,020万美元)。到目前为止,我们还没有指示我们的中国大陆子公司或可变利息实体派发任何股息。
于二零二零年、二零二一年及二零二二年,我们的开曼群岛控股公司转移现金总额为人民币0. 1百万元、零元及人民币10. 3百万元(150万美元),并透过我们的离岸中间控股实体向可变权益实体及其附属公司转移现金总额为人民币300万元(零及零),分别
于2020年、2021年及2022年,综合可变利息实体及其附属公司分别向我们的附属公司转移现金人民币310.8百万元、人民币230万元及人民币510万元(0.7万美元),并分别从我们的附属公司收取现金人民币3.597亿元、人民币5830万元及人民币1700万元(250万美元)。于2020、2021及2022年度,可变权益实体及其附属公司分别从附属公司收取零、人民币680万元及人民币370万元(50万美元)的服务收入。
于二零二零年、二零二一年及二零二二年,除上述金额及我们附属公司于日常业务过程中进行的交易外,我们、我们的附属公司、可变权益实体或其附属公司之间并无转移现金。
在2020年、2021年和2022年,我们的开曼群岛控股公司与子公司、可变利益实体或其子公司之间没有转移现金以外的资产,没有子公司向控股公司支付股息或进行其他分配,也没有向美国投资者支付或分配股息或分配。
120
目录表
根据吾等全资中国内地附属公司与可变权益实体订立的独家技术服务协议,服务费金额将按可变权益实体及吾等中国内地全资附属公司根据服务性质不时厘定的方式计算,并按月支付。考虑到浮动利息实体未来的营运及现金流需求,截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,我们的全资中国内地附属公司同意不向浮动利息实体收取任何服务费。因此,可变利息实体没有根据本协议支付任何款项。
关于综合可变利息实体的财务状况、现金流和经营结果的详细情况,请参阅本年度报告F-27至F-30页的“关键信息--与综合可变利息实体有关的财务信息”和表格20-F。
现金流和营运资金
我们主要通过手头的可用现金以及我们的运营、融资和投资活动产生的现金为我们的运营提供资金。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,我们分别拥有人民币3170万元、人民币4.284亿元和人民币5810万元(840万美元)的现金和现金等价物。从2021年到2022年,现金和现金等价物的减少主要是由于与我们的产品开发以及销售和营销活动相关的持续现金流出。2020年至2021年现金和现金等价物的增加主要是由于融资活动提供的现金净额,包括我们2021年后续发行和发行可转换票据的收益,但被2021年主要与我们的加密货币开采业务相关的经营活动中使用的现金部分抵消。
截至2022年12月31日,本公司累计亏损约人民币43.783亿元(合6.348亿美元),营运资金赤字约人民币1.665亿元(合2410万美元),流动负债总额超过流动资产总额,出现经常性亏损,经营活动产生负现金流。在这些情况下,加上其他问题,人们对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了很大的怀疑。自2009年以来,我们没有从运营中产生显着的收入或正现金流。
为了满足我们的营运资金需求,我们还在考虑多种选择,包括但不限于额外的股权和债务融资,如下所述。我们未来可能会继续蒙受亏损、经营活动产生的负现金流和流动负债净额。如果我们不能恢复盈利或筹集足够的资本来满足我们的资本需求,我们可能不会继续作为一家持续经营的企业。见“项目3.主要信息--D.风险因素--与本公司和本行业有关的风险--我们未来可能继续蒙受亏损、经营活动产生的负现金流和流动负债净额。如果我们不能恢复盈利或筹集到足够的资本来满足我们的资本需求,我们可能不会作为一家持续经营的企业继续经营下去。
处置某些资产以履行当期债务
虽然大多数流动负债可能不会导致实际的短期现金流出,但如果我们需要获得现金来履行某些流动债务,我们可以出售手头的加密货币和加密货币挖掘机,这两个市场都有活跃和流动的二级市场,可以在我们目前的现金余额之外提供额外的营运资金来履行当前的义务。
额外股权和债务融资
2020年2月,我们向伊利亚特发行并出售了一张一年期可转换票据,代价为50万美元。于2020年10月,我们完成发售2,350,000股美国存托凭证及27,025,000份认股权证,以购买2,702,500股美国存托凭证,每股美国存托股份相当于30股A类普通股,并筹集净收益810万美元。该等认股权证于2021年行使,所得款项净额为900万美元。
2021年1月,我们根据预先商定的具有法律约束力的条款说明书,与加密货币采矿业多家投资者(“投资者”)的控股实体签订了股份认购和认股权证购买协议。根据购买协议,我们于2021年2月向投资者发行了总计8,108,100股A类普通股,每股价格为0.1233美元,以及总计207,891,840份认股权证。该等认股权证只有在本公司于发行日期起计6个月、12个月、24个月及36个月的时间内市值分别达1亿美元、3亿美元、5亿美元及10亿美元的情况下,方可行使认股权证。这笔交易于2021年2月完成。
121
目录表
于二零二一年二月,我们发行及出售(I)本金为5,000,000美元的一年期可换股票据,(Ii)50,000,000股美国存托凭证,及(Iii)10,000,000股A类普通股,总代价为5,000,000美元予Streeterville Capital LLC。可转换票据的年利率为6.0%,以一年360天为基础计算。施特特维尔有权在自购买日期起计六个月后直至尚未清偿余额为止的任何时间,在其选择下,按每美国存托股份14美元的初步转换价将全部或任何部分未偿还余额转换为本公司的美国存托凭证,每股美国存托股份相当于30股A类普通股,可予调整。自票据购买之日起六个月起,Streeterville有权在任何时间行使其唯一和绝对的酌情权,赎回每历月不超过840,000美元的可转换票据的任何部分。赎回金额可以现金或我们的美国存托凭证支付,条件是任何现金赎回超过原始本金的一半将收取10%(10%)的溢价。我们有权在任何时候预付全部或部分未偿还余额,但须支付预付金额的15%(15%)保费。如果向斯特里特维尔发行的可转换票据的本金和利息得到全额偿还,我们有权回购斯特里特维尔持有的剩余A类普通股,这些A类普通股未出售,每股0.0001美元。吾等其后订立交换协议及可换股票据,据此,换股价修订为:90%(90%)乘以(A)贷款人转换通知日期前五(5)个交易日的平均收市价及(B)紧接贷款人转换通知日期前一个交易日的收市价中较低者。可转换票据已于2021年全额偿还。
于二零二一年二月,我们与YA II PN,Ltd.订立备用股权分派协议,或SEDA,由Yorkville Advisory Global,LP或买方管理的开曼群岛豁免有限合伙企业,据此,我们可在SEDA日期后36个月内随时根据我们的要求出售最多1亿美元的美国存托证券。根据SEDA,每份美国存托凭证的初步购买价或初步购买价最初应为紧接本公司发出预先通知前五个连续交易日或初步定价期内本公司存托凭证的三个最低每日成交量加权平均价的平均值的90%(初步购买价的支付日期为初步成交日期),(A)90%以上,于初步定价期及紧接初步收市日后的交易日开始的连续五个交易日,我们的美国存托证券的三个最低每日成交量加权平均价的平均值,或如买方在初步收市日或二次定价期交易收市前收到美国存托凭证,则从初步收市日开始,或(B)本公司存托凭证于二次定价期内五个每日成交量加权平均价平均值的85%,或最终购买价。倘最终购买价低于初步购买价,吾等将向买方交付额外股份。如果最终购买价高于初步购买价,买方应向我们支付额外金额。购买将受到SEDA规定的某些所有权限制。买方同意,在SEDA的期限内,买方及其关联公司将不会就本公司的A类普通股或ADS进行任何卖空或对冲交易。我们打算根据SEDA将潜在发售美国存托证券所得款项用于支持我们的业务增长。于二零二一年八月二十七日,本公司与买方同意终止SEDA并订立新备用股权分派协议(“八月SEDA”)。本公司并无根据SEDA发行任何证券。根据8月SEDA,本公司将能够在8月SEDA日期后的36个月内的任何时间仅应本公司的要求出售最多1亿美元的美国存托证券。每份美国存托凭证的购买价格为(i)定价期内五个每日VWAP(定义见下文)平均值的85%,或(ii)定价期内三个最低每日VWAP平均值的90%,四舍五入至最接近的100位。“VWAP”指任何交易日,彭博公司在正常交易时间内报告的该日主要市场上的美国存托凭证的日成交量加权平均价。于二零二一年十一月,我们发售968,718份美国存托证券,代表29,061,540股A类普通股,每股面值0. 01美元。于2021年11月17日,我们向买方发出第一份预先通知,总金额为1,000万元。在符合SEDA规定的买方实益拥有权限额的情况下,买方应有关事先通知而提供的结算文件中所载的美国存托证券的总购买价为9,600,000美元。每个ADS的购买价格为9.91美元。
于二零二一年二月,我们分别与加密货币采矿行业的四名投资者订立股份购买协议。根据股份购买协议,我们向投资者发行合共9,231,240股A类普通股,总代价为11,500,000美元。该等交易随后完成。
122
目录表
于二零二一年三月,我们向Streeterville发行及出售本金额为20,000,000美元的一年期可换股票据,总代价为20,000,000美元。此外,我们有义务向Streeterville发行一定数量的美国存托凭证作为交易成本。可换股票据按年利率6. 0%计息,按360天年期计算。Streeterville有权在购买日期起六个月后的任何时候,直到未偿余额被全额支付为止,将所有或部分未偿还余额转换为本公司的美国存托凭证,初始转换价为(a)五(5)年内平均收盘交易价的较低者的百分之九十(90%)。(b)紧接转换日期前一个交易日的收市价。自票据购买日期起计六个月之日起,Streeterville有权随时行使其唯一及绝对酌情权,赎回可换股票据之任何部分,每月最多为3,360,000美元。赎回金额可以以现金或我们的美国存托证券支付,惟任何以现金赎回超过原本金额一半的款项将收取百分之十(10%)的溢价。我们有权在任何时候预付全部或任何部分未付余额,但须按预付金额支付百分之十五(15%)的保费。于2023年1月,我们与Streeterville订立承兑票据修订,据此,我们同意将票据到期日延长至2024年3月17日,延期费用为票据未偿还余额的4%。截至二零二二年三月三十日,可换股票据已部分偿还,余下未偿还金额约为15,000,000美元。
于二零二一年三月三十一日,我们与Maxim Group LLC(作为多名包销商的代表)订立包销协议(“包销协议”)。于2021年4月,我们完成了3,765,100股美国存托证券(每股美国存托证券33. 20美元)的发售,每股美国存托证券(每股美国存托证券33. 20美元)及附带0. 75份认股权证的发售。本次发售中发售的认股权证有效期为三年,持有人可于发行日期后随时以每股美国存托凭证36. 00美元行使。承销商行使了我们授予它的超额配售权,我们进一步发行和出售了564,760股美国存托凭证(每股代表30股A类普通股),以及购买423,574股美国存托凭证以弥补超额配售。经扣除承销折扣及佣金及发售开支后,本次发售所得款项净额总额约为135,100,000美元。
2022年8月,我们发行并出售了本金为5,500,000美元的一年期可转换票据给斯特里特维尔,总代价为4,985,000美元。这张钞票的原始发行折扣为500,000.00美元(“OID”)。可转换票据的年利率为6.0%,以一年360天为基础计算。斯特特维尔有权在购买日期后六个月后的任何时间,直至未清偿余额为止,在其选择的情况下,按美国存托股份的初始转换价格将全部或任何部分未偿还余额转换为我公司的美国存托凭证,初始转换价格为(A)紧接转换日期前五(5)个交易日的平均收盘价,以及(B)紧接转换日期前一个交易日的收盘价。自票据购买之日起六个月起,Streeterville有权在任何时间行使其唯一和绝对的酌情权,赎回每历月不超过840,000美元的可转换票据的任何部分。赎回金额可以现金或我们的美国存托凭证支付,条件是任何现金赎回超过原始本金的一半将收取10%(10%)的溢价。我们有权在任何时候预付全部或部分未偿还余额,但须支付预付金额的15%(15%)保费。
未来我们可能会继续进行类似的股权融资。
如果我们无法获得所需的资本,我们将需要出售我们的资产,寻求被另一个实体收购和/或停止运营。见"项目3。关键信息—D。风险因素—与本公司及行业有关的风险—我们可能无法获得额外融资以支持我们的业务和运营,我们的股权或债务融资可能对我们的业务运营和股价产生不利影响。
于二零二二年,我们的现金流出的大部分来自我们的非金融业务。我们一直在大幅减少该业务的现金流出。此外,我们有能力通过对日常业务营运中的非必要开支实施成本节约,控制开支的可自由支配开支水平。
吾等相信,于成功落实上述潜在现金流量来源后,吾等或有充足财务资源满足预期经营现金流量需求、履行吾等的责任及于本年报日期后12个月内到期偿还负债。
123
目录表
下表列出了我们在所示期间的现金流摘要:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
| (单位:万人) | |||||||
用于经营活动的现金净额 | (106,253) | (687,689) | (154,742) | (22,436) | ||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| 438,263 |
| (141,883) |
| (248,786) |
| (36,071) |
融资活动提供的现金净额(用于) |
| (310,686) |
| 1,227,436 |
| 33,026 |
| 4,788 |
外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
| 259 |
| (1,140) |
| 145 |
| 21 |
现金和现金等价物净变化 |
| 21,583 |
| 396,725 |
| (370,357) |
| (53,697) |
年初现金及现金等价物 |
| 10,113 |
| 31,696 |
| 428,421 |
| 62,115 |
年末现金和现金等价物 |
| 31,696 |
| 428,421 |
| 58,064 |
| 8,418 |
经营活动
2022年,用于经营活动的现金净额为人民币1.547亿元(合2240万美元),而2021年为人民币6.877亿元,2020年为人民币1.063亿元。2022年经营活动中使用的现金净额增加,主要是由于2022年与我们的NFT业务相关的经营活动中使用的现金。
2022年用于经营活动的现金净额反映净亏损人民币9.795亿元(1.42亿美元),主要原因是(I)应计费用和其他流动负债减少人民币7170万元(1040万美元),(Ii)转换特征衍生负债公允价值变化收益人民币3720万元(540万美元),但被(I)预付款和其他流动资产减少人民币7240万元(1050万美元)部分抵消,(Ii)应收账款减少人民币350万元(50万美元),(Iii)应付账款增加人民币1.218亿元(1,770万美元),(Iv)股份补偿开支人民币2.023亿元(2,930万美元),(V)设备减值损失人民币1.769亿元(2,560万美元),(Vi)预提减值及其他资产人民币1.592亿元(2,310万美元),(Vii)物业、设备及软件折旧及摊销人民币9,140万元(1,320万美元),及(Viii)加密货币减值人民币5,860万元(850万美元)。
2021年经营活动使用的现金净额反映净亏损人民币4.168亿元,主要由于(I)加密货币无形资产增加人民币1.149亿元,(Ii)预付款及其他流动资产增加人民币5.371亿元,及(Iii)转换特征衍生负债公允价值变动收益人民币6,220万元,由(I)加密货币减值人民币5,090万元,(Ii)股份补偿开支人民币1.502亿元,(Iii)物业、设备及软件折旧及摊销人民币4,740万元所部分抵销。(Iv)摊销可转换票据贴现及利息人民币120.6百万元,及(V)应计费用及其他流动负债增加人民币6030万元。
2020年用于经营活动的现金净额主要反映净收益人民币393.4,000,000元,但因出售附属公司收益人民币4756,000,000元、出售可换股票据收益人民币56,800,000元及免息贷款收益人民币35,400,000元而部分抵销。
投资活动
投资活动所用现金净额为人民币2.488亿元(36,100,000美元),主要包括(i)购买物业、设备及软件人民币247,300,000元(35.9百万美元),及(ii)购买其他投资人民币23.2百万元(3,400,000美元),部分被(i)出售其他投资所得款项人民币16,600,000元所抵销(2. 4百万美元)、(ii)退还已认购代币及其他投资人民币4. 5百万元(70万美元)及(iii)出售加密货币所得款项人民币5. 6百万元(80万美元)。
于二零二一年,投资活动所用现金净额为人民币141. 9百万元,主要包括(i)购买物业、设备及软件人民币75. 6百万元,及(ii)购买其他投资人民币46. 6百万元,(iii)购买权益法投资人民币13. 9百万元及(iv)购买无形资产人民币16. 4百万元,部分被出售物业、设备及软件所得款项人民币11,700,000元抵销。
于二零二零年,投资活动提供的现金净额为人民币438. 3百万元,主要包括出售附属公司所得款项人民币443. 9百万元,部分被购买其他投资人民币8. 0百万元抵销。
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目录表
融资活动
于二零二二年,融资活动提供的现金净额为人民币33,700,000元(4,800,000美元),主要来自发行可换股票据所得款项人民币33,700,000元(4,900,000美元),部分被偿还一名关联方贷款人民币2,600,000元(400,000美元)所抵销。
二零二一年融资活动提供的现金净额为人民币1,227. 4百万元,主要由于(i)发行普通股及认股权证所得款项人民币1,011. 5百万元,及(ii)发行可换股票据所得款项人民币161. 6百万元,部分被(i)美国存托证券发行费人民币3. 7百万元所抵销,及(ii)金融产品付款人民币800. 0千元。
于二零二零年,融资活动所用现金净额为人民币310. 7百万元,主要由于偿还可换股票据及免息贷款人民币318. 9百万元、偿还关联方贷款人民币42. 5百万元,部分抵销发行普通股及认股权证所得款项人民币47. 4百万元。
由于2009年6月7日WoW许可证未续期,我们宣布了一项与未激活的WoW游戏点数卡有关的退款计划。根据该计划,未激活的魔兽世界游戏积分卡持有者有资格从我们获得现金退款。我们就未激活积分卡及已激活但未消费积分卡录得负债约人民币200,400,000元,其中人民币4,000,000元已于二零零九年退还。在失去魔兽世界许可证后,我们的结论是,责任的性质从递延收入(我们有能力履行相关履约责任)实质性改变为退还玩家未消耗积分的责任。因此,吾等已于厘定适当会计处理方法时应用相关终止确认指引将该退款负债入账。根据本指引,与这些魔兽世界游戏积分相关的退款责任(如果未退款)将在我们根据适用法律依法解除退款责任后记录为其他营业收入。正如我们在2009年9月7日宣布的退款计划,债权人的诉讼时效(在本例中,指要求退还未激活的魔兽世界游戏积分卡的游戏玩家)根据适用法律,他们的退款要求是自该日期起两年,因此,我们与未激活的魔兽世界游戏积分卡有关的法律责任于9月7日终止,截至二零一一年十二月三十一日止年度,相关负债人民币26,000,000元确认为其他经营收入。关于剩余的退款责任,根据中国大陆现行法律,对于未退款的部分,我们经咨询法律顾问后决定,我们将于2029年合法免除该责任,即2009年《魔兽世界》停止运营之日起20年。然而,如果管理层公开宣布退款政策,我们将在20年内从法律上免除对这些已激活但未消费的积分的任何剩余责任。到目前为止,我们已决定不公开宣布任何退款政策,有关这一剩余责任,并且没有退款要求。截至2022年12月31日,有关已激活但未消耗的魔兽世界游戏积分的剩余退款责任为人民币170,000,000元(24,600,000美元)。
材料现金需求
于二零二二年十二月三十一日及任何其后中期期间,我们的重大现金需求主要包括购买采矿机、应付可换股票据及经营租赁责任。
我们于二零二零年、二零二一年及二零二二年分别产生资本开支人民币0. 4百万元、人民币75. 6百万元及人民币247. 3百万元(35. 9百万美元)。于二零二一年及二零二二年,资本开支主要包括购买加密货币挖矿机。我们可能会根据市场情况继续购买加密货币挖矿机。于二零二零年,资本开支主要包括购买电脑及其他与网络基础设施有关的项目。
我们的应付可换股票据包括分别向Streeterville Capital,LLC发行本金额为5,500,000美元及20,000美元的一年期可换股票据。如果Streeterville Capital,LLC转换票据或如果我们选择发行股份偿还票据,即将到来的现金偿还将减少。于2022年12月31日,我们有人民币61百万元(8. 8百万美元)的应付可换股票据。
我们的经营租赁责任包括租赁办公室空间、停车场及仓库。截至2022年12月31日,我们有人民币13. 2百万元(1. 9百万美元)的经营租赁承担。
C.研发、专利和许可证等。
我们的研发工作主要集中在NFTSTAR平台的开发、我们的专有网络游戏和我们的网站维护上。于二零二零年、二零二一年及二零二二年,我们的产品开发开支分别为人民币2,400,000元、人民币1,900,000元及人民币2,400,000元(400,000美元)。
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目录表
D.趋势信息
除本年报其他部分所披露者外,我们并不知悉2022年1月1日至2022年12月31日期间有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理可能对我们的净销售额或收入、经营业绩、盈利能力、流动性或资本资源造成重大不利影响,或导致报告的财务资料未必能反映未来的经营成果或财务状况。
E.关键会计估计
我们根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制财务报表,该准则要求我们作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及财务报告期内收入和费用的报告金额。我们根据最新可得资料、吾等本身的历史经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设,不断评估该等估计及假设,其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。由于使用估计数是财务报告程序的一个组成部分,实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。我们认为下面讨论的政策对于理解我们的财务报表至关重要,因为它们的应用有助于管理层做出业务决策。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表,要求我们的管理层作出估计和假设,以影响截至合并财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及报告期内已报告的收入和费用。反映于综合财务报表的重要会计估计包括非流通股权投资的估值及非暂时性减值的厘定、呆账准备、收入确认、其他长期资产减值评估、对供应商垫款及其他垫款减值的评估、租赁评估的增量借款利率、可赎回非控股权益的公允价值、认股权证的公允价值、转换功能的公允价值、基于股份的补偿开支、中国内地联属实体的合并、递延税项资产估值拨备及或有事项。该等会计政策受编制综合财务报表时所使用的判断、假设及估计的重大影响,实际结果可能与该等估计大相径庭。
收入确认
当承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时,我们确认收入,金额反映了预期有权换取这些商品或服务的对价。根据合同条款和适用于合同的法律,对货物或服务的控制权可以随时间或在某个时间点转移。我们不认为收入确认涉及重大的管理层判断。我们采用了ASC 606,采用了修改后的追溯过渡法,反映了自2018年1月1日起将该标准初步应用于收入确认的累积效果。我们评估了所有收入流,以评估实施ASC 606对收入合同的影响。采纳对采用日的合并财务报表没有影响,也不需要对上一年的合并财务报表进行调整。根据ASC 606,与客户签订合同的收入,新收入标准的核心原则是,公司应确认收入,以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额,反映公司预期有权获得的对价,以换取这些商品或服务。为实现这一核心原则,采取了以下五个步骤:
● | 第一步:识别与客户的合同; |
● | 第二步:确定合同中的履约义务; |
● | 第三步:确定成交价格; |
● | 第四步:将交易价格分配给合同中的履约义务;以及 |
● | 第五步:当公司履行业绩义务时确认收入。 |
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目录表
为了确定与客户的合同中的履约义务,公司必须评估合同中承诺的商品或服务,并确定每一种不同的承诺商品或服务。履行义务符合ASC606‘S对“独特的”货物或服务(或捆绑的货物或服务)的定义,前提是同时满足以下两个标准:客户可以单独或与客户随时可用的其他资源一起从货物或服务中受益(即,货物或服务能够是不同的),并且实体将货物或服务转让给客户的承诺与合同中的其他承诺可分开识别(即,转让货物或服务的承诺在合同中是不同的)。
如果一种商品或服务不明显,则该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合,直到识别出一捆不同的商品或服务。
交易价格是一个实体预期有权获得的对价金额,以换取将承诺的货物或服务转让给客户。在与客户的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。在确定交易价格时,实体必须考虑以下所有因素的影响:
● | 可变考虑事项 |
● | 约束可变考虑因素的估计 |
● | 合同中存在重要的融资部分 |
● | 非现金对价 |
● | 应付给客户的对价 |
可变对价仅计入交易价格,前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时,确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。交易价格按相对独立的销售价格分配给每项履约义务。分配给每一履行义务的交易价格在履行该履行义务时予以确认,视情况在某个时间点或在一段时间内。
我们的加密货币挖矿收入的大部分是比特币。我们通过向比特币矿池提供加密资产交易验证服务的计算能力或哈希率来产生比特币挖矿收入。作为交换,我们有权从比特币矿池获得比特币奖励的一部分份额。我们收取的交易代价为非现金代价,我们按收到日期的公允价值计量,与合约开始时的公允价值并无重大差异。代价各不相同。由于累计收益不会出现重大拨回的可能性不大,因此代价受到限制,直至矿池成功放置区块,且吾等可确认已收取代价,届时收益予以确认。
所收到加密货币奖励的公平值乃使用相关加密货币于收到时的报价厘定。目前,根据公认会计准则或替代会计框架,对于确认为收入或持有的加密货币的会计处理没有具体的明确指导,管理层在确定适当的会计处理时已作出重大判断。如果财务会计准则委员会(“FASB”)颁布了权威性指导,公司可能需要改变其政策,这可能会对公司的综合财务状况和经营结果产生影响。
除了比特币,我们还从事Filecoin的开采。我们通过向主要网络提供计算存储空间来产生Filecoins挖矿收入。作为交换,我们有权从主要网络获得Filecoins奖励的一部分份额。
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目录表
对于Filecoin挖矿,与其他加密货币挖矿不同,Filecoin挖矿主网络不仅要求矿工贡献具有计算存储空间的挖矿机,而且矿工还需要向主网络承诺一定数量的Filecoin来启动Filecoin挖矿。然后Filecoin主网将不断通过Filecoin奖励奖励矿工。在挖矿过程结束时,通常是一个540天的过程,Filecoin主网络将向矿工释放承诺的Filecoin。我们与第三方公司合作,我们提供采矿机,第三方提供Filecoins,以保证Filcoin主网络。根据该采矿合作,所开采的Filecoin根据协定的分发时间表分发给我们之前的第三方。因此,在540天挖矿过程的早期阶段,我们没有任何Filecoin。由于累计收益不会出现重大拨回的可能性不大,因此在我们开始拥有正在开采的Filecoin前,我们不会确认任何Filecoin开采收益。只有当我们开始拥有正在开采的Filecoin时(在根据商定的分配时间表向第三方分配之后),我们才会开始以公允价值确认Filecoin开采收入,并于我们收到并拥有Filecoin奖励当日。
在线游戏服务
我们从游戏服务器和第三方平台上向玩家提供网络游戏运营服务以及向其他运营商提供网络游戏的海外授权赚取收入。我们授予授权游戏的运营权,以及随时间向客户提供的相关服务。我们采用虚拟物品/服务消费模式进行在线游戏服务。玩家可以免费访问某些游戏,但他们中的许多人购买游戏积分以获得游戏中的高级功能。我们可能通过我们订立的各种交易安排作为委托人或代理人。
决定是否记录收入毛额或净额乃基于对各种因素的评估,包括但不限于我们是否(i)为安排中的主要债务人;(ii)是否存在一般库存风险;(iii)更改产品或执行部分服务;(iv)是否有厘定售价的自由度;及(v)参与产品或服务规格的厘定。评估是针对所有授权网络游戏进行的。
在担任主事人时
透过电信运营商及若干网络游戏运营商经营的网络游戏运营收入乃于游戏内高级功能消费时根据收入分享—支付予第三方运营商的款项总额确认,但已扣除增值税。我们从游戏内虚拟物品的销售中获得收入。当虚拟物品被消费时或在虚拟物品的估计寿命内确认收入,所述估计寿命通过考虑活跃玩家和玩家行为模式从操作数据得出的平均时间而估计。因此,支付给第三方运营商的佣金被记作收入成本。
当作为代理时
就我们与第三方运营商订立的游戏许可协议而言,倘条款规定(i)第三方运营商负责提供游戏玩家所需的游戏;(ii)为运行游戏而托管及维护游戏服务器是第三方运营商的责任;(iii)第三方运营商有权审查和批准游戏内虚拟物品的定价以及我们对游戏的规格、修改或更新;及(iv)出版、提供支付解决方案及市场推广服务是第三方营办商的责任,而我们负责提供知识产权的许可及后续的技术服务,则我们认为自己是第三方营办商与游戏玩家的有关安排的代理人。因此,我们记录该等授权游戏的游戏收入(扣除支付予第三方运营商的金额)。
许可收入
我们将我们的专有网络游戏授权给其他游戏运营商,并就其运营游戏收取许可费和版税收入。授权费收入于游戏开始后的整个授权期内平均确认,原因是我们受授权所规限的知识产权被视为象征性,且被授权人有权在授出授权时使用该等知识产权。每月以收入为基础的特许权使用费付款于提供相关服务时确认,惟须合理确保可收回。我们将第三方特许经营者视为我们的客户,并按净额确认收入,因为我们对游戏服务的履行和可接受性不负主要责任。
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目录表
技术服务
技术服务是与区块链相关的咨询服务,我们为客户提供设计、编程、白皮书起草和相关服务。
该等收入于服务交付或服务已提供且合理保证收取有关费用时确认。
合同余额
确认收入的时间可能不同于向客户开具发票的时间。应收账款指在我们履行履约义务并拥有无条件付款权利时开具发票的金额及在开具发票前确认的收入。
递延收入与期末未履行履约责任有关,主要包括在线游戏服务及技术服务向游戏玩家收取的费用。就递延收益而言,由于合约的期限一般较短,大部分履约责任于下一报告期间完成。截至2022年12月31日止年度,于期初计入递延收入结余的已确认收入金额为零。
加密货币的损害
加密货币的使用寿命是无限的,因此不应摊销,但应每年或更频繁地进行减值测试,当事件或情况变化发生表明无限期资产更有可能出现减值时。当加密货币在收购后的任何时间账面值超过其公允价值时,就会存在减值,并要求我们确认减值支出。倘已确认减值亏损,则该亏损确立资产之新成本基准。其后不允许拨回减值亏损。
所得税
我们根据资产负债法计算所得税。递延税项乃根据就财务申报及税务目的而言之资产与负债账面值之间之差额按预期将拨回之年度按现行法定税率计算而厘定。税率变动对递延税项的影响于变动期间于收入内确认。
倘递延税项资产较有可能无法变现,则会就该等递延税项资产作出估值拨备。所得税拨备总额包括适用税务法规项下的即期税项开支及递延税项资产及负债结余变动。与递延税项资产有关的未来税务利益的实现取决于多个因素,包括我们在暂时性差异拨回或我们的税务亏损结转到期期间内产生应课税收入的能力、中国经济环境的前景以及未来行业的整体前景。吾等于得出递延税项资产可收回性结论时考虑该等因素,并于各结算日厘定所需之估值拨备。
我们确认不确定所得税状况的影响,即经相关税务机关审核后很可能持续的最大金额。所得税相关利息分类为利息开支,罚款分类为所得税开支。于二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,我们并无就不确定税务状况承担任何重大负债。我们的政策是确认(如有)与税务相关的利息为利息开支,并确认罚款为所得税开支。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,我们并无任何与税务状况相关的重大利息及罚款。
近年来,加密货币价格和交易量的上涨引起了税务部门的关注。由于管理加密货币的法律仍在不断发展,各个司法管辖区对加密货币的税收待遇可能会发生变化。虽然一些国家打算或已经对加密货币资产和交易征税,但其他税务机关对此保持沉默。由于加密货币的征税存在相当大的不确定性,我们不能保证以加密货币计值的加密货币资产和交易未来不会受到进一步征税,包括但不限于额外税收和提高税率。该等事件可能减少加密货币的经济回报,并增加加密货币资产的持有成本,从而可能对加密货币采矿业务的业务及财务表现造成重大不利影响,进而可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
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目录表
我们可能会在未来拥有机器托管协议的国家承担与采矿相关的各种税务义务,包括所谓的哈萨克斯坦采矿税,实际上是对每千瓦/小时电价的附加费。目前,通过加密采矿业务获得的加密资产在俄罗斯不征税。然而,为了弥补这一差距,地方政府正在制定税收条例草案。我们预计新法律不会追溯适用,因此,在议会通过这些法规之前,俄罗斯采矿业务产生的加密货币在俄罗斯不征税。
基于股份的薪酬
我们已经根据几个股权计划向某些员工、董事和顾问授予了基于股份的薪酬奖励。我们根据授予日奖励的公允价值来衡量通过股权奖励换取的员工服务成本。基于股份的补偿费用是根据历史经验确定的扣除估计没收后的净额确认。我们确认在必要的服务期内基于份额的薪酬支出。对于同样需要服务期的绩效奖励和基于市场的奖励,我们在派生的服务期较长的时间内或在认为可能出现的绩效条件下使用分级归属。我们使用布莱克-斯科尔斯模型确定股票期权的授予日期公允价值,该模型对预期期限、波动性、无风险利率和股息收益率做出了假设。包含市场条件的股票期权的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型估计的。对于授予我们的私人子公司的期权,股份的公允价值是根据子公司的股权价值估计的。我们通过对子公司的预计财务和经营业绩作出判断和假设来评估子公司的公允价值。一旦该附属公司的权益价值厘定后,便会使用期权定价方法(该方法是公认的估值方法之一)将其分配(视乎情况而定)为各类股份及期权。2019年1月1日,我们通过了ASU 2018-07,《薪酬-股票薪酬(主题718):非员工股份支付会计准则的改进》(ASU 2018-07),对发放给非员工的股份薪酬奖励的会计进行了修改。根据ASU 2018-07年度,对非雇员奖励的会计核算类似于对雇员奖励的模式。
预期期限代表授予的基于股票的奖励预计将未偿还的时间段。授予股票奖励的预期期限是根据员工行使和授予后雇佣终止行为的历史数据确定的。预期波动率是基于我们美国存托凭证的历史波动性。无风险利率是根据美国政府债券发行的,其到期日与股票奖励的预期期限相似。
吾等于必需服务期间(一般为两至三年的归属期间,或于基于市场的奖励的情况下,以归属期间或衍生服务期间中较大者为准)按直线基准确认所有基于股份的奖励在必要服务期间内扣除估计没收后的补偿开支。罚没率根据历史没收模式进行估计,并进行调整以反映未来情况和事实的变化(如果有的话)。如果实际没收不同于这些估计数,估计数可能需要在以后的期间加以修订。我们使用历史数据来估计授予前的期权没收,并只记录那些预期授予的奖励的基于股票的补偿费用。
对于股票期权修改,我们将原始奖励的公允价值在修改前后进行比较。对于修改或可能至可能归属条件,完全归属奖励的增量公允价值在修改之日确认为费用,未归属奖励的增量公允价值在新的服务期间按比率确认。
虽然我们在2009年1月支付了可自由支配的现金股息,但我们预计在可预见的未来不会支付任何经常性现金股息。
此外,2010年12月8日,我们向我们的董事长兼首席执行官朱军授予了1,500,000股普通股,只有在我们的公司实现了一定的收入目标,并且股票在归属之前没有资格获得股息时,才会被授予普通股。其中,50万股普通股于2015年11月17日归属并发行给朱骏全资拥有的Incsight Limited。我们认为,授予普通股是为了激励我们保留朱军先生在我们公司的服务。授予的非既得股的有效期为5年,自2010年12月8日起生效。已授非归属股份的公允价值为每股6.48美元,即授出日的市价。我们根据我们对业绩期末的可能结果(即,相对于业绩目标的估计业绩)的估计,为这些基于业绩的奖励记录基于股份的薪酬支出。当这些绩效奖励的可能结果根据实际和预测经营业绩的变化进行更新时,我们定期调整记录的基于股份的累计薪酬。我们相对于业绩目标的实际表现可能与我们的估计大不相同。
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目录表
于二零一一年五月,吾等向四名非执行董事每人授予30,000股普通股,其中10,000股普通股于二零一一年至二零一三年每年七月一日归属每名董事,只要有关董事于该日期继续服务。分别于二零一一年七月、二零一二年七月及二零一三年七月归属合共40,000股普通股。已授出股份的公平价值为每股6.03美元,即授出当日的市价。
2006年2月,Red 5采纳了一项股票激励计划,或Red 5股票激励计划,根据该计划,Red 5可以授予其雇员、董事和顾问股票期权,以购买Red 5的普通股或限制性股票。Red 5于2010年4月6日至2013年12月31日期间根据Red 5股票激励计划授出购股权以购买合共28,963,258股普通股。2012年9月,Red 5向Red 5的两名董事(包括朱先生)授出合共6,122,435股限制性普通股,以换取彼等对Red 5的服务。我们根据授出日期奖励的公平值计量以股份为基础的薪酬。我们使用柏力克—舒尔斯期权定价模型计量购股权的公平值,并就普通股的公平值、预期期限、波动性、无风险利率及股息收益率作出假设。
2018年1月,我们向董事、高级管理人员和顾问授予了8,250,000份期权,其中5,750,000股将根据他们的服务期授予我们的公司,授予的2,500,000股将根据他们的业绩条件授予。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来衡量期权的公允价值。2018年9月,我们共取消了2018年1月发行的620万股。
2018年9月,我们的董事会向我们的董事、高管和顾问授予了总额为30,000,000股的限制性股票。作为该等限售股份授出的交换,吾等放弃及注销先前于2018年1月授予董事的总金额为6,200,000股的股票期权。2019年1月,我司董事会批准没收并注销此前授予的3000万股限售股中的1500万股。
2020年6月17日,我们的董事会和董事会委员会授权并批准向我公司的某些董事、高级管理人员、员工和顾问发行我公司总计29,100,000股限制性A类普通股,作为对他们根据我们的第八次修订和重新修订的2004年股票期权计划为我们提供服务的股票激励奖励。在授予的受限A类普通股中,15,600,000股受限A类普通股受到转让限制,一旦达到某些预先商定的业绩目标,将被取消;13,500,000股受限A类普通股受到为期六个月的可转让限制,一旦满足某些服务期条件,将分期取消。在基本目标和条件得到满足后,这些股票附带的所有限制都已取消。
于二零二一年二月,本公司董事会及董事委员会授权及批准根据购股权计划向本公司若干董事、行政人员、雇员及顾问发行合共33,090,000股本公司A类普通股,作为彼等向本公司提供服务的股份奖励。在该等A类普通股授出中,32,190,000股股份为受限制A类普通股,惟须受转让限制,惟倘本公司市值达到4亿美元,则一半受限制股份应归属,而另一半受限制股份应归属于本公司市值达到5亿美元,则可归属于本公司市值达到5亿美元。我们亦向董事授出900,000股受限制A类普通股单位,该等单位即时归属及发行相同数目的股份。
于二零二一年九月,本公司董事会及董事委员会授权及批准根据购股权计划向本公司若干董事、行政人员、雇员及顾问发行合共44,290,560股本公司A类普通股,作为彼等向本公司提供服务的股份奖励。在该等A类普通股授出中,44,290,560股为限制性A类普通股,惟须遵守以下归属条件:限制性股份应于两年内归属,即:所有受限制股份授出之1/24将于授出日期后每月最后一日归属。我们亦向董事授出4,950,000股受限制A类普通股单位,该等单位即时归属及发行相同数目的股份。
于截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度,向本公司及其附属公司员工及董事授予的购股权及限制性股份分别确认人民币55.1百万元、人民币150,200,000元及人民币2023,000元(2,930万美元),包括因2017年6月加快授予及行使购股权而产生的薪酬成本。
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坏账准备
从2020年1月1日开始,我们采用了会计准则更新(ASU)第2016-13号。金融工具--信贷损失(专题326):金融工具信贷损失计量(“ASU 2016-13”),要求计量和确认按摊余成本持有的金融资产的预期信贷损失,并编入会计准则准则(“ASC”)专题326,信贷损失(“ASC 326”)。ASU 2016-13年度取代了现有的已发生损失减值模型,并引入了被称为当前预期信贷损失(“CECL”)的宏观经济预测的预期损失方法,这将导致更及时地确认信贷损失。因此,对其合并财务报表和相关披露没有重大影响。在已发生损失法下,只有当损失可能已经发生时,才确认信贷损失。CECL方法要求在发起或获得金融工具时,考虑到影响金融资产可收回性的相关历史经验、当前条件和合理和可支持的宏观经济预测,记录金融工具有效期内预期信贷损失的全部金额,并根据预期终身信贷损失的变化进行调整,这可能需要提前确认信贷损失。
应收账款主要包括第三方游戏平台应收账款和其他应收账款,计入预付款和其他流动资产,两者均扣除坏账准备后计入。当事实和情况表明应收账款不太可能收回时,我们确定坏账准备。坏账准备计入一般费用和行政费用。于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,分别计提人民币230万元、人民币60万元及人民币2,080万元(300万美元)的坏账准备。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止年度,分别核销人民币210万元、人民币130万元和零。
加密货币以外的长期资产的减值
每当事件或情况变化表明一项资产或资产组的账面价值可能无法收回时,我们就会审查长期资产和加密货币以外的无形资产的减值。我们通过将账面金额与与相关资产相关的估计未来未贴现现金流量进行比较来评估长期资产和无形资产(商誉除外)的可回收性。当长期资产及无形资产的账面净值超过该等资产的估计未来未贴现现金流量时,我们会确认该等资产的减值。我们在减值测试中使用估计和判断,如果使用了不同的估计或判断,减值费用的时间或金额可能会有所不同。与无形资产及其他资产有关的减值准备分别于2020年、2021年及2022年确认人民币650万元、零及人民币159.2百万元(2310万美元)。
投资减值损失
我们定期评估我们的股权投资减值,考虑的因素包括但不限于当前的经济和市场状况、被投资人的经营业绩(包括当前的收益趋势)、被投资人产品和技术的技术可行性、被投资人所在行业或地区的总体市场状况、与被投资人维持业务能力相关的因素,如被投资人的流动性、债务比率和现金消耗率,以及其他公司特有的信息,包括最近几轮融资。如果已确定投资的账面价值高于相关公允价值,且这一下降不是暂时的,则投资的账面价值将向下调整,以反映这些价值的下降。于2020、2021及2022年度分别确认投资减值亏损人民币1,920万元、人民币960万元及人民币4,700万元(680万美元)。
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可变利益实体的合并,或VIE
从历史上看,我们的大部分收入来自中国大陆的网络游戏运营。中国大陆的法律法规,包括《新闻出版总署通知》和《网络发布办法》,禁止或限制外资拥有网络游戏相关业务。我们相信,与我们的中国法律顾问的观点一致,我们的结构符合这些外资所有权限制,受新闻出版总署通告和网络发布措施的解释和实施的限制。具体地说,我们通过上海IT运营我们的在线游戏业务,并与上海IT及其股权所有者达成了一系列合同安排。由于这些合同安排,我们有权获得为上海IT提供的服务的服务费,金额由我们自行决定,最高可达中国大陆实体利润的90%。此外,这些实体登记在册的股权所有者已将其在VIE中的所有股权质押给我们,作为其应向全资外国企业(WFOE)支付的所有款项的抵押品,并确保VIE及其股东根据各种协议履行所有义务。此外,协议规定,VIE进行的任何股息分配(如果有的话)都必须存入我们拥有独家控制权的托管账户。此外,通过认购期权协议和股东投票代理协议,VIE的每个股东授予WFOE或WFOE指定的任何第三方不可撤销的授权,以就与VIE有关的所有事项采取行动。吾等相信,根据中国内地的法律及法规,认购期权协议的条款目前可予行使及可依法强制执行。吾等亦相信,中国内地适用法律准许行使购股权的最低对价金额,并不构成财务障碍或妨碍吾等行使认购期权协议项下的权利。我们的董事会需要简单多数票才能通过一项决议,以行使我们在看涨期权协议下的权利,而这不需要VIE股东的同意。由于所有这些安排,我们既有权指导对VIE经济表现产生最重大影响的活动,也有义务承担VIE的损失或有权从VIE获得对上海IT具有重大意义的利益。因此,我们得出结论,我们是上海IT的主要受益者,因此上海IT是我们公司的合并VIE。自2021年初以来,我们将业务重点从网络游戏转向区块链行业,包括加密货币挖掘和NFTSTAR的运营。我们预计,未来我们的大部分收入将来自中国大陆以外的地区,计入可变利息实体的收入将微乎其微。
魔兽世界游戏积分退款
由于2009年6月7日魔兽世界许可证不再续签,我们宣布了一项与停用的魔兽世界游戏积分卡相关的退款计划。根据该计划,未激活的魔兽世界游戏点卡持有者有资格获得我们的现金退款。本集团就未激活的积分卡及已激活但未消费的积分卡入账约人民币200,400,000元,其中人民币4,000,000元已于二零零九年退还。在魔兽世界许可证丢失后,我们得出的结论是,义务的性质从我们有能力满足基本表现义务的递延收入实质上改变为退还玩家未消费点数的义务。因此,我们在确定适当的会计处理时,通过应用相关的非确认指导来计入这一退款负债。根据本指南,在我们合法地解除了适用法律规定的退款义务后,与这些魔兽世界游戏积分相关的退款责任在不退还的范围内将被记录为其他运营收入。由于吾等于2009年9月7日公布退款计划,根据适用法律,债权人(在此情况下为要求退还未激活的魔兽世界游戏点卡的游戏玩家)要求退款的诉讼时效为自该日期起计两年,因此吾等与未激活的魔兽世界游戏点卡有关的法律责任于2011年9月7日终止,相关负债人民币2,600万元确认为截至2011年12月31日止年度的其他营业收入。关于剩余的退款责任,根据中国大陆的现行法律,在不退款的范围内,我们与法律顾问协商后,决定于2029年,即自2009年停止使用WOW之日起20年内,从法律上免除我们的这一责任。然而,如果管理层公开宣布退款政策,我们将在20年内合法地免除这些激活但未使用的积分的任何剩余责任。到目前为止,我们已经决定不公开宣布关于这一剩余债务的任何退款政策,也没有人要求退款。截至2022年12月31日,与已激活但未消费的魔兽世界游戏积分相关的剩余退款责任为1.7亿元人民币(2670万美元)。
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可转换票据和受益转换功能(“BCF”)
我们已于2015年12月发行了可转换票据和认股权证。我们已根据ASC 815《衍生工具及套期保值活动会计准则》评估票据的转换特征是否被视为内嵌衍生工具,但须进行分叉。根据我们的评估,转换特征不被认为是受分叉影响的嵌入式衍生工具,因为转换选项不会为票据持有人提供净额结算合同的手段。对于嵌入的转换特征不符合衍生处理资格的可转换票据,将对其进行评估,以确定根据可转换票据协议的条款的有效转换比率是否低于市场价值。在这些情况下,BCF的价值被确定为转换特征的内在价值,该内在价值被记录为减去票据的账面价值并计入额外的实收资本。对于发行了可拆卸权证的可转换票据,票据收益的一部分将根据权证于发行之日的公允价值分配给权证。认股权证和BCF的分配公允价值均在财务报表中作为票据面值的债务折让入账,然后使用实际利息法在相关债务的存续期内计入利息支出。
我们将已发生的债务发行成本直接从可转换票据中扣除。成本的摊销被报告为利息支出。
于可换股票据清偿后,回购价格按回购收益转换特征分配,以清偿日期的内在价值计算,即分配给可换股债券的剩余金额。可转债再收购价格与已清偿可转债账面净值之间的差额,在经营报表中确认为损益,并计入清算期的综合(亏损)收益。
认股权证
我们根据ASC 480、区分负债和ASC 815、衍生工具和套期保值的权威性会计指引,对与股权挂钩工具相关发行的权证进行核算。我们根据每份已发行认股权证的性质和特点,在其综合资产负债表中将认股权证分类为负债或权益。对于那些被归类为股权的权证,权证在初始确认后不会重新计量。对于被归类为负债的权证,收益将首先按全部公允价值分配给分类为权证的负债,然后将剩余收益分配给已发行的股权工具。认股权证最初按其于发行日期的公允价值确认,然后于每个报告期重新计量并调整至公允价值。认股权证负债的公允价值变动计入当期收入。
可赎回的非控股权益
可赎回非控股权益是指我们合并后的附属公司的股权,并非归属于我们,而该等权益具有并非完全在我们控制范围内的赎回特征。这些权益被归类为临时权益,因为它们被认为是有可能赎回的。该等权益按各报告期末的估计赎回价值或经累计收益(亏损)分配调整后的可赎回非控股权益的初始账面值中的较大者计量。
第六项:董事会董事、高级管理人员和员工
A.董事和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
董事及行政人员 |
| 年龄 |
| 职位/头衔 |
朱骏 | 56 | 董事,董事会主席兼首席执行官 | ||
戴文·A·麦肯齐(1)(2) | 62 | 独立董事 | ||
郭强洲(1)(2) | 46 | 独立董事 | ||
杨家强(1)(2) | 64 | 独立董事 | ||
黎智英(黎国豪) | 46 | 董事和首席财务官 |
备注:
(1) | 审计委员会委员。 |
(2) | 薪酬委员会委员。 |
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传记信息
朱骏是我们的联合创始人之一彼自本公司成立以来一直担任本公司董事会主席及首席执行官。在创立本公司之前,朱先生与人共同创办了旗下新技术有限公司,1997年,一家总部位于中国的信息技术公司,并于1997年至1999年担任该公司董事。1993年至1997年,朱先生在QJ(美国)工作。投资有限公司美国的一家贸易公司。朱先生就读于上海交通大学本科课程。
戴文·A·麦肯齐自2005年7月起担任我们的独立董事。Mackenzie先生目前是Scape的大中华区总经理,该公司是一家专门设计学生住宿的开发商和运营商,也是Madison Sports Group的亚太区董事总经理,该公司是六日系列赛道自行车赛事的发起人。Mackenzie先生于2012年至2016年担任全球知名高管猎头公司Spencer Stuart北京办公室顾问。目前,他担任私人农业公司Mountain Hazelnut Ventures的董事。2009年至2011年,Mackenzie先生担任博科资本有限公司北京代表,该公司于2009年创立。2008年至2009年,Mackenzie先生担任泛亚私募股权咨询公司Arctic Capital Limited的董事总经理兼北京代表。2000年至2008年间,麦肯齐先生在Peak Capital LLC担任相同职位,Peak Capital LLC是另一家专注于中国市场的私募股权投资和咨询公司。在加入Peak Capital之前,Mackenzie先生曾在世界银行集团的私营部门分支机构国际金融公司工作七年,其中四年担任中国和蒙古的常驻代表。麦肯齐先生还曾在华盛顿特区的美世管理咨询公司工作,以及台湾波士顿第一国民银行。Mackenzie先生在达特茅斯学院获得政府学士学位。彼持有宾夕法尼亚大学沃顿商学院国际研究硕士学位及工商管理硕士学位。麦肯齐先生还完成了哈佛商学院的世界银行高管发展项目。
郭强洲有自2015年10月起担任独立董事。目前,他担任BetterLife Holding Limited的首席财务官兼执行董事,李先生(联交所:06909),负责整体财务规划及管理、公司秘书事务、协调投资者关系及行政工作,为中烟国际(香港)有限公司之独立非执行董事(联交所:06055)自二零一八年十二月起,任张家口银行股份有限公司独立非执行董事,自2020年4月起担任苏州贝赛康医疗股份有限公司(SEHK 02170)的独立非执行董事兼审核委员会主席,及 自2022年5月起担任中国基础设施物流集团有限公司(SEHK 01719)的独立非执行董事兼审核委员会主席.于二零一七年十月至二零二二年十一月,周先生为中国新华教育集团有限公司(联交所:02779)之独立非执行董事及审核委员会主席。于二零零七年十一月至二零二零年一月,周先生为Comtec Solar Systems Group Limited之执行董事兼首席财务官,负责企业财务及一般管理。于二零一四年五月至二零一九年五月,彼曾担任青岛港国际股份有限公司(“青岛港国际股份有限公司”)之独立非执行董事及审核委员会主席。股份有限公司(联交所:06198;上证:601298)。自二零一九年十二月至二零二一年八月,彼为富富(国际)控股有限公司(香港联交所:02528)之独立非执行董事及审核委员会主席。彼于二零一零年五月至二零一三年六月担任德国软件公司RIB Software AG(于法兰克福证券交易所上市)监事会成员。在2007年11月加入Comtec Solar之前,周先生曾在www.example.com Inc.担任多个职位,(SEHK:08006),包括财务部副总裁、首席财务官、公司秘书及授权代表。在加入www.example.com Inc.之前,周先生于二零零三年八月至二零零五年四月期间担任华南城控股有限公司(联交所:01668)集团副财务总监。在此之前,他曾担任上海海威新材料科技有限公司财务总监,2002年6月至2003年8月。周先生自二零零二年六月起为英国特许公认会计师公会会员,自二零零三年九月起为英国特许会计师公会特许财务分析师,自二零零五年七月起为香港会计师公会会员,自二零二零年六月起为澳洲会计师公会及财务会计师公会资深会员。周先生于一九九八年五月取得香港中文大学工商管理学士学位。
杨家强 自2005年7月起担任我们的独立董事。杨先生亦担任凤凰新媒体有限公司(NYSE:FENG)之董事,该公司为凤凰传媒投资(控股)有限公司(Phoenix TV)之附属公司,彼担任首席财务官、公司秘书及合资格会计师。杨先生于1996年3月加入凤凰卫视,负责其内部及外部的财务管理及安排,并监督行政及人事事宜。杨先生毕业于英国伯明翰大学,持有特许会计师资格。回港后,彼于和记电讯及STAR任职财务及业务发展领域。
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目录表
黎智英 自2008年7月起担任我们的首席财务官,自2016年1月起担任我们的董事。目前,彼亦担任青岛港国际股份有限公司之独立非执行董事及薪酬委员会主席。(香港联交所:06198)。在加入我们之前,赖先生自2000年起在德勤·关黄陈方会计师行工作。黎先生曾在多个德勤办事处工作,包括香港、纽约和北京。在德勤工作的八年期间,赖先生在美国和中国的多个IPO项目中担任审计职能的关键角色。彼亦协助美国、香港及中国的上市公司处理广泛的会计事宜。黎先生持有香港中文大学工商管理学士学位,主修专业会计。黎先生持有多项会计专业资格,包括美国会计师公会、香港会计师公会及香港会计师公会。
董事会多样性矩阵
董事会多元化矩阵(截至2023年3月31日) | |
主要执行机构所在国家/地区 | 中华人民共和国 |
外国私人发行商 | 是 |
母国法律禁止披露 | 不是 |
董事总数 | 5 |
| 女性 |
| 男性 |
| 非二进制 |
| 我没有 |
| |
第一部分:性别认同 | |||||||||
董事 | 0 | 5 | 0 | 0 | |||||
第二部分:人口统计背景 | |||||||||
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 | 0 | ||||||||
LGBTQ+ | 0 | ||||||||
没有透露人口统计背景 | 0 |
B.补偿
董事及行政人员的薪酬
截至2022年12月31日止年度,就于2022年提供的服务已付或应付予执行人员及非执行董事的现金补偿总额分别约为人民币3,900,000元(600,000美元)及人民币0,900,000元(100,000美元)。任何董事或行政人员在终止受雇或被本公司委任时均无权享有任何遣散费福利。关于股份激励奖励形式的报酬,见“—股份激励计划”。
股票激励计划
第十次修订及重列2004年股票期权计划
董事会及股东已采纳及批准经修订及重列的二零零四年购股权计划或购股权计划,以吸引及挽留最佳人才担任重大责任职位,为雇员、董事及顾问提供额外奖励,并促进业务成功。购股权计划已于二零零六年十二月、二零零八年十一月、二零一零年八月、二零一零年十一月、二零一五年十一月、二零一六年八月、二零一七年六月、二零一八年十二月、二零二一年八月及二零二三年四月修订及重列。
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目录表
根据第十次经修订及重列二零零四年购股权计划,根据奖励可予发行之A类普通股最高总数为550,000,000股。于2023年3月31日,概无购股权计划项下可购买A类普通股的购股权尚未行使,而141,430,560股受限制股份已于授出受限制股份及受限制股份单位归属时发行。于二零一八年九月,董事会向董事、高级职员及顾问授出合共30,000,000股受限制股份。为换取该等受限制股份授出,吾等没收及注销先前于二零一八年一月授予董事的合共6,200,000股股份的购股权。于二零一九年一月,董事会批准没收及注销先前授出的30,000,000股受限制股份中的15,000,000股。于二零二零年六月,本公司董事会及董事委员会授权及批准根据购股权计划向本公司若干董事、高级职员、雇员及顾问发行合共29,100,000股本公司受限制A类普通股,作为彼等向本公司提供服务的股份奖励。在该等受限制A类普通股授出中,15,600,000股受限制A类普通股受转让限制,一旦达成若干事先商定的业绩目标,该等限制将被取消,而13,500股,000股受限制的A类普通股受转让限制,一个月的期限,一旦满足某些服务期条件,将分期删除。于本年报日期,该等股份所附带的所有限制已于相关目标及条件达成后被移除。于二零二一年二月,本公司董事会及董事委员会授权及批准根据购股权计划向本公司若干董事、行政人员、雇员及顾问发行合共33,090,000股本公司A类普通股,作为彼等向本公司提供服务的股份奖励。在该等A类普通股授出中,32,190,000股股份为受限制A类普通股,惟须受转让限制,惟倘本公司市值达到4亿美元,则一半受限制股份应归属,而另一半受限制股份应归属于本公司市值达到5亿美元,则可归属于本公司市值达到5亿美元。我们亦向董事授出900,000股受限制A类普通股单位,该等单位即时归属及发行相同数目的股份。于二零二一年九月,本公司董事会及董事委员会授权及批准根据购股权计划向本公司若干董事、行政人员、雇员及顾问发行合共44,290,560股本公司A类普通股,作为彼等向本公司提供服务的股份奖励。在该等A类普通股授出中,44,290,560股为限制性A类普通股,惟须遵守以下归属条件:限制性股份应于两年内归属,即:所有受限制股份授出之1/24将于授出日期后每月最后一日归属。我们亦向董事授出4,950,000股受限制A类普通股单位,该等单位即时归属及发行相同数目的股份。
下表载列截至2023年3月31日根据购股权计划授予董事、行政人员及其他个人(作为一个整体)且尚未行使的购股权及受限制股份的概要。
| 总人数: | |||||||
普通 | ||||||||
股票价格 | ||||||||
限制 | 基础设施 | |||||||
| 已发行的股份 |
| 选项 |
| 行使价格 |
| 截止日期: | |
(in美元) | ||||||||
朱骏 | 58,800,000 | (1) | — |
| — |
| — | |
戴文·亚历山大·麦肯齐 | * |
| — |
| — |
| — | |
郭强洲 | * |
| — |
| — |
| — | |
杨家强 | * |
| — |
| — |
| — | |
黎智英 | 5,575,041 |
| — |
| — |
| — | |
全体董事及高级行政人员为一组 | 64,375,077 |
| — |
| — |
| — |
* 少于我们已发行及已发行股份总数的1%。
于2023年3月31日,141,876,600股受限制A类普通股及根据购股权计划尚未行使之购买A类普通股之购股权已发行或授出予其他个人作为一个集团。
以下各段描述第十次经修订及重列二零零四年购股权计划之主要条款。
奖项的种类.购股权计划允许授出购股权、股份购买权、受限制股份及受限制股份单位。
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目录表
行政管理.我们的购股权计划由我们的董事会或董事会指定的购股权管理委员会管理,其组成符合适用法律。在每种情况下,我们的董事会或其指定的委员会将决定每项奖励授予的条款、条款及条件,包括但不限于购股权归属时间表、回购条款、没收条款、结算奖励时的付款形式、付款或有事项及满足任何表现标准。
授标协议.根据我们的购股权计划授出的奖励由奖励协议证明,其中包括每项奖励的条款、条件及限制,其中可能包括奖励的期限、有关可行使性及终止雇佣或咨询安排时没收的条款(由董事会决定)。
资格。我们可以给我们公司的员工、董事和顾问颁奖。
归属附表。通常,计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
期权的行使.计划管理人决定每项奖励的行使价,并在奖励协议中注明。购股权的归属部分如未在计划管理人授出购股权时厘定的时间前行使,则将届满。
第三方收购.如果第三方通过购买我们的全部或绝大部分资产、合并或其他业务合并而收购我们,则所有尚未行使的奖励将被承担,或由继承公司或继承公司的母公司或子公司取代同等的购股权或股份奖励。倘继任法团拒绝承担或取代购股权或购股权,则所有购股权或购股权将于紧接有关交易前全数归属及可予行使。
资本化变动及其他调整.如果我们在任何时候增加或减少已发行股份的数量,或以任何方式改变我们已发行股份的权利和特权,通过对该等普通股的支付或股票股息或任何其他分配,或通过涉及该等普通股的股票分割、拆细、合并、合并、重新分类或资本重组,则对于根据该计划授予或可获得的奖励所涵盖的普通股,并受上述一项或多项事件影响,其数量、权利和特权应按类似于该等普通股已发行且尚未发行的方式增加、减少或改变,在发生上述情况时已缴足及无须评税。
终止计划.除非提前终止,我们的期权计划将于2043年到期。董事会有权修订、更改、暂停或终止购股权计划。然而,该等行动不得(i)损害任何承授人的权利,除非获承授人与股票期权计划管理人同意,或(ii)影响股票期权计划管理人行使根据我们的期权计划授予其权力的能力。
C.董事会惯例
董事会
我们的董事会由以下五名董事组成:朱军、郭强洲、达文A。麦坚时、杨家强及赖志。董事无须以资格方式持有本公司任何股份。任何董事如以任何方式(无论直接或间接)在与本公司订立的合约或拟订立的合约中拥有权益,必须在董事会会议上申报其权益性质。董事可就任何合约、建议合约或安排投票,即使其可能拥有利益,倘其投票,其投票应被计算在内,且可计入考虑及投票任何该等合约或建议合约或安排的董事会议的法定人数。本公司董事可行使本公司的所有权力以借入款项,并抵押或押记其业务、财产及未缴股本或其任何部分,以及在借入款项时发行债权证、债权股或其他证券,或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的抵押品。
董事会各委员会
审计委员会.我们的审核委员会由郭强洲先生组成。彼等均符合纳斯达克股票市场规则5605项下之“独立性”定义。市场规则,或纳斯达克规则,以及交易法第10A—3条下的审计委员会独立性标准。我们的审计委员会的所有成员都符合纳斯达克规则的“财务专家”定义。
138
目录表
审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及我们公司财务报表的审计。审核委员会负责(其中包括):
● | 选择独立审计师,并预先批准所有允许独立审计师执行的审计和非审计服务; |
● | 审查和批准所有拟议的关联方交易; |
● | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表; |
● | 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性; |
● | 分别定期与管理层和独立审计员举行会议; |
● | 定期向董事会全体成员报告;以及 |
● | 董事会不时特别授权审计委员会处理的其他事项。 |
薪酬委员会.我们的薪酬委员会由郭强洲先生、达文先生组成。Mackenzie和Ka Keung Yeung,他们都符合纳斯达克规则下薪酬委员会成员的“独立性”标准。薪酬委员会协助董事会审阅及批准行政人员的薪酬架构,包括向行政人员提供的所有形式的薪酬。薪酬委员会将负责,除其他外:
● | 审查和确定我们五位最高级管理人员的薪酬; |
● | 审查我们其他员工的薪酬,并向管理层建议任何拟议的变化; |
● | 审批董事及高级船员赔付、保险事宜; |
● | 审查和批准金额等于或大于60,000美元(或相关监管机构不时宣布需要委员会批准的金额)的任何雇员贷款;以及 |
● | 定期审查和批准任何长期奖励薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金、雇员退休金和福利计划。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事须履行我们的公司受托责任,包括忠诚责任、诚实行事的责任以及以他们认为真诚符合我们最佳利益的方式行事的责任。我们的董事也必须仅为适当目的而行使其权力。我们的董事亦有责任谨慎行事,而合理审慎的人士在类似情况下亦会行使其实际拥有的技能。以往认为,董事在履行其职责时,无须表现出较合理预期具有其知识及经验的人士所具备的技能程度更高的技能。然而,英国和英联邦法院已在所需技能和谨慎方面朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能会遵循这些规定。为履行彼等对吾等之谨慎责任,吾等董事须确保遵守经不时修订及重申之吾等组织章程大纲及细则。倘董事所负责任被违反,我们有权寻求损害赔偿。
139
目录表
董事的任期
我们的董事会目前分为三个级别,任期不同。此条文会延迟更换大部分董事,并会使董事会的变动比没有该条文的情况更为困难。我们的独立董事,即郭强洲、Davin A。于二零二一年股东周年大会上重选连任,彼等各自任期三年,直至二零二四年股东周年大会或直至其继任人获妥为选出并符合资格为止(以较早者为准)。主席兼首席执行官朱俊先生于二零二二年股东周年大会上获重选为董事,任期三年,直至二零二五年股东周年大会或直至其继任者获正式选出并符合资格为止(以较早者为准)。本公司首席财务官兼董事黎志光先生于二零二一年股东周年大会上获重选连任为董事,任期三年,直至二零二四年股东周年大会为止,或直至其继任人获正式选出并符合资格为止(以较早者为准)。每届任期届满时,选举每届每届董事,任期三年。董事可于任期届满前随时以普通决议案将其免职。根据董事任期自然届满,董事选举将于股东周年大会当日举行。
D.员工
截至2022年12月31日,我们共有72名员工,全部位于中国,其中管理及行政人员35人,游戏运营、销售及市场营销人员5人,产品开发、运营及市场投资人员20人,技术开发人员8人,技术支持人员4人。于二零二零年及二零二一年十二月三十一日,我们分别有74名及61名雇员。我们认为我们与员工的关系良好。
E.股份所有权
截至2023年3月31日,共有941,701,597股普通股流通在外,即928,094,263股A类普通股之和。((不包括152,719,107股我们保留于行使股份奖励计划项下的购股权时发行的普通股,根据认股权证的条款及条件以及我们的库存美国存托证券可能有责任发行的股份)和13,607,334股B类普通股。
下表载列有关于二零二三年三月三十一日由下列人士实益拥有本公司普通股之资料:
● | 我们的每一位董事和高管,也是我们的股东;以及 |
● | 我们所知的每一位实益拥有我们5%或以上普通股的人。 |
普通股实益拥有(1) | ||||||||||
总价和普通价 | ||||||||||
股票在周一开盘 | ||||||||||
作为经转换 | 占总投资的5% | |||||||||
| A类 |
| B类 |
| 基础 |
| %(2) |
| 投票权(3) | |
董事及行政人员: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
朱骏(4) | 57,517,323 |
| 13,607,334 |
| 71,124,657 |
| 7.6 |
| 62.0 | |
戴文·A·麦肯齐 | * |
| — |
| * |
| 0.4 |
| 0.2 | |
郭强洲 | * |
| — |
| * |
| 0.4 |
| 0.2 | |
杨家强 | * |
| — |
| * |
| 0.4 |
| 0.2 | |
黎智英(黎国豪)(5) | 9,019,991 |
| — |
| 9,019,991 |
| 1.0 |
| 0.4 | |
全体董事及高级行政人员为一组 | 78,033,260 |
| 13,607,334 |
| 91,640,594 |
| 9.7 |
| 62.9 | |
主要股东: |
|
|
|
|
| |||||
朱骏(4) |
| 57,517,323 |
| 13,607,334 |
| 71,124,657 |
| 7.6 |
| 62.0 |
公司简介(6) |
| 49,801,786 |
| — |
| 49,801,786 |
| 5.3 |
| 2.2 |
备注:
* 不到我们发行在外股份总数的1%。
140
目录表
(1) | 受益所有权根据SEC的规则确定,包括对证券的投票权或投资权。在计算一名人士实益拥有的股份数目及该名人士拥有的股份百分比时,我们已将该名人士有权在下列日期后60天内购买的股份包括在内: 2023年3月31日包括行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。 |
(2) | 实益拥有权百分比乃根据于二零二三年三月三十一日已发行在外之941,701,597股普通股,以及该人士或集团可于二零二三年三月三十一日起计60日内行使之购股权及认股权证相关股份计算。 |
(3) | 就本栏所列各人士及组别而言,投票权百分比乃按该人士或组别实益拥有之投票权除以我们所有A类及B类普通股(作为单一类别)之投票权计算。每名A类普通股持有人有权就所有提交彼等表决的事项投以每股一票,而每名B类普通股持有人则有权就所有提交彼等表决的事项投以每股一百票。除法律另有规定外,我们的A类普通股和B类普通股作为一个单一类别就提交我们股东投票的所有事项共同投票。我们的B类普通股可随时由其持有人按一对一基准转换为A类普通股。 |
(4) | 包括(i)由Jun Zhu全资拥有及控制的英属处女群岛公司Incsight Limited持有的6,107,334股B类普通股及912,090股A类普通股,及(ii)7,500,000股受限制股份形式的B类普通股、51,300股,朱骏持有的限制性股份形式的A类普通股及5,305,230股A类普通股以美国存托证券为代表。 |
(5) | 包括5,775,041股受限制股份形式的A类普通股及3,244,950股A类普通股以美国存托股份为代表,由George Lai直接持有。 |
(6) | 包括由JPKONG LTD.持有的49,801,786股A类普通股,该等认股权证可根据购买协议所订明的条款及条件行使。JPKONG LTD.的注册地址是Sertus Chambers,P.O.信箱905,Quastisky大厦,路镇,托尔托拉,英属维尔京群岛。 |
据我们所知,截至2023年3月31日,937,198,762股A类普通股(包括152,719,107股我们保留在行使股份激励计划项下的购股权时发行的普通股和我们的库务存托)由美国两个创纪录的股东持有,其中一个是我们的存托存托人纽约梅隆银行。我们在美国的美国存托凭证的实益拥有人数量可能远高于我们在美国的普通股的记录持有人数量。
吾等目前并不知悉任何可能于日后导致吾等公司控制权变动之安排。
F. | 披露登记人追讨错误判给的补偿的行动 |
不适用。
第七项:主要股东和关联方交易
A.大股东
请参阅“第6项:董事、高级管理人员和雇员--E股份所有权”。
B.关联方交易
与可变利益实体的安排
中国大陆现行法律法规对中国大陆境内参与ICP的实体的外国所有权施加了实质性限制。因此,我们透过与可变权益实体上海信息科技订立一系列协议进行部分业务。上海IT持有在中国大陆开展ICP相关业务所需的牌照及批准。上海IT由我们的雇员魏吉(彼于二零一一年十一月向朱军收购其于上海IT之股权)及我们的雇员王奇(彼于二零二一年十二月向林志民收购其于上海IT之股权)拥有。
141
目录表
我们已获得上海IT许可证和批准的独家权利。此外,通过与上海IT及其股东的一系列合约安排,我们能够通过与上海IT的合约安排指导和进行业务运营。我们相信,上海IT的个人股东除作为The9 Limited的股东或雇员外,不会从该等协议中获得重大个人利益。尽管缺乏法定多数股权,我们仍能指导合并可变权益实体的活动并从中获取经济利益,因此,就会计目的而言,我们的开曼群岛控股公司被视为合并可变权益实体的主要受益人,并根据会计准则编纂主题810,合并的要求合并可变权益实体及其附属公司。因此,我们将综合可变权益实体视为根据美国公认会计原则的综合实体,并根据美国公认会计原则在综合财务报表中综合可变权益实体的财务业绩。The9Limited或其投资者概无于综合可变权益实体之股权拥有权、直接外来投资或透过该等拥有权或投资控制综合可变权益实体,而合约安排并不等同于综合可变权益实体业务之股权拥有权。
吾等认为吾等无法从无关连第三方取得该等协议(整体而言)。由于中国法律和监管环境的不确定性,大多数协议的条款没有界定,除非协议的当事人终止。根据我们的中国法律顾问国浩律师事务所,在新闻出版总署通函及网络发布办法的解释及实施下,该等协议(除已终止者外)根据中国大陆现行法律法规均有效、具约束力及可强制执行。这些协定的主要条款如下。
独家技术服务协议。我们为上海IT提供计算机软件运营及相关业务的技术服务,包括提供互联网网站运营的系统解决方案、计算机和互联网设施的租赁、互联网服务器和数据库的日常维护、相关计算机软件的开发和更新,以及所有其他相关的技术和咨询服务。上海IT支付相当于利润的90%的服务费,该费用由我们的签约方扣除有效成本后支付。我们是上海IT的独家服务提供商。根据中国内地的相关法规,关联方交易应在公平的基础上进行谈判,并采用合理的转让定价方法。不过,服务费的厘定完全由我们自行决定。除非双方书面同意提前终止,否则本协议将无限期地继续有效。
股东投票代理协议。上海IT的每位股东已与吾等订立股东投票代理协议,根据该协议,上海IT的每位股东均不可撤销地授予吾等指定的任何第三方行使其作为上海IT股东应享有的所有投票权,包括出席股东大会、行使投票权及委任上海IT董事、总经理及其他高级管理人员的权利。委托书的权力是不可撤销的,并且只能由我们自行决定终止。
看涨期权协议。吾等与上海IT之各股东订立认购期权协议,据此,订约方同意,吾等及╱或吾等指定的任何第三方将有权在中国大陆当时生效的法律及法规允许的范围内收购上海IT之全部或部分股权。该收购之代价将为相等于上海IT注册资本金额与中国大陆当时适用法律所允许之最低金额两者中较低者之价格。上海信息科技的股东亦同意,未经本公司事先书面同意,不会进行任何会对上海信息科技的资产、负债、股权、运营或其他合法权利造成重大影响的交易或未能采取任何行动,包括但不限于宣布及分派股息及利润;出售、转让、抵押或处置上海信息科技的股权;合并或合并;设立、承担、担保或发生任何债务;订立其他重大合同。根据中国大陆的适用法律,本协议将在我们收购上海IT的所有股权之前不会到期。
142
目录表
贷款协议。由二零零二年至二零零五年五月,我们向上海IT当时的股东朱军及黄勇提供贷款合共人民币23,000,000元,该贷款协议由上海信息科技的现有股东承担,于2011年朱军将上海信息科技的股权转让给韦吉及勇,王先生于二零一四年将上海IT之股权转让予林志民。林志民先生于二零二二年将上海IT之股权转让予王奇。于二零一九年五月,我们终止该贷款协议,并与上海IT股东与我们的附属公司上海慧灵订立新贷款协议。根据此新贷款协议的条款,吾等向上海信息科技的各股东授出一笔免息贷款,明确目的是向上海信息科技注资。该等贷款的年期未指明,并将于上海慧灵或上海信息科技的年期(以较短者为准)内仍未偿还,或直至我们选择终止协议(由我们全权酌情决定),届时贷款可按要求偿还。该等贷款仅于我们向借款人发出书面通知要求还款时立即到期及偿还。2021年12月,林志民、王奇、韦吉、上海慧灵及上海IT订立《合同权益转让协议》,林志民在贷款协议项下的所有合同权益已转让予王奇。目前,王奇及魏吉已根据股权质押协议将彼等于上海IT的全部股权质押予我们。倘上海信息科技或其股东违反贷款协议或任何其他协议的任何条款,吾等有权行使吾等作为该协议项下之质押人之权利。
股权质押协议。为确保上海信息科技或其股东全面履行彼等各自于股东投票委托协议、认购期权协议及贷款协议项下的责任,上海信息科技股东已根据两份股权质押协议将彼等于上海信息科技的全部股权质押予我们。此外,分派予上海IT股东的股息(如有)将存入我们拥有独家控制权的托管账户。该认捐应一直有效,直至这些协定规定的所有义务全部履行为止。股东有义务保持所有权并以质押股权进行经营。在任何情况下,未经本公司事先书面同意,任何股东不得转让或以其他方式质押上海信息技术的任何股权。如发生本协议规定的任何违约事件,上海惠灵作为质押人,将有权以转让或转让方式处置已质押股权,并将所得款项用于偿还上述贷款协议项下到期的贷款或支付其他款项,贷款金额。上海IT之各股东已根据《中国产权法》向有关地方市场监管部门登记其股权质押。倘上海信息科技或其股东违反上述协议的任何条款,吾等将有权强制执行吾等对该等已质押股权的质押权,以补偿因该等违约行为而蒙受的任何及所有损失。
在格兰德尔律师事务所的意见中,我们的中国律师:
● | 上海慧灵及上海IT的所有权结构目前符合中国大陆现行法律或法规;及 |
● | 上海慧灵、上海IT和上海IT股东之间的合同安排受中国大陆法律管辖,目前根据中国大陆法律有效、有约束力和可执行,不会也不会导致违反中国大陆现行适用法律或法规。 |
然而,中国大陆现行及未来法律、法规及规则的解释及适用仍存在重大不确定性。中国监管机构日后可能会采取与我们中国律师的上述意见相反的观点。倘中国政府发现建立经营我们业务架构的协议不符合中国政府对外商投资增值电信服务业务(如互联网内容提供服务)的限制,我们可能会受到严厉处罚,包括被禁止继续经营。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的公司结构有关的风险—我们目前的公司结构和业务运营可能会受到外国投资法的影响。
与可变权益实体或联营公司订立的投资或协议
2013年,我们与我们的股权投资方中兴9达成协议,在中国大陆共同运营IPTV游戏。根据协议,我们向中兴九支付了在IPTV上提供游戏内容的版税。2020年7月,中兴九因无力偿还到期债务而启动清算程序。于二零二零年九月,我们与中兴九订立债务清偿协议,向中兴九支付人民币1. 0百万元,所有未偿还余额已被抵销。2020年、2021年及2022年无IPTV业务交易,截至2020年、2021年及2022年12月31日,应付中兴九的IPTV业务总额分别为零、零及零。2020年、2021年及2022年并无向中兴九借出借款,截至2020年、2021年及2022年12月31日,中兴九尚未偿还贷款总额分别为零、零及零。
143
目录表
于二零二零年、二零二一年及二零二二年,我们向大数据(先前为股权投资对象,现为我们的附属公司)收取服务费分别为零、零及零。于二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,应收大数据总额分别为人民币0. 1百万元、人民币1. 5百万元及人民币1. 1百万元。
于二零一九年三月,我们与F & F订立合资协议,其后尝试进入电动汽车业务。于2019年4月,我们透过Ark Pacific Associates Limited(Splendid Days Limited的联属公司)的免息贷款向F & F支付初始按金5,000,000美元。于2020年11月,我们将与F & F的初始存款5,000,000美元转换为FF智能移动全球控股有限公司(前称Smart King Limited)(经营其电动汽车业务的F & F的控股公司)的2,994,011股B类普通股,其转换价载于合营协议。由于该转换,合营企业协议中的资本承担被视为已解除。2021年7月,F & F智能移动全球控股有限公司完成与SPAC公司的合并,成为上市公司F & F智能电气公司。(Nasdaq:FFIE).合并后,我们拥有FFIE 423,053股股份。
于二零一九年六月,我们及全资附属公司与Comtec Windpark Renewable(Holdings)Co Ltd(Comtec Solar Systems Group Limited(香港联交所:00712)之全资附属公司)订立购股协议,Comtec Windpark Renewable(Holdings)Co Ltd为独立董事郭强洲之附属公司。根据股份购买协议,我们发行3,444,882股A类普通股以购买镇江科信电力系统设计研究公司(一家锂电池管理系统及蓄电系统供应商)的9. 9%股权。
于二零二零年二月,我们委托一名代名人持有南洋草本50%信托股份。于二零二零年三月,南洋草药与南洋理工大学(“南洋理工大学”)订立研究合作协议,共同提供技术及财政支持,资助研究项目,以开展循证研究,以说明若干草药的药用价值及功效。于二零二零年,我们向南洋草药投资人民币3. 3百万元。
于二零二零年六月,我们订立投资协议,成立山东山业云业,我们于山业云业投资合共人民币5. 0百万元,以10%股权。山业云业拟与山东大众数字文化科技有限公司合资设立企业,山东省棋牌休闲游戏有限公司开发经营棋牌休闲游戏。于二零二一年十月,我们与第三方签署协议出售我们的股权。
于二零二零年八月,我们与北京脑订立投资协议,旨在开发及运营治疗用途的游戏。我们于北京脑投资人民币3,000,000元,股权为9. 09%。
2021年5月,上海IT与天河(海南)科技有限公司订立合资协议,成立合资公司上海九慈源电脑有限公司,(“九祠院”)。上海IT投资人民币716万元,持有60%股权。九慈源将开发创建数字头像的技术,这些图像可以用于各种应用程序和Metaverse项目。
2021年4月,我们就投资Skychain Technologies Inc.的400万加元签署了具有法律约束力的条款书,一家在加拿大多伦多证券交易所上市的公司。该投资的目的是建设和运营位于加拿大马尼托巴省Birtle的12兆瓦加密货币采矿设施。于二零二一年六月,我们宣布完成对Skychain的投资,并订立认购协议以购买Skychain Technologies Inc.发行的股份单位及债券。然而,建筑工程尚未完成,采矿设施尚未于协定日期交付予我们以部署我们的采矿机。我们未能在该采矿设施部署采矿机,作为Skychain Technologies Inc.。由于当地监管和许可问题以及重大施工延误,未能完成施工。作为回应,我们已对Skychain及其子公司Miningsky Technologies(Manitoba)Inc提出投诉。截至本年报日期,吾等已就可换股债券偿还部分2,000,000加元取得简易判断。我们正在执行。
关联方借款
主席兼首席执行官朱俊先生于二零一六年、二零一七年、二零一八年及二零一九年分别向我们提供合共人民币60,000,000元、人民币73,900,000元、人民币11,000,000元及人民币16,100,000元的贷款。贷款是无息的。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,我们已分别偿还合共人民币42. 5百万元、人民币6. 4百万元及人民币2. 6百万元(0. 4百万美元)。于二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,该等贷款分别为人民币20. 6百万元、人民币14. 1百万元及人民币11. 5百万元(1. 7百万美元)尚未偿还。
144
目录表
股票期权授予
见"项目6。董事、高级管理人员和雇员—B。《2004年股票期权计划》第八次修订和重述。
C.专家和律师的利益
不适用。
项目8.披露财务信息
A.合并报表和其他财务信息
我们已附上合并财务报表,作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
由于吾等未能按照先前的结算契据及其修订规定及时偿还可换股票据,于2020年5月,Splendo Days从香港特别行政区原讼法庭取得禁制令,禁止本公司及部分附属公司及可变权益实体处置本公司在全球的资产,最高可达5,550万美元,而该禁令亦已于新加坡共和国高等法院登记。于2020年5月,锦绣天下亦根据香港国际仲裁中心的规则,在香港展开针对本公司、本公司附属公司及可变权益实体的仲裁程序。我们与Splendo Days及其中点名的其他各方签订了一份结算契约,以结算可转换票据。针对我们的禁制令已经解除了。于2022年4月,吾等已谈判并签署另一份和解契约,根据该契约,吾等同意向Splendo Days及第三方支付合共约860万美元,以清偿可换股票据项下的未决索偿。在满足上述和解协议中规定的某些条件后,仲裁程序将终止。2022年6月,我们支付了540万美元,2022年12月,我们向Splendo Days支付了20万美元。
SkyChain Technologies Inc.未能获得完成加拿大马尼托巴省Birtle的加密货币托管设施所需的许可,从而严重违反了与我们的融资协议,并因此放弃了建设项目。2022年7月6日,对SkyChain及其全资子公司Miningsky Technologies(Manitoba)Inc.提起诉讼。截至本年度报告日期,我们已获得200万加元的简易判决并正在执行过程中。SkyChain已提起上诉,但于2023年4月被法院驳回。
2022年8月5日,我们提交了针对Compute North,LLC的合规申请,理由是违反了合同,根据该合同,Compute North应提供部署我们的加密货币机器的设施。Computer North提交了破产申请,因此我们的合规自动暂停,直到破产得到解决。2023年2月,相关破产法院已批准破产重整计划。
除上述事项外,我们目前并未参与任何重大的法律或行政诉讼。我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律诉讼或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序,无论结果如何,都可能导致巨额成本和我们资源的转移,包括我们管理层的时间和注意力。
股利政策
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,用于我们的业务运营。根据适用的法律,我们的董事会有权决定将来是否派发股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定分配股息,我们的股息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制、法律限制和董事会认为相关的其他因素。吾等宣布的任何股息将在符合存款协议条款的情况下支付给美国存托凭证持有人,支付程度与我们普通股持有人相同,减去存款协议项下应付的费用及开支。我们宣布的任何股息都将由开户银行分配给我们美国存托凭证的持有者。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
145
目录表
B.重大变化
除本年报另有披露外,自本年报所载经审核综合财务报表的日期起,本公司并未经历任何重大变动。
第九项:收购要约和上市
A.优惠和上市详情
我们的美国存托凭证,目前每股相当于30股A类普通股,在纳斯达克资本市场上市。我们的美国存托凭证的交易代码是“NCTY”。我们的美国存托凭证于2004年12月15日至2018年10月在纳斯达克全球市场上市。自2018年5月9日起,我们将美国存托凭证与普通股的比例由一股美国存托股份代表一股普通股改为三股普通股。2018年10月,我们将上市地点转移到纳斯达克资本市场。自2020年10月19日起,我们将美国存托股份与我们A类普通股的比例由1个美国存托股份代表3股A类普通股改为1个美国存托股份代表30股A类普通股。美国存托股份与我们A类普通股比例的变化对我们的标的A类普通股没有影响,也没有因美国存托股份与我们A类普通股的比例变化而发行或注销任何A类普通股。
B.配送计划
不适用。
C.市场
我们的美国存托凭证自2018年10月起在纳斯达克资本市场上市,2004年12月15日起在纳斯达克全球市场挂牌上市,交易代码为NCTY。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行债券的开支
不适用。
项目10.补充信息。
A.股本
不适用。
B.组织章程大纲及章程细则
以下是本公司现行生效的第三份经修订及重新修订的组织章程大纲及细则的主要条文摘要,以及与本公司普通股的重大条款有关的公司法。
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目录表
普通股
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有人除投票权和转换权外,拥有相同的权利。我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款,且无需评估。我们的普通股是以登记的形式发行的,并在登记到我们的成员(股东)登记册上时发行。凡在本公司股东名册上登记为登记股东的人士,均有权在配发股份后两个月内领取股票。我们不被允许发行无记名股票。
转换
每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当B类普通股持有人出售、转让、转让或处置B类普通股予任何并非该持有人联营公司的人士时,该等B类普通股将自动及即时转换为相同数目的A类普通股。
分红
我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布股息,但股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛的法律,我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。
投票权
我们A类普通股和我们B类普通股的持有者在任何时候都应就我们股东在本公司任何股东大会上提交表决的所有事项作为一个类别进行投票。每股A类普通股有权在本公司股东大会上表决的所有事项上有一票,每股B类普通股有权有100票。在任何股东大会上的投票都是举手表决,除非要求进行投票。一名或多名股东可以要求投票表决,这些股东共同持有不少于已缴足投票权股本的10%,亲自出席或委托代表出席。
股东大会所需的法定人数为持有不少于三分之一有投票权的所有已发行和流通股的持有人。本公司可举行股东周年大会,但除公司法另有规定外,本公司并无义务召开股东周年大会。年度股东大会和特别股东大会可由本公司董事会主动召开。此外,如持有合共不少于33%有投票权股本的股东提出要求,本公司董事会须召开特别股东大会。本公司召开股东周年大会及特别股东大会,须提前至少七个营业日发出通知。
本公司股东拟通过的普通决议案须于股东大会上获得本公司普通股所投票数的简单多数赞成票,而特别决议案则须在股东大会上投下不少于三分之二的本公司普通股所附票数的赞成票。如更改名称、减少股本、进行法定合并或修订组织章程大纲和章程细则等重要事项,均须通过特别决议案。本公司普通股持有人可透过普通决议案作出若干改变,包括增加本公司法定股本、将本公司全部或任何股本合并及分拆为较本公司现有股本为大的股份,以及注销任何经授权但未发行的股份。
股份转让
在本公司组织章程大纲及章程细则(视何者适用而定)的限制下,本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股。转让人应被视为股份持有人,直至受让人的姓名登记在股东名册上为止。
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目录表
清算
在本公司清盘时,如本公司股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本,则盈余将按清盘开始时他们所持股份的面值按比例分配给本公司股东。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本,这些资产将被分配,以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。
催缴股份及没收股份
本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14天向股东发出通知,要求股东收回其股票上未支付的任何款项。已被催缴但在指定时间仍未支付的股票将被没收。
赎回、购回及交出股份
吾等可按本公司或该等股份持有人可选择赎回该等股份的条款,按本公司董事会在发行该等股份前所决定的条款及方式发行股份。本公司亦可购回本公司任何股份(包括任何可赎回股份),惟有关购买方式须经本公司股东以普通决议案批准,或符合本公司的组织章程大纲及章程细则。根据公司法,任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付,或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付,或从资本(包括股票溢价账户和资本赎回储备)中支付,前提是公司能够在支付后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外,根据《公司法》,在以下情况下,不得赎回或回购此类股份:(A)除非全部缴足,(B)如果赎回或回购将导致没有流通股,或(C)如果公司已开始清算。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股份权利的变更
如果我们的股本在任何时候被分成不同类别的股份,则在本公司的组织章程细则的规限下,任何类别股份所附带的权利可经该类别已发行股份的过半数持有人书面同意,或经该类别股份的至少过半数持有人亲自或委派代表在该类别股份持有人的单独股东大会上通过决议案而更改或撤销。
增发股份
本公司第三份经修订及重订的组织章程大纲及细则授权本公司董事会在现有授权但未发行股份的范围内,由本公司董事会决定不时增发股份。
我们第三次修订和重新修订的组织结构备忘录和章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列,并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利,包括但不限于:
● | 该系列的名称; |
● | 该系列股票的数量和认购价格与其面值不同的; |
● | 股息权、股息率、转换权、投票权; |
● | 赎回和清算优先权的权利和条款 |
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股,而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
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目录表
查阅簿册及纪录
根据开曼群岛法律,吾等普通股持有人将无权查阅或取得吾等股东名单或吾等公司记录的副本(但收取吾等的组织章程大纲及任何特别决议案副本的权利,以及查阅吾等的按揭及抵押登记册的权利除外)。然而,我们将向股东提供年度经审计的财务报表。
反收购条款
我们第三次修订和重新修订的组织备忘录和章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更,包括以下条款:
● | 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动;以及 |
● | 创建一个分类的董事会,根据该董事会以交错任期选举我们的董事,这意味着股东在任何一年只能选举或罢免有限数量的董事;以及 |
● | 限制股东要求和召开股东大会的能力。 |
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下,行使我们第三次修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。
《资本论》的变化
吾等可不时透过股东的普通决议案,按决议案所规定的金额增加股本,将股本分为若干类别及数额的股份。
我们可以通过股东的普通决议:
● | 合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份; |
● | 将我们的现有股份或任何股份再分成较小数额的股份,但在分拆中,就每一减持股份支付的款额与未缴款额之间的比例,须与衍生减持股份的我们股份的比例相同;及 |
● | 注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份,并将其股本数额减去如此注销的股份数额。 |
我们可以通过股东的特别决议,以法律授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回准备金。
公司法中的差异
开曼群岛公司法在很大程度上源自较早的英格兰公司法,但并不遵循英国最新的法律法规,因此开曼群岛公司法与现行英格兰公司法之间存在重大差异。此外,《开曼群岛公司法》与适用于美国公司及其股东的法律不同。下文概述适用于我们的公司法条文与适用于特拉华州注册成立的公司及其股东的类似法律条文之间的若干重大差异。
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目录表
合并及类似安排
《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。(a)“合并”是指两个或多个组成公司的合并,并将其业务、财产和负债归属于其中一个公司作为存续公司;(b)“合并”是指两个或多个组成公司合并为合并公司,并将这些公司的业务、财产和负债归属于合并公司。为实现这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后该计划必须得到(a)每个组成公司股东的特别决议和(b)该组成公司的组织章程中可能规定的其他授权(如有的话)的授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或存续公司偿付能力的声明一起提交公司注册处,关于每个组成公司的资产和负债的声明,以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺,以及合并或合并的通知。将在开曼群岛公报上公布。除若干有限情况外,开曼群岛组成公司股东如反对合并或合并,有权于反对合并或合并时收取其股份之公平值(倘订约各方未能达成协议,则由开曼群岛法院厘定),惟持反对意见的股东须严格遵守公司法所载之程序。行使异议者权利将排除异议股东行使其因持有股份而可能享有的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。根据该等法定程序进行的合并或合并无须法院批准。
除了与合并和考虑有关的法定规定外,《公司法》还载有便利通过安排计划重组和合并公司的法定规定,条件是,安排须得到拟与之作出安排的每类股东或债权人的多数批准,而该人亦须另外代表在为此目的召开的一次或多于一次会议上亲自出席或委任代表出席并投票的每一该等类别股东或债权人(视属何情况而定)的价值的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达意见,认为交易不应获批准,但开曼群岛大法院如裁定:
● | 关于所需多数票的法定规定已经得到满足; |
● | 股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人真诚行事,没有受到少数人的胁迫,以促进与该类别的利益背道而驰的利益; |
● | 该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准;及 |
● | 根据《公司法》的其他条款,这种安排并不是更合适的制裁方式。 |
《公司法》还载有强制收购的法定权力,这可能有助于在要约收购时"挤出"持不同意见的少数股东。当要约收购在四个月内被90%受影响股份的持有人接受时,要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按照要约的条款转让该等股份。可向开曼群岛大法院提出反对,但在要约已获批准的情况下,反对不大可能成功,除非有证据显示欺诈、恶意或串通。
如果按照上述法律规定,通过安排计划进行的安排和重组获得批准和批准,或者如果提出并接受了要约收购,持异议的股东将不享有与评估权相类似的权利,否则,特拉华公司持异议的股东通常可以享有评估权,提供权利以现金方式收取司法确定的股份价值。
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目录表
股东诉讼
原则上,我们通常是适当的原告,起诉我们作为一家公司所犯的错误,作为一般规则,衍生诉讼通常不可能由少数股东提起。然而,根据英国权威(这很可能在开曼群岛具有说服力),开曼群岛法院可以(并有机会)遵循和应用普通法原则(即Foss v. Harbottle一案的规则及其例外),允许少数股东对本公司提起集体诉讼或以本公司名义提起衍生诉讼,以质疑:
● | 越权或者违法,股东不能追认的, |
● | 构成对少数股东欺诈的行为,而违法者本身控制着公司,以及 |
● | 要求通过一项没有获得的有限(或特别)多数(即超过简单多数)的决议的行为。 |
董事及高级管理人员的弥偿及责任限制
开曼群岛法律并不限制公司的组织章程大纲和章程细则可就高级职员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的第三份经修订及重订的组织章程大纲及细则规定,我们须就董事或高级职员因执行或履行其作为董事或高级职员的职责、权力、权限或酌情决定权而招致或蒙受的所有诉讼、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或负债,包括在不影响前述一般性的情况下,他在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩时所招致的任何费用、开支、损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法所允许的特拉华州公司的行为标准相同。
此外,吾等已与董事及行政人员订立弥偿协议,为该等人士提供除吾等第三次经修订及重订组织章程大纲及细则所规定者外的额外弥偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士,我们已获告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法所表达的公共政策,因此不可强制执行。
董事的受托责任
根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事,谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据,董事必须证明交易在程序上是公平的,并且交易对公司来说是公平的。
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目录表
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事就公司而言处于受托人的地位,因此他对公司负有以下责任—本着公司的最大利益真诚行事的责任,不基于其董事的地位而赚取个人利润的责任(除非公司允许他这样做),不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三者的责任相冲突的境地的责任,以及为该等权力的预定目的而行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技能和谨慎行事的责任。以往认为,董事在履行其职责时,无须表现出较合理预期具有其知识及经验的人士所具备的技能程度更高的技能。然而,英国和英联邦法院已在所需技能和谨慎方面朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能会遵循这些规定。
股东书面同意诉讼
根据《特拉华州普通公司法》,公司可以通过修改公司注册证书来取消股东以书面同意方式行事的权利。公司法及本公司第三次经修订及重列的组织章程大纲及细则规定,股东可通过由各股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜,而无须举行大会。
股东提案
根据特拉华州一般公司法,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。
公司法仅赋予股东要求召开股东大会之有限权利,并无赋予股东在股东大会上提出任何建议之任何权利。但是,这些权利可以在公司的章程中规定。我们的第三份经修订及重列的组织章程大纲及细则允许持有不少于33%本公司股本(附有于本公司股东大会上投票权)的股东要求召开股东大会,在此情况下,我们的董事有责任召开股东特别大会,并将如此要求的决议案于该大会上付诸表决。除此要求召开股东大会的权利外,本公司第三份经修订及重列的组织章程细则并无赋予股东在非该等股东召开的股东周年大会或股东特别大会上提出建议的其他权利。作为开曼群岛获豁免公司,我们并无法律规定须召开股东周年大会。
累计投票
根据特拉华州普通公司法,除非公司的注册证书有明确规定,否则不允许进行董事选举。累积投票可能有利于少数股东在董事会中的代表,因为它允许少数股东对一名董事投下股东有权获得的所有票。增加股东选举董事的表决权。虽然开曼群岛法律并无明文禁止或限制为选举本公司董事而设立累积投票权,但此概念并非开曼群岛公认为惯例,而本公司并无在本公司的组织章程大纲及细则中作出任何规定,容许就该等选举进行累积投票。因此,我们的股东在这个问题上所获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职
根据特拉华州普通公司法,除非公司注册证书另有规定,否则设有分类董事会的公司的董事只有在获得多数已发行股份批准的情况下方可被免职。根据本公司第三份经修订及重订的组织章程大纲及细则,在遵守其中所载若干限制的规限下,董事可借本公司股东普通决议案而不论有何因由而被罢免。董事的任期届满,或继任者已选出并符合资格,或任期届满。此外,如果董事(i)破产或与债权人作出任何安排或债务重组;(ii)被发现精神不健全或去世;(iii)以书面通知向公司辞职;(iv)未经董事会特别请假,连续六个月缺席董事会会议,而董事会决议将其职位免职;或(v)根据本公司第三次经修订及重订的组织章程大纲及细则的任何其他条文被免职。
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目录表
与有利害关系的股东的交易
特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外,如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此,我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛法律并无规管公司与其主要股东之间的交易,惟本公司董事须遵守彼等根据开曼群岛法律对本公司负有的受信责任,包括确保彼等认为所订立的任何该等交易均属真诚符合本公司最佳利益的责任,及为正当的公司目的而订立,且并无对少数股东构成欺诈的效力。
解散;清盘
根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法在到期时偿还债务,则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。
股份权利的变更
根据特拉华州普通公司法,公司可以在获得该类已发行股份多数批准的情况下改变该类股份的权利,除非公司注册证书另有规定。根据我们的第三份经修订及重订的组织章程细则,倘我们的股本在任何时候被划分为不同类别的股份,则任何类别所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可在遵守本公司的组织章程大纲及细则的情况下,经该类别已发行股份的过半数持有人书面同意,或经该类别至少过半数持有人通过的决议案批准,予以更改或废除。亲自或委派代表出席该类别股份持有人的独立股东大会的该类别股份。
管治文件的修订
根据《特拉华州普通公司法》,公司的管理文件可经多数有权投票的已发行股份批准而修改,除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律及我们的第三份经修订及重列组织章程大纲及细则,我们的第三份经修订及重列组织章程大纲及细则仅可经股东特别决议案修订。
非香港居民或外国股东的权利
本公司第三次经修订及重列的组织章程大纲及细则并无限制非居民或外国股东持有或行使本公司股份的投票权。此外,我们的第三次经修订及重列的组织章程大纲及细则并无条文要求本公司披露股东所有权高于任何特定所有权门槛的情况。
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目录表
C.材料合同
除日常业务过程中及“第4项”所述者外,吾等并无订立任何重大合约。本公司之资料”或本年报其他部分。
D.外汇管制
见"项目4。公司信息—B业务概述—政府法规—外汇兑换和股息分配的法规。
E.税收
开曼群岛税收
根据我们的开曼群岛律师Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见,开曼群岛目前没有根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税项。除非文书在开曼群岛法院内或在签署后签署、提交或出示,否则毋须缴付开曼群岛印花税。开曼群岛并非适用于向本公司支付或由本公司支付的款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。
就本公司股份派付股息及资本将毋须缴纳开曼群岛税项,而向本公司股份任何持有人派付股息或资本亦毋须预扣,出售本公司股份所得收益亦毋须缴纳开曼群岛所得税或公司税。
中国大陆税收
根据企业所得税法,如果我们被视为中国大陆居民企业,则被视为非居民企业的我们的股东和美国存托证券持有人可能会就我们应付的股息或转让我们的股份或美国存托证券实现的任何收益(如果该等收入被视为来自中国大陆)缴纳10%的企业所得税,但该外国企业投资者在中国大陆没有机构或者场所,或(ii)在中国大陆设有机构或者场所,但其从中国大陆取得的收入与该机构或者场所没有实际联系。此外,如果我们被视为中国大陆的居民企业,且相关中国税务机关认为我们就我们的股份或美国存托证券支付的股息以及转让我们的股份或美国存托证券实现的收益是来自中国大陆的收入,在中国大陆,非居民个人所得的股息和收益也可能要缴纳20%的个人所得税。如果我们被视为中国大陆居民企业,我们的股份或美国存托证券的持有人是否可以从中国大陆与其他司法管辖区签订的税务条约或安排中获得利益,尚不确定。
如果根据中国大陆税法规定,我们必须就支付给非中国大陆居民股东和美国存托证券持有人的股息预扣中国大陆所得税,或者如果非中国大陆居民股东和美国存托证券持有人转让我们的股份或美国存托证券实现的任何收益需要缴纳企业所得税或个人所得税,您对我们股份或美国存托证券的投资可能会受到重大不利影响。
美国联邦所得税
以下讨论概述了美国持有人(定义见下文)与ADS或普通股的所有权和处置有关的美国联邦所得税考虑。本讨论仅适用于美国存托证券或普通股持有人,作为“资本资产”(一般为投资而持有的物业)。此讨论乃基于于本年报日期生效之美国税法及于本年报日期生效之美国财政部法规,或于某些情况下建议之美国财政部法规,以及于该日期或之前可用之司法及行政诠释。上述所有权力均可能会有所变动,有关变动可追溯适用,并可能影响下文所述的税务后果。
以下讨论仅供一般参考,并不涉及与任何特定投资者或处于特殊税务情况的人士有关的所有税务考虑因素,例如:
● | 银行和其他金融机构; |
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目录表
● | 保险公司; |
● | 养老金计划; |
● | 合作社; |
● | 受监管的投资公司; |
● | 房地产投资信托基金; |
● | 经纪自营商; |
● | 选择使用按市值计价的会计方法的交易员; |
● | 受美国反倾销规则约束的美国侨民或实体; |
● | 免税实体(包括私人基金会); |
● | 对替代最低税额负有责任的人; |
● | 本位币不是美元的人员; |
● | 持有美国存托凭证或普通股作为跨接、对冲、转换或为美国联邦所得税目的的综合交易的一部分的人; |
● | 通过位于、组织或居住在美国境外的银行、金融机构或其他实体或其分支机构持有美国存托凭证或普通股; |
● | 直接、间接或建设性地(通过投票或价值)拥有我们10%或更多股份的人; |
● | 合伙企业或其他传递实体,或通过此类实体持有美国存托凭证或普通股的人;或 |
● | 根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而获得美国存托凭证或普通股的人。 |
此外,以下讨论不涉及任何美国州、地方或非美国税务考虑因素、医疗保险税、替代最低税或任何非所得税(如美国联邦遗产税或赠与税)考虑因素。
我们敦促美国持有人就美国联邦税务规则在其特定情况下的应用以及拥有权和处置美国存托凭证或普通股对他们的州、州、非美国和其他税务后果咨询其税务顾问。
就本讨论而言,“美国持有人”是指美国ADS或普通股的实益拥有人,就美国联邦所得税而言:
● | 是美国公民或居民的个人; |
● | 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司(或按美国联邦所得税目的应纳税的其他实体); |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
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目录表
● | 符合以下条件的信托:(1)受美国境内法院的主要监督,并由一名或多名美国人控制所有重大决定,或(2)根据适用的美国财政部法规,具有有效的选举权,被视为美国人。 |
如果合伙企业(或就美国联邦所得税而言应作为合伙企业征税的其他实体)是我们的ADS或普通股的实益拥有人,则该合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于该合伙企业的地位和该合伙企业的活动。如果您是持有我们的美国存托凭证或普通股的合伙人或合伙企业,我们敦促您咨询您的税务顾问,了解投资于美国存托凭证或普通股的特定美国联邦所得税考虑因素。
一般预期,就美国联邦所得税而言,美国存托凭证持有人应被视为存托凭证所代表的相关A类普通股的实益拥有人。本讨论的其余部分假设美国存托凭证持有人将以这种方式处理。基于这种待遇,我们为美国存托证券而存入或提取我们的普通股将不受美国联邦所得税的影响。
被动型外商投资公司应注意的问题
非美国公司在任何应纳税年度将成为PFIC,如果:
● | 该年度的总收入至少有75%是某些类型的被动收入(“收入测试”);或 |
● | 其资产价值的最少50%(一般按季度平均值计算)属于产生或持有以产生被动收入的资产("资产测试")。 |
就此而言,现金及可随时转换为现金的资产一般分类为被动资产,而商誉及与积极业务活动有关的其他未入账无形资产一般分类为非被动资产。被动收入一般包括,除其他外,股息、利息、特许权使用费和租金(不包括在积极开展贸易或业务过程中产生的、并非来自相关人员的某些特许权使用费和租金),以及处置被动资产所得的收益。
我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产,并赚取我们按比例持有的收入份额。
根据我们存托证券的市价以及我们资产的性质和组成,我们认为我们于截至2022年12月31日止应课税年度就美国联邦所得税而言并非私人金融公司。
此外,如先前所披露,尽管并非毫无疑问,我们相信我们于过往年度(包括截至二零二一年十二月三十一日止应课税年度)就美国联邦所得税而言为PFIC。此外,就美国联邦所得税而言,我们的一个或多个子公司在该等年度也可能是私人金融公司。由于应用相关规则存在不确定性,且私人金融公司地位是每年在每个应课税年度结束后作出的事实决定,因此无法保证我们不会于本应课税年度或任何未来应课税年度成为私人金融公司。此外,国税局可能会质疑我们将某些收入和资产分类为非被动,这可能导致我们的公司在任何应纳税年度成为或成为PFIC。如果我们在您持有美国存托凭证或普通股的任何应课税年度内为PFIC,则在您持有美国存托凭证或普通股的所有后续年度内,我们一般将继续被视为PFIC。然而,如果我们不再是一家私人金融公司,而阁下尚未作出按市值计算的选择(如下所述),阁下可就美国存托证券或普通股(如适用)作出“视为出售”选择,以避免私人金融公司制度的部分不利影响。如阁下作出此选择,阁下将被视为已按公平市价出售我们的美国存托证券或阁下持有的普通股,而该等视为出售所得之任何收益将受下文「被动外国投资公司规则」所述之规则规限。在视作出售选择之后,只要我们在随后的应课税年度没有成为PFIC,您的美国存托凭证或普通股将不被视为PFIC的股份,并且您将不受以下关于您从我们收到的任何“超额分派”或实际出售或其他处置美国存托凭证或普通股的任何收益的规则的约束。处理认定销售选择的规则非常复杂。强烈建议您咨询您的税务顾问,了解如果我们不再是一家私人金融公司,而您可以选择这样的选择,是否可能作出视为出售的选择。
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目录表
被动型外国投资公司规则
对于我们被视为个人金融投资公司的每个纳税年度,您将遵守关于您收到的任何“超额分配”以及您从出售或其他处置(包括质押)ADS或普通股中确认的任何收益的特别税务规则,除非您作出如下所述的“按市值计价”选择。您在一个应课税年度收到的分派超过您在前三个应课税年度或您持有美国存托证券或普通股期间中较短者收到的平均年分派的125%,将被视为超额分派。根据PFIC规则,如果您收到任何超额分派或确认任何出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的收益:
● | 超额分派或确认收益将在您的持有期间按比例分配给美国存托凭证或普通股; |
● | 分配到当前纳税年度的金额,以及我们成为PFIC的第一个纳税年度(“PFIC前年度”)之前的您持有期间的任何纳税年度,将作为普通收入纳税; |
● | 分配给每个前应纳税年度(PFIC前年度除外)的金额将受适用于每个此类年度的个人或公司的最高税率的约束;以及 |
● | 一般适用于少缴税款的利息费用将对每个先前应课税年度(非私人金融投资公司前年度)应占的所得税征收。 |
分配至处置或超额分派年度前年度的金额的税务责任不能由该年度的任何净经营亏损抵销,出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的收益(但非亏损)不能视为资本,即使您持有美国存托凭证或普通股作为资本资产。
如果我们在任何应课税年度是PFIC,并且任何非美国子公司也是PFIC,则美国持有人将被视为拥有比例金额(按价值计算)较低级别PFIC的股份,并可能产生下述递延税项及利息支出的责任,如果(1)我们收到来自,或出售本公司于较低级别私人投资公司的全部或部分权益,或(2)阁下出售全部或部分美国存托证券或普通股。我们的一个或多个附属公司可能在过往应课税年度也是私人金融公司。您应咨询您的税务顾问,以了解我们的任何子公司适用PFIC规则。
分配至处置“超额分派”年度前年度的金额的税务责任不能被该年度的任何经营亏损净额抵销,出售美国存托凭证或普通股所实现的收益(但非亏损)不能被视为资本,即使您持有美国存托凭证或普通股作为资本资产。
或者,一家PFIC的“有价股票”(定义见下文)的美国持有人可以对该股票进行按市价计值选择,以选择退出上述PFIC关于超额分配和确认收益的规则。如阁下就美国存托证券或普通股作出有效的按市值计价的选择,阁下将在我们为私人金融公司的每一年收入中计入一笔金额,该金额等于美国存托证券或普通股截至阁下应课税年度结束时美国存托证券或普通股的公平市值超出阁下在该等美国存托证券或普通股的经调整基准的差额(如有)。阁下将获准扣除美国存托证券或普通股的经调整基准超出其于应课税年度结束时的公平市值的部分(如有)。然而,扣除将只允许在您之前应课税年度的收入中包括的美国存托证券或普通股的任何按市价计值净收益的范围内。根据按市值计算的选择,包括在您的收入中的金额,以及实际出售或其他处置ADS或普通股的收益,将被视为普通收入。普通损失处理将适用于美国存托凭证或普通股按市价计值亏损的可扣减部分,以及美国存托凭证或普通股实际出售或以其他方式处置的任何亏损,但该等亏损金额不得超过该等美国存托凭证或普通股先前计入的按市价计值净收益。阁下于美国存托证券或普通股之基准将作出调整,以反映任何该等收入或亏损金额。如阁下选择按市值计算,我们作出的任何分派一般将受下文“—股息及股息及其他分派的课税”中讨论的税务规则规限,惟适用于合资格股息收入的较低税率将不适用。
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目录表
按市值计价的选择只适用于“可销售股票”,即根据适用的美国财政部法规的定义,在每个日历季度的至少15天内在合格交易所或其他市场(“定期交易”)交易数量大于最小数量的股票。尽管我们的美国存托凭证目前在纳斯达克上市,并在历史上定期在支付宝交易,但不能保证在任何课税年度,我们的美国存托凭证将在美国成熟的证券市场定期交易。然而,如上所述,在2022年11月17日及更早的时候,我们收到了纳斯达克的书面通知,通知我们我们没有遵守某些继续上市的要求,但我们在每次通知后都重新获得了遵守。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的股票、美国存托凭证和权证相关的一般风险-我们的美国存托凭证可能会由于我们不符合纳斯达克资本市场继续上市的要求而被从纳斯达克资本市场摘牌。”如上所述,如果我们的美国存托凭证被摘牌,并且不能以其他方式在美国成熟的证券市场上交易,我们的美国存托凭证就不会被视为“有价证券”,美国持有者也没有资格就我们的美国存托凭证进行按市值计价的选择。如果我们的任何子公司是或成为PFIC,从技术上讲,对于被视为由您拥有的此类子公司的股票,将无法进行按市值计价的选举。因此,对于已经通过按市值计价的调整间接考虑了其价值的较低级别的PFIC的收入,您可以遵守PFIC规则。您应该咨询您的税务顾问,了解按市值计价的选举的可用性和可取性,以及这种选举对任何较低级别PFIC的利益的影响。
我们不打算为美国持有人提供必要的信息,以便进行合格的选举基金选举,如果有的话,这些选举基金将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不会比上述税收待遇更不利)。
除非美国财政部另有规定,否则PFIC的每一名美国股东都必须提交一份年度报告,其中包含美国财政部可能要求的信息。此外,如果您在我们是PFIC的任何年度持有美国存托凭证或普通股,您将被要求提交IRS表格8621,说明在美国存托凭证或普通股上收到的分配以及出售美国存托凭证或普通股所实现的任何收益。您应该咨询您的税务顾问,了解可能适用于您的任何报告要求。
强烈建议您咨询您的税务顾问,了解我们之前几年(包括截至2021年12月31日的课税年度)对您在我们的美国存托凭证和普通股的投资的影响,以及PFIC规则的应用和做出按市值计价或视为出售的选择的可能性。
美国存托凭证或普通股的股息及其他分派的课税
根据上述《被动型外国投资公司规则》的讨论,我们就美国存托凭证或普通股向阁下作出的任何分派的总额,在存托机构收到之日(对于美国存托凭证)或您的普通股而言,将作为股息收入计入您的毛收入中,但仅限于从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则计算)中支付的范围。这些股息将没有资格享受公司从其他美国公司收到的股息所允许的股息扣除。如果分配金额超过我们当前和累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则计算),则超出的金额将首先被视为您的美国存托凭证或普通股的免税纳税申报单,然后,如果超出的金额超过您的纳税基础,则被视为资本利得。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润,因此支付的任何分配通常都将被报告为美国联邦所得税目的的“股息”。
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目录表
对于某些非公司美国持有人,包括个人美国持有人,股息将按适用于"合格股息收入"的较低资本利得率征税,前提是(1)美国存托证券或普通股(如适用)可在美国成熟的证券市场上交易,或者我们有资格享受与美国签订的合格所得税协定的好处,其中包括信息交换计划,(2)就支付股息的应课税年度和上一个应课税年度而言,我们既不是PFIC,也不被视为PFIC,及(3)符合若干持有期要求。根据国税局的授权,普通股或普通股,或代表该等股的美国存托证券,如在纳斯达克上市,就上述第(1)条而言,被视为可在美国已建立的证券市场上交易,我们的存托证券(但不包括我们的普通股)也是如此。我们无法保证我们的美国存托证券在未来几年内将被视为可在美国一个成熟的证券市场上交易,而只要这些存托证券继续在纳斯达克上市,预计将可随时交易,尽管在这方面无法保证。然而,如上所述,于2022年11月17日及较早日期,我们收到纳斯达克的书面通知,告知我们不符合若干持续上市规定,但我们在每次通知后已恢复遵守规定。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的股份、美国存托凭证和认股权证有关的一般风险—我们的存托凭证可能会因我们不符合纳斯达克资本市场持续上市要求而从纳斯达克资本市场退市。如果我们的美国存托证券被摘牌,且在美国已建立的证券市场上无法交易,则我们存托证券所收取的股息一般不符合资格作为来自合资格外国公司的股息收入征税。由于我们预计我们的普通股不会在美国成熟的证券市场上市,因此我们不清楚我们向没有美国存托证券支持的普通股支付的股息目前是否符合降低税率的条件。此外,如先前所披露,虽然吾等不相信吾等于截至二零二二年十二月三十一日止应课税年度为美国联邦所得税的私人金融公司,但吾等相信吾等于过往应课税年度(包括截至二零二一年十二月三十一日止应课税年度)为美国联邦所得税的私人金融公司。如果我们根据企业所得税法被视为中国税务目的的“居民企业”(见“第3项。关键信息—D.风险因素—与本公司及本行业相关的风险—中国大陆的所得税法可能会增加本公司的税务负担,或增加本公司股份或美国存托证券持有人的税务负担,本公司可享受的税务优惠可能会减少或取消,导致您在本公司的投资价值受损"),我们可能有资格享受美国与中国大陆签订的所得税条约("条约")的好处。您应咨询您的税务顾问,了解是否适用于就我们的美国存托证券或普通股支付的股息的合格股息收入的较低资本利得率。
股息将构成外国税收抵免限制的外国来源收入。倘股息按合资格股息收入征税(如上所述),则计算海外税收抵免限额所考虑的股息金额一般将限于股息总额乘以适用于合资格股息收入的经降低税率,再除以通常适用于股息的最高税率。符合抵免条件的外国税款限额按特定收入类别单独计算。为此,我们就美国存托证券或普通股分派的股息一般将构成“被动类别收入”,但就某些美国持有人而言,可能构成“一般类别收入”。
如果中国大陆预扣税适用于就我们的美国存托凭证或普通股向您支付的股息(见“主要信息-D.风险因素-与我们公司和本行业相关的风险-中国大陆的所得税法律可能会增加我们的税负或我们股票或美国存托凭证持有人的税负,我们提供的税收优惠可能会减少或取消,导致您在我们的投资价值下降”),受某些条件和限制的限制,该中国大陆预扣税可能被视为有资格抵免您的美国联邦所得税责任的外国税收。与确定外国税收抵免有关的规则很复杂,您应该咨询您的税务顾问,了解在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免,包括任何适用的所得税条约的影响。
如上所述,虽然我们不认为我们在截至2022年12月31日的纳税年度是美国联邦所得税的PFIC,但我们相信我们在之前的纳税年度(包括截至2021年12月31日的纳税年度)是PFIC。我们敦促您咨询您的税务顾问,了解在您的特定情况下,是否可以获得针对我们的美国存托凭证或普通股的股息的降低税率。
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目录表
处置美国存托凭证或普通股的课税
根据上述《被动型外国投资公司规则》的讨论,您将确认美国存托股份或普通股的任何出售、交换或其他应纳税处置的应纳税所得额等于美国存托股份或普通股的变现金额(美元)与您在美国存托股份或普通股的纳税基础(美元)之间的差额。如果您为美国存托股份或普通股收到的对价不是以美元支付的,变现的金额将是收到的付款的美元价值。一般来说,如果您是现金制纳税人,此类付款的美元价值将在收到付款的日期确定,如果您是权责发生制纳税人,则将在处置日期确定。然而,如果美国存托凭证或普通股(视情况而定)被视为在成熟的证券市场交易,并且您是现金制纳税人或权责发生制纳税人,并且您做出了特殊选择,您将通过换算销售结算日按现货汇率收到的金额来确定以外币变现的金额的美元价值。收益或损失通常是资本收益或损失。如果您是持有美国存托股份或普通股超过一年的非公司美国持有人,包括个人美国持有人,您通常将有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。
您在处置美国存托凭证或普通股时确认的任何收益或亏损一般将被视为美国来源的收入或亏损,用于外国税收抵免限制(如果是亏损,则受某些限制)。
如“第10项.附加资料-E.税务-中国内地税务”所述,如果根据企业所得税法,我们被视为中国内地居民企业,出售美国存托凭证或普通股的收益可能须缴纳中国内地所得税,且通常来自美国,这可能会限制我们获得外国税收抵免的能力。如果美国持有者有资格享受本条约的好处,该持有者可能能够选择将此类收益视为本条约下的中国大陆来源收入。然而,根据最近发布的美国财政部法规,如果美国持有人没有资格享受本条约的好处或不选择适用本条约,则该持有人可能无法申请因处置美国存托凭证或普通股而征收的任何中国内地税所产生的外国税收抵免。有关外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。美国持有者应根据他们的特殊情况,包括他们根据条约获得福利的资格,以及最近发布的美国财政部法规的潜在影响,就是否可以获得外国税收抵免或扣减向他们的税务顾问咨询。
如上所述,虽然我们不认为我们在截至2022年12月31日的纳税年度是美国联邦所得税的PFIC,但我们相信我们在之前的纳税年度(包括截至2021年12月31日的纳税年度)是PFIC。我们敦促您就在您的特殊情况下出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股的税务问题咨询您的税务顾问。
F.股息和支付代理人
不适用。
G.专家发言
不适用。
H.展出的文件
我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》,我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。报告和其他信息的副本在如此存档后,可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施免费查阅,并可以按规定的费率获得。美国证券交易委员会还保留了一个网站www.sec.gov,其中包含使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。作为外国私人发行人,我们豁免遵守《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则,以及高级管理人员、董事和主要股东豁免遵守《交易所法》第(16)节所载的报告和短期周转利润追回条款。
我们的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。
我们将向股东提供年度报告,其中将包括根据美国公认会计原则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表。
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目录表
I.子公司信息
不适用。
第十一项:加强对市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们就利率变动所承受的利率风险主要与投资于银行存款的超额现金产生的利息收入有关。我们并无在投资组合或现金管理用途中使用任何衍生金融工具。盈利性工具具有一定程度的利率风险。吾等并无因利率变动而承受重大风险。然而,我们未来的利息收入可能因利率变动而低于预期。
外汇风险
我们面临各种货币风险所产生的外汇风险。我们向海外开发商支付的款项、部分金融资产及可换股票据以美元及其他外币计值,而我们大部分收入以中国大陆的法定货币人民币计值。我们并无使用任何远期合约或货币借贷对冲我们所承受的外汇风险。人民币兑美元及其他货币之价值可能波动,并受(其中包括)政治及经济状况变动影响。人民币兑美元的任何重大重估均可能对我们的盈利和财务状况、我们以美元表示的美国存托凭证的价值和应付股息造成重大影响。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—美元和人民币之间的汇率未来变动可能会对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。
截至2022年12月31日,我们拥有以美元计值的现金及现金等价物6. 1百万美元。假设美元兑人民币汇率上升或下降10%将导致截至2022年12月31日以美元计值的现金及现金等价物增加或减少人民币4. 2百万元。
第12项股权证券以外的其他证券的说明
A.债务证券
不适用。
B.认股权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
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目录表
D.美国存托股份
我们的美国存托凭证托管人纽约梅隆银行直接向存托股票或为撤回目的而交出美国存托凭证的投资者或向代理他们的中介人收取其交托和交托费用。存管人收取向投资者作出分派的费用,方法是从分派的金额中扣除该等费用,或出售一部分可分派财产以支付费用。存管人可以通过从现金分配中扣除、或直接向投资者开账单、或向代表他们行事的参与者的记账系统账户收取其存管服务年费。保管人一般可拒绝提供收费服务,直至其支付这些服务的费用为止。
存入或提取股份的人士或美国存托证券持有人必须支付: |
| 用于: |
每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)5美元(或以下) | ● 发行美国存托凭证,包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行 | |
| ● 为提取目的取消美国存托凭证,包括如果存款协议终止 | |
每个美国存托股份0.05美元(或更少) | ● 向美国存托股份注册持有人派发现金 | |
一项费用,相当于如果分发给您的证券是股票,并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的,则应支付的费用 | ● 向存放证券持有人分发的证券, 由托管人分发给ADS注册持有人, | |
每历年每美国存托股份0.05美元(或更少) | ● 托管服务 | |
注册费或转让费 | ● 当您存入或提取股票时,将本公司股票登记册上的股票转移到或从托管人或其代理人的名义转移和登记 | |
保管人的费用 | ● 电报、电传和传真传输(如保证金协议有明确规定) | |
| ● 将外币兑换成美元 | |
存托人或托管人必须就任何ADS或ADS基础股份支付的税收和其他政府费用,例如股票转让税、印花税或预扣税 | ● 必要时 | |
托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用 | ● 必要时 |
自2021年起,存托人无须因美国存托凭证比率变动(现时美国存托凭证各代表三十股A类普通股)而向我们偿还,导致美国存托凭证数量减少,因此减少了收取美国存托凭证费用的金额。根据经修订的函件协议,收益分享安排已修订,而本公司将于三个合约年度内支付净发行费,分别为2017年12月14日至2018年12月13日、2018年12月14日至2019年12月13日及2019年12月14日至2020年12月13日,现金股息费净额,以及在该等合约年度收取的托管服务费净额。因此,在合约的余下两年,我们无须分享任何收入,但如果上述收取的费用净额在每个合约年度结束时少于120 000美元,则会向我们收取差额。就2020年12月14日至2021年12月13日的合约年度,收取的费用总额符合120,000美元的要求,我们不会就任何差额向我们收取账单。
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目录表
项目13.债务违约、股息拖欠和拖欠
没有。
第II部
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
收益的使用
于二零二一年二月,我们分别与加密货币采矿行业的四名投资者订立股份购买协议。根据股份购买协议,我们应向投资者发行合共9,231,240股A类普通股,总代价为11,500,000美元。
于二零二一年三月三十一日,我们与Maxim Group LLC(作为多名承销商的代表)订立承销协议。于2021年4月,我们完成了3,765,100股美国存托证券(每股美国存托证券33. 20美元)的发售,每股美国存托证券(每股美国存托证券33. 20美元)及附带0. 75份认股权证的发售。本次发售中发售的认股权证有效期为三年,持有人可于发行日期后随时以每股美国存托凭证36. 00美元行使。承销商行使了我们授予它的超额配售权,我们进一步发行和出售了564,760股美国存托凭证(每股代表30股A类普通股),以及购买423,574股美国存托凭证以弥补超额配售。经扣除承销折扣及佣金及发售开支后,本次发售所得款项净额总额约为135,100,000美元。倘发售之普通认股权证及超额配售认股权证获悉数行使,本公司将额外收取约116,000,000美元之所得款项。
于二零二一年十一月,我们发售968,718股美国存托证券,即29,061,540股A类普通股。本次发售所得款项净额总额约为8,924,000美元,扣除了募集费用及发行费用,用作营运资金及其他一般公司用途。
截至本年报日期,我们已将上述发售所得款项用于发展加密货币业务。
项目15.管理控制和程序
披露控制和程序
根据《交易法》第13a—15(b)条的规定,我们的管理层在首席执行官及首席财务官的参与下,已对截至本报告所涵盖期间结束时披露控制及程序(定义见《交易法》第13a—15I条)的有效性进行评估。根据该评估,我们的首席执行官及首席财务官得出结论,截至2022年12月31日,由于下文“财务报告内部监控”所述我们对财务报告的内部监控发现重大缺陷,我们于2022年12月31日并无维持有效的披露监控及程序。我们已采取行动,并将继续采取补救措施,以解决下文“财务报告内部监控”所载的重大不足。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制,如《交易法》第13a—15(f)条所定义。我们的管理层在首席财务官及内部审计经理的参与下,根据Treadway Commission的赞助组织委员会发布的内部控制—综合框架(2013年)框架内确立的标准,评估我们对财务报告的内部控制的有效性。根据该评估,我们的管理层得出结论,由于下文“财务报告的内部监控”所述,我们于2022年12月31日并无对财务报告维持有效的内部监控。
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目录表
财务报告的内部控制
在编制及审核截至二零二二年十二月三十一日止年度的综合财务报表的过程中,我们发现财务申报内部监控存在重大缺陷。根据SEC规定的报告要求,“重大缺陷”是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,其严重程度低于重大缺陷,但重要程度足以引起负责监督我们财务报告的人员的注意。
截至2021年12月31日止年度,已识别出以下重大弱点,并已纳入管理层的评估:a)我们未能及时维护和实施对期末结算和财务报告流程的控制,以及b)我们缺乏熟悉美国公认会计准则和SEC财务报告要求的会计人员,这导致我们的核数师发现和/或提出了一些调整。
2021年,我们开始全面涉足加密货币业务,财务人员缺乏经验,对美国公认会计准则不熟悉。通过与核数师的沟通,我们实施了一个正式的流程,对重大交易和复杂的会计处理进行会计研究,所有会计人员都已学习。此外,我们加强了知识学习,为会计及财务报告人员确立了明确的角色及责任,以解决会计及财务报告问题。
截至2022年12月31日止年度,随着加密货币业务经验的增加,我们对财务报告的内部监控有所改善。然而,我们仍发现若干附属公司(尤其是海外附属公司)未能及时于附属公司层面期末结算有关的重大不足。为弥补已识别的重大不足,我们将加强附属公司的管理及财务人员。我们亦会改善从附属公司层面至集团合并层面的报告流程。然而,我们不能向您保证,我们将及时纠正我们的重大缺陷。
鉴于已识别出的重大缺陷,我们的管理层、会计和财务报告人员进行了额外的分析和程序,以得出结论,我们截至2022年12月31日的综合财务报表以及本年报20—F表格所载截至该日止年度的综合财务报表是根据美国公认会计原则公平列报的。因此,我们的管理层认为,贵集团截至2022年12月31日及截至该日止年度的综合财务报表在所有重大方面均根据我们同意的美国公认会计原则公允列报。
第3节"项目关键信息—D.风险因素—与我们的业务和我们的行业相关的风险—未能实现和维持有效的内部控制可能对我们的业务、经营业绩和我们的美国存托证券的交易价格产生重大不利影响。
注册会计师事务所认证报告
这份Form20-F年度报告不包括我们注册会计师事务所的认证报告,因为我们公司既不是加速申请者,也不是大型加速申请者,这些术语在《交易法》下的规则12b-2中定义。
财务报告内部控制的变化
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了上一财年财务报告内部控制发生的任何变化是否对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。除上文所述外,于本年报20-F表格所涵盖期间,我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目16A:审计委员会财务专家
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例”。
项目16B:《道德守则》
我们的董事会通过了一项适用于我们的董事、高级管理人员、员工和代理人的道德准则,其中包括一些专门适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监、副总裁和为我们履行类似职能的任何其他人员的条款。我们特此承诺,在收到任何人的书面要求后十个工作日内,免费向任何人提供我们的商业行为和道德准则的副本。
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目录表
项目16C:总会计师费用和服务费
下表按以下指定类别列出了与以下所示期间我们的主要外聘审计师--RBSM LLP(“RBSM”)提供的某些专业服务有关的费用总额。
2021(5) |
| 2022 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
审计费(1) |
| 5,575,686 |
| 4,621,124 |
| 670,000 |
审计相关费用(2) |
| 28,827 |
| — |
| — |
税费(3) | — | — | — | |||
所有其他费用(4) |
| — |
| — |
| — |
(1) | “审计费用”指我们的主要核数师为审计我们的年度财务报表和审查我们的比较中期财务报表而提供的专业服务所收取的总费用。 |
(2) | “审计相关费用”是指我们的审计师为保证和相关服务收取的总费用。 |
(3) | “税费”是指我们的审计师所提供的专业税务服务在所列每一会计年度中所收取的总费用。 |
(4) | “所有其他费用”是指除“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”项下报告的服务外,我们的审计师在列出的每个会计年度提供的服务的总费用。 |
(5) | 于2021年8月20日,致同智通会计师事务所(特殊普通合伙)辞任我们的独立注册会计师事务所。于2021年8月27日,我们委聘RBSM为我们的独立注册会计师事务所。二零二零年之费用已支付予致同智通会计师事务所(特殊普通合伙)。另见"项目16F。变更注册人的会计师”。 |
审核委员会的政策为预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审核及非审核服务,包括审核服务、税务相关服务、税务服务及上述其他服务,惟审核委员会于审核完成前批准的最低限度服务除外。
项目16D. 《审计委员会列名标准》的豁免
不适用。
项目16E.禁止发行人和关联购买人购买股权证券
于2022年7月,我们与JPKONG Ltd.及Qifeng Sun Ltd.订立一份取消协议,于2021年1月25日,JPKONG LTD.与JPKONG LTD.订立的股份认购及认股权证购买协议,以注销向彼等发行的第四批认股权证。旗丰太阳有限公司及其指定的其他各方(“购买协议”)。已注销的第四批认股权证指按发行予JPKONG Ltd.的行使价每股A类普通股0. 2667美元购买23,099,093股本公司A类普通股的认股权证,以及购买11,549股本公司A类普通股的认股权证,根据购买协议,按行使价每股A类普通股0. 2667美元向Qifeng Sun Ltd.发行547股本公司A类普通股。有关取消将不会影响根据购买协议发行的任何其他认股权证的条款或条件。
第16F项:注册人认证会计师的变更
我们已获致同国际的中国成员事务所致同会计师事务所(特殊合伙)通知,自2021年8月20日起,致同智通会计师事务所(特殊合伙)已辞任我们的独立注册会计师事务所。致同智通会计师事务所(特殊普通合伙)自2016年起担任我们的独立注册会计师事务所。
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目录表
致同智通会计师事务所(特殊普通合伙)就截至2020年12月31日止财政年度的综合财务报表所作的报告并无载有不利意见或不发表意见,且并无就不确定性、审计范围或会计原则作出保留或修改,惟该等文件载有解释性段落,指出对该公司持续经营的能力存在重大疑问。
于截至2020年12月31日止财政年度及其后至2021年8月20日止中期期间,我们与均富并无(i)就会计原则或惯例、财务报表披露或审核范围或程序等任何事宜存在分歧,如未能令致同智通会计师事务所(特殊普通合伙)满意的解决,于该等年度之综合财务报表中,或(ii)无"须报告事件"(如第S—K条第304(a)(1)(v)项所述),除公司管理层在表20第15项中报告的财务报告和会计人员缺乏足够的资源,了解美国公认会计原则的重大缺陷外,F于2021年3月29日向美国证券交易委员会提交。
我们已向Grant Thornton Zhong Certified Public Accountants LLP提供了一份根据表格20—F第16F项要求披露的副本,并要求Grant Thornton Zhong Certified Public Accountants LLP致函SEC,表明其是否同意该等披露。致同智通会计师事务所有限责任(特殊合伙)日期为2022年5月2日的函件副本作为附件16. 1随附。
于2021年8月27日,我们委聘RBSM为其独立注册会计师事务所。本集团已于二零二一年八月二十七日获审核委员会及董事会批准。
于截至2020年12月31日止各财政年度及其后至2021年8月20日止的中期期间,吾等或任何代表吾等的任何人士均未就(i)会计原则应用于已完成或建议的特定交易,或可能就吾等综合财务报表发表的审计意见类型,并且没有向我们提供任何书面报告或口头意见,表明RBSM认为我们在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素,(ii)根据表格20—F的指示第16F(a)(1)(iv)项存在分歧的任何事项,或(iii)依据表格20—F的指示第16F(a)(1)(v)项须予报告的事件。
项目16G.完善公司治理
我们是一家于开曼群岛注册成立的获豁免公司,我们的企业管治常规受适用开曼群岛法律规管。此外,由于我们的美国存托证券在纳斯达克资本市场上市,我们须遵守纳斯达克的企业管治要求。然而,纳斯达克市场规则5615(a)(3)允许像我们这样的外国私人发行人在某些公司治理问题上遵循“母国惯例”,我们可能会根据具体情况决定遵循“母国惯例”。于2015年11月及2016年8月,我们的董事会批准增加根据我们的购股权计划预留供发行的普通股总数,对此我们已遵循“母国惯例”,以代替根据纳斯达克市场规则5635(c)获得股东批准。我们亦遵照“母国惯例”,以代替根据纳斯达克市场规则5635(a)就发行超过本公司发行及发行在外股份总数20%的证券而取得股东批准。我们还遵循了"母国惯例",以取代纳斯达克规则5635(d)下的要求,即就涉及出售的某些交易寻求股东批准,公司发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可行使为普通股的证券),其价格低于某个参考价格等于或高于普通股的20%或20%或以上之投票权我们致力维持高标准之企业管治。因此,我们努力遵守大部分纳斯达克公司治理惯例,并相信我们目前遵守纳斯达克公司治理惯例。
项目16H.要求披露煤矿安全信息
不适用。
项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
166
目录表
第III部
项目17.编制财务报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
项目18.编制财务报表
第九集团有限公司及其附属公司的综合财务报表载于本年度报告的末尾。
项目19.所有展品
展品:数 |
| 文件说明 | |
---|---|---|---|
1.1 | 第三次修订和重新修订了现行有效的注册人组织备忘录和章程(通过参考我们于2021年12月23日提交给美国证券交易委员会的境外私人发行人报告表格6-K(文件号:0001-34238)的附件3.1并入) | ||
2.1 | 美国存托凭证样本(参考2019年6月21日提交给美国证券交易委员会的表格F-6(文件编号333-156635)附件1(存款协议表格)附件A(美国存托凭证表格)) | ||
2.2 | 注册人A类普通股证书样本(于2020年4月30日向美国证券交易委员会提交的Form 20-F年报(文件编号:0001-34238)中引用附件2.2.) | ||
2.3 | 注册人、作为托管人的纽约梅隆银行以及根据该协议发行的美国存托股份的所有所有者和实益拥有人之间修订和重新签署的存款协议的表格(通过参考2019年6月21日提交给美国证券交易委员会的F-6表格登记声明(第333-156635号文件)附件1并入我们的生效后修正案第3号附件1) | ||
2.4* | 证券说明 | ||
4.1* | 第十次修订及重列2004年股票期权计划 | ||
4.2 | 与注册人董事和高级管理人员签订的赔偿协议表格(参考我们于2004年11月30日提交给美国证券交易委员会的表格F-1修正案第1号的注册说明书附件10.2(第333-120810号文件)) | ||
4.3 | 注册人与注册人高级行政人员之间的雇佣协议表格(参考我们于2004年11月30日提交给美国证券交易委员会的表格F-1修正案第1号的注册说明书附件10.3(文件编号333-120810)) | ||
4.4 | 上海IT与上海惠灵于2019年5月1日签订的独家技术服务协议译文(于2020年4月30日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告(文件编号:0001-34238)中引用附件44.8) | ||
4.5 | 上海慧玲、魏冀和林志敏于2019年5月1日签署的股东投票代理协议译文(参考附件74.9并入我们于2020年4月30日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告(文件编号:0001-34238)) | ||
4.6 | 上海惠灵与上海IT每位股东于2019年5月1日签订的股权质押协议译文(参考附件4.10并入我们于2020年4月30日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告(文件编号:0001-34238)) | ||
4.7 | 上海慧玲、魏冀和林志敏于2019年5月1日签订的独家看涨期权协议译文(参考附件44.11并入我们于2020年4月30日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年报(文件编号:0001-34238)) | ||
4.8 | 2019年5月1日上海慧玲、魏冀和林志敏之间的贷款协议译文(参考附件44.12并入我们于2020年4月30日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告(文件编号:0001-34238)) | ||
4.9 | 登记人、灿烂日子有限公司及其中所指名的其他各方于2020年5月29日订立的保密和解文件(参考附件10.14并入我们于2020年8月4日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号:333-240331)中) |
167
目录表
展品:数 |
| 文件说明 | |
---|---|---|---|
4.10† | 伏都教与九城亚洲有限公司于2020年9月18日签订的主要合作及出版协议(参考附件910.16并入我们于2020年9月23日提交给美国证券交易委员会的F-1修正案第2号表格注册声明(档案号:第333-240331号)) | ||
4.11 | The 9 Limited,ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company,N.A.于2020年10月2日签署的认股权证代理协议(通过引用附件44.4并入我们于2020年10月5日提交给美国证券交易委员会的6-K表格外国私人发行人报告(文件编号:0001-34238)中) | ||
4.12 | 发售中提供的认股权证表格(载于附件44.11) | ||
4.13 | 代表权证(参考附件44.6并入我们于2020年10月5日向美国证券交易委员会提交的表格6-K(文件号:0001-34238)中的外国私人发行人报告) | ||
4.14 | 注册人、建平股份有限公司、JPKONG Ltd.、启峰太阳股份有限公司、Luckylly Ltd.和Root Grace Ltd.于2021年1月25日签订的股份认购及认股权证购买协议(于2021年2月9日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明生效后修正案第10.11号附件(文件编号:333-240331)) | ||
4.15 | The 9 Limited与Streeterville Capital,LLC于2021年2月2日签订的证券购买协议(于2021年2月9日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明的生效后修正案第10.12号(文件编号:333-240331)) | ||
4.16 | The 9 Limited与加密货币矿机拥有人之间的股份购买协议表格,以及注册人购买加密货币矿机时采用相同表格的所有已签立股份购买协议的附表(通过参考我们于2021年3月23日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明生效后修正案第10.13号(文件编号:333-240331)纳入) | ||
4.17 | 登记人与其中所列投资者之间的股份购买协议表格,以及与The9 Limited的加密货币开采业务的投资采用相同格式的所有签立股份购买协议的附表(通过参考我们于2021年3月23日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明生效后修正案第10.14号(文件编号:333-240331) | ||
4.18† | Bitmain Technologies Limited和NBTC Limited于2021年3月16日签订的未来买卖协议(于2021年3月23日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明的生效后修正案第10.15号(文件编号:333-240331)) | ||
4.19 | The 9 Limited与Streeterville Capital,LLC于2021年3月17日签订的证券购买协议(于2021年3月23日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明的生效后修正案第3号第10.16号文件(文件编号:第333-240331号)) | ||
4.20 | The9 Limited与Maxim Group LLC于2021年3月31日签署的承销协议(通过引用于2021年4月7日向美国证券交易委员会提交的表格6—K(文件编号:001—34238)的附件99. 1合并) | ||
4.21 | 2021年8月27日,The9 Limited与YA II PN,LTD.之间的备用股权分配协议(2021年8月27日向美国证券交易委员会提交的表格6—K(文件编号:001—34238)的附件99. 1纳入) | ||
4.22† | 上海九成信息技术有限公司翻译林志民和王奇于2021年12月10日签署的股权转让协议(通过引用我们于2022年5月2日向美国证券交易委员会提交的表格20—F年度报告(文件编号001—34238)的附件4.22纳入) | ||
4.23† | 汇灵计算机技术咨询(上海)有限公司(上海)有限公司(“汇灵计算机技术咨询”)日期为2021年12月10日Ltd.和Qi Wang(通过引用我们于2022年5月2日向美国证券交易委员会提交的表格20—F年度报告(文件编号001—34238)的附件4.23合并) | ||
4.24† | 林志民、王奇、魏吉、慧灵计算机技术咨询(上海)有限公司(“上海”),上海九成信息技术有限公司,公司(通过引用我们于2022年5月2日向美国证券交易委员会提交的表格20—F年度报告(文件编号001—34238)中的附件4.24纳入) | ||
8.1* | 注册人的重要及其他主要子公司及可变利益实体名单 | ||
11.1 | 经修订的注册人商业行为和道德准则(通过参考2005年6月30日向美国证券交易委员会提交的表格20—F年度报告(文件编号001—34238)中的附件11.1纳入) | ||
12.1* | 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的证书 | ||
12.2* | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节所作的证明 | ||
13.1** | 首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的证书 | ||
13.2** | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节所作的证明 | ||
15.1* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书 | ||
15.2* | Granall律师事务所同意 | ||
15.3* | 独立注册会计师事务所RBSM LLP的同意 | ||
15.4* | 致同会计师事务所(特殊合伙)的同意书,独立注册会计师事务所 |
168
目录表
展品:数 |
| 文件说明 | |
---|---|---|---|
16.1 | 均富会计师事务所致美国证券交易委员会的信,日期为5月2日,2022年(参考我们于2022年5月2日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告(文件编号001-34238)的附件16.1) | ||
101.INS* | 内联XBRL实例文档-此实例文档不会显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | ||
101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | ||
101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | ||
101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | ||
101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | ||
101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | ||
104* | 封面交互数据文件(嵌入在Exhibit 101内联XBRL文档集中) |
*随本表格20-F一并提交。
**随附此表格20-F。
†为保密起见,本展品的部分内容已略去。
169
目录表
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
| 第九大道有限公司 | ||
|
| ||
| 发信人: | /S/朱骏 | |
|
| 姓名: | 朱骏 |
|
| 标题: | 董事长兼首席执行官 |
日期:2023年5月1日
170
目录表
The 9 Limited
合并财务报表索引
| 页面 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: | F-2 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: | F-4 |
截至2020年、2021年和2022年12月31日的综合经营和全面收益(亏损)报表 | F-5 |
截至2021年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | F-7 |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的综合(亏损)权益变动表 | F-8 |
2020年、2021年和2022年12月31日终了年度合并现金流量表 | F-11 |
合并财务报表附注 | F-12 |
附表1 -母公司补充财务信息 | F-54 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
第九大道有限公司
对财务报表的几点看法
本核数师已审核随附的第九集团有限公司、其附属公司及综合可变权益实体(“本集团”)于二零二二年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年十二月三十一日的综合资产负债表,以及截至二零二二年十二月三十一日止两个年度各年度的相关综合营运及全面收益(亏损)、权益(赤字)及现金流量表及相关附注(统称“财务报表”)。吾等认为,该等财务报表在各重大方面均公平地反映本集团于二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日的财务状况,以及截至二零二二年十二月三十一日止两个年度的经营业绩及现金流量,并符合美国公认的会计原则。
持续经营的企业
所附财务报表的编制假设集团将继续作为一家持续经营的企业。*如综合财务报表附注2.1所述,本集团经营经常性亏损,经营活动产生负现金流量,营运资金出现赤字,将需要额外资本才能继续经营。这些条件,连同附注2.1所载的其他事项,令人对本集团作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。管理部门关于这些事项的计划也载于附注2.1。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
该等财务报表由本集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对贵集团的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须独立于本集团。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
F-2
目录表
确认的加密货币开采收入的会计和披露
有关事项的描述
如综合财务报表附注2所述,本集团根据美国会计准则第606号,与客户签订合约所得收入确认收入。对于加密货币开采收入,本集团向采矿池提供计算能力服务,作为提供该等计算能力的交换,本集团有权获得池运营商因成功将区块添加到区块链而获得的加密货币奖励的一小部分。本集团的部分份额是根据本集团向矿池运营商贡献的计算能力占所有矿池参与者在解决当前算法时贡献的总计算能力的比例计算的。截至2022年12月31日止年度,本集团确认加密货币开采收入约人民币1.018亿元(1,480万美元)。本集团管理层在决定如何将现有会计指引应用于确认的加密货币采矿收入的会计和披露时作出了重大判断。
我们确定加密货币挖掘收入的会计和披露被认为是一项关键的审计事项,因为解决这一问题所需的审计工作的性质和程度,其中包括更有经验的接洽团队成员的大量参与。在决定审计程序的性质和范围以测试本集团确认的收入的发生时,需要核数师的主观判断。
我们是如何在审计中解决这个问题的
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括:
● | 了解并评估对本集团资讯科技环境及与加密货币开采收入相关的关键系统的控制的设计及运作成效; |
● | 对专家组采矿机器所在的设施进行实地视察,包括观察实物和环境控制以及采矿设备库存观察程序; |
● | 了解并抽样测试公司采矿设备的散列能力; |
● | 将本集团收到的加密货币开采收入的钱包记录与公开的区块链记录进行比较,并评估从公共区块链获得的审计证据的相关性和可靠性; |
● | 评价管理层采用ASC 606核算其加密货币采矿收入的理由,其中包括评价本集团与矿池运营商之间的合同; |
● | 评价和测试管理层与获得的加密货币奖励的估值有关的理由和证明文件; |
● | 直接与区块链独立确认某些财务和业绩数据; |
● | 独立确认奖励给本集团作为向第三方矿池提供计算能力的代价的加密货币的完整性和准确性; |
● | 使用散列电力数据和电力消耗数据执行某些实质性分析程序,以确定奖励给本集团作为所提供服务的对价的加密货币的完整性和出现情况;以及 |
● | 评估管理层对其加密货币挖掘的披露收入和活动在财务报表的脚注中。 |
/s/ | |
自2021年以来,我们一直担任集团的审计师。 | |
2023年5月1日 |
F-3
目录表
独立注册会计师事务所报告
The9 Limited董事会及股东:
对财务报表的几点看法
我们已审核随附的The9Limited及其附属公司及其可变权益实体的综合资产负债表,截至2020年12月31日止(本文未呈列)及截至该日止年度之相关综合经营报表及全面亏损、权益变动及现金流量,及相关附注及财务报表附表(统称“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重大方面均公允列报贵集团于二零二零年十二月三十一日的财务状况,以及截至二零二零年十二月三十一日止年度的经营业绩、权益变动及现金流量,符合美利坚合众国公认会计原则。
持续经营的企业
随附综合财务报表乃假设本集团将持续经营而编制。诚如二零二零年综合财务报表附注2. 1所述,本集团于二零二零年十二月三十一日的累计亏损约为人民币2,992. 2百万元(458. 6百万美元)。该等情况连同该等二零二零年综合财务报表附注2. 1所载的其他事项,对本集团持续经营的能力构成重大疑问。管理层有关该等事项的计划亦于该等二零二零年综合财务报表附注2. 1讨论。二零二零年综合财务报表并不包括可能因该不确定性的结果而导致的任何调整。
意见基础
该等综合财务报表由本集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审核对综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对本集团保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计,以合理确定财务报表是否不存在由于错误或欺诈而导致的重大错报。贵集团毋须进行审核,吾等亦无获委聘进行审核其财务申报内部监控。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对贵集团财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这种意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查支持财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
我们于二零一六年至二零二一年担任本集团的核数师。
2021年3月29日
F-4
目录表
The 9 Limited
合并业务表和全面收益表(亏损)
截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止的财政年度
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(注三) | ||||||||
收入: | ||||||||
加密货币挖矿收入 | — | | | | ||||
在线游戏服务和其他收入 | | | | | ||||
| | | | | ||||
净收入合计 |
| | | | | |||
加密货币挖矿的成本 | — | ( | ( | ( | ||||
在线游戏服务成本和其他收入 |
| ( | ( | ( | ( | |||
总成本 | ( | ( | ( | ( | ||||
毛利(亏损) |
| ( | | ( | ( | |||
营业收入(费用): | ||||||||
产品开发 |
| ( | ( | ( | ( | |||
销售和市场营销 |
| ( | ( | ( | ( | |||
一般和行政 |
| ( | ( | ( | ( | |||
预付款和其他资产减值 |
| ( | — | ( | ( | |||
加密货币的减值 | — | ( | ( | ( | ||||
设备减值 | — | ( | ( | ( | ||||
其他长期资产减值 |
| ( | — | — | — | |||
出售附属公司的收益 |
| | | ( | ( | |||
业务(支出)收入共计 |
| | ( | ( | ( | |||
其他营业收入,净额 |
| | — | — | — | |||
营业收入(亏损) |
| | ( | ( | ( | |||
股本投资减值 |
| ( | ( | ( | ( | |||
其他投资(减值)收益 |
| ( | | ( | ( | |||
交易所加密货币的实现收益 | — | — | | | ||||
利息收入 |
| | — | — | — | |||
利息支出 |
| ( | ( | ( | ( | |||
权证责任的公允价值变动 |
| | — | — | — | |||
可换股特征衍生负债公平值变动收益 | — | | | | ||||
出售股权被投资人和可供出售投资的收益 |
| | — | | | |||
出售其他投资的收益 | | — | — | — | ||||
可转换票据的清偿收益 | | — | — | — | ||||
免除无息贷款收益 | | — | — | — | ||||
汇兑损失 |
| ( | ( | ( | ( | |||
其他收入(支出),净额 |
| | ( | | | |||
扣除所得税费用前收入(亏损)及权益法投资中应占亏损 |
| | ( | ( | ( | |||
所得税费用 |
| ( | — | — | — | |||
权益法投资中的亏损份额 |
| ( | ( | — | — | |||
净收益(亏损) |
| | ( | ( | ( | |||
非控股权益应占净亏损 |
| ( | ( | ( | ( | |||
可赎回非控股权益应占净亏损 |
| ( | — | — | — | |||
The9 Limited应占净收入(亏损) |
| | ( | ( | ( | |||
可赎回非控制权益的赎回价值变动 |
| ( | — | — | — | |||
普通股股东应占净收益(亏损) |
| | ( | ( | ( | |||
其他综合收益(亏损),税后净额: | ||||||||
货币换算调整 |
| | | | | |||
全面收益(亏损)合计 |
| | ( | ( | ( |
F-5
目录表
The 9 Limited
合并业务表和全面收益表(亏损)
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止的四个年度(续)
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(注三) | ||||||||
综合收益(亏损)归因于: | ||||||||
非控股权益 |
| | ( | ( | ( | |||
可赎回的非控股权益 |
| ( | — | — | — | |||
第九大道有限公司 |
| | ( | ( | ( | |||
普通股股东应占每股净收入(亏损): | ||||||||
- 基本及摊薄 |
| | ( | ( | ( | |||
加权平均流通股数量: | ||||||||
-基本的和稀释的 |
| | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录表
The 9 Limited
合并资产负债表
截至2021年12月31日和2022年12月31日
| 12月31日 |
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
|
|
| (注三) | |||
资产 | ||||||
流动资产: | ||||||
现金和现金等价物 |
| | | | ||
短期投资 | | — | — | |||
应收账款,扣除人民币坏账准备后的净额 |
| | | | ||
对供应商的预付款 |
| | | | ||
预付款和其他流动资产,扣除人民币坏账准备后的净额 |
| | | | ||
关联方应付款项 |
| | | | ||
加密货币 |
| | | | ||
流动资产总额 |
| | | | ||
投资 |
| | | | ||
财产、设备和软件,净额 |
| | | | ||
经营性租赁使用权资产净额 | | | | |||
其他长期资产,净额 |
| | | | ||
总资产 |
| |||||
负债、可赎回的非控制性权益和权益 | ||||||
流动负债: | ||||||
应付账款(包括合并VIE的应收账款,不向人民币集团追索) |
| | | | ||
其他应付税项(包括本集团无追索权的合并VIE的其他应付税项人民币元) |
| | | | ||
客户垫款(包括综合VIE的客户垫款人民币无追索权) |
| | | | ||
应付关联方款项(包括应付综合VIE关联方款项,不向本集团追索权)人民币 |
| | | | ||
退还游戏积分(包括不向本集团追索权的综合VIE游戏积分退还人民币 |
| | | | ||
可换股票据(包括无追索权的综合可变利益实体可换股票据), |
| | | | ||
转换特征衍生责任 |
| |
| | | |
应付利息(包括无追索权的综合VIE应付利息), |
| | | | ||
应计费用及其他流动负债(包括合并VIE的应计费用及其他流动负债人民币, | | | | |||
本集团无追索权的综合VIE经营租赁负债流动部分(包括本集团无追索权的综合VIE经营租赁负债人民币 |
| |
| |
| |
合同责任 | | | ||||
流动负债总额 |
| | | | ||
本集团无追索权的综合VIE经营租赁负债的非流动部分(包括本集团无追索权的综合VIE经营租赁负债人民币 | | | | |||
总负债 |
| | | | ||
承付款和或有事项(附注25) | ||||||
可赎回非控股权益(附注23) |
| — |
| — |
| — |
股权 | ||||||
A类普通股(美国$ | | | | |||
B类普通股(美国$ | | | | |||
额外实收资本 |
| | | | ||
法定储备金 |
| | | | ||
累计其他综合损失 |
| ( | ( | ( | ||
累计赤字 |
| ( | ( | ( | ||
9有限股东权益 |
| | | | ||
非控股权益 |
| ( | ( | ( | ||
总股本 |
| | | | ||
总负债、可赎回的非控股权益和权益 |
| | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
目录表
合并权益变动表(亏损)
截至2020年12月31日止的财政年度
积累和其他 | 股权投资(赤字) | 总计 | ||||||||||||||||
其他内容 | 法定 | 全面 | 累计 | 归因于 | 非控制性 | 股权 | ||||||||||||
普通股 | 实收资本 | 储量 | 收入(亏损) | 赤字 | The9 Limited | 利息 | (赤字) | |||||||||||
(US面值0.01美元) | ||||||||||||||||||
| 新股数量: |
| 面值 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | ||
2020年1月1日的余额 | | | | | ( | ( | ( | ( | ( | |||||||||
净亏损 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ( | | |||
货币换算调整 | — | — | — | — | ( | — | ( | | | |||||||||
可赎回非控制权益的赎回价值变动 | — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |
基于股份的薪酬 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
普通股和认股权证的发行,扣除人民币发行成本 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
可换股票据转换选择权权益 | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |
因出售若干附属公司而收回法定储备 |
| — | — | — | ( | — | | — | — | — | ||||||||
截至2020年12月31日的余额 | | | | | ( | ( | ( | ( | ( |
F-8
目录表
合并权益变动表(亏损)
截至二零二一年十二月三十一日止年度(续)
累计 | 权益 | |||||||||||||||||
额外的成本 | 其他 | 累计 | (赤字) | 总计 | ||||||||||||||
|
| 已缴费 |
| 法定 |
| 全面 |
| (赤字) |
| 归因于 |
| 非控制性 |
| 股权 | ||||
| 普通股 | 资本 |
| 储量 | 损失 | 收益 | The9 Limited | 利息 | (赤字) | |||||||||
(US面值0.01美元) | ||||||||||||||||||
| 新股数量: |
| 面值 |
| ||||||||||||||
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | ||
截至2021年1月1日的余额 |
| | | | | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( | ( | ( | ( | |||
货币换算调整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | — | | — | | ||||
合并子公司 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
基于股份的薪酬 | | | | — | — | — | | — | | |||||||||
普通股的发行 |
| | | | — | — | — | | — | | ||||||||
购买设备 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
发行可转换债券 |
| | | | — | — | — | | — | | ||||||||
可转换债务转换为普通股 | | | | — | — | — | | — | | |||||||||
认股权证的行使 | | | | — | — | — | | — | | |||||||||
红色5的处理 | — | — | | — | — | — | | | | |||||||||
截至2021年12月31日的余额 | | | | | ( | ( | | ( | |
F-9
目录表
合并权益变动表(亏损)
截至2022年12月31日止年度(续)
累计 | 权益 | |||||||||||||||||
额外的成本 | 其他 | (赤字) | 总计 | |||||||||||||||
已缴费 | 法定 | 全面 | 累计 | 归因于 | 非控制性 | 股权 | ||||||||||||
| 普通股 |
| 资本 |
| 储量 |
| 损失 |
| (赤字)财报 |
| The9 Limited |
| 利息 |
| (赤字) | |||
(US面值0.01美元) | ||||||||||||||||||
| 新股数量: |
| 面值 | |||||||||||||||
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | ||
截至2022年1月1日的余额 | | | | | ( | ( | | ( | | |||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ( | |||||||||
货币换算调整 | — | — | — | — | | — | | — | | |||||||||
合并子公司 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||
基于股份的薪酬 | — | — | | — | — | — | | — | | |||||||||
普通股的发行 | | | | — | — | — | | — | | |||||||||
普通股的注销 | ( | ( | ( | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||
可转换债务转换为普通股 | | | | — | — | — | | — | | |||||||||
截至2022年12月31日的余额 | | | | | ( | ( | | ( | | |||||||||
截至2022年12月31日的余额(美元除外份额数据,附注3) | | | | | ( | ( | | ( | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-10
目录表
The 9 Limited
合并现金流量表
截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止的财政年度
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(注三) | ||||||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
净(亏损)收益 |
| | ( | ( | ( | |||
对净(亏损)收入与经营活动中使用的现金净额进行调整: |
|
|
|
| ||||
处置财产、设备和软件的收益 |
| ( | ( | ( | ( | |||
出售附属公司(收益)亏损 |
| ( | ( | | | |||
出售其他投资的收益 | ( | — | — | — | ||||
基于股份的薪酬费用 |
| | | | | |||
股权投资减值 |
| | | | | |||
其他投资减值(收益) |
| | ( | | | |||
预付款和其他资产减值 |
| | — | | | |||
设备、无形资产和长期资产减值损失 | | | | | ||||
加密货币的减值 | — | | | | ||||
应收账款坏账准备 |
| | | — | — | |||
其他可疑应收账款准备 |
| | | | | |||
通过发行股票支付的咨询费 | | — | — | — | ||||
可转换票据的清偿收益 | ( | — | — | — | ||||
转换特征衍生负债公允价值变动所得收益 | — | ( | ( | ( | ||||
财产、设备和软件的折旧和摊销 | | | | | ||||
权益法投资中的亏损份额 | | | — | — | ||||
出售权益投资及可供出售投资之收益 | ( | — | ( | ( | ||||
外汇汇兑损失 | | | | | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | — | — | — | ||||
可转换票据面值的汇率变动 | — | ( | — | — | ||||
可转换票据的折价和利息摊销 | | | | | ||||
普通股的注销 | — | — | ( | ( | ||||
免除无息贷款收益 | ( | — | — | — | ||||
以发行股票方式支付的特许权使用费 | — | | — | — | ||||
发行股票支付发行成本 | | — | ( | ( | ||||
非现金租赁费用 | | | | | ||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款变动 | | ( | | | ||||
更改对供应商的预付款 | ( | ( | | | ||||
预付款项及其他流动资产变动 | ( | ( | | | ||||
使用权资产变动 | | — | — | — | ||||
应付帐款变动 | ( | | | | ||||
应付关联方的金额变动 | ( | | — | — | ||||
其他应付税款变动 | | ( | | | ||||
客户预付款的变化 | ( | | ( | ( | ||||
应付利息变动 | ( | | | | ||||
应计费用和其他流动负债的变化 | ( | | ( | ( | ||||
租赁负债的变动 | ( | ( | ( | ( | ||||
加密货币的变化 | — | ( | ( | ( | ||||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
| ||||
出售附属公司所得款项 | | — | — | — | ||||
出售其他投资所得收益 |
| — | — | | | |||
处置财产、设备和软件所得收益 | | | | | ||||
金融产品支付 | — | ( | — | — | ||||
金融产品收益 | — | — | | | ||||
销售加密货币的收益 | — | — | | | ||||
从订阅代币和其他投资中退款 | | — | | | ||||
购买权益法投资 | ( | ( | — | — | ||||
购买其他投资 |
| ( | ( | ( | ( | |||
来自股东的贡献 | — | — | | | ||||
出售附属公司现金及现金等价物减少 |
| — | ( | — | — | |||
购置财产、设备和软件 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
购买无形资产 |
| — | ( | ( | ( | |||
投资活动提供的现金净额(用于) |
| | ( | ( | ( | |||
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
发行普通股及认股权证所得款项 | | | — | — | ||||
行使认股权证所得收益 |
| — | | — | — | |||
发行可换股票据所得款项 |
| | | | | |||
ADS发行费 | — | ( | — | — | ||||
向关联方偿还贷款 |
| ( | ( | ( | ( | |||
来自其他贷款的收益 | — | — | | | ||||
偿还其他贷款 | — | — | ( | ( | ||||
偿还可换股票据 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
融资活动提供的现金净额(用于) | ( | | | | ||||
| ||||||||
外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
| |
| ( |
| |
| |
现金和现金等价物净变化 |
| | | ( | ( | |||
现金和现金等价物,年初 |
| | | | | |||
现金和现金等价物,年终 | | | | | ||||
| ||||||||
补充披露现金流量信息: |
|
|
|
|
|
|
| |
| ||||||||
支付的利息 |
| | — | — | — | |||
已缴纳的所得税 | | — | — | — | ||||
| ||||||||
非现金投融资活动 |
|
|
|
|
| |||
| ||||||||
为计入经营租赁负债的金额支付的现金 | | | | | ||||
投资于一种投资证券,以换取采矿机 | — | — | | | ||||
投资于USDT的投资证券 | — | — | | | ||||
经营租赁以经营租赁负债换取的使用权资产 | — | | | | ||||
为购买比特币矿机而发行的股份 | — | | — | — | ||||
股份注销减少采矿机 | — | — | | | ||||
为偿还可换股票据而发行的股份 | — | | | | ||||
应付认股权证的转换 | — | | — | — |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-11
目录表
The 9 Limited
合并财务报表附注
1.业务的组织和性质
随附之综合财务报表包括The9Limited(“本公司”)(于一九九九年十二月二十二日于开曼群岛注册成立)、其附属公司及可变权益实体(“VIE附属公司”或“VIE”)(统称“本集团”)之财务报表。本公司或The9Limited及其附属公司及综合VIE统称为“本集团”,或在适当情况下,术语“本集团”、“我们”或“我们”亦指The9或本公司及其附属公司及综合VIE整体。
本集团于上市前一直经营网络游戏业务,直至二零二一年,本集团已将业务重点转向区块链业务,自二零二二年起主要从事加密货币挖矿及不可替代代币平台NFTSTAR的运营。
截至2022年12月31日,本公司主要附属公司及VIE如下:
| 日期: |
| 地点: |
| 法律 |
| |
实体名称 |
| 注册 |
| 注册 |
| 所有权 |
|
主要子公司: | |||||||
GameNow.net(香港)有限公司(“GameNow香港”) |
|
|
| | % | ||
中国The 9互动有限公司(“C9I”) |
|
|
| | % | ||
中国第九互动(北京)有限公司(“C9I北京”) |
|
|
| | % | ||
久拓(上海)信息技术有限公司(“九陀”) |
|
|
| | % | ||
中国皇冠科技有限公司(“中国王冠科技“) |
|
|
| | % | ||
亚洲之路发展有限公司(“亚洲方式”) |
|
|
| | % | ||
新星国际发展有限公司(《新星》) |
|
|
| | % | ||
The 9 Interactive,Inc.(“9种互动性”) |
|
|
| | % | ||
上海久Gang电子科技有限公司(“九Gang”) |
|
|
| | % | ||
城市频道有限公司(“城市频道”) |
|
|
| | % | ||
NFTStar Singapore Pte.有限公司("NFTStar新加坡”) | | % | |||||
NFTSTAR US Inc.("NFTSTAR US”) | | % | |||||
NFTSTAR LTD. UK("NFTSTAR UK”) | | % | |||||
NFTSTAR香港有限公司("NFTSTAR香港”) | | % | |||||
STARNFT HONG KONG Limited("STARNFT香港”) | | % | |||||
Nswap Singapore Pte.有限公司("Nswap新加坡”) | | % | |||||
Montcrypto Limited("蒙特克吕托”) | | % | |||||
Terry First Limited("特里·第一”) | | % | |||||
系统运行有限公司("系统运行”) | | % | |||||
瑞幸纯正有限公司(“幸运纯品”) | | % | |||||
远洋国际有限公司(“辽阔的海洋”) | | % | |||||
9新加坡私人酒店。有限公司(“第9位新加坡”) |
|
|
| | % | ||
1111有限公司(“1111”) |
|
|
| | % | ||
至尊交易所有限公司(“至高无上”) |
|
|
| | % | ||
博彩111有限公司(“赌注111”) | | % | |||||
钱币交易所有限公司(“钱币”) | | % | |||||
The 9 EV Limited(“第9款电动汽车”) | | % | |||||
NBTC Limited(“NBTC”) | | % | |||||
FF The9中国合资有限公司(“FFThe9”) | | % | |||||
惠灵计算机技术咨询(上海)有限公司。(“惠灵”) | | % | |||||
雷显信息科技(上海)有限公司Ltd.(“雷县”) | | % | |||||
上海用友网络科技有限公司(“用友”) | | % | |||||
杭州牛心科技有限公司(“牛心”) | | % | |||||
可变利息主体: | |||||||
上海天九信息技术有限公司(“上海IT“)(注4) |
|
|
| 不适用 |
F-12
目录表
上海IT的子公司和VIE:
|
|
| 法律 |
| |||
日期: | 地点: | 持有所有权 |
| ||||
实体名称 |
| 注册 |
| 注册 |
| 作者:上海IT部门 |
|
上海久事互动网络科技有限公司(“九十”) |
|
|
| | % | ||
上海申彩成就信息技术有限公司Ltd.(“世申才”) |
|
|
| | % | ||
上海智奥吉奇信息技术有限公司公司 (《上海智奥吉奇》) | | % | |||||
无锡趣动网络科技有限公司Ltd.(“无锡渠东”) |
|
|
| | % | ||
银通投资有限公司(“银色快递”) |
|
|
| | % | ||
上海九次源电脑有限公司有限公司("九祠园”) | | % | |||||
上海大数据文化传媒有限公司有限公司(“大数据”) | % |
2.主要会计政策
陈述的基础
随附综合财务报表乃根据美利坚合众国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。本集团编制随附综合财务报表所遵循的主要会计政策概述如下。
综合财务报表包括本公司之账目,并包括全资及多数拥有之附属公司、VIE及VIE之附属公司及(如适用)本公司拥有控股财务权益或为主要受益人之实体之资产、负债、收入及开支。所有公司间账目及交易均已于合并时抵销。
持续经营与管理层计划
随附综合财务报表乃按持续经营基准编制。本集团的流动负债总额超出流动资产总额约人民币
为应付营运资金需要,本集团正考虑多项替代方案,包括但不限于出售若干资产以应付流动责任、额外股本或贷款融资以及下文概述的成本控制。概不保证本集团将能够按可接受条款或其他方式完成任何该等交易。
随附综合财务报表并不包括可能因持续经营不确定性结果而导致的资产或负债金额可收回性及分类的任何调整,最少一年加刊发本年报后一天。
处置某些资产以履行当期债务
虽然大部分流动负债可能不会导致实际短期现金流出,但倘本集团需要取得现金以履行若干流动责任,本集团可出售手头的加密货币及加密货币挖矿机。两者均拥有活跃及流动性高的二级市场,除本集团现时现金结余外,可提供额外营运资金以应付现时责任。
额外股权或贷款融资
i)自二零二零年起,本集团于本集团需要额外融资(包括美元)时向投资者发行可换股票据。
F-13
目录表
Ii)本集团于2016至2019年获得本集团行政总裁兼主席朱骏先生的财务支持。如本集团需要取得现金以履行若干现有债务,本集团可向朱骏先生寻求进一步的财务支持
成本控制
于2022年,本集团现金流出的一大部分归因于我们的NFT业务。本集团一直在大幅减少此项业务的现金流出。此外,本集团有能力通过对日常业务运营中的非必要支出实施成本节约来控制可自由支配支出的水平。
整固
综合财务报表包括九方有限公司、其附属公司及其拥有控股权的VIE的财务报表。附属公司自本集团取得控制权之日起合并,并持续合并至该控制权终止之日。当一家公司持有一家实体的多数有投票权的股权时,控股权通常被确定。如果本集团通过享有VIE的所有剩余收益的权利以及为VIE的损失提供资金的义务来证明其有能力控制VIE,则VIE被合并。9有限公司、其附属公司和VIE及其附属公司之间的所有公司间结余和交易已在合并中注销。
于二零一零年四月,本集团收购红五的控股权。于二零一六年六月,本集团与L及A国际控股有限公司(“L及A”)及红五的若干其他股东完成换股交易。交易完成后,本集团拥有
中国法律法规目前禁止或限制外资拥有互联网相关业务。2009年9月,新闻出版广电总局进一步发布了《关于实施国务院部门重组条例的通知》和国家公共部门改革委员会办公室的有关解释,以进一步加强对网络游戏事前审批和进口网络游戏审批的管理(《新闻出版总署通知》)。根据新闻出版广电总局和信息产业部(后改组为工业和信息化部)于2016年2月4日联合发布的《网络出版管理办法》(以下简称《办法》),自2016年3月起施行,外商独资企业、中外合资企业、中外合作企业不得从事包括网络游戏服务在内的网络出版服务。互联网出版服务机构与中国境内的外商独资企业、中外合资企业、中外合作经营企业或境外组织或个人开展互联网出版服务项目合作,须经新闻出版总署事先审批。尚不清楚中国当局是否会将本集团的VIE架构视为外国投资者控制或参与国内网络游戏营运商的一种“合作方式”,亦不清楚广电总局及工信部是否对总部位于中国的网络游戏公司及位于中国的网络游戏营运的所有权结构拥有监管权力。因此,本集团相信其领导其VIE及其附属公司对其经济表现有最重大影响的活动的能力不受新闻出版通函的影响。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表时,管理层须作出估计及假设,以影响于合并财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露,以及已呈报期间的收入及开支。反映于本集团综合财务报表的重要会计估计包括非上市股权投资的估值及非暂时性减值的厘定、呆账准备、收入确认、评估其他长期资产的减值、评估对供应商的垫款及其他垫款的减值、租赁评估的递增借款率、可赎回非控股权益的公平值、认股权证的公平值、转换功能的公平值、基于股份的补偿开支、VIE及其附属公司的合并、递延税项资产的估值拨备及或有事项。该等会计政策受到编制本集团综合财务报表时所使用的判断、假设及估计的重大影响,实际结果可能与该等估计大相径庭。
F-14
目录表
外币折算
本集团之呈报货币为人民币(“人民币”)。本集团的功能货币,除其子公司NFTSTAR US Inc.外,NBTC US Inc.,NFTStar Singapore Pte. Ltd. Nswapr Singapore Pte.有限公司,9 Singapore Pte Ltd.和MONTFIELD Ltd.是人民币。NFTSTAR US Inc.的功能货币NBTC US Inc.,NFTStar Singapore Pte.有限公司,Nswapr Singapore Pte. 9 Singapore Pte. Ltd.是美元("US $"或"U.S. dollar")。MONTFIELD PTO LTD.的功能货币为CAD。资产和负债,NFTSTAR US Inc.,NBTC US Inc.,NFTStar Singapore Pte.有限公司,Nswapr Singapore Pte.有限公司,9 Singapore Pte Ltd.及MONTALPTO Ltd.的所有相关资料均按中国人民银行(“中国人民银行”)于结算日所报之现行汇率换算。权益账按历史汇率换算,而收入及开支则按报告期内有效的平均汇率换算为人民币。外币换算为报告货币所产生之损益于呈列年度综合权益变动表内之累计其他全面收益(亏损)内入账。
以功能货币以外之货币计值之交易按交易日期之现行汇率换算为功能货币。外币交易产生之收益及亏损计入综合经营报表及全面亏损。以外币计值之货币资产及负债按结算日之适用汇率换算为功能货币。所有该等汇兑收益及亏损均计入综合经营报表及全面(亏损)收益之汇兑亏损。
现金和现金等价物
现金及现金等价物指手头现金及购入时到期日为三个月或以下的高流动性投资。于二零二一年及二零二二年十二月三十一日,现金及现金等价物主要包括银行存款,现金存放于信誉良好的金融机构。于二零二一年及二零二二年十二月三十一日,现金及现金等价物包括以美元计值的金额,总额为美元。
人民币不是可自由兑换的货币。中国国家外汇管理局在中国人民银行的授权下,控制人民币兑换成外币。人民币币值受制于中央政府政策的变化,以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展。本集团以人民币计价的现金及现金等价物总额为人民币
坏账准备
自2020年1月1日起,本集团采纳最新会计准则(“ASU”)第2016-13号,“金融工具--信贷损失”(专题326):“金融工具信贷损失计量”(“ASU 2016-13”),该准则要求计量及确认按摊余成本持有的金融资产的预期信贷损失,并已编入会计准则编纂(“ASC”)第326题,“信贷损失”(“ASC 326”)。ASU 2016-13年度取代了现有的已发生损失减值模型,并引入了被称为当前预期信贷损失(“CECL”)方法的宏观经济预测的预期损失方法,这将导致更及时地确认信贷损失。因此,对其合并财务报表和相关披露没有重大影响。在已发生损失法下,只有当损失可能已经发生时,才确认信贷损失。CECL方法要求在发起或获得金融工具时,考虑到影响金融资产可收回性的相关历史经验、当前条件和合理和可支持的宏观经济预测,记录金融工具有效期内预期信贷损失的全部金额,并根据预期终身信贷损失的变化进行调整,这可能需要提前确认信贷损失。
应收账款主要包括第三方游戏平台应收账款和其他应收账款,计入预付款和其他流动资产,两者均扣除坏账准备后计入。坏账准备计入一般费用和行政费用。本集团提供人民币坏账准备
F-15
目录表
权益法投资人和贷款转权益法投资人
股权投资包括对私人持股公司的投资。本集团采用权益法核算其有能力对其施加重大影响但在其他方面没有控制权的股权投资。本集团按收购成本计入权益法投资,加上本集团自收购以来在未分配收益和亏损中的份额。对于本集团没有重大影响或控制的股权投资,采用成本会计方法。
本集团过往以贷款形式向若干股权投资对象提供财务支持。倘本集团应占未分配亏损超过按权益法入账之投资账面值,则本集团继续呈报亏损,最高达投资账面值,包括任何应收股权投资方之贷款结余。
本集团定期评估其股权投资及向股权投资方贷款的减值情况,考虑因素包括但不限于当前的经济及市场状况、被投资方的经营表现(包括当前盈利趋势)、被投资方产品及技术的技术可行性、被投资方所在行业或地区的总体市场状况,与被投资方继续经营能力相关的因素,如被投资方的流动性、负债比率、现金消耗率以及其他公司特定信息,包括最近几轮融资。倘已厘定股权投资低于其相关公平值,且该下降并非暂时性,则投资及贷款予股权投资方之账面值会向下调整,以反映该等价值下降。
财产、设备和软件,净额
物业、设备及软件按成本减累计折旧及摊销列账。折旧及摊销乃按下列估计可使用年期以直线法计算:
租赁权改进 |
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计算机和设备 | ||
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软件 | ||
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办公家具和固定装置 | ||
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机动车辆 | ||
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写字楼 |
于二零一九年九月,本集团与Kapler Pte订立买卖协议。Ltd.出售
管理层已评估本集团用于验证数字货币交易和生成数字货币的加密货币机器的折旧基准,并认为其应在三年内折旧。本集团产生数字资产及因此消耗其交易验证服务器之经济利益之比率受多项因素影响,包括以下各项:
F-16
目录表
本集团经营于新兴行业,可供估计专用设备的可使用经济年期的数据有限。物业及设备按成本扣除累计折旧后列账。折旧乃按资产之估计可使用年期以直线法计算。该评估考虑了历史数据的可用性和管理层对行业发展方向的期望,包括技术的潜在变化。管理层将每年检讨该估计,并于有数据时修订该估计。
倘若管理层对其交易验证伺服器的使用年期估计所涉及的任何假设在未来报告期间因环境变化或可获得更多数据而作出修订,则估计使用年期可能会改变,并对折旧开支及该等资产的账面金额产生预期影响。
加密货币
加密货币(包括比特币,ETH,Filecoin和BNB)被包括在随附的合并资产负债表中的流动资产中。购买的加密货币按成本记录,通过采矿活动授予公司的加密货币与下文披露的公司收入确认政策有关。
所持有的加密货币被视为具有无限有效期的无形资产,因此不应摊销,而是应每年进行减值测试,或在发生事件或情况变化时更频繁地进行减值测试,表明无限有效期资产更有可能出现减值。当账面值超过其公允价值时,加密货币的减值存在,而公允价值是在收购后任何一天计量其公允价值时使用加密货币的日内低报价计量,并将确认减值支出。本公司每日监控及追踪加密货币价格,并于任何时间有可观察交易(其中加密货币的账面值超过其公平值)时确认减值支出。在确认减值亏损的情况下,该亏损确立了加密货币的新成本基础。其后不允许拨回减值亏损。
本公司购买加密货币(如有)将计入随附综合现金流量表的投资活动,而通过采矿活动授予本集团的加密货币则计入随附综合现金流量表的经营活动。加密货币的销售计入随附综合现金流量表的投资活动,而该等销售的任何已实现收益或亏损计入综合经营报表和全面收益(亏损)中的“加密货币交换已实现收益(亏损)”。本公司根据先进先出会计法将其收益或亏损入账。
持有待售资产
倘资产及资产出售组别之账面值将主要透过出售交易而非透过持续使用收回,则分类为持作出售。如果符合ASC 360—10—45—9中的所有确认标准,则待出售的长期资产分类为持作出售:
● | 有权批准该行动的管理层承诺制定出售资产的计划; |
● | 该资产可在其现状下立即出售,但仅受出售该资产的通常和惯常条款所规限; |
● | 已启动确定买方的活动计划和完成出售资产计划所需的其他行动; |
● | 资产很可能被出售,资产的转移有望在一年内符合确认为完成出售的资格; |
● | 该资产正积极以相对于其现行公允价值合理的价格进行销售;以及 |
● | 完成该计划所需采取的行动表明,不太可能对该计划作出重大改变或撤回该计划。 |
被归类为持有待售的资产和负债以其账面价值或公允价值减去出售成本的较低值计量。
F-17
目录表
土地使用权,净值
土地使用权指为使用位于上海张江的该地块而向中国国土局预付的经营租赁预付款。摊销是使用直线方法计算的估计土地使用权期限。
于二零一九年九月,本集团与Kapler Pte订立买卖协议。Ltd.出售
长期资产减值准备
当事件或情况变化显示某项资产的账面值可能无法收回或使用年期较本集团最初估计为短时,本集团评估其长期资产(包括有限寿命无形资产)的减值。本集团通过将账面值与预期因使用资产及其最终处置而产生的估计未来未贴现现金流量进行比较,评估长期资产的可回收性。若预期未贴现现金流量总和少于资产账面值,本集团将按资产公允价值确认减值亏损。
如果发生事件或环境变化表明资产可能减值,则每年或更频繁地对寿命不定的无形资产进行减值测试。减值测试包括无形资产的公允价值与其账面价值的比较。若账面值超过公允价值,则确认减值损失的金额等于该超出金额。
收入确认
当承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时,本集团确认收入,该金额反映了预期有权换取该等商品或服务的对价。根据合同条款和适用于合同的法律,对货物或服务的控制权可以随时间或在某个时间点转移。本集团并不认为收入确认涉及重大管理层判断。根据ASC 606,与客户签订合同的收入,新收入标准的核心原则是,公司应确认收入,以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额,反映公司预期有权获得的对价,以换取这些商品或服务。为实现这一核心原则,采取了以下五个步骤:
● | 第一步:识别与客户的合同; |
● | 第二步:确定合同中的履约义务; |
● | 第三步:确定成交价格; |
● | 第四步:将交易价格分配给合同中的履约义务;以及 |
● | 第五步:当公司履行业绩义务时确认收入。 |
为了确定与客户的合同中的履约义务,公司必须评估合同中承诺的商品或服务,并确定每一种不同的承诺商品或服务。如果同时满足以下两个标准,则履约义务符合ASC 606对“不同的”货物或服务(或货物或服务捆绑)的定义:客户可以单独或与客户容易获得的其他资源一起从货物或服务中受益(即,货物或服务能够是不同的),并且实体将货物或服务转移给客户的承诺可与合同中的其他承诺分开识别(即,转移货物或服务的承诺在合同的上下文中是不同的)。
如果一种商品或服务不明显,则该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合,直到识别出一捆不同的商品或服务。
F-18
目录表
交易价格是一个实体预期有权获得的对价金额,以换取将承诺的货物或服务转让给客户。在与客户的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。在确定交易价格时,实体必须考虑以下所有因素的影响:
● | 可变考虑事项 |
● | 约束可变考虑因素的估计 |
● | 合同中存在重要的融资部分 |
● | 非现金对价 |
● | 应付给客户的对价 |
可变对价仅计入交易价格,前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时,确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。交易价格按相对独立的销售价格分配给每项履约义务。分配给每一履行义务的交易价格在履行该履行义务时予以确认,视情况在某个时间点或在一段时间内。
该集团的大部分加密货币采矿收入来自比特币。本集团透过向比特币矿池提供加密资产交易验证服务的计算能力或哈希率,产生我们的比特币矿池收益。作为交换,本集团有权从比特币矿池获得比特币奖励的部分份额。本集团收取之交易代价为非现金代价,本集团按收取日期之公平值计量,与合约开始时之公平值并无重大差异。代价各不相同。由于不太可能不会出现累计收益的重大拨回,因此代价受到限制,直至矿池成功放置区块及吾等收到代价确认,届时收益确认。
所收到加密货币奖励的公平值乃使用相关加密货币于收到时的报价厘定。目前,根据公认会计准则或替代会计框架,对于确认为收入或持有的加密货币的会计处理没有具体的明确指导,管理层在确定适当的会计处理时已作出重大判断。如果财务会计准则委员会(“FASB”)颁布了权威性指导,公司可能需要改变其政策,这可能会对公司的综合财务状况和经营结果产生影响。
除比特币外,本集团亦从事Filecoin挖矿。本集团通过向主要网络提供计算存储空间产生Filecoins挖矿收入。作为交换,本集团有权从主要网络获得Filecoins奖励的部分份额。
F-19
目录表
对于Filecoin挖矿,与其他加密货币挖矿不同,Filecoin挖矿主网络不仅要求矿工贡献具有计算存储空间的挖矿机,而且矿工还需要向主网络承诺一定数量的Filecoin来启动Filecoin挖矿。然后Filecoin主网将不断通过Filecoin奖励奖励矿工。在挖矿过程结束时,通常是一个540天的过程,Filecoin主网络将向矿工释放承诺的Filecoin。本集团与一家第三方公司合作,我们贡献采矿机,第三方贡献Filecoins以抵押给Filcoin主网络。根据该采矿合作,所开采的Filecoin根据协定的分发时间表分发给我们之前的第三方。因此,在540天采矿过程的早期阶段,本集团并不拥有任何Filecoin。由于累计收益不会出现重大拨回的可能性不大,故本集团于开始拥有正在开采的Filecoin前并无确认任何Filecoin开采收益。仅当本集团开始拥有正在开采的Filecoin时(根据协定的分销时间表向第三方分销后)。本集团自二零二二年一月一日起开始拥有正在开采的Filecoin,本集团于本集团收到第三方网络的Filecoin奖励当日开始按公平值确认Filecoin开采收入及无形资产。
NFT使用区块链技术创建和记录。加密货币和区块链平台可以用于创建NFT。然后,这些NFT可以在与底层区块链技术相关的市场上进行买卖。本集团于承诺货品的控制权转移至客户时确认收入。本集团来自于平台上销售非金融产品及于平台上向第三方提供运营服务而赚取收入。在平台上销售NFT时,,本集团记录来自客户支付金额的收入,支付给平台的佣金费用记录为收入成本。客户亦可直接与其他客户进行交易,本集团记录收取特许权使用费的收入(售价的5%)。
在线游戏服务
腾讯集团的主要收入来自将网络游戏运营商的网络游戏运营服务提供给玩家,以及将网络游戏运营商的海外授权业务提供给其他运营商。本集团授予授权游戏的经营权,以及随时间向客户提供的相关服务。本集团的网络游戏服务采用虚拟物品/服务消费模式。玩家可以免费访问某些游戏,但许多人会购买游戏点数来获得游戏中的高级功能。本集团可透过各项交易安排担任委托人或代理人。
至于是否记录收入总额或净额,乃根据多项因素的评估而厘定,包括但不限于本集团(I)是否为安排中的主要债务人;(Ii)是否有一般存货风险;(Iii)是否更改产品或提供部分服务;(Iv)是否有权厘定销售价格;(V)是否参与厘定产品或服务规格。该评估针对所有许可的在线游戏执行。
在担任主事人时
通过电信运营商和某些网络游戏运营商运营的网络游戏运营的收入在消费基于毛收入分享的游戏内溢价功能时确认-支付给第三方运营商,但扣除增值税(“增值税”)。本集团从销售游戏内虚拟物品中赚取收入。收入被确认为虚拟物品被消费或在虚拟物品的估计寿命内,通过考虑玩家活跃的平均时间和从操作数据得出的玩家行为模式来估计虚拟物品的估计寿命。因此,支付给第三方运营商的佣金被记为收入成本。
F-20
目录表
当作为代理时
关于第三方运营商订立的游戏许可安排,如条款规定:(I)第三方运营商负责提供游戏玩家想要的游戏;(Ii)运行游戏的游戏服务器的托管和维护由第三方运营商负责;(Iii)第三方运营商有权审查和批准游戏内虚拟物品的定价以及本集团对游戏的规范、修改或更新;及(Iv)出版、提供支付解决方案及市场推广服务为第三方营运商之责任,而本集团负责提供知识产权许可及后续技术服务,则本集团视为与游戏玩家订立该等安排之第三方营运商之代理。因此,本集团记录这些授权游戏的游戏收入,扣除支付给第三方运营商的金额。
许可收入
该集团将其在线游戏授权给第三方,其中大部分是内部开发的。本集团每月从第三方特许经营商收取按收入计算的特许权使用费。以收入为基础的每月特许权使用费在相关服务交付时确认,前提是可收入性得到合理保证。本集团视第三方特许经营商为其客户,并按净值确认收入,因为本集团并无履行及接受游戏服务的主要责任。本集团从若干第三方特许经营商收取额外预付许可费,该等第三方特许经营商享有独家进入游戏的权利,而初始许可费仅按许可分配。许可费在游戏开始后的整个许可期内平均确认为收入,因为本集团受许可约束的知识产权被认为是象征性的,被许可方有权在授予许可时访问这些知识产权。
技术服务
技术服务是与区块链相关的咨询服务,集团将为客户提供设计、编程、白皮书起草和相关服务。这些收入在提供服务或提供服务且相关费用的收取得到合理保证时确认。
合同余额
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。应收账款指本集团已履行其履约责任并有无条件获得付款权利的发票金额及于开票前确认的收入。
与期末未履行义务有关的合同责任主要包括从游戏玩家收到的在线游戏服务费用和技术服务费用。关于合同负债,由于合同的期限一般较短,大部分履约义务将在下一个报告期内履行。在期初合同负债余额中,收入为
来自客户的预付款
该集团将专有游戏授权给其他国家的运营商,并收取许可费和版税收入。在游戏货币化之前收到的许可费记录在客户的预付款中。
F-21
目录表
可转换票据
可换股票据及受益转换特征(“BCF”)
本集团评估其可换股债务、期权、认股权证或其他合约(如有),以确定该等合约或该等合约的嵌入部分是否符合资格作为衍生工具,须根据会计准则编纂主题815,衍生工具和套期保值活动的会计处理(“ASC 815”),以及本准则的相关诠释和会计准则更新2020—06(已由本集团采纳,自二零二一年一月一日起生效)。本集团于资产负债表确认衍生工具为资产或负债,并按公平值计量,收益或亏损于盈利确认。与主合约并无明确及密切关系的嵌入式衍生工具分为两类,并按公平值确认,而公平值变动确认为盈利收益或亏损。此会计处理的结果是衍生工具的公平值在每个结算日按市价列账,而公平值的变动在经营报表中确认为其他收入或支出。
于转换、行使或注销衍生工具时,该工具按转换、行使或注销当日的公平值列账,相关公平值则自账面中剔除。债务清偿之收益或亏损乃于转换、行使或注销衍生工具时于经营报表内确认,并于有关交易中发行之任何股份按市值入账。衍生工具之分类(包括该等工具应记录为负债或权益)于各报告期末重新评估。初始分类为权益并须重新分类之权益工具按重新分类日期之公平值重新分类为负债。在开始后成为衍生工具的工具,在其成为衍生工具之日确认为衍生工具,抵销分录记录在收益中。
本集团根据可得市场数据,采用柏力克—舒尔斯模型,考虑各工具的所有权利及义务,厘定衍生工具及混合工具的公平值,并就摊薄影响作出调整,原因是其包含对该等工具进行公平值所需的所有必要假设(包括交易波幅、估计条款及无风险利率)。就无剩余到期时间的违约工具而言,本集团使用一年期限就其至到期年度作出估计,除非可估计或已知较早的兑换日期。估计衍生金融工具之公平值须作出重大及主观估计,而该等估计可能及可能会随内部及外部市场因素之相关变动而随工具存续期间而变动。此外,期权技术(如布莱克—斯科尔斯模型)高度波动,对我们普通股交易市场价格的变化敏感。
ASU 2020—06更改了可换股工具的会计处理。其规定可换股债务工具须按以下三种模式之一入账:内含衍生工具、重大溢价或无分配所得款项(传统债务)模式。它取消了现金转换和受益转换功能模型。
认股权证
本集团根据ASC 480“区分负债与权益”及ASC 815“衍生工具及对冲”的权威会计指引,对与股票挂钩工具有关的已发行权证进行会计处理。本集团根据每份已发行认股权证的性质及特点,于其综合资产负债表内将认股权证分类为负债或权益。就分类为权益之认股权证而言,于初步确认后并无重新计量认股权证。就该等分类为负债之认股权证而言,所得款项首先按全部公平值分配至负债分类之认股权证,然后将余下所得款项分配至已发售之股本工具。认股权证初步按其于发行日期之公平值确认,其后于各报告期间重新计量,并调整至公平值。认股权证负债之公平值变动计入期内收益。
收入成本
收入成本主要包括加密货币挖矿的电力、挖矿池扣除的费用、在线游戏使用费、工资、分享给第三方游戏平台、电信运营商及其他供应商的收入、互联网数据中心站点的维护及租赁、计算机设备及软件的折旧及摊销,以及与所提供服务直接相关的其他间接费用。
F-22
目录表
产品开发成本
就向客户出售或销售的软件开发成本(包括网络游戏)而言,本集团将于技术可行性达到前产生的软件开发成本支出。一旦软件产品达到技术可行性,该产品的所有后续软件成本都将被资本化,直到该产品上市。在线游戏发行后,资本化的产品开发成本按估计产品寿命摊销。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,尽管软件产品已达到技术可行性,但在达到技术可行性后产生的软件总成本并不重大,因此并无资本化。
对于网站和内部使用的软件开发成本,本集团承担与开发的规划和实施阶段相关的所有成本,以及与现有网站和软件的维修或维护相关的成本。在应用程序和基础设施开发阶段发生的成本将在预计产品寿命内资本化和摊销。自本集团成立以来,符合资本化资格的内部产生的成本数额一直微不足道,因此,所有网站和内部使用的软件开发成本都已计入已发生的费用。
产品开发成本主要包括外包研发、工资、折旧费用及开发本集团专有游戏所需的其他管理费用。其他间接产品开发成本包括本集团开发、维护、监控及管理其网站所产生的成本。
销售和市场营销费用
销售及市场推广开支主要包括广告及推广开支、工资及本集团销售及市场推广人员产生的其他间接开支。广告费(人民币)
政府拨款
地方政府机构给予本集团全权酌情动用资金之不受限制政府补贴为人民币,
基于股份的薪酬
本集团已根据多项股权计划向若干雇员授出以股份为基础的薪酬奖励。本集团根据奖励于授出日期之公平值计量雇员服务以换取股权奖励之成本。以股份为基础的补偿开支乃根据过往经验厘定,扣除估计没收金额后确认。本集团于所需服务期内确认以股份为基础的薪酬开支。就亦需要服务期之表现及市场奖励而言,本集团于衍生服务期(以较长者为准)或当表现条件被认为可能出现时采用分级归属。本公司采用柏力克—舒尔斯模式厘定购股权授出日期之公平值,并就预期年期、波幅、无风险利率及股息率作出假设。包含市况之购股权之公平值乃采用蒙特卡洛模拟模型估计。就本集团私人附属公司授出之购股权而言,股份之公平值乃根据附属公司之股本值估计。本集团透过对附属公司之预测财务及经营业绩作出判断及假设评估附属公司之公平值。附属公司之股权价值一经厘定,即采用期权定价法(为公认估值方法之一)分配(如适用)至各类股份及购股权。于二零一九年一月一日,本集团采纳ASU 2018—07,薪酬—股票薪酬(主题718):非员工股份薪酬会计的改进(“ASU 2018—07”)修订向非雇员发放以股份为基础的付款奖励的会计处理。根据ASU 2018—07,非雇员奖励的会计处理与雇员奖励的模式相似。
预期年期指授出以股票为基础的奖励预期尚未偿还的期间。授出以股票为基础的奖励的预期年期乃根据雇员行使及归属后终止雇佣行为的历史数据厘定。预期波动率乃根据本公司普通股的历史波动率而定。无风险利率乃根据到期日与股票奖励预期年期相若之已发行美国政府债券计算。
F-23
目录表
本集团于所需服务期内以直线法就所有以股份为基础的奖励确认补偿开支(扣除估计没收),该服务期一般为
就购股权修订而言,本集团比较紧接修订前后原奖励之公平值。就修订或可能至可能归属条件而言,全数归属奖励之增量公平值于修订日期确认为开支,而未归属奖励之增量公平值则于新服务期间按比率确认。
租契
集团应用ASC 842,租契,2019年1月1日,在修改后的追溯基础上,并已选择不重新计算比较期间。使用权(“ROU”)资产指本集团于租赁期内使用相关资产的权利,而租赁负债则指其支付租赁所产生的租赁款项的责任。经营租赁ROU资产及负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本集团的大部分租约并无提供隐含利率,本公司根据租赁开始日的资料,采用中国人民银行的递增借款利率来厘定租赁付款的现值。经营租赁ROU资产还包括任何已支付的租赁付款,不包括租赁激励。本集团的租赁条款可能包括延长或终止租约的选项。当合理确定公司将行使续订选择权时,续订选择权将在ROU资产和租赁负债中考虑。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。
对于年期为一年或以下的经营租赁,本集团已选择不在其综合资产负债表中确认租赁负债或ROU资产。相反,它将租赁付款确认为租赁期限内的直线费用。短期租赁费用对其综合经营报表、全面亏损和现金流并不重要。本集团与微不足道的非租赁组成部分订立营运租赁协议,并已选择合乎实际的权宜之计,将租赁及非租赁组成部分合并并作为单一租赁组成部分入账。
所得税
现行所得税是根据相关税务机关颁布的适用于本集团的法律和法规进行规定的。所得税按资产负债法核算。递延税项是根据资产及负债的财务报告及税基之间的差异而厘定,按现行颁布的法定税率计算,预计差异将会逆转。税率变动对递延税金的影响在变动期间确认为收入。在递延税项资产极有可能不会变现的情况下,就递延税项资产拨备估值拨备。所得税拨备总额包括适用税务条例下的当期税项支出以及递延税项资产和负债余额的变化。
本集团确认,经有关税务机关审核后,最大数额的所得税状况不明朗的影响更有可能持续。与所得税相关的利息被归类为利息费用,罚款被归类为所得税费用。从2021年2月开始,我们在中国开始了我们的加密货币挖掘业务。由于这在中国是一个新行业,因此对于此类采矿收入在中国是否应纳税,中国没有明确的税法,因为在加密货币被出售为法定货币之前,此类收入是非现金。截至2022年12月31日,我们仅实现了人民币
可赎回的非控股权益
可赎回非控股权益为本集团合并附属公司的股权,非归属于本集团,而其赎回功能并非完全在本集团的控制范围内。这些权益被归类为临时权益,因为它们被认为是有可能赎回的。该等权益按各报告期末的估计赎回价值或经累计收益(亏损)分配调整后的可赎回非控股权益的初始账面值中的较大者计量。
F-24
目录表
非控股权益
本集团附属公司或VIE的非控股权益指该附属公司或VIE的非直接或间接归属于本集团的权益(净资产)部分。非控制性权益在综合资产负债表中作为权益的一个单独组成部分列示,并通过要求将收益和其他全面收益损失归因于控制性和非控制性权益来修改净(亏损)收入的列报。
每股(亏损)收益
每股基本(亏损)收益的计算方法是将普通股持有人应占的净(亏损)收益除以当年已发行普通股的加权平均数量。每股摊薄(亏损)收益的计算方法是,普通股持有人应占净(亏损)收入经稀释普通股等价物(如有)的影响调整后,除以期内已发行普通股和稀释性普通股等价物的加权平均数。股票期权及认股权证的普通股等价物按库存股方法计算,如计入该等股份会产生反摊薄作用,例如在录得净(亏损)收入期间,则不计入计算摊薄每股收益的分母。
细分市场报告
该集团拥有
某些风险和集中度
本集团可能承受重大集中信贷风险之金融工具主要包括现金及现金等价物、应收账款及预付款项以及其他流动资产。于二零二一年及二零二二年十二月三十一日,本集团绝大部分现金及现金等价物均由管理层认为具有高信誉的主要金融机构持有。
公允价值计量
公平值为市场参与者于计量日期进行的有序交易中出售资产所收取或转让负债所支付的价格。于厘定须或获准按公平值入账之资产及负债之公平值计量时,本集团会考虑其将进行交易之主要或最有利市场,并考虑市场参与者于为资产或负债定价时所使用之假设。公平值计量指引提供公平值层级,要求实体于计量公平值时尽量使用可观察输入数据及尽量减少使用不可观察输入数据。金融工具于公平值架构内的分类乃根据对公平值计量而言属重大的最低层级输入数据分类如下:
第一级输入数据为管理层能够于计量日期取得的相同资产于活跃市场的未经调整报价。
第二级输入数据包括类似资产于活跃市场的报价、相同或类似资产于不活跃市场的报价、资产可观察报价以外的输入数据(即,利率、收益率曲线等),及主要源自可观察市场数据或以相关性或其他方式证实的输入数据(市场证实输入数据)。
第三级输入数据包括估值方法的不可观察输入数据,反映管理层对市场参与者将用于定价资产的假设所作假设的假设。管理层根据现有的最佳信息,包括其自己的数据,编制这些投入。
F-25
目录表
金融工具
金融工具主要包括现金及现金等价物、投资、应收账款、应付账款、认股权证、可换股票据及短期借款。本集团现金及现金等价物、短期投资、应收账款、应付账款、可换股票据及短期借贷之账面值因该等工具之短期性质而与其市值相若。
子公司的解除合并
根据ASC 810-40,在以下情况下,子公司发生解除合并:(A)子公司的部分或全部所有权权益被出售,导致失去控股权;(B)授予子公司控制权的合同协议到期;(C)子公司向外部发行股份,减少母公司的所有权权益,导致失去控股权;或(D)子公司受到政府、法院、管理人或监管机构的控制。
母公司应确认损益为:(A)(I)收到的任何代价的公允价值、(Ii)任何保留的非控股权益的公允价值、(Iii)于附属公司解除合并当日的任何非控股权益的账面金额及(B)子公司资产及负债的账面金额之间的差额。
附属公司应自失去控股财务权益之日起解除合并,并应考虑非控股权益所包括的权益组成部分及先前于累计其他全面收益(亏损)中确认的金额,即外币换算调整。
重新分类
若干过往期间金额已重新分类,以符合本期呈列方式。该等重新分类对先前呈报的财务状况、经营业绩及现金流量并无影响。
最近的会计声明
本集团考虑所有ASU的适用性及影响。下文未列示的ASU经评估及厘定为不适用或预期对本集团综合财务状况及╱或经营业绩影响甚微。
最近采用的会计公告
2018年8月,FASB发布ASU第2018—13号《公允价值计量(主题820):披露框架—公允价值计量披露要求的变更》。ASU 2018—13的目标是通过删除、修改和添加某些公允价值披露要求来提高财务报表附注中披露的有效性,以促进普遍公认会计原则所要求的信息的清晰沟通。该等修订本于二零一九年十二月十五日之后开始的财政年度及该等财政年度内的中期期间对所有实体有效,并允许于发布本ASU时提早采纳。采纳该准则对本集团之综合财务报表并无重大影响。
2019年12月,FASB发布了会计准则更新2019—12—所得税(主题740):简化所得税会计。该ASU总结了FASB最近发布的会计准则更新(ASU)No.2019—12,简化了所得税会计。ASU增强并简化了ASC 740中所得税会计指南的各个方面。本更新中的修订本于二零二零年十二月十五日之后开始的财政年度及该等财政年度内的中期期间生效。采纳该会计处理单位对我们的综合财务报表并无重大影响。
近期发布的会计公告
本集团考虑所有ASU的适用性及影响。下文未列示的ASU经评估及厘定为不适用或预期对本集团综合财务状况及╱或经营业绩影响甚微。
F-26
目录表
2016年6月,FASB发布了ASU No.2016—13《金融工具—信用损失(主题326):金融工具信用损失的计量》(以下简称ASU 2016—13),要求对以摊余成本持有的金融资产进行预期信用损失的计量和确认。ASU 2016—13以预期损失方法取代现有已发生损失减值模型,这将导致更及时地确认信贷损失。ASU 2016—13在年度报告期和这些年内的中期期间生效,从2019年12月15日之后开始,不包括符合资格成为规模较小报告公司的实体。对于所有其他实体,该等规定于2022年12月15日之后开始的财政年度生效,包括该等财政年度内的中期期间。于二零一八年十二月十五日后开始的财政年度(包括该等财政年度内的中期期间)允许提早采纳。ASU 2016—13已由ASU 2019—04、ASU 2019—05和ASU 2019—11修订。对于尚未采用ASU No.2016—13的实体,ASU 2019—04、ASU 2019—05和ASU 2019—11的生效日期和过渡方法与ASU 2016—13的生效日期和过渡方法相同。本集团尚未采纳该准则,原因是报告公司规模较小。本集团计划于二零二三年一月一日开始的年度采纳该准则。吾等预期采纳该准则不会对贵集团之综合财务报表造成重大影响。
2020年8月,FASB发布了ASU 2020—06,具有转换和其他选择权的债务(子主题470—20)以及实体自有权益中的衍生品和对冲合同(子主题815—40):实体自有权益中的可转换工具和合同的会计。本ASU修订了关于可转换工具和实体自有股权合同的衍生工具范围例外的指南,并改进和修订了两个子主题的相关EPS指南。ASU将于2023年12月15日之后的年度报告期及该等年度期间内的中期期间生效,并允许于截至2020年12月15日之后的财政期间提前采纳。吾等预期采纳该准则不会对贵集团之综合财务报表造成重大影响。
2021年5月,FASB发布ASU No.2021—04,每股收益(专题260),债务—修改和消灭(分专题470—50),补偿—股票补偿(主题718),以及衍生品和套期保值—实体自有权益合同(子主题815—40):发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计(FASB新兴问题工作组的共识)。ASU解决发行人对独立股权分类的书面认购期权的修改或交换会计处理实践中的多样性(例如,认股权证)在修改或交换后仍为权益分类。根据该指引,发行人根据交易是否为发行股本、发行或修改债务或其他原因而厘定修改或交换的会计处理。该指引以前瞻性方式应用于采纳日期或之后发生的所有修订或交换。吾等预期采纳该准则不会对贵集团之综合财务报表造成重大影响。
财务会计准则委员会已颁布或建议之其他会计准则(惟须于日后日期前予以采纳),预期于采纳时不会对综合财务报表产生重大影响。本集团并无讨论预期对其综合财务状况、经营业绩、现金流量或披露并无影响或无关的近期公告。
3.方便翻译
本集团,除其附属公司The9 Interactive、NFTSTAR US Inc.外,NBTC US Inc.,NFTStar Singapore Pte.有限公司,Nswapr Singapore Pte. 9 Singapore Pte.以人民币保存其会计记录及编制财务报表。随附综合财务报表所披露的美元金额仅为方便读者而按1. 00美元兑人民币的汇率呈列。
4.可变利益实体
本集团为其VIE(包括上海IT)的主要受益人,其设计旨在遵守中国法规,禁止外国直接拥有在中国经营网络及电视游戏的业务。
上海IT及其VIE子公司
本集团之附属公司惠菱(外商独资企业,“外商独资企业”)与各VIE之间有若干关键合约安排,使本集团对VIE拥有控制权。由于这些合同,专家组得出结论认为,需要根据ASC 810中的指导合并VIE 整固.
F-27
目录表
这些合同协议摘要如下:
1) | 贷款协议。外商独资企业与相关VIE之各股东订立贷款协议。根据该等贷款协议之条款,外商独资企业向VIE之各股东授出免息贷款,明确目的为向VIE出资。这些贷款的期限不明确,并将在WOFE或VIE的期限中较短的期限内保持未偿还,或直到WOFE选择终止协议(这是WOFE的全权决定),届时贷款将按要求偿还。未经外商独资企业事先书面要求,VIE股东不得提前偿还全部或任何部分贷款。 |
2) | 股权质押协议。VIE之股东与外商独资企业订立股权质押协议。根据股权质押协议,VIE股东将彼等于VIE的全部股权质押予外商独资企业,作为彼等应付外商独资企业的所有付款的抵押品,并作为VIE及其股东根据上述贷款协议履行所有责任的担保。此外,向VIE股东分派之股息(如有)将存入外商独资企业拥有独家控制权的托管账户。该认捐应一直有效,直至这些协定规定的所有义务全部履行为止。股东有义务保持对质押股权的所有权和有效控制权。在任何情况下,未经外商独资企业事先书面同意,股东不得转让或以其他方式质押VIE的任何股权。倘发生本协议规定的任何违约事件,外商独资企业作为质押人有权通过转让或转让方式处置质押股权,并将所得款项用于偿还上述贷款协议项下到期的贷款或支付其他款项,最多不超过贷款金额。 |
3) | 看涨期权协议。VIE及其股东与外商独资企业订立股权看涨期权协议。根据该等协议,VIE股东授予外商独资企业不可撤回及独家选择权,以购买价购买VIE股份,购买价相等于VIE注册资本金额或外商独资企业提供的贷款(获当时适用的中国法律及法规允许)。本公司可在本协议期限内随时行使该项权利。此外,根据看涨期权协议,未经外商独资企业事先书面批准,VIE及其股东不得采取可能对VIE资产、负债、营运、股权或其他合法权利造成重大影响的行动,包括但不限于宣派及分派股息及溢利;出售、转让、抵押或处置VIE股权或放弃;合并或合并;收购和投资任何第三方实体;创建、承担、担保或发生任何债务;订立其他重大合同。该等协议将于外商独资企业收购相关VIE的所有股权后届满,惟须遵守适用中国法律。 |
4) | 股东投票代理协议。VIE的每一位股东都行使了不可撤销的代理权,任命WOFE为事实上的代理人,代表他或她就与VIE有关的所有事务行事,并行使他或她作为VIE股东的所有权利,包括出席股东大会、行使投票权和任命VIE的董事、总经理和其他高级管理人员的权利。委托权是不可撤销的,只有在WOFE酌情决定的情况下才能终止。 |
5) | 独家技术服务协议。根据独家技术服务协议,VIE同意聘请Wofe作为其技术咨询和其他服务的独家提供商,服务费相当于 |
如果VIE同时具备以下两个特征,则该集团应被视为拥有VIE的控股权:
a. | 有权指导VIE的活动,从而最大限度地影响VIE的经济表现;以及 |
b. | 承担可能对VIE产生重大影响的VIE损失的义务,或从VIE获得可能对VIE可能产生重大影响的利益的权利。 |
F-28
目录表
在确定本集团“有权指导VIE的活动,从而对VIE的经济表现产生最重大影响”时,本集团参考了认购期权协议和股东投票委托书的具体条款。如上所述,该等协议赋予WOFE对VIE的所有企业及经营决策的有效控制权,因此,本集团管理层的结论是,WOFE拥有必要的权力指导VIE的活动,从而对VIE的经济表现产生重大影响。在评估集团吸收亏损的义务时,专家组指出,集团通过贷款协议为实体的所有股本提供资金,并通过公司间交易向实体提供必要的财务支持。本集团收取对VIE重要的经济利益的权利首先体现在股权质押协议中,该协议保证股权拥有人在相关协议下的责任,并将股权的所有经济利益归于Wofe,包括宣派任何股息的权利。其次,独家技术服务协议进一步确保WOFE有能力代表本集团从每一家VIE获得实质上的所有经济利益。
总括而言,由于本集团透过其全资附属公司慧灵拥有(1)权力指导VIE的活动,而该等活动对VIE的经济表现有重大影响,及(2)本集团有权从VIE收取可能对VIE有重大潜在利益的利益,因此,本集团已被视为VIE的主要受益人,并自该等协议签署之日起综合VIE。
VIE的股东可能与本公司存在潜在的利益冲突,他们可能会违反与中国子公司的合同,或导致以违反本集团利益的方式修订该等合同。因此,该集团可能不得不启动法律程序,这涉及重大不确定性。该等争议及法律程序可能严重扰乱本集团的业务运作,并对本集团控制VIE的能力造成不利影响。由于VIE的大多数股东为本集团的董事、高级管理人员、股东或雇员,管理层认为,在可预见的未来,利益错位可能导致解除合并的风险微乎其微。
中国法律法规目前限制外国人拥有提供互联网内容服务的公司,其中包括运营网络游戏。此外,外商投资企业现时并无资格申请在中国经营网络游戏所需的牌照。The9Limited于开曼群岛注册成立,根据中国法律被视为外国实体。由于对提供网络游戏的公司的外资拥有权的限制,本集团已与上海IT订立合约安排,以透过其在中国的VIE经营其网络游戏业务。上海IT拥有对中国网络游戏业务至关重要的必要许可证和批准。上海信息科技主要由本公司若干股东及雇员拥有。根据若干其他协议及承诺,The9Limited实质上控制上海信息技术。本集团相信,其现有所有权架构及与上海信息技术及其股权拥有人的合约安排,以及其营运均符合所有现行中国法律及法规。然而,中国法律及法规或其诠释可能会有变动及其他发展。具体而言,在最近发布的GAPPRFT通函后,当局是否会将集团的VIE结构和与上海IT的合约安排视为外国投资者控制或参与国内网络游戏运营商的“间接或变相”方式,并据此质疑集团的VIE结构。
倘本集团被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规,或未能取得或维持任何所需许可证或批准,有关中国监管机构将拥有广泛的酌情权处理该等违规行为,包括要求本集团进行代价高昂及破坏性的重组,例如迫使The9 Limited将其在VIE中的股权转让给国内实体或使VIE协议无效。倘中国政府当局施加处罚,导致本集团失去其指导VIE活动及自其收取经济利益的权利,则本集团可能失去综合及反映VIE财务状况及经营业绩于其财务报表的能力。然而,本集团认为该等行动不会导致本集团、外商独资企业或VIE清盘或解散。
上述与VIE及其各自股东的合约安排受风险及不确定因素影响:
● | VIE或其股东可能无法取得适当的经营许可证或未能遵守其他监管要求。因此,中国政府可对VIE或本集团施加罚款、新规定或其他处罚,授权变更VIE或本集团的所有权结构或营运,限制VIE或本集团使用融资来源,或以其他方式限制VIE或本集团开展业务的能力。 |
● | 上述合同协议可能无法执行或难以执行。股权质押协议可能被视为登记不当,或VIE或本集团可能未能符合其他要求。即使该等协议可强制执行,但鉴于中国法律制度的不确定性,该等协议可能难以强制执行。 |
F-29
目录表
● | 中国政府可宣布上述合同协议无效。彼等可修订相关法规、对该等法规作出不同诠释,或以其他方式厘定本集团或VIE未能遵守实施该等合约安排所需的法律责任。 |
● | 可能难以通过贷款或出资方式为可变利益实体融资。The9Limited向VIE贷款必须获得相关中国政府机构批准,而有关批准可能难以或不可能获得。VIE为由代理股东拥有的中国国内企业,因此本集团不大可能透过直接出资方式为VIE的活动提供资金。 |
VIE及其附属公司的财务资料概要载列于随附综合财务报表,公司间结余及交易已对销如下:
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(注三) | ||||||
总资产 |
| | | | ||
总负债 |
| | | |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
(注三) | ||||||||
净收入 |
| | | | | |||
净亏损 |
| ( | ( | ( | ( |
VIE贡献了总计,
VIE的资产不能用作VIE债务的抵押品,只能用于清偿VIE债务。
相关中国法律及法规限制VIE附属公司以贷款及垫款或现金股息的形式将其部分净资产(相当于其法定储备及股本结余)转让予本集团。受限制净资产的披露见附注21。
5.给供应商的预付款
向供应商预付款如下:
| 12月31日 |
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
(注三) | ||||||
其他 |
| | | | ||
| | | |
F-30
目录表
于二零一八年二月六日,本集团与一间第三方公司订立协议,以认购合共
于二零二零年九月,本集团与法国游戏开发商及发行商Voodoo SAS(“Voodoo”)订立总合作及发行协议,以合作于中国发行及营运休闲游戏,为期最长为20年。
总而言之,本集团录得有关向供应商垫款及其他垫款之减值支出人民币
6.预付款和其他流动资产,净额
预付款和其他流动资产如下:
| 12月31日 |
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(注三) | ||||||
员工预付款 |
| | | | ||
进项增值税可退还 | | | | |||
提前还款和按金 |
| | | | ||
与出售附属公司有关的应收账款 | | — | — | |||
其他应收款,扣除呆账备抵人民币 |
| | | | ||
| | | |
2021年3月,本集团与Bitmain Technologies Limited签署比特币矿机采购协议。根据购买协议,本公司将购买
2021年8月,我们正式涉足NFT业务。2021年11月,我们与国际体育明星签订了许可协议,根据协议,他们分别授予我们使用他们的肖像制作NFT的许可。截至2022年12月31日,集团已向体育明星预付人民币
2021年11月,集团与Compute North LLC和Miningsky Technologies(Manitoba)Inc.签署了Antminer S19j比特币矿机托管服务协议。截至2022年12月31日,集团已预付人民币
F-31
目录表
7.投资
本集团的投资包括:
分享 | |||||||||
截至的所有权 | |||||||||
| 12月31日 |
| 12月31日 |
| 12月31日 |
| 十二月三十一日, |
| |
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 |
| 2022 |
| |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 |
|
| ||
(注3) |
| ||||||||
权益法下的投资: | |||||||||
无锡中兴网络科技有限公司(“中兴9”) |
| — |
| — |
| — | | % | |
SkyChain Technologies Inc.(“SkyChain”) | | — | — | | % | ||||
Maxline Holdings Limited(“Maxline”) |
| — |
| — |
| — | | % | |
南阳草本植物有限公司。南阳草药有限公司(“南阳草药”) | — | — | — | | % | ||||
按成本法计入的投资: |
|
|
|
| |||||
上海荣雷文化传播有限公司(“上海荣雷”) |
| — |
| |
| | | % | |
上海天九教育科技有限公司(“天九教育科技”) |
| — |
| — |
| — | | % | |
蜻蜓Ventures II,L.P.(《蜻蜓》) | | | | | % | ||||
Redblock Inc.(“Redblock”) | | | | | % | ||||
Gameway公司。(“Gameway”) |
| — |
| |
| | | % | |
镇江市科信电力系统设计研究有限公司(“镇江科信”) | — | — | — | | % | ||||
山东山野云叶文化有限公司(“山野云叶”) | — | — | — | | % | ||||
北京伟明脑脑科技有限公司(“北京脑脑”) | — | — | — | | % | ||||
上海灵骏体育文化发展有限公司(“上海灵骏”) | | — | — | | % | ||||
杭州联方科技有限公司(“杭州联方”) | | — | — | | % | ||||
SkyChain Technologies Inc.(“SkyChain”) | — | — | | % | |||||
复旦大学上海视觉艺术学院(“湿婆”) | — | — | — | | % | ||||
按易于确定的公允价值计入的投资 | |||||||||
Nano Labs,Ltd.(“Nano Labs”) | — | | | * | |||||
SMI优势(“SMI”) | | % | |||||||
FF智能移动全球控股有限公司(“FF智能”) | * | ||||||||
总计 | | | |
*低于1%
本集团计入股权投资减值人民币
F-32
目录表
Skychain
2021年4月,本集团签署一份具有法律约束力的条款书,
南阳草药
2020年2月,本集团委托代名人持有以下信托股份
蜻蜓
于2021年3月,本集团与蜻蜓Ventures II,L.P.(“蜻蜓”)订立投资协议。集团投资人民币
红块
于2021年7月,本集团与Redblock Inc.(“Redblock”)订立投资协议。集团投资人民币
SMI
于二零二一年六月,本集团与星美华帝(“星美华帝”)订立认购协议,据此,本集团支付人民币
上海灵骏
于二零二一年八月,本集团与上海灵骏体育文化发展有限公司订立协议,有限公司(“上海灵骏”)。本集团投资人民币
杭州联纺
于二零二一年八月,本集团与杭州联方科技有限公司订立投资协议。(“杭州联纺”)。本集团投资人民币
F-33
目录表
FF智能(前称Smart King Limited)
于二零一九年三月,本集团与Faraday & Future Inc.订立合营协议。(“F & F”)试图进入电动汽车业务。于二零一九年四月,本集团支付初始按金美元。
纳米实验室
于二零二二年七月,本集团已作出人民币。
于二零二二年七月及八月,本集团出售
山野云叶
2020年6月,本集团与第三方订立投资协议,成立山东山野云野。集团共投资人民币
北京瑙脑
于2020年8月,本集团与北京伟明脑脑科技有限公司(“北京脑脑”)订立投资协议,旨在开发及营运专为治疗目的而设计的游戏。集团投资人民币
湿婆
于二零二零年,本集团考虑出售其于SIVA之投资,并已进行减值评估以考虑该投资之可收回金额。本集团录得减值亏损人民币
就权益投资而言,本集团录得应占亏损人民币
F-34
目录表
总而言之,本集团录得有关其于权益及其他人民币投资之减值开支
荣磊
于二零二一年十月,本集团与荣磊订立投资协议。本集团投资人民币
游戏
于2022年2月,本集团与Gameway订立投资协议。本集团投资人民币
8.财产、设备和软件,NET
物业、设备及软件及相关累计折旧及摊销如下:
| 12月31日 |
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(注三) | ||||||
计算机和设备 |
| | | | ||
办公家具和固定装置 |
| | | | ||
机动车辆 |
| | | | ||
软件 |
| | | | ||
减去:累计折旧和摊销 |
| ( | ( | ( | ||
账面净值 |
| | | |
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度折旧及摊销费用人民币
9.加密货币
本集团的加密货币包括以下各项:
| 12月31日 |
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
| (注三) | |||||
比特币(BTC) |
| |
| |
| |
Tether(USDT) |
| |
| |
| |
以太坊(ETH) | — | | | |||
Filecoin(文件) | — | | | |||
币安币(BNB) | — | | | |||
总计 |
| |
| |
| |
关于比特币和ETH的更多信息
F-35
目录表
下表分别列出截至2022年12月31日及截至2021年12月31日止年度的BTC额外资料:
2021年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
期初余额 |
|
|
| |
从加密货币挖矿接收BTC |
| |
| |
利息收入 |
| — |
| |
出售BTC以换取现金 |
| — |
| ( |
将BTC兑换成其他加密货币 |
| — |
| ( |
经营业务所用 |
| ( |
| ( |
已实现损益 |
| — |
| |
| ( |
| ( | |
期末余额 |
| |
| |
下表分别列出了截至2022年12月31日和截至2021年12月31日的ETH的额外信息:
2021年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
期初余额 |
| |
| |
从NFT业务接收ETH |
| — |
| |
从游戏收到ETH |
| — |
| |
BTC和USDT交换的增加 |
| — |
| |
利息收入 |
| — |
| |
经营业务所用 |
| — |
| ( |
已实现损益 |
| — |
| ( |
减:加密货币的减值 |
| — |
| ( |
期末余额 |
| |
| |
比特币(BTC)
自二零二一年二月起,本集团透过向比特币矿池提供加密资产交易验证服务的计算能力或哈希率,产生比特币矿池收益。作为交换,本集团有权从比特币矿池获得比特币奖励的部分份额。已收交易代价为非现金代价,本集团按收到日期的公平值计量,该公平值与合约开始时的公平值并无重大差异。代价各不相同。由于累计收益不大可能不会出现重大拨回,故代价受限制,直至矿池成功放置区块及本集团收到代价为止,届时收益及无形资产予以确认。截至2022年12月31日,本集团拥有
系绳(USDT)
Tether是一种稳定的货币,因为它最初的设计是始终价值1美元。由于集团将业务重点转向区块链行业,集团不时需要以USDT进行某些支付。因此,本集团不时以美元买入美元。截至2022年12月31日,集团拥有
F-36
目录表
文件登录(文件)
在这些无形资产中,该集团已质押
以太坊(ETH)
自本集团开展NFT及Web3 Games业务以来,本集团不时需要以ETH支付若干款项,并以ETH收取主要收入。截至2022年12月31日,本集团拥有
加密货币(包括比特币,Tether,Filecoin,以太坊和Binance Coin)包含在随附资产负债表的流动资产中。 购买的加密货币按成本入账,而通过采矿活动授予本集团的加密货币则根据上文附注2所披露的本集团收益确认政策入账。所持有的加密货币被作为具有无限使用年期的无形资产入账,因此不应摊销,但应每年进行减值测试,并在事件或情况变化显示无限期资产更有可能出现减值时更频繁地进行减值测试。当账面值超过其公允价值时,加密货币的减值存在,而公允价值是在收购后任何一天计量其公允价值时使用加密货币的日内低报价计量,并将确认减值支出。本集团每日监控及追踪加密货币价格,并于任何时间有可观察交易而加密货币账面值超过其公平值时确认减值支出。 在确认减值亏损的情况下,该亏损确立了加密货币的新成本基础。其后不允许拨回减值亏损。
10.租契
本集团自二零一九年八月起主要办公室搬迁后,主要就办公室、停车场及仓库订立经营租赁。经营租赁使用权资产及经营租赁负债乃根据租赁期于开始日期之租赁付款现值确认。
由于租赁并无提供隐含利率,故根据于开始日期可得之资料采用增量借款利率厘定租赁付款之现值。增量借贷利率与本集团于加权平均租赁年期内以租赁付款货币借贷所支付的利率相若。
经营租赁使用权资产亦包括租赁开始前作出的任何租赁付款,并不包括租赁优惠及产生的初始直接成本(如有)。租赁期可包括于合理确定本集团将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。最低租赁付款之租赁开支于租期内以直线法确认。
经营租赁成本于租期内以直线法确认。于经营租赁使用权资产中记录的预付租金开支金额为:
F-37
目录表
综合资产负债表中与经营租赁有关的项目概述如下:
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
(注三) | ||||||
经营性租赁使用权资产 |
| | | | ||
经营租赁负债--流动部分 |
| | | | ||
经营租赁负债--非流动部分 |
| | | |
于本集团综合经营报表确认之租赁成本及全面亏损概述如下:
| 综合分类 |
|
|
| ||||
经营报表 | ||||||||
| 综合(亏损)收益 |
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||
(注三) | ||||||||
经营租赁成本 | 运营费用 | | | | ||||
其他租期不足一年的租约的成本 |
| 运营费用 |
| |
| | | |
总计 |
|
| |
| | |
经营租赁负债的到期日如下:
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
(注三) | ||||||
在一年内到期 |
| |
| | | |
在第二年到期 |
| |
| | | |
在第三年到期 |
| |
| | | |
租赁付款总额 |
| |
| | | |
减去:推定利息 |
| ( |
| ( | ( | |
总计 |
| |
| | |
下表汇总了截至2022年12月31日本公司经营租赁的租期及贴现率:
| 经营性租赁 | ||
加权平均剩余租赁年限(年) | |||
加权平均贴现率 | | % |
于二零二二年十二月三十一日,本集团并无尚未开始之重大经营或融资租赁。本集团之租赁协议并无载有任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。
与经营租赁有关的补充现金流量信息如下:
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
(注三) | ||||||
为计入经营租赁负债的金额支付的现金 |
| |
| | |
11.税务
开曼群岛
根据开曼群岛现行税法,本集团毋须就其收入或资本收益缴税。此外,在The9 Limited向其股东支付股息后,
F-38
目录表
香港
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,本集团于香港注册成立的附属公司并无于香港产生的应课税溢利。因此,
新加坡
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,本集团于新加坡注册成立的附属公司并无于新加坡产生的应课税溢利。因此,
中华人民共和国
本集团于中国注册成立之附属公司及VIE附属公司须就其各自法定财务报表所呈报之应课税收入缴纳企业所得税(“企业所得税”),并根据于二零零八年一月一日生效之中国企业所得税法(“企业所得税”)作出调整。本集团于中国之附属公司及VIE附属公司一般按法定税率缴纳企业所得税,
美国
本集团于美国注册成立的附属公司于特拉华州注册,须按美国联邦企业边际所得税税率为
2017年12月22日,美国政府颁布了《减税和就业法案》(“税法”)。税法包括对美国企业所得税制度的重大变化,包括联邦企业税率从
F-39
目录表
《税法》提出了一项新的要求,即受控制的外国公司(“CFC”)赚取的某些收入,如全球无形低税收入(“GILTI”)必须包括在CFC美国股东的总收入中。本集团已评估税法的该等条文,以及与GILTI相关的未来美国包含的应付税项是否在产生时记录为当期开支,或计入递延税项的计量。本集团认为税法对财务报表并无重大影响。
所得税费用构成
计入综合经营报表及全面亏损之所得税开支即期及递延部分如下:
截至2018年12月31日的财年: | ||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(注三) | ||||||||
中华人民共和国 |
| |
| |
| |
| |
递延税项资产 |
|
|
|
|
|
| ||
中华人民共和国 |
| | | ( | ( | |||
其他司法管辖区 |
| ( | ( | — | — | |||
小计 |
| ( | ( | ( | ( | |||
更改估值免税额 |
|
|
|
| ||||
中华人民共和国 |
| ( | ( | | | |||
其他司法管辖区 |
| | | — | — | |||
小计 |
| | | | | |||
所得税费用 |
| |
| — | — | — |
法定税率与实际税率差异的对账
法定企业所得税率与本集团实际税率之对账如下:
| 在截至的第一年中, |
| 在截至的第一年中, |
| 在截至的第一年中, |
| |
12月31日 | 12月31日 | 12月31日 |
| ||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| |
中华人民共和国法定企业所得税税率 |
| | % | | % | | % |
其他司法管辖区不同税率的影响 |
| ( | % | | % | | % |
未来税率的变化(优惠税率到期时) |
| | % | | % | | % |
上年递延税项资产变动 |
| | % | ( | % | ( | % |
更改估值免税额 |
| ( | % | ( | % | ( | % |
不应纳税和不可扣除费用的收入,净额 |
| | % | | % | | % |
营业净亏损到期的影响 |
| ( | % | | % | | % |
中华人民共和国预提税金 | | % | | % | | % | |
有效EIT税率 |
| | % | | % | | % |
F-40
目录表
递延所得税资产的主要组成部分
| 在截至的第一年中, |
| 在截至的第一年中, |
| 在截至的第一年中, | |
12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | ||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(注三) | ||||||
与费用和应计项目有关的暂时性差异 |
| |
| |
| |
与供应商预付款减值相关的暂时性差异 |
| |
| |
| |
与可疑账款备抵有关的暂时性差异 |
| |
| |
| |
与设备和无形资产折旧、摊销和减值有关的暂时性差异 |
| |
| ( |
| ( |
启动费用和广告费 |
| |
| |
| |
与股权投资相关的暂时性差异 |
| |
| |
| |
与设备预付款备抵有关的暂时性差异 |
| |
|
| | |
税损结转 |
| |
| |
| |
递延税项资产总额 |
| |
| |
| |
减去:估值免税额 |
| ( |
| ( |
| ( |
递延税项资产总额 |
| |
| |
| |
递延税项资产估值免税额变动
| 在截至的第一年中, |
| 在截至2010年的一年里。 |
| 在截至的第一年中, | |
12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | ||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(注三) | ||||||
期初余额 |
| | | | ||
估价免税额减少 |
| ( | ( | ( | ||
期末余额 |
| | | |
截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,本集团录得估值拨备减少约人民币。
截至2022年12月31日,本集团中国附属公司的经营亏损净额结转为人民币
F-41
目录表
根据《企业所得税法》,2008年1月1日后外商投资企业(以下简称外商投资企业)取得的利润所产生的股息,须缴纳
根据《中华人民共和国税务征管法》,诉讼时效为
12.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债如下:
| 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | |||
2021 | 2022 | 2022 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(注三) | ||||||
为CrossFire New Mobile Game筹集资金 |
| | | | ||
专业服务 |
| | | | ||
应付代理手续费 | | | | |||
与员工成本相关的应付款 | | | | |||
办公费 | | | | |||
产品开发服务 | | | | |||
其他应付款 | | | | |||
诉讼费 | | | | |||
其他 |
| | | | ||
总计 |
| | | |
本集团已通过向内蒙古文化产权交易所募集资金,为《穿越火线》新移动游戏的早期开发提供资金。截至2022年12月31日,本集团已筹集人民币
2020年4月,内蒙古文化产权交易所向本集团提起民事索赔,要求追回人民币。
F-42
目录表
于二零二二年四月,本集团已磋商并拟签署另一份和解契据,据此,本集团同意向Splendid Days及第三方支付合共约美元
于二零二一年底,本集团与第三方51miner有限公司(“51miner”)订立购股协议,以向51miner出售其于牛联科技(绍兴)有限公司(“牛联”)的全部股权。在出售之前,牛联持有某些BTC、FIL和XCH矿机,并在中国开采这些加密货币。由于中国采矿业的监管风险不断增加,The9决定将那些可以在海外采矿的机器按照账面净值转让给NBTC。因此,于出售日期,本集团录得其他应付款项人民币。
2022年,本集团借入人民币贷款
13.魔兽世界游戏积分的退还
由于于二零零九年六月七日失去《魔兽世界》(“魔兽世界”)许可证,本集团宣布一项有关未激活魔兽世界游戏积分卡的退款计划,本集团记录为游戏积分退款。根据该计划,未激活的魔兽世界游戏积分卡持有人有资格从本集团获得现金退款。本集团就未激活积分卡及已激活但未消费积分卡录得负债约人民币
于失去魔兽世界许可证后,本集团认为责任性质由递延收益(本集团有责任履行相关履约责任)实质性变更为退还玩家未消耗积分的责任。本集团已应用ASC 405—20中规定的终止确认指引将该退款负债入账。根据该指引,与该等魔兽世界游戏积分相关的退款责任(如未退款)将于本集团根据适用法律依法解除退款责任后入账为其他经营收入。经谘询其法律顾问后,本集团认为与未激活的魔兽世界游戏点数卡有关的法律责任已于二零一一年九月终止,理由是有关法律责任已失效
14.可换股票据
于二零二一年二月二日(“原定发行日期”),本集团订立证券购买协议(“购买协议”)及
F-43
目录表
本集团于2021年2月2日发行可转换本票,票面金额为$
于二零二一年三月十七日(“原定发行日期”),本集团订立证券购买协议(“购买协议”)及
本集团于2021年3月17日发行可转换本票,票面金额为$
于二零二二年八月四日(“原定发行日期”),本集团订立证券购买协议(“购买协议”)及
票据可按换股价较低者转换为美国存托凭证股份
债券的利息以股份形式支付。在某些情况下,如果债券协议允许的话,债券的利息将在持有人选择时以现金支付。管理2月和3月票据的契约包含通常的违约事件。截至本年报日期,不存在违约事件。
F-44
目录表
本集团评估了因转换功能而产生的嵌入衍生工具与三月笔记的分歧。3月票据的转换特征被认为与3月票据没有明确和密切的联系,并作为独立的衍生品被分成两部分。本集团于其综合资产负债表上将该内含衍生工具负债记为流动负债,并计入相应的债务贴现,以抵销
下表汇总了2022年期间扣除未摊销折扣后可转换债务的变化:
| 2022 | ||
1月1日的余额, |
| 人民币 | |
发行面值可转换债券 |
| | |
发行/出售美国存托股份股票的债务贴现 |
| — | |
衍生债务贴现(内含转换选择权) |
| ( | |
从延期费用中扣除债务贴现 | ( | ||
递延融资费 |
| ( | |
偿还可转换债务 |
| — | |
可转换债务转换为普通股 |
| ( | |
债务贴现摊销 |
| | |
可转换票据面值的汇率变动 |
| | |
可转换债券,截至12月31日的净额, |
| 人民币 | |
于2022年12月31日及2021年12月31日,本集团有下列尚未行使之可换股票据:
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |||||||||
应计 | 应计 | |||||||||||
| 本金 |
| 利息 |
| 本金 |
| 利息 | |||||
2022年8月$ |
| 人民币 | |
| 人民币 | |
| 人民币 | — |
| — | |
2021年3月$ | 人民币 | | 人民币 | | 人民币 | | 人民币 | | ||||
2021年2月$ | — | — | 人民币 | | 人民币 | | ||||||
偿还可转换债务 | 人民币 | ( | 人民币 | ( | 人民币 | ( | 人民币 | ( | ||||
可转换票据面值的汇率变动 | 人民币 | | 人民币 | — | 人民币 | ( | 人民币 | — | ||||
应付可转换票据合计(净额) |
| 人民币 | |
| 人民币 | |
| 人民币 | |
| 人民币 | |
减:债务折扣 |
| ( |
| — |
| ( |
| — | ||||
| 人民币 | |
| 人民币 | |
| 人民币 | |
| 人民币 | |
截至2022年、2021年及2020年12月31日止,应付可换股票据的债务贴现及利息开支摊销为人民币1元。
F-45
目录表
15.手令
于二零二一年一月,本集团根据事先协定的具法律约束力条款表与数名加密货币采矿行业投资者(“投资者”)的控股实体订立股份认购及认股权证购买协议。根据购买协议,本集团发行
于二零二一年四月,本集团完成与Maxim Group LLC的包销发售。在此交易中,本集团发行了
16.股东权利计划
于二零零九年一月八日,本公司采纳股东权益计划。股东权利计划旨在透过阻止第三方寻求收购要约或类似敌意交易中取得本公司控制权,以保障本公司及其股东的最佳利益。股东权益计划已于二零零九年三月九日、二零一七年六月八日及二零一七年六月十六日修订。
根据股东供股计划之条款(经修订),本公司于二零零九年一月二十二日营业时间结束时已发行之每股普通股获分派一项权利。只有当一个人或团体(“收购人”)获得以下物品的所有权时,才可行使这些权利。
于二零一九年五月六日,本公司举行股东特别大会,以调整法定股本及采纳由A类普通股及B类普通股组成的双类别股份架构。每股A类普通股有权,
作为于2021年12月22日举行的股东周年大会及B类普通股持有人类别会议的特别决议案,本公司的第二次经修订及重列的组织章程大纲及细则已予修订,以使本公司每股B类普通股持有人有权享有一百(
F-46
目录表
只有朱军先生及Incsight Limited(“Incsight”)持有B类普通股。截至2022年12月31日,
17.雇员福利
本集团于中国注册之附属公司及VIE附属公司之全职雇员可透过中国政府授权之多雇主界定供款计划享受法定员工福利,包括医疗、福利补贴、失业保险及退休金福利。该等附属公司及VIE附属公司须根据相关法规按雇员薪金的若干百分比计提该等福利,并从医疗及退休福利的累计金额向国家资助的退休金及医疗计划作出供款。该等雇员福利计入综合经营报表及全面收益(亏损)之总额为人民币1.
18.股份酬金
18.1购股权计划
于二零零四年十二月十五日,本公司就其首次公开发售采纳购股权计划(“二零零四年购股权计划”)。截至2013年12月31日,2004年购股权计划保留的普通股总数为
股票期权
下表概述本集团与雇员及董事的购股权活动:
|
|
| 加权平均 |
| |||||
剩余 | |||||||||
数量: | 加权平均 | 合同条款 | 集料 | ||||||
| 选项 |
| 行使价格 |
| (年) |
| 内在价值 | ||
截至2022年1月1日的未偿还款项 |
| |
| 美元 | |
| |||
授与 |
| |
| |
| — |
| ||
已锻炼 |
| |
| |
| — |
| ||
被没收 |
| |
| |
| — |
| ||
截至2022年12月31日的未偿还债务 |
| |
| 美元 | |
|
| ||
已归属,预计将于2022年12月31日归属 |
| |
| 美元 | |
|
| ||
自2022年12月31日起可行使 |
| |
| 美元 | |
|
|
预期归属之购股权乃透过将归属前没收率假设应用于未归属购股权总数而估计。年内行使购股权之总内在价值为
于二零一八年一月二十四日,经董事会批准,本集团授出合共
F-47
目录表
二零一八年授出购股权于授出日期之加权平均公平值为美元
无风险利率 |
|
| | % |
预期寿命(年) |
| |||
预期股息收益率 |
| | % | |
波动率 |
| | % | |
授予日期权的公允价值 | 美元 | |
限制性普通股
于二零一八年九月四日,本集团授出总额为
于2019年1月21日,本集团没收及注销总额为
于二零二零年六月十七日,本集团授出总额为
于2021年2月14日,我们的董事会及董事委员会授权及批准发行总数为
于2021年9月15日,我们的董事会及董事委员会授权及批准发行总数为
基于股份的薪酬
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,本集团录得以股份为基础的薪酬人民币
F-48
目录表
截至2022年12月31日,约有人民币
19.关连人士交易及结余
与股权被投资人的交易
2013年,本集团与本集团的股权投资方中兴九订立协议,在中国共同运营IPTV游戏。根据该协议,本集团向中兴九支付在IPTV上提供游戏内容的使用费。2020年7月,中兴九因无力偿还到期债务而启动清算程序。于二零二零年九月,本集团与中兴九订立债务清偿协议,向中兴九支付人民币1000元。
与君先生的交易 朱
董事长兼首席执行官朱军先生提供贷款,
于二零一九年五月,由朱俊先生全资拥有的Incsight当时持有的已发行及发行在外普通股,以及朱俊先生本人当时持有的已发行及发行在外普通股被重新指定及重新分类为B类普通股。所有其他当时已发行及发行在外之普通股已重新指定及重新分类为A类普通股。同日,本公司修订及重列当时生效之经修订及重列组织章程大纲及章程细则,并采纳第二次经修订及重列组织章程大纲及章程细则,以反映(其中包括)本公司资本架构之变动。由于该等变动,朱军先生持有本公司大部分尚未行使的投票权,本公司成为纳斯达克股票市场规则定义的“受控公司”。
与Comtec的交易
于二零一九年六月,本集团与Comtec Windpark Renewable(holdings)Co.订立股份购买协议,Ltd.(“Comtec”),Comtec Solar Systems Group Limited(联交所代码:00712)(“Comtec集团”)(当时与郭强洲有关联的实体)的全资附属公司。郭强洲先生为本公司独立董事。彼于二零二零年一月辞任Comtec集团,因此不再为Comtec的附属公司。根据股份购买协议,本公司已发行
F-49
目录表
每股(亏损)收益
每股亏损计算如下:
在接下来的一年里 | 在接下来的一年里 | 在接下来的一年里 | 在接下来的一年里 | |||||
截至12月1日 | 截至12月 | 截至12月 | 截至12月 | |||||
| 31, 2020 |
| 31, 2021 |
| 31, 2022 |
| 31, 2022 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(注三) | ||||||||
分子: | ||||||||
可赎回非控股权益变动前普通股股东应占净(亏损)收入 |
| | ( | ( | ( | |||
可赎回非控股权益的变动 |
| ( | | | | |||
普通股股东应占净(亏损)收入 |
| | ( | ( | ( | |||
分母: | ||||||||
每股基本及摊薄(亏损)收益的分母—加权平均已发行股份 |
| | | | | |||
每股普通股持有人应占净(亏损)收入 | ||||||||
-基本的和稀释的 |
| | ( | ( | ( |
该公司拥有
21.受限制净资产
根据适用于于中国注册成立之实体之法律,本集团于中国成立之附属公司及VIE必须将除税后溢利分配至不可分派储备资金。该等储备基金包括以下一项或多项:(i)一般储备金,(ii)企业扩展基金及(iii)员工奖金及福利基金。
F-50
目录表
22.非控制性权益
下表列示The9Limited于截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度之非控股权益变动。
| 人民币 |
| 美元 | |
(注三) | ||||
2019年12月31日非控股权益 |
| | | |
非控股权益应占净亏损 | | | ||
向非控股权益收取的汇兑差额 | ( | ( | ||
2020年12月31日非控股权益 | | | ||
非控股权益应占净亏损 | | | ||
自收购以来合并的非控股权益 | ( | ( | ||
2021年12月31日的非控股权益 | | | ||
非控股权益应占净亏损 |
| |
| |
非控制性权益的贡献 | ( | ( | ||
自收购以来合并的非控股权益 |
| | | |
2022年12月31日的非控股权益 |
| | |
23.可赎回非控制性权益
于二零一四年十二月三十一日,本集团认为有可能赎回可换股债券。本集团于发行日期至赎回日期期间使用实际利率法将SBPS的账面值加至赎回价值。由于本集团失去Red 5之控制权及不再合并Red 5,故可赎回非控股权益记录如下:
可赎回非控股权益之对账如下:
| 在截至去年年底的第一年 |
| 在截至去年年底的第一年 | 在截至去年年底的第一年 |
| 在截至去年年底的第一年 | ||
12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | |||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(注三) | ||||||||
可赎回非控股权益期初余额 |
| | | | | |||
可赎回非控股权益应占净亏损 |
| ( | — | | | |||
可赎回非控股权益的变动 |
| | ( | | | |||
可赎回非控股权益期末余额 |
| | — | | |
24.出售附属公司
于二零一九年九月二十六日,本集团与Kapler Pte订立协议。Ltd.出售
于二零二零年九月九日,亚洲发展的临时清盘人作出清盘令,而香港高等法院于二零二零年九月十八日在宪报刊登该命令。破产管理署已委任一名清盘人,执行亚洲发展公司清盘的工作和职责,包括检控破产罪行和取消董事资格。于法院发出清盘令后,本集团已失去亚洲发展之控制权,并于法院命令日期取消亚洲发展综合入账。由于亚洲发展为一间有限责任公司,本集团已确认金额为人民币,故支付已抵押贷款的责任仍由亚洲发展承担。
F-51
目录表
于二零一零年四月,本集团收购Red 5 Studios,Inc.之控股权益。其后直至二零一六年,本集团及Red 5与若干第三方投资者订立若干股权交易,而本集团持有的股权约为100,000,000港元。
于2021年12月7日,NBTC与第三方51miner Limited(“51miner”)订立股份购买协议,以向51miner出售其于牛联科技(绍兴)有限公司(“牛联”)的全部股权。在出售之前,牛联持有某些BTC、FIL和XCH矿机,并在中国开采这些加密货币。由于中国采矿业的监管风险不断增加,The9决定将那些可以在海外采矿的机器按照账面净值转让给NBTC。有关转让已于出售前完成。因此,截至出售日期,牛联的资产仅包括约美元。
The9 Interactive Inc.为The9 Limited的全资附属公司。由于所有业务活动已于二零一九年终止,故the9 Interactive Inc.。正在转变为休眠状态9日决定于2022年12月31日前处置该公司。本集团录得净亏损人民币
25.承付款和或有事项
25.1其他业务承付款
于二零一六年十月,本集团已募集人民币。
于二零二零年九月,本集团与法国游戏开发商及发行商Voodoo订立总合作及发行协议,以合作于中国大陆发行及营运休闲游戏。根据于二零二零年十二月订立的总合作及出版协议及修订协议,本集团获得巫毒开发的数款游戏的独家授权。Voodoo授予本集团独家、可再授权的特许权,以直接或透过中国大陆的授权承办商测试、表演、推广、分发、复制、修改、支持及╱或以其他方式使用或利用该等游戏,最长为期三年,自在任何平台上载及分发相关游戏起计。作为本集团获授独家特许权之代价及作为最低担保付款,本集团须支付总额为美元
2021年8月,我们正式涉足NFT业务。NFTSTAR新加坡私人有限公司新加坡全资子公司NFTSTAR推出了NFT交易和社区平台NFTSTAR。NFTSTAR是一个为用户提供购买、交易和互动活动的NFT交易和社区平台。NFTSTAR的特色是由全球明星授权IP创建的NFT集合。2021年11月,我们与国际体育明星签订了许可协议,根据协议,他们分别授予我们使用他们的肖像制作NFT的许可。截至2022年12月31日,根据许可协议支付的总金额为美元
F-52
目录表
25.2或有事项
由于本集团未能按照先前的结算契据及其修订规定及时偿还可换股票据,于2020年5月,锦绣天下从香港特别行政区原讼法庭取得禁制令,禁止本集团于全球范围内处置其价值不超过美元的资产。
26.细分市场报告
本集团从事区块链业务,包括经营加密货币挖掘及NFT业务。本集团报告基于加密货币挖掘和NFT业务的运营部门。本集团的首席经营决策者为行政总裁,他在作出有关资源分配及评估本集团业绩的决定时,会审阅综合业绩。本集团根据营业收入和营业收入(亏损)衡量其经营部门的业绩。
下表提供了本集团截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度的可报告部门的信息:
截至2022年12月31日的年度:
加密货币挖掘 | NFT业务 |
| 公司 |
| 总计 | |||||||||||
| 人民币 |
| 美元 |
| 人民币 |
| 美元 | 人民币 |
| 美元 |
| 人民币 |
| 美元 | ||
(注三) | (注三) | (注三) | (注三) | |||||||||||||
收入 | | | | | | | | |||||||||
运营亏损 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||
预付款和其他流动资产 | | | | | | | | |||||||||
加密货币,净 | | | | | — | — | | | ||||||||
财产、设备和软件,净额 | | | | | | | |
截至2021年12月31日的年度:
加密货币挖矿 | NFT业务 | 公司 | 总计 | |||||||||||||
| 人民币 |
| 美元 |
| 人民币 |
| 美元 |
| 人民币 |
| 美元 |
| 人民币 |
| 美元 | |
收入 |
| |
| |
| |
| | |
| |
| |
| | |
运营亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
预付款和其他流动资产 | | | | | | | | | ||||||||
加密货币,净 | | | — | — | — | — | | | ||||||||
财产、设备和软件,净额 | | | — | — | | | | |
截至2020年12月31日的年度:
加密货币挖矿 | NFT业务 | 公司 | 总计 | |||||||||||||
| 人民币 |
| 美元 |
| 人民币 |
| 美元 |
| 人民币 |
| 美元 |
| 人民币 |
| 美元 | |
收入 |
| — |
| — |
| — |
| — | |
| |
| |
| | |
运营亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — | |
| |
| |
| |
27.后续事件
本公司于2023年4月29日通过了经本公司董事会批准和授权的《第十次修订及重订2004年购股权计划》(以下简称《修订计划》)。经修订计划整体修订及重述本公司先前采纳的第九份经修订及重订的2004年购股权计划(“原计划”),并承担根据原计划授出的所有奖励。根据经修订的计划,可用于奖励授予的A类普通股数量增加了
F-53
目录表
母公司 简明经营及全面收益(亏损)表
截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止的财政年度
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
运营费用: | ||||||||
一般和行政 |
| ( | ( | ( | ( | |||
总运营费用 |
| ( | ( | ( | ( | |||
运营亏损 |
| ( | ( | ( | ( | |||
股权投资减值 | ( | ( | ( | ( | ||||
从其他投资中获得收益 |
| | | ( | ( | |||
利息支出 |
| ( | ( | — | — | |||
权证责任的公允价值变动 | | | — | — | ||||
出售股权被投资人和可供出售投资的收益 | | | | |||||
营业外收入 | | | | | ||||
可换股特征衍生负债公平值变动收益 | | | | | ||||
可转换票据的清偿收益 | | | — | — | ||||
免除无息贷款收益 |
| | | — | — | |||
汇兑损益 |
| | ( | ( | ( | |||
其他费用,净额 |
| ( | ( | — | — | |||
除所得税费用前亏损及权益法投资中应占亏损 |
| ( | ( | ( | ( | |||
权益法投资中的亏损份额 | ( | ( | — | — | ||||
子公司和VIE收入的权益(亏损) |
| | ( | ( | ( | |||
净收益(亏损) |
| | ( | ( | ( | |||
其他综合收益(亏损),税后净额: | ||||||||
货币换算调整 |
| ( | | — | — | |||
全面收益(亏损)合计 |
| | ( | ( | ( |
F-54
目录表
母公司浓缩资产负债表
截至2021年12月31日和2022年12月31日
| 12月31日 |
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2021 | 2022 | 2022 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(注三) | ||||||
资产 | ||||||
流动资产: | ||||||
现金和现金等价物 |
| | | | ||
预付款和其他流动资产,净额 |
| |
| |||
公司间应收款项 |
| | | | ||
流动资产总额 |
| | | | ||
投资 | | | | |||
对子公司和VIE的投资 |
| ( | ( | ( | ||
总资产 |
| | | | ||
负债 | ||||||
流动负债: | ||||||
应计费用和其他流动负债 |
| | | | ||
应付公司间的款项 | | | | |||
认股权证 |
| | | | ||
应付债券 | | | | |||
流动负债总额 |
| | | | ||
总负债 |
| | | | ||
持股人权益 | ||||||
A类普通股 | | | | |||
B类普通股 | | | | |||
额外实收资本 |
| | | | ||
法定储备金 |
| | | | ||
累计其他综合损失 |
| ( | ( | ( | ||
累计赤字 |
| ( | ( | ( | ||
股东权益总额 |
| | | | ||
总负债和股东权益 |
| | | |
F-55
目录表
母公司简明现金流量表
截至二零二零年十二月三十一日、二零二零年二零二一年及二零二二年
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(注三) | ||||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净收益(亏损) |
| | ( | ( | ( | |||
对以下各项进行调整: | ||||||||
基于股份的薪酬费用 |
| | | | | |||
基于员工份额的薪酬费用 | | | | | ||||
权证责任的公允价值变动 |
| ( | | | | |||
利息支出 | | | | | ||||
可转换票据的折价和利息摊销 |
| | | | | |||
汇兑(利)损 |
| ( | | ( | ( | |||
取消普通股 | — | — | ( | ( | ||||
子公司和VIE亏损(收入)中的权益 |
| ( | | | | |||
通过发行股票支付的咨询费 |
| | | | | |||
转换特征衍生负债公允价值变动所得收益 | | ( | ( | ( | ||||
可转换票据的清偿收益 | ( | ( | | | ||||
免除无息贷款收益 | ( | | | | ||||
发行股票支付发行成本 | | | | | ||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
预付款项及其他流动资产变动 |
| ( | | | | |||
公司间应收金额的变动 |
| | ( | | | |||
应计费用和其他流动负债的变化 |
| ( | | ( | ( | |||
应付利息增加/(减少) | | | | | ||||
经营活动提供的现金净额(用于) |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
投资活动产生的现金流: | ||||||||
购置房产、厂房和设备 | — | — | ( | ( | ||||
投资活动提供的现金净额(用于) | — |
| — |
| ( |
| ( | |
融资活动的现金流: | ||||||||
发行普通股及认股权证所得款项 | | | | | ||||
发行可换股票据所得款项 | | | | | ||||
购买其他投资 |
| — | — | ( | ( | |||
ADS发行费 | | ( | | | ||||
向投资者发行的新股票 | | | | | ||||
出售其他投资所得收益 | — | — | | | ||||
可转换票据的偿还 | ( | | ||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| ( | | | | |||
外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
| | | |||||
现金和现金等价物净变化 |
| | | | | |||
现金和现金等价物,年初 |
| |||||||
现金和现金等价物,年终 | ||||||||
补充披露现金流信息: | ||||||||
支付的利息 |
| | | | |
F-56