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根据纳斯达克证券市场适用规则(“纳斯达克规则”)及经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第10D节及第10D-1条(“规则10D-1”)，Certara，Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)已通过本激励性薪酬追回政策(“政策”)，以规定在因重大不遵守财务报告要求而导致会计重述的情况下追回某些高管薪酬。

本政策应由董事会或董事会的薪酬委员会(“委员会”)执行，在此情况下，本政策中对董事会的提及应视为对委员会的提及。董事会作出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人均具有约束力。

董事会有权解释和解释本政策，并就本政策的执行和公司遵守纳斯达克规则、交易所法案第10D条和第10D-1条以及美国证券交易委员会或纳斯达克颁布或发布的任何其他适用法律、法规、规则或解释做出必要、适当或适宜的决定。

本政策适用于董事会根据交易所法案第10D节和纳斯达克规则确定的公司现任和前任高管，以及董事会可能不时通过通知该等员工而被视为受本政策约束的其他员工(“涵盖高管”)。

如因本公司重大违反证券法的任何财务报告规定而导致其财务报表的会计重述，董事会将要求补偿或没收任何承保行政人员在紧接本公司须编制会计重述日期前的三个完整财政年度所收取的任何超额奖励薪酬。

就本政策而言，“激励性薪酬”是指下列任何一种薪酬；只要此类薪酬完全或部分基于财务报告指标的实现而授予、赚取或授予：年度奖金和其他短期和长期现金激励；股票期权；股票增值权；限制性股票；限制性股票单位；绩效股票；以及绩效股票单位。

财务报告措施包括但不限于：公司股价；股东总回报；收入；净收入；调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)；

预订量；流动资金或营运现金流等流动性指标；投资资本回报率或资产回报率等回报指标；每股收益等盈利指标。

应追回的数额将是根据有关激励薪酬的错误数据向涵盖高管支付的奖励薪酬的超额部分，如果按照董事会确定的重述结果，本应支付给涵盖高管的奖励薪酬。

如果董事会不能直接根据会计重述中的信息确定承保高管收到的超额激励薪酬金额，则董事会将根据对会计重述影响的合理估计来确定。

(B)寻求追回在归属、行使、和解、出售、转让或以其他方式处置任何基于股权的奖励时实现的任何收益；

（e）采取由董事会决定的法律允许的任何其他补救和追偿行动，包括起诉要求还款和/或强制执行受保雇员付款义务的权利;

前提是，任何奖励报酬的减少、取消或没收应按照1986年《国内税收法》第409 A条（经修订）进行。

本公司不得就以下情况对任何受保高管进行保险或赔偿：（i）根据本保单条款偿还、返还或收回的任何错误奖励的激励薪酬的损失，或（ii）与本公司行使本保单项下权利有关的任何索赔。此外，公司不得签订任何协议，免除本政策适用范围内授予、支付或授予相关高管的任何激励报酬，或放弃公司收回任何超额激励报酬的权利，本政策应取代任何此类协议（无论是在本政策生效日期之前或之后签订的）。.

董事会有权解释和解释本政策，并根据其商业判断作出管理本政策所必需、适当或可取的所有决定。本政策旨在以符合《交易法》第10 D条要求以及证券交易委员会或纳斯达克采用的任何适用规则或标准的方式进行解释。

本政策自2023年12月1日（“生效日期”）起生效，并适用于相关高管在该日期或之后收到的激励薪酬。

董事会可随时自行决定修改本政策，并应在其认为必要时修改本政策，以反映证券交易委员会根据《交易法》第10 D条通过的最终规定，并遵守纳斯达克通过的任何规则或标准。董事会可随时终止本政策。

（1）本政策将在法律允许的最大范围内适用。董事会可要求在生效日期当日或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，作为授予其项下任何利益的条件，要求所涉高管同意遵守本政策的条款。本政策项下的任何追偿权是对本公司根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策的条款以及本公司可获得的任何其他法律补救措施而获得的任何其他补救措施或追偿权的补充，而非替代。

（2）尽管有任何相反的规定，如果委员会（如上文所述，完全由独立董事组成，或在没有这样一个委员会的情况下，由董事会中的大多数独立董事组成）确定收回是不可行的，并且满足以下两个条件中的任何一个，则公司不应被要求采取上文B（1）节所设想的行动：

（i）委员会已裁定，为协助执行保单而支付予第三者的直接开支将超过可追讨的款额。在做出这一决定之前，公司必须做出合理的尝试来收回激励补偿，记录这些尝试并向纳斯达克提供这些文件;

（ii）如果在2022年11月28日之前采用了本国法律，则收回将违反该法律，前提是，在确定基于违反本国法律收回任何激励补偿金额不切实际之前，公司已获得纳斯达克可接受的本国律师的意见，该恢复将导致该违反，并向纳斯达克提供该意见的副本;或

(Iii)追回可能会导致符合税务条件的退休计划未能符合经修订的1986年国税法第401(A)(13)条或第411(A)条的要求，而根据该计划，本公司雇员可广泛享有福利。

董事会应根据本政策追回任何超额奖励薪酬，除非董事会根据交易所法案第10D-1条和纳斯达克第5608条确定此类追回并不可行。

本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

本政策的任何内容均不得被视为限制本公司或董事会根据或根据本公司的计划、奖励和雇佣协议或任何法律、规则或法规(包括但不限于1934年证券交易法(经修订)第10D条或2002年萨班斯-奥克斯利法(经修订)第304条)或根据证券交易所上市要求(以及本公司根据任何该等法律、规则、法规或规定而采取的任何未来政策)的适用条款或要求寻求赔偿的权利。

公司应提交适用的美国证券交易委员会文件和规则所要求的与本政策有关的所有披露。