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目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

__________________________________

表格10-K

__________________________________

(标记一)

x			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

o			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-39799

__________________________________

Certara公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

__________________________________

特拉华州			82-2180925
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)			(国际税务局雇主身分证号码)
100个俯瞰中心, 101号套房 普林斯顿, 新泽西			08540
(主要执行办公室地址)			(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号： (609) 716-7900

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易符号

各交易所名称 在其上注册的

普通股，每股面值0.01美元

CERT

纳斯达克股市有限责任公司

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是o   不是x

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。

是o   不是x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x编号：o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x编号：o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器x			加速文件管理器o
非加速文件服务器o			规模较小的报告公司o
			新兴成长型公司o

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。x

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。o

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是o不是x

按照2023年6月30日纳斯达克全球精选市场收盘价计算，非关联公司持有的注册人已发行有投票权普通股的总市值为1美元2.21000亿美元。登记人不存在未偿还的无投票权普通股。每名高管和董事以及其他被视为关联公司的个人或实体持有的股份已不包括在此类计算中。对于其他目的，附属公司地位的确定不一定是决定性的确定。

截至2024年2月15日，注册人已159,855,345普通股，每股面值0.01美元，已发行。

以引用方式并入的文件

注册人将于2023年5月23日召开的2023年股东年会的委托书部分将在2023财年结束后120天内提交给证券交易委员会，通过引用纳入本年度报告的第三部分Form 10-K。

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目录表

目录表

			页面
第一部分
项目1.业务			7
第1A项。风险因素			19
项目1B。未解决的员工意见			47
项目1C。网络安全			47
项目2.财产			49
项目3.法律诉讼			49
项目4.矿山安全信息披露			49
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券			50
第六项。[已保留]			51
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析			52
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露			79
项目8.财务报表和补充数据			82
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧			129
第9A项。控制和程序			129
项目9B。其他信息			129
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			130
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理			131
项目11.高管薪酬			131
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项			131
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性			131
项目14.主要会计费用和服务			131
第四部分
项目15.物证、财务报表附表			132
项目16.表格10-K摘要			135
签名			136

2

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Certara公司

除非另有说明，否则所提及的“公司”、“Certara”、“我们”、“我们”和“我们”均指Certara，Inc.及其合并子公司。

关于前瞻性陈述的特别说明

这份10-K表格年度报告(“年度报告”)包含1933年证券法第27A条(“证券法”)和1934年证券交易法第21E条(“交易法”)所指的“前瞻性陈述”，受这些条款所创造的“安全港”的约束。本年度报告中有关行业前景、我们的前景、计划、财务状况和业务战略的所有陈述(历史事实陈述除外)均可构成前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述一般可以通过使用“可能”、“应该”、“预期”、“可能”、“打算”、“将”、“估计”、“预期”、“计划”、“相信”、“预测”、“潜在”、“继续”、“建议”、“项目”或“目标”等前瞻性术语或这些术语的否定或它们的变体或类似术语来识别。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证这些预期将被证明是正确的。这些陈述反映了我们管理层目前对我们的经营、经营结果和未来财务业绩的看法。下列因素可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同：

•在接受模型信息生物制药发现和开发方面的任何减速或抵制；

•我们在市场中竞争的能力；

•与生物制药行业相关的政府法规的变化或拖延；

•研发(R&D)支出的趋势、生物制药公司使用第三方以及小型生物技术公司转向更多的研发；

•生物制药行业内部整合；

•由于客户对我们产品的使用率增加而带来的定价压力；

•我们有能力成功进入新市场，增加我们的客户基础，并扩大我们与现有客户的关系；

•我们留住关键人员或招聘更多合格人员的能力；

•与错误描述我们的独立承包人有关的风险；

•在我们发布新的或增强的软件或其他生物模拟工具过程中出现的任何延迟或缺陷；

•与在我们的产品和服务中使用人工智能和机器学习有关的问题；

•现有客户未能续签其软件许可证，或现有客户延迟或终止合同或缩小工作范围；

•与我们与政府客户的合同有关的风险，包括第三方对我们收到的此类合同提出质疑的能力；

•与我们与政府客户的合同有关的风险，包括第三方对我们收到的此类合同提出质疑的能力；

•我们维持近期增长率的能力；

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•制药和生物技术行业内不断增加的竞争、监管和其他成本压力；

•任何未来收购以及我们成功整合此类收购的能力;

•我们的目标市场估计的准确性;

•我们成功经营全球业务的能力;

•我们遵守适用的反腐败、贸易合规和经济制裁法律法规的能力;

•与针对我们的诉讼有关的风险;

•我们的保险范围是否足够，以及我们在未来获得足够保险的能力;

•我们按照合同要求、监管标准和道德考虑履行服务的能力;

•失去一个以上的主要客户;

•我们未来的资金需求;

•我们的预订是否能够准确预测我们的未来收入，以及我们实现预订中反映的预期收入的能力;

•发生自然灾害、流行病、传染病和公共卫生危机，可能导致客户合同延迟或取消，或我们员工的利用率下降;

•托管我们的软件解决方案的第三方提供商的运营受到任何干扰，或其容量受到任何限制或干扰我们的使用;

•我们可靠地满足我们的数据存储和管理要求的能力，或者在通过互联网提供服务时遇到任何故障或中断;

•我们遵守任何许可证条款的能力，这些许可证管理我们在软件解决方案中使用的第三方开源软件;

•任何未经授权访问或使用客户或其他专有或机密数据或违反我们的网络安全措施的行为;

•我们遵守适用的隐私和网络安全法律的能力;

•我们充分执行或捍卫我们的知识产权和其他专有权利的所有权和使用的能力;

•我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权的任何指控;

•我们有能力在当前或未来债务到期时履行债务，并有足够的资本经营我们的业务，并对经济或行业的变化作出反应;

•由于我们当前或未来债务的限制或无法遵守此类债务的任何限制而对我们实施业务战略的能力造成的任何限制;

•商誉或其他无形资产的任何减值;

•我们使用净经营亏损（“NOL”）和研发税收抵免结转来抵消未来应纳税收入的能力;

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•与我们的关键会计政策有关的估计和判断的准确性，以及财务报告准则或解释的任何变化;

•无法设计、实施和维护法律要求的有效内部控制，或无法及时补救被视为无效的内部控制;以及

•在“风险因素”中讨论的其他因素。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年报中的前瞻性陈述是基于我们对未来表现的信念、假设和预期，并考虑到我们目前可获得的信息。这些陈述只是基于我们对未来事件的当前预期和预测的预测。有一些重要的因素，包括“风险因素”一节和本年报其他地方所述的因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。本年报的其他部分可能包括可能对我们的业务和财务表现产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个竞争激烈和迅速变化的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们在本年报中可能作出的任何前瞻性陈述中所载的结果存在重大差异的程度。在投资我们的普通股之前，投资者应该意识到，在“风险因素”标题下和本年度报告其他地方描述的事件的发生可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将实现或发生。有关可能导致实际结果出现差异的风险、不确定性和其他因素的更详细讨论，请参阅本年报中的“风险因素”，因为我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的定期文件中可能会不时更新此类风险因素。我们定期提交的文件可在SEC的网站www.sec.gov上查阅。

本年度报告中的前瞻性陈述仅与截至陈述日期的事件有关。除法律要求外，我们没有义务在本年报日期后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本年度报告日期我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

信息披露的渠道

投资者和其他人应注意，我们可能会通过向SEC提交的文件、我们的投资者关系网站（https：//www.example.com）、新闻稿、公开电话会议和公开网络广播向公众公布重大信息。ir.certara.com我们使用这些渠道与公众就我们、我们的产品、我们的服务和其他事项进行沟通。我们鼓励投资者、媒体及其他人士审阅透过该等渠道披露的资料，因为该等资料可能被视为重大资料。有关该等渠道（包括我们的网站）的资料不会以提述方式纳入本年报，亦不会

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被视为以引用方式并入根据证券法或交易法提交的任何其他文件中，但在此类文件中明确引用的除外。请注意，此披露渠道列表可能会不时更新。

统计和其他行业及市场数据

本年报包括我们从行业出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业及市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，其信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证这些信息的准确性或完整性。我们没有独立核实这些来源所载的信息。

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第一部分

项目1.业务

我公司

我们是全球生物制药行业中使用模型信息药物开发（“MIDD”）的生物模拟技术和解决方案的领先供应商。MIDD是一种利用来自临床前和临床数据的生物和统计模型来为药物开发和商业化决策提供信息的方法。生物模拟是MIDD的一个重要组成部分，它使用计算机辅助的生物过程和系统的数学模拟来了解药物在人体或人群中的作用。

生物模拟和MIDD可以增加新药上市的成功概率，降低药物开发成本。有许多成功的例子，目前批准的药物，其中模型被用于首次在人体的剂量预测，临床试验设计，并为药物相互作用的标签要求。 生物模拟还用于支持批准阶段之后的药物开发;例如确定配方或制造变更和标签扩展。此外，MIDD策略越来越多地用于帮助预测商业成功，这是药物开发过程的关键部分，因为新产品必须得到监管机构的批准并被市场采用。

下图显示了共同支持MIDD的不同专业领域。我们的组织经过精心设计，包括所有这些能力，共同为我们的客户提供新的药物开发模式。

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我们的目标是使生命科学行业能够使用数据、建模和分析，在药物开发和商业化过程中做出更好的决策，以提高生产率并大幅降低开发成本。制药业每年在研发上的花费超过2600亿美元。平均而言，开发一种新药需要10-15年，花费62亿美元，包括失败的成本。药物开发必然是一个高度监管的过程，涉及大量的实验室，临床和证据数据的收集，并且在整个过程中的每一步都有许多失败，增加了总成本。我们的软件和科学家结合了科学理解、药物开发经验、数据分析和人工智能方面的现代进步，为降低成本、增加新药批准和商业成功的几率提供了重大机会。

我们专有的生物模拟平台建立在生物学、化学和药理学原理的基础上，采用专有的数学算法对药物和疾病在体内的行为进行建模。二十多年来，我们的科学家利用科学文献、实验室研究、临床前和临床研究的数据开发并验证了我们的生物模拟技术。为此，我们开发了用于收集、标准化、验证、存储和分析MIDD所需的临床前和临床数据的解决方案。这些数据解决方案在内部和全球生命科学公司使用。

我们在生物模拟和MIDD方面与客户合作的科学原则必须在监管过程中透明并完全可解释，因此我们已成为将数据和结果纳入监管文件的专家。我们的软件和监管服务简化了监管文件的创建，加快了监管数据的流动，从而最大限度地提高了成功商业化的机会。

人工智能（AI）和机器学习技术正在被整合到我们的软件和服务组合中，为扩大使用的数据源数量、更好地预测结果和简化报告提供了机会。例如，我们正在使用机器学习来自动化和加速生物模拟过程，我们已经创建了一个AI应用程序，以帮助根据科学分析和临床数据创建监管文件。我们相信，人工智能预测模型将继续提高生物模拟模型的准确性和实用性，并广泛用于药物开发。

我们提供软件和技术支持的服务。我们的战略是创建和应用经过验证的软件应用程序，这些应用程序可以广泛用于生命科学行业。我们提供服务，利用我们的技术，由具有丰富药物开发经验的科学家提供，以帮助我们的客户将生物模拟和MIDD应用于他们的特定项目。

自2014年以来，使用我们解决方案的客户已获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准的所有新药中的90%以上。在过去十年中，我们与近2，400家生命科学公司和学术机构合作，在癌症、血液学、糖尿病和数百种罕见疾病等广泛的治疗领域合作了8，000多个客户项目。我们的软件产品已获得超过57，000名用户的许可，并被23个全球药品监管机构使用，包括FDA、日本药品和医疗器械管理局（“PMDA”）和中国食品药品监督管理局（“cFDA”）。

我们的解决方案

我们为MIDD提供差异化和全面的解决方案，包括软件和技术支持服务。客户使用我们的解决方案来实施MIDD，目的是提高确定性，准确性，商业成功和在药物开发过程中做出快速决策。

生命科学公司在MIDD过程中做出的许多决策都有监管方面的考虑。我们通过全面的监管科学解决方案来帮助支持这些决策，这些解决方案包括技术平台以及监管提交和监管写作专业知识。此外，认识到时间

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批准是药物开发过程中最有价值的组成部分之一，我们设计了我们的监管解决方案，以加快监管制定和备案过程。

通过提供包括软件和服务在内的解决方案，我们为各种规模和要求的生命科学公司提供灵活的产品。服务得到科学和监管专业知识的补充，以进行和解释生物模拟结果，并就推动计划的下一个最佳行动提出建议。2023年，我们推出了专为生命科学设计的人工智能平台Certara.AI，从而扩展了Midd和监管产品的能力。这是一个安全、灵活的平台，用于在组织的数据中部署特定于生命科学的生成性预培训变形金刚(GPT)，从而实现更快的搜索、连接和内容生成。

我们的生物模拟解决方案

我们的生物模拟解决方案旨在预测药代动力学(人体如何与药物相互作用)和药效学(药物如何影响身体)。我们提供机械性和经验性生物模拟解决方案，为客户提供基于他们的治疗目标、作用机制和可用的数据来源的全面服务。机械生物模拟模型是由专家使用已知的科学原理和事实建立的，而经验生物模拟解决方案通常是使用临床前和临床数据建立的统计模型。我们的客户使用生物模拟结果来改进临床试验的设计，降低试验规模和复杂性，并在某些情况下获得临床试验豁免以取代临床试验。

Simcyp模拟器

Simcyp模拟器是一个用于基于生理的药代动力学(“PBPK”)模拟的机械生物模拟平台。它经常被用于确定首例人体剂量、优化临床研究设计、评估新药配方、在未测试人群中设定剂量、执行虚拟生物等效性分析和预测药物-药物相互作用(“DDiS”)。Simcyp模拟器已被应用于小分子、生物制品、抗体-药物结合物(“ADCs”)、仿制药和新型药物。Simcyp成立于20多年前，每年都在通过对其生物模拟模型的扩展和添加进行扩展，旨在产生客户可以在其药物审批申请中使用的“监管质量”结果。Simcyp模拟器系列包括各种附加模块，以及专注于药物开发的特定方面的产品，这些产品可以从其机械模拟方法中受益。下面介绍Simcyp的主要产品。

•Simcyp Discovery-面向从事研究前新药(“IND”)和翻译阶段工作的科学家。

•Simcyp生物制药-为配方科学家量身定做，他们使用它以具有成本效益的方式识别和改进有希望的药物配方。

•Simcyp二级智能-将毒理学与分子和功能生物学变化的大型网络的定量分析相结合，以更早地识别药物毒性和药物不良反应。

经验生物模拟软件平台

除了机械论建模，MIDD还需要经验统计建模来解释药物的所有可用数据，包括总体变异性。我们有一个庞大的药物计量学科学家团队，他们使用临床和临床前数据来量化药物对疾病的影响，并预测不同患者群体的临床疗效和安全结果。这些分析被用来支持临床试验和其他药物开发和/或监管决策的设计，监管机构通常预计这些分析将支持批准的剂量方案的合理性。

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根据FDA的说法，“这种分析的唯一最重要的优势是它能够整合整个开发计划、化合物和生物学方面的知识。”我们通过为客户提供强大的科学专业知识组合来整合药物开发知识，将具有行业数千个项目经验的专家与我们的行业标准软件应用程序结合在一起。

我们的菲尼克斯™PK/PD套件是生命科学行业管理、分析和报告药代动力学(PK)、药效学(PD)和毒代动力学(TK)数据的首屈一指的软件。菲尼克斯有四个支持药物计量学和工作流程的模块。

•凤凰卫视农林-一个用于非隔室分析(“NCA”)、药代动力学/药效学(“PK/PD”)和毒代动力学(“TK”)建模的平台，具有经过验证的30年历史并在生物制药行业广泛使用。

•凤凰城主办-菲尼克斯的托管(即在线)版本，它提供安全且经过验证的Certara Amazon Web Services(“AWS”)工作区，从而可以更快地从合规数据源传输数据。它通过管理复杂的基于时间的药物数据来提高生产率并支持合规要求，这是所有PK/PD建模的基础。

•菲尼克斯NLME-用于非线性混合效应(“NLME”)模型的人口建模和模拟软件(“NLME”)，这是一种药物计量学模型，通常由药物计量师用来模拟吸收效应。

•Pirana建模工作台-工作台为建模师提供了一种结构，以促进用于创建人口PK/PD模型并使用人工智能和机器学习执行模拟的迭代过程，从而产生更高效的分析

临床前和临床数据流水线和自动化套件

我们的数据套件允许客户在药物开发过程中高效地标准化临床前和临床数据，利用这些数据来支持MIDD，并高效地将其提交监管机构审批。我们的客户通常在药物开发过程中从许多来源收集大量数据，我们的产品使他们能够降低创建科学有效和可分析的数据集的成本，加快获得科学见解的时间，并使他们能够更好、更快地做出决定。Certara应用程序套件取代了昂贵的人工流程，在这些流程中，制药公司从许多来源收集实验室和临床数据，对数据进行标准化、验证和分析，并将其纳入报告和下游系统。我们的主要临床数据套件是Pinnacle21系列产品。

•《顶峰21》(《P21》))-基于云的平台，用于临床数据自动化、标准化和符合行业标准的验证。整个制药业及其监管机构广泛使用Pinnacle21来验证临床数据是否符合监管提交所需的标准。我们支持Pinnacle21的两个版本-一个功能齐全的企业版，其中包含大规模药物开发客户所需的工作流程和报告工具，以及一个基本的免费社区版本，专为希望尝试该软件的小型组织而设计。

•Pinnacle21数据交换-允许赞助商和数据提供者定义数据标准和规范(元数据)，并确保数据符合这些规范，以使在药物开发过程中从实验室和临床来源获取外部数据的过程更加有效和可预测。

•元数据存储库-基于云的临床元数据存储库和研究数据制表模型(SDTM)自动化套件，使用受控和标准化的数据实现更快的研究设计。

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监管科学

•使用生成性人工智能进行合作者结构化和辅助内容创作-批准一种新药或生物需要专家制定大量的管理文件，这是一个耗时的过程，往往需要从各种数据来源和类型输入。Certara的合著者支持高效和快速地创建监管文件和医疗通信。联合作者结合了数据集成、结构化内容创作和人工智能，使作者能够更快地创建和汇编监管提交文件和医学出版物，并对其结果质量充满信心。

•全球提交ECTD提交管理-电子共通技术文件是向监管当局提交申请所需的标准格式。我们的GlobalSubmit™ECTD提交管理软件为监管团队提供了高效发布、验证和审查ECTD提交的工具。

科学信息学促进发现

Certara D360-D360™是一个用于小分子和生物制品发现研究的科学信息学系统。它为研究人员提供自助式数据访问、集成的数据可视化、分析和协作工具，以确定优先顺序，开发结构活动关系(SAR)和许多其他科学数据工作流，以提高数据驱动研究的有效性。2023年，D360整合了支持人工智能的功能，包括用于自动物业预测的高级深度学习分析。D360 AI能力基于Certara.AI平台的高级数据结构连接和预测性深度学习能力。

科技驱动的服务

除了核心软件平台外，我们的科学家还利用我们的软件提供广泛的技术支持服务，帮助客户解释生物模拟结果，增加与治疗相关的科学见解，简化药物提交和审批，并支持整个药物开发流程。我们还提供所需的药物开发专业知识，以确保高质量的研究执行和监督，以及商业化计划的准备和所需的证据生成，以确保产品在批准后成功上市。

定量系统药理学(QSP)

生物模拟中最令人兴奋的科学领域之一是QSP，这是一种结合计算模型和实验数据来检查药物、生物系统和疾病过程之间的关系的方法。随着2023年对应用生物科技的收购，我们拥有制药行业最大的QSP专家团队之一。我们的QSP团队提供的见解有助于回答有关开发进程所需的新疗法的关键问题，包括“哪种候选药物是最佳的”以及“哪种患者群体最有可能做出反应。”我们的QSP团队与我们的QSP技术平台和Certara.AI合作，提供全面的解决方案。

我们通过构建健壮的、监管就绪的软件平台，作为其产品的一部分，用于可复制的模型开发，从而区分了我们对QSP的方法。目前，QSP平台可用于免疫原性、免疫肿瘤学，不久还可用于神经退行性疾病。这一独特的方法已经与美国、欧盟(“EU”)和日本的监管机构分享，这些监管机构都致力于推动QSP在药物发现、开发和监管审查中的使用。

药品开发和监管战略：我们的专家制定和提供药物开发和监管计划，并为客户项目提供高水平的监管投入，纳入生物模拟，并通过关键的开发和投资阶段大门支持决策。

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药物计量学：药物计量学使用数学和统计模型来量化药物、疾病和试验信息，以帮助解决这些决定。用于建立药物计量学模型的数据来自内部临床前和临床数据以及竞争对手药物的外部数据。

数据科学：随着研究中可用数据的数量、种类和速度迅速增长，收集、分析和发布数据的复杂性也随之增加。Certara提供生物识别和数据科学服务，帮助客户分析和标准化数据，以便更快地洞察和准备提交数据，以及准备和转换用于生物模拟和药物识别模型的数据。

临床药理学：Certara拥有众多的行业领导者和专家，他们指导药物开发商做出临床药理学决策。它们在整个开发生命周期中提供早期开发计划和研究设计，通常将生物模拟与监管支持结合在一起。

监管科学：Certara为需要CMC(化学、制造和控制)、非临床和临床专业知识的早期IND、新药申请(“NDA”)和MAA的监管提交提供专家服务。提交计划需要Certara监管写作解决方案提供的协调技术支持的专业知识，以提供大规模的质量和速度。

监管运作：我们使用GlobalSubmit平台管理监管文件的提交。提交管理服务包括提交领导、计划管理和规划、尽职调查和准备、提交汇编以及使用Global Submit的ECTD发布。Certara支持所有主要卫生机构的申请，包括美国食品和药物管理局、欧洲药品管理局、加拿大卫生部、日本药品监督管理局和中国的国家药品监督管理局。

我们的市场

我们在生物制药行业的潜在市场很大，而且正在迅速扩大。据Grand View Research估计，我们的核心生物模拟市场在2023年将达到34亿美元，并以每年17%的速度增长。我们在监管科学市场也有解决方案，据估计，2023年该市场将达到76亿美元，并以每年8%的速度增长。最后，我们的许多解决方案直接或间接用于市场准入，预计2023年市场准入将达到14亿美元，并以每年12%的速度增长。随着药物发现和开发的各个阶段越来越多地采用技术，我们相信我们的端到端平台和增长战略使我们能够进一步渗透到利用先进建模和分析的未来快速增长的技术驱动型生物制药研发市场。

传统的药物发现和开发成本高昂，而且容易失败。据估计，2023年生物制药行业在研发上的总支出约为2620亿美元。化合物进入第一阶段试验的成功概率继续低于10%。由于进入市场的第三阶段药物不到50%，后期失败是常见的，尤其令人失望，因为赞助商已经花费了大量的成本和时间。与此同时，随着研发管道从小分子转向生物制剂以及细胞和基因疗法，科学进步正在推动复杂性的增加。

随着投资资金的增加和新药开发竞争的加剧，药物开发和上市的速度和效率从未像现在这样重要。因此，对采用创新方法进行发现、开发和商业化的需求和意愿正在迅速增加。在生物模拟、虚拟试验和真实世界证据工具等软件和技术方面的持续开发和创新正在帮助生物制药公司提高效率和降低成本。这进一步得到了监管机构的支持，这些监管机构越来越多地发布指导意见，支持采用其中许多创新。例如，FDA在2021年宣布了他们的最佳项目倡议，以改革肿瘤学药物的剂量选择和优化范例

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开发以最大限度地提高疗效和安全性。生物模拟公司在剂量发现和优化方面的用例非常适合帮助生物制药公司驾驭这一不断演变的监管格局。

随着技术和分析随着人工智能变得越来越强大，以及新解决方案的应用得到验证，我们预计对这些创新的进一步需求。我们相信，我们仍处于长期趋势的早期阶段，这一趋势将继续推动传统药物发现和开发进入先进建模、分析和人工智能支持的解决方案的技术驱动时代。

我们的端到端平台处于有利地位，可以继续受益于市场趋势。除了我们核心市场的持续增长外，随着我们继续创新和添加新的解决方案，包括许多支持人工智能的解决方案，以满足生命科学日益强劲的需求，我们预计将在生物制药总研发支出中获得更大份额。

我们的增长战略

我们的增长战略是建立在我们的平台上，通过增加自动化和连接来创造更多价值。我们继续在生物模拟领域创新，在我们的投资组合中开发更多支持人工智能的产品，与监管机构接触，并落地并扩大我们的客户合作伙伴关系。我们仍然专注于为我们的客户降低临床试验的成本、时间和失败的可能性，以便他们能够实质性地加快世界各地患者所需的未来疗法的供应。随着令人兴奋的新研究和技术领域和机会的出现，我们不断吸引和聘用专业人才，并收购补充业务，以相应地扩大我们的产品。

推动我们的技术进步

生物模拟背后的科学、技术和数据继续快速发展，我们的首要投资是开发生物模拟的额外功能和用途，以改善决策和患者结果。我们经常定期发布新软件、附加功能和升级。2023年，我们推出了32个新的软件应用程序和升级，包括Simcyp BiopPharmPharmtics和CoAuthor，这是一种结构化内容创作工具，利用Certara.AI为监管提交准备和医疗写作生成内容。

在我们现有的客户群中发展

随着我们继续扩展我们的产品组合，我们集成了我们的解决方案，并在我们的端到端平台上销售更多产品。我们的科学家和监管和市场准入专家、业务开发人员、市场营销专业人员和企业领导人通力合作，确保高质量的客户体验并培育长期合作伙伴关系。因此，随着时间的推移，我们的客户关系稳步增长，这是由于我们更多地采用了生物模拟，增加了用户许可证和更多模块。

我们还在我们的端到端平台上交叉销售我们的软件和技术支持的服务。我们的许多使用生物模拟的客户还依赖我们提供监管战略、写作和提交支持，包括我们前50名客户中的大多数。年客户价值在10万美元或以上的客户数量从2022年的370人增加到2023年的389人，增长5.1%。我们的土地和扩展方法的成功进一步体现在我们的高重复收入流上，从2022年到2023年，我们的软件客户的总续约率为88%，从2022年到2023年，我们的技术服务客户的净收入重复率(定义为从现有服务客户产生的技术支持的服务收入的水平，占扩张和流失的比例)为96%。

在全球扩大我们的客户群

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我们正在扩大我们在全球的足迹，以与生物制药行业相匹配。根据Citeline的Pharma R&D年度回顾2023年的数据，截至2023年1月，全球有超过5500家生物制药公司拥有活跃的研发管道，高于2011年的近2400家。Citeline还估计，2023年，研发管道包括超过2.1万个药物项目。随着亚太地区药物发现和开发的增长，我们正在投资扩大我们在该地区的业务，以便与这些客户合作，就像我们在北美、欧洲、中国和日本已经拥有的那样。我们继续建设我们的销售和营销能力以及扩大我们的全球覆盖范围的能力。

通过收购扩大规模

生物模拟是一项令人兴奋的技术，具有许多有前途的未来发展，我们相信有许多机会寻求战略收购，以加快我们的发展路线图。我们拥有成功收购和整合软件和服务公司的良好记录。自2013年以来，我们收购了20家公司，其中13家采用了软件或技术，如我们机械生物模拟平台的核心Simcyp，增强了我们在数据管理和监管药品审批流程中的软件产品的Pinnacle21，以及为我们的端到端平台带来最先进的人工智能能力的Vyasa。2023年，我们收购了包括Formedix在内的三项新业务，Formedix为我们的数据平台添加了元数据存储库和临床数据流自动化。此外，我们还收购了应用生物科技公司，这是一家专注于QSP的公司，以扩展和补充Certara现有的QSP能力。

激励我们的人民

我们的近1,400名员工是我们成功的关键。专业知识、经验和背景的多样性和深度通过带来丰富的想法、解决问题的能力和相互尊重来推动创新。我们致力于吸引、留住和发展领先的科学家和专家，他们对开发有意义的药物充满热情。我们努力鼓励求知欲，并提供无数的职业发展机会，使我们的同事能够增长他们的技能。我们继续投资于我们的员工，帮助他们在个人和职业上茁壮成长，并以行业内屡获殊荣的文化巩固我们作为首选雇主的地位。

我们的客户

我们的客户包括各种规模的生命科学公司以及合同研究机构、学术机构和全球监管机构。Certara软件和服务已被66个国家的近2400家生物制药公司和学术机构使用，其中包括2022年研发支出排名前40的生物制药公司中的38家。自2014年以来，使用Certara生物模拟软件和技术支持服务的客户获得了美国FDA批准的所有新药的90%。有23个全球监管机构授权Certara的生物模拟软件独立分析、验证和审查监管提交的文件，包括FDA、加拿大卫生部、日本的PMDA和英国的药品和保健产品监管机构(“MHRA”)。除了生命科学，Certara还为动物健康、作物科学、生物科学、医疗器械和公共部门行业的客户提供服务。

销售和市场营销

我们的销售和营销职能部门与业务开发、产品管理和营销专家组成的全球商业团队采取协调一致的方法。我们的全球商业团队与我们的科学家、主题专家和技术专家合作，与客户和潜在客户接触，了解他们的需求，并通过我们的生物模拟软件和技术支持的服务提供量身定制的解决方案。我们的科学家和专家撰写了数以千计的科学出版物、海报和文章来分享

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促进采用的生物模拟知识和方法。我们还与全球地区的软件分销商合作，以扩大我们的覆盖范围。

竞争

我们为生物制药行业提供的生物模拟产品和相关服务的市场竞争激烈，而且高度分散。我们的竞争对手提供的解决方案在规模、功能和广度上各不相同。除了其他解决方案提供商，一个重要的竞争对手仍然是进行研究的现状方法，没有充分利用建模、模拟、人工智能、数据流和分析平台来提供信息并降低研发每个阶段的决策风险。

我们认为，我们市场中的主要竞争因素是型号的功能和质量、支持的分子类型、治疗领域和方式的广度、监管机构对我们解决方案的接受度、应用的易用性和功能性、药物开发经验的深度、品牌知名度和声誉、总成本以及与其他企业应用和客户整体药物开发过程安全集成的能力。我们相信，基于这些因素，我们的竞争优势是有利的，开发经过验证的模型、建模解决方案、企业软件和丰富的MIDD经验所需的时间、精力和投资对新进入者构成了重大障碍。我们保持竞争力的能力取决于我们随着MIDD和药物开发科学的进步而继续投资于创新的能力。

在生物模拟软件市场，我们与其他科技公司竞争，包括Mathworks、Ansys、Simulations Plus和NONMEM，后者是ICON的一个部门。其他竞争对手包括R和PK-Sim等开源解决方案，以及生物制药公司内部开发的软件。我们在生物模拟软件市场上的竞争通常基于我们产品的质量和能力、我们的科学和技术专长、我们创新和开发对客户有吸引力的解决方案的能力、我们的监管机构合作伙伴关系和价格等因素。

我们的技术服务通常与生物制药公司的内部团队竞争。此外，我们还与其他专业服务提供商竞争，包括Metrum Research、qPharmetra和Pharmetheus。我们基于我们的声誉和经验、我们的科学和监管专业知识、我们团队的资质和价格等因素，在技术支持的服务市场上展开竞争。我们相信我们的竞争地位是强大的，我们可以通过我们的集成的端到端平台有效地赢得新项目。

知识产权

我们使用包括版权、商业秘密、专有技术、专利和商号/商标在内的全套知识产权来保护和增强我们的创新技术平台、系统、流程和数据库。我们所有的专有软件产品都受到版权保护，我们的软件许可协议中的合同条款禁止我们的用户将源代码和基本算法用于许可和预期用途以外的任何事情，从而进一步加强了这一点。我们的一些生物模拟工具，包括Simcyp模拟器，嵌入了几十年的专有数据，这些数据是从公共和私人来源汇编和整理的。这些数据与我们专有的源代码和算法相结合，创建了功能强大的建模工具，这些工具无法轻易复制。源码和算法的持续开发以及建模工具的新版本发布也确保了我们的专有软件产品很难被复制。我们的流程和系统受到商业秘密和专业知识的进一步保护，我们通过要求和严格执行与我们的员工、承包商、客户和其他第三方的保密义务、与我们员工的发明转让协议以及通过行政和技术保障来确保这一点。

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我们还在我们开展业务的几个司法管辖区保持着一系列已发布和正在申请的专利。截至2023年12月31日，我们的专利组合包括27已颁发的专利和12与我们的软件和技术相关的未决专利申请。我们目前不认为我们颁发的任何专利对我们的业务具有实质性意义。我们还在美国和其他国家/地区申请和/或获得并维护多个商标的注册，包括Certara、Simcyp、Phoenix、Pinnacle21、虚拟双胞胎、WinNonlin、Vyasa和Basecase。我们追求商标注册，只要我们认为这样做对我们的竞争地位有利。我们目前并不参与任何与知识产权有关的法律程序，而我们的管理层认为这些法律程序单独或合并起来会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

人力资本

我们是一个全球多元化的团队，我们团结在一起，共同致力于加快为患者提供药物的目标。我们由科学家、软件开发人员和主题专家组成的才华横溢的团队挑战现状，努力了解客户最困难的业务挑战，并应用尖端技术和严谨的科学思维为解决方案提供信息。截至2023年12月31日，我们在28个国家和地区雇佣了1,391名专业人员，其中包括1,338名全职员工和53名兼职员工，其中433人拥有博士学位。在各自的学科，包括临床药理学和药物计量学。我们的大多数高级管理团队和董事会成员都拥有博士和/或其他高级学位。2023年，我们专注于继续建设强大的文化，并为第二次获得伟大的工作场所奖以及美国Biophma的财富最佳工作场所而感到自豪。

政府监管

生物医药产品的监管

生物制药产品的开发、测试、制造、标签、批准、推广、分销和批准后的监测和报告都受到许多国家和地方政府当局的监管，包括美国的FDA，以及其他国家的监管机构，如欧盟的EMA和英国的MHRA。虽然我们的生物模拟软件产品和平台没有得到FDA或其他政府机构的批准，但我们客户的产品受到这些规定的约束，只要我们向客户提供的服务和交付内容用于他们的营销应用，这些规定可能适用于我们。因此，我们必须遵守与药物和生物研发和审批过程中某些方面有关的法律法规。例如，我们的客户可能要求我们制作的可能在审批过程中使用的文件或记录符合美国联邦法规第21章第11部分，该部分涉及向FDA提交的电子记录的创建、修改、维护、存储、检索或传输。此外，我们业务的某些部分，如我们进行的与临床试验设计相关的生物模拟工作，必须符合FDA和其他国家/地区类似监管机构通过的国际人用药品注册技术要求协调理事会制定的现行良好实验室规范(GLP)和良好临床规范(GCP)要求，这有助于确保我们产生的数据的质量和完整性。为了帮助确保符合GLP和GCP，我们建立了一个强大的质量管理体系，其中包括标准操作程序、工作实践文件和流程，以及质量保证人员，以审核我们客户的药品和生物批准申请中拟使用的交付成果。

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隐私法和网络安全法

收集、使用、披露、处置、保护和以其他方式处理有关个人的信息，特别是医疗数据，在美国、欧盟和其他司法管辖区都受到严格监管，包括但不限于，根据1996年《美国健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)，经《经济和临床健康信息技术法案》(HITECH)和其他美国隐私、安全和违规通知和医疗信息法律修订的《HIPAA》；欧盟的一般数据保护指令(“GDPR”及其国家实施法)和其他欧洲隐私法以及世界其他司法管辖区的隐私法。虽然我们从客户那里收到的大多数临床数据都是HIPAA意义上的非身份识别，但在我们业务的某些部分，如我们的真实数据和分析计划，我们持有与已经、正在和未来可能参与临床试验的人有关的个人健康和其他信息。此类信息的收集、保留、使用、披露和其他处理受到严格监管，包括根据上述法律。这些数据隐私和网络安全法律规范着个人信息的使用、处理和披露。

关于HIPAA，我们不认为我们提供的服务一般会导致我们作为承保实体受制于HIPAA；但在某些情况下，我们作为业务伙伴受制于HIPAA。HIPAA要求使用标准合同(商业伙伴协议)、通知和同意程序以及其他隐私和网络安全标准。因此，我们可以与我们的客户签订商业联营协议，这些客户是HIPAA所涵盖的实体。这些业务伙伴协议规定了我们的义务，即保护由我们的覆盖实体客户提供的受保护的患者健康信息。我们采取了各种做法并实施了程序，以满足隐私和安全规则以及其他做法，以保障受保护健康信息的接收、维护和传输。

此外，联邦贸易委员会(“联邦贸易委员会”)和许多州总检察长解释联邦、州和地方消费者保护法，以实施不断发展的个人信息处理和安全标准，包括与健康相关的信息。法院还可以采用联邦贸易委员会颁布的公平信息做法标准，这些标准涉及消费者的通知、选择、安全和访问。消费者保护法要求我们发布声明，描述我们如何处理有关个人的信息，以及个人可能对我们处理其信息的方式进行选择。

某些州还通过了强有力的数据隐私法。例如，于2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》(CCPA)，经2023年1月1日生效的《加州隐私权法案》(California Privacy Rights Act)修订，对企业施加了收集、使用和共享个人信息的义务和限制，并向加州居民提供了新的和增强的数据隐私权，例如赋予他们访问和删除其个人信息以及选择不共享某些个人信息的权利。弗吉尼亚州、康涅狄格州、科罗拉多州和犹他州的其他隐私法也于2023年生效，它们有类似的要求，但应用范围更有限(即仅限消费者，而不是员工或企业对企业的数据)。新的州法律及其悬而未决的法规的解释和适用是不确定的。

自2018年5月25日起，有关欧洲经济区(“EEA”)个人的任何个人数据(包括个人健康数据)的处理均受GDPR的约束。GDPR和英国退欧后相当于GDPR的GDPR范围很广，对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括与处理健康和其他敏感个人数据、跨境转移、通知和同意以及与供应商和服务提供商的合同义务有关的要求。GDPR允许数据保护当局对违反GDPR或英国GDPR的行为实施大规模行政处罚，包括对每项法律处以最高2000万欧元或全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准。

欧洲的法律发展造成了将个人数据从欧洲经济区转移到美国的复杂性和不确定性，包括欧洲联盟法院(CJEU)的裁决

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使欧洲经济区对美国个人数据转移框架以及奥地利、丹麦、法国和意大利监管机构关于通过谷歌转移的决定无效。我们目前还依靠标准合同条款将个人数据转移到欧洲经济区以外的地方，包括转移到美国，以及根据GDPR建立的其他数据转移机制。虽然CJEU支持标准合同条款(欧盟委员会批准的一种标准合同形式，作为适当的个人数据传输机制)的充分性，但它明确表示，在所有情况下，仅依赖这些条款并不一定足够；这造成了不确定性。

为了响应上述数据隐私法和我们开展业务的其他国家/地区的法律，我们实施了一项多学科隐私管理计划，其中包括技术保障、流程、合同第三方条款和员工培训，以帮助确保我们以合规的方式处理关于我们员工和客户的信息。与此同时，我们注意到一种趋势，即在数量和范围上扩大隐私数据保护法，这将扩大我们的义务。我们可能需要修改我们的做法并产生费用，以适应不断发展的隐私合规环境。

贿赂、反腐败和其他法律

我们必须遵守美国《反海外腐败法》(“FCPA”)和类似的反贿赂法律，例如英国2010年的《反贿赂法》(“反贿赂法”)，该法一般禁止公司及其中间人以获取或保留业务为目的向外国政府官员支付不当款项。此外，在美国，我们还可能受到某些州和联邦的欺诈和滥用法律的约束，包括联邦反回扣法规和虚假索赔法案，这些法律旨在减少医疗保健行业的浪费、欺诈和滥用。我们的员工、经销商和代理商必须遵守这些法律，我们已经实施了政策、程序和培训，以将违反这些法律的风险降至最低。

我们的公司信息

Certara，Inc.于2017年6月27日在特拉华州注册成立。我们的主要业务办事处位于新泽西州普林斯顿08540,101套房俯瞰中心100号，电话号码是(609716-7900)。我们的网址是www.certara.com。本公司的互联网网站及其包含的信息、连接到我们的互联网网站或从我们的互联网网站链接的信息不是合并的信息，也不构成本年度报告或其任何修订的一部分。

可用信息

我们的投资者关系网站位于https://ir.certara.com.我们一直使用，并打算继续使用我们的投资者关系网站和我们位于www.certara.com的公司网站，作为披露重大非公开信息的手段，并履行我们在FD法规下的披露义务。在我们向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交以下文件后，可在合理可行的范围内尽快通过我们的投资者关系网站获取以下文件：Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及我们的年度股东大会委托书、可持续发展报告(以及对该等报告的任何修订)。这些文件也可通过我们投资者关系网站上的链接免费下载。美国证券交易委员会还在www.sec.gov上建立了一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关像我们这样以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告发行人的信息。本公司的互联网网站及其包含的信息、连接到我们的互联网网站或从我们的互联网网站链接的信息不是合并的信息，也不构成本年度报告的一部分。

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第1A项。风险因素。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素以及本文件中其他信息，包括我们的合并财务报表和本文件中其他地方包含的相关注释。发生下列任何事件都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，我们将在下一节更详细地讨论这一点。 这些 风险 除其他外，包括以下主要风险：

•减速或抵制对模型知情生物制药发现和开发的接受可能会减少对我们产品和服务的需求。

•我们在一个竞争激烈、高度分散的市场中竞争。

•与生物制药行业相关的政府法规的改变或拖延可能会减少对我们提供的一些服务的需求。

•我们客户研发支出的减少，以及药物发现和开发过程的延误，可能会减少对我们产品和服务的需求。

•生物制药行业内部的整合可能会减少我们产品和服务的潜在客户池，或者减少我们软件产品的许可证数量。

•随着客户越来越多地使用我们的产品和服务，我们可能会受到额外的定价压力。

•我们的持续收入增长取决于我们成功进入新市场、增加客户基础和扩大我们的关系以及我们提供的产品和服务的能力。

•我们依赖关键人员，可能无法留住这些员工或招聘更多合格人员，这可能会损害我们的业务。

•如果我们的独立承包商被定性为员工，我们将受到业务和就业的不利影响，并承担扣缴责任。

•发布新的或增强的软件或其他生物模拟工具的延迟或缺陷可能会导致我们的成本增加、延迟市场对我们产品的接受程度、对我们产品的需求减少、延迟或损失收入以及责任。

•在我们的产品和服务中使用人工智能和机器学习的相关问题可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

•如果我们的现有客户不续签他们的软件许可证，不从我们那里购买更多的解决方案或以更低的价格续订，我们的业务和经营业绩将受到影响。

•我们有政府客户，并已收到政府拨款，这使我们面临提前终止、审计、调查、制裁或处罚等风险。

•我们最近的增长率可能不是可持续的，也不是未来增长的迹象。

•我们定期评估对其他公司和技术的潜在收购，这可能会分散我们管理层的注意力，导致我们股东的额外稀释，并以其他方式扰乱我们的运营并对我们的经营业绩产生不利影响。

•我们预计的潜在市场受到内在挑战和不确定性的影响。

•我们受到与全球企业运营相关的风险的影响。

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•我们受到《反海外腐败法》、《反贿赂法》以及其他国家类似的反腐败法律法规的约束。

•我们不遵守贸易合规和经济制裁法律法规，可能会对我们的声誉和经营结果产生重大不利影响。

•目前和未来针对我们的诉讼可能会花费高昂和耗时来辩护。

•我们的保险覆盖范围可能不足以避免因对我们的索赔或债务而对我们的财务状况造成实质性影响。

•如果我们未能按照合同要求、监管标准和道德考虑履行我们的服务，我们可能会承担巨额成本或罚款，我们的声誉可能会受到损害。

•我们很大比例的收入来自集中的客户群体，失去一个以上的主要客户可能会对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生实质性的不利影响。

•我们可能需要额外的资金。如果我们无法以我们可以接受的条款筹集额外资本，或者根本无法产生维持或扩大业务所需的现金流，我们可能无法成功竞争。

•我们的预订可能无法准确预测我们未来的收入，我们可能无法实现预期收入的全部或任何部分反映在我们的预订中。

•我们的业务可能会受到自然灾害、流行病、流行病和公共卫生危机等风险的影响。

•我们依赖基于云的基础设施的第三方提供商来托管我们的软件解决方案。这些第三方提供商运营的任何中断、容量限制或对我们使用的干扰都可能对我们的业务产生不利影响。

•如果我们不能可靠地满足我们的数据存储和管理要求，或者如果我们在通过互联网提供服务时遇到任何故障或中断，客户满意度和我们的声誉可能会受到损害，客户合同可能会被终止。

•我们的软件解决方案使用第三方开源软件，任何不遵守一个或多个此类开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生不利影响。

•如果我们的安全措施被破坏或未经授权访问客户或其他专有数据，客户可能会减少使用或停止使用我们的解决方案，我们可能会招致重大责任和失去客户信心。

•我们受到许多隐私和数据安全法律以及相关合同要求的约束，如果我们不遵守这些义务，可能会给我们造成重大伤害。

•我们可能无法充分执行或捍卫我们对我们的知识产权和其他专有权利的所有权和使用。

•第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

•我们的负债可能会对我们的财务状况和我们经营业务的能力产生实质性的不利影响。

•管理我们的信用协议的限制性契约可能会限制我们执行我们的商业战略的能力。

•商誉和其他有形资产的减值可能会对未来的经营业绩产生不利影响。

•我们使用NOL和研发税收抵免结转来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

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•如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。

与我们的行业相关的风险

监管机构或学术机构对模型信息生物制药发现和开发的接受速度减慢或抵制可能会损害我们的声誉或减少对我们产品和服务的需求。

监管机构和学术机构对建模和模拟在生物制药开发和审批过程中的作用的认识稳步增加，描述和鼓励在生物制药发现、开发、测试和审批过程中使用建模和模拟的新法规和指导文件证明了这一点，这直接导致了对我们服务的需求的增加。政府或监管政策的变化，或在药品审批过程中越来越多地接受和依赖电子数据(通过计算机或计算机模拟进行的试验、研究或实验)的趋势发生逆转，可能会减少对我们产品和服务的需求，或导致监管机构停止使用或建议不要使用我们的产品和服务。这反过来可能会对我们的收入和未来的增长产生实质性的不利影响。

我们的软件产品获得了FDA、日本PMDA和其他21个监管机构的许可，他们使用这些许可来评估新药申请。这些许可证占我们年收入的0.2% 2023年，通常每年续签一次，这些监管机构没有义务在相同或任何级别续签这些许可证。虽然我们不认为减少或取消使用我们目前获得监管机构许可的任何软件产品会对我们行业客户使用这些产品产生直接影响，但它可能会降低我们的声誉，并对我们有效营销和销售我们软件产品的能力产生负面影响，特别是如果此类行动是政府更广泛逆转或监管机构接受硅胶数据的一部分。

我们还在研究、出版和培训下一代生物制药科学家方面与全球学术界密切合作。我们的软件产品在许多学术机构使用，通常是免费的，学生，包括博士生，首先接触到我们提供的工具和模型的类型。毕业后，这些学生经常受雇于生物制药公司，在那里他们继续使用我们的产品，并倡导继续使用这些产品。如果学术机构决定使用竞争产品，或开发自己的生物模拟产品，或总体上减少接触生物模拟工具，未来几代药物计量师和临床药理学家对我们产品的熟悉程度将会降低，这最终可能导致对我们产品的需求减少。

我们在一个竞争激烈、高度分散的市场中竞争。

我们为生物制药行业提供的生物模拟产品和相关服务的市场竞争激烈，而且高度分散。在生物模拟软件方面，我们与其他科学软件提供商、技术公司、生物制药公司的内部开发以及某些开源解决方案展开竞争。在技术驱动的服务市场，我们与专业公司、生物制药公司的内部团队以及学术和政府机构竞争。在一些标准的生物模拟服务中，在监管和市场准入方面，我们还与合同研究机构竞争。我们的一些竞争对手和潜在竞争对手在我们行业的某些领域拥有比我们更长的运营历史，可能拥有更多的财务、技术、营销、研发和其他资源。我们的一些竞争对手提供针对比我们目标市场更具体的市场的产品和服务，使这些竞争对手能够将更大比例的努力和资源集中在这些特定市场上。一些相互竞争的产品由政府组织和学术机构以较低的成本开发和提供，这些实体可能能够投入大量资源

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产品开发。一些临床研究机构或技术公司可能决定进入或扩大他们在生物模拟领域的产品，无论是通过收购还是内部开发。我们还面临着来自开源软件计划的竞争，在这些计划中，开发人员免费提供软件和知识产权，如R和PK-Sim软件。此外，为了开发自己的解决方案，我们的一些客户花费了大量的内部资源。我们当前或潜在的竞争对手可能会开发出可与我们提供的产品、服务和技术相媲美、优于或将淘汰的产品、服务或技术。此外，我们的竞争对手可能会比我们更快地适应技术进步和客户需求，从而增加这些竞争对手相对于我们的市场份额。对我们的技术或服务需求的任何实质性下降都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与生物制药行业相关的政府法规的改变或拖延可能会减少对我们提供的一些服务的需求。

世界各地的政府机构严格监管生物制药的开发过程。我们的业务包括从战略和战术上帮助生物制药公司通过监管审批过程。新的或修订的法规预计将导致更高的监管标准，并可能为服务于这些行业的公司带来额外收入。然而，监管规定的一些变化，例如放松监管要求或引入简化或加快的审批程序，或增加我们难以满足的监管要求或使我们的监管战略服务竞争力降低的监管要求的增加，可能会消除或大幅减少对我们监管服务的需求。可能会增加对我们服务需求的监管发展也可能被推迟或未完全实施。对我们的技术或服务需求的任何重大减少或延迟都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们无法预测未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度，或者美国或国外的司法裁决可能导致的政府监管的变化。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们的业务可能会受到损害。

由于各种原因，我们的客户减少研发支出，以及药物发现和开发过程的延迟，可能会减少对我们产品和服务的需求，并对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

我们为生物制药行业提供生物模拟软件平台和服务，包括私营和上市公司以及政府和学术机构。由于我们的产品和服务依赖于客户的研发支出，我们的收入可能会受到任何经济、竞争、监管、需求或其他市场影响的实质性负面影响，这些影响会降低客户的盈利能力或他们筹集资金的能力，这可能会导致他们减少或推迟研发支出。在这种情况下，我们的收入可能会因价格下行压力增加、项目范围缩小、正在进行的项目延迟或取消，或者我们的客户不再使用第三方进行建模和模拟工作而减少。由于开发更复杂的药物和生物制品以及遵守更繁琐的政府法规的成本更高，我们客户的支出可能会继续增加。此外，我们的客户从私人和公共来源(包括资本市场)为他们的研发支出提供资金。因此，如果我们的客户无法以可接受的条件获得足够的资本来资助他们的研发支出，我们的收入和财务业绩可能会受到不利影响。由于许多原因，政府和大学为科研提供的资金可能会有所不同，包括一般经济条件、政治优先事项、学生数量的变化以及其他人口结构变化。

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由于政府和第三方付款人努力降低医疗成本，我们客户的收入和/或盈利能力可能会下降。世界各国政府加大了扩大医疗保健覆盖面的努力，同时削减和更好地控制不断上升的医疗保健成本。如果成本控制努力或其他措施大幅改变现有保险模式并限制客户的盈利能力，我们的客户可能会减少研发支出，这可能会减少对我们服务的需求，并对我们的增长前景产生实质性不利影响。此外，行业趋势、经济因素、监管发展、专利保护和其他影响生物制药行业的事件和环境，如证券市场的波动或下跌限制了资本和流动性，政府对科学研究的资助减少，或其他减少客户研发支出的情况也影响了我们。

生物制药开发周期的延迟，特别是与临床试验被推迟或取消有关的延迟，例如正在进行的新冠肺炎疫情造成的延迟，也可能影响对我们产品和服务的需求或时间安排。

此外，我们的财务成功依赖于我们客户的信誉和最终应收账款。如果由于资金或流动性问题或任何其他原因，我们无法及时从客户那里收回应付款项，我们可能需要注销大量应收账款并确认坏账支出，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。所有这些事件都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

生物制药行业内部的整合可能会减少我们产品和服务的潜在客户池，或者减少我们软件产品的许可证数量。

我们的很大一部分客户群由生物制药公司组成，我们的收入依赖于这些客户的支出。生物制药行业通过合并进行整合或通过业务失败进行收缩，可能会减少我们产品和服务的潜在客户数量，特别是更大的客户数量。大型生物制药公司的合并可能会导致这些公司使用的软件许可证整合，个人用户许可证数量减少，或者谈判价格折扣或其他对我们不太有利的服务条款的压力增加，这可能会对我们的收入和财务状况产生重大不利影响。合并公司为实现交易协同效应而进行的人员裁员和裁员将导致我们软件的总用户相应减少，从而降低我们根据用户数量收取的许可费。

随着客户越来越多地使用我们的产品和服务，我们可能会受到额外的定价压力。

O我们的战略目标之一是增加我们向现有客户提供的产品和服务的广度和利用率，例如增加我们软件产品的用户许可证数量，销售新软件产品的许可证，以及扩大我们向个人客户提供的服务的数量和范围。随着特定客户的年度总支出增加，我们可能会遇到定价压力，通常来自客户的采购部门，表现为要求折扣或回扣、冻结价格和不太有利的付款条件。这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

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与我们的业务相关的风险

我们的持续收入增长取决于我们能否成功进入新市场，增加我们的客户基础，扩大我们的关系以及我们向现有客户提供的产品和服务。

我们的产品和服务主要由制药、生物技术和政府研究或监管机构的建模和仿真专家使用。我们与生物制药领域的许多大公司建立了关系，我们的增长战略的一部分是通过扩大这些现有客户对我们现有和新产品和服务的使用，从他们那里获得更多收入。如果不对营销我们现有的产品和服务或开发新产品进行大量投资，我们与现有客户增加收入的能力可能会受到限制，这可能会耗时且成本高昂，而且可能不会成功。我们还专注于增加我们所服务的新兴或规模较小的生物技术客户的数量。这些小公司越来越多地负责新分子和治疗方法的发现和开发，它们在整个行业研发发现和开发资金中的份额正在迅速增长。吸引这些较小的客户可能需要我们在定向营销上花费额外的资源，因为他们可能不太熟悉我们的公司或产品。尽管这些小型生物技术公司倾向于使用Certara等第三方进行许多开发活动，但这些较小的公司在财务上也往往不那么安全。如果他们的产品不成功或难以筹集足够的投资资本，他们可能无法及时或全额支付我们的服务，或者他们可能终止或缩小他们使用我们的产品和服务的项目范围，这可能会对我们的收入造成不利影响。

我们的战略还包括在现有市场中以有机方式或通过收购这些市场的其他公司向新市场、新地理和新领域扩张。如果我们的战略执行不成功，我们的产品和服务可能无法在现有客户或新客户中的目标新部门获得市场认可或渗透。我们不能保证我们能够识别客户感兴趣的新生物模拟或监管和市场准入技术，或及时开发或获得这些技术。即使我们能够识别和开发感兴趣的新技术和生物模拟工具，我们也可能无法以可接受的条款谈判许可协议，或者根本无法谈判。我们的一些产品，如我们的QSP模型，需要大量的时间和投资来开发到能够获得市场接受的程度，而我们可能无法以符合市场需求的速度开发它们。随着我们在地理上的扩张和我们客户结构的变化，我们可能还会面临更大的定价压力。例如，规模较小的生物技术公司，或总部设在经济欠发达国家的公司，可能无法以我们的惯常费率支付我们的产品和服务。如果我们无法开发或获得新的服务和产品和/或创造对新开发的服务和产品的需求，无法加快有市场需求的产品的开发，或无法维持或提高我们的历史定价水平，我们未来的业务、经营业绩、财务状况和现金流可能会受到不利影响。

我们依赖关键人员，可能无法留住这些员工或招聘更多合格人员，这可能会损害我们的业务。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层和其他关键贡献者在整个业务过程中的持续服务。截至2023年12月31日，我们有433名员工拥有博士学位。吸引和留住关键和合格的员工是具有挑战性的，因为我们的业务具有专业的科学性质，而且生物制药行业对合格人才的竞争也很激烈。我们的许多科学家还在向新客户和现有客户营销和销售我们的产品和服务方面发挥着重要作用。如果我们的任何资深科学家或高级管理团队成员，如首席执行官、首席财务官或部门总裁，不能继续担任目前的职位，我们的运营可能会中断。员工薪酬是我们最重要的固定成本。未来意想不到的收入缺口和快速的工资上涨可能会使我们很难留住所有员工。失去任何关键员工，

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或者我们不能继续招聘、留住和激励关键人员、及时替换离职人员或培训我们的科学家开发新业务，可能会对我们有效竞争和发展业务的能力产生不利影响，并对我们实现短期和长期财务和运营目标的能力产生负面影响。

如果我们的独立承包商被定性为员工，我们将受到业务和就业的不利影响，并承担扣缴责任。

我们以我们认为导致独立承包商关系而不是员工关系的方式来构建与独立承包商的关系。独立承包人与雇员的区别通常在于他或她在提供服务方面的自主权和独立性。高度自治和独立通常表明承包商关系，而高度控制通常表明雇佣关系。一个更复杂的因素是，没有一个独立承包商的测试或标准适用于每个司法管辖区，一些司法管辖区的测试比另一些司法管辖区的测试更严格。尽管我们认为我们的独立承包人被恰当地定性为独立承包人，但个人、税务或其他监管机构未来可能会挑战我们对这些关系的描述。如果监管机构或州或联邦法院确定我们的独立承包商是员工，而不是独立承包商，我们将被要求扣缴所得税，扣缴和支付社会保障、联邦医疗保险和类似税款，并支付失业和其他相关工资税。我们还将对过去未缴的税款负责，受罚款和未来增加的运营成本的影响。因此，任何确定我们的独立承包商是我们的员工的决定都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

发布新的或增强的软件或其他生物模拟工具的延迟或缺陷可能会导致我们的成本增加，延迟市场对我们产品的接受，减少对我们产品的需求，延迟或损失收入，并承担责任.

市场对我们产品的接受有赖于我们的软件和其他生物模拟工具和模型的持续、有效和可靠的运行。新的或增强型产品或服务，无论是内部开发的，还是通过收购获得的，都可能需要很长的开发和测试期，这可能会导致预定的推出延迟。我们的软件解决方案、生物模拟工具和模型本身就很复杂，可能包含缺陷或错误。当新产品首次推出或发布现有软件解决方案的新版本或增强功能时，出错的风险尤其显著，例如将人工智能技术与我们现有的软件产品集成。虽然我们在每个新的或增强的生物模拟产品投放市场之前，都会对其进行广泛的测试和质量控制，但不能保证在现有或未来的版本中不会发现重大错误。因此，在引入某些版本之后的几个月里，我们可能需要投入大量资源来纠正这些错误。然而，不能保证所有这些错误都能得到纠正。我们的许多客户还要求我们软件的新版本在实施之前进行内部验证，这可能会导致实施延迟或决定完全跳过较小的更新。我们产品的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们的声誉，并可能损害我们客户的业务。新产品或增强型产品或服务发布时间表的任何延迟可能会推迟市场对这些产品或服务的接受，并可能导致这些新产品或增强型产品或服务的新客户订单延迟或客户订单的损失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

如果缺陷或错误导致我们的软件或其他生物模拟工具出现故障，我们的客户对我们产品的使用中断，或者从使用我们的产品中获得的数据不正确或不完整，我们的客户可能会延迟或扣留向我们付款，取消他们与我们的协议，或者选择不续签，对我们提出服务信用索赔、保修索赔或其他索赔，我们可能会失去未来的销售。任何这些事件的发生都可能导致对我们软件的需求减少，我们的

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收入增加，应收账款的回收周期增加，并要求我们增加保修拨备，否则将招致诉讼费用或重大责任。

在我们的产品和服务中使用人工智能和机器学习的相关问题可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

人工智能(AI)和机器学习技术已整合到我们的软件和服务组合中，为扩大使用的数据源数量、更好地预测结果和简化报告提供了机会。例如，我们正在使用机器学习来自动化和加快生物模拟的过程，我们已经创建了一个AI应用程序，以帮助从科学分析和临床数据创建监管文档。我们相信，人工智能预测模型将继续提高生物模拟模型的准确性和实用性，并在药物开发中得到广泛应用，我们计划开发更多的人工智能技术，并将其纳入未来的产品和服务。

与许多技术创新一样，维护和部署这些技术涉及重大风险和挑战，不能保证这些技术的使用将增强我们的产品或服务或对我们的业务有利，包括我们的效率和盈利能力。此外，人工智能的开发和使用中的问题，加上不确定的监管环境，可能会对我们的业务运营造成声誉损害、责任或其他不利后果。人工智能带来的风险、挑战和意想不到的后果可能会影响我们对这项技术的采用和使用。人工智能技术是复杂和快速发展的。此外，世界各地的不良行为者使用越来越复杂的方法，包括使用人工智能，从事涉及盗窃和滥用个人信息、机密信息和知识产权的非法活动。虽然我们的目标是负责任地开发和使用人工智能，并试图确定和缓解使用人工智能带来的伦理和法律问题，但我们可能无法在问题出现之前成功地识别和解决问题。与人工智能相关的问题、缺陷和/或失败可能会导致法律和监管行动，包括关于监管人工智能的拟议立法、损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务造成实质性损害。

如果我们的现有客户不续签他们的软件许可证，不从我们那里购买更多的解决方案或以更低的价格续订，我们的业务和经营业绩将受到影响。

我们预计，我们软件收入的很大一部分将继续来自现有许可协议的续订。因此，保持现有客户的续约率并向他们销售额外或升级的软件解决方案对我们未来的运营业绩至关重要。可能影响我们客户的续约率和我们向他们销售其他解决方案的能力的因素包括：

•我们软件解决方案的价格、性能和功能；

•竞争产品的可用性、价格、性能和功能；

•我们专业服务的成效；

•能够开发互补的软件解决方案、应用程序和服务；

•我们的科技基础设施的稳定性、性能和安全；以及

•我们客户的商业环境。

我们通过以下方式交付我们的软件：(I)允许我们的客户将软件解决方案直接安装到他们自己的内部硬件上并在指定期限内使用的产品许可证，或(Ii)允许我们的客户在指定期限内访问基于云的软件解决方案的订阅。我们的客户没有义务在许可证期限到期后续订他们的产品许可证或我们软件解决方案的订阅，许可证期限通常为一到三年，我们的一些合同可能会终止或

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立即或在接到通知后缩小范围。此外，我们的客户在续订时可能会协商对我们不太有利的条款，这可能会减少我们从这些客户那里获得的收入。

我们的客户依赖我们的支持来解决与我们的解决方案相关的技术问题，因为我们的软件需要专家使用才能充分发挥其功能。未能提供高质量的技术支持，或市场认为我们不提供高质量的支持，都可能对我们的续约率和我们向现有客户或潜在客户销售其他解决方案的能力产生不利影响。不在我们控制范围内的因素也可能导致我们软件收入的减少。例如，我们的客户可能会减少他们从事研究和使用我们软件的员工数量，这将导致我们的一些解决方案所需的用户许可证数量相应减少，从而降低总续约费。大型合同的损失、范围缩小或延迟，或者多个合同的损失或延迟，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们未来的经营业绩在一定程度上还取决于我们向现有客户销售新软件解决方案和许可证的能力。现有客户是否愿意许可我们的软件将取决于我们扩展和调整现有软件解决方案以满足客户的性能和其他要求的能力，而我们可能无法成功做到这一点。如果我们的客户未能续签他们的协议，以不太优惠的条款或更低的费用水平续签他们的协议，或者不从我们那里购买新的软件解决方案和许可证，我们的收入可能会下降，我们未来的收入可能会受到限制。此外，我们的销售流程取决于我们解决方案和业务的声誉以及现有客户的积极推荐。现有客户的任何不满都可能对我们向新客户销售我们的解决方案的能力产生不利影响。

我们的客户可能会因为我们无法控制的原因而延迟或终止合同，或缩小工作范围，或者我们可能会用我们的固定费用合同低估或超出成本估计，从而可能导致财务损失。

我们的许多技术驱动型服务合同可由客户自行决定立即终止或在短时间通知后终止，而不会受到处罚。客户因各种原因终止、推迟或缩小这类合同的范围，包括但不限于：

•缺乏可用的资金或资金；

•涉及客户的合并或收购；

•改变客户的优先顺序；

•对客户试运行的影响；

•推迟或终止特定的候选产品开发计划；以及

•客户决定将业务转移给竞争对手或使用内部资源。

因此，在我们的正常业务过程中，合同终止、延迟和范围缩小的情况经常发生。然而，一个大合同或多个小合同的延迟、损失或范围缩小可能会导致我们的人员未得到充分利用，收入和盈利能力下降，以及我们预订的调整，任何或所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和/或现金流产生实质性的不利影响。

我们与客户签订的许多合同还规定了固定价格或有上限的按服务收费的服务。因此，如果我们最初压低合同价格或以其他方式超出成本估计，我们将承担财务风险。在这些情况下，我们试图修改合同规范中的活动范围

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谈判合同修改，将额外成本转嫁给客户，但并不总是成功。如果我们没有对合同进行充分的定价，或者如果我们遇到了严重的成本超支(包括直接和间接成本，如传递成本)，或者如果我们延迟或未能执行客户扩大活动范围的合同修改，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。有时，我们不得不投入意想不到的资源来完成固定费用项目，导致这些项目的利润率和盈利能力较低。我们未来可能会遇到类似的情况，这可能会对我们的运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

我们有政府客户，并已收到政府拨款，这使我们面临提前终止、审计、调查、制裁或处罚等风险。

我们从与美国政府的合同中获得的收入有限，这些合同包括FDA和卫生与公众服务部内的疾病控制和预防中心。我们还接受了来自政府实体的有限赠款资金，在遵守适用赠款的具体要求，包括严格的文件要求的情况下，我们可以报销所发生的某些费用。我们未来可能会与美国或外国政府签订更多合同，或接受额外的赠款资金。这些要求我们遵守适用于与政府有业务往来的公司的法规和规定。这些类型的合同通常包含赋予政府实质性权利和补救措施的条款，其中许多通常在商业合同中找不到，对承包商不利，包括允许政府在政府方便或符合政府最佳利益的情况下单方面终止或修改我们的联邦政府合同，包括在适用的政府机构无法获得资金的情况下。根据政府合同法的一般原则，如果政府为了方便而终止合同，被终止的公司一般只能收回在终止之前完成的工作的已发生或承诺的费用、和解费用和利润。如果政府因违约而终止合同，违约公司可能需要承担政府从其他来源采购未交付物品所产生的任何额外费用。此外，管理美国政府采购商品和服务的法律和法规规定了其他投标人和相关方可以在美国政府问责局(GAO)或联邦法院对授予政府合同提出质疑的程序。如果我们被授予一份政府合同，即使没有任何有效的法律依据作为抗议的基础，也可能提出这样的挑战或抗议。如果提出任何此类抗议，政府机构可能决定在GAO或适用的联邦法院考虑此类抗议期间暂停我们在合同项下的表现，从而可能延误付款的交付。

此外，政府合同和赠款通常包含额外的要求，这些要求可能会增加我们的经营成本，减少我们的利润，并使我们因未能遵守这些条款和条件而承担责任。这些要求包括，例如：

•遵守联邦采购条例下政府合同的采购、形成、管理和履行的复杂法规、联邦采购条例的补充机构特定法规以及美国政府赠款管理的特定法规；

•政府合同和赠款特有的专门披露和会计要求；

•强制性财务和合规审计，可能导致潜在的价格或成本调整责任、政府资金用完后的返还、民事和刑事处罚，或暂停或禁止与美国政府做生意等行政制裁；

•公开披露某些合同、授权书和公司信息；以及

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•强制性社会经济合规要求，包括劳工要求、非歧视和平权行动计划以及环境合规要求。

政府合同和赠款通常也受到政府更严格的审查，政府可以单方面启动对我们遵守政府合同和赠款要求的审查、审计和调查。此外，如果我们未能遵守政府合同法、法规以及合同或授权要求，我们的合同和授权可能会被终止或暂停，并且我们可能会根据我们的合同或联邦民事虚假索赔法案承担财务和/或其他责任。虚假申报法的“告密者”条款允许私人，包括现任和前任雇员，代表美国政府提起诉讼。《虚假申报法》规定了三倍的损害赔偿和其他处罚，如果我们的业务被发现违反了《虚假申报法》，我们可能面临其他不利行动，包括暂停或禁止与美国政府做生意。任何处罚、损害赔偿、罚款、停职或损害都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。

我们最近的增长率可能不是可持续的，也不是未来增长的迹象。

近年来，我们经历了显著的增长。收入从2022年的3.356亿美元增加到2023年的3.543亿美元。我们过去的增长速度可能是不可持续的，也不能预示我们未来的增长速度。我们相信，我们收入的持续增长，以及我们提高或保持利润率和盈利能力的能力，将取决于除其他因素外，我们应对本“风险因素”部分其他部分描述的挑战、风险和困难的能力，以及我们提供的各种产品增长和对我们的运营结果做出贡献的程度。此外，由于各种可能的风险，包括竞争加剧、监管格局变化和我们业务的成熟，我们的客户基础可能不会继续增长或可能下降。这些因素中的任何一个都可能导致我们的收入增长下降，并可能对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。如果我们的收入不能持续增长或利润率不能提高，将对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。您不应依赖我们的历史收入增长率作为我们未来业绩的指标。

我们定期评估对其他公司或技术的潜在收购，这可能会分散我们管理层的注意力，导致我们股东的额外稀释，并以其他方式扰乱我们的运营并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们在过去收购了多项业务和技术，我们定期评估收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们的解决方案、增强我们的技术能力或提供增长机会的业务、解决方案或技术的机会。对潜在收购的追求可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成。

我们可能无法成功整合我们收购的业务的人员、运营和技术，无法在收购后有效管理合并后的业务，也无法保留我们在收购时承保的业务部门之间的运营协同效应。以下因素可能导致我们无法实现预期的协同效应：

•无法以有利可图的方式整合所获得的技术或服务或从中受益；

•与收购相关的意外成本或负债；

•产生与购置有关的费用；

•难以整合被收购企业的会计制度、业务和人员；

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•与支持所收购企业的遗留产品和托管基础设施相关的困难和额外费用；

•难以将被收购企业的客户转换为我们的解决方案和合同条款，包括被收购公司在收入、许可、支持或专业服务模式方面的差异；

•将管理层的注意力从其他业务上转移；

•收购对我们与业务合作伙伴和客户之间现有业务关系的不利影响；

•关键员工的潜在流失；

•使用我们业务其他部分所需的资源；以及

•使用我们可用现金的很大一部分来完成收购。

例如，在2023年，我们收购了Formedix Limited，后者为我们的数据平台添加了元数据存储库和临床数据流自动化。我们还收购了应用生物科技公司，这是一家专注于定量系统药理学(QSP)的公司，以扩展和补充我们现有的QSP能力。将这些业务整合到我们现有产品中的计划可能会推迟，或者可能达不到预期的结果。

一些收购的结构方式是，部分收购价格可能基于完成交易后的某些条件(即“盈利”)，例如公司确认被收购业务产生的某些收入水平。未能实现预期的协同效应或市场接受度也可能导致未能达到部分或全部这些条件，从而可能导致与适用业务的卖方发生纠纷。

此外，我们收购的公司的收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。未来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能需要根据这一减值评估过程对我们的经营业绩进行计提，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果被收购的企业未能达到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。

我们预计的潜在市场受到内在挑战和不确定性的影响。如果我们高估了潜在市场或我们经营的各个市场的规模，我们未来的增长机会可能会受到限制。

我们的总可用市场(“TAM”)基于可公开获得的第三方市场研究和对我们市场规模的内部估计，受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设。我们以当前的核心市场、生物模拟、监管科学和市场准入为基础，为我们的业务制定TAM。这些估计可能会改变，或者被证明是不准确的。虽然我们认为我们的TAM所依据的信息总体上是可靠的，但这种信息本质上是不准确的。此外，我们对未来机会的预期、假设和估计必然会受到各种因素(包括本文所述因素)的高度不确定性和风险的影响。如果第三方或内部生成的数据被证明是不准确的，或者如果我们在基于该数据的假设中出错，我们未来的增长机会可能会受到影响。如果我们的TAM或我们所在的任何不同市场的规模

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如果我们的业务运营被证明是不准确的，我们未来的增长机会可能会受到限制，并可能对我们的前景、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们受到与全球企业运营相关的风险的影响。

我们总收入的很大一部分来自国际市场的业务。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，我们分别有27%及26%的收益以外币交易，其中大部分包括英镑、欧元及日圆。我们的全球业务可能会受到当地经济状况的影响，包括通货膨胀、经济衰退和汇率波动。美元相对于其他货币的价值变化可能导致重大外币汇率波动，因此，我们的收入和净利润可能受到重大不利影响。此外，世界各地的政治和经济变化，包括国际冲突和恐怖主义行为，可能会干扰我们或我们客户在特定地点的活动，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。尽管我们认为目前欧洲的俄罗斯和乌克兰以及中东的以色列和哈马斯之间的冲突不会对我们的业务造成任何直接的重大影响，但如果冲突加剧或扩大到乌克兰或加沙以外，可能会对我们的业务产生不利影响，特别是我们在波兰的业务以及我们在该地区使用顾问的能力。我们还可能遇到工作订单的延迟或取消，因为它们依赖于在乌克兰进行的临床试验。潜在的贸易限制、外汇管制、不利的税务后果和法律限制可能会影响我们来自美国境外客户的收入以及将资金汇回美国。此外，我们可能会受到监管要求的意外变化，遵守各种外国法律法规的困难，美国和外国税法的变化或解释的潜在负面后果，进出口许可要求以及某些外国国家的应收账款周期较长。外币汇率对冲、交易、重新计量或换算也可能对我们的财务业绩产生重大影响。这些风险，无论是单独还是整体，都可能对我们的经营和财务业绩产生不利影响。

我们遵守FCPA和反贿赂法以及其他国家的类似反腐败法律和法规。违反这些法律法规可能会损害我们的声誉和业务，或对我们的业务、经营业绩、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。

我们在全球多个国家开展业务，并受FCPA、反贿赂法和我们运营所在国家的类似反贿赂法律的约束。我们的业务涉及向政府和国有机构销售产品，并使我们和其他代表我们行事的人与世界各地的政府官员接触。《反海外腐败法》和《反贿赂法》禁止我们和我们的管理人员、董事、员工以及代表我们行事的第三方（包括代理人）出于影响官方决策或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇的目的，以腐败方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。FCPA进一步要求我们制作和保存准确反映交易和资产处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制系统。《反贿赂法》还禁止“商业”贿赂和收受贿赂。

尽管我们的管理人员、董事、员工、经销商和代理商必须遵守这些法律，但我们无法确保我们的内部政策和程序始终保护我们免受与我们有关的人员（包括我们的员工或代表我们行事的第三方）违反这些法律的责任。违反反腐败法，甚至是对此类违法行为的指控，都可能扰乱我们的业务，并对我们的声誉、业务、经营业绩、财务状况和/或现金流造成重大不利影响。例如，违规行为可能导致刑事或民事处罚、没收利润、相关的股东诉讼、禁止政府订约和其他补救措施。

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我们不遵守美国和适用的国际司法管辖区的贸易合规和经济制裁法律法规，可能会对我们的声誉和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务运营必须遵守适用的经济和贸易制裁法律法规，例如由美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、美国商务部、联合国安理会和其他相关制裁机构管理和执行的法律法规。我们的全球业务和在美国以外司法管辖区使用分销商使我们面临直接或间接违反或被指控违反经济和贸易制裁法律法规的风险。我们未能遵守这些法律法规可能会使我们面临声誉受损以及重大处罚，包括刑事罚款、监禁、民事罚款、利润上缴、政府合同禁令和禁止令以及其他补救措施。对指称的违法行为进行调查可能费用高昂，而且会造成混乱。尽管我们做出了合规努力和活动，但我们无法确保我们的员工或代表（如我们的分销商或经销商）合规，我们可能对此负责，任何此类违规行为都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

目前和未来针对我们的诉讼可能在我们的正常业务过程中发生，辩护可能代价高昂且耗时。

我们会受到在正常业务过程中产生的索赔的影响，例如与商业纠纷有关的索赔、我们的现任或前任雇员提出的雇佣索赔，或第三方因未能充分保护其个人数据而提出的索赔。第三方可能在未来主张对我们的业务重要的技术的知识产权，并要求退还使用费或我们许可他们的技术。诉讼可能会导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、整体财务状况和经营业绩。保险可能不包括此类索赔，可能不足以支付一项或多项此类索赔，并且可能不会继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的未投保或投保不足的索赔可能会导致意想不到的成本，对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的保险范围可能不足以避免因对我们的索赔或债务而对我们的财务状况造成实质性影响，并且我们可能无法以有吸引力的条款获得保险，或者在未来根本不能获得保险。

我们为许多责任风险提供保险，包括董事和高级管理人员责任、专业错误和遗漏、违反受托责任和网络安全风险。我们会不断检讨保险的承保范围，并会在认为有需要时作出修订。尽管有这种保险，对我们的索赔或债务可能没有得到充分的保险，或者我们的保险公司可能会抗辩承保范围，这可能会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。此外，我们可能无法获得任何保险范围，或按有吸引力的条款获得足够的保险范围，或者当我们现有的保险范围到期时，我们可能无法获得足够的保险范围，而获得此类保险的成本可能会大幅增加。

如果我们未能按照合同要求、监管标准和道德考虑履行我们的服务，我们可能会承担巨额成本或罚款，我们的声誉可能会受到损害。

我们为生物制药公司和其他客户提供的服务是复杂的，受到合同要求、监管标准和道德考虑的制约。例如，我们的一些服务必须遵守FDA对我们的临床前研究和临床试验相关活动的监管要求，包括GLP和GCP。此外，我们必须遵守联邦法规第21章第11部分中所述的FDA法规，该法规涉及创建、修改、

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维护、存储、检索或传输提交给FDA的电子记录。FDA还可能发布或最终确定可能对我们的客户以及我们的产品、平台和服务产生影响的指导文件。我们可能会接受监管机构对我们客户的营销申请和其他监管提交的检查。如果我们未能按照监管要求履行我们的服务，监管机构可能会因我们或我们的客户未能遵守适用于治疗产品开发和测试的法规而对其采取行动。监管机构还可能取消某些数据或分析与监管批准申请相关的考虑资格，这将导致我们的客户在提交监管申请时无法依赖我们的服务，并可能使我们的客户面临额外或重复的临床试验，以及开发和监管批准过程中的延误。向我们的客户提供服务时的错误，如剂量模型，可能会影响临床试验中患者的医疗决策，并造成人身伤害责任。此类行动可能包括制裁，如警告或无标题信件、禁令，或此类监管机构未能给予产品上市批准，延迟、暂停或撤回批准，吊销许可证，丧失认证；产品扣押或召回；经营限制；民事或刑事处罚或起诉、损害赔偿或罚款。客户还可以就违反我们的合同义务或我们的产品或服务的结果中的错误向我们提出索赔，可以终止他们与我们的合同和/或可以选择不再授予我们进一步的工作。任何此类行动都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们很大比例的收入来自集中的客户群体，失去一个以上的主要客户可能会对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生实质性的不利影响。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的十大客户每年贡献了28%的收入。失去我们的任何一个主要客户都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们可能无法维持我们的客户关系，我们的客户可能会根据他们与我们的协议延迟付款或无法续签，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。我们从这些客户那里获得的任何收入的减少，如果不抵消对其他客户的新销售的增加，可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。我们客户的流动性或财务状况的重大变化也可能对我们应收账款的可收回性、我们的流动性和我们未来的经营业绩产生重大不利影响。

我们可能需要额外的资金。如果我们无法以我们可以接受的条款筹集额外资本，或者根本无法产生维持或扩大我们业务所需的现金流，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们预计将投入大量财政资源用于我们正在进行和计划中的活动，包括继续投资于我们的生物模拟软件平台。

截至2023年12月31日，我们拥有2.35亿美元的现金和现金等价物。我们相信，我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们在较长时期内的运营和资本支出需求。然而，我们的这一估计是基于可能被证明是错误的假设，我们的运营计划可能会因许多目前我们未知的因素而发生变化。因此，我们可能会比目前预期的更早耗尽我们的资本资源。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

•我们收入的增长；

•我们员工基础的增长；

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•新产品的时间安排和推出；

•继续扩大销售和市场推广活动；以及

•合并和收购技术或服务，补充或扩展我们的生物模拟、监管科学和市场准入业务。

如果我们需要额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法筹集到此类融资。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。如果我们无法以我们可以接受的条款筹集额外资本，或者根本无法产生维持或扩大我们的业务和投资于我们的计算平台所需的现金流，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营和财务状况。

我们的预订量可能无法准确预测我们未来的收入，并且我们可能无法实现预订量中反映的全部或部分预期收入。

我们的预订量代表根据已签署的合同或采购订单尚未完成或执行的工作的预期收入，只要客户有足够或合理的确定能力和意图为软件或服务提供资金和开始。预订量在不同时期有所不同，这取决于许多因素，包括销售业绩和生物制药行业的整体健康状况等。一旦工作开始，我们将根据我们在合同下提供的服务，在合同有效期内确认直接收入。由于我们无法控制的原因，我们的客户可能会终止或推迟合同。如果工程计划受到延误，我们的直接收入的预期时间可能会受到重大影响。

在客户终止合同的情况下，我们通常有权获得在终止日期之前提供的服务以及在项目结束时提供的服务的报酬。然而，在合同终止的情况下，我们通常无权获得在我们的预订中反映的全部直接收入。许多因素可能会影响预订和我们预订产生的直接收入，包括：

•解决方案的规模、复杂性和持续时间；

•在项目过程中工作范围的变化；以及

•解决方案的取消或延迟。

我们截至2023年12月31日的预订量为402.3美元，而截至2022年12月31日的预订量为4.09亿美元。虽然2023年的预订量与2022年相比有所下降，但预订量的增加或减少通常会导致未来收入的增加或减少(取决于未来的合同修改、合同取消和其他调整)，但特定时间点的预订量增加并不一定对应于特定时间段内收入的增加。预订将带来直接收入的时间和程度取决于许多因素，包括开始工作的时间、我们提供服务的速度、范围更改、取消、延迟、收到监管批准以及研究的性质、持续时间、规模、复杂性和阶段。此外，延迟的项目将保留在预订中，直到它们被取消。由于这些因素，我们的预订不一定是未来直接收入的可靠指标，而且我们可能无法在任何给定时间点实现授权预订的全部或任何部分收入。

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我们的业务可能会受到自然灾害、流行病、流行病和公共卫生危机等风险的影响。

我们可能面临与自然灾害、流行病、流行病和公共卫生危机相关的风险，这些风险可能会对供应链中断、管道开发和临床试验的中断或延误以及监管审批的中断或延误产生不利影响。这些和其他对我们客户和经济状况的不利影响可能会导致我们的客户推迟或取消项目，或者大幅缩减他们的运营或研发支出，并限制第三方的使用，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

公共卫生危机，如COVID 19大流行，也可能影响我们员工的健康，并导致大量缺勤，这可能会推迟内部项目的完成，并降低我们的顾问使用率。即使我们遵循我们认为是最佳实践的做法，我们也可能无法防止疾病在员工之间的传播。任何实际或感知的传播事件都可能使我们面临责任索赔，并对员工的生产力和士气产生不利影响。

我们的业务可能会受到其他自然灾害的负面影响，例如新的疾病流行、重大天气事件、战争或恐怖主义行为的爆发，如俄罗斯和乌克兰之间的战争，或其他可能因全球气候变化的影响而加剧的“天灾”。我们是一家全球性公司，在许多国家都设有办事处。由此类事件导致的基础设施中断，无论是在本地还是全球范围内，都可能对我们为客户提供服务的能力产生不利影响。

虽然我们有灾难恢复计划，提供业务中断保险，并且通常在我们的合同中有条款，在某些不可抗力类型的事件中保护我们，但我们的保险范围可能不足以补偿可能发生的所有损失。

与知识产权、信息技术和数据隐私相关的风险

我们依赖基于云的基础设施的第三方提供商来托管我们的软件解决方案。这些第三方提供商运营的任何中断、容量限制或对我们使用的干扰都可能对我们的业务、财务状况、声誉和运营结果产生不利影响。

我们将与我们的托管软件解决方案相关的几乎所有基础设施外包给第三方托管服务。我们托管软件解决方案的客户需要能够在不中断或降低性能的情况下随时访问我们的软件平台，并且我们向他们提供有关正常运行时间的服务级别承诺。我们的托管软件解决方案依赖于保护第三方托管服务托管的虚拟云基础设施，方法是维护其配置、架构、功能和互联规范，以及存储在这些虚拟数据中心中的信息，这些信息由第三方互联网服务提供商传输。对我们第三方托管服务能力的任何限制都可能阻碍我们接纳新客户或扩大现有客户的使用能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，任何由网络攻击、自然灾害、火灾、洪水、严重风暴、地震、停电、电信故障、恐怖或其他攻击或其他我们无法控制的类似事件导致的影响我们第三方托管服务基础设施的事件都可能对我们的基于云的解决方案产生负面影响。在家工作和其他灵活的工作安排增加了运营挑战和风险，包括网络安全和信息技术基础设施威胁的脆弱性，从而影响了我们的第三方供应商。由于上述任何原因而影响我们基于云的解决方案的长期服务中断将对我们为客户提供服务的能力产生负面影响，并可能损害我们在现有和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。我们还可能因使用替代设备或采取其他行动来准备或应对损害我们使用的第三方托管服务的事件而产生重大成本。

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如果我们与我们的第三方托管服务的服务协议终止，或者出现服务中断、我们使用的服务或功能被取消、互联网服务提供商连接中断或此类设施损坏的情况，我们可能会遇到访问我们平台的中断，以及在安排或创建新设施和服务和/或重新架构我们的托管软件解决方案以在不同的云基础设施服务提供商上部署的重大延迟和额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能可靠地满足我们的数据存储和管理要求，或者如果我们在通过互联网提供服务时遇到任何故障或中断，客户满意度和我们的声誉可能会受到损害，客户合同可能会被终止。

作为我们当前业务模式的一部分，我们通过互联网以SaaS的形式交付的软件的比例正在增加，我们为客户存储和管理大量数据，这导致了大量的信息技术基础设施和持续的技术挑战，我们预计这些挑战将随着时间的推移继续增加。如果我们不能可靠地满足这些数据存储和管理要求，或者如果我们在通过互联网提供服务时遇到任何故障或中断，客户满意度和我们的声誉可能会受到损害，导致收入减少和费用增加。我们的托管服务受服务级别协议的约束，如果我们未能达到保证的服务或性能级别，我们可能会受到客户信用或终止这些客户合同的约束。如果满足这些数据存储和管理要求的成本增加，我们的运营结果可能会受到损害。

我们的一些软件解决方案使用第三方开源软件，任何不遵守一个或多个这些开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生不利影响，使我们面临诉讼并产生潜在的责任。

我们的一些软件解决方案使用开放源码许可证涵盖的软件，我们希望在未来继续将开放源码软件纳入我们的解决方案中。开放源码软件通常是可自由访问、可用和可修改的，我们的开发团队使用它来努力降低开发成本并加快开发过程。在某些方面，使用开放源码软件还会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可人通常不就侵权主张或代码质量提供担保或其他合同保护，包括在安全漏洞方面。

尽管我们的程序旨在完全符合我们软件中的所有许可要求，但某些开放源码软件许可要求，除其他事项外，将开放源码软件作为许可方专有软件组件分发的许可方必须向客户-被许可方提供或提议提供许可方专有软件的部分或全部源代码。如果相关开源软件的版权所有者声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会被要求招致针对此类指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿，被禁止销售我们包含开放源代码软件的解决方案，并被要求遵守对这些解决方案的繁琐条件或限制，这可能会扰乱这些解决方案的分发和销售。版权所有者提起的诉讼或其他执法行动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响，或者需要我们投入额外的研发资源来改变我们的解决方案。此外，我们实际上可能被要求公开发布我们的源代码的受影响部分，重新设计我们的全部或部分解决方案，或者以其他方式限制我们解决方案的许可，每一项都可能降低或消除我们解决方案的价值。披露我们的专有源代码可能会让我们的竞争对手以更少的开发工作量和时间创建类似的产品，最终可能会导致销售损失。这些事件中的任何一项都可能对我们造成责任并损害我们的声誉，这可能对我们的收入、业务、运营结果和财务状况以及我们股票的市场价格产生重大不利影响。

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目录表

如果我们的安全措施遭到破坏，或发生未经授权或非法访问客户或其他专有数据的情况，我们的解决方案可能会被视为不安全，客户可能会减少使用或停止使用我们的解决方案，我们可能会招致重大责任。

技术系统的发展带来了更复杂的安全风险，这些风险很难预测和防范。越来越多的公司，包括那些拥有大量在线业务的公司，最近披露了它们的安全漏洞，其中一些涉及复杂的战术和技术，据称是犯罪企业或民族国家行为者所为。虽然我们认为我们已采取适当措施防止意外访问我们持有的数据(包括实施安全和隐私控制、培训我们的员工和实施新技术)，并且我们在这方面继续改进和增强我们的系统，但我们的努力可能并不总是成功的。此外，网络安全威胁不断演变，变得更加频繁和复杂，而且是由具有广泛专业知识和动机的个人团体制造的，这增加了发现和成功防御这些威胁的难度。因此，我们不知道根据适用法律，我们目前的做法是否足够，或者新的监管要求是否会使我们目前的做法不足。

我们的解决方案涉及收集、分析和保留客户与其药物开发工作相关的专有信息，包括临床数据。未经授权访问这些信息或数据，无论是故意的还是无意的，都可能导致信息丢失、诉讼、赔偿义务、我们的声誉损害和其他责任。我们对远程访问我们的信息系统的依赖使我们面临潜在的网络安全漏洞以及此类信息和数据丢失或暴露的风险。此外，我们依赖第三方及其安全程序来安全存储、处理、维护和传输对我们的运营至关重要的信息，此类第三方也可能遭遇网络安全事件。根据它们的性质和范围，这可能会导致关键数据和机密或专有信息(我们自己或第三方的信息，包括我们客户和员工的信息)被挪用、销毁、损坏或不可用，并中断业务运营。

如果发生网络安全事件，并且我们知道或有理由怀疑某些个人信息被未经授权或非法访问或使用，我们可能需要通知受影响的个人，并可能受到巨额罚款和处罚。此外，根据某些监管计划，如CCPA，个别加州居民可能会因我们未能部署合理和适当的网络安全控制而提出私人索赔，我们还可能对加州和其他州的法定损害赔偿和多重损害承担责任。此外，如果我们的技术和运营保障措施失效，我们的现有和潜在客户可能会对我们对其知识产权和其他专有数据保密的能力失去信心，我们可能会受到客户的违约索赔，我们可能会因此遭受声誉和其他损害。我们的保险可能不足以覆盖与此类事件相关的损失，而且在任何情况下，此类保险可能不会涵盖我们为应对和补救安全漏洞而可能招致的所有类型的成本、费用和损失。对基于任何安全漏洞或事件的调查、索赔或诉讼进行辩护，无论其是非曲直，都将代价高昂，并可能造成声誉损害。成功地对我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，拒绝承保任何特定索赔，或者我们的保险单和承保范围的任何变化或停止，包括增加保费或强制实施大额免赔额要求，都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们受到许多隐私和网络安全法律以及相关合同要求的约束，如果我们不遵守这些义务，可能会给我们造成重大损害，包括经济损失和声誉损害。

在我们的正常业务过程中，我们收集、处理、使用和披露有关个人的信息，包括受保护的健康信息和其他患者数据，以及与健康专业人员和我们的员工相关的信息。此类信息的收集、处理、使用、披露、处置和保护在美国和其他司法管辖区都受到严格监管，包括但不限于，根据经HITECH修订的HIPAA；美国各州隐私、安全、违规通知和医疗保健信息法律；欧盟的GDPR、英国GDPR和其他欧洲和英国的隐私法，以及世界各地不断增加的隐私法，包括中国和加拿大。这些法律很复杂，其解释也在迅速演变，这使得执行和强制执行以及遵守要求都是不确定的，而且可能不一致。此外，我们对信息的收集、使用、披露、保护和其他处理均受相关合同要求的约束。遵守这些法律和相关的合同要求可能需要改变我们的信息处理做法，从而可能增加合规成本。不遵守此类法律和/或相关合同义务可能会导致监管机构强制执行或向我们提出违约索赔，或可能导致第三方终止与我们的合同和/或选择未来不与我们合作。如果发生这种情况，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

这些条例通常管理个人信息的处理，包括个人健康信息，并要求使用标准合同、隐私和安全标准以及其他行政简化条款。关于HIPAA，我们不认为我们提供的服务一般会导致我们作为承保实体受制于HIPAA；然而，在某些情况下，我们作为商业联营公司受HIPAA约束，并可能签订业务联营协议。

此外，联邦贸易委员会和许多州总检察长正在解释现有的联邦和州消费者保护法，以实施不断演变的标准，以在线收集、使用、传播和保护个人信息，包括与健康相关的信息。法院还可以采用联邦贸易委员会颁布的公平信息做法标准，这些标准涉及消费者的通知、选择、安全和访问。消费者保护法要求我们发布声明，描述我们如何处理有关个人的信息，以及个人可能对我们处理其信息的方式进行选择。如果我们发布的这些信息被认为是不真实的，我们可能会受到政府对不公平或欺骗性贸易行为的指控，这可能会导致重大责任和后果。此外，根据联邦贸易委员会的规定，侵犯消费者隐私权或未能采取适当措施保护消费者信息安全，可能构成违反联邦贸易委员会法案第5(A)条的不公平行为或做法或影响商业。

此外，某些州还通过了严格的隐私和安全法律法规。这些法律和法规将受到不同法院和其他政府当局的解释，从而为我们以及我们未来的客户和战略合作伙伴带来潜在的复杂合规问题。例如，CCPA对企业收集、使用和共享个人信息施加了义务和限制，并向加州居民提供了新的和增强的数据隐私权，例如赋予他们访问和删除其个人信息的权利，以及选择不共享某些个人信息的权利。受HIPAA约束的受保护健康信息被排除在CCPA之外，然而，我们持有的关于不受HIPAA约束的个人信息将受CCPA约束。目前尚不清楚HIPAA和其他例外情况可能如何适用于CCPA。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。联邦和其他州也提出了许多类似的隐私法。

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GDPR和英国GDPR规范了我们对个人数据的处理，并提出了严格的要求。不遵守GDPR或英国GDPR可能会导致高达2000万欧元或全球年总收入4.0%的罚款，并适用于GDPR和英国GDPR各自规定的我们这样的服务提供商。

将个人资料从欧洲经济区转移到美国存在不确定性，包括关于欧盟-美国隐私盾牌框架(“隐私盾牌”)的地位和可执行性，根据该框架，个人数据可以从欧洲经济区转移到根据隐私盾牌计划自我认证的美国实体。虽然欧洲联盟法院(CJEU)支持标准合同条款的充分性(欧盟委员会批准的一种标准合同形式，认为这是一种适当的个人数据转移机制，也是隐私权盾牌的潜在替代方案)，但它明确表示，在所有情况下，仅依赖这些条款并不一定足够；标准合同条款作为转移机制的有效性仍然不确定。我们此前一直依赖我们自己的Privacy Shield认证以及我们相关客户和第三方的Privacy Shield认证(S)来将个人数据从欧洲经济区转移到美国，以符合GDPR的数据输出条件。我们目前还依靠标准合同条款将个人数据转移到欧洲经济区以外的地方，包括转移到美国。如果欧盟或英国境内的所有或部分司法管辖区认定标准合约条款没有提供足够的保障措施将个人资料转移至美国，我们跨境转移个人资料的能力将受到严重限制，或导致我们需要建立系统以维护欧洲经济区或英国的某些数据，从而将资源从我们业务的其他方面转移，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响，或者我们可能面临政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

我们相信，我们保持了符合GDPR和英国GDPR要求的适当流程和系统，但我们可能无法遵守，或者我们可能会因供应商的行为或不作为而承担责任。如果我们无法获得赔偿或赔偿，并且任何保险覆盖范围不足以弥补我们的损失，我们可能遭受重大的财务、运营、声誉和其他损害，我们的业务、运营结果、财务状况和/或现金流可能受到重大不利影响。此外，随着监管当局就个人资料出口机制发出进一步指引，包括不能使用标准合约条款的情况，及/或开始采取执法行动，我们可能会蒙受额外成本、投诉及/或监管调查或罚款，及/或如果我们以其他方式无法在我们开展业务的国家和地区之间转移个人资料，这可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或我们相关系统和业务的分隔，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

隐私和数据安全法律在美国和国际上都在迅速演变，这些法律未来的解释在某种程度上是不确定的。除其他事项外，额外的法律或法规可能要求我们实施新的安全措施和程序，或将未确认身份的健康或其他有关个人的信息纳入立法或法规，每一项都可能需要大量支出或限制我们提供某些服务的能力。

我们可能无法充分执行或捍卫我们对我们的知识产权和其他专有权利的所有权和使用。

我们的成功依赖于我们的知识产权和其他专有权利。我们依靠商标、商业秘密、版权、专利和不正当竞争法以及合同条款的组合来保护我们的知识产权和其他专有权利。此外，我们试图通过执行网络和物理安全措施，并要求我们的员工和某些顾问签订保密、竞业禁止和发明转让协议，来保护我们的知识产权和专有信息。我们为保护这些权利而采取的步骤可能不足以防止

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第三方盗用我们的技术，或者根据一些外国法律可能不足以保护我们的知识产权，这可能不会像美国法律那样保护我们的知识产权。我们保护我们知识产权的努力可能会受到其他人的挑战，或者通过行政程序或诉讼而无效，而且解决不竞争问题的协议条款在许多司法管辖区很难执行，并且可能在任何特定情况下都不能执行。此外，其他人仍有可能对我们的软件产品进行“逆向工程”以引入竞争产品，或者其他人将独立开发竞争技术。如果我们诉诸法律程序来强制执行我们的知识产权，或确定其他人的知识产权或其他专有权利的有效性和范围，即使我们胜诉，诉讼也可能是繁重和昂贵的。未能充分保护我们的知识产权和其他专有权利可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们的商业成功取决于我们开发、营销和销售我们的产品和服务的能力，使我们的客户能够使用我们的专有技术，而不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权和专有权利。在软件、制药和生物技术行业，有相当多的专利和其他知识产权诉讼。我们可能会成为与我们的技术和产品候选产品有关的知识产权诉讼或诉讼的一方，或受到这些诉讼的威胁。

提起诉讼或有争议的诉讼程序的法律门槛很低，因此，即使胜诉概率较低的诉讼或诉讼程序也可能被提起，需要大量资源进行辩护。诉讼和有争议的诉讼程序也可能是昂贵和耗时的，而我们在这些诉讼程序中的对手可能有能力投入比我们更多的资源来起诉这些法律行动。作为一家上市公司，随着知名度的提高，卷入此类诉讼和诉讼的风险可能会增加。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，而不考虑是非曲直。我们可能不知道可能与我们的技术相关的所有此类知识产权，或者我们可能错误地得出第三方知识产权无效或我们的活动没有侵犯此类知识产权的错误结论。因此，我们不能确定我们的技术没有也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。

对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们可能确定的候选产品的能力。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能不得不支付大量损害赔偿(包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费)、支付特许权使用费、重新设计我们的侵权产品、被迫赔偿我们的客户或合作者或从第三方获得一个或多个许可证，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。

我们可以选择接受许可，或者，如果我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，我们也可能被要求从该第三方获得许可，以继续开发和营销我们的技术。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，并可能要求我们支付大量许可和版税。我们可能会被迫停止开发和商业化侵权技术或产品，包括法院命令。侵权行为的裁决可能

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阻止我们将任何候选产品商业化或迫使我们停止某些业务运营，这可能会对我们的业务造成重大损害。此外，我们可能被迫重新设计产品。我们盗用第三方的机密信息或商业秘密的主张可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生类似的重大不利影响。

如果我们未能遵守某些医疗保健法律，包括欺诈和滥用法律，我们可能面临重大处罚，我们的业务，经营业绩，财务状况和前景可能受到不利影响。

即使我们不订购医疗服务或直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人付款，但由于合同、法定或监管要求，我们可能会受到联邦政府和我们开展业务所在州的医疗欺诈和滥用法律的约束。由于这些法律的广度和可用的法定和监管例外的狭窄，我们的一些业务活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。如果我们或我们的业务被发现违反上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到处罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、监禁以及缩减或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生重大不利影响。

与我们的负债有关的风险

我们的债务可能会对我们的财务状况和我们经营业务的能力、对经济或行业变化的反应或支付我们的债务以及履行我们在债务下的义务产生重大不利影响，并可能使我们的现金流从经营转移到债务支付上。

截至2023年12月31日，我们根据最初日期为2017年7月15日的信贷协议（经修订）（“信贷协议”）拥有2.945亿美元的借款总额。截至2023年12月31日，我们根据信贷协议获得了1亿美元的循环信贷融资。此外，根据我们的信贷协议的限制，我们可能会产生额外的债务。

我们的债务可能会对您产生重要后果，包括以下几点：

•我们可能难以履行我们的义务，包括我们未偿债务项下的偿债要求，从而可能导致此类债务的违约和加速；

•我们为营运资本、资本支出、偿债要求或其他一般企业目的获得额外融资的能力可能会受到损害；

•来自运营的一部分现金流可能用于支付我们债务的本金和利息，从而降低了我们使用现金流为我们的运营、资本支出、未来业务机会、收购和其他目的提供资金的能力;

•我们可能更容易受到经济衰退和不利行业状况的影响，我们计划或应对业务或行业变化的灵活性可能更有限;

•与竞争对手相比，我们把握商机和应对竞争压力的能力可能会因为我们的债务水平而受到影响；以及

•我们借入额外资金或为债务再融资的能力可能有限。

此外，我们的所有债务根据我们的信贷协议按可变利率计息。如果这些利率大幅上升，无论是因为市场利率上升还是我们的利率下降，

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如果我们的信誉下降，我们借到额外资金的能力可能会下降，与我们的债务有关的风险也会加剧。

偿还债务需要大量现金。截至2023年及2022年12月31日止年度，我们分别使用营运现金2740万元及1910万元偿还债务。我们产生足够现金的能力取决于我们无法控制的众多因素，我们可能无法产生足够的现金流来偿还债务。

我们的业务可能无法从经营活动中产生足够的现金流来偿还债务。我们偿还债务和为债务再融资以及为计划的资本支出提供资金的能力取决于我们未来产生现金的能力。在某种程度上，这取决于我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素。

如果我们无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务和履行其他承诺，我们可能需要为我们的全部或部分债务再融资，出售重大资产或业务，延迟资本支出或筹集额外的债务或股本。我们可能无法及时、按商业上合理的条款或根本无法实施任何该等行动，而该等行动可能不足以满足我们的资本要求。此外，我们现有或未来债务协议的条款可能会限制我们寻求任何这些替代方案。

管理我们的信贷协议的限制性契约可能会限制我们推行业务策略的能力，未能遵守任何这些限制可能会导致我们的债务加速。

管理我们的信贷协议的经营和财务限制以及契约可能会对我们为未来的经营或资本需求提供资金或从事其他业务活动的能力产生重大不利影响。这些协议限制了我们的能力，其中包括：

•承担额外债务和担保债务；

•对我们的普通股支付股息或进行分配，或进行其他限制性付款；

•进行某些收购、投资、贷款和垫款；

•转让或出售某些资产；

•对某些资产设立留置权；

•合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产；

•就某些次级债务债务支付某些款项；

•制造负面承诺；

•与我们的联属公司进行某些交易；以及

•指定我们的子公司为不受限制的子公司。

此外，我们的信贷协议中的限制性契约要求我们在每个财政季度结束时，当我们的循环信贷承诺借入并未偿还一定百分比时，我们必须保持特定的第一留置权杠杆率。在某些情况下，我们履行这一金融契约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。

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根据我们的信贷协议，任何违反这些契约的行为都可能导致违约。在我们的信贷协议下发生违约事件时，贷款人可以选择宣布我们的信贷协议下的所有未偿还金额立即到期和支付，并终止任何进一步扩大信贷的承诺。如果我们无法偿还这些金额，根据我们的信贷协议，贷款人可以对授予他们的抵押品进行担保，以确保这笔债务。我们已将我们几乎所有的资产作为抵押品，以确保我们的信贷协议。如果我们的债务因违约而加速，我们可能没有或无法获得足够的资金来加速付款。

此外，我们未来可能产生的任何债务的条款可能会有更多的限制性公约。我们将来可能无法遵守这些公约，如果我们不能维持遵守，我们不能向你保证，我们将能够从贷款人那里获得豁免或修改公约。

我们和我们的子公司可能会承担更多的债务，这可能会进一步加剧与我们杠杆相关的风险。

我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务。尽管管理我们的信贷协议的协议包含对产生额外债务的限制，但这些限制受到一些限制和例外的限制，遵守这些限制所产生的债务可能是巨大的。此外，我们可能会成功地获得这些限制的豁免。如果我们承担的额外债务超过目前的有效水平，与我们的杠杆相关的风险，包括上述风险，将会增加。

与我们的财务报表和结果相关的风险

商誉或其他无形资产的减值可能会对未来的经营业绩产生不利影响。

由于我们对业务的收购，我们的资产负债表上有无形资产，包括商誉和其他有限寿命和无限寿命的无形资产。这些无形资产的初步确认和估值以及在收购时估计的使用寿命的确定涉及使用管理层的判断和估计。这些估计是基于(除其他因素外)来自认可估值顾问的意见、对预计未来收入现金流的审查以及法律法规。使用替代估计和假设可能会增加或减少我们的商誉和其他无形资产的估计公允价值，这可能会对我们的经营结果产生不同的影响。如果我们业务的未来增长和经营结果不像预期的那样强劲，和/或我们的市值下降，这可能会影响用于计算商誉或其他无限期无形资产的公允价值的假设。如果商誉或其他无限期无形资产受损，其账面价值将减记至其隐含的公允价值，并将计入我们持续经营的收入。此类减值费用可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。在2023年第三季度，我们进行了中期商誉减值测试，产生了4700万美元的商誉减值费用。截至12月31日止的年度。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们合并资产负债表上的商誉和其他无形资产的账面价值为12亿美元。

我们使用NOL和研发税收抵免结转来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

截至2023年12月31日，联邦和州的NOL分别约为160万美元和40万美元，可用于减少未来的应税收入，并分别在2035年至2036年和2029年至2040年之间到期。我们有联邦和州研发税收抵免结转约30万美元和0美元，以抵消未来的所得税，这将在2027年至2028年之间到期。我们还有大约1380万美元的外国税收抵免，将于2027年开始到期。这些可能在未来期间使用的结转可能会受到基于我们股票所有权变化的限制

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未来时期。此外，我们结转了将于2024年开始到期的约8160万美元的外国NOL，将于2029年到期的30万美元的外国研发抵免，以及将于2031年至2041年到期的约380万美元的加拿大投资税收抵免。我们的结转会受到适当税务机关的审查和可能的调整。

此外，一般而言，根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第382条和州法律的相应规定，公司发生“所有权变更”，一般定义为某些股东在三年内其股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算)，其利用变更前的NOL、研发税收抵免结转和不允许的利息支出结转来抵销未来应纳税收入的能力受到限制。我们已对2023年1月1日至2023年12月31日期间进行了分析，并确定在此期间未发生所有权变更。此外，我们确定所有权变更发生在前几个时期，因此我们的NOL和研发税收抵免结转反映了考虑此类限制后的可用金额。我们可能会在未来经历进一步的所有权变化和/或随后的股票所有权变化(这可能不是我们所能控制的)。因此，如果我们赚取应税收入净额，我们使用变动前的NOL、研发税收结转和不允许的利息支出结转来抵销此类应税收入的能力可能会受到限制。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，或者财务报告标准或解释发生变化，我们的经营结果可能会受到不利影响。

按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件，以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，如“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和重大判断和估计”中所述。这些估计的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在编制我们的合并财务报表时使用的重要假设和估计包括我们与客户的合同中的交易价格中包含的估计可变对价和基于股权的薪酬。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的交易价格下降。

此外，我们定期监测我们对适用财务报告准则的遵守情况，并审查与我们相关的新公告和草案。由于新准则、现有准则的变化及其解释的变化，我们可能需要改变我们的会计政策，改变我们的运营政策，并实施新的或改进现有的系统，以便它们反映新的或修订的财务报告准则，或者我们可能被要求重新陈述我们已公布的财务报表。对现有标准的这种改变或对其解释的改变可能会对我们的声誉、业务、财务状况和利润产生不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们是一家没有业务的控股公司，依靠我们的运营子公司为我们提供履行财务义务所需的资金。

我们是一家控股公司，没有实质性的直接业务。我们的主要资产是通过我们的子公司间接持有的Certara Holdco，Inc.(“Certara Holdco”)的普通股。Certara Holdco及其子公司拥有我们几乎所有的运营资产。因此，我们依赖子公司的贷款、股息和其他付款来产生必要的资金，以满足

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我们的财务义务。我们的附属公司在法律上与我们截然不同，可能会被禁止或限制支付股息或以其他方式向我们提供资金，包括根据管理我们的信贷协议的协议的契约进行的限制。如果我们无法从子公司获得资金，我们可能无法履行我们的财务义务。

我们或我们的现有股东在公开市场上未来的销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下降。

在公开市场上出售我们普通股的额外股份，或认为这种出售可能发生的看法，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

2022年12月8日，由阿森纳资本合伙公司(“阿森纳”)控制的一个实体收购了EQT阿凡达母公司LP(“EQT”)持有的所有我们的股票。截至2023年12月31日，由阿森纳和我们的高级管理人员和董事控制的股份总数约占我们已发行普通股的24.9%。尽管阿森纳与我们达成协议，在两年内不出售EQT收购的任何股份(某些有限的例外情况或未经我们的书面同意)，但如果阿森纳或我们的高级管理人员和董事出售他们的股份，或者市场认为我们打算出售他们的股份，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外资金。

此外，根据2020年激励计划(“计划股份储备”)或我们的2020年员工购股计划为未来发行预留的普通股股份一旦发行，将有资格在公开市场上转售，但须受各种归属协议、锁定协议和规则第144条的规定(视适用情况而定)所限。截至2023年12月31日，根据2020年激励计划和我们的2020年员工购股计划，分别为未来发行预留了15,454,916股和1,700,000股普通股。根据2020年激励计划的条款，计划股份储备于每个财政年度的第一天自动增加若干普通股，数目相等于(I)(A)上一财政年度最后一天的已发行普通股的4%与(B)上一财政年度最后一天的计划股份储备与(Ii)董事会可能厘定的普通股股份数目之间的正差额(如有)。

未来，我们还可能发行与投资或收购相关的证券。例如，我们在2021年10月收购顶峰公司时发行了2,239,717股普通股。我们可能会根据未来业绩的结果，就我们对Vyasa的收购发行额外的股票。与投资或收购相关的普通股发行数量可能构成我们当时已发行普通股的一大部分。与投资或收购相关的任何额外证券的发行都可能导致额外的稀释。

我们组织文件中的条款可能会推迟或阻止控制权的变更。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程和股东协议的某些条款可能会延迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权变更交易，包括可能导致溢价高于我们普通股市场价格的尝试。

这些规定除其他事项外，还规定：

•我们的董事会分为三个级别，规模尽可能相等，每个级别的董事任期三年，任何一年只有一个级别的董事任期届满；

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•董事只有在有理由的情况下才能被免职，而且必须得到当时有权投票的所有已发行股票中至少三分之二投票权的持有人的赞成票，并作为一个类别一起投票；

•我们的董事会是否有能力发行一系列或多系列具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这些优先股可能会阻碍收购我们的尝试的成功，或以其他方式影响控制权的变更；

•股东提名董事的事先通知，以及股东会议将审议的事项；

•特别股东大会只可由本公司董事会或本公司董事会主席召开或在其指示下召开；以及

•本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程中有关修订、本公司董事会、限制董事责任、股东同意、年度股东大会及特别股东大会、竞争及公司机会及业务合并的某些条文，须经本公司所有当时已发行股份中至少三分之二有投票权的持有人投赞成票后方可修订，该等股份当时有权投票，并作为一个类别一起投票，而此等限制可能会延迟、延迟或阻止敌意收购，或本公司控制权或管理层的变动。

这些条款可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的要约可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。

阿森纳持有我们大量的已发行普通股，它的利益可能不同于我们普通股的其他持有者的利益。

截至2023年12月31日，阿森纳拥有或控制我们约22.7%的已发行普通股，并在符合股东协议条款的情况下，保留提名最多两名董事会成员的权利。此外，阿森纳将对所有需要股东批准的事项的结果产生重大影响，包括我们公司的任何潜在控制权变更。所有权的集中可能会剥夺投资者在出售本公司时获得普通股溢价的机会，并最终可能影响我们普通股的市场价格。

阿森纳从事的是对公司进行投资的业务，并可能不时收购并持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。我们修订并重述的公司注册证书规定，任何并非受雇于我们或其关联公司的董事将有责任避免直接或间接从事与我们经营的相同业务活动或类似业务活动或业务线。阿森纳也可能寻求与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院(在可强制执行的范围内)将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的现任和前任董事、高级管理人员、雇员或股东的纠纷。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内，成为任何(I)派生诉讼或程序的唯一和独家法院。

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根据特拉华州一般公司法(“特拉华州公司法”)的任何条文，(Ii)就违反本公司或本公司任何现任或前任董事、主管、雇员或股东对本公司或我们股东的受信责任而提起的诉讼，或针对本公司或本公司任何现任或前任董事、主管、雇员或股东提出的索赔，或我们经修订及重述的公司注册证书或我们经修订及重述的附例(两者均可能不时予以修订)或(Iv)主张受特拉华州内部事务原则管限的申索。除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据美利坚合众国联邦证券法提出的诉因的独家法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。尽管我们修订和重述的公司注册证书包含上述排他性法院条款，但法院可能会发现此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款无法执行。

这些法院条款的选择可能会限制股东在不同的司法法院提出索赔的能力，包括它可能认为有利于或方便与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的司法法院，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中将包含的法院条款的选择对于一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行和指定额外系列的优先股。

吾等经修订及重述之公司注册证书授权吾等董事会在未经吾等股东批准之情况下发行50,000,000股吾等优先股，但须受适用法律、规则及规例以及吾等经修订及重述之公司注册证书条文所规定之限制所规限，以不时厘定每个该等系列股份将包括之股份数目，以及厘定每个该等系列股份之名称、权力、优惠及权利及其资格、限制或限制。这些额外的优先股系列的权力、优先和权利可能优先于我们的普通股，或者与我们的普通股持平，这可能会降低其价值。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目1C。网络安全。

我们致力于保护我们的客户以及在应用所提供的软件和服务时共享的敏感信息。我们的网络安全计划、风险管理和治理反映了我们不仅致力于满足行业标准，而且还致力于超越这些标准。

风险管理和战略

我们认识到网络安全风险对我们的业务、客户和利益相关者构成了重大威胁，我们已经实施了一项全面的安全和隐私计划来应对这些风险。我们将安全考虑嵌入到我们运营的每一个方面，我们的重点是采取主动的方法，包括持续监测，以快速检测和响应新出现的威胁，以确保我们客户的信息在面对不断变化的网络安全挑战时保持安全。以行业最佳实践为基础，包括NIST800-53、国际标准化组织27001、独联体排名前20、OWASP排名前10，以及

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在设计中，我们优先识别和评估风险，以创建客户数据周围的保护罩。

该基础指导我们评估、识别和管理与网络安全威胁和事件相关的风险，以及确保遵守法律和合同义务的流程。我们的风险管理流程已整合到我们的整体业务战略和运营中。我们使用各种方法和工具来识别和评估我们技术环境中所有资产的网络安全风险，例如漏洞扫描、渗透测试、威胁情报、风险评估和客户审计。我们还使用第三方评估员和服务提供商、顾问和审计师来支持我们的风险管理流程，并为我们的安全状况提供独立的验证和验证。我们已经建立了监督和识别与我们使用第三方评估员和服务提供商相关的风险的流程，例如尽职调查、合同义务、监测以及供应商评估和资格。

我们保持强大的网络安全事件响应程序，包括将事件升级到适当的管理、缓解、补救和评估网络安全事件或一系列可能对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响的相关事件的重要性。我们还在我们的网站和面向公众的通知中披露有关我们的安全和隐私计划和做法的信息。

此外，我们每年都会为员工进行网络安全意识培训，以便为他们提供安全地在数字环境中导航所需的知识。我们明白，网络安全不是一个静态的概念，而是一个动态的学科，我们的安全和隐私计划通过整合内部和第三方审计、渗透测试、主动漏洞扫描和持续改进的心态来反映这一点。

截至本年度报告Form 10-K的日期，我们未发现任何网络安全事件或一系列相关事件对公司的业务战略、运营结果或财务状况产生或可能产生重大影响。有关我们的网络安全相关风险的更多信息，请参阅第1部分第1A项。题为“与知识产权、信息技术和数据隐私有关的风险”的风险因素包括在本10-K表格年度报告的其他部分。

治理

我们已经建立了一个公司治理结构，为我们的安全和隐私计划提供监督和指导。董事会(“董事会”)对公司的安全和隐私计划负有最终责任。审计委员会支持董事会监督该计划，重点关注网络安全和数据隐私风险，包括事件响应规划、及时识别和评估事件、事件恢复和业务连续性考虑因素。

我们明确了网络安全风险管理的作用和责任，包括具体的行政和管理级别的职位或委员会。我们的安全和隐私计划由我们的安全和隐私计划办公室(“SPPO”)监督，该办公室由来自法律和IT部门的公司领导层组成。SPPO向信息技术副总裁负责，后者是该计划的负责执行人员。我们的职能和业务单位行政领导为支持SPPO和董事会采取行动，负责确保组织遵守整个组织的数据保护法规和控制。我们的信息技术副总裁和董事合规标准与数据隐私副总裁负责设计、实施和监控管理我们的信息系统和数据处理活动的安全和隐私政策、标准、程序和控制措施。我们的信息技术副总裁在IT基础设施、网络安全运营和站点可靠性工程方面拥有30年的经验，在过去的15年中，他专注于能够访问敏感客户数据的SaaS软件业务。DCSDP也有30年的IT经验，最近12年专注于Certara的合规和数据隐私问题。

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目录表

信息技术副总裁和DCSDP也有责任通过审计委员会向总法律顾问和董事会报告。他们协调对网络安全事件和数据泄露的响应和补救，并每季度或根据需要更频繁地向SPPO、董事会、审计委员会和其他利益相关者报告安全和隐私计划的状况和有效性。

我们已制定流程，确保管理层了解并监控网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。这些流程包括定期报告、升级和通信协议，以及对安全和隐私计划的定期审查和审计。

项目2.财产

截至2023年12月31日，我们在16个国家设有36个办事处，总部位于新泽西州普林斯顿。我们出租或转租我们所有的办公室。我们的设施除了一般办公室用途外，没有其他用途。我们相信，我们的设施适合及足以应付我们的营运，并预期于有需要时可提供额外合适的空间。

于2023年12月31日，我们的主要经营地点（我们将其定义为我们租赁超过10，000平方呎的设施）如下：

位置

近似 平方英尺

租约到期 日期

美国特拉华州威尔明顿

18,250

2/28/2027

美国新泽西州普林斯顿

17,560

6/30/2025

英国谢菲尔德

13,910

1/28/2028

美国北卡罗来纳州罗利市

11,250

1/31/2028

项目3.法律诉讼

有时，我们可能会卷入在正常业务过程中出现的法律诉讼。管理层相信，本公司及其任何附属公司、或本公司或其附属公司的任何财产所涉及或参与的未决或威胁诉讼，不论个别或整体而言，均不会对本公司的业务、经营业绩、财务状况及/或现金流产生重大不利影响。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

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目录表

第II部

第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场 信息

自2020年12月11日起，我们的普通股已在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)上市，交易代码为CERT。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。

据我们的转让代理报告，截至2024年2月15日，有34名普通股持有人登记在册。登记持有人被定义为其股票在我们的股票记录中以其名义登记的股东，不包括其股份以经纪人、交易商和结算机构的名义持有的普通股的受益所有者。

分红 政策

我们目前预计，在可预见的未来，我们的普通股不会宣布任何股息。相反，我们预计，在可预见的未来，我们的所有收益将用于提供营运资金，支持我们的运营，为我们业务的增长和发展提供资金，并减少我们的净债务。未来宣布派息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的制约，并将取决于许多因素，包括我们的收益、资本要求和整体财务状况。此外，由于我们是一家控股公司，我们支付普通股股息的能力可能会受到限制，即我们通过子公司分红获得足够资金的能力受到限制，包括我们信贷协议下的限制，并可能受到任何未来债务或优先证券条款的进一步限制。

股票表现图表

根据1934年《证券交易法》第18条（经修订）或《交易法》，本业绩图表不得视为“征求材料”或向证券交易委员会或SEC“提交”，或以其他方式承担该条规定的责任，并且不得被视为通过引用并入我们根据1933年证券法（经修订）或证券法提交的任何文件。

下图比较了(I)从2020年12月11日(我们的普通股在纳斯达克开始交易之日)到2023年12月31日我们普通股的累计股东总回报与(Ii)同期纳斯达克指数和S小盘股600医疗保健指数的累计总回报，假设在2020年12月11日对我们的普通股和每个指数的投资为100美元，以及股息的再投资。该图表使用2020年12月11日的收盘价每股38.08美元作为我们普通股的初始价值。

如上所述，我们从未宣布或支付过普通股的现金股息，在可预见的未来也不会宣布或支付现金股息。

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目录表

发行人购买股票证券

下表汇总了我们在截至2023年12月31日的三个月中购买的普通股：

			购买的股份总数(A)						加权平均每股支付价格						根据以下条款购买的股份总数 已宣布的计划						当年5月股票的大约美元价值 但根据已宣布的计划进行购买
2023年10月1日至2023年10月31日			3,986						$	14.54					0						$	0
2023年11月1日至2023年11月30日			428						$	12.19					0						$	0
2023年12月1日至2023年12月31日			1,048						$	14.41					0						$	0
总计			5,462						$	14.33					0

__________________________________

(a)所购买的股份是由于员工交付给我们的股份，用于支付在归属与基于股票的薪酬计划有关的限制性股票或限制性股票单位(RSU)时发行普通股所产生的税款。

第六项。[已保留]

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目录表

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

在本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析部分，我们使用术语“Certara Inc.”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”指Certara，Inc.。

阁下应阅读以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论，连同本公司经审核综合财务报表及本年报其他部分所载相关附注及其他财务资料，以及本公司经审核综合财务报表及附注。

正如题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节中所讨论的，除了历史财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括上文第一部分第1A项下题为“风险因素”的章节所述的那些因素。

我们打算在后面讨论我们的财务状况和经营结果，以提供有助于读者理解我们的合并财务报表的信息，这些财务报表中某些关键项目每年的变化，导致这些变化的主要因素，以及某些会计原则、政策和估计如何影响我们的综合财务报表。

高管概述

我们是在全球生物制药行业使用MIDD的生物模拟技术和解决方案的领先提供商。生物模拟和MIDD可以增加将新药推向市场的成功概率，降低药物开发的成本。此外，MIDD战略越来越多地被用于帮助预测商业成功，这是药物开发过程的关键部分，因为新产品必须得到监管机构的批准和市场的采用。我们的目标是使生命科学行业能够使用数据、建模和分析在药物开发和商业化过程中做出更好的决策，以提高生产率并大幅降低开发成本。

药物开发必然是一个严格监管的过程，涉及收集大量的实验室、临床和证据数据，在此过程中的每一步都有许多失败，这增加了总成本。制药业每年在研发上的支出超过2600亿美元。一般来说，公司平均每种FDA批准的药物的研发支出为62亿美元。我们的软件和科学家融合了科学理解、药物开发经验、数据分析和人工智能方面的现代进步，从而为降低成本、增加新药批准和商业成功的几率提供了重要机会。

我们专有的生物模拟平台建立在生物学、化学和药理学原理的基础上，采用专有的数学算法对药物和疾病在体内的行为进行建模。二十多年来，我们的科学家利用科学文献、实验室研究、临床前和临床研究的数据开发并验证了我们的生物模拟技术。为此，我们开发了用于收集、标准化、验证、存储和分析MIDD所需的临床前和临床数据的解决方案。这些数据解决方案在内部和全球生命科学公司使用。

我们在生物模拟和MIDD方面与客户合作的科学原则必须在监管过程中透明并完全可解释，因此我们已成为将数据和结果纳入监管文件的专家。我们的软件和监管服务简化了监管文件的创建，加快了监管数据的流动，从而最大限度地提高了成功商业化的机会。

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目录表

人工智能和机器学习技术正被整合到我们的软件和服务产品组合中，为扩大所用数据源的数量、更好地预测结果和简化报告提供了机会。例如，我们正在使用机器学习来自动化和加快生物模拟的过程，我们已经创建了一个AI应用程序，以帮助从科学分析和临床数据创建监管文档。我们相信，人工智能预测模型将继续提高生物模拟模型的准确性和实用性，并在药物开发中得到广泛应用。

我们提供软件和技术支持的服务。我们的战略是创建和应用可在生命科学行业广泛使用的经过验证的软件应用程序。我们提供服务，利用我们的技术，由具有丰富药物开发经验的科学家提供，以帮助我们的客户将生物模拟和MIDD应用到他们的特定项目中。

自2014年以来，利用我们解决方案的客户获得了FDA批准的所有新药的90%以上。在过去的十年里，我们与近2400家生命科学公司和学术机构合作，并在从癌症和血液学到糖尿病和数百种罕见疾病的广泛治疗领域合作了8000多个客户项目。我们的软件产品获得了超过57,000名用户的许可，也被23个全球药品监管机构使用，包括美国FDA、日本PMDA和中国CFDA。

随着我们的生物模拟软件、技术和服务的不断创新和采用，我们相信全球将有更多的生命科学公司利用我们的端到端平台来降低成本，加快上市速度，并确保所有患者的药物安全和有效。

公开发行股票和其他主要股东交易

2021年3月29日，我们完成了承销的二次公开发行，包括EQT在内的某些出售股东出售了11,500,000股我们的普通股，其中包括1,500,000股普通股，这是根据承销商充分行使购买额外股份的选择权。在那次交易中，我们没有提供任何普通股，也没有从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。我们就第二次公开招股产生了110万美元的成本。

2021年9月13日，我们完成了另一次公开募股，公开发行价为每股31.00美元，据此，我们出售了4,500,000股普通股，某些出售股东出售了18,500,000股普通股，其中包括3,000,000股普通股，这是根据承销商充分行使购买额外股份的选择权。扣除承销商的折扣和佣金后，我们获得了1.341亿美元的净收益。此外，与在公开发售中出售我们的普通股有关的70万美元的法律、会计和其他发售成本被资本化，并与收到的收益相抵销。

2021年11月22日，我们完成了另一次二次公开发行，包括EQT在内的某些出售股东出售了1000万股我们的普通股。在本次交易中，吾等并无提供任何普通股，亦未收到出售股东出售普通股所得的任何收益。我们产生了60万美元的成本，计入一般和行政费用，与第二次公开发行有关。

2022年8月11日，公司再次完成第二次公开发行，包括EQT在内的某些出售股东出售了700万股公司普通股。本公司在本次交易中并未提供任何普通股，也未收到出售股东出售普通股所得的任何收益。该公司与第二次公开发售有关的成本为60万美元，记入一般和行政费用。

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目录表

2022年12月8日，阿森纳以每股15.00美元的价格从EQT手中收购了29,954,521股我们的普通股。关于这笔交易，我们与阿森纳签订了一份书面协议，从2022年12月8日起生效，其中规定，除某些例外情况外，阿森纳在2024年12月8日之前不得转让所收购的股份。此外，在这笔交易中，我们与阿森纳签订了一份股东协议，从2022年12月8日起生效，其中包括授予阿森纳提名最多两名董事进入我们董事会的某些有条件权利。

影响我们业绩的关键因素

我们相信，我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素。虽然这些因素中的每一个都为我们的业务带来了重要的机遇，但它们也构成了我们必须成功应对的重要挑战，以维持我们的增长和改善运营结果。

客户保留和扩展

我们未来的经营业绩在一定程度上取决于我们能否成功进入新市场，增加我们的客户基础，以及保持和扩大我们与现有客户的关系。我们监控两个关键绩效指标来评估保留和扩展：新预订量和续约率。

•预订：我们的新预订量代表已签署的合同或采购订单的估计合同价值，只要客户有足够或合理的确定能力和意图资助和开始软件和/或服务。不同时期的预订量取决于许多因素，包括生物制药行业的整体健康状况、监管发展、行业整合和销售业绩。预订量已经有所不同，而且将继续在每个季度和每年都有很大的变化。请参阅风险因素 - 与我们的业务相关的风险 - 我们的预订可能无法准确预测我们未来的收入，并且我们可能无法实现我们积压中反映的全部或部分预期收入。

•续订费率：我们的续约率衡量的是在许可证或订阅期结束时续订其许可证或订阅的软件客户的百分比。续约率以收入为基础，不包括价格上涨或扩张的影响。

下表汇总了我们的季度预订量和续约率趋势：

			2021																														2022																														2023
(单位：百万)			Q1						Q2						Q3						Q4						全年						Q1						Q2						Q3						Q4						全年						Q1						Q2						Q3						Q4						全年
预订			$	81.9					$	75.1					$	72.3					$	112.4					$	341.7					$	108.5					$	100.3					$	79.8					$	120.4					$	409.0					$	112.7					$	85.9					$	84.8					$	118.9					$	402.3
续约率			92		%				90		%				87		%				96		%				92		%				92		%				92		%				93		%				88		%				91		%				90		%				93		%				86		%				85		%				88		%

对增长的投资

我们已经投资并打算继续投资，以扩大我们解决方案的广度和深度，包括通过收购和国际扩张。我们预计将继续投资（i）科学人才，以扩大我们在药物开发领域提供解决方案的能力;（ii）销售和营销，以向新客户和现有客户以及现有和扩大的地区推广我们的解决方案;（iii）研发，以支持现有解决方案和创新新技术;（iv）其他运营和行政职能，以支持我们的预期增长;（iv）其他运营和行政职能，以支持我们的预期增长。及（v）互补业务。

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目录表

我们预计，我们的员工人数将随着时间的推移而增加，我们的总运营费用也将随着时间的推移而继续增加。

我们的运营环境

监管机构对模型知情生物制药发现和开发的接受程度影响了对我们产品和服务的需求。监管机构（如FDA和EMA）对生物模拟在发现和开发中的使用的支持对于生物制药行业的快速采用至关重要。监管机构和学术机构对建模和仿真在生物制药开发和批准过程中的作用的认识稳步增加，正如新的法规和指导文件所示，这些法规和指导文件描述并鼓励在生物制药发现，开发，测试和批准过程中使用建模和仿真，这直接导致对我们服务的需求增加。政府或监管政策的变化，或在药物审批过程中增加接受和依赖计算机数据的趋势逆转，可能会降低对我们产品和服务的需求，或导致监管机构停止使用或建议不使用我们的产品和服务。

世界各地的政府机构，特别是我们大多数客户所在的美国，严格监管生物制药开发过程。我们的业务包括帮助生物制药公司在战略和战术上通过监管审批流程。预计新的或修订的法规将导致更高的监管标准，并往往为服务于这些行业的公司带来额外的收入。然而，法规的某些变化，例如放宽监管要求或引入简化或加快审批程序，或增加我们难以满足的监管要求或降低我们监管策略服务的竞争力，可能会消除或大幅减少对我们监管服务的需求。

竞争

我们为生物制药行业提供的生物模拟产品和相关服务的市场竞争激烈且高度分散。我们认为，我们市场上的主要竞争因素是模型的功能和质量，分子类型的广度，治疗领域和支持的模式，监管机构对我们解决方案的接受程度，应用程序的易用性和功能性，药物开发经验的深度，品牌知名度和声誉，总成本，以及与客户的其他企业应用程序和整个药物开发过程安全集成的能力。有关更多信息，请参阅“业务-竞争”。

新冠肺炎的影响

COVID-19的持续蔓延可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。截至2023年12月31日，我们相信新型冠状病毒已经并将对我们的业务产生短期影响。这些新变种的存在导致临床试验结束的速度放缓，并导致监管服务项目的延迟。我们相信，这些都是暂时性的影响，我们有充分的准备来管理未来。

非GAAP衡量标准

管理层使用各种财务指标，包括总收入，运营收入，净收入和某些非GAAP要求或根据GAAP提出的指标，如调整后EBITDA，调整后净收入和调整后每股摊薄收益，以衡量和评估我们的业务表现，评估我们的业务战略的有效性，制定预算决策，做出某些薪酬决定，并使用类似的衡量标准将我们的业绩与其他同行公司进行比较。我们相信，本文件中GAAP和非GAAP指标的介绍将有助于投资者了解我们的业务。

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目录表

管理层根据调整后的EBITDA来衡量经营业绩，EBITDA定义为特定时期的净收入（亏损），不包括利息支出、所得税拨备（收益）、折旧和摊销费用、无形资产摊销、股权补偿费用、商誉减值费用、收购和整合费用以及其他不表明我们持续经营业绩的项目。管理层还根据调整后的净收入来衡量经营业绩，调整后的净收入定义为特定时期的净收入（亏损），不包括基于股权的补偿费用，收购相关无形资产的摊销，收购和整合费用以及其他不表明我们持续经营业绩的项目。此外，管理层根据特定时期的调整后摊薄每股收益（定义为调整后净收入除以加权平均摊薄普通股）来衡量经营业绩。

我们相信，调整后的EBITDA、调整后的净收益和调整后的稀释后每股收益对投资者、分析师和其他相关方都有帮助，因为它们可以帮助我们对我们整个历史时期的运营提供更一致和更具可比性的概述。此外，分析师、投资者和其他相关方经常使用这些指标来评估和评估业绩。

调整后的EBITDA、调整后的净收益和调整后的稀释后每股收益均为非GAAP衡量指标，仅为补充目的而列报，不应视为根据GAAP列报的财务信息的替代或替代。经调整的EBITDA、经调整的净收益和经调整的稀释后每股收益具有一定的局限性，因为它们不包括在我们的综合经营报表中反映的某些费用的影响，以及运营我们的业务所必需的全面收益(亏损)。其他公司，包括我们行业中的其他公司，可能不会使用这些衡量标准，并且可能会以不同的方式计算两者，从而限制了作为比较衡量标准的有用性。

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目录表

下表将净收益(亏损)与调整后的EBITDA进行核对：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(单位：千)
净收益(亏损)(A)			$	(55,357)					$	14,731					$	(13,266)
利息支出(A)			22,916						17,773						16,837
利息收入(A)			(9,317)						(1,294)						(271)
所得税拨备(A)			214						4,024						9,891
折旧和摊销费用(A)			1,552						1,731						2,135
无形资产摊销(A)			54,519						50,739						42,980
货币(收益)损失(A)			638						(3,166)						(175)
基于股权的薪酬支出(B)			28,300						30,345						29,483
或有对价公允价值变动(D)			24,118						—						—
商誉减值费用(E)			46,984						—						—
与收购相关的费用(F)			6,064						2,233						11,241
集成费用(G)			121						—						31
与交易有关的费用(H)			—						1,136						2,754
遣散费(一)			—						653						60
重组费用(Recognition Feed)			1,660						—						—
固定资产处置损失(K)			65						169						351
高管招聘费用(L)			631						139						733
第一年实施萨班斯-奥克斯利法案的成本(M)			—						961						929
调整后的EBITDA			$	123,108					$	120,174					$	103,713

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目录表

下表将净收益(亏损)与调整后的净收益进行核对：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(单位：千)
净收益(亏损)(A)			$	(55,357)					$	14,731					$	(13,266)
货币(收益)损失(A)			638						(3,166)						(175)
基于股权的薪酬支出(B)			28,300						30,345						29,483
与收购相关的无形资产摊销(C)			45,838						43,822						36,413
或有对价公允价值变动(D)			24,118						—						—
商誉减值费用(E)			46,984						—						—
与收购相关的费用(F)			6,064						2,233						11,241
集成费用(G)			121						—						31
与交易有关的费用(H)			—						1,136						2,754
遣散费(一)			—						653						60
重组费用(Recognition Feed)			1,660						—						—
固定资产处置损失(K)			65						169						351
高管招聘费用(L)			631						139						733
第一年实施萨班斯-奥克斯利法案的成本(M)			—						961						929
调整对所得税费用的影响(N)			(30,041)						(17,633)						(15,344)
调整后净收益			$	69,021					$	73,390					$	53,210

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目录表

下表将稀释后每股收益与调整后稀释后每股收益进行了核对：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
稀释后每股收益(A)			$	(0.35)					$	0.09					$	(0.09)
货币(收益)损失(A)			—						(0.02)						—
基于股权的薪酬支出(B)			0.18						0.19						0.19
与收购相关的无形资产摊销(C)			0.29						0.28						0.24
或有对价公允价值变动(D)			0.15						—						—
商誉减值费用(E)			0.30						—						—
与收购相关的费用(F)			0.04						0.01						0.07
集成费用(G)			—						—						—
与交易有关的费用(H)			—						0.01						0.02
遣散费(一)			—						—						—
重组费用(Recognition Feed)			0.01						—						—
固定资产处置损失(K)			—						—						—
高管招聘费用(L)			—						—						—
第一年实施萨班斯-奥克斯利法案的成本(M)			—						0.01						0.01
调整对所得税费用的影响(N)			(0.19)						(0.11)						(0.10)
调整后稀释后每股收益			$	0.43					$	0.46					$	0.34
基本加权平均已发行普通股			158,936,251						156,876,942						149,842,668
潜在摊薄已发行股份的影响（o）			943,886						2,477,452						4,401,021
已发行的经调整摊薄加权平均普通股			159,880,137						$	159,354,394					154,243,689

__________________________________

(a)代表根据GAAP确定的金额。

(b)指与基于股权的薪酬相关的费用。基于股权的薪酬一直是，并将在可预见的未来继续是我们业务中的经常性费用，也是我们薪酬战略的重要组成部分。

(c)指与业务收购相关的无形资产相关的摊销成本。

(d)指与重新计量业务收购或然代价之公平值有关之开支。

(e)指与商誉减值支出有关的开支。

(f)指与合并及收购有关的成本及根据收购而产生的任何留用奖金。

(g)指与收购后整合活动相关的整合成本。

(h)代表与我们的公开发行相关的未资本化的成本。

(i)指提供给前高管的遣散费。

(j)指与重组相关的费用，包括与评估我们的办公空间占地面积相关的法律实体重组和租赁放弃成本。

(k)指与处置固定资产有关的损益。

(l)指与聘用高级行政人员有关的招聘及搬迁开支。

(m)代表与公司准备遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节相关的第一年萨班斯-奥克斯利会计和咨询费用成本，以及采用ASC 842的实施成本。

(n)代表按司法管辖区使用适用法定税率计算的非GAAP调整的所得税影响。

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目录表

(o)代表稀释性股票或潜在稀释性股票，这些股票被排除在公司的GAAP稀释加权平均普通股之外，因为公司报告了净亏损，因此包括这些股票将具有反稀释性。

经营成果的构成部分

收入

我们的业务收入来自软件产品的销售和咨询服务的提供。

•软件。我们的软件业务从软件许可、软件订阅和软件维护中产生的收入如下：

•软件许可：我们在交付软件许可时预先确认软件许可费收入。

•软件订阅：订阅收入包括为我们的客户提供对我们基于云的解决方案的访问和相关支持的订阅费。我们在订阅期内按比例确认订阅费，通常是一到三年。任何在本期未确认的预付订阅收入将计入我们综合资产负债表中的递延收入，直到盈利为止。

•软件维护：软件维护收入包括为软件产品提供更新和技术支持的费用。软件维护收入在合同期限内按比例确认，通常为一年。

•服务。我们的服务业务收入主要来自技术驱动的服务和专业服务，其中包括软件实施服务。我们的服务安排是时间和材料，固定费用，或预付。收入在按时间和材料提供服务的时间内确认，并在一段时间内通过估计固定费用和预付费服务的进度到完成来确认。

收入成本

收入成本主要包括与员工有关的费用、基于股权的薪酬、第三方分包商的成本、差旅费用、分销商费用、资本化软件的摊销和分配的管理费用。我们可能会增加或扩大计算基础设施服务提供商，在解决方案的可用性和安全性方面进行更多投资，或者增加资源以支持我们的增长。

运营费用

•销售部和市场部。销售和营销费用主要包括与员工相关的费用、基于股权的薪酬、销售佣金、品牌开发、广告、与旅行有关的费用以及行业会议和活动。我们计划继续投资于销售和营销，以增加我们现有客户的渗透率，并扩大到新客户。

•研究和开发。研发费用主要包括与员工相关的费用、股权薪酬、第三方咨询、分配的软件成本和税收抵免。我们计划继续投资于我们的研发工作，通过开发新功能和增加功能来增强和扩大我们的软件产品供应。

60

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目录表

•一般和行政。一般和行政费用包括与我们的行政、法律、财务、人力资源、信息技术和其他行政职能相关的人事费用，包括工资、福利、奖金和基于股权的薪酬。一般和行政费用还包括外部法律、会计和其他咨询服务的专业费用、分摊的间接费用和其他一般运营费用。

•无形资产摊销。无形资产摊销主要包括与收购和摊销资本化软件开发成本相关的无形资产相关的摊销费用。

•折旧及摊销费用。折旧和摊销费用包括财产和设备的折旧和租赁改进的摊销。

其他费用

•利息支出。利息支出主要包括与信贷协议相关的利息支出，包括债务发行成本和折扣的摊销。

•净其他收入(费用)。其他收入(费用)净额包括主要由外汇交易损益组成的杂项非营业费用。

•所得税拨备(受益于)所得税准备金包括美国联邦和州所得税，以及我们开展业务的某些外国司法管辖区的所得税。我们预计，随着公司继续盈利，所得税支出将随着时间的推移而增加。

收购

作者！B.V.

2021年3月2日，我们完成了一笔符合企业合并资格的交易，总对价为270万美元。业务合并对我们的合并财务报表并不重要。根据我们的购买价格分配，大约120万美元、10万美元和120万美元的购买价格分别分配给了客户关系、竞业禁止协议和商誉。

洞察医疗写作有限公司

2021年6月7日，我们完成了一笔符合企业合并资格的交易，总对价为1520万美元。业务合并对我们的合并财务报表并不重要。根据我们的购买价格分配，大约740万美元和470万美元的购买价格分别分配给了客户关系和商誉。

顶峰21，有限责任公司 (“顶峰”)

2021年10月1日，我们完成了对顶峰公司100%股权的收购，总代价为3.391亿美元，其中包括2.663亿美元的现金(从收购中获得的现金净额为2.469亿美元)和我们的限制性普通股2,239,717股。根据我们的购买价格分配，大约1580万美元、1.03亿美元、2460万美元和1.809亿美元的购买价格分别分配给了商标、收购的软件、客户关系和商誉。

61

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目录表

综合非临床开发解决方案公司。

2022年1月3日，我们完成了一项收购，总对价为800万美元。业务合并对我们的合并财务报表并不重要。根据收购价格分配，大约240万美元、100万美元、10万美元和290万美元的收购价格分别分配给了客户关系、开发的技术、竞业禁止协议和商誉。

Vyasa Analytics，LLC(“Vyasa”)

2022年12月28日，我们完成了对Vyasa的收购，Vyasa是一家为医疗保健和生命科学、高等教育以及州和地方政府内的组织提供人工智能支持、可扩展的深度学习软件和分析平台的公司，总对价为2930万美元。这项业务合并对公司的综合财务报表并不重要。

根据该公司的收购价格分配，大约1140万美元、150万美元、10万美元、10万美元和1660万美元的收购价格分别分配给了开发技术、客户关系、商标、竞业禁止协议和商誉。

总的估计对价包括一部分或有对价，该部分将在未来三年内以70%的现金和30%的普通股股票的形式支付。未来的或有对价付款是基于分别在2023年、2024年和2025年12月31日结束的12个月期间达到某些合格收入门槛的基础上的。2023年12月，我们修改了收购协议，并修改了合格收入的门槛。在三年的时间里，潜在的付款金额从0美元到6,000万美元不等。截至购置日，或有对价的公允价值估计为1980万美元。2023年12月31日，或有对价重新计量为4520万美元，导致2023年12月31日终了年度的公允价值调整为2540万美元，并在所附综合业务和全面收益(亏损)报表中以一般和行政(“G&A”)方式记录。

华盛顿大学药物相互作用解决方案(DIDB)

2023年6月20日，我们与华盛顿大学达成资产购买协议，完成从华盛顿大学收购DIDB，包括药物相互作用数据库和相关产品，总估计对价为830万美元。这项业务合并对公司的综合财务报表并不重要。

根据我们的购买价格分配，大约30万美元、560万美元、40万美元和230万美元的购买价格分别分配给商标、数据库内容/技术、客户关系和商誉。估计总对价包括在今后两年内以现金支付的或有对价的一部分，但不超过200万美元。截至购置日，或有对价的公允价值估计为80万美元。2023年12月31日，或有对价被重新计量为10万美元，导致公允价值负调整70万美元，并在所附合并业务表和全面收益(亏损)表中记入G&A。

Formedix Limited(“Formedix”)

2023年10月10日，我们完成了对Formedix的收购，总估计对价为4140万美元。业务合并对我们的合并财务报表并不重要。

总的估计对价包括一部分或有对价，在两年内以现金支付，但不超过900万美元。截至收购日，与收入门槛相关的或有对价的公允价值估计为440万美元。未来支付的或有对价为

62

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目录表

基于分别在截至2023年12月31日和2024年12月31日的12个月期间实现某些符合条件的收入目标。此外，或有对价的另一部分是基于某些或有税务事项的解决。截至购置日，或有对价的公允价值估计为520万美元。于2023年12月31日，与收入有关的或有对价重新计量为370万美元，导致公允价值调整为负70万美元，并在所附合并经营和全面收益(亏损)报表中计入G&A。

根据我们的购买价格分配，大约1170万美元、310万美元和2510万美元的购买价格分别分配给了开发技术、客户关系和商誉。

应用生物数学，有限责任公司(“ABM”)

2023年12月12日，我们完成了对ABM的收购，ABM是提供模型信息药物发现和开发支持以帮助加速和降低治疗研发风险的行业领先者，总对价估计为3660万美元。业务合并对我们的合并财务报表并不重要。

根据我们的初步收购价格分配，大约460万美元、80万美元、1370万美元和1590万美元的收购价格分别分配给了开发技术、竞业禁止协议、客户关系和商誉。

估计对价总额包括两年内以现金支付的或有对价的一部分，不超过1760万美元。未来或有对价的支付是基于分别在2023年12月31日和2024年12月31日终了的12个月期间实现某些符合条件的收入目标。截至购置日，或有对价的公允价值估计为540万美元。2023年12月31日，或有对价重新计量为540万美元，公允价值调整为2.3万美元，并在所附合并业务和全面收益(亏损)报表中记入G&A。

所有收购事项的或有考虑事项均归类为负债，并计入综合资产负债表的应计开支及其他长期负债。与收入门槛相关的或有对价按每个报告期的公允价值按经常性基础重新计量。这些或有负债的公允价值的任何变化都计入综合业务表和全面收益(亏损)的收益中。

目前收购Formedix和ABM的收购价格分配是初步的。尚未最后确定的初步购进价格分配的主要领域，涉及所承担的某些有形资产和负债的公允价值以及剩余商誉。我们继续收集支持收购资产和负债的信息，包括但不限于对可识别无形资产的公允价值的估计、递延收入的计量以及对商誉的相应影响。在测算期内确定的初步采购价格分配的任何调整，自收购之日起不超过一年，将计入前瞻性会计科目。

有关我们收购的更多信息，请参见附注5。合并财务报表附注中的“业务合并”。

63

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目录表

经营成果

			截至的年度 十二月三十一日，
			2023						2022						2021
			(千美元)
运营报表数据：
收入			$	354,337					$	335,644					$	286,104
收入成本			141,022						132,577						111,616
运营费用：
销售和市场营销			32,022						27,408						20,141
研发			34,173						28,205						20,379
一般和行政			95,385						71,773						79,539
无形资产摊销			43,973						41,429						38,715
折旧及摊销费用			1,552						1,731						2,135
商誉减值费用			46,984						—						—
总运营费用			254,089						170,546						160,909
营业收入(亏损)			(40,774)						32,521						13,579
其他费用：
利息支出			(22,916)						(17,773)						(16,837)
净其他收入(费用)			8,547						4,007						(117)
其他费用合计			(14,369)						(13,766)						(16,954)
所得税前收入(亏损)			(55,143)						18,755						(3,375)
所得税拨备			214						4,024						9,891
净收益(亏损)			$	(55,357)					$	14,731					$	(13,266)

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比较

收入

			截至十二月三十一日止的年度：												变化
			2023						2022						$						%
			(单位：千)
软件			$	131,677					$	115,466					$	16,211					14		%
服务			222,660						220,178						2,482						1		%
总收入			$	354,337					$	335,644					$	18,693					6		%

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的财年收入增加了1870万美元，增幅为6%，达到3.543亿美元。收入的整体增长主要是由于我们的软件产品供应和技术驱动的服务的增长，这些增长来自现有客户的持续需求、新产品的推出和客户的扩大。

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年，软件收入增加了1620万美元，增幅为14%，达到1.317亿美元。这一增长主要是由于我们的生物模拟技术驱动的软件组合的增长，来自现有客户的持续需求，以及新产品的推出。

64

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目录表

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年，服务收入增加了250万美元，增幅为1%，达到2.227亿美元。总体服务收入的增长主要归因于生物模拟业务的持续增长，但部分被监管服务的减少所抵消。

收入成本

			截至十二月三十一日止的年度：												变化
			2023						2022						$						%
			(单位：千)
收入成本			$	141,022					$	132,577					$	8,445					6		%

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年，收入成本增加了840万美元，增幅为6%，达到1.41亿美元。这一增长主要是由于与员工相关的成本增加了440万美元，主要是由于可记账人数的增加，基于股权的薪酬成本增加了410万美元，无形资产摊销增加了120万美元，差旅费用增加了50万美元，但被咨询和专业服务成本减少了70万美元，资本化软件成本增加了40万美元，杂项费用减少了40万美元，许可证成本减少了20万美元。

销售和市场营销费用

			截至十二月三十一日止的年度：												变化
			2023						2022						$						%
			(单位：千)
销售和市场营销			$	32,022					$	27,408					$	4,614					17		%
占总收入的百分比			9		%				8		%

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年，销售和营销费用增加了460万美元，增幅为17%，达到3200万美元。销售和营销费用增加的主要原因是员工相关成本增加了380万美元，主要是由于员工人数增加，与差旅相关的费用增加了70万美元，营销成本增加了40万美元，但基于股本的薪酬成本减少了30万美元，部分抵消了这一增加。

研发费用

			截至十二月三十一日止的年度：												变化
			2023						2022						$						%
			(单位：千)
研发			$	34,173					$	28,205					$	5,968					21		%
占总收入的百分比			10		%				8		%

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度研发支出增加了600万美元，增幅为21%，达到3420万美元。研发费用的增加主要是由于员工人数增加导致员工相关成本增加720万美元，差旅相关费用增加50万美元，基于股权的薪酬成本增加50万美元，许可证成本增加30万美元，但被研发资本化成本增加210万美元以及咨询和专业服务成本减少40万美元所部分抵消。

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目录表

一般和行政费用

			截至十二月三十一日止的年度：												变化
			2023						2022						$						%
			(单位：千)
一般和行政			$	95,385					$	71,773					$	23,612					33		%
占总收入的百分比			27		%				21		%

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度的一般和行政费用增加了2360万美元，增幅为33%，达到9540万美元。一般和行政费用增加的主要原因是：与或有对价的公允价值变化有关的费用增加2 410万美元，与业务收购有关的费用增加240万美元，与设备和软件有关的费用增加230万美元，放弃租约费用增加160万美元，与雇员有关的费用增加130万美元，主要是由于人数增加，专业和咨询费用增加120万美元，管理人员招聘费用增加50万美元，但被基于股权的薪酬费用减少630万美元部分抵消。保险成本减少了110万美元，与公开发行相关的交易成本减少了110万美元，与第一年实施《萨班斯-奥克斯利法案》相关的成本减少了100万美元，设施租赁相关费用减少了50万美元。

无形资产摊销费用

			截至十二月三十一日止的年度：												变化
			2023						2022						$						%
			(单位：千)
无形资产摊销			$	43,973					$	41,429					$	2,544					6		%
占总收入的百分比			12		%				12		%

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度无形资产摊销费用增加了250万美元，增幅为6%，达到4400万美元。无形资产摊销的增加主要是由于资本化软件的摊销费用增加了180万美元，以及收购的无形资产的摊销费用增加了80万美元。

折旧及摊销费用

			截至十二月三十一日止的年度：												变化
			2023						2022						$						%
			(单位：千)
折旧及摊销			$	1,552					$	1,731					$	(179)					(10)		%
占总收入的百分比			—		%				1		%

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度的折旧和摊销费用减少了20万美元，降幅为10%，至160万美元。减少的主要原因是融资租赁和家具的折旧减少，但计算机设备折旧费用的增加部分抵消了减少的影响。

66

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目录表

商誉减值费用

			截至十二月三十一日止的年度：												变化
			2023						2022						$						%
			(单位：千)
商誉减值费用			$	46,984					$	—					$	46,984					NM

截至2023年12月31日的年度，商誉减值支出为4700万美元，而2022年同期没有商誉减值支出。商誉减值支出增加主要是由于确认遗留监管和书面报告单位的商誉减值，因为账面价值超过了其公允价值。

利息支出

			截至十二月三十一日止的年度：												变化
			2023						2022						$						%
			(单位：千)
利息支出			$	22,916					$	17,773					$	5,143					29		%
占总收入的百分比			6		%				5		%

截至2023年12月31日止年度，利息开支较2022年同期增加510万元或29%至2，290万元。这一增长主要是由于市场利率上升导致我们的定期贷款浮动利率债务的利息支出增加了1040万美元，部分被利率掉期对冲活动的530万美元收益所抵消。

其他收入净额（美元）

			截至十二月三十一日止的年度：												变化
			2023						2022						$						%
			(单位：千)
净其他收入(费用)			$	8,547					$	4,007					$	4,540					113		%
占总收入的百分比			2		%				1		%

截至2023年12月31日止年度，其他收入（开支）净额较2022年同期增加450万元至850万元。其他收入（支出）净额增加的主要原因是利息收入增加800万美元，其他支出减少20万美元，但被与外币汇率波动有关的380万美元重新计量损失部分抵消。

所得税拨备

			截至十二月三十一日止的年度：												变化
			2023						2022						$						%
			(单位：千)
所得税拨备			$	214					$	4,024					$	(3,810)					(95)		%
实际税率			(0.4)		%				21.5		%

截至2023年12月31日止年度，我们的所得税费用为20万美元，实际所得税率为（0. 4）%，而2022年的所得税费用为400万美元，或实际所得税率为21. 5%。我们截至2023年12月31日止年度的所得税开支主要是由于

67

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目录表

不可扣除项目的影响、根据某些税收属性记录的估值准备金的影响以及国内和国际收益的相对组合。

净收益(亏损)

			截至十二月三十一日止的年度：												变化
			2023						2022						$						%
			(单位：千)
净收益(亏损)			$	(55,357)					$	14,731					$	(70,088)					(476)		%

净亏损5540万美元，与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度净收益减少7010万美元。减少的主要原因是4,700万美元的商誉减值费用、与或有事项公允价值变化有关的支出增加2,410万美元、营业费用其他组成部分的支出增加1,440万美元、收入成本增加840万美元、利息支出增加510万美元以及与外币汇率波动有关的重新计量损失增加380万美元，但被总收入增加1,870万美元、利息收入增加800万美元和税项支出减少380万美元部分抵消。

2022年和2021年12月31日终了年度比较

收入

			截至十二月三十一日止的年度：												变化
			2022						2021						$						%
			(单位：千)
软件			$	115,466					$	86,825					$	28,641					33		%
服务			220,178						199,279						20,899						10		%
总收入			$	335,644					$	286,104					$	49,540					17		%

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的财年收入增加了4950万美元，增幅为17%，达到3.356亿美元。收入的整体增长主要归因于业务收购、强劲的续约率带来的技术驱动型服务和软件产品供应的增长、客户扩张和新客户。外币汇率波动对我们收入的负面影响以及监管和准入收入的下降部分抵消了这一增长。

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年中，软件收入增加了2860万美元，增幅为33%，达到1.155亿美元。总体增长主要归因于我们的核心软件产品保持较高的净收入保留率和续约率、收购带来的增长和新客户。外币汇率波动对我们收入的负面影响部分抵消了这一增长。

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年，服务收入增加了2090万美元，增幅为10%，达到2.202亿美元。总体服务收入的增长主要归因于生物模拟业务的持续增长。外币汇率波动对我们收入的负面影响以及监管和准入收入的下降部分抵消了这一增长。

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目录表

收入成本

			截至十二月三十一日止的年度：												变化
			2022						2021						$						%
			(单位：千)
收入成本			$	132,577					$	111,616					$	20,961					19		%

与2021年相比，截至2022年12月31日的一年，收入成本增加了2100万美元，增幅为19%，达到1.326亿美元。这一增长主要是由于可计费人数增加导致员工相关成本增加1280万美元，无形资产摊销增加500万美元，基于股权的薪酬成本增加230万美元，许可证成本增加150万美元，差旅、设备和设施相关费用增加120万美元，但被咨询和专业服务成本减少260万美元部分抵消。

销售和市场营销费用

			截至十二月三十一日止的年度：												变化
			2022						2021						$						%
			(单位：千)
销售和市场营销			$	27,408					$	20,141					$	7,267					36		%
占总收入的百分比			8		%				7		%

与2021年相比，截至2022年12月31日的一年，销售和营销费用增加了730万美元，增幅为36%，达到2740万美元。销售和营销费用增加的主要原因是，员工人数增加导致与员工相关的成本增加了520万美元，营销成本增加了90万美元，与差旅相关的费用增加了50万美元，专业和咨询成本增加了30万美元。

研发费用

			截至十二月三十一日止的年度：												变化
			2022						2021						$						%
			(单位：千)
研发			$	28,205					$	20,379					$	7,826					38		%
占总收入的百分比			8		%				7		%

与2021年相比，截至2022年12月31日的一年，研发费用增加了780万美元，增幅为38%，达到2820万美元。研发费用的增加主要是由于员工人数增加导致与员工相关的成本增加了810万美元，以及基于股权的薪酬成本增加了300万美元，但研发资本化成本增加了330万美元，部分抵消了这一增加。

一般和行政费用

			截至十二月三十一日止的年度：												变化
			2022						2021						$						%
			(单位：千)
一般和行政			$	71,773					$	79,539					$	(7,766)					(10)		%
占总收入的百分比			21		%				28		%

与2021年相比，截至2022年12月31日的一年，一般和行政费用减少了780万美元，降幅为10%，降至7180万美元。一般和行政费用减少的主要原因是

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目录表

由于与收购相关的成本减少了970万美元，基于股权的薪酬成本减少了430万美元，与公开发行相关的交易成本减少了160万美元，与设施和租赁相关的费用减少了100万美元，但被员工人数增加导致的与员工相关的成本增加了510万美元，专业和咨询费用增加了240万美元，以及与差旅和设备相关的费用增加了100万美元而被部分抵消。

无形资产摊销费用

			截至十二月三十一日止的年度：												变化
			2022						2021						$						%
			(单位：千)
无形资产摊销			$	41,429					$	38,715					$	2,714					7		%
占总收入的百分比			12		%				14		%

与2021年相比，截至2022年12月31日的年度无形资产摊销费用增加了270万美元，增幅为7%，达到4140万美元。无形资产摊销增加主要是由于收购的无形资产摊销增加所致。

折旧及摊销费用

			截至十二月三十一日止的年度：												变化
			2022						2021						$						%
			(单位：千)
折旧及摊销			$	1,731					$	2,135					$	(404)					(19)		%
占总收入的百分比			1		%				1		%

与2021年相比，截至2022年12月31日的一年中，折旧和摊销费用减少了40万美元，降幅为19%，至170万美元。减少的主要原因是，与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度计算机设备和家具折旧减少。

利息支出

			截至十二月三十一日止的年度：												变化
			2022						2021						$						%
			(单位：千)
利息支出			$	17,773					$	16,837					$	936					6		%
占总收入的百分比			5		%				6		%

与2021年相比，截至2022年12月31日的一年，利息支出增加了90万美元，增幅为6%，达到1780万美元。利息支出增加主要是由于我们的定期贷款浮动利率债务所反映的市场利率上升。利息支出的增加被从其他全面收入中重新分类的330万美元的利息支出部分抵消，这是由于2021年对冲无效和利息互换利息的减少。

70

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目录表

净其他收入(费用)

			截至十二月三十一日止的年度：												变化
			2022						2021						$						%
			(单位：千)
净其他收入(费用)			$	4,007					$	(117)					$	4,124					NM
占总收入的百分比			1		%				(0)%

与2021年相比，截至2022年12月31日的一年，净其他收入(支出)增加了410万美元，达到400万美元。其他收入(支出)净额增加的主要原因是与外币汇率波动有关的重计量收益增加300万美元和利息收入增加100万美元。

所得税拨备

			截至十二月三十一日止的年度：												变化
			2022						2021						$						%
			(单位：千)
所得税拨备			$	4,024					$	9,891					$	(5,867)					(59)		%
实际税率			21.5		%				(293.1)		%

我们的所得税支出为400万美元，导致截至2022年12月31日的一年的有效所得税税率为21.5%，而2021年的所得税支出为990万美元，或有效所得税税率为(293.1)%。我们截至2022年12月31日的年度所得税支出主要是由于某些司法管辖区税率变化的影响、不可扣除项目的影响以及国内和国际收益的相对组合。

净收益(亏损)

			截至十二月三十一日止的年度：												变化
			2022						2021						$						%
			(单位：千)
净收益(亏损)			$	14,731					$	(13,266)					$	27,997					(211)		%

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度净收入增加了2800万美元，增幅为211%，达到1470万美元。这一增长主要是由于收入增加了4950万美元，税收支出减少了590万美元，以及主要与重新计量收益和利息收入增加有关的净其他收入增加了410万美元，但收入成本增加了2100万美元，营业支出增加了960万美元，利息支出增加了90万美元，部分抵消了这一增长。

流动性与资本资源

我们一直从运营中产生正现金流，在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，每年分别提供8280万美元、9250万美元和6040万美元作为资金来源。我们的其他流动性来源包括：维持足够的现金和现金等价物余额，出售普通股，以及获得我们的信贷安排和循环信贷额度。下表汇总了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的主要流动性来源。截至2023年12月31日、2022年和2021年。

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目录表

			2023						2022						2021
			(单位：千)
经营活动提供的净现金			$	82,755					$	92,543					$	60,388
现金和现金等价物(1)			$	234,951					$	236,586					$	185,797
出售普通股的收益			$	—					$	—					$	133,351
定期贷款信贷安排			$	294,450					$	297,470					$	300,490
可用循环信贷额度			$	100,000					$	100,000					$	100,000

__________________________________

(1)截至2023年12月31日、2022年和2021年的现金余额分别包括4730万美元、5640万美元和3980万美元的美国境外现金和现金等价物。

截至2023年12月31日，我们从已知合同义务中获得的重大现金需求如下：

			共计						少于 1年						1至3年						4至5年						多过 5年
			(单位：千)
经营租约			$	11,563					$	4,250					$	5,763					$	1,550					$	—
长期债务的本金支付			294,450						3,020						291,430						—						—
长期债务利息(1)			71,911						27,284						44,627						—						—
总计			$	377,924					$	34,554					$	341,820					$	1,550					$	—

__________________________________

(1)代表我们的长期债务利息的预期现金支付，基于每个期间结束时的未偿还金额和截至2023年12月31日的此类债务的适用利率。

我们相信，在可预见的未来，我们现有的流动资金来源将足以满足我们的营运资本、资本支出和合同义务。我们相信，我们将通过经营活动的现金流、可用现金余额以及潜在的未来股权或债务交易来满足较长期的预期未来现金需求和债务。

然而，我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括潜在收购、投资和其他增长和战略机会所需的资金，这可能会增加我们的现金需求。虽然我们相信我们有，也将能够产生足够的流动资金，为我们在可预见的未来的运营提供资金，但我们的流动资金来源可能会受到本报告其他部分“风险因素”中描述的因素的影响。

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目录表

现金流

下表汇总了我们在所示期间的现金流：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(单位：千)
经营活动提供的净现金			$	82,755					$	92,543					$	60,388
用于投资活动的现金净额			(79,550)						(27,837)						(269,922)
融资活动提供(用于)的现金净额			(9,447)						(7,363)						123,391
外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			1,505						(4,279)						(524)
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增			$	(4,737)					$	53,064					$	(86,667)
支付利息的现金			19,089						17,268						14,169
缴纳所得税的现金			19,320						10,141						8,595

经营活动

我们来自经营活动的现金流量主要包括经以下因素调整的净收益(亏损)：(I)包括在净收益(亏损)中的非现金项目，如信贷损失、折旧和摊销准备、基于股票的补偿、递延税款和其他非现金项目以及(Ii)经营资产和负债余额的变化。截至2023年12月31日的年度，经营活动提供的净现金为8280万美元，而截至2022年12月31日的年度为9250万美元。经营活动提供的现金减少980万美元，主要原因是递延收入的现金流入减少，用于支付债务和税款的现金增加，但从应收账款中收取的现金增加，当期转换为现金的收入增加，以及准备资产和其他资产的支出减少。

在截至2022年12月31日的一年中，经营活动提供了约9250万美元的现金，而2021年同期为6040万美元。来自经营活动的现金增加3220万美元，主要是由于收入增加和递延收入带来的现金流入增加，但用于支付债务的现金减少和应收账款增加部分抵消了这一增长。

在截至2021年12月31日的一年中，经营活动提供了约6040万美元的现金。与2020年同期相比，经营活动产生的现金增加1 560万美元，主要原因是利息和税金支付的现金减少，但因应付帐款和应计费用支付的现金部分抵销。

投资活动

截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额约为7960万美元，比2022年的2780万美元增加了5170万美元。投资活动的变化主要是由于与业务收购有关的现金支付增加了4890万美元，用于资本化开发成本的现金增加了240万美元。

在截至2022年12月31日的一年中，投资活动使用的现金约为2780万美元，比截至2021年12月31日的年度的2.699亿美元减少了2.421亿美元。投资活动的变化主要是由于用于业务收购的现金减少2.457亿美元，但用于资本化开发成本和支持我们增长的资本支出的现金部分抵消了这一减少。

在截至2021年12月31日的一年中，投资活动使用了大约2.699亿美元的现金，比2020年的860万美元增加了2.613亿美元。投资活动中使用的现金主要用于

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目录表

投资于业务收购、资本化软件开发和资本支出，以支持我们的增长。

融资活动

在截至2023年12月31日的一年中，融资活动使用的现金约为940万美元，而2022年同期为740万美元。融资活动使用的现金增加210万美元，主要是因为与已授予和扣留用于工资税的股票奖励相关的现金支付增加了340万美元，但利率互换融资部分的现金支付减少了110万美元，部分抵消了这一增加。

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动使用的现金约为740万美元，而2021年同期融资活动使用的现金为1.234亿美元。融资活动提供的现金减少1.308亿美元，主要是由于2021年从股票发行中获得的1.334亿美元收益，但与2022年为员工税预扣的股票相关的税款增加部分抵消了这一减少。

在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供了约1.234亿美元，而2020年同期为2.082亿美元。融资活动的现金减少8,480万美元，主要是因为与2020年相比，2021年股票发行收益减少了1.83亿美元。这一减少被2021年长期债务付款减少1.004亿美元部分抵消。

负债

信贷安排

自2017年8月以来，我们一直是一项信贷协议的缔约方，该协议规定了优先担保定期贷款和循环信贷安排下的承诺。我们和我们的贷款人最近一次修改信贷协议是在2021年6月17日。信贷协议项下定期贷款的到期日为2026年8月；循环信贷承诺的终止日期为2025年8月，截至2023年12月31日，吾等的定期贷款的未偿还借款为2.945亿美元，而信贷协议项下的循环信贷安排的可用金额为1.00亿美元。

信贷协议下的借款的年利率等于(I)欧洲货币利率，下限为0.00%，根据联邦储备委员会发布的法规要求的准备金百分比进行调整，以确定关于欧洲货币资金的最高准备金要求，外加3.50%的定期贷款和4.00%至3.50%的循环信贷贷款的适用保证金利率，取决于适用的第一留置权杠杆率，或(Ii)替代基本利率(下限为1.00%)，定期贷款的适用保证金利率为2.50%，循环信贷贷款的适用保证金利率为3.00%至2.50%，具体取决于适用的第一留置权杠杆率(ABR被确定为(A)最优惠利率、(B)联邦基金有效利率加0.50%和(C)欧洲货币利率加1.00%中最大的一个。此外，我们有义务支付循环信贷安排下的承诺费和其他惯例费用。

为回应LIBOR的终止，我们于2023年6月执行了LIBOR过渡修正案，正式以有担保的隔夜融资利率(SOFR)取代LIBOR。作为这项修订的一部分，引入了信贷利差调整(“CSA”)，以使SOFR与LIBOR在信贷协议下贷款人赚取的整体利率保持一致。CSA因选定的利息期限而异。

除若干例外情况外，信贷协议项下的所有责任均由我们全资拥有的直接及间接附属公司无条件担保。信贷协议项下的所有义务，以及

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目录表

这些债务的担保以第一留置权为基础，除某些例外情况外，由我们的几乎所有资产和其他担保人的资产担保。

截至2023年12月31日，我们遵守了信贷协议的契约。

所得税

我们在截至2023年12月31日的财年记录了20万美元的所得税支出，在截至2022年12月31日的财年记录了400万美元的所得税支出。

截至2023年12月31日，联邦和州的NOL分别约为160万美元和40万美元，可用于减少未来的应税收入，并分别在2035年至2036年和2029年至2040年之间到期。我们有大约30万美元的联邦和州研发税收抵免结转，以抵消2027年至2028年到期的未来所得税。我们还有大约1380万美元的外国税收抵免，这些抵免将于2027年开始到期。这些可能在未来一段时间内使用的结转可能会受到未来一段时间内我们股票所有权变化的限制。此外，我们结转了将于2024年开始到期的约8160万美元的外国NOL，将于2029年到期的30万美元的外国研发抵免，以及将于2031年至2041年到期的约380万美元的加拿大投资税收抵免。我们的结转会受到适当税务机关的审查和可能的调整。

根据会计准则编纂(“ASC”)第740主题“所得税”的要求，我们的管理层评估了影响我们递延税项资产变现的积极和消极证据，这些证据主要由NOL结转、第174条结转、投资税收抵免结转和外国税收抵免结转组成。管理层已经确定，我们更有可能不会意识到结转外国税收抵免的好处。在外国子公司，管理层已经确定，我们更有可能无法实现某些NOL结转的好处。因此，在2023年12月31日记录了3150万美元的估值津贴。

表外安排

在本报告所述期间，我们没有，目前也没有美国证券交易委员会规则和法规定义的任何重大表外安排。

关键会计政策和估算

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据公认会计准则编制的。编制这些合并财务报表需要我们作出判断和估计，这些判断和估计会影响我们合并财务报表中资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。在持续的基础上，我们根据环境、事实和经验的变化来评估我们的判断和估计。估计重大修订的影响(如有)自估计变动之日起在合并财务报表中预期反映。

虽然我们的重要会计政策在本年报其他部分的综合财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为在编制综合财务报表时使用的下列会计政策需要最重要的判断和估计。

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目录表

收入确认

GAAP的应用涉及到收入的计量和确认，需要我们做出判断和估计。具体地说，具有非标准条款和条件的复杂安排可能需要大量的合同解释，以确定适当的会计处理，包括安排中规定的承诺货物和服务是否为不同的履约义务。收入确认也受到我们确定合同何时可能收取和估计可变对价的能力的影响。在作出这些判断时，我们会考虑各种因素。

我们的收入主要来自销售软件产品和提供咨询服务。当承诺的货物或服务的控制权转移给客户时，我们确认收入，金额反映了我们预期有权换取这些服务的对价。

咨询服务收入

我们的主要专业服务包括咨询服务，可以是战略咨询服务、报告和分析服务、监管写作服务，也可以是三者的任意组合。我们的专业服务合同要么是计时计料，要么是固定费用。服务收入通常随着服务的执行而确认。一般来说，这些服务都是以电子方式提供给客户的。在交付工时和/或发生直接费用时，按产出确认时间和材料合同的收入。固定价格服务的收入通常在一段时间内确认，采用输入法估计完成前的进度。因此，为资源付费的数量和付费的时间长短决定了进展的衡量标准。

软件许可证

软件许可收入主要包括我们的客户下载并在其自己的硬件上安装的软件许可的销售。许可期通常为一年或更短时间，并包括少量的客户支持以帮助客户使用软件。软件许可履行义务通常在软件许可交付的时间点预先确认。

软件即服务(SaaS)收入

SaaS收入包括访问我们的基于云的解决方案以及相关支持的订阅费。我们通常以年度分期付款的方式预先开具订阅费发票。发票最初是递延的，收入在合同有效期内按比例确认。我们的软件合同通常不包括可变对价，也不包括与原始商品不同的未来购买选项。

软件服务

关于永久许可证的维护服务协议包括提供软件更新和在特定期限内为软件产品提供技术支持的费用。分配给维护服务的收入在合同期限内按比例确认，自每次产品交付之日起计算。维护合同的期限一般为一年。虽然软件培训和实施业绩义务的控制权移交是随着时间的推移而进行的，但服务通常在几天内开始并完成。由于绩效义务从头到尾的快速性质和微不足道的金额，我们在服务完成时确认任何软件培训或实施收入。许可证和服务预付款中任何未确认的部分都被记录为递延收入。

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目录表

具有多重履行义务的安排

对于有多个履约义务的合同，例如软件许可加上软件培训、实施和/或维护/支持，或在有多个软件许可的合同中，我们确定产品或服务是否不同，并按相对独立的销售价格将对价分配给每个不同的履约义务(“SSP”)。交付特定类型的软件和每个用户许可证将是一项履约义务。此外，作为软件许可协议一部分的任何培训、实施或支持和维护承诺都将被视为单独的履行义务，因为这些承诺是不同的，并且可以与软件许可分开标识。这些安排中的付款期限不到一年，因此交易中没有重大的融资部分。

商誉及其他无形资产

我们至少每年评估一次减值商誉，在第四季度根据截至10月1日的余额进行评估，如果我们认为存在减值指标，则更频繁地进行临时评估。商誉在报告单位水平进行减值测试，该水平比经营部门低一个水平或相同水平。申请中期或年度商誉减值测试首先需要确定报告单位，这需要做出判断。我们确定，截至2023年10月1日和2023年12月31日，我们有三个报告单位：软件报告单位(“软件”)、SimCyp报告单位(“SimCyp”)和药物开发解决方案报告单位(“CDDS”)，它们属于公司的单一运营部门。商誉潜在减值的评估过程具有很强的主观性，需要进行重大判断。我们对减值的审核首先进行定性评估，以确定事件或情况是否导致确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值。

我们对商誉可回收性的定性评估考虑了各种宏观经济、特定行业和特定公司的因素。这些因素包括：(1)公司及其报告单位自成立以来的业务性质和历史；(2)总体经济前景以及公司及其报告单位所处行业的状况和前景；(3)公司及其报告单位的财务状况；(4)公司及其报告单位的盈利能力；(5)公司及其报告单位的派息能力；(6)公司和/或其报告单位是否存在商誉或其他无形价值；(7)公司和/或报告单位以往的股票销售情况和待估值股票的规模；(8)从事相同或类似业务、其股票在交易所或场外交易活跃的自由公开市场的公司的股票的市场价格。在评估所有事件和情况后，如果我们确定我们的报告单位的公允价值不太可能低于其账面净值，则不会进行进一步评估。如果我们确定我们的报告单位的公允价值很可能低于账面价值，或者如果我们选择绕过定性评估，我们将进行商誉的量化评估或测试。

如果需要对商誉进行量化评估，确定报告单位的公允价值将涉及使用重大估计和假设。我们的量化商誉减值测试同时使用收益法和市场法来估计公允价值。收益法基于贴现现金流量法，即根据公司对财务业绩的估计，包括收入、调整后的EBITDA、税款、营运资本和资本资产需求，对预期产生的未来现金流量进行贴现。在执行我们的市场方法时，我们特别依赖于指导上市公司的方法。我们的指导方针上市公司法纳入了具有与我们实体相似的运营和其他特征的上市公司的收入和EBITDA倍数。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，减值损失将确认为相当于超出部分的金额，但限于分配给该报告单位的商誉总额。

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目录表

我们在第四季度进行了年度商誉减值分析。量化评估没有导致减值，因为每个报告单位的估计公允价值都超过了其账面价值。2023年第三季度，我们对监管书面报告单位进行了中期商誉减值测试，该测试于2023年第三季度末被整合到CDDS报告单位。监管书面报告单位的公允价值被确定为低于其账面价值，导致报告单位的商誉减值费用为4,700万美元。该报告单位的公允价值是使用贴现现金流量法和准则上市公司法相结合的方法估计的。

我们的其他无形资产主要包括客户关系资产、通过收购获得的软件产品、商品名称、软件开发成本和竞业禁止协议。其他具有有限寿命的可识别无形资产，如在收购中获得的软件产品、竞业禁止协议、商号、客户关系资产和专利，使用直线法或基于资产预期经济效益模式的方法在其估计寿命内摊销，如下所示：收购的软件 - 3年至15年；竞业禁止协议- 2至5年；客户关系 - 11年至16年； 商标-- 为10至20年；专利--5年。当事件或情况变化显示有限无形资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会评估有关资产的减值。当资产使用预期产生的估计未贴现未来现金流量少于其账面金额时，确认减值损失。

软件开发成本

如果要销售、租赁或以其他方式营销软件，则软件开发成本应按照ASC子主题985-20进行会计处理；如果软件供内部使用，则应按照ASC子主题350-40进行会计处理。在确定软件的技术可行性之后(对于将要上市的软件)，或在应用程序开发开始时(对于内部使用的软件)，软件开发费用，主要包括工资和相关的工资费用以及独立承包人在开发期间发生的费用，被资本化。在确定技术可行性(对于将要上市的软件)或在应用程序开发之前(对于内部使用的软件)之前发生的研究和开发成本被计入已发生的费用。软件开发成本以产品为单位摊销，自产品正式发布之日(对于待上市的软件)或投入使用之日(对于内部使用的软件)起计。

所得税

我们受我们运营所在多个司法管辖区的所得税法律和法规的约束。这些税收法律法规很复杂，在适用于我们的事实和情况时存在不确定性，这些事实和情况可能有待解释。我们使用两步法来计算所得税的不确定性。第一步要求公司得出结论，认为税务状况仅基于其技术优势，更有可能在税务机关审查后保持下去。第二步需要衡量在累积概率基础上确定的最大受益金额，该金额最有可能在与税务机关达成最终和解时实现。吾等确认该等不确定税务状况在该期间的利益，根据所有可得证据，吾等相信该等状况经审核后维持的可能性较大(可能性超过50%)。这一进程本质上是主观的，因为它需要我们对未来结果的可能性进行评估。我们按季度评估这些不确定的税务状况，包括考虑事实和情况的变化。

我们亦按季度评估，如根据现有证据，所有或部分递延税项资产极有可能(超过50%的可能性)无法变现，我们将能够从未来应课税收入来源收回递延税项资产的可能性，并通过计入估值拨备减少递延税项资产的账面金额。

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目录表

商业收购

当我们收购企业时，我们将收购价格分配给在收购日期收购的有形资产和负债以及可识别的无形资产的公允价值。任何剩余的购买价格都记录为商誉。

我们也使用第三级不可观察的投入来估计任何或有对价的公允价值。我们对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设是不确定的，涉及管理层的重大判断。我们将我们的或有考虑因素归类为负债，并按季度重新计量与收入门槛相关的或有负债的公允价值，直到或有事项得到解决。公允价值的变动将在我们的综合经营报表和全面收益(亏损)的收益中确认。

近期采用和发布的会计准则

吾等已审阅所有最近颁布的准则，并已确定，除本年报其他部分所载综合财务报表附注2所披露的准则外，该等准则将不会对我们的综合财务报表产生重大影响，或不适用于我们的业务。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

市场风险被广泛定义为金融工具公允价值发生不利变化所造成的潜在经济损失。在正常的经营过程中，我们面临着市场风险，包括外币汇率风险和利率风险。

外币汇率风险

由于我们的国际业务，我们面临着外汇汇率风险。之所以出现这种风险，是因为我们使用不同的货币来确认收入和支付运营费用。我们获得了27%的收益 在截至2023年12月31日的一年中，我们收入的一半来自美国以外的业务。我们管理外汇风险的战略依赖于努力谈判客户合同，以获得用于支付费用的相同货币的付款。截至2023年12月31日，我们没有未平仓外币远期合约。外币汇率风险通过换算风险和交易风险以及重新计量风险体现在我们的合并财务报表中。

换算风险

我们面临外币波动的风险，主要是美元、英镑、欧元或日元，其中大部分是美元。我们的绝大多数合同都是由我们的美国和英国签订的，欧盟，日本子公司。我们的美国子公司签订的合同几乎总是以美元计价。其他附属公司订立的合约一般以美元、英镑、欧元或日圆计值，其中大部分以美元计值。 如果在截至2023年12月31日的一年中，美元相对于英镑、欧元和日元贬值10%或升值10%，根据与我们的海外业务相关的收入和成本，经营收入将减少或增加约240万美元。

适用外币与美元之间的汇率变动将影响将海外子公司的财务业绩换算为美元，以报告我们的合并财务报表。

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目录表

结果我们将每个外国子公司的财务业绩换算为美元的流程如下：

•我们按确认这些交易之日的汇率或相关月期的平均汇率换算业务报表账户;

•我们以期末汇率换算资产负债表资产和负债账户;以及

•我们按历史汇率换算权益账户。

以这种方式折算资产负债表会通过外币折算调整账户影响股东权益。该账户仅存在于外国子公司的美元资产负债表中，并且是保持以美元列示的外国资产负债表平衡所必需的。

我们于综合资产负债表内将换算调整于累计其他全面亏损内呈报为股东权益的独立组成部分。换算外币金额产生的收益或亏损于我们的综合经营及全面收益（亏损）报表的其他全面收益（亏损）中入账。

交易和重新计量风险

我们存在因确认收入、根据合约向客户开具发票及收取付款之间的时间流逝而产生的货币风险。如果合同以子公司功能货币以外的货币计值，我们在确认收入时确认未开票服务资产，并在开具发票时确认与外币发票金额等值的当地货币应收款。从我们确认收入之时到客户付款之时的汇率变化将导致我们收到的当地货币金额高于或低于最初开具的发票金额。我们将此差额确认为外币交易收益或亏损（如适用）。

当公司间债务以子公司的功能货币以外的货币计价时，我们还因整个组织内的公司间贷款或其他公司间借款而面临货币风险。从子公司记录公司间债务到子公司支付公司间债务的汇率变化将导致外币交易收益或损失。我们将所有外币交易及重新计量收益及亏损于综合经营及全面收益（亏损）表中列为其他收入（开支）净额。我们在被视为高通胀的国家没有重大业务。

利率风险

我们的信贷协议项下的借款最初按等于以下利率的年利率计息：（a）欧洲货币利率，最低为0.00%，根据联邦储备委员会发布的规定所要求的储备百分比进行调整，以确定欧洲货币融资的最高储备要求，加上适用的保证金率，定期贷款为3.50%，循环信用贷款为3.50%至4.00%，取决于适用的第一留置权杠杆率，或（b）替代基本利率（“ABR”），最低为1.00%，加上适用的保证金率2.50%（定期贷款）或3.00%至2.50%（循环信用贷款），具体取决于适用的第一留置权杠杆比率。ABR被确定为（a）最优惠利率，（b）联邦基金有效利率加0.5%或（c）欧洲货币利率加1.0%中的最大值。

为应对伦敦银行同业拆息终止，我们于2023年6月执行伦敦银行同业拆息过渡修订，正式以有抵押隔夜资金利率（“SOFR”）取代伦敦银行同业拆息。作为这项修改的一部分，引入了信贷息差调整（“CSA”），以使SOFR与LIBOR在以下方面保持一致：

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目录表

贷款人根据信贷协议赚取的总利率。CSA因所选利息期而异。

截至2023年12月31日，我们的定期贷款有2.945亿美元的未偿还借款，循环信贷额度下没有未偿还借款。

截至2023年12月31日止年度，SOFR利率每增加一个季度基点，我们当前可变利率债务的利息支出将增加约20万美元。我们的利率掉期将利率风险降至最低。截至2023年12月31日，我们将560万美元的利率掉期的公允价值记录为衍生资产，计入我们综合资产负债表中的预付费用和其他资产。

其他风险

尽管我们为位于多个司法管辖区的客户提供服务，但我们在接收从外国汇出的资金方面并未遇到任何重大困难。然而，新的或修改的外汇管制限制可能会对我们在必要时汇回现金以资助我们的业务以及支付本金和利息的能力产生不利影响。

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目录表

项目8.财务报表和补充数据

Certara公司

合并财务报表索引

			页
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID 049)			83
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID596)			89
合并资产负债表			90
合并经营表和全面损益表(亏损)			91
股东权益合并报表			92
合并现金流量表			93
合并财务报表附注

82

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致Certara，Inc.的股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们审计了Certara公司及其子公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表、截至该年度的相关综合经营表和全面收益(亏损)、股东权益和现金流量以及综合财务报表的相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至那时止年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会2013年发布的《内部控制-综合框架》中确立的标准，对截至2023年12月31日的公司财务报告内部控制进行了审计，我们于2024年2月29日的报告对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见.

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

关于公司固定价格合同收入的收入确认

如综合财务报表附注2(Q)所述，本公司根据固定价格合约提供专业服务，相关收入随时间而确认。对于经过一段时间确认的固定价格收入合同，管理层利用输入法来衡量完成前的估计进度。

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目录表

我们将固定合同的收入确认视为一项关键的审计事项。我们确定固定价格合同的收入确认是一项关键审计事项的主要考虑因素是，衡量完成进度的依据是迄今发生的工时占总估计工时的百分比，并利用对未来工时的假设来完成履约义务，而这些假设具有重大的估计不确定性。假设的重大变化可能会影响合同的盈利能力以及在一个会计期间确认的收入和利润。鉴于这些因素，评估管理层在确定固定价格合同收入确认方面的判断的相关审计工作具有挑战性、主观性和复杂性，需要高度的审计师判断。

我们与测试公司固定价格合同收入的存在、准确性和完整性有关的审计程序包括以下内容：

•我们了解了与固定价格合同收入的存在、准确性和完整性有关的相关控制，并测试了此类控制的设计和运营有效性，包括管理审查控制。

•我们通过比较已完成合同下发生的成本与管理层在客户协议开始时估计的成本，评估了成本确认管理层估计的合理性。

•我们选择了一个客户合同样本，并执行了以下步骤：

◦我们审查了客户合同中的条款，并评估了管理层应用其会计政策的适当性，以及他们使用的估计，以确定收入确认结论是合理的。

◦我们评估了管理层对每个选择的估计成本预算，并将实际发生的成本与根据管理层会计政策确认的金额进行了比较。

商誉减值测试规范性书面报告单位的评估

如综合财务报表附注2(K)及附注8所述，于截至2023年12月31日止年度，本公司录得与监管书面报告单位有关的减值4,700万美元。商誉减值测试至少每年在报告单位层面进行。当发生可能显示任何报告单位的公允价值可能低于其账面价值的事件或情况时，会进行中期测试。该公司在2023年第三季度确定了监管写作报告单位的触发事件。本公司在厘定监管书面报告单位的公允价值时，综合使用了使用贴现现金流量法的收益法(该方法对预期产生的预测未来现金流量进行贴现)和市场法(使用上市公司指引法，该方法利用了具有类似业务和经济特征的可比实体的信息)。为量化计量商誉减值，本公司将监管书面报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。在确定监管书面报告单位的公允价值时，管理层做出了重大估计和假设，包括收入法的收入增长率、预计的营业利润率和贴现率，以及市场法的可比市场数据。

鉴于管理层在估计监管写作报告单位的公允价值时使用的重大估计和假设，包括与预计的收入增长率有关的假设，我们将监管写作报告单位的中期商誉减值评估确定为一项重要的审计事项

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目录表

营业利润率、贴现率和可比市场数据。审计管理层估计和假设的合理性需要审计师高度的判断和更大程度的努力，包括需要我们的估值专家参与。

我们的审计程序与收入增长率、预计营业利润率、贴现率和用于公司监管书面报告部门估值的可比市场数据有关，包括以下内容：

•吾等已了解与本公司监管书面报告单位估值相关的控制措施，并测试该等控制措施的设计及运作成效，包括管理评审控制措施。

•我们通过将预测与(1)历史结果、(2)与管理层和董事会的内部沟通、(3)分析师和投资者的外部沟通(如果适用)以及(4)外部市场和行业数据进行比较，评估了管理层对收入增长率预测的合理性。

•我们通过将实际结果与管理层的历史预测以及与管理层和董事会的内部沟通进行比较，评估了管理层预测的费用增长率的合理性。

•我们评估了管理层选择运营和经济特征相似的可比实体的合理性。

•在我们估值专家的协助下，我们通过以下方式评估了公司估值方法和重要假设的合理性：

◦通过将基础来源信息与公开可获得的市场数据进行比较并验证计算的准确性，评估可比公司的折现率和市盈率的合理性。

◦评估管理层使用的估值方法的适当性，测试其数学准确性，并评估分析中使用的公允价值方法的分配。

与收购药物相互作用解决方案公司Formedix Limited和应用生物数学有限责任公司有关的某些无形资产和或有对价的估值

如综合财务报表附注5所述，2023年，公司完成了对药物相互作用解决方案公司(DIDB)、Formedix有限公司(Formedix)和应用生物数学有限责任公司(ABM)的收购，产生了4,020万美元的无形资产。这些无形资产包括2190万美元的开发技术和数据库内容，1720万美元的客户关系和110万美元的其他无形资产。

已开发技术和数据库内容及所收购客户关系的公允价值于收购日以收益法(包括特许权使用费减免法和多期超额收益法或成本法)的形式进行估值。收益法中使用的主要投入包括对这些无形资产的未来现金流量的估计，考虑到这些资产的经济寿命，并适用适当的贴现率。成本法中使用的关键输入是重新创建资产的估计成本。

作为收购Formedix和ABM的结果，该公司还确认了总计970万美元的或有对价负债。未来支付或有对价的基础是实现某些

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目录表

特定时期符合条件的收入门槛。在这两年期间，收购Formedix可能产生的总付款从0美元到900万美元不等。收购ABM可能产生的总付款在两年内从0美元到1760万美元不等。使用反映多重概率使用的估值模型对负债进行估值。在或有对价的公允价值计量中使用的重要投入包括被收购业务在相关计量期间的预期合格收入、达到合格收入门槛的可能性，以及与公司未来债务付款风险相关的波动性假设和贴现率。

鉴于管理层的重大判断，我们将与收购相关的已开发技术和数据库内容、客户关系和或有考虑因素的估值确定为关键审计事项。确定已开发技术和数据库内容以及客户关系的估值导致审计师在执行与管理层的重大假设有关的程序时高度判断，这些假设涉及收入增长率、重建成本、客户流失率和贴现率。管理层确定或有对价负债的适当估值需要判断，而估值部分是基于对达到门槛和波动性假设的概率变化敏感的不可观察的投入。鉴于这些因素，在评估管理层在确定此类资产和负债估值方面的判断时，相关的审计工作具有挑战性、主观性和复杂性，需要高度的审计师判断。此外，审计工作还涉及使用具有评估技能和知识的专业人员。

我们的审计程序涉及与上述收购有关的公司对开发的技术和数据库内容、客户关系和或有考虑因素的估值，包括以下内容：

•我们了解了与或有对价负债的估值、客户关系以及开发的技术和数据库内容资产有关的相关控制，并测试了此类控制的设计和运营有效性，包括与制定重大假设有关的管理审查控制。

•我们通过将预测与(1)历史结果、(2)与管理层和董事会的内部沟通以及(3)外部市场和行业数据(如果适用)进行比较，评估了管理层对收入和客户流失率预测的合理性。

•我们通过将预期赔偿额与内部文件进行比较，评估了重建类似资产的成本的合理性。

•在我们估值专家的协助下，我们通过以下方式评估了公司估值方法和重要假设的合理性：

–评估贴现率、波动性假设和某些财务预测情景的可能性的合理性。

–测试确定贴现率和波动率假设所依据的来源信息的相关性和可靠性。

/s/ RSM US LLP

自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。

蓝铃

2024年2月29日

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致Certara，Inc.的股东和董事会

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布的《内部控制-综合框架》中确立的标准，对Certara，Inc.及其子公司(本公司)截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会2013年发布的《内部控制-综合框架》中确立的标准，截至2023年12月31日，公司在所有实质性方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了公司2023年12月31日的综合财务报表和我们2024年2月29日的报告，表达了无保留的意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并在随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中对财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在合理保证财务报告的可靠性，并根据公认会计原则编制供外部使用的财务报表。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（1）与保持记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公正地反映公司资产的交易和处置;（2）提供合理的保证，即交易在必要时被记录，以便根据公认会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及（3）提供合理保证，防止或及时发现未经授权的收购、使用或处置公司资产，这可能对财务报表产生重大影响。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评价的预测都有这样的风险

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目录表

由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/RSM US LLP

蓝铃

2024年2月29日

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目录表

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

Certara公司

对合并财务报表的几点看法

本公司已审核所附Certara，Inc.及附属公司(“本公司”)截至2021年12月31日止年度的综合经营报表及全面亏损、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日止年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ CohnReznick LLP

我们于2019年至2021年担任本公司的审计师。

泰森斯，弗吉尼亚州

2022年3月1日

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目录表

CERTARA，Inc.及附属公司

合并资产负债表

						十二月三十一日，
(以千为单位，不包括每股和共享数据)						2023						2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物						$	234,951					$	236,586
应收账款，扣除信贷损失准备净额#美元1,312及$1,250，分别						84,857						82,584
受限现金						—						3,102
预付费用和其他流动资产						20,393						19,980
流动资产总额						340,201						342,252
其他资产：
财产和设备，净额						2,670						2,400
经营性租赁使用权资产						9,604						14,427
商誉						716,333						717,743
无形资产，净额为#美元273,522及$217,705，分别						487,043						486,782
递延所得税						4,236						3,703
其他长期资产						3,053						5,615
总资产						$	1,563,140					$	1,572,922
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款						$	5,171					$	7,533
应计费用						56,779						35,403
递延收入的当期部分						60,678						52,209
长期债务的当期部分						3,020						3,020
其他流动负债						4,375						4,993
流动负债总额						130,023						103,158
长期负债：
递延收入，扣除当期部分						1,070						2,815
递延所得税						50,826						65,046
经营租赁负债，扣除当期部分						6,955						10,133
长期债务，扣除当前部分和债务贴现后的净额						288,217						289,988
其他长期负债						39,209						22,121
总负债						516,300						493,261
承付款和或有事项
股东权益
优先股，$0.01面值，50,000,000和不是截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的授权、已发行和已发行股份						—						—
普通股，$0.01面值，600,000,000授权股份，160,284,901和159,676,150分别截至2023年、2023年和2022年12月31日发行的股票；159,848,286和159,525,943截至2023年12月31日和2022年12月31日的流通股						1,603						1,596
额外实收资本						1,178,461						1,150,168
累计赤字						(116,230)						(60,873)
累计其他综合损失						(7,593)						(8,230)
国库股按成本价计算，436,615和150,207股票分别为2023年12月31日和2022年12月31日						(9,401)						(3,000)
股东权益总额						1,046,840						1,079,661
总负债和股东权益						$	1,563,140					$	1,572,922

附注是综合财务报表的组成部分。.

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目录表

CERTARA，Inc.及附属公司

合并业务表和全面收益表(亏损)

						截至十二月三十一日止的年度：
(以千为单位，不包括每股和共享数据)						2023						2022						2021
收入						$	354,337					$	335,644					$	286,104
收入成本						141,022						132,577						111,616
运营费用：
销售和市场营销						32,022						27,408						20,141
研发						34,173						28,205						20,379
一般和行政						95,385						71,773						79,539
无形资产摊销						43,973						41,429						38,715
折旧及摊销费用						1,552						1,731						2,135
商誉减值费用						46,984						—						—
总运营费用						254,089						170,546						160,909
营业收入(亏损)						(40,774)						32,521						13,579
其他费用：
利息支出						(22,916)						(17,773)						(16,837)
净其他收入(费用)						8,547						4,007						(117)
其他费用合计						(14,369)						(13,766)						(16,954)
所得税前收入(亏损)						(55,143)						18,755						(3,375)
所得税拨备						214						4,024						9,891
净收益(亏损)						(55,357)						14,731						(13,266)
其他全面收益(亏损)
外币折算调整，税后净额为$(717), $(916), $195						2,696						(10,490)						(5,154)
利率互换的公允价值变动，税后净额为#美元1,393, 2,056, $(16)						(2,059)						6,186						547
利率互换的公允价值重新分类，税后净额为#美元0, $0, $(765)						—						—						2,268
其他全面收益(亏损)合计						637						(4,304)						(2,339)
综合收益(亏损)						$	(54,720)					$	10,427					$	(15,605)
普通股股东每股净收益(亏损)：
基本信息						$	(0.35)					$	0.09					$	(0.09)
稀释						$	(0.35)					$	0.09					$	(0.09)
加权平均已发行普通股：
基本信息						158,936,251						156,876,942						149,842,668
稀释						158,936,251						159,354,394						149,842,668

附注是综合财务报表的组成部分。

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目录表

CERTARA，Inc.及附属公司

合并股东权益报表

(单位：千，共享数据除外)						普通股												其他内容 实收资本						累计 赤字						累计 其他 全面 损失						库存股												共计 股东的 股权
						股份						金额																								股份						金额
2020年12月31日的余额						152,979,479						$	1,529					$	884,528					$	(62,338)					$	(1,587)					$	—					$	—					$	822,132
扣除没收后的基于股权的薪酬支出						(59,148)						—						29,483						—						—						—						—						29,483
因纳税义务而扣缴的限制性股票和股票单位						—						—						(234)						—						—						(1,100)						(38)						(272)
公开发行普通股，净额						4,500,000						45						133,306						—						—						—						—						133,351
与Pinnacle收购相关的普通股发行						2,239,717						22						72,738						—						—						—						—						72,760
利率掉期公允价值变动，税后净额						—						—						—						—						547						—						—						547
利率掉期公允价值的重新分类，扣除税项						—						—						—						—						2,268						—						—						2,268
净亏损						—						—						—						(13,266)						—						—						—						(13,266)
外币折算调整，税后净额						—						—						—						—						(5,154)						—						—						(5,154)
截至2021年12月31日的余额						159,660,048						1,596						1,119,821						(75,604)						(3,926)						(1,100)						(38)						1,041,849
扣除没收后的基于股权的薪酬支出						(421,624)						(4)						30,349						—						—						—						—						30,345
因纳税义务而扣缴的限制性股票和股票单位						—						—						2						—						—						(149,107)						(2,962)						(2,960)
为雇员股份薪酬而发行的普通股						437,726						4						(4)						—						—						—						—						—
利率掉期公允价值变动，税后净额						—						—						—						—						6,186						—						—						6,186
净收入						—						—						—						14,731						—						—						—						14,731
外币折算调整，税后净额						—						—						—						—						(10,490)						—						—						(10,490)
截至2022年12月31日的余额						159,676,150						1,596						1,150,168						(60,873)						(8,230)						(150,207)						(3,000)						1,079,661
扣除没收后的基于股权的薪酬支出						(201,838)						(1)						28,301						—						—						—						—						28,300
因纳税义务而扣缴的限制性股票和股票单位						—						—						—						—						—						(286,408)						(6,401)						(6,401)
为雇员股份薪酬而发行的普通股						810,589						8						(8)						—						—						—						—						—
利率掉期公允价值变动，税后净额						—						—						—						—						(2,059)						—						—						(2,059)
净亏损						—						—						—						(55,357)												—						—						(55,357)
外币折算调整，税后净额						—						—						—						—						2,696						—						—						2,696
截至2023年12月31日的余额						160,284,901						$	1,603					$	1,178,461					$	(116,230)					$	(7,593)					(436,615)						$	(9,401)					$	1,046,840

附注是综合财务报表的组成部分。

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目录表

CERTARA，Inc.及附属公司

合并现金流量表

						截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)						2023						2022						2021
经营活动的现金流：
净收益(亏损)						$	(55,357)					$	14,731					$	(13,266)
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额：
财产和设备的折旧和摊销						1,552						1,731						2,135
无形资产摊销						54,519						50,739						42,980
债务发行成本摊销						1,527						1,540						1,531
信贷损失准备金						684						1,072						130
资产报废损失						65						169						351
基于股权的薪酬费用						28,300						30,345						29,483
或有对价的公允价值变动						24,118						—						—
商誉减值						46,984						—						—
租约放弃费用						1,602						—						—
衍生工具未实现亏损						—						—						1,144
递延所得税						(16,523)						(11,511)						(1,184)
资产和负债的变动
应收账款						152						(15,009)						(10,066)
预付资产和其他资产						711						126						585
应付账款、应计费用和其他负债						(5,607)						9,080						1,130
递延收入						28						9,530						5,435
经营活动提供的净现金						82,755						92,543						60,388
投资活动产生的现金流：
资本支出						(1,777)						(1,430)						(1,143)
资本化的软件开发成本						(13,491)						(11,099)						(7,759)
无形资产投资						(54)						—						—
企业收购，扣除收购现金后的净额						(64,228)						(15,308)						(261,020)
用于投资活动的现金净额						(79,550)						(27,837)						(269,922)
融资活动的现金流：
发行普通股所得款项，扣除承销商折扣和佣金						—						—						133,351
长期债务借款收益						—						—						89
支付长期债务和融资租赁债务						(3,045)						(3,313)						(3,973)
利率互换融资部分的支付						—						(1,088)						(1,095)
支付递延发售费用						—						—						(1,767)
支付债务发行成本						—						—						(2,942)
代扣代缴员工税的股份和单位的税款						(6,402)						(2,962)						(272)
融资活动提供(用于)的现金净额						(9,447)						(7,363)						123,391
外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响						1,505						(4,279)						(524)
现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少)						(4,737)						53,064						(86,667)
年初的现金、现金等价物和限制性现金						239,688						186,624						273,291
年终现金、现金等价物和限制性现金						$	234,951					$	239,688					$	186,624
现金流量信息的补充披露
支付利息的现金						$	19,089					$	17,268					$	14,169
缴纳税款的现金						$	19,320					$	10,141					$	8,595
非现金投融资活动补充附表
与企业收购相关的或有负债						$	11,308					$	19,813					$	—
采用ASC 842时确认的经营性使用权资产						$	—					$	—					$	15,857
采用ASC 842确认的经营租赁负债						$	—					$	—					$	16,809
与顶峰收购相关的普通股发行						$	—					$	—					$	72,760

附注是综合财务报表的组成部分。

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目录表

CERTARA，Inc.及附属公司

合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股百分比以及股份和单位数据)

1.    业务说明

Certara公司及其全资子公司(统称为“公司”)向客户提供软件产品和技术驱动的服务，以有效地实施和实现生物模拟在药物发现、临床前和临床研究、法规提交和市场准入方面的全部好处。该公司是生物模拟领域的全球领先者，该公司的生物模拟软件和技术驱动的服务有助于优化、简化甚至放弃某些临床试验，以加速计划、降低成本并增加成功的可能性。该公司的监管科学和市场准入软件和服务以监管提交软件、自然语言处理和贝叶斯分析等技术为基础。这些解决方案结合在一起，使公司能够在整个产品生命周期内为客户提供端到端支持。

该公司的业务遍及美国、澳大利亚、加拿大、中国、法国、德国、印度、意大利、日本、卢森堡、荷兰、菲律宾、波兰、葡萄牙、西班牙、瑞士、埃及和英国。

2.    重要会计政策摘要

(A)列报和使用概算的依据

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产、负债、或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。重大估计包括(但不限于)在分配交易价格以独立履行义务时使用的假设、对固定价格服务合同完成进度计量的估计、长期资产和无形资产公允价值和使用年限的确定、商誉、应收账款的信贷损失准备、递延税项资产的可回收性、递延收入的确认、利率互换的估值、基于股权的奖励的公允价值的确定以及用于长期资产减值测试的假设。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对合并财务报表产生重大影响。

(B)中国政府最近发布了会计公告

2023年11月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)ASU 2023-07，“分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进”。ASU要求加强对年度和中期重大分部费用的披露。本ASU将在2023年12月15日之后的财年和2024年12月15日之后的财年内的过渡期内有效。允许及早领养。指导意见一经通过，应追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。该公司目前正在评估这一ASU对我们合并财务报表中的披露的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《所得税(主题740)：所得税披露的改进》。ASU要求在税率调整中披露特定类别，并为符合量化门槛的项目提供更多信息，并进一步分解为个别重要司法管辖区支付的所得税。ASU将在2024年12月15日之后的年度期间对公共企业实体有效。允许及早采用。公司

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目录表

目前正在评估这些修订对我们综合财务报表内披露的影响。

(三)坚持整顿原则

随附的综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

(D)更多公允价值计量

公司遵循FASB ASC 820-10“公允价值计量”(“ASC 820-10”)，其中定义了公允价值，建立了美国公认会计原则中公允价值计量的框架，并要求披露有关公允价值计量的某些信息。

ASC 820-10将公允价值定义为在有序交易中为资产或负债在最有利的市场上为转移负债而收取的交换价格(退出价格)。公允价值计量基于可观察或不可观察的投入的层次结构。该标准描述了可用于衡量公允价值的三个水平的投入。

1级 - 估值方法的输入是截至报告日期相同证券在活跃市场上的报价；

估值方法的第2级 - 投入是其他重要的可观察投入，包括截至报告日期的类似证券的报价、利率、信用风险等，公允价值可以通过使用模型或其他估值方法来确定；以及

第3级 - 估值方法的输入是在证券的市场活动很少或没有的情况下不可观察到的输入，而报告实体作出与证券定价有关的估计和假设，包括关于风险的假设。

如果用于计量公允价值的投入落在公允价值层次的不同级别，则该层次基于对公允价值计量重要的最低水平的投入。就附注5所述收购而言，用于估计收购日期所收购资产及承担负债的公允价值的公允价值计量方法采用了若干重大不可观察的第三级假设投入。这些假设包括(其中包括)对未来经营业绩的预测、通过编制贴现现金流分析采用收益法的资产隐含公允价值，以及其他主观假设。

利率互换在市场上使用贴现现金流技术进行估值。这些技术包括1级和2级输入。考虑到工具的期限、名义金额、贴现率和信用风险，在计算贴现现金流量时使用了市场投入。利率互换衍生工具估值模型的重要投入在活跃的市场中可见，并在层次结构中被归类为第二级。

与收购有关的或有负债按公允价值使用第三级不可观察的投入计量。本公司对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设是不确定的，涉及管理层的重大判断。这些或有负债的公允价值的任何变化都计入综合业务表和全面收益(亏损)的收益中。

本公司使用蒙特卡罗或一系列布莱克-斯科尔斯-默顿期权模型来估计企业收购的或有对价负债的公允价值。在或有对价的公允价值计量中使用的重要投入包括：被收购企业的预期合格收入

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目录表

这些因素包括：相关计量期、被收购业务预期合格收入的风险概况、有关被收购业务预期合格收入的不确定性、无风险回报率、可能发生或有负债清偿的预期时间以及与公司未来债务偿付风险相关的经信贷调整的贴现率。于收购日期，与合资格收入相关的或有对价负债的公允价值为#美元。19,813, $790, $4,380、和$5,357分别收购Vyasa Analytics LLC(“Vyasa”)、药物相互作用解决方案公司、华盛顿大学(DIDB)、Formedix Limited(“Formedix”)和应用生物数学有限责任公司(“ABM”)。

下表列出了在2023年12月31日按公允价值等级在经常性和非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债：

			1级						2级						3级						共计
			(单位：千)
资产
货币市场基金			$	147,478					$	—					$	—					$	147,478
利率互换资产			—						5,624						—						5,624
总资产			$	147,478					$	5,624					$	—					$	153,102
负债
或有负债			$	—					$	—					$	54,457					$	54,457
总负债			$	—					$	—					$	54,457					$	54,457

下表列出了在2022年12月31日按公允价值等级在经常性和非经常性基础上按公允价值计量的资产：

			1级						2级						3级						共计
			(单位：千)
资产
货币市场基金			$	100,999					$	—					$	—					$	100,999
利率互换资产			—						8,374						—						8,374
总资产			$	100,999					$	8,374					$	—					$	109,373
负债
或有负债			$	—					$	—					$	19,813					$	19,813
总负债			$	—					$	—					$	19,813					$	19,813

在截至2023年12月31日的期间，公允价值层次结构内的级别之间没有转移。本公司按公允价值经常性计量的3级负债为收购相关或有对价负债。

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目录表

下表汇总了或有对价负债变动的第三级活动。

						截至的年度 2023年12月31日
						(单位：千)
截至2022年12月31日的期初余额						$	19,813
加法						10,527
付款						—
公允价值变动						24,117
截至2023年12月31日的期末余额						$	54,457

(E)控制现金和现金等价物以及受限现金

现金等价物包括自购买之日起到期日不超过三个月的高流动性投资。有时，金融机构持有的现金余额超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险限额；然而，该公司主要将临时现金存放在高信用质量的金融机构。该公司从未经历过与这些余额相关的损失，并相信它不会面临任何重大的现金信用风险。

限制性现金是指为公司信用卡计划和未使用的限制性赠款资金预留的现金。受限现金余额为#美元。0及$3,102分别为2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，综合资产负债表中反映的账面价值合理地接近现金和现金等价物以及由于这些项目的短期到期日而产生的限制性现金的公允价值。

下表将合并资产负债表内报告的现金和现金等价物和限制性现金与合并现金流量表中列报的金额进行对账：

			十二月三十一日，
			2023						2022
			(单位：千)
现金和现金等价物			$	234,951					$	236,586
流动受限现金			—						3,102
现金和现金等价物合计，以及受限现金			$	234,951					$	239,688

(F)减少应收账款

应收账款包括向客户开出的当期未付发票。发票通常是以净额开具的。30天到网中90天在产品交付或基于服务的合同的可计费事件实现时的条款。未开帐单应收账款涉及公司对已履行但在报告日期未开出帐单的合同履行义务的对价权利。当权利变得无条件时，未开单的应收账款被开票并转移到客户应收账款中。应收账款的账面金额减去估值准备金。

本公司使用根据当前经济状况调整后的历史亏损数据来估计应收账款的预期信贷损失，包括合理和可支持的预测，以估计预期信贷损失的相对规模。如果公司确定应收账款不能收回，公司一般会注销应收账款或计入特定的信贷损失准备金。的信贷损失拨备

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目录表

$1,312及$1,250分别在所附的截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表中提供。

			十二月三十一日，
			2023						2022
			(单位：千)
应收贸易账款			$	75,410					$	72,238
未开票应收账款			10,405						11,309
其他应收账款			354						287
信贷损失准备			(1,312)						(1,250)
应收账款净额			$	84,857					$	82,584

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日信贷损失准备变化的摘要。

			十二月三十一日，
			2023						2022
			(单位：千)
期初余额			$	1,250					$	262
信贷损失准备金			684						1,009
撇账，扣除回收的净额			(622)						(21)
期末余额			$	1,312					$	1,250

(G)购买所有财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。

折旧和摊销是使用直线法对资产的估计使用年限提供的，其范围为三至十年对于计算机和办公设备，改进的使用年限或相关租赁期限的使用年限中较短的一项；以及一至三年对于购买的软件。本公司力求使资产的账面使用寿命与预期生产寿命相匹配。被视为减值或不再生产的资产减记至其可变现净值。每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核长期资产的减值。倘若发生该等事件或情况发生变化，而预期未来现金流量净额之和少于该资产之账面值，则会确认减值亏损。如果资产的账面价值超过估计公允价值，将计入减值损失。曾经有过不是截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的财产和设备减值。

(H)签署新的租约

本公司确定一份合同在合同开始时是否包含租赁，以及在租赁开始时是否将其归类为经营性租赁或融资租赁。该公司目前的投资组合包括房地产的经营租赁和设备的资本租赁。本公司于租赁开始日记录租赁负债，金额相当于租赁期内未来固定付款的现值。延长或终止租约的选择权在租赁期内被考虑，只要选择权被合理地确定行使。使用权(“ROU”)资产的入账金额等于相应的租赁负债，经预付款、初始直接成本和租赁激励(如适用)调整后的金额。本公司已选择不确认租赁期限为12个月或以下的房地产短期租赁的ROU资产和租赁负债。

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目录表

由于租赁中隐含的利率未知，本公司一般使用其递增借款利率来确定未来付款的现值。递增借款利率代表本公司预期以抵押方式支付的利息，以借入与类似条款下的租赁付款相等的金额。

经营性租赁的固定租赁付款在租赁期内按直线原则确认，而变动付款则在所发生的期间确认。可变租赁支付包括房地产税和其他非租赁服务的费用，这是由于出租人不依赖于指数或费率。本公司的房地产合同可能包括租赁和非租赁部分的固定对价，包括出租人提供的非租赁服务，这些服务作为单一固定最低付款入账。融资租赁项下的净收益资产的折旧方式与其他财产和设备类似。

承租人ASC 842项下的ROU资产受适用于长期资产的FASB ASC子主题360-10减值指导。在2023年第三季度，本公司记录了一笔放弃租约的费用#美元1,602并减少与评估公司办公空间占地面积相关的相同金额的租赁ROU资产。这笔费用包括在公司综合经营报表和全面收益(亏损)中的一般和行政费用。

(i降低软件开发成本

如果要销售、租赁或以其他方式营销软件，则软件开发成本应按照FASB ASC子主题985-20进行会计处理；如果软件供内部使用，则应按照FASB ASC子主题350-40进行会计处理。在确定软件的技术可行性之后(对于将要上市的软件)，或在应用程序开发开始时(对于内部使用的软件)，软件开发费用，主要包括工资和相关的工资费用以及独立承包人在开发期间发生的费用，被资本化。在确定技术可行性之前(对于将要上市的软件)或在应用程序开发之前(对于内部使用的软件)发生的研究和开发(“R&D”)成本被计入已发生的费用。软件开发成本以产品为单位摊销，自产品正式发布之日(对于待上市的软件)或投入使用之日(对于内部使用的软件)起计。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，成本为13,566, $11,119、和$7,759分别与软件开发活动有关的资本。要销售的软件的软件开发成本是使用直线方法在其估计使用寿命内摊销的，估计使用寿命通常是三年。每当发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，本公司将审查资本化软件的减值。倘若发生该等事件或情况发生变化，而预期未来现金流量净额之和少于该资产之账面值，则会确认减值亏损。如果资产的账面价值超过估计公允价值，将计入减值损失。曾经有过不是截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的软件开发成本减值。

(J)降低债务发行成本

债务发行成本按实际利率法在相关债务期限内资本化和摊销。债务发行成本的摊销计入综合经营和综合收益(亏损)表内的利息支出。未摊销金额作为对合并资产负债表中长期债务的抵销计入。与信贷额度安排有关的债务发行成本被资本化，并计入综合资产负债表上的其他长期资产。资本化成本在信贷额度安排的期限内按比例摊销。摊销成本计入综合经营报表和综合收益(亏损)内的利息支出，无论信贷额度安排上是否有任何未偿还的借款。

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目录表

(K)转让商誉和其他无形资产

于2023年第三季度，公司将其药物开发综合报告部门(“IDD”)和法规编写报告部门精简为Certara药物开发解决方案报告部门(“CDDS”)，从而将其四报告单位进入三用于商誉分配和减值测试的报告单位。截至2023年12月31日，公司拥有三报告单位-CDDS、软件报告单位(“软件”)和SimCyp报告单位(“SimCyp”)，属于公司的单一运营部门。商誉在报告单位水平进行减值测试，该水平比经营部门低一个水平或相同水平。在测试商誉减值时，本公司进行定性评估，以确定事件或情况是否导致确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于账面价值。如本公司认为报告单位的公允价值不大可能少于其账面值，则不会进行进一步评估。如果本公司确定报告单位的公允价值很可能低于账面价值，本公司将进行商誉减值量化测试。如果量化测试的结果显示报告单位的账面价值超过其公允价值，减值损失将被确认为相当于超出的金额，但限于分配给该报告单位的商誉总额。

商誉减值测试至少每年在报告单位层面进行。当发生可能显示任何报告单位的公允价值可能低于其账面价值的事件或情况时，会进行中期测试。2023年第三季度，本公司对监管书面报告单位进行了中期商誉减值测试，并于2023年第三季度末将其纳入CDDS。监管书面报告单位的公允价值被确定为低于其账面价值，导致商誉减值费用为#美元。46,984对于报告单位而言。该报告单位的公允价值是使用贴现现金流量法和准则上市公司法相结合的方法估计的。监管书面报告单位的公允价值下降是由于我们的财务规划假设的某些下调导致了收入增长和盈利预测的修订。

在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，本公司进行了年度商誉量化评估，最近一次评估于2023年10月1日进行。年度量化评估没有减值，因为每个报告单位的估计公允价值都超过了其账面价值。公司计入商誉减值费用#美元。46,984截至2023年12月31日的年度。曾经有过不是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度录得减值。

其他具有有限寿命的可识别无形资产，如在收购中获得的软件产品、竞业禁止协议、商号、客户关系资产和专利，使用直线法或基于资产预期经济效益模式的方法在其估计使用寿命内摊销，如下所示：3至15年；竞业禁止协议- 2至5多年；客户关系-11至16年份；商品名称-10至20年份：专利-5好几年了。购入无形资产的公允价值于购置日以收益法(包括特许权使用费减免法和多期超额收益法或成本法)的形式计值。收益法中使用的主要投入包括对某些无形资产的未来现金流量的估计，考虑到这些资产的经济寿命，然后适用适当的贴现率。成本办法中使用的关键投入包括再创造的成本和这些再创造努力的适当回报。当事件或情况变化显示有限无形资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会评估有关资产的减值。当资产使用预期产生的估计未贴现未来现金流量少于其账面金额时，确认减值损失。

有几个不是截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度与无形资产相关的减值费用。

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目录表

(L)翻译外币折算。

一般来说，公司国际子公司的本位币是其经营所在国家的当地货币。本公司使用每个报告期结束时的有效汇率将其非美元功能货币子公司的资产和负债转换为美元。这些子公司的收入和支出按期内的平均汇率换算。这些折算的收益和损失被确认为累计折算调整，并作为一个单独的组成部分计入合并股东权益表内的累计其他全面亏损。

对于不是以当地功能货币计价的交易，本公司按每个报告期结束时的有效汇率重新计量货币资产和负债。外币交易损益在综合经营表和综合收益(亏损)表中计入综合损益净额，并产生外币损益(美元)(638), $3,166、和$(175截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度。

(M)收购美国衍生工具公司

在正常业务过程中，本公司会受到利率不利波动的风险。该公司已选择通过使用由利率互换合同组成的衍生金融工具来管理这一风险。这些合同的交易对手是主要金融机构。如果这些交易对手不履行义务，本公司将面临信用损失。本公司不使用衍生工具进行交易或投机。管理市场风险敞口的目标是限制对现金流的影响。为了符合对冲会计的资格，利率互换必须有效地降低它们旨在对冲的风险敞口。此外，在符合资格的现金流对冲关系开始时，标的交易必须且预计仍有可能根据相关断言发生。

FASB ASC 815“衍生品和对冲”要求公司以公允价值确认资产负债表上的所有衍生品。本公司可订立衍生合约，例如利率互换合约，有效地将本公司的部分浮动利率债务转换为固定利率，以减轻利率风险。该公司使用利率掉期的目标是增加利息支出的稳定性，并管理其对利率变动的风险敞口。被指定为现金流对冲的利率掉期包括从交易对手那里收取可变利率金额，以换取公司在协议有效期内支付固定利率，而不交换相关名义金额。

本公司于2022年5月订立利率互换协议，以支付固定收益，并将定期贷款债务的利率特征由可变调整为固定，以减少市场利率变动对未来现金流变化的影响。互换协议的名义金额为#美元。230,000，固定利率为2.8%，终止日期为2025年8月31日。在截至2023年9月30日的季度内，由于LIBOR停止，公司和交易对手将掉期协议的浮动利率从期限LIBOR修订为期限SOFR。在2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，利率互换的公允价值为1美元。5,624及$8,374，分别为。在累计其他全面收益中确认的公允价值总额为#美元5,624及$8,374分别于2023年12月31日和2022年12月31日。

该公司还有一项名义金额为#美元的利率互换协议。230,000这将利率固定在2.1%，不包括截至2022年5月31日的固定信贷利差。2021年8月31日，本公司签订利率互换协议修正案。经修订的利率互换协议并不完全符合衍生工具的定义，因为其最初的场外固定利率，并被视为一种包含融资部分和嵌入市场衍生工具的混合工具。这种嵌入的导数被分成两部分并单独核算。一开始，#美元的融资部分1,966以摊销成本入账。嵌入的市场衍生品被指定并符合以下条件

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目录表

名义金额为$的利率风险现金流对冲230,000这将利率固定在1.2757%，不包括固定信贷息差。由于该混合工具的部分融资成分并非微不足道，因此与该混合工具相关的现金流量于综合现金流量表分类为融资活动。该利率掉期于二零二二年五月三十一日到期。于2023年12月31日，本公司并无于综合资产负债表中记录利率掉期的融资部分及公平值的任何金额。本公司重新分类$3,033由于对冲无效，综合经营报表中的利息开支累计全面亏损及2021年第二季度的全面亏损均减少。

不包括重新分类的金额， 利息支出（收入）在公司的综合经营报表和综合收益（亏损）中确认的衍生工具为$（5,295), $25、和$726截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度。

本公司使用衍生工具管理若干利息风险，并将所有衍生工具指定为现金流量对冲。本公司于其综合资产负债表按公平值记录衍生工具。指定为现金流量对冲之衍生工具之公平值变动记录为累计其他全面收益（亏损）之组成部分。该等金额于对冲交易影响盈利的同一期间重新分类为利息开支。

于二零二三年十二月三十一日，衍生工具的名义金额及公平值、于综合资产负债表的位置如下：

指定为现金流量对冲工具的利率掉期衍生工具：						2023						2022
						(单位：千)
名义金额						$	230,000					$	230,000
预付费用和其他流动资产						$	4,473					$	4,638
其他长期资产						$	1,151					$	3,736

与指定为现金流量对冲的衍生工具有关的递延收益净额，预期将于未来十二个月从累计其他全面收益重新分类为盈利，4,466.

（n） 保修

公司包括一项保证承诺，保证应用软件产品将按照书面用户文档和与客户协商的协议运行。由于本公司并无定制其应用软件，故保修成本并不重大，并于产生时支销。

（o） 每股收益

每股普通股基本收益的计算方法是净收益除以报告期内发行在外的加权平均股数，不考虑潜在的稀释性证券。稀释每股收益是通过将归属于股东的净收益除以该期间发行在外的股票和稀释性证券的加权平均数来计算的。

（p） 所得税

本公司按资产负债法核算所得税。根据这一方法，应计当前应付或可退还的税额，并就可归因于现有资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异而产生的估计未来税务后果确认递延税项资产和负债。递延税项资产还包括可变现税项损失和税收抵免结转。

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目录表

递延税项资产可以减值准备，当部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，便会设立估值拨备。此外，管理层在作出判断以决定是否为其部分或全部递延税项资产记录估值准备时，必须评估所有可用证据，包括正面和负面证据。递延税项资产及负债以预期收回或结算该等暂时性差额的年度的现行现行所得税税率计量。所得税税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间确认。

所得税的不确定性

该公司使用两步法对所得税的不确定性进行了核算。第一步要求公司得出结论，认为税务状况仅基于其技术优势，更有可能在税务机关审查后保持下去。第二步要求本公司衡量在与税务机关达成最终和解时更有可能实现的累积概率基础上确定的最大利益金额。只有在所得税头寸更有可能持续的情况下，公司才会确认这些头寸的影响。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。此外，在合并财务报表中记录的收益是假设税务机关在掌握所有相关信息并适用现行惯例进行审查后最有可能实现的金额。该公司的政策是确认与所得税头寸有关的利息和罚款，作为所得税拨备的一个组成部分。

该公司评估了其不确定的税务状况，并确定一项负债为#美元。2,708及$2,818分别要求对截至2023年、2023年和2022年12月31日的不确定税收头寸进行记录。不确定的税收状况主要与联邦和州研发抵免以及某些外国税收评估有关。公司的政策是将利息和罚款确认为所得税拨备的一个组成部分。在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司确认利息为$0.1百万美元和美元0.1分别为100万和不是罚则。该公司预计其不确定的税务状况在未来12个月内不会有任何重大变化。美国联邦所得税申报单通常在报税表提交后三年内进行审查。然而，国税局可以审计在使用NOL的年份中各自年份产生的NOL。国家所得税申报单一般在提交各自的纳税申报单后进行三至六年的审查。任何联邦变化对各州的影响在正式通知各州后的一年内仍需由各州进行审查。外国所得税申报单一般要根据各自司法管辖区的税法进行审查。

(Q)提高收入确认水平

根据ASC主题606“与客户的合同收入”，公司通过下列步骤确定收入确认：

i.与客户的一份或多份合同的标识

二、合同中履行义务的确定

三、成交价格的确定

四、合同中履约义务的交易价格分配

v.在公司履行业绩义务时或在履行义务时确认收入

该公司的收入包括软件产品的永久和定期许可证费用、合同后客户支持(称为维护)、软件即服务(SaaS)以及包括培训和其他收入在内的专业服务。收入在转让承诺产品控制权时确认，或

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目录表

向客户提供的服务，其数额反映了公司预期有权获得的对价，以换取承诺的货物或服务。

以下描述了公司主要收入类型的性质，以及与公司与其客户达成的交易类型有关的收入确认政策。

咨询服务收入

该公司的主要专业服务包括咨询服务，咨询服务可以是战略咨询服务、报告和分析服务、监管写作服务或这三者的任意组合。本公司的专业服务合同要么是计时计料，要么是固定费用。服务收入通常随着服务的执行而确认。一般来说，这些服务都是以电子方式提供给客户的。

在交付工时和/或发生直接费用时，按产出确认时间和材料合同的收入。固定价格服务的收入通常在一段时间内确认，采用输入法估计完成前的进度。因此，为资源付费的数量和付费的时间长短决定了进展的衡量标准。

软件许可证

软件许可收入主要包括我们的客户下载并在其自己的硬件上安装的软件许可的销售。许可证期一般为1一年或更短的时间，并包括少量的客户支持，以帮助客户使用软件。软件许可履行义务通常在软件许可交付的时间点预先确认。

软件即服务(SaaS)收入

SaaS收入包括访问该公司基于云的解决方案以及相关支持的订阅费。该公司通常以年度分期付款的形式预先开具订阅费发票。发票最初是递延的，收入在合同有效期内按比例确认。该公司的软件合同通常不包括与原始货物不同的未来购买的可变对价或选择权。

软件服务

永久软件的维护服务协议包括提供软件更新和在规定期限内为软件产品提供技术支持的费用。分配给维护服务的收入在合同期限内按比例确认，自每次产品交付之日起计算。维护合同的期限一般为一年。虽然软件培训和实施业绩义务的控制权移交是随着时间的推移而进行的，但服务通常在几天内开始并完成。由于绩效义务从头到尾的快速性质和微不足道的金额，公司在服务完成时确认任何软件培训或实施收入。许可证和服务预付款中任何未确认的部分都被记录为递延收入。

具有多重履行义务的安排

对于有多个履约义务的合同，如软件许可加上软件培训、实施和/或维护/支持，或在有多个软件许可的合同中，公司确定产品或服务是否不同，并按相对独立的销售价格将对价分配给每个不同的履约义务(“SSP”)。交付一种特定类型的

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目录表

软件和每个用户许可证将是一项履约义务。此外，作为软件许可协议一部分的任何培训、实施或支持和维护承诺将被视为单独的履约义务，因为这些承诺与软件许可证不同，可单独识别。这些安排中的付款条件低于 一年因此，交易中不存在重大融资成分。

合同余额

收入确认、账单及现金收款的时间导致综合资产负债表内出现已开票应收账款、未开票应收账款（合约资产）以及客户垫款及按金（递延收入、合约负债）。根据商定的合同条款，随着工作进展，以定期间隔（例如，每季度或每月）或在达到合同里程碑时。

合同资产与本公司就已履行但在报告日期尚未就合同开具账单的履约义务收取代价的权利有关（即，未开票收入，合并资产负债表中应收账款的组成部分）。当权利成为无条件时，合约资产会被开票并转拨至客户应收账款。公司通常会提前向客户开具定期许可证、订阅、维护和支持费用的发票，并在订阅期开始前付款，范围为 一至三年.本公司将履行履约义务前（通常随时间推移）收取的款项记录为合同负债或递延收入。于未来期间开始的不可撤销服务的发票金额计入合约资产及递延收入。递延收入中将在12个月内确认的部分作为当期递延收入入账，其余部分在合并资产负债表中作为递延收入入账。

于二零二三年及二零二二年十二月三十一日之合约结余如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
			(单位：千)
合同资产			$	10,405					$	11,309
合同责任			$	61,748					$	55,024

2023年，本公司确认收入$52,209于2022年12月31日的合约负债。

截至2023年12月31日，未履行的履约责任约为$123,672.我们预计将确认约$105,551或85.3在接下来的12个月中占收入的1%，其余部分则在以后。

递延合同购置成本

在ASC主题606下，支付给销售人员的销售佣金和相关的雇主工资税，统称递延合同购置成本，被视为与客户签订合同的增量和可收回成本。

如果公司预计与客户签订合同的收益将超过一年，公司将就这些成本确认资产。公司已确定某些销售激励计划符合资本化要求。资本化的成本主要是我们销售人员的销售佣金。获得合同的资本化成本是在预期受益期内按直线摊销的。资本化成本的摊销包括在我们的综合经营报表和综合收益(亏损)中的销售和营销费用中。

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目录表

资本化合同采购成本为$655及$981分别截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，并计入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。

赠款收入

本公司不时收到某些特定项目的赠款资金。这些赠款规定所提供的资金将专门用于满足赠款协议中概述的交付成果。在这些协议中，涉及的双方都获得并牺牲了大致相称的价值，因此这些价值作为交换交易和收入根据ASC主题606确认。赠款资金通常是在合同开始时提供的，因此最初记录合同负债，并在随着时间的推移履行履约义务时确认收入。

收入来源和时间安排

该公司的履约义务是在一段时间内或在某个时间点上履行的。下表按收入确认时间列出了公司的收入，以了解控制权和现金流转移时间的风险：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(单位：千)
在某个时间点转移的软件许可证			$	49,754					$	46,139					$	40,167
随时间推移转移的软件许可证			81,923						69,327						46,658
随时间推移获得的服务收入			222,660						220,178						199,279
总计			$	354,337					$	335,644					$	286,104

(R)增加基于股权的薪酬

本公司按公允价值计量以权益为基础的薪酬，并确认归属期间的费用。在所有奖励中发生没收时，都会确认没收。限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位的公允价值主要由我们普通股在授予之日的市场价格决定。对于一组特定的绩效股票单位，使用蒙特卡罗模拟模型来估计公允价值。我们限制性股票和限制性股票单位的补偿成本是在必要的服务期内以直线方式确认的。采用分级归属方法对具有分级归属计划的绩效股进行识别。绩效股单位是指在归属期间，基于公司业绩目标的实现和继续受雇而获得一定数量普通股的权利。于每一报告期内，吾等会重新评估达致该等公司业绩目标的可能性，而因调整将予公布的估计股份而导致的基于权益的薪酬开支的任何增减，均视为在调整期内的累积追赶。

我们的传统B类利润利息单位(“B类单位”)由前母公司发行，根据持续服务要求授予的补偿成本以及交换这些单位的限制性股票的补偿成本在必要的服务期内以直线基础确认。我们用业绩归属条件交换传统B类单位的限制性股票的补偿成本使用加速归属法确认。我们限制性股票单位的补偿成本是在必要的服务期内以直线方式确认的。

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目录表

(S)公布综合收益(亏损)

FASB ASC 220，“全面收益”(“ASC主题220”)建立了在全套通用财务报表中报告全面收益及其组成部分(收入、损益)的标准。美国会计准则主题220要求在财务报表中报告全面收益的所有组成部分，包括净收入，该报表与其他财务报表一样突出显示。全面收益(亏损)被定义为在一段时期内因非所有者来源的交易和其他事件和情况而发生的权益变化。净收益(亏损)和其他全面收益(亏损)，包括外币换算调整和指定为现金流量对冲的衍生工具(利率互换协议)的公允价值变动，应报告为综合(亏损)。综合收益(亏损)在合并经营表和综合收益(亏损)中列示。

其他全面收益(亏损)的构成部分包括外币换算调整共计#美元。2,696, $(10,490)和$(5,154)及利率掉期的公允价值变动(不包括美元)。2,268改叙，2021年税后净额)，总额为$(2,059), $6,186、和$547截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度。

(T)建议重新分类。

合并财务报表中以前报告的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

(U)支持新冠肺炎

自2020年第一季度以来，新冠肺炎疫情对公共卫生以及全球和美国经济构成了重大威胁。新冠肺炎变体的持续传播可能会由于成本增加、对我们劳动力的负面影响或持续的经济低迷而对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。尽管许多地区的经济已经回升，但遏制疫情的前景仍然高度不确定。鉴于其持续和动态的性质，很难预测新冠肺炎疫情对全球和美国经济以及我们的业务的全面影响。

3.    公开发行股票和其他重大股东交易

本公司与EQT AB及其联属公司(“EQT”)(统称为我们的前控股股东)、阿森纳资本合伙公司(“阿森纳”)以及若干其他股东签订了注册权协议，日期为2020年12月10日。该协议在2022年12月8日将EQT在该公司的所有普通股出售给阿森纳后终止。阿森纳与本公司于二零二二年十一月三日订立新的登记权协议(“登记权协议”)，该协议载有若干条款，赋予阿森纳若干权利让本公司根据证券法登记其证券。在注册权协议生效期间，阿森纳有权(I)四“按需”登记，(Ii)一在任何连续90天期间内进行包销发售及(Iii)二任何连续360天期间的包销发行，在每种情况下都受到一定的限制。此外，注册权协议规定，本公司将分担阿森纳与此类注册有关的某些费用，并就证券法下可能产生的某些责任向阿森纳提供赔偿。

2021年3月29日，公司完成承销二次公开发行，其中包括EQT在内的某些出售股东出售11,500,000公司普通股的股份，包括1,500,000根据充分行使承销商购买额外股份的选择权的普通股。《公司》做到了不是3.在这笔交易中，我没有提供任何普通股不是I don‘我不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。该公司产生的成本为#美元1,100，计入与二次公开发行有关的一般和行政费用。

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目录表

2021年9月13日，公司完成另一次公开发行，公开发行价为1美元。31.00每股，据此本公司出售4,500,000其普通股和某些出售股票的股东已出售18,500,000公司普通股的股份，包括3,000,000根据充分行使承销商购买额外股份的选择权的普通股。该公司收到净收益#美元。134,096，扣除承销商的折扣和佣金后。此外，美元745与在公开发售中出售本公司普通股有关的法律、会计和其他发售成本被资本化，并与收到的收益相抵销。

2021年11月22日，公司完成了另一次二次公开发行，包括EQT在内的某些出售股东出售了10,000,000公司普通股的股份。《公司》做到了不是3.在这笔交易中，我没有提供任何普通股不是I don‘我不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。该公司产生的成本为#美元644，计入与二次公开发行有关的一般和行政费用。

2022年8月11日，公司完成二次公开发行，包括EQT在内的某些出售股东出售了7,000,000公司普通股的股份。《公司》做到了不是3.在这笔交易中，我没有提供任何普通股不是I don‘我不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。该公司产生的成本为#美元596，计入与二次公开发行有关的一般和行政费用。

2022年12月8日，阿森纳收购了29,954,521EQT发行的公司普通股，价格为$15.00每股。关于这笔交易，公司与阿森纳签订了一项书面协议，自2022年12月8日起生效，其中规定，除某些例外情况外，阿森纳在2024年12月8日之前不得转让所收购的股份。此外，在这项交易中，本公司与阿森纳签订了一份股东协议，自2022年12月8日起生效，其中包括授予阿森纳提名最多两名董事进入我们董事会的某些有条件权利。

4.    信用风险的集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等值投资以及贸易应收账款。该公司将可用现金投资于银行存款、投资级证券和短期产生利息的投资，包括政府债务和其他货币市场工具。在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，投资对象是银行存款和隔夜清扫账户，以及货币市场基金。公司已采用信用政策和标准来评估与需要抵押品的销售相关的风险，如信用证或银行担保，只要认为有必要。管理层认为，由于与公司有业务往来的客户和分销商的性质，任何损失风险都会大大降低。

截至2023年、2023年和2022年12月31日，没有客户的应收账款占公司应收账款比例超过10%。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，没有任何客户的收入占公司收入的10%以上。

5.    企业合并

收购已按照FASB ASC 805，“企业合并”(“ASC主题805”)的会计收购法入账。所假设的已购买资产和负债的分配金额是根据购买总价以及由独立第三方确定的购买生效日该等资产和负债的估计公允价值计算的。自收购之日起，经营结果已纳入公司的综合财务报表。

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目录表

作者！B.V.

2021年3月2日，公司完成了一笔具有企业合并资格的交易，总对价为美元2,667。业务合并对我们的合并财务报表并不重要。根据公司的收购价格分配，约为$1,200, $100及$1,200购买价格的一半分别分配给客户关系、竞业禁止协议和商誉。

洞察医疗写作有限公司

2021年6月7日，公司完成了一笔具有企业合并资格的交易，总对价为美元15,197。业务合并对我们的合并财务报表并不重要。根据公司的收购价格分配，约为$7,400及$4,700购买价格的一半分别分配给了客户关系和商誉。

顶峰21，有限责任公司

2021年10月1日，公司收购100顶峰股权的%，总代价为$339,075，其中包括现金$266,315和2,239,717公司限制性普通股的股份。顶峰公司为准备提交给监管机构的临床试验数据提供软件和服务。此次收购执行了该公司的战略，即投资于创新，以增加生物模拟的使用案例，并增加Certara的端到端平台的采用率。

根据美国会计准则第805主题“企业合并”，收购Pinnacle被视为一项收购，该主题要求将收购价格分配给交易中收购的资产和承担的负债的估计公允价值。根据公司的收购价格分配，约为$103,000, $24,600, $15,800及$180,947购买价格的一半分别分配给所获得的软件、客户关系、商标和商誉。

该公司产生了$7,615与本次收购相关的交易成本，包括在截至2021年12月31日的年度综合经营报表和全面亏损中的一般和行政费用。

自收购之日起，被收购业务的经营结果以及所承担的被收购资产和负债的公允价值计入本公司的综合财务报表。公司截至2021年12月31日的综合经营报表和全面亏损包括收入$6,129净收益为#美元。380其中包括购进会计调整的影响，主要是无形资产摊销的变化。

综合非临床开发解决方案公司。

2022年1月3日，公司完成收购，总对价为美元。8,048，这是一家有资格的企业合并。这项业务合并对公司的综合财务报表并不重要。根据公司的收购价格分配，约为$2,380, $1,040, $100、和$2,910购买价格的一半分别分配给客户关系、开发的技术、竞业禁止协议和商誉。

Vyasa Analytics，LLC(“Vyasa”)

2022年12月28日，公司完成了对Vyasa的收购，Vyasa是一家为医疗保健和生命科学、高等教育以及州和地方政府内的组织提供人工智能支持、可扩展的深度学习软件和分析平台的公司，估计总对价为美元29,276。这项业务合并对公司的综合财务报表并不重要。

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目录表

根据公司的收购价格分配，约为$11,400, $1,500, $120, $80及$16,589购买价格的一半分别分配给发达技术、客户关系、商标、竞业禁止协议和商誉。

总估计对价包括在下一年中应支付的或有对价的一部分。三年结合了以下几个方面70%现金和30%Certara普通股。未来的或有对价付款是基于分别在2023年、2024年和2025年12月31日结束的12个月期间达到某些合格收入门槛的基础上的。2023年12月，公司修改了收购协议并修订了符合条件的收入门槛. 可能的付款金额从$0至$60,000来 三年句号。或有对价的公允价值估计为#美元。19,813自收购之日起。

于2023年12月31日，或有对价重新计量为#美元45,249，导致公允价值调整为#美元。25,436 并在随附的综合经营报表和全面收益(亏损)中以一般和行政(“G&A”)方式入账。

华盛顿大学药物相互作用解决方案(DIDB)

于2023年6月20日，本公司与华盛顿大学订立资产购买协议，并完成向华盛顿大学收购DIDB，包括药物相互作用数据库及相关产品，估计总代价为$8,340。这项业务合并对公司的综合财务报表并不重要。

总估计对价包括在下一年中应支付的或有对价的一部分。两年现金，不超过$2,000。未来的或有对价支付基于2023年7月1日至2025年6月30日期间的合格收入。或有对价的公允价值估计为#美元。790自收购之日起。2023年12月31日，或有对价重新计量为#美元。132，导致公允价值调整为负#美元。658并在合并后的营业和全面收益(亏损)报表中记录。

根据公司的收购价格分配，约为$330, $5,600, $360、和$2,289购买价格的一半分别分配给商标、数据库内容/技术、客户关系和商誉。该公司预计商誉将可完全扣除美国联邦所得税，因为根据美国国税法(IRC)的相关条款，此次收购被视为资产收购。

Formedix Limited(“Formedix”)

2023年10月10日，公司完成了对临床元数据存储库和临床试验自动化软件提供商Formedix的收购，估计总代价为$41,389。这项业务合并对公司的综合财务报表并不重要。

总估计对价包括在下一年中应支付的或有对价的一部分。两年现金，不超过$9,000。与收入起点有关的或有对价的公允价值估计为#美元4,380自收购之日起。未来或有对价的支付是基于分别在2023年12月31日和2024年12月31日终了的12个月期间实现某些符合条件的收入目标。此外，该公司同意在解决某些或有税务事项的基础上进行进一步的或有对价。总共，或有对价的公允价值估计为#美元。5,161自收购之日起。于2023年12月31日，与合资格收入有关的或有对价重新计量为#美元3,696，导致公允价值调整为负#美元。684并在合并后的营业和全面收益(亏损)报表中记录。

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目录表

根据公司的收购价格分配，约为$11,700, $3,100、和$25,062购买价格的一半分别分配给了发达的技术、客户关系和商誉。由于公司根据美国国税局的相关条款将收购视为股票收购，公司预计商誉不会被扣除。

应用生物数学，有限责任公司(“ABM”)

2023年12月12日，该公司完成了对ABM的收购，ABM是提供模型知情药物发现和开发支持以帮助加速和降低治疗研究和开发的行业领先者，预计总对价为$36,594。这项业务合并对公司的综合财务报表并不重要。

根据公司的初步收购价格分配，约为$4,600, $800, $13,700及$15,872购买价格的一半分别分配给了发达技术、竞业禁止协议、客户关系和商誉。由于公司根据美国国税局的相关条款将此次收购视为资产收购，公司预计商誉将完全可在美国联邦所得税中扣除。

总估计对价包括在下一年中应支付的或有对价的一部分。两年现金，不超过$17,550。未来或有对价的支付是基于分别在2023年12月31日和2024年12月31日终了的12个月期间实现某些符合条件的收入目标。或有对价的公允价值估计为#美元。5,357自收购之日起。2023年12月31日，或有对价重新计量为#美元。5,380，导致公允价值调整为#美元。23并在合并后的营业和全面收益(亏损)报表中记录。

所有收购的或有考虑被归类为负债，并包括在公司综合资产负债表的应计费用和其他长期负债中。或有对价涉及在每个报告期按公允价值按经常性基础重新计量的符合条件的收入。这些或有负债的公允价值的任何变化都计入综合业务表和全面收益(亏损)的收益中。

目前收购Formedix和ABM的收购价格分配是初步的。尚未敲定的初步购进价格分配的主要领域，涉及所假设的某些有形资产和负债的公允价值以及剩余商誉。本公司继续收集支持所收购资产和负债的资料，包括但不限于可识别无形资产的公允价值估计、递延收入的计量以及对商誉的相应影响。在测算期内确定的初步采购价格分配的任何调整，自收购之日起不超过一年，将计入前瞻性会计科目。

该公司产生了$200, $1,418、和$936与DIDB、Formedix和ABM收购相关的交易成本，包括在截至2023年12月31日的年度综合运营和全面亏损报表中的一般和行政费用中。

自收购之日起，被收购业务的经营业绩以及所承担的被收购资产和负债的公允价值计入本公司的综合财务报表。公司截至2023年12月31日止年度的综合经营报表及全面亏损包括收入$3,303净亏损1美元412与被收购的业务有关。

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目录表

补充备考资料（未经审核）

以下未经审计的备考合并财务信息假设这三个独立的非实质性收购发生在2022年1月1日。备考财务资料仅供参考，并不一定说明如果在该日进行这三项收购将会发生什么情况。

			截至十二月三十一日止的年度
			2023						2022
			(单位：千)
收入			$	374,748					$	355,983
净收益(亏损)			$	(57,610)					$	10,015

截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的未经审计备考综合业绩主要包括以下备考调整：

a.与所有三笔收购的购买无形资产相关的减税后递增摊销费用，总额为#美元3,457及$4,171截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。

6.    预付费用及其他流动资产和其他长期资产

预付资产和其他流动资产包括：

			十二月三十一日，
			2023						2022
			(单位：千)
预付费用			$	6,363					$	8,389
应收所得税			3,395						2,014
研发应收税额抵免			5,004						4,207
利率掉期资产的流动部分			4,473						4,638
其他流动资产			1,158						732
预付费用和其他流动资产			$	20,393					$	19,980

其他长期资产包括：

			十二月三十一日，
			2023						2022
			(单位：千)
长期存款			$	1,451					$	1,150
利率掉期资产-长期			1,151						3,736
递延融资成本			451						729
其他长期资产总额			$	3,053					$	5,615

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目录表

7.    财产和设备

财产和设备包括：

			十二月三十一日，
			2023						2022
			(单位：千)
计算机和办公设备			$	4,898					$	4,575
家俱			2,489						2,426
购买软件供内部使用			717						701
租赁权改进			1,198						1,345
财产和设备			9,302						9,047
减去：累计折旧和摊销			(6,632)						(6,647)
财产和设备，净额			$	2,670					$	2,400

折旧和摊销费用为#美元1,552, $1,731、和$2,135截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度。

8.    商誉及其他无形资产

下表列出了该公司的无形资产(商誉除外)和相关摊销：

			加权 平均值 摊销 周期 (单位：年)						2023年12月31日																		2022年12月31日
									毛收入 携带 金额						累计 摊销						网络						毛收入 携带 金额						累计 摊销						网络
			(单位：千)
收购的软件			11.95						$	160,696					$	(32,002)					$	128,694					$	138,157					$	(20,441)					$	117,716
资本化的软件开发成本			2.57						55,640						(35,227)						20,413						41,323						(26,139)						15,184
竞业禁止协议			4.81						2,358						(1,439)						919						1,543						(1,339)						204
商号			13.37						56,823						(15,329)						41,494						56,483						(12,229)						44,254
客户关系			9.14						484,873						(189,454)						295,419						466,861						(157,557)						309,304
专利			3.27						175						(71)						104						120						—						120
总计									$	760,565					$	(273,522)					$	487,043					$	704,487					$	(217,705)					$	486,782

无形资产摊销费用为#美元。54,519, $50,739、和$42,980截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。摊销费用为$10,546, $9,310、和$4,265分别记录在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的收入成本中。

剩余摊销金额为$43,973, $41,429、和$38,715分别计入截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的运营费用。

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目录表

根据应摊销的无形资产的当期金额，估计今后五年及以后每年的摊销费用如下：

			收购的 软体						大写 软体 发展 费用						非- 竞争 协议						贸易 名字						专利						客户 关系						共计
			(单位：千)
2024			$	13,612					$	9,913					$	200					$	3,110					$	71					$	36,412					$	63,318
2025			13,457						6,812						196						3,110						11						33,672						57,258
2026			13,231						3,688						196						3,110						11						32,758						52,994
2027			11,317						—						176						3,110						11						32,758						47,372
2028			11,108						—						151						3,110						—						32,758						47,127
此后			65,969						—						—						25,944						—						127,061						218,974
总计			$	128,694					$	20,413					$	919					$	41,494					$	104					$	295,419					$	487,043

商誉

商誉减值测试至少每年在报告单位层面进行。当发生可能显示任何报告单位的公允价值可能低于其账面价值的事件或情况时，会进行中期测试。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，本公司进行了年度商誉量化评估，最近一次评估于2023年10月1日进行。年度量化评估没有减值，因为每个报告单位的估计公允价值都超过了其账面价值。

2023年第三季度，本公司对监管书面报告单位进行了中期商誉减值测试，并于2023年第三季度末将其纳入CDDS。监管书面报告单位的公允价值被确定为低于其账面价值，导致商誉减值费用为#美元。46,984对于报告单位而言。该报告单位的公允价值是使用贴现现金流量法和准则上市公司法相结合的方法估计的。监管书面报告单位的公允价值下降是由于我们的财务规划假设的某些下调导致了收入增长和盈利预测的修订。减少的主要原因是某些客户群体对遗留报告股的需求减少。因此，公司计入减值费用#美元。46,984截至2023年12月31日的年度。该公司拥有不确认截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的任何减值费用。

商誉账面价值变动的对账如下：

			(单位：千)
平衡，2021年12月31日			$	703,371
与2022年企业合并相关的商誉			19,451
外币折算			(5,079)
平衡，2022年12月31日			717,743
与2023年企业合并相关的商誉			43,223
外币折算			2,351
减值费用			(46,984)
平衡，2023年12月31日			$	716,333

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目录表

9.    应计费用和其他长期负债

应计费用包括以下内容：

			十二月三十一日，
			2023						2022
			(单位：千)
应计补偿			$	28,624					$	29,518
法律和专业应计项目			3,913						1,297
应付利息			2,351						176
应付所得税			1,010						2,223
短期或有对价			18,410						—
应计业务收购负债			—						700
其他			2,471						1,489
应计费用总额			$	56,779					$	35,403

其他长期负债包括以下各项:

			十二月三十一日，
			2023						2022
			(单位：千)
不确定税位负债			$	2,381					$	2,308
或有对价			36,828						19,813
其他长期负债总额			$	39,209					$	22,121

10.    长期债务和循环信贷额度

自2017年8月以来，本公司一直是一项信贷协议的订约方，该协议规定优先担保定期贷款和循环信贷安排下的承诺。本公司与贷款人最近于二零二一年六月十七日修订信贷协议，当中包括(I)将适用于循环信贷承诺的终止日期延长至2025年8月，(Ii)将适用于信贷协议下定期贷款的到期日延长至2026年8月，及(Iii)增加约$80,000循环信贷额度下的可用承付款(产生的承付款总额为#美元100,000)。本修正案下的定期贷款与现有定期贷款和循环信贷承诺的条款基本相同。信贷协议以非美国子公司的几乎所有美国资产和股票质押为抵押，并包含各种金融和非金融契约。

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，循环信贷额度下的可用借款为#美元。100,000，分别为。循环信贷额度下的可用借款#美元。100,000截至2022年12月31日，减少了$239向房东开出的代替保证金的备用信用证。

信贷协议项下的借款须按伦敦银行同业拆息加保证金收取浮动利率。适用的利润率是基于达到一定程度的金融契约遵守情况。针对伦敦银行间同业拆借利率的终止，《公司》已执行伦敦银行间同业拆借利率过渡修正案2023年6月26日，正式以有担保隔夜融资利率(SOFR)取代伦敦银行同业拆借利率. 作为这项修订的一部分，引入了信贷利差调整(“CSA”)，以使SOFR与LIBOR在信贷协议下贷款人赚取的整体利率保持一致。CSA因选定的利息期限而异。

115

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目录表

实际利率为8.84%和5.28截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的信贷协议分别为%。如前所述，本公司签订了固定利率的利率互换协议。

信贷协议就定期贷款产生的利息为#美元。26,202, $15,803、和$11,206截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度。与定期贷款有关的信贷协议的应计利息为#美元。2,400及$130分别于2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日支付，并计入应计费用。关于循环信贷额度的信贷协议产生的利息为#美元。257, $257、和$163截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度。有一块钱2及$66循环信贷额度应计利息分别于2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日支付。

长期债务由以下部分组成：

			十二月三十一日，
			2023						2022
			(单位：千)
定期贷款			$	294,450					$	297,470
循环信贷额度			—						—
减去：债务发行成本			(3,213)						(4,462)
总计			291,237						293,008
长期债务的当期部分			(3,020)						(3,020)
长期债务，扣除当期债务和债务发行成本			$	288,217					$	289,988

截至2023年12月31日的未偿还长期债务本金将在以下几年到期：

			2024						2025						2026						共计
			(单位：千)
到期日			$	3,020					$	3,020					$	288,410					$	294,450

信贷协议要求本公司每年支付强制性预付款，因为它与本公司的超额现金流量计算有关。于截至2023年12月31日止年度，本公司毋须就定期贷款支付强制性预付款项。本公司每季须支付本金$。755在定期贷款上。

本公司的浮动利率定期贷款及循环信贷额度的公允价值与其账面价值并无重大差异，因为该等工具的利率会随市场利率而变动。

11.    员工福利计划

该公司建立了固定缴费401(K)计划，覆盖所有年满21岁并符合美国国税局对计划资格的要求的美国员工。雇员可为该计划缴款，最多可达50%的赔偿，这可能会受到法律的进一步限制。此外，根据美国国税局的指导方针，某些员工有资格缴纳额外的补缴。如果参与者在计划年度结束且符合美国国税局指导的日历年度结束时年满50岁，则员工被视为符合计划年度的追赶资格。追赶缴费和资格指导由美国国税局每年确定和设定。公司按员工延期的一定百分比匹配员工缴费，不得超过第一个百分比6每名员工薪酬的%。

116

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目录表

本公司亦推行集团个人固定供款计划(“计划”)，涵盖所有英国雇员。年满22周岁并支付10 GB以上基本工资的员工自动加入该计划，直至国家养老金年龄。然而，所有年龄在16岁到75岁之间的员工都可以选择加入该计划。员工可以向他们的个人养老金账户缴费，然后在退休时将该账户转换为收入。公司额外贡献了一笔8已注册参加该计划的员工的工资的%，超出了他们在英国自动注册立法下的职责。

公司的401(K)计划和计划供款为$5,382, $4,746、和$4,138截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。

12.    承付款和或有事项

或有对价

关于Vyasa、DIDB、Formedix和ABM的收购，如果被收购的业务在一定时期内达到了某些符合条件的收入门槛，公司需要支付额外的对价。与Vyasa、DIDB、Formedix和ABM的收入线索相关的最大或有考虑因素为$60,000, $2,000, $9,000、和$17,550，分别为。此外，该公司同意根据与收购Formedix有关的某些或有税务事项的解决方案，进行进一步的或有对价。或有负债为#美元。55,238及$19,813分别为2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。

法律程序

本公司并无任何未决或受威胁的诉讼，不论是个别或整体而言，均会对截至2023年12月31日的综合财务报表产生重大不利影响。

保证式保修

公司包括一项保证承诺，保证应用软件产品将按照书面用户文档和与客户协商的协议运行。由于本公司并无定制其应用软件，故保修成本并不重大，并于产生时支销。

有关未来最低租约付款承诺的资料，请参阅附注14-租约。

13.    基于股权的薪酬

该公司的股权薪酬计划旨在吸引、留住并为员工、高级管理人员和董事提供激励。该公司有以下基于股票的薪酬计划和方案。

限制性股票

本公司授予员工的大部分限制性股票最初于2020年12月10日发行，以换取EQT的B类单位，EQT是本公司的前母公司。

对于以时间为基础的B类单位交换的受限股票，基于股票的补偿在奖励的必要服务期内以直线方式确认，这通常是五年。以业绩为基础的B类单位交换的限制性股票的股份补偿采用加速归属法确认。

2021年，公司授予87,127与Pinnacle收购相关的限制性股票的置换股份，根据这些股份，基于股权的奖励是未偿还的。授予的限制性股票的公允价值最初以授予日我们普通股的公允价值为基础，然后根据到期的时间限制进行调整。

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目录表

到未登记的股份和缺乏可销售性。总授予日期公允价值为$2,762。2021年发行的限制性股票一般有三年制归属期间，但以下情况除外一其股票按月平均归属于两年.

2023年限售股摘要如下：

			股份						加权平均 授予日期 公允价值
截至2022年12月31日的非既有限制性股票			1,402,813						$	23.27
授与			—						—
既得			(728,534)						23.38
被没收			(135,618)						23.00
截至2023年12月31日的非既有限制性股票			538,661						$	23.18

__________________________________

•归属的限制性股票数量包括9,416代表员工扣缴的股份，以满足法定的扣缴税款要求。

本公司于截至2023年12月31日止年度并无授权或发行任何限制性股票。与以业绩为基础的B类单位交换的限制性股票相关的股权薪酬费用为$801, $2,537及$12,349截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。于2023年12月31日，与使用加速归属法确认的已发行限制性股票相关的未确认股权补偿支出总额为#美元。934。2023年12月31日该类别的未确认补偿费用预计将在14.4个月的加权平均期间内确认。

与基于时间的限制性股票相关的基于股权的薪酬支出为$1,313, $3,166及$3,104截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。截至2023年12月31日，与使用直线归因法确认的已发行限制性股票相关的未确认股权薪酬支出总额为$1,170。2023年12月31日该类别的未确认补偿费用预计将在17.2个月的加权平均期间内确认。

与Pinnacle收购的基于时间的限制性股票相关的基于股权的员工薪酬支出为$983, $1,169、和$292截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度。截至2023年12月31日，与使用直线归因法确认的已发行限制性股票相关的未确认股权薪酬支出总额为#美元。318。2023年12月31日该类别的未确认补偿费用预计将在加权平均期间确认9月份。

2020年激励计划

为了使公司的股权薪酬计划与上市公司的做法相一致，公司董事会通过了2020年激励计划，股东批准了该计划。2020年激励计划允许向公司的员工、董事、高级管理人员以及顾问或顾问授予不合格股票期权、激励股票期权、限制性股票、限制性股票单位(RSU)和绩效股票单位(PSU)。2020年激励计划允许20,000,000拟发行普通股的股份(“计划股份储备”)。根据激励性股票期权的行使，普通股总数不得超过计划公积金的普通股数量。在单个会计年度内向任何非雇员董事授予的普通股股票数量，加上在该会计年度内向该非雇员董事支付的任何现金费用，不得超过$1,000,000总价值，除

118

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目录表

授予我们董事会一位非执行主席的某些奖项。在2023年12月31日，有15,454,916为将来发行而保留的股份。

计划份额准备金将在从2021财政年度开始的每个财政年度的第一天增加，并在生效日期十周年后结束，数额等于(I)(X)之间的正差额(如有的话)4.0(Y)上一会计年度最后一天的计划普通股储备，以及(Ii)我们董事会决定的较低数量的普通股。

限制性股票单位(“RSU”)

RSU代表在未来某一特定日期收到公司普通股的权利。于截至2023年12月止年度，本公司授予1,718,6702020年激励计划下的RSU通常高于平均水平三年制句号。RSU的公允价值以授出日相关股份的公允价值为基础。

该公司的RSU活动摘要如下：

			单位						加权的- 平均值 授予日期 公允价值
截至2022年12月31日的未归属RSU			2,005,095						$	24.71
授与			1,718,670						23.35
既得			(801,476)						25.28
被没收			(333,886)						23.63
截至2023年12月31日的未归属RSU			2,588,403						$	23.77

2023年、2022年和2021年期间授予的加权平均授予日每股RSU公允价值为$23.35, $21.98，以及29.19，分别为。2023年、2022年和2021年期间归属的RSU的公允价值总额为20,261, $12,395、和$569，分别为。

与RSU相关的基于股权的薪酬支出为#美元26,734, $19,012及$8,257截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度。截至2023年12月31日，与未偿还RSU相关的未确认股权薪酬支出总额为$40,639，预计将在22.0个月的加权平均期内确认。

2023年归属的RSU数量包括276,992代表员工扣缴的股份，以满足法定的扣缴税款要求。

业绩限制性股票单位(PSU)

PSU是根据2020年激励计划发行的，代表根据各种服务条件的满足情况和个别PSU计划的某些业绩门槛(包括收入同比增长、无杠杆自由现金流增长、年度收入和年度EBITDA)在未来特定日期获得公司普通股股票的权利。2023年批准的PSU也包含市场条件。

只有在有可能达到某一门槛并使用加速归属办法确认的情况下，才能确认对PSU的基于股权的补偿。公司将继续评估在每个报告期内达到每种情况的可能性，以确定是否以及何时

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目录表

确认补偿成本。下表列出了截至2023年12月31日期间PSU的活动摘要。

			单位						加权的- 平均值 授予日期 公允价值
截至2022年12月31日的未归属PSU			654,308						$	23.99
授与			484,885						27.00
既得			(195,672)						26.93
被没收			(94,054)						25.71
截至2023年12月31日的未归属PSU			849,467						$	24.84

2023年、2022年和2021年期间授予的每股PSU的加权平均授予日公允价值为$27.00及$22.25、和$27.36，分别为。归属的PSU的公允价值总额为5,269及$305在2023年至2022年期间。有几个不是PSU股票在2021年期间归属。

与PSU相关的基于股权的薪酬支出为$(1,531), $4,462、和$5,481截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度。截至2023年12月31日，与未偿还PSU相关的未确认股权薪酬支出总额为#美元448，预计将在10.5个月的加权平均期内确认。

2023年PSU的授予日期公允价值是根据蒙特卡罗价格模型和下表所示的估值假设确定的。

						截至的年度 十二月三十一日，
						2023
预期股息收益率						—
波动率						61.4% - 61.9%
预期期限(年)						2.54 - 2.74
无风险利率						3.89%- 4.29%

2023年3月，本公司修改了2022年PSU协议，调整了有关将合并和收购收入计入业绩期间第二年和第三年以及相应基准年的标准。12参与者受此修改的影响与修改相关的确认增量成本为$651截至2023年12月31日。此外，在2022年3月，该公司对2021年PSU协议进行了小幅更新，并确定非实质性收购不会被排除在本会计年度的收入计算之外。17参与者受到了这一修改的影响。$37及$221增量成本分别于2023年12月31日和2022年12月31日确认。

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目录表

基于股权的薪酬费用

下表汇总了各期合并业务报表和综合收益(亏损)中所列的基于权益的薪酬支出总额的构成部分：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(单位：千)
收入成本			$	11,545					$	7,494					$	5,193
销售和市场营销			1,763						2,091						2,204
研发			6,316						5,829						2,872
一般和行政费用			8,676						14,931						19,214
总计			$	28,300					$	30,345					$	29,483

与薪酬支出相关的税收优惠为$3,797, $1,933、和$117截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度。

14.    租契

本公司以不可撤销的经营租赁方式租赁某些办公设施和设备，剩余期限不到一至四年，不包括从最近的收购中假设的租赁。

经营租赁ROU资产计入其他资产，而融资租赁ROU资产计入财产和设备，净额计入综合资产负债表。至于经营租赁负债，流动经营租赁负债计入流动负债，非流动经营租赁负债计入综合资产负债表的长期负债。流动融资租赁负债计入综合资产负债表中的其他流动负债和其他长期负债。

下表列出了经营和融资租赁使用权资产和租赁负债以及租赁期限和贴现率的资料：

租赁使用权资产、租赁负债、租赁期限和贴现率：						2023年12月31日						2022年12月31日
						(单位：千)
使用权资产租赁
经营租约						$	9,604					$	14,427
融资租赁						—						24
						$	9,604					$	14,451
租赁负债
当前
经营租约						$	4,375					$	4,968
融资租赁						—						25
非电流
经营租约						6,955						10,133
融资租赁						—						—
						$	11,330					$	15,126

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目录表

			截至该年度为止 2023年12月31日						截至该年度为止 2022年12月31日
加权-平均剩余租赁年限(年)：
经营租约			3.5						3.90
融资租赁			—						0.08
加权平均贴现率：
经营租约			3.37		%				3.45		%
融资租赁			—		%				6.19		%

租赁总费用的构成如下：

			2023年12月31日						2022年12月31日
			(单位：千)
经营租赁成本			$	4,813					$	4,978
短期租赁成本			740						729
可变租赁成本			(190)						191
转租收入			(399)						(379)
融资租赁成本：
使用权资产摊销			46						254
租赁负债利息			—						11
总租赁成本			$	5,010					$	5,784

补充现金流量和非现金流量信息如下：

			2023年12月31日						2022年12月31日
			(单位：千)
为计入租赁负债的金额支付的现金
融资租赁的营运现金流			$	—					$	11
来自经营租赁的经营现金流			$	4,949					$	5,360
融资租赁产生的现金流			$	25					$	293
以新的和重新计量的经营租赁换取的使用权资产			$	803					$	2,501
通过收购获得的使用权资产			$	644					$	129

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目录表

下表按年汇总了截至2023年12月31日我们的最低租赁付款到期日。

			运营中 租契
			(单位：千)
截至十二月三十一日止的年度：
2024			$	4,250
2025			3,489
2026			2,274
2027			1,022
2028			528
此后			—
未来租赁支付总额			11,563
减去：推定利息			(233)
总计			$	11,330

放弃租约

在2023年第三季度，本公司记录了一笔放弃租约的费用#美元1,602并减少与评估公司办公空间占地面积相关的相同金额的租赁ROU资产。这笔费用包括在公司综合经营报表和全面亏损的一般和行政费用中。

15.    分段数据

营运分部被定义为企业的组成部分，其独立的财务信息由首席运营决策者(“CODM”)在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。

本公司已确定其首席执行官(“CEO”)为其首席运营官。为了评估和作出经营决策，公司将其运营作为一个单独的部门进行管理。该公司的CODM根据综合水平的财务信息分配资源并评估业绩。由于公司在以下地区运营一除经营分部外，所有必需的财务分部信息均可在合并财务报表中找到。

123

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目录表

下表按地理区域汇总收入：

			截至的年度 十二月三十一日，
			2023						2022						2021
			(单位：千)
收入(1)：
美洲			$	265,063					$	252,921					$	205,377
欧洲、中东和非洲地区			63,567						57,002						56,410
亚太地区			25,707						25,721						24,317
总计			$	354,337					$	335,644					$	286,104

__________________________________

(1)收入可归因于客户所在国家/地区

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日按地理区域净值的财产、厂房和设备：

			十二月三十一日，
			2023						2022
			(单位：千)
财产、厂房和设备，净额：
美洲			$	1,824					$	1,406
欧洲、中东和非洲地区			622						732
亚太地区			224						262
总计			$	2,670					$	2,400

16.    所得税

所得税前收入(亏损)的构成如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(单位：千)
国内			$	(60,587)					$	9,456					$	(10,373)
外国			5,444						9,299						6,998
总计			$	(55,143)					$	18,755					$	(3,375)

124

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目录表

所得税拨备(受益)部分如下：

			十二月三十一日，
			2023						2022						2021
			(单位：千)
现行税额拨备
联邦制			$	3,986					$	1,882					$	451
州和地方			3,976						3,335						1,798
外国			8,775						10,318						8,826
总电流			16,737						15,535						11,075
递延税项优惠
联邦制			(10,957)						(6,788)						(4,416)
州和地方			(2,835)						(2,190)						(1,156)
外国			(2,731)						(2,533)						4,388
延期合计			(16,523)						(11,511)						(1,184)
总拨备(福利)			$	214					$	4,024					$	9,891

实际所得税率为(0.39)%, 21.46%，以及(293.06截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为2%。21%的法定所得税率与企业所得税的主要对账项目实际所得税税率是由以下因素造成的：

			十二月三十一日，
			2023												2022												2021
			(除百分比外，以千为单位)
按美国联邦法定税率征税			$	(11,580)					21.00		%				$	3,939					21.00		%				$	(709)					21.00		%
扣除联邦福利后的州税			136						(0.25)		%				967						5.16		%				226						(6.71)		%
外币利差			4,552						(8.26)		%				3,545						18.90		%				3,872						(114.72)		%
永久性物品			5,205						(9.44)		%				(1,227)						(6.54)		%				(670)						19.84		%
股权补偿			1,582						(2.87)		%				2,278						12.15		%				3,534						(104.70)		%
GILTI夹杂			2,374						(4.30)		%				451						2.41		%				540						(16.00)		%
税收抵免			(10,031)						18.19		%				(6,427)						(34.27)		%				(7,060)						209.19		%
汇率变化			(237)						0.43		%				(605)						(3.23)		%				5,256						(155.75)		%
其他调整			4,148						(7.52)		%				(4,554)						(24.28)		%				3,131						(92.76)		%
返回拨备调整			(1,288)						2.34		%				(405)						(2.16)		%				(66)						1.95		%
估值免税额			5,353						(9.71)		%				6,062						32.32		%				1,837						(54.40)		%
实际税率			$	214					(0.39)		%				$	4,024					21.46		%				$	9,891					(293.06)		%

125

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目录表

产生递延税项资产和负债的暂时性差异的税收影响摘要如下：

			十二月三十一日，
			2023						2022
			(单位：千)
递延税项资产
应收账款			$	341					$	279
应计补偿			4,033						4,385
应计费用			27						529
递延收入			2,061						392
净营业亏损结转			17,192						14,264
研发信贷结转			4,172						3,918
外国税收抵免			14,970						12,131
基于权益的薪酬			4,600						4,752
其他资产			—						189
利息支出			195						103
租赁责任			2,295						3,136
第174条			11,455						9,425
递延税项总资产总额			61,341						53,503
减去：估值免税额			(31,500)						(25,732)
递延税项净资产			29,841						27,771
递延税项负债
财产、设备和其他长期资产			(223)						(152)
商誉和无形资产			(71,253)						(82,100)
预付费用			(1,715)						(1,820)
利率对冲			(1,393)						(2,085)
使用权(ROU)资产			(1,847)						(2,957)
递延纳税总负债总额			(76,431)						(89,114)
递延税项净负债			$	(46,590)					$	(61,343)

估值津贴总额的净变化导致增加#美元。5,768与2023年的增长相比，7,497在2022年。估值免税额是为每个司法管辖区单独确定的。对于结转的外国税收抵免，需要美国的估值津贴。在外国子公司，估值准备金主要与外国净营业亏损有关，根据管理层的判断，这些净营业亏损不太可能实现。

在评估递延税项资产的变现能力时，管理层考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额成为可扣除和可利用结转属性的期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时考虑了递延税项负债的冲销。管理层认为，本公司更有可能在2023年12月31日实现递延税项资产的收益，扣除现有的估值拨备。

截至2023年12月31日，公司有净营业亏损结转，用于联邦所得税目的约为$1,626其中大部分将在2035年至2036年期间不使用的情况下到期。该公司为缴纳国家所得税而结转的净营业亏损约为$43，它将在以下情况下到期

126

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目录表

在2029年至2040年期间未使用。该公司有海外净营业亏损结转#美元81,616如果从2024年开始不使用，它将到期。

该公司拥有$324如果在2027至2028年间不使用，将到期的联邦研究和开发抵免，以及297如果到2029年不使用，外国研发抵免将到期。该公司有#美元的外国税收抵免13,866如果在2027年至2033年期间不使用，这一额度将到期，加拿大的投资税收抵免也将到期。3,872如果不使用，它将在2031年至2041年到期。

由于所有权的变更，公司的净营业亏损和税收抵免受到国内收入法典第382条和第383条的限制。本公司已经分析了这些税务属性的可变现能力，并为符合更可能实现阈值的属性记录了递延税项资产。

外国未分配收益被视为永久投资，因此，截至2023年12月31日和2022年12月31日，除#美元的预扣税负债外，没有应计美国所得税准备金。168关于可能从Certara加拿大公司遣返的问题。

该公司评估了其不确定的税务状况，并确定一项负债为#美元。2,708及$2,818分别要求对截至2023年、2023年和2022年12月31日的不确定税收头寸进行记录。不确定的税收状况主要与联邦和州研发抵免以及某些外国税收评估有关。公司的政策是将利息和罚款确认为所得税拨备的一个组成部分。在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司确认利息为$0.1百万美元和美元0.1分别为100万和不是罚则。截至2022年12月31日，该公司既不承认利息，也不承认罚款。该公司预计其不确定的税务状况在未来12个月内不会有任何重大变化。

未确认的税收优惠的期初和期末余额的对账如下：

			(单位：千)
2021年12月31日的余额			$	1,059
与本年度相关的税务职位的增加			205
增加前几年的纳税状况			1,554
2022年12月31日的余额			2,818
与本年度相关的税务职位的增加			309
增加前几年的纳税状况			17
前几年的减税情况			(436)
2023年12月31日的余额			$	2,708

不确定的税收状况，包括利息和独家罚款，为#美元。2,708及$2,818分别截至2023年12月31日和2022年12月31日，这也代表了潜在的税收优惠，如果得到确认，将影响有效税率。

美国联邦所得税申报单通常在报税表提交后三年内进行审查。然而，国税局可以审计在使用NOL的年份中各自年份产生的NOL。国家所得税申报单一般在提交各自的申报单后进行三至六年的审查。任何联邦变化对各州的影响在正式通知各州后的一年内仍需由各州进行审查。外国所得税申报单一般要根据各自司法管辖区的税法进行审查。

该公司应缴纳全球无形低税收入税(GILTI)，并已选择将GILTI计入当期支出。

127

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目录表

代表成员国联盟的经济合作与发展组织(OECD)建议对许多长期存在的税收原则进行修改。变化包括征收15%的全球最低公司税，并引入新的申报义务。这些变化正在被我们开展业务的许多国家采纳和实施。具体地说，2022年12月，欧盟通过了欧盟委员会发布的一项指令，要求欧盟成员国在2024年1月1日之前部分实施经合组织的全球最低税收规则，并在2025年1月1日之前全面实施。本公司预计不需缴纳全球最低公司税。

17.    每股收益

每股基本收益是用普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行的加权平均普通股计算得出的。每股摊薄净收益(亏损)的计算方法是将当期股东应占净收益(亏损)除以加权平均股数和稀释潜在普通股数量。

			截至的年度 十二月三十一日，
			2023						2022						2021
			(以千为单位，不包括每股和共享数据)
基本每股收益
可供普通股股东使用的净收益(亏损)			$	(55,357)					$	14,731					$	(13,266)
基本加权平均已发行普通股			158,936,251						156,876,942						149,842,668
基本每股普通股收益			$	(0.35)					$	0.09					$	(0.09)
稀释后每股收益
普通股可用净收益			$	(55,357)					$	14,731					$	(13,266)
基本加权平均已发行普通股			158,936,251						156,876,942						149,842,668
稀释性潜在普通股			—			(1)			2,477,452			(2)			—			(2)
稀释加权平均已发行普通股			158,936,251						159,354,394						149,842,668
稀释后每股普通股收益			$	(0.35)					$	0.09					$	(0.09)

__________________________________

(1)在截至2023年、2023年和2021年12月31日的年度，由于报告的净亏损的反稀释效应，公司将限制性股票、RSU和PSU排除在稀释每股收益的计算之外，这些稀释后每股收益可能会稀释未来的每股收益。

(2)于截至2022年12月31日止年度，本公司将若干可归因于已发行股份单位及限制性股票的潜在摊薄证券剔除于每股摊薄收益的计算范围内，因为该等证券将会产生反摊薄作用。

128

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目录表

第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

截至本10-K表格年度报告所涵盖的期间结束时，我们在管理层的监督和参与下进行了评估，包括我们的首席执行官和首席财务官，我们的披露控制和程序的设计和有效性（定义见1934年证券交易法修订版（“交易法”）第13 a-15（e）或15 d-15（e）条。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本年度报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的，以确保需要披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内得到记录，处理，总结和报告，并提供合理保证，要求在此类报告中披露的信息已累积并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护《交易法》规定的对财务报告的适当内部控制。财务报告的内部控制是一个过程，旨在提供合理的保证，我们的财务报告的可靠性，并根据公认会计原则编制财务报表，用于外部报告的目的，包括这些政策和程序：（1）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公正地反映我们的交易和我们资产的处置;提供合理的保证，我们的交易记录为必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表，我们的收入和支出只根据适当的授权和（3）提供合理的保证，防止或及时发现未经授权的收购，使用或处置可能对我们的合并财务报表产生重大影响的资产。

我们的管理层根据Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission发布的《内部控制-综合框架》（2013年）的框架，对截至2023年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了评估。

独立注册会计师事务所RSM US LLP审计了本报告中包含的截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的综合财务报表，并审计了Certara截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性。RSM US LLP的报告载于本报告第8项。

财务报告内部控制的变化

当时没有 在截至2023年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制（该术语在交易法第13 a-15（f）条中定义）发生了重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。

项目9B。其他信息。

(A)无

(b)董事和执行官员 10B5-1交易安排

129

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目录表

我们的董事和管理人员可以采用书面计划，称为规则10 b5 -1计划，其中他们将与经纪人签订合同，定期购买或出售我们的普通股。根据规则10 b5 -1计划，经纪人根据董事或高级管理人员在订立计划时确定的参数执行交易，而无需他们的进一步指示。

在……上面2023年11月20日, 帕特里克·F.史密斯, 总裁、Certara药物开发解决方案公司，通过规则10b5-1交易计划。该计划规定，在计划中规定的日期和价格上，可能会出售最多26,3822024年2月20日至2024年4月30日期间的普通股。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用

130

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目录表

第三部分

项目10.董事、行政人员和公司治理

我们已通过一项适用于所有雇员、行政人员和董事的行为守则(“操守守则”)，处理在执行职责和责任时可能遇到的法律和道德问题，包括要求举报他们认为违反行为守则的任何行为。《行为准则》可在我们的网站www.certara.com上查阅。我们网站上或通过我们网站提供的信息不是本年度报告的一部分。如果我们修改或放弃《行为准则》中适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或任何执行类似职能的人的任何条款，我们打算通过在我们的互联网网站上发布上述信息而不是通过提交8-K表格来履行我们关于任何此类放弃或修订的披露义务。

根据1934年《证券交易法》(经修订)第14A条规定，本公司的最终委托书(“委托书”)预计将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

第11项.行政人员薪酬

本条款所要求的信息将在委托书中陈述，并通过引用并入本文。

第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。

本条款所要求的信息将在委托书中陈述，并通过引用并入本文。

第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

本条款所要求的信息将在委托书中陈述，并通过引用并入本文。

第14项主要会计费用及服务

本条款所要求的信息将在委托书中陈述，并通过引用并入本文。

131

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目录表

第四部分

项目15.物证、财务报表附表

(a)以下文件作为本年度报告的一部分提交：

(1)财务报表

作为本年度报告一部分提交的财务报表包括在本年度报告第二部分第8项中。

(2)财务报表明细表

财务报表明细表在本年度报告中被省略，因为它们不适用，不是指示中所要求的，或者财务报表或相关附注中列出了所要求的信息。

(3)S-K条例第601项要求的证物清单

以引用方式并入

展品 数						展品名称						表格						文件编号						展品						提交日期
2.1						截至2021年8月2日的合并协议和计划，由Certara，Inc.、彪马合并子公司LLC和股东代表服务有限责任公司作为股权持有人代表签署						8-K						001-39799						2.1						8/5/2021
3.1						Certara，Inc.公司注册证书的修订和重新发布。						S-8						333-251368						4.1						12/15/2020
3.2						修订和重新制定Certara，Inc.的章程。						S-8						333-251368						4.2						12/15/2020
4.1						普通股股票证书格式						S-1/A						333-250182						4.1						12/03/2020
4.2						Certara，Inc.S证券简介						10-K						001-39799						4.2						3/15/2021
10.1						截至2017年8月15日的信贷协议，由Certara Holdings，Inc.(F/k/a EQT Avata Holdings，Inc.)、Certara Holdco，Inc.、Certara USA，Inc.、EQT Avata Intermediate，Inc.、Jefferies Finance LLC作为管理代理和发行行，Golub Capital LLC作为开证行和各贷款人不时签署						S-1/A						333-250182						10.3						11/18/2020
10.2						截至2018年1月24日的信贷协议第一修正案，由Certara Holdings，Inc.(F/k/a EQT Avata Holdings，Inc.)、Certara Holdco，Inc.、Certara USA，Inc.、EQT Avata Intermediate，Inc.、Jefferies Finance LLC作为行政代理行和发行行，Golub Capital LLC作为开证行和各贷款人不时提供						S-1/A						333-250182						10.4						11/18/2020

132

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目录表

10.3						截至2018年4月3日的信贷协议第二修正案，由Certara Holdings，Inc.(F/k/a EQT阿凡达控股，Inc.)、Certara Holdco，Inc.、Certara USA，Inc.、Certara Intermediate，Inc.(F/k/a EQT Avata Intermediate，Inc.)、Jefferies Finance LLC作为行政代理和发行行，Golub Capital LLC作为发行行和每一方不时提供						S-1/A						333-250182						10.5						11/18/2020
10.4						截至2021年6月17日的信贷协议第三修正案，由Certara Holdings，Inc.，Certara Holdco，Inc.，Certara USA，Inc.，Certara Intermediate，Inc.，America，N.A.作为贷款人的行政代理和合同项下担保方的抵押品代理						8-K						001-39799						10.1						6/22/2021
10.5						贷款担保，日期为2017年8月15日，由贷款担保人和Jefferies Finance LLC作为行政代理						S-1/A						333-250182						10.6						11/18/2020
10.6						质押和担保协议，日期为2017年8月15日，由设保人和设保人之间签订，其中定义，杰富瑞金融有限责任公司作为代理人						S-1/A						333-250182						10.7						11/18/2020
10.7						Santo Holding(Deutschland)GmbH和Certara，Inc.之间的贷款协议，日期为2017年7月6日(F/k/a EQT阿凡达Topco，Inc.)						S-1/A						333-250182						10.8						11/18/2020
10.8*						Certara，Inc.与Certara，Inc.董事和高管之间的赔偿协议格式。						S-1/A						333-250182						10.9						11/25/2020
10.9*						雇佣协议，日期为2019年5月14日，由EQT阿凡达母公司L.P.、Certara USA，Inc.和William Feehery签署						S-1/A						333-250182						10.10						11/18/2020
10.10*						Certara UK Limited与Robert Aspbury于2018年9月26日签订的雇佣协议						10-K						001-39799						10.21						3/1/2022
10.11*						2020年7月20日，Certara USA，Inc.和Leif E. Pedersen						10-K						001-39799						10.12						3/15/2021
10.12*						Certara USA，Inc.与Certara USA，Inc.于2014年7月11日签订的雇佣协议。和M.安德鲁·施米克.*						10-K						001-39799						10.11						3/15/2021
10.13*						D3 MEDICINE LLC和Certara USA，Inc.于2016年9月2日签订的雇佣协议。饰Patrick Smith						10-K						001-39799						10.12						3/1/2023
10.14*						经修订和重述的雇佣协议，日期为2023年11月7日，公司和约翰·E。Gallagher.*						10-Q						001-39799						10.1						11/08/2023
10.15						交换确认书及协议书格式						S-1/A						333-250182						10.19						12/03/2020
10.16						股份限制协议格式*						S-1/A						333-250182						10.20						12/03/2020
10.17						限制性股票单位授予和奖励协议格式（Certara，Inc. 2020年激励计划）						10-K						001-39799						10.14						3-15-2021
10.18						Certara公司2020年激励计划						S-1/A						333-250182						10.18						11/25/2020

133

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目录表

10.19						Certara，Inc. 2022年绩效股票单位授予通知和协议表2020年激励计划						10-Q						001-39799						10.1						5/7/2021
10.20						2022年修订和重述的PSU赠款授予协议格式 **						10-Q						333-250182						10.2						5/8/2023
10.21						FPSU补助金和奖励协议（2023年补助金）**						10-Q						001-39799						10.3						5/8/2023
10.22						Certara公司2020年员工购股计划						S-1/A						333-250182						10.21						11/25/2020
10.23						Certara公司董事延期计划*						10-K						001-39799						10.18						3/15/2021
10.24						Certara，Inc.双方于2022年11月3日签署的书面协议和阿森纳土星控股有限公司						8-K						001-39799						10.1						11/7/2022
10.25						股东协议，日期为2022年11月3日，由Certara，Inc.和协议其他各方签署						8-K						001-39799						10.2						11/7/2022
10.26						Certara，Inc.及其其他各方之间于2022年11月3日签订的《注册权协议》						8-K						001-39799						10.3						11/7/2022
10.27						Libor过渡期修正案。						10-Q						001-39799						10.1						8/9/2023
10.28						退还政策于2023年12月1日生效*
16.1						CohnReznick LLP致美国证券交易委员会的信，日期为2022年3月30日						8-K						001-39799						16.1						3/30/2022
21.1						注册人的子公司
23.1						CohnReznick LLP的同意
23.2						RSM US LLP的同意
24.1						授权书(包括在本年报的签名页内)
31.1						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行干事的认证
31.2						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席财务和会计干事
32.1						根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席执行官证书+
32.2						根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对首席财务官的认证+
101.INS						XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH						XBRL分类扩展架构文档
101.CAL						XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF						XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB						XBRL分类扩展标签Linkbase文档

134

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目录表

101.PRE

XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

*签订管理层合同或补偿计划或安排。

+*本证书被视为未根据《交易法》第18条的规定提交，或以其他方式承担该条款的责任，也不应被视为通过引用纳入《证券法》或《交易法》下的任何文件。

**根据S-K条例第601(A)(5)项，某些附表和展品已被省略。登记人同意应要求提供美国证券交易委员会任何遗漏的时间表或证物的副本，但条件是登记人可根据交易法第24b-2条要求对如此提供的任何文件进行保密处理。

项目16.表格10-K摘要

没有。

135

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目录表

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

			CERTARA，Inc.
日期：2024年2月29日			发信人：			/S/威廉·F·费赫里
			姓名：			威廉·F·费赫里
			标题：			首席执行官 (首席行政主任)
日期：2024年2月29日			发信人：			/s/ John E.加拉格尔三世
			姓名：			John E.加拉格尔三世
			标题：			首席财务官 (首席财务官)

通过这些陈述，所有人都知道，下面签名的每个人在此组成并任命威廉F。作者：John E. Gallagher III和Richard M. Traynor和他们中的每一个人，他或她的真实和合法的代理人，代理人和代理人，拥有完全的替代和重新替代权，以他或她的名义，地点和身份，以任何和所有身份，签署本年度报告的任何和所有修订表格10-K，并将其与所有附件以及与之相关的其他文件存档，与证券交易委员会，授予上述代理人和代理人，以及他们每个人，充分的权力和授权去做和执行与此相关的每一个必要和必要的行为和事情，尽可能完全达到他或她可能或可以亲自做的所有意图和目的，现追认及确认所有上述代理人及代理人，或他们中的任何人，或他们的替代人，可凭借本章程而合法地作出或安排作出。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

签名

标题

日期

/S/威廉·F·费赫里

董事首席执行官兼首席执行官

2024年2月29日

威廉·F·费赫里

(首席行政主任)

/s/ John E.加拉格尔三世

高级副总裁和

2024年2月29日

John E.加拉格尔三世

首席财务官 (首席财务官 和首席会计官)

/S/詹姆斯·现金男三

主席

2024年2月29日

詹姆斯·E·现金男三世

/发稿S/二兰·布罗希

董事

2024年2月29日

埃兰·布罗西

/S/辛西娅·柯林斯

董事

2024年2月29日

辛西娅·柯林斯

/S/迷迭香起重机

董事

2024年2月29日

玫瑰鹤

/S/南希·基尔费尔

董事

2024年2月29日

南希·基尔费尔

/S/斯蒂芬·麦克莱恩

董事

2024年2月29日

斯蒂芬·麦克莱恩

136

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目录表

/S/David·斯派特

董事

2024年2月29日

David·派特

撰稿S/马修·沃尔什

董事

2024年2月29日

马修·沃尔什

137