某些定义。就本协议而言，此处使用且未另行定义的 大写术语应具有以下相应的含义：

注册声明。根据《证券法》第 405 条的定义，公司已在 S-3ASR 表格上编制并向委员会提交了一份自动 上架注册声明，其中包含与普通股相关的基本招股说明书和招股说明书。此类注册声明 记录了公司根据《证券法》发行和出售股票。公司可以不时提交一份或多份额外的注册声明，其中将包含股票的基本招股说明书和相关的招股说明书或招股说明书 补充文件（如果适用）。除非上下文另有要求，否则此类注册声明，包括根据《证券法》第 430B 条被视为其一部分的任何信息，包括所有 财务报表、证物和附表，以及所有根据《证券法》S-3ASR 表格第 12 项以引用方式纳入或视为纳入其中的文件，包括招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息) 随后根据规则向委员会提交424 (b) 根据《证券法》或根据《证券法》第430B条被视为此类注册声明 的一部分，此处称为注册声明，构成此类注册声明一部分的招股说明书，以及根据《证券法》第424（b）条向{ br} 委员会提交的与特定股票发行相关的任何招股说明书补充文件，包括根据证券S-3表格第12项以引用方式纳入或视为纳入其中的所有文件在每种情况下，不时修订或补充的法案在本文中均称为招股说明书，但如果公司向代理人 提供了任何修订后的招股说明书供公司根据《证券法》第424（b）条规定公司无需提交的股票发行，则招股说明书一词应指来自 的此类修订后的招股说明书并在首次将其提供给代理商用于此类用途之后。最初生效时的注册声明在此处称为原始注册声明。在本协议中，适用于注册声明或招股说明书的条款 修正或补充应被视为包括公司在本协议 之日之后根据《交易法》向委员会提交任何以引用方式纳入或被视为纳入其中的文件。

遵守注册要求。根据《证券法》，原始注册声明已生效 。委员会要求提供有关原始注册声明的额外或补充信息的所有要求，令委员会满意。暂停注册声明 效力的暂停令尚未生效，委员会也没有为此目的提起任何诉讼或正在审理中，据公司所知，也没有考虑或威胁过任何诉讼。

不符合资格的发行人身份。根据《证券法》第164、405和433条，公司不是与 发行股票相关的不符合资格的发行人。根据《证券法》第433（d）条，公司必须提交的任何免费书面招股说明书已经或将要根据《证券法》的要求在 向委员会提交。公司根据《证券法》第433（d）条提交或必须提交的每份免费写作招股说明书，或者由公司编写或代表公司编写、使用或提及 的每份免费写作招股说明书在所有重大方面都符合或将要遵守《证券法》第433条的要求，包括及时向委员会提交或在需要时予以保留和传记，以及每份此类免费写作招股说明书， 截至发行之日以及在股票发行和销售完成之前的每次出售时都没有不包含任何与 注册声明或招股说明书中包含的信息（包括其中以引用方式纳入的任何文件）相冲突、冲突或将发生冲突的信息。除了在首次使用前向您提供的免费写作招股说明书（如果有）和电子路演（如果有）外，公司未准备、 使用或提及，未经您事先同意，也不会准备、使用或参考任何自由写作招股说明书。

合并文档。在向委员会提交时，在 注册声明和招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件在所有重要方面均符合《交易法》的要求（如适用），当与 招股说明书中的其他信息一起阅读时，不包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中要求或必须作出的重大事实从发表情况来看，其中的陈述没有误导性。

交易法合规。在 招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件在当时或之后均已向委员会提交，任何自由写作招股说明书或其修正案或补充文件均符合并将遵守《交易法》的要求，而且，当 与招股说明书中的其他信息一起阅读时，注册声明及其任何修正案生效时以及每次生效时视情况而定，销售的内容将不包含不真实的材料陈述事实或 省略陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，但要考虑到作出这些陈述的情况，不得误导。

统计和市场相关数据。每份注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的 统计数据、行业相关数据和市场相关数据均基于或源自公司合理而真诚地认为可靠和准确的来源，并且此类数据在所有重要方面都与其来源一致 。

披露控制和程序；财务 报告内部控制的缺陷或变化。公司及其子公司维持披露控制和程序体系（定义见《交易法》第13a-15（e）条），该体系旨在遵守《交易法》的 要求，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息的控制措施和程序积累后酌情传达给公司管理层，以便及时就所需的披露做出决定 ，并且此类披露控制和程序在履行其设立职能方面具有合理的有效性，但须遵守任何此类控制系统的限制。

本协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付。

股份的授权。根据本 协议，股票已获得正式授权进行发行和出售，当公司根据本协议发行和交付并付款时，将有效发行、全额支付且不可估税，股票的发行和出售不受任何优先权、 优先购买权或其他认购或购买股票的类似权利的约束。

无适用的注册或其他类似权利。除已正式放弃的权利外，没有人拥有注册权或其他 类似权利，可以根据注册声明注册出售任何股权或债务证券，也不得包含在本协议所设想的发行中。

无重大不利变化。除非注册声明和 招股说明书中另有披露，否则在注册声明和招股说明书中提供信息的相应日期之后：(i) 在 (A) 状况、财务或其他方面，或收益、业务、财产、经营、经营业绩、资产方面没有发生任何重大不利变化，也没有合理预期会导致 重大不利变化的发展，负债或前景，无论是否源于 正常交易过程中的交易公司及其子公司的业务被视为一个实体，或 (B) 公司完成本协议所设想的交易或履行本协议义务的能力（此处将任何此类变更称为 视为重大不利变化）；(ii) 公司及其子公司被视为一个实体，没有承担任何间接、直接或或有重大责任或义务，包括但不限于任何损失 或火灾、爆炸、洪水、地震、事故等干扰其业务或其他灾难，无论是否由保险承保，也无论是否由任何罢工、劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令引起，对公司及其被视为一个实体的子公司具有重大意义的 个人或总体而言，且未签订任何对公司具有重大意义的交易或协议，而不是在正常业务过程中；以及 (iii) 的资本存量没有实质性减少公司或其子公司的任何短期或长期债务的任何重大增加公司及其子公司被视为一个实体，公司没有申报、支付或派发任何形式的 股息或分配，除向公司或其他子公司支付的股息外，公司任何子公司没有就任何类别的股本进行任何形式的股息或分配，也没有公司或其任何子公司对任何类别的股本进行任何回购或赎回 。

独立会计师。毕马威会计师事务所已就作为注册声明和招股说明书的一部分向委员会提交的财务 报表（本协议中使用的术语包括相关附注）表达了意见，是（i）按照 《证券法》、《交易法》和上市公司会计监督委员会（PCAOB）规则的要求是一家独立的注册会计师事务所，（ii）遵守第S-X条例第2-01条规定的与会计师资格有关的适用要求《证券法》和（iii）PCAOB定义的注册会计师事务所，其注册尚未被暂停或撤销 ，也没有要求撤回此类注册。

财务报表。作为注册声明和招股说明书的一部分，向委员会提交的财务报表以及相关的附表和附注公允地列出了公司及其子公司截至所示日期的合并财务状况以及所示期间 的经营业绩和现金流量，此类财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（美国公认会计原则）编制的，这些财务报表是根据在整个过程中持续适用的美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制的由此涵盖的时期， 除外公司季度财务报表中的任何正常年终调整。招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他财务信息来自公司及其合并子公司的 会计记录，并在所有重大方面公平地列报了招股说明书中显示的信息。

公司的会计系统。公司及其各子公司维持内部 会计控制体系，足以合理保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许根据美国公认会计原则编制 财务报表并维持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；（iv）记录在案的资产资产的责任 是在合理的时间间隔内与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；以及（v）注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。自公司 最近一个经审计的财年结束以来，（i）公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）没有重大缺陷，（ii）公司对财务 报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

公司的注册和良好信誉。公司已正式注册成立，根据其注册所属司法管辖区的法律，作为一家信誉良好的公司有效 存在，拥有拥有或租赁其财产以及按照每份注册声明和 招股说明书的规定开展业务的公司权力和权力，具有进行业务交易的正式资格，并且在其业务开展或财产所有权或租赁要求的每个司法管辖区均信誉良好资格，除非未达到 无论是单独还是总体而言，合格或信誉良好都不会对公司及其子公司造成重大不利变化。

子公司。公司的每家子公司均已按照 的规定正式成立、组建或成立，根据其公司、组织或组建司法管辖区的法律，作为公司或其他商业实体有效存在，公司或其他商业实体拥有或 租赁其财产并按照每份注册声明和招股说明书的规定开展业务，并且具有进行业务交易的正式资格，是在其行为所在的每个司法管辖区都信誉良好业务或其 所有权或财产租赁需要此类资格，除非不具备如此资格或信誉良好的个人或总体上不会导致公司及其 子公司整体发生重大不利变化；公司每家子公司的所有已发行股本或其他股权均已获得正式和有效的授权和发行，并已全额支付，并且 不可评估（仅限此类身份适用且根据该国法律存在）此类实体组建的司法管辖区），由公司直接或间接拥有，所有留置权、抵押权、股权或索赔均不受影响 。

资本化和其他股本事务。截至注册声明和招股说明书中提及的日期， 公司的授权、已发行和已发行股本均载于注册声明和招股说明书中。普通股（包括股份）在所有重大方面均符合招股说明书中对普通股的描述。所有 已发行和流通的普通股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可纳税，并且是根据所有联邦和州证券法发行的。 的已发行普通股均未违反任何优先购买权、优先拒绝权或其他类似的认购或购买公司证券的权利。除注册 声明和招股说明书中描述或考虑的股权或债务证券外，没有授权或未兑现的期权、认股权证、优先购买权或其他购买权，也没有可转换成公司或其任何子公司股本或其任何子公司股本或其任何子公司股本或其任何股本的股权或债务证券。注册声明和招股说明书 中对公司股票期权、股票红利和其他股票计划或安排以及据此授予的期权或其他权利的描述 在所有重大方面都准确、公平地提供了有关此类计划、安排、期权和权利所需的信息。

证券交易所上市。普通股根据 交易法第 12 (b) 或 12 (g) 条注册并在主要市场上市，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册或将普通股从 主要市场除名或可能产生效力的行动，公司也没有收到任何关于委员会或主要市场正在考虑终止的通知此类登记或列名。据该公司所知，它符合主要市场所有适用的上市 要求。

不违反现有文书；无需进一步的授权 或批准。根据公司或其任何子公司作为当事方或其任何子公司签署的任何契约、抵押贷款、贷款或信贷协议、票据、合同、特许经营、租赁或其他文书，公司及其任何子公司均不 (i) 违反其章程、章程或其他组织文件，或 (ii) 违约（或在发出通知或期满后违约） （违约）或者其中任何一种可能受约束 （包括但不限于本公司于2028年到期的6.125％、可转换票据0.750％的优先担保票据的契约2025年到期的优先票据和2027年到期的0％可转换优先票据），或者 公司或其任何子公司的任何财产或资产（均为现有票据）约束的优先票据，除非上述第（ii）条中此类违约行为单独或总体上不会导致 公司及其子公司整体发生重大不利变化。公司执行、交付和履行本协议、发行和交付股份以及完成本文件和招股说明书 (A) 所设想的交易不会导致任何违反公司或任何子公司的章程、章程或其他组成文件规定的行为，(B) 不会与违约、违约或触发 的债务偿还事件（定义见下文）冲突或构成违约) 根据或导致对以下任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或抵押权公司或其任何子公司根据任何现有 文书，或要求获得任何其他方的同意，但此类冲突、违约、留置权、指控、抵押或所需同意除外，这些协议总体上不会导致公司及其子公司发生重大不利变化， (C) 不会导致任何违反

没有重大诉讼或诉讼。除了招股说明书中在所有重大方面 中准确描述的诉讼外，没有公司或其任何子公司作为当事方或其任何子公司的任何财产受其约束的 会导致公司及其子公司整体上或公司履行本义务的权力或能力发生重大不利变化的法律或政府诉讼协议或完成招股说明书中设想的交易。

知识产权。(i) 据公司所知，公司及其子公司 拥有、拥有所有专利、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他非专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、 服务商标和商品名称以及所有其他知识产权和所有权（包括所有注册和注册申请以及所有与商誉相关的所有权）、所有其他知识产权和所有权，或拥有足够的权利包括上述任何一项）（统称为 “知识产权 ”）权利）用于开展他们目前开展的各自业务或合理必要的权利；(ii) 公司及其子公司拥有的知识产权，以及据公司 所知，许可给公司及其子公司的知识产权是有效、存在和可执行的，而且据公司所知，没有其他人 质疑其有效性的未决行动、诉讼、诉讼或索赔、本公司或其任何子公司的范围或可执行性，或其任何权利在任何重要方面，任何此类知识产权；(iii) 本公司及其任何子公司均未收到任何指控侵权、挪用或以其他方式侵犯知识产权的通知，如果作出不利的决定、裁决或裁决，则单独或总体而言，将导致 公司及其子公司整体发生重大不利变化；(iv) 对公司的知道，没有任何人（定义见下文）侵权、挪用或以其他方式侵权，或有侵犯、挪用或以其他方式侵犯了公司或其任何子公司拥有或控制的任何 知识产权，但不会对公司及其子公司整体造成重大不利变化的知识产权除外；(v) 据公司所知， 公司及其任何子公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯、侵犯、挪用或以其他方式违反任何知识产权任何人的知识产权，无论是单独还是总体而言，如果 主体是从整体上看，不利的决定、裁决或调查结果将对公司及其子公司的业务开展至关重要；(vi) 代表公司或其任何子公司参与知识产权 权利开发的所有员工或承包商都签署了发明转让协议，根据该协议，此类员工或承包商目前将他们在这类 的所有权利、所有权和利益转让给该协议

所有必要的许可证等。公司及其子公司拥有由相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构签发的所有许可证、证书、许可证 和其他授权，并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构提交了所有申报和备案，除非不拥有或作出这些许可不会单独或总体上对公司及其子公司造成重大不利变化，作为一个整体来看；除非单独或不是 总体而言，导致公司及其子公司发生重大不利变化，公司及其任何子公司均未收到任何撤销或修改任何此类许可证、证书、许可证或 授权的通知。

房产所有权。除非招股说明书中披露，否则公司及其子公司不拥有任何不动产，并且有租赁或以其他方式使用对公司及其子公司各自业务至关重要的所有不动产和个人财产及资产的有效权利 ，所有留置权、抵押权、索赔和缺陷以及所有权缺陷除外单独或干涉本公司及其子公司对此类财产的使用和提议的使用，或不会 的总体情况导致公司及其子公司整体发生重大不利变化。

税法合规。公司及其各子公司已经提交了在本协议签订之日之前必须提交的所有联邦、州、地方和 国外纳税申报表，或已请求延期（除非未提交单独或总体不会导致公司及其 子公司整体发生重大不利变化），并已缴纳了本协议所需缴纳的所有税款（未申报的情况除外）或者单独或总体支付不会给公司及其带来重大不利变化 个子公司，整体来看，或者，除非目前是出于善意的竞争，而且美国公认会计原则要求的储备金已在公司财务报表中设立），且未确定任何税收缺陷对 公司或其任何子公司单独或总体上已经（本公司或其任何子公司都没有关于任何合理可能合理的税收缺陷的通知或知情）不利于 预计将对 公司或其子公司造成不利影响，这可能是合理的总体而言，预计）公司及其子公司将发生重大不利变化。

公司不是投资公司。根据经修订的1940年 《投资公司法》（《投资公司法》），无论是在收到 的股份付款后，还是在按照注册声明或招股说明书中收益的使用中所述使用股份收益后，公司现在和将来都不需要注册为投资公司。

保险。公司及其子公司拥有涵盖各自财产、 运营、人员和业务的保险，包括业务中断保险，该保险的金额和保险金额符合其所从事业务的惯常损失和风险；公司及其任何 子公司 (i) 均未收到该保险公司的任何保险公司或代理人关于需要或必须进行重大资本改善或其他支出的书面通知命令延续此类保险或 (ii) 有任何理由认为在现有保险到期时将无法续保，或者以 不会单独或总体成本从类似的保险公司那里获得在所有重要方面继续开展业务所必需的类似保险，都会给公司及其子公司带来重大不利变化。

不稳定或操纵价格；遵守第 M 条规。公司及其任何 子公司均未直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致普通股价格稳定或操纵普通股价格或任何参考证券（定义见《交易法》（法规 M）M 第100条）的行动，无论是为了促进股票的出售或转售还是其他方式，也没有采取任何会直接或转售普通股的行动间接违反法规 M， 提供的, 然而，公司对代理的任何活动不作任何陈述或保证。

关联方交易。注册声明或招股说明书中不要求描述任何涉及 公司或其任何子公司或任何其他人的业务关系或关联方交易，但未按要求进行描述。

FINRA 很重要。 公司向代理人或代理人律师提供的所有信息，以及据公司所知，其律师、其高级管理人员和董事以及任何证券（债务或股权）或收购公司任何证券期权的持有人，用于准备根据FINRA规则向金融业监管局（FINRA）提供的与本次发行有关的任何信函、文件或其他 补充信息的股份在所有重大方面都是真实、完整和正确的。根据FINRA企业融资规则5110的定义，该公司 是一家经验丰富的发行人。

没有非法捐款或其他付款。公司及其任何子公司或 关联公司或其任何董事或高级职员，据公司所知，公司或任何子公司的员工或代理人，均未违反注册声明和招股说明书中要求披露的任何法律或性质，向任何联邦、州或 外交部的任何官员或候选人缴纳任何款项或其他款项。

遵守环境法。公司及其各子公司 (i) 遵守 与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规（环境 法律），(ii) 已获得适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准，并且 (iii) 在遵守任何此类 许可、许可或批准的所有条款和条件，除非这种不遵守环境法的行为、未能获得所需的许可证、执照或其他批准或未能遵守 此类许可证、执照或批准的条款和条件不会单独或总体上对公司及其子公司造成重大不利变化。

环境合规成本。不存在与环境法 相关的成本或负债（包括但不限于清理、关闭财产或遵守环境法或任何许可证、执照或批准、任何相关的 对经营活动的限制以及对第三方的任何潜在责任），这些成本或负债（包括但不限于清理、关闭房产或遵守环境法或任何许可证、许可证或批准、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任），这些成本或负债，无论是单独还是总体而言，都会给公司及其子公司带来重大不利变化。

开源软件。(i) 公司及其子公司在完全遵守适用于此类开源软件的所有许可条款（包括但不限于麻省理工学院许可证、Apache许可证、GNU通用公共许可证、GNU较小通用公共许可证和GNU Affero 通用公共许可证）（开源软件）（开源软件）下使用和使用了任何和所有软件和 其他材料；以及 (ii) 公司或其任何子公司使用或分发或已经使用或 分发任何开源以任何方式要求或已经要求的软件 (A) 本公司或其任何子公司允许对本公司或其任何子公司拥有的任何软件代码或其他技术 进行逆向工程，这与其当前开展的业务有关，或 (B) 本公司或其任何子公司拥有的任何软件代码或其他技术，对他们目前开展的业务具有重要意义 以源代码形式分发，(2) 许可用于制作衍生品工作或 (3) 免费重新分配。

经纪人。除非招股说明书中另有披露，否则任何经纪商、发现者或其他方 均无权因本协议所设想的任何交易而从公司获得任何经纪或发现者费用或其他费用或佣金。

没有未偿贷款或其他信贷延期。除了《交易法》第13（k）条明确允许的信贷延期外，公司没有任何未偿还的以个人贷款形式向公司任何董事或执行官（或同等职务）的信贷延期 。

遵守法律。公司及其子公司过去和现在都遵守了所有 适用的法律、规章和法规，除非不遵守这些规定，无论是个人还是总体而言，都无法合理预期会导致重大不利变化。

股息限制。除非有关公司于2028年到期的6.125％高级 有担保票据的契约中另有规定，否则禁止或限制公司的子公司直接或间接地向公司支付股息，也不得就此类子公司的股权证券进行任何其他分配，或者 向公司或公司任何其他子公司偿还根据向此类贷款或预付款可能不时到期的任何款项公司的子公司，或者向公司或任何 转让任何财产或资产} 其他子公司。

反腐败和反贿赂法。公司或其任何子公司或关联公司，或 其任何董事或高级职员，或据公司所知，公司或其任何子公司或关联公司的任何员工、代理人或代表，均未采取或将采取任何行动，以推进对付款、付款、承诺 支付、授权或批准付款、给予或接收款项、财产、礼物或其他任何有价物品的报价、付款、承诺或批准的支付、给予或批准，直接或间接向任何政府官员（包括政府或政府所有或 的任何官员或雇员）受控实体或国际公共组织，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人）（政府 官员），以影响官方行动，或对任何违反任何适用的反腐败法律的人员；(ii) 公司及其各子公司和分支机构均按照 适用的反腐败法律开展业务并制定了相关反腐败法并保持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和遵守此类法律以及此处 中包含的陈述和保证；以及 (iii) 公司及其任何子公司均不得直接或间接使用本次发行的收益来推进向违反任何适用反腐败法律的任何人提出的要约、付款、承诺支付或授权付款或给予款项或 任何其他有价值的东西。

洗钱法。(i) 公司及其每家子公司的业务在任何时候都严格遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》第三章修订的《银行保密法》，以及适用的《2001年拦截和阻挠恐怖主义法》（《美国爱国者法》），以及适用的反洗钱法规公司及其每家子公司开展业务、规则和 该法规以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为《反洗钱法》），(ii) 或任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼、诉讼或程序尚待审理，或据公司所知，受到威胁和 (iii) 公司及其各子公司已经成立并维持并将将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现对反洗钱法以及此处包含的 陈述和保证的遵守。

制裁。(i) 公司、其任何子公司或其任何董事或高级职员， ，或据公司所知，公司或其任何子公司的员工、代理人、关联公司或代表，均不是由一个或多个个人拥有或控制的个人或实体（个人）， 是：(A) 受美国政府管理或执行的任何制裁的对象（包括美国财政部外国资产控制办公室和美国国务院）、美国 联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部或其他相关制裁机构（统称 “制裁”），或 (B) 位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、 古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）；(ii) 公司不会直接或间接使用本次发行的收益，或向任何人出借、捐款或以其他方式提供此类收益子公司、合资伙伴或其他人员： (A) 资助或促进任何个人或与任何人或在任何国家或地区进行的任何活动或业务，或提供便利；或 (B) 以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何个人）违反 制裁；(iii) 在过去五 (5) 年中，公司及其每家子公司没有故意 从事，现在也没有故意参与与交易时受到或曾经受到制裁的任何个人或在任何国家或地区进行任何交易或交易；(iv) 公司及其各子公司和关联公司已经制定并维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现对制裁以及此处包含的陈述和担保 的遵守。

萨班斯-奥克斯利法案。公司在所有重大方面都遵守了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款 以及据此颁布的规章制度。

关税、转让税等。与公司 执行、交付或履行本协议或公司出售和交付股份有关的美国代理人或其任何政治分支机构或税务机关无需缴纳任何印花税或其他发行税或转让税或关税，也无需支付任何资本收益、所得税、预扣税或其他税。

网络安全。公司及其子公司已采取商业上合理的技术和 组织措施，以保护各自的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序、技术、数据和数据库（包括个人数据（定义见下文 ）以及各自客户、员工、供应商、供应商的数据和信息，以及由公司及其子公司或其子公司维护、处理或存储的任何第三方数据）与之有关的 公司及其子公司各自的业务（IT 系统和数据）的运营，以及此类信息技术系统和数据，足以满足公司及其子公司目前开展的 业务运营的要求，并在所有重要方面进行运营和执行，不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。在不限制上述规定的前提下，公司及其 子公司已采取商业上合理的努力

遵守数据隐私法。(i) 公司及其各子公司已遵守并且 目前在所有重要方面遵守了所有内部和外部隐私政策、合同义务、行业标准、适用法律、法规、判决、命令、规章和条例以及任何其他与收集、使用、转让、进口、出口、储存、保护、处置和披露相关的任何其他法律义务由公司或其个人的任何子公司提供， 个人身份、家庭、敏感、机密或受监管的数据或信息（数据安全义务，以及此类数据和信息，个人数据）；(ii) 公司及其子公司未收到任何有关个人或总体上合理表明公司或其任何子公司未遵守任何数据安全义务的任何其他事实的通知或投诉；以及 (iii) 没有采取任何行动，由任何法院或政府机构提起或向其提起的诉讼或诉讼，当局或机构正在审理或据公司所知威胁指控公司或其任何子公司不遵守任何数据安全义务。

劳资纠纷。不存在与公司或其任何 子公司员工发生的劳动干扰或争议，据公司所知，也不存在迫在眉睫的劳动干扰，而且公司不知道其任何子公司主要供应商、承包商或 客户的员工存在任何现有、威胁或即将发生的劳动干扰，除非单独或总体上不会对公司及其子公司造成重大不利变化，作为一个整体来看。

其他承保协议。公司不是与代理人或承销商 就任何其他市场交易或持续股权交易达成的任何协议的当事方。

出售证券。根据此处包含的陈述、担保和协议，但是 在遵守本文规定的条款和条件的前提下，公司和代理商同意，公司可以不时寻求通过适用发行通知中指定的代理人以销售代理的身份出售股票，或直接向担任委托人的 代理人（此类代理人，即指定代理人）出售股票，总销售价格上涨如下根据并根据公司可能交付的发行通知，达到最高计划金额，在 代理期内。

发行机制.

发行通知。根据本文规定的条款和条件，在代理期内满足第5（a）和第5（b）节规定的条件的任何交易日 ，公司均可通过向指定代理人交付发行 通知来行使请求股票发行的权利； 提供的, 然而，（A）在任何情况下，公司都不得发布发行通知，但前提是（I）所请求发行金额的总销售价格加上（y）根据本协议生效的所有先前发行通知发行的所有股票的总销售价格 的总销售价格将超过最高计划金额；（B）在任何发行通知交付之前，即任何先前发行通知规定的期限 通知的期限应已到期或终止；(C) 任何股份的出售均应由指定代理人或通过指定代理人对任一股票进行在任何情况下，公司在任何情况下都不得要求多名代理人根据本协议在同一天要约或出售股份 ；以及（D）指定代理人可以自行决定出于任何原因拒绝接受发行通知中包含的条款，这不应被视为指定代理人违反本协议 的行为。发行通知应视为在交易日送达，前提是通过电子邮件向本协议附表A中规定的相关代理人所列人员，并由 公司通过电话（包括发给此类人员的语音信箱消息）确认，前提是，在事先发出充分书面通知的情况下，每个代理人可以不时修改该代理人的此类人员名单。尽管 此处包含任何相反的规定，但本协议各方同意，遵守本第 3 (b) (i) 节中对根据本 协议可能不时发行和出售的总销售价格和股票总数的限制应由公司全权负责，代理商对此类合规没有义务。

特工的努力。根据本协议中规定的条款和条件， 收到发行通知后，指定代理人将根据其正常销售和交易惯例，尽其商业上合理的努力，将指定代理商同意担任销售代理的股票置于发行通知中， 受发行通知中规定的信息约束，除非其中所述股份的销售已暂停、取消或其他方式根据本条款终止协议。为避免疑问，公司和指定代理人可以随时修改发行通知，前提是双方书面同意任何此类修改。

报价和销售方法。股票可以（A）经公司同意通过私下协商的 交易进行发行和出售；（B）作为大宗交易；或（C）按照《证券法》第415（a）（4）条的定义，通过法律允许的任何其他市场发行的方式进行发行和出售，包括直接在主要市场进行的销售 或向任何其他现有普通股交易市场进行的销售。如果公司聘请代理人出售一项构成《交易法》第10b-18 (a) (5) 条所指的 区块的代理交易，则公司将应代理人的要求并在合理的事先通知公司后，在结算日当天或之前，向该代理人提供本协议第4节中规定的法律顾问意见、会计师信函和高级管理人员证书结算日期，以及代理人合理要求的其他文件和信息。本 协议中的任何内容均不应被视为要求任何一方同意本段第一句中规定的要约和出售方法，而且（除非上文 (A) 和 (B) 条中另有规定） 指定代理人配售任何股票的方法应由指定代理人自行决定。

向公司确认。如果根据本协议充当销售代理，则指定代理人将在公司根据本协议配售股票的下一个交易日开盘前向公司提供 书面确认，说明该交易日出售的股票数量、相应的销售价格和 应向公司支付的相关发行价格。

结算。每次发行的股票将在此类发行 股票的适用结算日结算，根据第5节的规定，在每个结算日当天或之前，公司将或将促使其过户代理人通过其托管人存款/提款（DWAC）系统向存托信托公司的指定代理人或其 指定人账户存入存款/提款，以电子方式转让出售的股份，或通过这样的方式公司和适用的指定代理商可能共同商定的其他交付方式，以及收到 的此类股票，在任何情况下均应以良好的可交割形式自由交易、可转让、注册股票，指定代理人将通过电汇立即可用的资金，在当天将相关的发行价格资金 交付到结算日之前公司指定的账户。公司可以在每次相关时间 根据本协议（均为出售时间）出售股票，按公司与指定代理商商定的价格将股票作为委托人出售给指定代理人。

暂停或终止销售。根据标准市场结算惯例，公司或 指定代理人在以书面或电话（立即通过可核实的电子邮件确认）通知本协议另一方后，可以暂停任何股票出售，发行通知中规定的期限应立即终止； 提供的, 然而，(A) 此类暂停和终止不应影响或损害任何一方在收到此类通知之前根据本协议发行或出售的任何股票所承担的义务；(B) 如果 公司在指定代理确认向公司出售股票后暂停或终止任何股票出售，则公司仍有义务遵守有关此类股份的第 3 (b) (v) 条；以及 (C) 如果公司 未履行在结算日交付股票的义务，公司同意将使指定代理人免受损害免除因公司此类违约行为而产生、引起或与之相关的任何损失、索赔、损害或费用（包括但不限于罚款、利息和合理的法律 费用和开支）。本协议双方承认并同意，在履行本协议规定的各自义务时，如果公司未按照上文（v）款的要求交付股票以结算销售，代理人可以向股票贷款机构借入普通股 ，并可以使用股票来结算或结清此类借款。公司同意，除非此类通知是向指定代理人根据第 3 (b) (i) 条以书面形式确认的人员发出的，否则任何此类通知均不对指定代理人有效。

不保证安置等。公司承认并同意（A）无法保证 指定代理人将成功配售股票；（B）如果不出售股票，指定代理人将不对公司或任何其他人承担任何责任或义务；（C）除非指定代理人和公司另有特别约定，否则指定代理人 没有义务根据本协议按本金购买股票。

重要非公开信息。尽管本协议有任何其他 条款，公司不得根据本协议发行、出售或交付或要求要约或出售任何股份，并应通过电话通知代理人（立即通过电子邮件确认）取消任何 配售、要约或出售任何股份的指令，代理人没有义务在以下任何时期内发行、要约或出售任何股票，(i) 公司拥有重要的 非公开信息，或 (ii) 在任何时候（包括该日期）公司应发布新闻稿，包含或以其他方式公开宣布其收益、收入或其他 经营业绩（收益公告），直至公司提交10-Q表季度报告或10-K表年度报告之时（视情况而定），其中包括该收益公告所涵盖的截至和同期的合并财务报表，除非公司以这样的方式提交了8-K表格收益公告中的信息由以下机构合并参考注册声明和招股说明书。

费用。作为对所提供服务的补偿，公司应在 适用的结算日向指定代理人支付相应发行金额（包括根据第 3 (b) (vi) 条暂停或终止的任何销售）的销售佣金，从 适用的发行金额中扣除销售佣金。

开支。公司同意支付与 履行本协议项下义务以及与本文所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于 (i) 与股票发行和交付有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻 费用）；(ii) 股份登记处和过户代理的所有费用和开支；(iii) 所有必要的发行税、转让税和其他与之相关的印花税包括股份的发行和出售；(iv) 的所有费用和开支公司的法律顾问、独立公共会计师或注册会计师和其他顾问；(v) 与编写、印刷、归档、运送和分发注册声明 （包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书）、招股说明书、由公司编写、使用或提及的任何免费写作招股说明书及其所有修正案和补充文件有关的所有成本和开支， 和本协议；(vi) 所有申请费、律师费和开支公司或代理人根据州证券法或蓝天法或加拿大省级证券法对要约和出售的全部或任何股份 进行资格认定或注册（或获得资格或注册豁免）而产生的费用，并应代理人的要求，准备和打印蓝天调查或备忘录以及加拿大 包装纸及其任何补充材料，向代理人提供此类资格、注册信息，决定和豁免；（vii）合理和有据可查的费用以及代理人律师的支出，包括 合理和有据可查的费用以及与FINRA审查（如果有）和批准代理人参与股票发行和分发相关的代理人律师费用；（viii） FINRA审查产生的申请费（如果有）；（ix）公司与投资者在与本次发行相关的任何路演中进行陈述的费用和开支股份，包括但不限于与准备相关的费用 或任何电子路演的传播、与制作路演幻灯片和图片相关的费用、与 公司事先批准的路演相关的任何顾问的费用和开支、公司代表、雇员和高级管理人员以及代理人和任何此类顾问的差旅和住宿费用，以及与路演相关的任何租用飞机的费用；以及 (x) 与上市相关的费用和开支主要市场上的股票。根据上文 (vi) 和 (vii) 小节，代理律师的费用和支出不得超过 (A) 与 执行本协议有关的 75,000 美元，以及 (B) 与公司根据第 4 (o) 条必须提供证明的每个触发事件日期（定义见下文）相关的费用和支出不得超过 15,000 美元。

交易法合规。在代理期内，公司应 (i) 按照《交易法》规定的方式和期限，及时向委员会提交 根据《交易法》第13、14或15条要求提交的所有报告和文件；(ii) (A) 在其10-Q表的季度报告 和10-K表的年度报告中详细说明相关内容的摘要

《证券法》合规。在本协议签订之日之后，公司应立即以书面形式告知 代理商 (i) 收到委员会就注册声明或招股说明书提出的任何评论或提供额外或补充信息的请求；(ii) 提交注册声明生效后的任何 修正案或招股说明书和任何免费写作招股说明书的任何修正或补充的时间和日期；(iii) 注册声明的任何生效后的修正生效 的时间和日期；以及(iv) 委员会发布任何暂停注册声明或其任何生效后修正案生效的停止令，或对招股说明书或任何禁止或暂停使用任何自由写作招股说明书或招股说明书的命令 的生效，或任何从上市交易所撤销、暂停或终止普通股上市或报价的程序 或包括或指定用于报价，或威胁或发起任何行为为任何此类目的而提起的诉讼。如果委员会在任何时候下达任何此类停止令，公司将尽其商业上合理的努力， 争取尽快解除该命令。此外，公司同意遵守《证券法》第424（b）条和第433条（如适用）的规定，并将尽其商业上合理的努力 来确认公司根据该规则424（b）或第433条提交的任何文件均已及时向委员会提交。

招股说明书和其他证券法事项的修正和补充。如果发生任何事件 或存在由此导致的条件，则必须修改或补充招股说明书，使招股说明书不包含不真实的重大事实陈述，或者根据招股说明书交付给购买者的情况，或者代理人或律师认为，招股说明书中不包括不真实的重大事实陈述，或省略陈述 陈述所必需的重大事实对于代理人而言，有必要修改或补充招股说明书以遵守 适用法律，包括证券法案，公司同意（受第4（d）条和第4（f）条的约束）立即编写、向委员会提交并自费向代理人提供 招股说明书的修正案或补充（包括提交其中以引用方式纳入的文件），这样经修订或补充的招股说明书中的陈述就不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实 为了在其中作出陈述，鉴于招股说明书交付给买方的情况，不得具有误导性，也不得使经修订或补充的招股说明书符合包括 证券法在内的适用法律。代理商同意或交付任何此类修正或补充均不构成对公司根据第4（d）条和第4（f）节承担的任何义务的豁免。尽管有上述规定， 公司应

代理商对拟议修正案和补编的审查。在修订或补充 注册声明（不包括 (i) 根据《交易法》提交注册声明中以引用方式纳入注册声明的文件，这些文件要么不提及代理人，也与 本协议所设想的交易无关，或 (B) 包括对代理人的姓名和本协议所设想的交易的披露，仅限于披露根据本协议进行的定期销售，以及 (ii) 修正或补充不要 给代理起名也不要与本协议）或招股说明书（不包括通过合并根据《交易法》提交的任何报告而进行的任何修正或补充），公司应在拟议的提交或使用时间之前的合理时间向 代理人提供每份此类拟议修正案或补充文件的副本，未经 代理人事先同意，公司不得提交或使用任何此类拟议修正案或补充，后者应不得无理地扣留、限制或延迟。公司应在《证券法》第424（b）条规定的适用期限内向委员会提交根据该规则提交的任何招股说明书 。

免费写作招股说明书的使用。未经另一方事先书面同意，公司和任何代理均未准备、使用、提及或分发 任何构成自由撰写招股说明书的书面通信，也未准备、使用、参考或分发任何构成自由撰写招股说明书的书面通信（以下任何此类自由写作招股说明书均被称为自由写作招股说明书）第 405 条所定义我们）。

免费写作招股说明书。公司应在拟议的提交或使用时间之前的合理时间内 向代理人提供每份拟议的自由写作招股说明书的副本或其任何修正案或补充文件的副本以供审查，未经代理人同意，公司不得 提交、使用或提及任何拟议的自由写作招股说明书或其任何修正案或补充文件，不得无理地扣留、附带条件或拖延。公司应根据代理商的合理要求，向代理人免费提供由本公司编写或代表公司编写或使用的任何免费写作招股说明书的副本，不收取 费用。如果《证券法》（包括但不限于根据第173（d）条规定的 ）要求在任何时候交付与股票销售相关的招股说明书（但无论如何，如果在本协议签订之日之前的任何时候），发生或发生的事件或事态发展，其结果是任何由或代表编写、使用或提及的自由写作 招股说明书本公司与注册声明中包含的信息或包含的信息或将包含或可能包含不真实的信息相冲突或将发生冲突重大事实陈述或省略 或省略陈述其中所必需的重大事实，鉴于随后的情况，公司应立即修改或

提交代理自由写作招股说明书。公司不得采取任何可能导致 代理人或公司被要求根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由代理人或代表代理人编写的自由写作招股说明书的行动，否则代理人无需根据该法提交 。

注册声明和招股说明书的副本。在本协议签订之日至 最后一次 要求交付与股票销售相关的招股说明书（包括但不限于根据第173（d）条）之后，公司同意向代理人提供注册声明及其各项修正案的副本（可能是电子 份副本），以及招股说明书及其每项修正案或补充文件的副本其中根据《证券法》或 证券第 424 (b) 条向委员会提交法案，均按代理人不时合理要求的数量行事；以及，如果《证券法》或任何司法管辖区的蓝天法或证券法要求在发行通知中规定的任何期限的适用结算日之前或 提交招股说明书，以及此时招股说明书因此而发生任何事件当时的修正或 的补充将包括对重大事实的不真实陈述或漏掉任何陈述鉴于此类招股说明书交付时发表声明的情况， 不具有误导性，或者，如果出于任何其他原因，必须在同一时期内修改或补充招股说明书或根据《交易法》提交招股说明书中以引用方式纳入的任何文件以遵守 证券法或《交易法》，则通知代理人并要求代理人暂停出售股票的提议（如果收到通知，代理人应停止）尽快向委员会提交此类报价）；如果公司决定修改或补充 当时经修订或补充的注册声明或招股说明书，立即通过电话（附书面确认）通知代理人，并准备并促使立即向委员会提交经修订或补充的 注册声明或招股说明书的修正案或补充，以纠正此类陈述或遗漏或影响此类合规性； 提供的, 然而，如果在同一时期内要求任何代理人提交有关股票交易的 招股说明书，则公司应立即准备并向委员会提交此类修正案或补充文件。

蓝天合规。公司应与代理人和法律顾问合作，使代理人有资格 或根据代理人指定的司法管辖区的州证券法、蓝天法或加拿大省级证券法注册待售股票，应遵守此类法律，并应 在股票分配需要的时间内继续有效的此类资格、注册和豁免。在任何目前不具备资格或作为外国公司需要纳税的司法管辖区，不得要求公司具备外国公司或证券交易商的资格，也不得采取任何使其接受一般诉讼程序的行动 。公司将立即告知代理人暂停在任何司法管辖区发行、出售或交易股票的 资格或注册（或与之相关的任何此类豁免），或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，如果发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令 ，公司应尽最大努力尽快撤回此类资格、注册或豁免。

收益表。在合理可行的情况下，公司将尽快向其 证券持有人和代理人普遍提供一份收益表（无需审计），该收益表从本协议签订之日之后的公司第一财政季度开始，该财报表将满足 《证券法》第11（a）条和《证券法》第158条的规定。

上市；股份保留。(a) 公司将维持股票在 主要市场的上市；(b) 公司将随时保留和保留股票，不附带优先购买权，以使公司能够履行本 协议下尚未发布的发行通知规定的义务。

转账代理。公司应聘用和维持股份的注册和过户代理人 ，费用自理。

尽职调查。在本协议期限内，公司将合理地配合代理人就本协议所设想的交易进行的任何 合理的尽职调查审查，包括但不限于在正常 工作时间内、在公司主要办公室或按代理人可能不时合理要求的虚拟方式提供信息、提供文件和高级公司高管。

陈述和保证。公司承认，每次交付的发行通知和 在结算日交割的每一次股份均应被视为 (i) 向代理人确认，本协议中包含或根据本协议做出的陈述和保证在 该发行通知或该结算日（视情况而定）之日是真实和正确的，就好像在每个此类日期和截至该日期做出的陈述和担保一样，除非另有可能在招股说明书中披露（包括其中以引用方式纳入的任何文件及其任何补充文件）； 以及 (ii) 公司承诺截至与该发行通知相关的股份结算日，如果有任何此类陈述和担保不真实和正确，公司将告知代理人，就好像在每个 日做出的陈述和担保一样（除非此类陈述和担保应被视为与注册声明和经修订和补充的与此类股票有关的招股说明书有关）。

触发事件日期的可交付成果；证书。公司同意，在 第一份发行通知之日或之前，以及在本协议的期限内，在第一份发行通知之日之后的本协议期限内：(A) 提交招股说明书或修订或补充任何注册声明或招股说明书（仅与股票以外证券发行有关的 招股说明书补充文件或根据第4 (a) 条提交的招股说明书除外 (ii) (B))，通过生效后的修正案、贴纸或补充，但不能通过引用将 文件纳入注册声明或招股说明书；(B) 向委员会提交公司的10-K表年度报告或表格 10-Q 的季度报告（包括任何包含经修订的财务信息的10-K/A或10-Q/A表格，或对先前提交的10-K表年度报告或10-Q表季度报告的重大修正），无论如何，都包括向委员会提交的文件；或（C）向委员会提交的文件公司表格8-K的最新报告，其中包含经修订的财务信息或以引用方式纳入注册声明的内容，以及招股说明书第3 (b) (viii) 条第 (ii) 款所设想的收益公告中包含的信息（不包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的信息（1），或根据表格8-K第8.01项提供有关根据第144号财务会计准则报表或（2）将某些房产重新归类为已终止业务的信息) 这对于代理人合理酌情发行公司证券具有重要意义（触发事件日期 (A)、(B) 或 (C) 中规定的任何此类事件），公司应以代理人及其法律顾问满意的形式和实质内容向代理人提供截至触发 事件日期的证书（但在 条款中，只有在任何代理人合理地确定本公司 8-K 表最新报告中包含的信息是重要的），与先前提供给代理人及其律师的表格基本相似，但根据需要进行了修改，使其与注册声明有关以及经修订或补充的 招股说明书，(A) 确认本协议中包含的公司陈述和担保是真实和正确的，(B) 确认公司已履行了在该证书颁发之日或之前履行的本协议 下的所有义务以及本协议第 5 (a) (iii) 节中规定的事项，以及 (C) 包含任何代理人的任何其他证明应合理地要求。对于任何触发事件日期，在发行通知待审或暂停生效时发生，应免除本第 4 (o) 节中关于提供 证书的要求，该豁免将持续到 公司根据本协议下达股票出售指令（该日历季度的触发事件应视为触发事件日期）和下次触发事件发生日期（以较早者为准）。尽管如此，如果公司随后 决定在暂停生效的触发事件日期之后出售股票，并且没有根据本第 4 (o) 节向代理人提供证书，则在公司下达股票出售指示或 指定代理人根据此类指示出售任何股票之前，公司应向代理人提供截至该日符合本第 4 (o) 节的证书发布了出售股票的指令。

法律意见。在第一份发布通知之日或之前，以及在公司有义务根据第4（o）条交付不适用豁免的证书的每次触发事件之日起三（3）个交易日内，公司应安排向代理人提供威尔默·卡特勒·皮克林的书面法律意见书（其中应包含消极保证声明）Hale and Dorr LLP，公司法律顾问，威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂的书面法律意见 PC（仅限确认第 2 (y) 条中述及的事项）、公司的特别顾问、代理人法律顾问戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所的消极保证信和书面法律意见，每份意见的日期均为 交付之日，其形式和实质内容令代理人及其律师合理满意，与注册声明相关的表格基本相似，必要时进行了修改以及当时修订或补充的 招股说明书；前提是公司应每次提交10-K表年度报告或10-Q表每季度的 报告，每位此类律师提供的意见不得超过一份。代理商可以自行决定向代理人提供一份信托书，以代替此类意见用于后续的定期申报，允许代理人 依赖先前提交的意见书，该意见书根据任何时间推移或触发事件日期进行了适当修改（但此类先前意见中的陈述应被视为与触发时修订或补充的 招股说明书有关活动日期).

安慰信。在第一份发布通知之日或之前，以及在公司有义务根据第4（o）条交付不适用豁免的证书的每个触发事件之日起三（3）个交易日内，公司应要求对注册声明中包含或以引用方式纳入的财务报表进行审计的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所， ，向特工提供一封以交付之日为格式的慰问信实质内容 令代理人及其律师相当满意，与先前提供给代理人及其律师的表格基本相似； 提供的, 然而，只有在规定的触发日期 才需要任何此类慰问信，前提是其中包含根据《交易法》向委员会提交的财务报表，并以引用方式纳入或视为已纳入招股说明书的财务报表。在 尚未发布且未暂停发行通知的任何时候，应代理人的要求，公司还应安排在任何重大交易或 事件发生之日起十 (10) 个交易日内向代理人提供一份安慰信，该报告要求在8-K表格上提交包含公司重大修订财务信息（包括公司财务报表的重报）的最新报告。 尽管有上述规定，但每次提交10-K表年度报告或10-Q表季度报告时，公司必须提供不超过一封安慰信； 提供的, 然而，如果公司对10-K表中的此类年度报告或表格 10-Q的季度报告（如适用）或8-K表的最新报告提交任何修改，在任何此类情况下都需要提交任何重要财务信息，则应要求公司 根据本节的条款（如适用）提供一份或多封慰问信。

秘书证书。在第一份发布通知之日或之前，以及在公司有义务根据第 4 (o) 条交付不适用豁免的证书的每个触发事件之日起的三 (3) 个交易日内，公司应向代理人提供一份由公司秘书以这种身份签署 的证书，日期为交付之日 (i)，证明所附的真实性，以及公司董事会正式通过的授权执行 的决议的完整副本以及本协议的交付和本协议所设想的交易的完成（包括但不限于根据本协议发行股份），该授权将于 及自该证书签发之日起全面生效，(ii) 证明和证明为公司或代表公司执行本协议的每位人员的职务、在职情况、正当授权和签名样本，以及 (iii) 包含代理应合理要求的任何 其他认证。

代理商自有账户；客户账户。公司同意每位代理人在根据本协议出售股份的同时，根据适用法律，以代理人自己的账户和客户的账户进行普通股交易。

投资限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根据《投资公司法》注册为投资公司的方式进行投资或以其他方式使用 公司出售股票所得的收益。

市场活动。公司不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预计 导致或导致股票价格或任何其他参考证券价格的稳定或操纵的行动，无论是为了促进股份的出售或转售还是其他方式，公司将并应促使 其每家关联公司遵守M条例第102条的所有适用条款（第102条）根据任何 不适用于股票或任何其他参考证券规则102第 (d) 节规定的例外情况，则在代理商发出通知（或者，如果稍后，在通知中规定的时间），公司将立即遵守第102条，并应促使其每家关联公司遵守第102条，就好像没有这种 例外情况一样，但第102条的其他条款（由委员会解释）确实适用。如果普通股不再构成M条例第101条 第 (c) 节所定义的例外证券，公司应立即通知代理人。

其他销售通知。未经指定代理人的书面同意， 公司不得直接或间接提出出售、出售、签订销售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股或可转换为普通股（下述股票除外）、认股权证或任何权利 购买或收购普通股或进行反向股票拆分、资本重组、股票合并、重新分类或类似的股票在第三次交易开始的期间内影响已发行普通股的交易任何发行通知根据本协议向指定代理人交付之日的前一天 ，并于 (A) 结算后的第三个交易日（以较早者为准）结束

公司提交发行通知的权利和 代理人出售股票义务的先决条件。公司根据本协议发布发行通知的权利须在该发行通知交付之日得到满足，而适用的指定代理人在发行通知规定的适用期限内利用其 商业上合理的努力配售股票的义务须在发行通知规定的适用期限内的每个交易日满足以下 条件中的每项 条件：

公司陈述和保证的准确性；公司的业绩。公司 应在第 4 (o) 节要求交付此类证书之日当天或之前交付根据第 4 (o) 节要求交付的证书。公司应在该日期或之前履行、履行和 遵守本协议要求公司履行、履行或遵守的所有契约、协议和条件，包括但不限于第 4 (p) 节、 第 4 (q) 节和第 4 (r) 节中包含的契约。

没有禁令。任何具有司法管辖权的法院或政府机构或对本协议所述事项拥有权力的任何自律组织均不得颁布、签署、颁布或认可 禁止或直接对本协议所设想的任何交易造成不利影响的法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令，也不得启动任何可能导致禁止或对任何交易产生重大不利影响的诉讼考虑的交易本协议。

重大不利变化。除招股说明书和销售时间信息中披露的情况外， (a) 代理商认为，本公司任何证券的评级不存在任何重大不利变化；(b) 本公司任何证券的评级不可能发生任何降级，也不得就任何意图或潜在的降级发出任何通知，也不得发出任何关于可能变动方向的 审查的通知或任何国家认可的统计评级机构的子公司，因为 ，该术语是为《交易法》第3 (a) (62) 条的目的而定义。

普通股不暂停交易或退市；其他事件。委员会、主要市场或FINRA不得暂停普通股 股（包括但不限于股份）的交易，普通股（包括但不限于股份）应已获批准上市或报价， 不得从主要市场退市。以下任何情况均不得发生（如果发生下文 (i) 和 (ii) 款所述的情况，则应继续下去）：(i) 委员会或主要市场应暂停或限制任何 公司证券的交易或报价，或者主要市场的证券交易通常应暂停或限制，或者 应普遍确定任何此类证券的最低或最高价格委员会或金融监管局的证券交易所；(ii) 任何人均应宣布暂停一般银行业务联邦或纽约当局；或 (iii) 应出现任何国内或国际敌对行动的爆发或 升级，或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国 州或国际政治、金融或经济状况可能发生重大变化的任何实质性变化或发展，因为适用的指定代理人认为这是重大和不利的，因此不切实际按照所描述的方式和条款在 招股说明书中或强制执行证券销售合同。

在每个签发通知日期需要交付的文件。指定代理人 有义务 尽其商业上合理的努力根据本协议发行股票，还须在发行通知日当天或之前向指定代理人交付一份由公司首席执行官、总裁或首席财务官签发的形式和实质内容合理满意的证书，大意是截至该发行通知发布之日交付此类发行通知的所有条件均已得到满足证书（应为哪种证书）如果发放通知或第 4 (o) 节所述的证书中列出上述陈述，则无需填写。

无误陈述或重大遗漏。代理商不得告知公司 注册声明、招股说明书或销售时间信息或其任何修正案或补充内容包含代理人合理认为是重要的、不真实的事实陈述，也不得漏述这样一个事实，即 代理商的合理观点是实质性的，必须在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述。

对代理人的赔偿。公司同意赔偿每位代理人、每位 代理人、董事、高级职员、成员、合伙人、关联公司、代理人和雇员，以及《证券法》或《交易法》所指控制该代理人的每个人（如果有），使其免受损失、索赔、损害、责任或 费用，使其免受损害可能成为《证券法》、《交易法》、其他联邦或州成文法律或法规或 法律的约束或根据普通法或其他规定发行或出售股票的外国司法管辖区的法规（包括在和解任何政府机构或机构启动或威胁发起的任何诉讼、调查或程序时）， 只要此类损失、索赔、损害、责任或费用（或与之相关的行动，如下文所述）源于或基于 (i) 其中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述注册 声明或其任何修正案，包括任何被视为的信息根据《证券法》第430B条的规定，其中一部分，或其中遗漏或涉嫌遗漏了其中要求或 在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；或 (ii) 公司根据 规则4使用、提及或提交或必须提交的任何自由写作招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述《证券法》或招股说明书（或其任何修正案或补充）的第 33 (d) 条，或其中遗漏或涉嫌遗漏鉴于作出陈述的情况 ，在声明中作出陈述所必需的重大事实，不得产生误导性，并向相应代理人和每位此类董事、高级管理人员、成员、合伙人、关联公司、代理人、员工和控股人偿还所有合理和有据可查的费用（包括 合理和有据可查的费用以及相关代理人选择的律师支出），因为此类费用由适用代理人合理支付代理人或此类董事、高级职员、成员、合伙人、关联公司、代理人、与调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼有关的雇员或控股人 ； 提供的, 然而，上述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、 损害、责任或费用，但仅限于因任何不真实陈述、所谓的不真实陈述、不真实陈述、遗漏或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏而引起或基于该代理人向公司明确提供的用于注册声明、任何此类自由写作招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充文件），但理解并同意，唯一此类信息 {该代理人向公司提供的 br} 包含下文 (b) 小节中规定的信息。本第 6 (a) 节中规定的赔偿协议应是公司可能承担的任何责任的补充。

对公司、其董事和高级管理人员的赔偿。每位代理人 同意赔偿公司、其每位董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及《证券法》或《交易法》所指控制公司的每个人（如果有），使其免受公司或任何此类董事、高级管理人员或控股人可能发生的任何损失、索赔、损害、责任或支出前提是，根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或 法规，或者法律或根据普通法或其他规定（包括任何诉讼的和解）发行或出售股票的外国司法管辖区的法规，前提是此类损失、索赔、损害、责任或费用源于 或基于 (i) 注册声明或其任何修正案中关于重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，包括根据第 {条例430B被视为其一部分的任何信息 br}《证券法》，或其中遗漏或涉嫌遗漏的重大事实其中陈述或为使其中陈述不产生误导性所必需的；或 (ii) 根据《证券法》第433 (d) 条或招股说明书（或其任何修正或补充），公司使用、提及或提交或必须提交的任何免费写作招股说明书中包含的任何重大 事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述，或所谓的遗漏或 涉嫌遗漏根据作出这些陈述所必需的重大事实，从作出这些陈述的情况出发，不得误导；但是，就上述 (i) 和 (ii) 项而言，仅限于 因任何不真实的陈述、所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏而引起的或基于该代理人向公司提供的明确用于注册 声明、任何此类自由写作招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充）的所谓不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，但前提是可以理解的并同意该代理人向公司提供的唯一此类信息包括 中列出的信息招股说明书中标题为 “分配计划” 的第九段第一句，并向公司和每位此类董事、高级管理人员和控股人偿还所有费用（包括公司选择的一位律师的费用和 支出），因为此类费用是公司或该高管、董事或控股人因调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失而合理产生的， 索赔、损害、责任、费用或诉讼。本第 6 (b) 节中规定的赔偿协议应是该代理人或公司可能承担的任何责任的补充。

通知和其他赔偿程序。在受赔方根据 本第 6 节收到启动任何诉讼的通知后，如果要根据本第 6 节向赔偿方提出索赔，该受补偿方将立即以书面形式通知赔偿方 诉讼的开始，但不通知赔偿方并不能免除其承担的任何责任除本 第 6 节中包含的赔偿协议或在实际范围内，可能需要向任何受赔方缴纳捐款或其他费用不因这种失败的直接结果而产生偏见。如果对任何受赔方提起任何此类诉讼，并且该受补偿方寻求或打算向赔偿方寻求赔偿， 则赔偿方将有权在收到 afof 后立即通过向受赔方发出书面通知的方式参与，并在其应与收到类似通知的所有其他赔偿方共同选择的范围内，通过向受赔方发出书面通知该受赔方发出的上述通知，以承担辩护责任

定居点。本第 6 节规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的 不承担任何和解责任，但如果获得此类同意或原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受赔方因此类和解或判决而产生的任何损失、索赔、损害、责任或 费用。尽管有上述判决，但如果受赔方在任何时候要求赔偿方按照本协议第6 (c) 节的规定向受补偿方偿还律师的费用和开支，则赔偿方同意，如果 (i) 此类和解协议是在收到后30天内达成的，则赔偿方应对未经其书面同意的任何诉讼的任何和解承担责任 上述申请的赔偿方；以及 (ii) 该赔偿方不应在以下情况下向受补偿方进行补偿在和解之日之前根据此类请求行事。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的诉讼、诉讼或诉讼达成任何和解、妥协或同意作出判决，除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除该受补偿方对作为该类 诉讼、诉讼主题的索赔的所有责任继续。

贡献。如果出于任何原因认为本第 6 节中规定的赔偿无法提供 或以其他方式不足以使受赔方免受损失、索赔、损害赔偿、责任或费用，则各赔偿方应缴纳该受赔方因任何损失、索赔、损害赔偿责任而产生的支付总额或 应付的总金额或其中提及的费用 (i) 以反映公司获得的相对收益的适当比例，一方面， 和适用的代理人根据本协议发行股份；或 (ii) 如果适用法律不允许上述 (i) 条规定的分配，则以 适当的比例进行分配，不仅要反映上述第 (i) 款中提到的相对收益，还要反映公司和适用代理人的相对过失另一方面，与 导致此类损失、索赔、损害赔偿、责任或费用的陈述或遗漏有关，以及任何其他相关的公平考虑。一方面，公司和适用代理人在根据本协议发行股票时获得的相对收益应分别被视为与公司发行股票所得总收益（扣除费用前）占适用代理人获得的 销售佣金总额的比例相同。一方面，公司和适用代理人的相对过错应参照以下因素来确定：任何此类不真实或所谓的不真实 关于重大事实或遗漏或涉嫌遗漏的陈述是否与公司或适用代理人提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情， 获取信息以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。

任期。根据本第 7 节的规定，除非本协议各方根据本第 7 节提前终止，否则本协议的期限应从 本协议签订之日持续到代理期结束。

终止；终止后继续生存。(i) 每位代理人均可终止本协议，但仅限于其在本协议下的权利和义务，公司可以在代理期结束之前，在向另一方发出三 (3) 个交易日的通知后，通过按照本协议的要求发出书面通知终止本协议；前提是，(A) 如果公司在代理人向公司确认后终止本协议任何股份的出售，公司仍有义务遵守有关此类股份的第3 (b) (v) 条和 (B)第 2 节、第 6 节、第 7 节和第 8 节在本协议终止后继续有效。如果在任何股份出售的结算日之前终止，则此类出售仍应根据本协议的条款进行 结算。为避免疑问，一个代理人根据本节终止其在本协议下的权利和义务不影响另一代理在本协议下的权利和义务。(ii) 除了第 7 (b) (i) 节的存续条款外，无论代理人或公司或其任何合作伙伴、关联公司、高级管理人员或董事或其任何合伙人、关联公司、高级管理人员或董事进行或以其名义进行的任何调查，本协议中规定的或根据本协议做出的相应赔偿、协议、陈述、担保和其他声明都将完全有效任何 控制人（视情况而定），以及无论此处有任何相反的规定，都将在交付和后继续有效支付根据本协议出售的股份以及本协议的任何终止，前提是为避免疑问， 终止本协议后，对于代理人在终止之前未根据本协议出售的任何股票，公司不对代理人承担任何折扣、佣金或其他补偿的责任。

对美国特别决议制度的认可.

如果Cowen and Company, LLC是受保实体并在美国 特别解决制度下受到诉讼的约束，则从Cowen and Company, LLC向Cowen and Company, LLC转让的本协议以及本协议中或其下的任何权益和义务的效力将与在美国特别 解决制度下的转让生效的程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国法律管辖美国或美国的一个州。

如果Cowen and Company, LLC是受保实体，而Cowen and Company, LLC的Cowen and Company, LLC或BHC法案附属公司 受到美国特别解决制度下的诉讼的约束，则允许对Cowen and Company, LLC行使的违约权利的范围不超过本协议下根据本协议可以行使的 默认权利受美国法律或美国某州法律管辖。

就本第 8 (a); (a) 而言，BHC Act Act 附属机构的含义与 相同，并应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节解释，(b) 受保实体是指以下任何一项：(i) 该术语定义的受保实体， 依据《美国联邦法典》第 252.82 (b) 节解释；(ii) 受保银行（该术语在《联邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 节中定义和解释；或 (iii) 受保金融服务机构，该术语在《联邦法规》第 382.2 (b)、(c) 节中定义和解释违约权具有该术语赋予该术语的含义，应按照《联邦法典》第 12 节 252.81、47.2 或 382.1， （视情况而定）进行解释，以及（d）美国特别清算制度指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

新闻稿和披露。在本协议签订之日之后，公司可能会尽快发布一份新闻稿，描述 本协议所设想的交易的实质条款，并可向委员会提交一份表格8-K的最新报告，并将本协议作为附录 附上，描述本协议所设想的交易的实质条款，公司在进行此类披露之前应与代理商协商，协议各方应尽一切商业上合理的努力，本着善意 行事，就此类案文达成协议令本协议所有各方合理满意的披露。此后，未经本协议其他各方事先书面批准，本协议任何一方均不得发布任何与本协议或本协议所设想的任何交易有关的新闻稿或类似的公开声明（包括但不限于根据《交易法》向委员会提交的 报告中要求的任何披露），除非寻求披露以遵守适用法律或证券交易所规则要求的当事方的合理意见可能必要或适当除要求的披露外根据本协议第4 (a) 节，在本公司的 10-Q表季度报告或10-K表年度报告中。如果需要任何此类新闻稿或类似的公开声明，则作出此类披露的一方在进行此类披露之前 应与其他各方协商，并且各方应本着诚意采取一切商业上合理的努力，商定一份令本协议各方合理满意的此类披露文本。

没有咨询或信托关系。公司承认并同意 (i) 本协议所考虑的 交易，包括任何费用的确定，是公司与代理人之间的公平商业交易；(ii) 在根据 担任本协议的委托人时，代理人过去和现在都仅作为委托人行事，不是公司的代理人或受托人，或其股东、债权人、员工或任何其他方，(iii)) 代理商没有承担也将来承担有利于公司的 咨询或信托责任关于本协议所设想的交易或交易的流程（无论是否有任何代理人已经或正在就其他事项向公司提供建议） ，除本协议中明确规定的义务外，代理人对本协议所设想的交易不承担任何义务，(iv) 代理人及其各自的关联公司可能从事 范围广泛的交易，这些交易所涉及的利益与公司的利益不同，以及 (v) 代理人未提供任何法律信息，就本文所考虑的交易提供会计、监管或税务建议，公司 已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。

研究分析师独立性。公司承认，代理商的研究分析师和 研究部门必须而且应该独立于各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，因此，代理商的研究分析师可能会持有与各自投资银行部门观点不同的观点并作出 声明或投资建议和/或发布与公司或本次发行不同的研究报告。公司了解到，代理人是提供全方位服务的 证券公司，因此，根据适用的证券法，可以不时为自己的账户或各自客户的账户进行交易，并持有可能成为本协议所设交易标的公司的债务或股权 证券的多头或空头头寸。

通告。本协议下的所有通信均应以书面形式发送、亲自交付、传真或电子邮件发送，并按如下方式确认给本协议各方：

继任者。本协议将保障本协议各方的利益并对其具有约束力， 将保障第 6 节中提及的员工、成员、合伙人、关联公司、代理人、高级职员、董事和控股人的利益，在每种情况下均为他们各自的继任者，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务 。“继任者” 一词不应包括仅因购买而从任何代理人那里购买股票的任何人。

部分不可执行。本协议中任何条款、部分、段落或 条款的无效或不可执行性均不影响本协议中任何其他条款、部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、部分、段落或规定因任何原因被确定为无效或 不可执行，则应视为进行了必要的细微更改（仅限细微的更改），以使其生效和可执行。

适用法律条款。本协议受纽约州适用于在该州签订和将要履行的协议的 内部法律管辖，并根据这些法律进行解释。因本协议或本协议所设想的交易而引起或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约市曼哈顿自治市的 美利坚合众国联邦法院或位于纽约市曼哈顿自治市镇的纽约州法院（统称 特定法院）提起，且各方不可撤销地服从排他性法院管辖权（为执行任何此类判决而提起的诉讼除外）在任何此类诉讼、诉讼或程序中，此类法院的法院（此类管辖权是非排他性的）。对于在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序，通过邮寄方式向该当事方上述地址送达任何程序、传票、通知或文件均为有效的诉讼程序 。双方不可撤销和无条件地放弃对特定法院的任何诉讼、诉讼或其他程序设定地点的任何异议，并且不可撤销地， 无条件地放弃和同意不向任何此类法院辩护或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序是在不方便的法庭提起的。

一般规定。本协议构成本协议各方的完整协议， 取代先前与本协议主题有关的所有书面或口头以及所有同时期的口头协议、谅解和谈判。本协议可以在两个或多个对应方中签署，每个对应方均为 原件，其效力与本协议及本协议签名在同一份文书上签名相同，并且可以通过传真传输或便携式文档格式 (PDF) 文件的电子交付方式交付。除非本协议所有各方以书面形式，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议旨在受益的各方书面放弃，否则不得放弃本协议中的任何条件（明示或暗示）。此处的文章和章节标题仅为方便双方起见，不影响本协议的解释或解释。