美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
纳入微观策略
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 证件号） |
| |
||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在其中注册 | ||
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
| 项目 1.01。 | 签订重要最终协议。 |
2023年11月30日，MicroStrategy Incorporated（“MicroStrategy”）与作为销售代理的Cowen and Company, LLC（“Cowen”）、Canaccord Genuity LLC（“Canaccord”）和BTIG, LLC签订了销售协议（“销售协议”），根据该协议，微策略可以发行和出售其A类普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）”），不时通过代理人（“发行”），总发行价高达7.5亿美元（“股票”）。此外，2023年11月30日，MicroStrategy根据其现有的自动上架注册声明（文件编号333-257087）（“注册声明”）向美国证券交易委员会提交了与本次发行相关的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”），以及其中包含的基本招股说明书。
配售通知交付后，根据销售协议的条款和条件，代理商可以通过被视为 “市场发行” 的方法出售股票，该方法定义见经修订的1933年《证券法》颁布的第415（a）（4）条。根据销售协议的条款和条件，MicroStrategy可以不时通过代理出售股票，金额有时由MicroStrategy决定，但它没有义务出售本次发行中的任何股份。MicroStrategy在任何一天都只能通过一个代理人出售股票。
MicroStrategy或代理可以在通知其他各方后暂停或终止本次发行，但须遵守其他条件。每位代理商将根据其正常的交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和条例以及纳斯达克全球精选市场的规则，在商业上合理的努力基础上充当销售代理。
根据销售协议，MicroStrategy已同意支付代理商作为代理出售股票时各自服务的佣金，金额不超过出售股票总收益的2.0％。MicroStrategy还同意向代理商提供惯常的赔偿和捐款权。
销售协议的副本作为附录1.1附于此，并以引用方式纳入此处。上述对销售协议重要条款的描述并不完整，而是参照此类附录进行了全面限定。
MicroStrategy的法律顾问威尔默·卡特勒·皮克林·黑尔和多尔律师事务所已发布了与股票有关的法律意见。此类法律意见书的副本，包括其中包含的同意，作为附录5.1附于此。
股票根据注册声明和其中包含的基本招股说明书进行注册，股票的发行将仅通过招股说明书补充文件进行。本8-K表最新报告不构成出售或征求购买这些证券的要约，也不得在根据该州或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证的任何州，出售这些证券。
| 项目 1.02。 | 终止重要最终协议。 |
本表8-K最新报告第8.01项中标题为 “优先自动柜员机发行” 的信息以引用方式纳入此处。
| 项目 8.01。 | 其他活动。 |
比特币活动更新
2023年11月30日，微策略宣布，在2023年11月1日至2023年11月29日期间，微策略及其子公司以约5.933亿美元的现金收购了约16,130枚比特币，平均价格约为每比特币36,785美元，包括费用和开支。截至2023年11月29日，MicroStrategy及其子公司共持有约174,530枚比特币，这些比特币的收购总价格约为52.80亿美元，平均购买价格约为每枚比特币30,252美元，包括费用和开支。
之前的自动柜员机服务
正如先前披露的那样，2023年8月1日，MicroStrategy与作为销售代理的Cowen、Canaccord和Berenberg Capital Markets LLC签订了销售协议（“先前销售协议”），根据该协议，MicroStrategy能够不时通过先前代理发行和出售总发行价不超过7.5亿美元的普通股（“先前自动柜员机发行”）。2023年11月29日，MicroStrategy与前代理商签订了信函协议，终止了先前的销售协议。
在先前自动柜员机发行终止之前，在2023年11月1日至2023年11月28日期间，微策略根据先前销售协议共发行和出售了1,189,588股普通股，向微策略的净收益总额约为5.909亿美元（减去销售佣金）。截至2023年11月28日营业结束时，根据先前销售协议出售的普通股的累计总发行价约为7.409亿美元。
微策略于2023年8月1日向美国证券交易委员会提交了招股说明书补充文件，内容涉及先前自动柜员机发行（“先前招股说明书补充文件”），该声明于2021年6月14日生效（文件编号：333-257087）。根据先前招股说明书补充文件，先前销售协议的终止终止了未来通过先前自动柜员机发行普通股的任何销售。
| 项目 9.01。 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
| 展览 没有。 |
描述 | |
| 1.1 | MicroStrategy、Cowen and Company, LLC、Canaccord Genuity LLC 和 BTIG, LLC 之间签订的截至 2023 年 11 月 30 日的销售协议 | |
| 5.1 | Wilmer Cutler Pickering Hale 和 Dorr LLP 的观点 | |
| 23.1 | Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP 的同意（包含在附录 5.1 中） | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2023 年 11 月 30 日 | 微策略公司 （注册人） | |||||
| 来自： | //W.Ming Shao | |||||
| 姓名： | 邵文明 | |||||
| 标题： | 高级执行副总裁兼总法律顾问 | |||||