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Cadence Design Systems，Inc.(“本公司”)已采用本政策(以下简称“政策”)追回错误判给的赔偿金，自2023年10月2日(“生效日期”)起生效。本政策中使用但未在此另行定义的大写术语在第11节中定义。

本政策适用于公司现任和前任高级管理人员。每名人员须签署一份确认协议，根据该协议，该人员将同意受本政策的条款约束，并遵守本政策；然而，任何人员如未签署任何该等确认协议，并不否定本政策对该人员的适用。

本政策适用于在生效日期或之后收到的基于奖励的补偿。就本政策而言，“收到”基于激励的薪酬的日期应根据适用规则确定，这些规则一般规定，基于激励的薪酬在公司达到或满足相关财务报告措施的会计期间“收到”，而不考虑基于激励的薪酬的发放、归属或支付发生在该期间结束之前还是之后。

如果公司被要求准备重述，公司应合理迅速地追回任何基于激励的补偿中错误获得补偿的部分，除非委员会已确定追回是不可行的，并且已满足一个或多个不切实际的条件。无论适用人员是否从事不当行为或是否导致或促成了重述的要求，也无论公司是否或何时提交重述的财务报表，都应根据前一句话要求追回。为清楚起见，追回根据本保单错误判给的赔偿金，不会导致任何人因“充分理由”或因根据本公司或其任何附属公司的任何计划、计划或政策或与本公司或其任何附属公司达成的任何计划、计划或政策或协议而“推定终止”(或任何类似的同等效力条款)而自愿终止雇用的权利，或构成违反该人士所属的合同或其他安排的权利。

委员会应全权酌情决定任何错误判给的赔偿的追回方式，包括但不限于本公司或本公司的关联公司减少或取消基于奖励的赔偿，或受本政策约束的任何人士错误判给的赔偿、补偿或偿还，以及在法律允许的范围内，将错误判给的赔偿与本公司或本公司的关联公司应付给该人士的其他赔偿相抵。尽管有上述规定，除非适用规则另有禁止，在本政策规定的范围内，

本公司已根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条或其他追偿安排追回的赔偿，本公司已从该错误判给赔偿的接受者追回的错误判给赔偿金额将计入根据本政策需要向该人追讨的错误判给赔偿金额。

本政策应由委员会管理、解释和解释，委员会有权为此目的作出一切必要、适当或可取的决定。本公司董事会(“董事会”)可根据适用法律重新授予其管理、解释和解释本政策的权力，在这种情况下，此处提及的“委员会”应被视为提及董事会。在适用的国家证券交易所或协会根据适用规则进行任何许可审查的情况下，委员会根据本政策的规定作出的所有决定和决定应是最终的、最终的决定，并对所有人，包括本公司及其联属公司、股权持有人和员工具有约束力。委员会可在适用法律(包括任何适用规则)允许的情况下，将与本政策有关的行政职责委托给公司的一名或多名董事或员工。

本政策的解释和应用将与适用规则的要求一致，如果本政策与该等适用规则不一致，则应视为对其进行了最低限度的修订，以确保遵守该规则。

尽管任何保险单的条款或与任何高级职员的任何合同或其他安排可能被解释为相反的，本公司不得赔偿或保险任何人根据本保单错误判给的任何赔偿的损失，本公司也不得直接或间接支付或报销任何人可能选择购买的第三方保险单的保费，以资助该人在本保单下的潜在义务。委员会成员或董事会成员不会因根据本保单采取的行动而对任何人士负上任何个人责任，而委员会及董事会的每名成员将根据适用法律及公司政策，就根据本保单采取的任何行动获得本公司最大程度的赔偿。上述判决不应限制董事会成员根据适用法律或公司政策获得赔偿的任何其他权利。

除委员会或董事会另有决定外，采纳本政策并不限制本公司或其联营公司的任何其他回收、补偿、没收或类似政策或规定，包括本公司或其联营公司的任何雇佣协议、奖金计划、奖励计划、股权计划或奖励协议或本公司或联营公司的类似计划、计划或协议所载或适用法律要求的任何该等政策或规定(“其他追回安排”)。本政策中规定的补救措施不应是排他性的，应适用于

本政策中的条款旨在最大限度地适用法律；但是，如果本政策中的任何条款根据任何适用法律被发现不可执行或无效，则该条款将在允许的最大范围内适用，并应自动被视为符合其目标的方式进行了修订，以符合适用法律要求的任何限制。

董事会或委员会可随时及不时全权酌情修订、修改或终止本政策的全部或部分。当公司没有在国家证券交易所或协会上市的证券类别时，本政策将自动终止。

“适用规则”是指“交易法”第10D条、由此颁布的第10D-1条、本公司证券上市所在的全国性证券交易所或协会的上市规则，以及美国证券交易委员会或本公司证券上市所在的任何全国性证券交易所或协会通过的任何适用规则、标准或其他指导。

“委员会”指负责作出高管薪酬决定的董事会委员会，该委员会完全由独立董事(根据适用规则确定)组成，或在没有此类委员会的情况下，指在董事会任职的大多数独立董事。

“错误给予的报酬”是指一名现任或前任干事根据适用规则在税前基础上确定的、超过该现任或前任干事根据重述的财务报告措施本应收到的基于奖励的补偿额的奖励补偿额。

“财务报告计量”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量，以及完全或部分源自此类计量的任何计量，包括GAAP、IFRS和非GAAP/IFRS财务计量，以及股票或股价和股东总回报。

公司(I)已做出合理尝试追回错误判给的赔偿金，(Ii)记录了这种尝试(S)，并且(Iii)向相关上市交易所或协会提供了此类文件，(B)在适用规则允许的范围内，根据母国法律顾问的意见，追回将违反公司的母国法律；只要本公司已(I)取得相关上市交易所或协会可接受的母国法律顾问的意见，并(Ii)向相关上市交易所或协会提出该意见，或(C)追回可能导致本公司雇员广泛享有福利的符合税务条件的退休计划，则该计划将不符合《美国法典》第26篇401(A)(13)或《美国法典》第26篇第411(A)条及其下的规定的要求。

“基于激励的薪酬”是指，就重述而言，完全或部分基于达到一项或多项财务报告措施而给予、赚取或归属的任何薪酬，并由以下人员收取：(A)在开始担任官员后；(B)在该薪酬的绩效期间内的任何时间；(C)当发行人的证券类别在国家证券交易所或协会上市时；以及(D)在适用的三年期间。

“重述”是指为纠正公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重述，包括纠正先前发布的财务报表中的错误(A)对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或(B)如果错误在当期更正或在当期未更正将导致重大错报的重述。

就重述而言，“三年期间”指紧接董事会、董事会委员会或获授权采取行动的一名或多名本公司高级人员(如董事会无须采取行动，或合理地认为本公司须编制该重述)日期之前的三个完整财政年度，或如较早，则指法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制该重述的日期。“三年期间”还包括在前一句中确定的三个完整会计年度内或紧随其后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)。然而，本公司上一会计年度结束的最后一天至新会计年度的第一天之间的过渡期，包括9个月至12个月的期间，应被视为完成的会计年度。

1.行政人员同意，支付予行政人员的补偿可在符合(A)本公司董事会通过的追回错误判给补偿的政策(经不时修订的“政策”)及(B)任何其他追回安排(定义见该政策)所必需的范围内予以扣减、取消、没收及/或补偿。高管确认高管已收到并有机会审查适用于高管的政策和任何其他恢复安排。

2.执行机构承认并同意本保单的条款和任何其他追偿安排，包括执行机构收到的任何补偿应受本保单和适用于执行机构的任何其他追回安排的规定的约束和制约。

3.高管进一步承认并同意，高管无权获得与执行本政策或适用于高管的任何其他恢复安排相关的赔偿，并明确放弃根据公司的组织文件或其他方式获得此类赔偿的任何权利。

4.高管同意采取公司要求的一切行动，以便能够或便利执行本政策和适用于高管的任何其他追回安排(包括但不限于高管已收到或可能有权获得的任何补偿的任何减少、取消、没收或退还)。

5.如果保单项下的任何追回权利和适用于行政人员的任何其他追回安排与行政人员可能与公司或任何关联公司签订的任何其他合同权利相冲突，则行政人员理解，政策条款和其他追回安排的条款将取代任何该等合同权利。行政人员同意，本保单及其他回收安排下的任何补偿追讨不会触发或促成行政人员在与本公司或任何联属公司的任何协议下因“充分理由”或“推定终止”(或类似条款)而辞职的任何权利。



行政人员

(签名)


(印刷体名称)


(标题)