注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

以下对Cadence Design Systems，Inc.(“Cadence”、“We”、“Us”或“Our”)普通股的描述基于我们重述的公司注册证书(“重新注册证书”)、我们修订和重述的章程(“修订和重新声明的章程”)和适用的法律规定。本说明书的全部内容均由我们的《公司注册证书》及经修订和修订的《附例》加以限定，并应与之一并阅读，每一份附例均以引用的方式并入Form 10-K年度报告中作为附件，本附件是其中的一部分。

一般信息

我们的法定股本包括600,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及400,000股优先股，每股面值0.01美元。我们有一类证券是根据1934年修订后的《证券交易法》第12节注册的，即我们的普通股，在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“CDNS”。所有优先股均已指定为A系列初级参与优先股(“A系列优先股”)，但并无A系列优先股流通股。

普通股

股息。普通股的持有者有权从合法可用于支付股息的资金中按比例获得董事会可能不时宣布的股息。

投票。普通股股东有权就提交股东投票表决的所有事项，包括董事选举，对持有的每股股份投一票。我们的重新注册证书或我们的修订和重新修订的章程并未授权Cadence股东为选举董事积累选票。董事由所投的多数票的赞成票选出(但在竞争性选举中，董事是由亲自或由代表出席相关股东会议的多数股份选出，并有权在董事选举中投票)。Cadence股东若要对所有其他事项采取行动，通常需要亲自出席或由受委代表出席相关股东会议的有权投票的股票的多数投票权的持有人投赞成票，除非我们的重新注册证书或修订和重新制定的章程另有规定，或法律另有要求。

优先购买权、转换和赎回。普通股无权享有优先购买权或转换权，也不受赎回或偿债基金条款的约束。

清算、解散和清盘。在我们清算、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例分享在偿还债务和我们未来可能发行的优先股的任何优先股后剩余的所有资产。

我们的普通股受制于董事会可能不时发行的任何A系列优先股或其他优先股的权利和优先股。

反收购条款

特拉华州收购法规。我们受特拉华州公司法第203条(“第203条”)管辖，该条款禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东后三年内与该股东进行任何商业合并，除非：

·在此之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行股份数量而由董事以及高级管理人员所拥有的股份，以及根据雇员股票计划发行的股份，在这些股份中，雇员参与者无权秘密决定是否将以投标或交换要约的方式投标受该计划限制持有的股份；或

·在这一时间或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东会议上批准，而不是通过书面同意，以至少66%和三分之二(662/3%)的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

一般而言，第203条将有利害关系的股东定义为与关联公司和联营公司一起，或在紧接企业合并前的三年内，实益拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的任何实体或个人。第203条将企业合并定义为包括：

·涉及公司和感兴趣的股东的任何合并或合并；

·涉及有利害关系的股东的公司资产的10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置；

·除具体规定的例外情况外，导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

·涉及公司的任何交易，增加由相关股东实益拥有的公司任何类别或系列股票的比例份额；或

·有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

优先股。根据我们重申的公司注册证书，董事会有权在不采取股东行动的情况下，指定和发行一个或多个系列的最多400,000股优先股。截至10-K表格年度报告的日期，所有400,000股优先股均被指定为A系列优先股，但由于没有此类股票流通股或预留发行，董事会可减少指定的优先股数量

因为A系列赛更倾向于零。在符合《特拉华州公司法》的情况下，董事会可对当时尚未指定条款的任何优先股股份：

·确定这些股份的权利、偏好、特权和限制；

·确定股份数量和任何系列的名称；以及

·增加或减少任何系列的股票数量，如果不低于流通股数量加上预留供发行的股票数量。

董事会有权以1000比1的比例发行A系列优先股，其股息、投票权和清算权高于我们的普通股，而不需要普通股股东进一步投票或采取行动。因此，发行A系列优先股(或董事会可能不时指定和发行的其他优先股)可以：

·推迟、推迟或阻止控制权的变更；

·对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响；以及

·阻止对我们股票的收购提议或收购要约，结果是抑制了实际或传言中的收购企图可能导致我们股票市场价格的上涨。

提前通知条款。我们修订和重新修订的附例为股东提议和提名董事候选人设立了预先通知程序，但由董事会或在董事会指示下作出的提名除外。

特别会议要求。我们的修订和重新修订的章程规定，股东特别会议可应以下股东的要求召开：(A)董事会，(B)董事会主席，(C)首席执行官，或(D)秘书，应“拥有”(根据我们的修订和重新修订的章程)至少一年已发行的Cadence普通股至少15%，并满足我们修订和重新修订的章程中规定的其他要求的股东的书面要求。

累积投票。我们的重新注册证书和我们的修订和重新修订的附例都没有规定在董事选举中进行累积投票。

这些条款可能会阻止敌意收购，或者推迟对Cadence的控制权或管理层的变更。

代理访问

本公司经修订及重新制定的附例规定，一名或最多20名股东如连续“持有”(根据经修订及重新修订的附例的定义)至少3%的普通股达三年或以上，即可提名一名董事股东，并将该获提名人包括在吾等年度股东大会的代表材料内，前提是该名或该等股东及获提名人须符合本公司经修订及重新制定的附例中所指明的要求。

论坛的选择

我们经修订和重新修订的附例规定，除非董事会过半数以书面形式同意选择另一法庭，否则该唯一及独家法庭(I)适用于(A)代表凯迪思提起的任何衍生诉讼或法律程序，(B)任何基于凯迪斯现任或前任董事、行政人员、其他雇员或股东违反对凯迪斯或我们股东的受信责任的诉讼，(C)根据特拉华州一般公司法的任何规定对凯迪思或其任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，(D)任何针对Cadence或其任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员的索赔的诉讼，或(E)根据特拉华州一般公司法第115条的定义，主张内部公司索赔的任何其他诉讼，应为特拉华州衡平法院(如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州内的另一州法院，或如果特拉华州境内没有法院，则为特拉华州联邦地区法院)，以及(Ii)根据经修订的《1933年证券法》提出诉因的任何申诉，在所有案件中均由美利坚合众国联邦地区法院审理，但须受该法院对被指名为被告的所有不可或缺的当事人具有属人管辖权的规限。