附录 10.1

限制性股票奖励协议

根据

HESS 公司

2017 年长期激励计划

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获奖者：		名字姓氏
授予日期：		日期
普通股数量 股票 以此类奖励为准：		限制性股票的数量

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本限制性股票奖励协议（本协议）的日期为上述授予日期，由特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”） Hess Corporation与上述获奖者签订，该计划生效并经不时修订（以下简称 “计划”）；以及

鉴于，根据该计划，向获奖者发放此处规定的限制性股票奖励 符合公司的最大利益，以此作为继续在公司（和/或任何子公司）工作的激励措施，也是激励在雇用期间加大工作量的激励措施；

因此，现在，考虑到下文规定的共同契约和前提以及其他有益和宝贵的考虑， 双方特此共同缔结协议并达成以下协议：

赫斯公司董事会（董事会）薪酬与管理发展委员会（ 委员会）已根据本计划和本协议的条款和规定向您授予公司普通股（ 限制性股票）的限制性普通股。限制性股票的限制期限为自授予之日起至适用的归属日期（定义见下文）或本协议中规定的更早日期，否则 受此处规定的条款和条件的约束。如果本计划和本协议中规定的条件未得到满足，则本协议和授予的限制性股票以及与之相关的所有权利和利益均为 无效，没有任何效力或效力。

1。以引用方式注册；文件收据。本协议 在所有方面均受本计划条款和条款的约束（包括但不限于随时不时通过的任何修正案，除非此类修正案明确不适用于本协议下限制性 股份的授予），所有这些条款和规定均构成本协议的一部分并纳入本协议，就好像每项条款和规定均在细节上作了明确规定。本协议中未定义的任何大写术语的含义将与《计划》中赋予的含义相同。您特此确认收到了描述本计划及其奖励的招股说明书，并且您已仔细阅读该招股说明书并完全理解其内容。如果本协议的条款与计划条款之间存在任何冲突 ，则以本计划的条款为准。

2。 限制期限。除非本计划或本协议中另有规定，否则三分之一的限制性股票以及与此类限制性股票 相关的任何累计股息或分配将在授予日的前三个周年纪念日（均为归属日期）归属并停止受限制，前提是您在适用的 归属日期之前继续受公司或子公司工作。

3.限制性股票。限制性股票将以您的名义以账面记账 的形式发行，并存放在委员会指定的过户代理人（过户代理人）处。在发行限制性股票并将其存入过户代理人之前，您将没有 股东的权利，也无权对限制性股票进行投票，也无权获得与限制性股票相关的任何股息或其他分配。根据转让代理人与公司之间的协议（ 过户代理协议），限制性股票将由转让代理人持有。您授权《过户代理协议》转让股份，并以其他方式按照公司的指示行事。如有要求，您将不时向转让 代理人提供库存转让权或授权。除非本计划或本协议中另有规定，否则如果您在适用的 归属日期之前继续受雇于公司或任何子公司，则除非适用法律或任何证券交易所的规则禁止，否则限制性股票将以非凭证方式向您发行。只要以您的名义在公司为协助管理本计划而聘用的经纪商、托管人或其他 机构（管理人）开立账户，此类限制性股票就会存入该账户。

4。作为股东的权利。虽然限制性股票由过户代理人持有，但您将是记录 的所有者，并将拥有股东对限制性股票的所有权利，包括（但不限于）投票权，但须遵守计划、转让代理协议和本协议中规定的限制。从 起，自以您的名义发行限制性股票并存入过户代理之日起，与限制性股票相关的现金分红和其他分配将由公司或托管 代理人持有，并可以（但不必要）根据委员会的决定进行再投资，此类股息和分配将支付给您（或您在管理员推荐的账户）在 时，在第 3 节）以及限制性股票变为有限制股票的范围内不可没收，由转让代理交付给您。通过对普通股支付的任何现金分红进行再投资或任何股票分红、股票分割、资本重组、合并、合并、分拆或任何影响普通股的类似变动，您可能成为 根据本计划限制性股票获得的任何新、额外或不同的证券，都将交付给过户代理人，但须遵守适用于相关限制股的相同限制、条款和条件股票。

5。终止和没收。

5.1 如果 (i) 由于您 死亡、永久完全残疾或完全退休（定义见下文），您在公司或任何子公司的雇佣关系在最终归属日期之前终止，则转让代理人将在切实可行的情况下尽快向您或您在第 3 节所述管理员处的账户（如果是永久性 完全残疾或完全退休）或您的受益人（在（如果您死亡）一份证书，该证书代表了根据本协议授予您的所有限制性股票以及所有累积的股票限制性股票的股息，每种情况下均为 之前未交付给您的股息。永久完全残疾的存在和日期将由委员会决定，其决定是最终和决定性的。尽管本第 5.1 节中有任何与 相反的条款，但如果公司确定因您有资格获得全额退休而需要预扣任何款项，则应根据此处第 8 节将足够数量的限制性股票归属并可供其出售，以履行任何预扣税义务。就本协议而言，全额退休是指年满 65 岁后自愿退休，并在退休之日之前在公司或子公司连续服务至少五年 年。

5.2 如果您在 公司或任何子公司的雇佣因死亡、永久完全残疾或完全退休以外的任何原因在最终归属日期之前终止，则根据本协议授予您的所有限制性股份及其任何权利，在每种情况下，先前未根据第 2 节归属的所有 累计股息将被您没收并由转让代理人退还给公司而且您对 没有其他权利。

5.3 尽管有上文第 5.2 节的规定，如果 (i) 由于您的提前退休（定义见下文），您在公司或任何子公司 的雇佣关系在最终归属日期之前终止，委员会可以（但没有义务）决定在指定日期向您或您在第 3 节所述的 管理员的账户交付一份代表相应数量的证书根据本协议授予您的先前未根据第 2 节归属的限制性股票基于 的日历数量

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自第 2 节规定的上一次归属日期（如果是首次归属 日期之前的提前退休，则为授予日期）至最终归属日期（剩余限制期），已过 天（截至此类提前退休之日），以及先前未根据第 2 节归属的相应累计股息（也是 的数字）在剩余限制期内经过的日历天数（截至提前退休之日）。就本协议而言，提前退休是指年满55岁后自愿退休， 在此类退休之日之前在任何子公司的公司连续服务至少十年。

5.4 尽管本协议有任何其他相反的规定：

5.4.1 如果如上文第 5.3 节所述，在您因提前退休而终止与 公司或任何子公司的雇佣关系后，如果委员会先前已根据 第 5.3 节确定您应获得一定数量的限制性股票，则委员会善意地决定您应在授予日三周年之前的任何时候参与任何禁止活动（定义见下文），则您应有义务支付 或交付给公司要么（由您选择）：(a) 现金支付，金额等于截至第 5.3 节确定的限制性股票的公允市场价值，金额减去您先前就此类股份向公司或子公司缴纳的任何所得税和社会保障税的金额，或 (b) 等于 的股份数量在终止的情况下，根据第 5.3 节确定的限制性股票的比例数量您因提前退休而就业的份额，减去在该交割之日具有公允市场价值的股票数量 ，等于本句第 (a) 条中提及的此类税款金额。本第 5.4 节不构成公司对您参与任何禁止活动的专属补救措施，在任何此类情况下，公司可以寻求任何 额外的法律或衡平补救措施，包括禁令救济。如果任何具有司法管辖权的法院认定本第 5.4 节中包含的任何条款不可执行、无效或无效，则双方 打算对该条款进行修改，使其在法律允许的最大范围内有效和可执行。如果任何此类条款无法修改为有效和可执行，则该条款应与本协议分离， 该条款的无效或不可执行性不应影响其余条款的有效性或可执行性。尽管本第 5.4 节中有任何其他相反的规定，但在发生控制权变更时， 本第 5.4 节的上述规定将自动终止并停止适用于根据本第 5.4 节流通且之前未被没收的任何限制性股票。

5.4.2 就本协议而言：

(a) 禁止活动是指竞争活动或干扰。

(b) 竞争活动是指您应以任何方式或身份直接或间接地受雇于在您所知公司或任何子公司或关联公司的地理 区域与公司或其任何子公司或关联公司的业务竞争的任何勘探和生产公司或 M&R 公司的任何实质性所有权益，或担任 公司的董事或经理，担任该公司的顾问，或维护该公司的任何实质所有权权益正在或正在考虑参与您的此类活动，除非委员会书面同意您的此类活动；前提是，但是，您仅作为 投资者持有任何勘探与生产公司或 M&R 公司任何公开交易证券未偿还证券的 1% 以下的所有权本身不应被视为竞争活动。

(c) 正当理由仅指未经您事先书面同意而发生以下一种或多种事件 （无论您是否存在或已经出现除原因以外的任何其他原因以及计划中对正当理由的定义如何）：(i) 未能当选或连任或以其他方式保留 您在办公室或职位，或至少保持基本相等的职位或职位，您在控制权变更前夕持有的公司或与公司共有的；(ii) (A) a大幅降低您的年基本工资率 或 (B) 大幅降低年度激励薪酬目标或大幅减少其他奖励机会；或 (iii) 公司或其任何关联公司要求您将主要工作地点 更改为控制权变更前夕与其所在地相距三十 (30) 英里以上的地点。尽管前述情况恰恰相反，(a) 除非您在首次成为公司后的三十 (30) 天内向公司或其适用的关联公司发出书面通知，否则 不得出于正当理由终止雇用

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知道发生了构成正当理由的情况，并以合理的详细方式说明构成正当理由的情况，(ii) 公司或其适用的 关联公司在收到此类通知后的三十 (30) 天内未能纠正构成正当理由的情况；(iii) 您必须在该纠正期到期后 (30) 天内终止雇佣；如果您的控制权发生变化， (b) 自本文发布之日起与公司达成协议，然后，代替上述定义，当时，正当理由的含义应与控制权变更 协议中规定的含义相同.

(d) 干扰是指您应直接或间接干扰公司或公司的任何子公司或关联公司与您所知现在或曾经是本公司或任何子公司的客户、客户、供应商、被许可人或合作伙伴 或与本公司或任何子公司有任何其他业务关系的任何个人（包括但不限于任何企业或政府实体）之间的 关系。

(e) E&P 公司是指任何从事原油或天然气勘探、开发或生产业务的企业。

(f) M&R 公司是指任何从事 精炼石油产品、天然气或电力的制造、生产、购买、销售或贸易的企业。

6。控制权的变化。控制权变更发生后，委员会可酌情加速授予您的限制性 股票，并受本计划第 9 节的约束；但是，如果您的雇佣被公司或其子公司或其任何继承实体终止，则根据本计划第 9 (a) 条，前提是您根据本计划第 9 (a) 条予以解雇（包括 雪佛龙公司），无故或您出于正当理由在收盘后的两 (2) 年内由您出于正当理由，您在终止时持有的根据本协议授予您的限制性股票将全部归属（包括 所有限制和条件的失效）。就本第6节而言，成交是指公司、雪佛龙 公司和洋基合并子公司于2023年10月22日签订并经不时修订的《合并协议和计划》中设想的交易的完成。

7。受益人。您可以指定一个或多个受益人接收在您去世后可能与本奖励相关的任何限制性股票或 其他款项。您可在随附的受益人指定表中作出此类指定，并且（除非您放弃了该权利），您可通过 向委员会提交新的受益人指定表来不时进行更改。如果您没有指定受益人，或者没有指定的受益人幸存，则您的受益人将是您遗产的法定代表人。

8。预扣税。除非您（或您的受益人或法定代表人）做出适当安排，以支付根据所有现行或未来的联邦、州和地方税收法律法规以及其他法律法规，否则不得交付既得限制性股票，也不得支付与该奖励相关的任何累计现金 股息或其他金额。除非您另有书面选择或被法律禁止，否则在归属日或适用的 限制期到期时，管理员应代表您出售支付此类预扣金额所需数量的限制性股票，其收益应交给公司，汇款给 相应的政府机构，剩余的限制性股票应交给您或您在中提及的管理员处的账户第 3 节。

尽管前一段有规定，但如果您在适用的限制期到期之前根据《守则》第 83 (b) 条做出选择，或者任何 限制性股票的价值以其他方式计入您的总收入以用于所得税，则您同意以现金向公司支付（或根据本计划第 12.03 节 第 12.03 节做出其他安排，以满足）以下所需的任何种类的税款有关此类限制性股票的法律应予保留。如果您根据《守则》第 83 (b) 条选择立即对限制性 股份的全部或任何部分征收联邦所得税，则您同意在向美国国税局提交此类选择时向公司交付此类选择的副本。

9。限制；适用法律。此处或本计划中的任何内容均不得解释为赋予您或 其他任何人继续受雇于公司或任何子公司的权利。本协议和裁决项下的权利和义务受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释， 未提及该州法律冲突原则。

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10。不可转让。在归属之前，您（或您的任何受益人）不得以任何方式出售、交换、转让、转让或以其他方式处置根据本协议和本计划发行的限制性股票以及与之相关的任何权利和利益。在归属之前，您（或您的任何受益人）不得以任何方式质押、抵押或以其他方式抵押限制性股票、 及与之相关的任何权利和利益，并且在归属之前不会受到执行、扣押或 类似法律程序的约束。任何试图以任何方式出售、交换、转让、转让、质押、抵押或以任何方式处置或抵押任何限制性股票，或对 限制性股票征收任何执行、扣押或类似法律程序的行为，都将从一开始就无效，没有法律效力或效力。证明限制性股票的每份证书都将带有这种 效果的图例。

11。完整协议；修正案。本协议（包括以引用方式纳入本协议 的计划）包含本协议双方之间关于本协议标的的的的完整协议，并取代本协议双方先前就该标的达成的所有书面或口头协议或先前谅解 。董事会有权自行决定修改、更改、暂停、终止或终止本计划，委员会有权根据本计划的规定随时修改、更改、暂停、终止或 终止一项或多项限制性股票奖励或本协议；但是，前提是没有此类修正、更改、暂停、终止或 在股东首次批准本计划后终止计划可能会严重损害您先前在本计划下的应计权利未经您同意的协议或计划。本协议通过后，公司将尽快就本协议的任何此类修改或修订 向您发出书面通知。本协议也可以通过您和公司签署的书面文件进行修改、修改或终止。

12。通知。本协议可能要求或允许的任何通知都将采用书面形式， 将亲自送达，或通过传真、隔夜快递服务或挂号邮件送达，申请退货收据，预付邮费，正确地址如下：

12.1 如果通知是向公司发出的，请提请位于纽约美洲大道 1185 号的赫斯公司秘书注意， 纽约 10036，或者通过向您发送通知可能不时以书面形式指定的公司其他地址。

12.2 如果 通知是发给您的，则位于公司记录中显示的地址，或者您通过向公司发出的通知可能不时以书面形式指定的其他地址。

13。遵守法律。依据此发行限制性股票将受联邦和州证券法、规章和条例（包括但不限于1933年《证券法》、《交易法》和相应的规章条例 的规定）的任何适用要求的约束，并遵守普通股上市的任何交易所的任何适用规则（包括但不限于纽约的规章制度）证券交易所）以及任何其他适用的法律、规则或法规此。 如果本协议约束的任何普通股发行违反任何此类要求，并且如果发行将从一开始就被视为无效，则公司没有义务发行任何受本协议约束的普通股。

14。具有约束力的协议；进一步的保证。本协议将使公司及其继承人和受让人受益，对 具有约束力，并可由公司及其继承人和受让人强制执行。本协议各方将采取和执行（或促使采取和执行）所有此类进一步的行为，并应执行和交付本协议其他任何一方可能合理要求的所有其他协议、证书、 文书和文件，以实现本协议和计划的意图和目的，并完成其中设想的交易。

15。对应物; 标题.本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个 将被视为原始协议，但所有这些协议都将构成同一份文书。插入本协议各部分的标题和标题仅为便于参考，不会被视为本协议 的一部分。

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16。可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区的无效或不可执行性 不会影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，也不会影响本协议 任何条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，本协议各方的所有权利和义务将在法律允许的最大范围内得到执行。

17。雇佣条款。该计划是一项自由裁量计划。您特此承认， 计划和本协议均不构成您的雇佣条款的一部分，本计划中的任何内容均不得解释为向公司或任何子公司强加向公司 或任何子公司的任何员工提供参与本计划的合同义务。根据本计划，公司或任何子公司没有义务向您进一步授予限制性股票。如果您因任何原因不再是公司或任何子公司的员工，则您无权通过 的失职补偿或其他方式获得任何金额或其他福利来补偿您因本协议或本计划下任何权利的损失。您还承认，公司已采取一项政策，禁止公司授予的股权（包括限制性股票）的 接受者交易股票衍生工具，以对冲持有公司普通股或其中的权益的经济风险。您特此确认您 将在所有方面遵守此类政策。

18。数据保护。签署本协议即表示您 同意保存和处理您向公司提供的个人数据，用于本计划运营所需的所有目的。其中包括但不限于：

18.1 管理和维护您的记录；

18.2 向本计划的任何注册商、经纪人或第三方管理人提供信息；以及

18.3 向公司或您工作的企业的未来购买者提供信息。

为此，公司已促使本协议由其正式授权的官员执行，您还签署了本 协议并确认收到了包括计划招股说明书在内的其他相关材料，所有这些材料均自授予之日起生效，以昭信守。

已确认并同意： 

              

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