SKADDEN、ARPS、SLATE、MEAGHER & FLOM
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合作伙伴 |
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附属办公室 |
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杰弗里·陈* |
42 楼，爱丁堡塔，地标建筑 |
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SHU DU * |
香港皇后大道中15号 |
波士顿 |
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安德鲁 L. 福斯特 * |
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芝加哥 |
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郭智聪* |
电话：(852) 3740-4700 |
休斯顿 |
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爱德华 H.P. LAM ²* |
传真：(852) 3740-4727 |
洛杉矶 |
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李海平* |
www.skadden.com |
纽约 |
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罗里·麦卡尔平§ |
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帕洛阿尔托 |
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乔纳森·B·斯通* |
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华盛顿特区 |
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PALOMA P. WANG |
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威尔明顿 |
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§（也被英格兰和威尔士录取） |
北京 |
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*（也被纽约录取） |
布鲁塞尔 |
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法兰克 |
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注册外国律师 |
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伦敦 |
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Z. JULIE GAO（加利福尼亚州） |
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莫斯科 |
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慕尼黑 |
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巴黎 |
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圣保罗 |
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汉城 |
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上海 |
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新加坡 |
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东京 |
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多伦多 |
2021年6月24日
维亚埃德加
玛拉·兰索姆女士
唐纳德·菲尔德先生
乔尔·帕克先生
詹姆斯·朱利亚诺先生
公司财务部
贸易与服务办公室
美国证券交易委员会
内布拉斯加州 F 街 100 号
华盛顿特区 20549
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回复： |
滴滴环球公司 |
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CIK 编号 0001764757 |
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F-1 表格注册声明第 1 号修正案 |
尊敬的兰索姆女士、菲尔德先生、帕克先生和朱利亚诺先生：
我们代表根据开曼群岛法律组建的外国私人发行人滴滴环球公司（前身为小聚快智公司）向美国证券交易委员会（委员会）的工作人员（下称 “员工”）提交这封信，其中列出了公司对2021年6月22日员工信中关于公司最初提交的F-1表格注册声明的信中所载评论的回应委员会于 2021 年 6 月 10 日成立。
在本信函提交的同时，公司特此向委员会提交F-1表格（注册声明）注册声明的第1号修正案，该修正案包含初步招股说明书，其中载有本次发行的预计发行规模和价格区间以及某些证物。
下文以粗体重复了员工的评论，随后是公司的回应。我们在注册声明中加入了页面引用，其中显示了针对特定评论的语言。此处使用但未另行定义的大写术语具有注册声明中规定的含义。
公司恭敬地告知员工，公司计划于2021年6月25日开始发行路演，并要求工作人员在2021年6月29日左右宣布注册声明的生效。公司将在要求的生效时间之前及时提交联合加速请求。公司感谢员工及时为公司提供协助和支持，以满足拟议的发行时间表。
我们的体重计，第 2 页
1。我们注意到您对我们先前评论3的回复并重新发布。正如您在回复中和整个招股说明书中所指出的那样，GTV似乎主要与您的核心平台有关，特别是您的中国出行和国际细分市场。但是，本节中包含的图片和封面插图继续突出整个平台的GTV，而招股说明书中没有其他任何地方对此进行讨论。请修改图片和封面插图，使其仅显示Core Platform GTV或告知该指标对投资者有意义的原因，特别是考虑到你解释说，GTV不是描述其他计划业务业绩和规模的适当或有意义的运营指标。
针对员工的评论，公司修改了招股说明书的插图和第2、108和158页的图片，以展示其在指定时期内的核心平台GTV。
滴滴合作伙伴关系及其相关安排...，第 49 页
2。请修改此风险因素，指出滴滴合伙企业将影响股东任命执行董事的能力，而不是可能的。此外，为了强调与滴滴合伙企业条款相关的风险，请将与提名过程相关的风险与利益冲突风险区分开。
针对员工的评论，公司修改了注册声明第49和50页的披露内容。
2
针对我们的反垄断相关索赔和/或监管行动，第 53 页
3.我们注意到你对我们先前评论4的回应，部分内容是重新发布的。我们注意到您修订后的披露内容，即您完成了自查，相关政府机构进行了现场检查。如果自查或政府检查发现了任何可能对公司未来业务和运营产生重大影响的可能的违规行为，请提出建议，以期修订披露情况。
针对员工的评论，公司在第55页增加了有关自查的披露。公司恭敬地告知员工，它已努力纠正或改善自查中发现的领域，以确保尽可能合规，并且认为这不会对公司未来的业务和运营产生重大不利影响。公司还恭敬地告知员工，公司尚未得知政府检查的结果或结论。
管理，第 201 页
4。解释滴滴合作伙伴关系将如何确保滴滴的可持续发展和治理 [y]我们的公司，更好地使它们与股东的利益保持一致，并提供帮助 [你]更好地管理 [y]我们的业务和开展 [y]我们的愿景、使命和价值观。例如，鉴于滴滴合作伙伴关系将对公司董事会和管理层的组成产生重大影响，请解释该合伙企业期望如何更好地使公司的可持续发展和治理与股东的利益保持一致。如果您规定合伙企业中的合伙人有义务保留您的大量股权，请同时说明。
公司恭敬地告知员工，滴滴合作协议中有条款有助于确保公司的可持续发展和治理与股东利益保持一致。例如，在接纳合伙人方面有特定的资格要求，包括要求任何候选人对公司的使命、愿景和价值观以及对公司业务做出贡献的往绩记录，否则将使任何候选人失去资格或导致现有有限合伙人退出合伙企业。尽管如此，考虑到员工的评论，公司删除了注册声明第14和204页上的参考措辞。
此外，公司恭敬地告知员工，滴滴合伙企业的合作伙伴没有义务保留公司的股权。
3
合作伙伴的提名和选举，第 201 页
5。我们注意到你在第一段中披露，新合伙人的选举需要所有合伙人一定的赞成票。请修改以澄清选举新合伙人所需的投票。如果您打算在生效之前选出其他合作伙伴，请尽量说明。如第203页所述，还要澄清删除合作伙伴和修改合作伙伴协议所需的投票。
针对员工的评论，公司修改了注册声明第204和206页的披露内容。在注册声明生效之前，公司预计不会有任何新的合伙人被选入合伙企业。
执行董事的任命和免职权，第 202 页
6。请修改以确定将根据滴滴合作伙伴关系任命的任何执行董事。在这方面，我们注意到你已经确定了创始合伙人和伙伴关系委员会的初始成员，但尚未明确确定谁将成为执行董事。另请相应修改第204页的管理表。
针对员工的评论，公司修改了注册声明第205和207页的披露内容。
执行董事的任命和免职权，第 202 页
7。您的披露指出，解除核心管理成员的任何行政职位均须经创始合伙人的一致批准，但是，本声明尚不清楚。如果你的意思是取消核心管理成员担任的任何行政职位，请予以修改。或者，进行修订以澄清本条款的意图。
针对员工的评论，公司修改了注册声明第205页的披露。
4
中华人民共和国税务，第 246 页
8。我们注意到，作为附录8.2提交的税收意见书（包含在附录99.2中）是简短的税收意见。请修改本节，明确说明税收披露是律师的意见。参见第19号《工作人员法律公报》第三章B.2节。
针对员工的评论，公司修改了注册声明第250页的参考披露。
展览索引，第 II-6 页
9。请提交第201-204页上讨论的滴滴合作协议，该协议符合S-K法规第601（b）（4）项。
针对员工的评论，公司已将合作协议作为注册声明的附录4.5提交。
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5
如果您对注册声明有任何疑问，请致电+852 3740 4863或发送电子邮件至 julie.gao@skadden.com 与下列签署人联系，或致电+86 10 6533 2098或发送电子邮件至 amanda.zhang@cn.pwc.com，普华永道中天律师事务所合伙人张阿曼达。普华永道中天会计师事务所是本公司的独立注册会计师事务所。
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真的是你的， |
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/s/ Z. Julie Gao |
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Z. Julie Gao |
外壳
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抄送： |
Will Wei Cheng，滴滴环球公司董事长兼首席执行官 |
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刘珍青，滴滴环球公司董事兼总裁 |
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滴滴环球公司董事兼高级副总裁朱静石 |
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李海平，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom 律师事务所合伙人 |
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高毅律师，Simpson Thacher & Bartlett LLP |
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张阿曼达，普华永道中天律师事务所合伙人 |