雇佣协议

本雇佣协议(以下简称“协议”)于2022年4月20日由E.L.F.化妆品公司(连同任何继任者，“公司”)，E.L.F.美容公司，公司所有已发行股本的所有者(连同任何继任者，“E.L.F.《美女》)和珍妮·拉尔(《高管》)。

鉴于，本公司希望在2022年5月16日(“生效日期”)根据本文所述的条款、条件和其他规定聘用高管；以及

鉴于，执行人员希望受雇于本公司，并根据本协议规定的条款、条件和其他规定为本公司提供服务。

因此，考虑到本协议中所载的承诺、相互契诺和协议--在此确认所有这些承诺和协议的充分对价--双方特此同意如下：

第一条
定义

1.01.就本协议而言，下列词语和术语应具有下列含义：

“董事会”是指E.L.F.的董事会。美貌。

“原因”是指(I)高管违反第2.02条规定的义务(身体或精神上无行为能力的结果除外)，构成高管实质性不履行本条款规定的义务和职责，且在董事会向高管发出书面通知并要求至少15天进行补救后，高管未能予以补救；(Ii)高管对公司实施欺诈、挪用公款、挪用公款、故意不当行为或违反受托责任的行为(个人使用公司办公用品等行为除外，这些行为只对公司产生最低限度的影响)；(Iii)行政人员实质性违反第六条，(Iv)行政人员被定罪，对任何重罪或任何涉及道德败坏的罪行提出不抗辩或不抗辩的抗辩，延期裁决或未经裁决的缓刑，(V)行政人员未能在任何重大方面执行或遵守董事会的任何法律指令(因行政人员身体或精神上无行为能力而导致的任何此类指示除外)，而行政人员在董事会就此向行政人员发出书面通知并至少15天内予以补救后，行政人员未予纠正，或(Vi)行政人员非法使用(包括受影响)或持有非法药物。就上一句而言，行政人员的作为或不作为不得视为“故意”，除非行政人员并非出于善意且没有合理地相信行政人员的行动或不作为符合本公司的最佳利益，否则不得视为“故意”。

“残疾”是指高管因精神或身体上的无行为能力而连续180天不能履行本合同规定的高管职位的基本职能，不论是否有合理的通融，由公司或其保险公司挑选的一名医生和高管选定的一名医生经双方同意确定；但如果公司的医生和高管的医生的意见发生冲突，公司的医生和高管的医生应共同商定第三名医生，其意见具有约束力；然而，除非根据公司的长期残疾政策，该高管也被视为残疾，否则不应被视为残疾。

“充分理由”是指：(I)公司履行本协议项下义务的重大违约；(Ii)高管作为首席商务官高级副总裁的责任、职责或权力的显著减少，或高管基本工资的实质性减少，除非此类减少经高管和公司双方同意；或(Iii)未经行政部门同意，将行政部门的主要办公室迁至距离加利福尼亚州奥克兰超过50英里的地点(已理解并同意，行政部门出于商务目的出差或要求在家办公不应被视为此类搬迁)；然而，除非(X)行政人员已至少提前30天向本公司发出书面通知，表示行政人员有充分理由终止聘用行政人员，该通知须列明构成良好理由的事实及情况，并于最初发生后90天内发出；(Y)本公司未有在收到通知后30天内纠正构成良好理由的有关事实及情况；及(Z)行政人员于30天治疗期届满后六个月内终止雇用。

“终止通知”是指注明日期的通知，其中（i）指明本协议所依据的特定终止条款，（ii）在适用范围内，以合理的详细程度阐述声称为根据所指明条款终止执行人员的雇用提供依据的事实和情况，（iii）指明终止日期，除非公司因原因终止管理人员的雇用，否则终止日期可以是通知日期；但是，前提是执行人员已被提供任何适用的补救期，并且（iv）以第7.02条规定的方式给予。除因执行人员死亡而终止执行人员的雇佣外，公司或执行人员因任何原因（包括但不限于原因或残疾）终止执行人员的雇佣，应通过书面“终止通知”通知另一方。公司或执行人员未能在终止通知中列出有助于证明原因或正当理由的任何事实或情况（如适用），不应放弃公司或执行人员在本协议项下的任何权利，也不妨碍公司或执行人员在本协议项下行使公司或执行人员权利时主张该事实或情况。

“终止日期”是指（i）如果高管的雇佣因原因或残疾而终止，则终止通知中规定的日期；（ii）如果高管的雇佣因死亡而终止，则为高管的死亡日期；或（iii）如果高管的雇佣因任何其他原因而终止，则为发出终止通知的日期或该通知中规定的日期。

第二条
就业

第1.01章协议和期限本公司特此雇用Executive作为本公司的雇员，Executive特此接受上述雇用，并同意根据本协议中规定的条款和条件向本公司提供此类服务。本协议项下的雇佣期限应自生效日期开始，并应持续至根据第五条终止。

第1.02章职位和职责除本协议另有规定外，Executive应担任高级副总裁、首席商务官，并应直接向首席执行官报告。管理人员应履行职责，承担责任，行使通常由位于类似公司的人员以类似身份履行、承担和行使的权力。管理人员应始终按照公司不时颁布的公司政策履行管理人员的职责。执行人员还应履行董事会合理要求的与执行人员职位相称的其他职责。执行人员应尽最大努力忠实、勤奋、胜任地为公司服务，并尽最大努力将执行人员的全部工作时间、精力、能力、注意力和技能投入到公司的业务中；但是，上述规定并不旨在阻止执行人员在第2.03条允许的正常营业时间以外进行的非竞争性活动。

第1.03章外部活动执行人员不得违反本协议：（a）提供讲座或履行演讲邀请；（b）管理个人投资；或（c）经董事会事先同意（不得无理拒绝同意），在工业、贸易、民间或慈善理事会或委员会服务，或在营利性法团董事会和咨询委员会服务，只要（a）—（c）中规定的活动（一起或单独）不严重干扰执行人员履行本协议项下的职责，且不与公司发生冲突、竞争或不利。然而，在任何情况下，执行人员不得以任何身份为或代表任何与本公司竞争或正在与本公司竞争的实体提供服务或建议。

第1.04节地点。行政人员应设在公司位于加利福尼亚州奥克兰的办事处（或公司占据的其他旧金山湾区办事处）。

第三条
薪酬和福利

第1.01节工资公司应按照每年325，000美元的费率补偿并支付高管的服务费，扣除工资扣除额和所有要求的预扣税款（“基本工资”），该工资应按照公司适用于其高管的惯例支付，但频率不得低于每月。

第1.02节奖金。执行人员应有机会根据董事会（或其委员会）制定的绩效标准获得年度绩效奖金。行政机关必须

根据董事会（或其委员会）制定的绩效目标的实现情况，有资格获得相当于管理人员基本工资40%的目标现金奖金。除非本协议另有规定，董事会（或其委员会）确定奖金绩效百分比之日之前，董事会必须积极受雇于本公司，以便根据本款获得任何年度奖金。本协议项下就某个财政年度支付的任何奖金，应在该财政年度向公司其他高级管理人员支付年度奖金的同时支付；但无论如何，应在业绩表现的财政年度后的财政年度内支付。

第1.03章员工福利在符合适用计划或计划的情况下，高管人员应有权参加员工福利计划和公司高管级别员工一般可享受的计划，例如健康、医疗、牙科和其他保险以及团体退休计划。管理人员参与任何员工福利计划或计划的条款和条件应受该计划或计划的条款和条件的约束，公司可能不时修改。本协议中的任何条款均不妨碍公司修改或终止任何员工福利计划或计划。

第1.04节弹性休假。管理人员应有权根据公司的弹性休假福利政策享受弹性休假。 行政人员亦有权享有本公司行政人员级别雇员有权享有的所有带薪假期。 本公司不应累计休假，因此在终止时，不应为未使用的休假支付任何款项。

第1.05节股权奖励。待取得所需公司批准后，行政人员将获授股权奖励，包括以时间为基础的受限制股票单位（“受限制股票单位”）及表现股份单位，可于二零一九年十二月三十一日行使。Beauty普通股（NYSE：ELF）。奖励的目标授出日期价值为2，000，000元，而受限制股份单位及受限制股份单位数目乃按受限制股份单位及受限制股份单位（如适用）的适用目标价值除以每股收市价e.l.f.截至授予日期的美容普通股。双方确认，这仅反映目标价值，而实际价值可能会因e.l.f.的薪酬委员会厘定的多项因素而有所不同。美容. 所有股权奖励的最终条款将记录在公司的惯例协议中，在所有情况下，奖励将受e.l.f.条款和条件的约束。美丽2016年股权激励奖励计划（经不时修订）。

第四条
费用

第1.01节费用。公司应偿还执行人，或以其他方式提供或支付执行人为促进或与公司业务有关而发生的合理自付费用，包括但不限于与执行人在本协议项下的职责相称的差旅费和娱乐费。（包括出席行业会议），在董事会定期审查并不时生效的公司政策的前提下，包括但不限于合理的文件和公司可能建立或要求的其他限制。

第五条
分离和分离

第1.01节随意就业。公司和执行人员确认，执行人员的雇佣是并将继续是根据适用法律的定义随意的。 这意味着它不是在任何指定的时间内，并可由行政人员或本公司在任何时间终止，有或没有提前通知，并以任何或没有特定原因或原因。 这也意味着管理人员的工作职责、职务、职责和报告级别、工作计划、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序，可在任何时候由公司自行决定（受本第五条下此类更改可能产生的任何后果影响）进行变更，并具有预期效果，无论是否通知。行政人员的这种“随意”雇用性质在行政人员作为雇员的任期内应保持不变，不得改变，除非行政人员和公司正式授权的高级人员签署了明确的书面协议。 如果行政人员的雇佣因任何合法原因终止，行政人员无权获得除本协议规定之外的任何付款、福利、损害赔偿、裁决或补偿。

第1.02节因死亡或残疾而终止。如果管理人员的雇佣因管理人员死亡或残疾而终止，管理人员或管理人员的遗产应有权获得：（a）管理人员在终止日期之前的累计基本工资；（b）管理人员（或如适用，管理人员的遗产）提交给公司后60天内支付的补偿金额。

根据第四条和公司政策，执行人员在终止日期之前正当发生的任何未报销业务费用的证明文件；及（c）行政人员享有的雇员福利（如有的话）（或，如适用，行政人员的遗产）或行政人员的家属可能有权根据公司的员工福利计划或计划，根据适用计划或计划的条款支付（本协议第（a）至（c）条所述的金额称为“应计权利”）。此外，行政人员或行政人员的遗产有权在终止日期后两个半月内一次性收取（x）现金（或适用法律要求的较早日期），根据第3.02节规定，在任何先前完成的财政年度中所赚取的尚未支付的年度奖金金额（“应计奖金”）；及（y）相等于（i）本财政年度至执行董事终止日期为止的分数及（ii）董事会─根据该财政年度的实际公司业绩，批准该财政年度的管理人员年度奖金支付，如果行政人员在该财政年度结束时仍在工作，则应向其支付年度奖金（“Pro—Rata奖金”）。

第1.03条行政人员无正当理由终止合同，但残疾或死亡除外。如果行政人员因正当理由、残疾或死亡以外的任何原因终止行政人员的雇佣，行政人员应有权获得应计权利，但在终止日期之后，行政人员无权获得本协议项下的任何其他补偿或福利，包括但不限于任何离职或延续福利或其他。

第1.04条公司因原因终止。如果公司因原因终止了对高管的雇佣，高管有权获得应计权利，但在终止日期之后，高管无权获得本协议项下的任何其他补偿或福利，包括但不限于任何离职或延续福利或其他。

第1.05条公司因死亡、残疾或其他原因或行政人员出于正当理由而终止。如果公司因死亡、残疾或原因以外的原因或因正当理由终止管理人员的雇佣，管理人员应有权获得（a）相当于十二（12）个月基本工资的金额；（b）在终止日期后十二（12）个月内，执行人员有资格选择并选择继续为执行人员投保，且执行人员投保。根据公司的团体健康计划（如适用），根据1985年综合预算协调法案（经修订）和/或1974年雇员退休收入保障法案（经修订）第601至608条，（统称“COBRA”），COBRA要求的医疗和牙科保险，并及时偿还为此类COBRA继续保险向执行人员收取的保险费；但是，条件是（i）如果执行人员有资格从随后的雇主获得医疗和牙科保险，则该COBRA保险应终止，（并且执行人员应迅速向公司报告任何此类资格）和（ii）公司偿还执行人员此类保费费用的义务应终止，如果根据法律顾问的建议，公司确定合理预期其因提供歧视性利益而受到任何罚款、消费税或其他税项；但在此情况下，公司应向管理人员实施合理的类似替代付款或福利，以避免此类罚款、消费税或其他税项；（c）应计奖金；（d）按比例分配奖金，前提是行政人员在发生终止的财政年度内至少工作了六个月；以及（e）应计权利；前提是，第（a）、（b）和（d）款中所述的付款应受行政人员继续遵守第六条和第5.08条下交付的免责条款的约束。

第1.06条经双方同意终止。尽管有本第五条的上述规定，如果在本协议执行期间的任何时候，双方经双方同意决定终止执行人员的雇用，他们可以通过单独的协议，规定终止的条款和条件。

第1.07章支付遣散费根据第7.13条的规定，根据第5.05（a）条支付的任何遣散费应自终止日期后第60天开始支付（在终止日期后60天内支付的任何分期付款均应一次性支付），并根据公司的标准工资表和惯例支付。

第1.08节索赔；补偿。作为终止聘用高管（不包括应计权利）后收到下文所述任何福利付款的一个条件，高管应在终止聘用高管后60天内以公司合理可接受的形式执行（且不得随后撤销），免除因高管的聘用或终止聘用而产生的所有索赔。在适用工资法的限制下，

公司在本协议项下支付遣散费的义务应受到行政人员欠公司或其任何关联公司的款项的抵销、反诉或补偿，但离职福利构成为第409A条之目的的“不合格递延补偿”的程度除外（定义见第7.13节），而该抵销将导致根据第409A节征收税款或其他不利税务后果。在任何情况下，Executive均无义务寻求其他就业机会或采取任何其他行动以减少根据本协议任何条款应支付给Executive的金额，无论Executive是否获得其他就业机会（第5.05（b）条规定的除外），该金额均不得减少。

第1.09条终止雇佣后与公司的合作。在因任何原因终止执行人员的雇佣后，执行人员应合理地与公司合作，处理与执行人员代表公司结束执行工作有关的所有事宜，包括但不限于涉及公司的任何诉讼，以及将任何该等待执行工作有序地移交给公司可能指定的公司其他雇员。公司应合理地补偿执行人员根据本第5.09条提供的服务，补偿标准由双方确定。此外，本公司应向本公司补偿本公司在执行任何工作时产生的任何合理的自付费用。

第六条
非征集与竞业禁止

第1.01节非竞争。执行人员同意，在执行人员任职期间，执行人员不得在执行人员任职期间在公司开展业务的任何地方，（“受限制地区”）直接或间接拥有、管理、经营、加入、控制或参与拥有、管理、经营或控制任何业务或组织，或担任该业务或组织的高级人员或雇员，该业务或组织直接或间接开发、加工、加工、在受限制地区内包装、营销、促销或销售彩妆或相关服务（每一项均称为“受限制业务”）。上述规定不应限制高管拥有从事受限业务的任何人的任何类别证券的5%，如果此类证券在任何国家或地区证券交易所上市，或已根据1934年证券交易法（经修订）第12（g）节注册，只要此类证券仅作为被动投资持有，而不是为了影响，控制或指导该人的事务。

第1.02节不征求意见。执行人员同意，在执行人员受雇期间以及终止日期后的一年内，执行人员不得直接或间接为执行人员本人或代表任何其他人或与任何其他人一起，（a）招揽或试图招揽公司的任何雇员；但是，第6.02节（包括（b）款）不得因向公众发出的招揽或通过一般广告而违反，或（b）招揽，建议或鼓励任何个人、公司、政府机构或公司撤回、缩减或取消与本公司的业务。

第1.03节非贬低。在行政人员任职期间及此后，行政人员同意，行政人员在任何时候都不会直接或间接发表任何口头或书面声明，（包括在社交媒体上，通过推文或通过在线职位审查委员会，无论是否匿名）是对公司，其产品或服务，或其任何现任或前任管理人员，董事，股东或雇员（或其任何关联公司），公司应指示董事会和管理人员不得口头或书面对管理人员进行诽谤；但任何一方均可与其法定代表人秘密协商，并按法律要求作出真实陈述。

第1.04节合理限制和可分割性。双方同意，上述对竞争的限制是（a）考虑到行政人员在公司中的角色是合理的，并且是保护公司利益所必需的；（b）完全可分割的和独立的协议，由良好和有价值的对价支持，因此，在本协议因任何原因终止后仍然有效。双方进一步同意，任何一项或多项此类竞争限制的无效性或不可撤销性不应使任何剩余的竞争限制无效或不可执行。此外，如果有管辖权的法院确定本第六条任何条款的范围太广，无法以书面形式执行，双方特此授权法院修改该条款，使其认为合理且可执行，并且双方打算执行受影响的条款。

第1.05节保密。

（a）公司机密信息。执行人员确认并同意，客户、供应商、业务关系、消费者名单、程序、操作、技术、营销活动，

本公司正在考虑的产品创新计划、产品成本和其他成本、产品成分、开发中的产品、业务线和地区以及其他方面的公司业务和信息（“机密信息”）都是以高昂的成本建立的，并作为机密信息加以保护，为公司开展业务提供了实质性的竞争优势。执行人员进一步承认并同意，由于执行人员在公司的雇佣关系，Ex已经接触并将接触并被委托接受保密信息，如果执行人员披露保密信息或以未经公司特别授权的方式使用保密信息，公司将遭受巨大损失和伤害。因此，执行人员同意，在执行人员受雇期间及此后，执行人员不得直接或间接，单独或作为雇员、代理人、合伙人、股东、所有者受托人、受益人、合营者、分销商、顾问或以任何其他身份使用或披露或导致使用或披露任何机密信息，除非（i）任何此类信息成为公众所知并可供公众使用，而非由于管理人员的行为或不作为，（ii）此类披露得到公司总法律顾问的书面授权，（iii）此种披露是由法律程序强制进行的（前提是行政人员向公司提供充分的事先通知，使公司有合理的机会限制或防止此类披露），或（iv）向本公司雇员或就行政人员的履行而合理需要或适当披露的人士使用或披露，作为公司雇员的职责。

(B)资料的交还。高管应在终止或终止高管与公司的雇佣关系时，或在公司可能要求的任何其他时间，向公司交付以下所有备忘录、笔记、计划、记录、报告、计算机文件、打印输出和软件以及其他文件(无论是纸质、电子或其他格式)和数据(及其所有副本)：(I)高管在任职期间创建或获取的，或(Ii)与高管随后可能拥有或控制的机密信息或工作产品(定义如下)有关的所有备忘录、笔记、计划、记录、报告、计算机文件、打印输出和软件及其他文件。

（c）第三方信息。

（i）执行人员同意，在受雇于公司期间，执行人员不会不当地使用、披露或诱使公司使用任何前任或现任雇主或其他个人或实体的任何专有信息或商业秘密。执行人员进一步同意，执行人员不会将属于任何此类雇主、个人或实体的任何非公开文件、专有信息或商业秘密带入公司的场所或转移到公司的技术系统。

（ii）管理人员承认公司可能已经收到，并在未来可能收到，机密或专有信息从与公司有关联的第三方。例如，第三方机密信息可能包括第三方的习惯或做法，以及与本公司和该等第三方之间进行的业务有关的技术、要求或信息。执行人员同意，在执行人员受雇于公司期间及此后的任何时候，严格保密，不使用或向任何个人、公司或公司披露任何第三方机密信息，除非执行人员履行执行人员作为公司雇员的职责时合理必要或适当。

第1.06节发明转让。

（a）发明的披露。管理人员应及时向公司披露可能构成工作成果的所有发明、创新、改进、原创作品、开发、方法、设计、分析、图纸、报告以及所有类似或相关信息（无论是否可申请专利或根据专利、版权或类似法律注册）（“发明”）。

（二）工作产品的分配。行政人员确认并同意，所有与公司实际或预期业务有关的发明，以及由行政人员在受雇于公司时创作、构思、开发或制造的发明，（包括行政人员下班时间）或使用公司的设备、供应品、设施或公司的机密信息（该等发明、“工作成果”）及其所有知识产权属于公司，但第6.06（g）条另有规定的除外。除第6.06（g）条另有规定外，执行人将并特此转让给公司或其指定人，而不收取版税或任何其他未来对价，执行人在任何及所有工作成果（及其所有知识产权）中的所有权利、所有权和利益。执行人特此放弃并同意放弃执行人在执行人代表公司创作或已创作的任何受版权保护作品中可能拥有的任何精神权利。执行人员理解并同意，是否将任何工作产品商业化或营销是公司的唯一自由裁量权，并为公司的唯一利益，

由于公司努力将任何此类工作产品商业化或营销，因此，将向执行人员支付版税或其他对价。为免生疑问，先前发明（定义见第6.06（f）节）在此不转让给公司。

（c）雇用工程。执行人承认，执行人（单独或与他人共同）在执行人与公司的雇佣范围内创作的所有原创作品，并符合版权保护条件，均为"受雇作品"，该术语在美国版权法（17 U.S.C.，第101节）。

（d）援助。执行人员同意协助公司获得、维护和执行专利、发明转让和版权转让，以及与所涵盖的任何工作成果有关的其他所有权，并将以其他方式协助公司完善公司的权利，根据本协议授予公司的任何工作成果的所有权和其他权益（包括在美国和外国）。行政人员进一步同意，行政人员在本第6.06（d）条下的义务应在行政人员与公司的雇佣关系终止或终止后继续存在，但如果在此期间后，公司要求行政人员提供此类协助，行政人员应有权就此类协助获得公平合理的补偿，以及偿还应公司要求而发生的与此类协助有关的任何费用。如果公司出于任何原因，经过合理努力，无法确保执行人员在与上述行动相关的任何文件上签字，执行人员特此无可争议地指定并任命公司及其正式授权的高级管理人员和代理人作为执行人员的代理人和律师，实际上，该任命涉及利益，代表执行，核实并存档任何此类文件，并采取所有其他合法允许的行为，以促进本第6.06（d）条的目的，其法律效力与执行人员执行的法律效力相同。

（e）记录的保存。执行人员同意保留和维护执行人员（单独或与其他人共同）在公司雇用期间创作、构思、开发或制作的所有工作成果的充分、最新、准确和真实的书面记录。记录的形式为笔记、草图、图纸、电子文件、报告或公司可能指定的任何其他格式。记录是，并将是，并将是，在任何时候，公司的唯一财产。

（f）先前的发明。附件A包括所有发明的清单，如有，（i）由行政人员拥有或行政人员拥有利益，并在行政人员首次受雇于公司之前由行政人员创作、构思、开发、制造或获得的，（ii）可能与公司当前或预期业务有关的，以及（iii）不转让给公司的（这些发明，“在先发明”）。如果附件A中没有列出先前的发明，则Executive声明并保证Executive没有先前的发明。如果在与公司雇佣的过程中，行政人员将任何在先发明并入公司或代表公司的任何产品、工艺、服务、技术或其他工作中，或使用任何在先发明，行政人员特此授予公司一项非排他性的、免版税的、已缴足的、不可撤销的、永久的、全球性的许可，并有权授予和授权分许可，制造、已经制造、修改、使用、进口、要约销售和销售该在先发明作为该产品、工艺、服务、技术或其他工作的一部分或与该产品、工艺、服务、技术或其他工作相关的任何方法。

（g）不可转让的发明。行政人员理解，本协议要求将工作成果转让给公司的条款不适用于根据加州劳动法典第2870条的规定完全有资格豁免转让的任何发明。（见附件B），如果行政人员认为任何发明符合加州劳动法第2870条的规定，行政人员将向公司提供，在披露该发明时，证明该信念的书面证据。

第七条
一般条文

第1.01节分配。公司应将本协议及其在本协议项下的权利和义务全部（但不部分）转让给任何公司或其他实体，如公司今后可能合并或合并，或公司可能转让其全部或几乎全部资产，在任何此类情况下，上述公司或其他实体应通过法律或书面明确承担本公司在本协议项下的所有义务，就像它最初是其中一方一样。该转让不会解除公司在本协议项下的任何付款义务。管理层不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。

第1.02条通知。就本协议而言，本协议规定的通知和所有其他通信应采用书面形式，并在以挂号信或挂号信、要求回执、邮资预付的方式交付或邮寄至本协议签字页所列的相应地址时视为已正式发出。

第1.03节修正和放弃。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

第1.04节不放弃违约。任何一方未因另一方违反本协议项下的任何义务而宣布违约，或任何一方未就此迅速采取行动，均不应视为放弃任何该等义务或任何未来违约。

第1.05节可分割性。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

第1.06条适用法律。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

第1.07节仲裁。

（a）除第六条规定的争端和要求外，（本协议各方可向本协议规定的任何具有管辖权的法院提起诉讼，且各方应承担各自的律师费和开支，适用法律另有规定的除外），本协议各方同意仲裁，根据美国仲裁协会（"AAA"）通过并于6月1日生效的《解决就业争议的国家规则》中规定的程序，1997年或当时可能生效的较后版本）（"AAA规则"），其副本可在www.adr.org/employment上找到，（c）任何索赔或争议（下称“索赔”）的唯一和唯一的方法。因本协议项下各方的权利和义务以及本公司雇用执行人员而产生的或与之有关的（包括任何有关就业歧视、性骚扰、终止和解雇的索赔），无论该等索赔或索赔所依据的事实发生在本协议签署和交付之前还是之后。

（b）本协议各方同意（i）应根据AAA规则指定一名仲裁员进行任何该等仲裁；（ii）所有当事人会议和所有与任何该等仲裁有关的听证会应在加利福尼亚州奥克兰市举行；（iii）仲裁各方应自行承担其费用和开支（包括所有律师费和开支，适用法律另有规定的除外）以及仲裁程序的所有费用和开支（如申请费、仲裁员费、听证费等）。仲裁员应在裁决中将所有该等费用和开支分配给未胜诉的一方。

(c)In此外，双方同意（i）仲裁员无权作出任何不符合本协议条款和条件的决定、判决、裁决、裁决或其他决定。（由本协议各方签署和交付），（ii）仲裁人裁定任何济助的权力，并不比具有适当司法管辖权的法院大，及（iii）仲裁员无权犯法律错误（定义见下文）在其决定、判决、裁定、裁断、裁决或其他裁定中，以及在对该决定、判决、裁定、裁断、裁断或其他裁定提出的上诉或要求撤销或确认该等决定、判决、裁定、裁断、裁断或其他裁定的动议中，具有适当司法管辖权的法院可撤销任何该等决定，判决、裁定、裁决或其他包含法律错误的决定。在本协议中，“法律错误”是指根据第7.06条与管辖本协议的法律不一致的任何决定、判决、裁决、发现、裁决或其他决定。仲裁员的任何决定、判决、裁决或其他决定以及在本协议项下任何仲裁过程中披露的任何信息（统称为"仲裁信息"）应由当事人根据第7.07（d）条的规定保守秘密，以及任何撤销或确认该等决定、判决、裁定、裁定、如果法院允许，裁决或其他裁定应加盖印章提交。

(d)In如果任何一方或该方的关联公司、联营公司或代表被要求或要求（通过口头提问或在任何法律程序、讯问、传票、民事调查要求或类似程序中要求提供信息或文件）披露任何仲裁信息（“披露方”），该披露方应立即将该请求或要求通知另一方，以便另一方

当事人可以寻求适当的保护令或放弃遵守本第7.07条的规定。如果在没有保护令或收到本协议项下的豁免的情况下，披露方或其任何关联公司、联营公司或代表根据法律顾问的建议善意认为其被迫披露任何该等仲裁信息，则披露方可以根据法律顾问的建议披露其善意认为的部分仲裁信息，但披露方应尽合理努力，在另一方要求并承担费用的情况下，取得命令或其他保证，对另一方指定的要求披露的仲裁信息部分给予保密处理。尽管本条款中有任何相反规定，对于因披露方的作为或不作为而成为公众所知或可供使用的任何仲裁资料，双方没有义务对该等仲裁资料予以保密。双方同意，在任何一方有权提出上诉或动议撤销或确认本第7.07条规定的仲裁裁决、判决、裁决或其他裁决的情况下，根据AAA规则作出的任何仲裁裁决、裁决或其他裁决应是最终的、决定性的，并对本协议各方具有约束力。但是，本第7.07条的任何规定均不禁止本协议任何一方提起诉讼，以执行任何最终决定、判决、裁决或其他仲裁裁决。

第1.08章全部协议本协议包含公司和执行人就本协议标的物达成的所有条款，并取代双方先前就该标的物达成的所有协议、安排和通信，无论是口头还是书面。

第1.09节约束力。本协议对本公司的受让人、继承人和受让人具有约束力，并应符合其利益，包括与本公司合并或合并的任何公司。

第1.010节标题。本协议各章节的编号和标题仅供参考，如与文本不一致，则不予考虑。

第1.011节对应物。本协议可签署任何数量的副本，包括通过传真或其他电子传输，每份副本应被视为原件，但所有副本一起应构成同一份文件。

第1.012节具体执行；补救措施。第六条的规定如未按其条款执行，应予以具体执行。在不限制前述条款的一般性的情况下，双方承认，公司将受到不可弥补的损害，并且在法律上没有足够的补救措施，并进一步承认，除了法律上或衡平法上可用的任何其他补救措施外，公司可以寻求进入临时限制令或初步禁令，以执行其中的规定，公司无须为此而缴交保证金或其他保证金。此外，如果管理人员严重违反第六条规定，根据本协议或其他方式向管理人员支付的任何遣散费应立即停止，之前向管理人员支付的任何遣散费应立即偿还给公司。

第1.013节税收和IRC第409A节事项。本公司可以在合理认为适当的情况下扣留任何款项，包括州、联邦或地方收入、就业或其他税款以及其他法律规定的预扣税。本公司不对本协议项下任何付款的税务处理或影响作出任何声明。双方的意图是，本协议项下的付款和利益在受修订的《守则》第409A条（“第409A条”）的约束范围内，并相应地，在允许的最大范围内，本协议应被解释和管理，以符合该条。尽管有任何相反的规定：（a）如果在行政人员终止与公司的雇佣关系时，行政人员是第409A条所定义的“指定雇员”，并且有必要推迟开始支付因该雇佣关系终止而应根据本协议支付的任何付款或福利，以防止根据第409A条征收任何加速或额外的税款，本公司将推迟支付任何该等款项或利益的开始，（不减少最终支付或提供给行政人员的此类付款或福利），直至行政人员终止与公司的雇佣关系后六个月，（或第409A条允许的最早日期）；（b）如果本协议项下应付给行政人员的任何其他款项或其他利益可能导致根据第409A条适用加速或附加税，如果推迟将使此类付款或其他利益符合第409A条的规定，则此类付款或其他利益应被推迟，否则此类付款或其他利益应在可能的范围内以公司确定的方式重组，而不会导致此类加速或额外的税收；（c）在为避免加速或额外税收而需要的范围内。

根据第409A条规定的税务和/或税务处罚，不得认为Executive已终止与本公司的雇佣关系，并且在Executive被视为与本公司发生第409A条所指的“离职”之前，不应根据本协议向Executive支付任何款项；及（d）根据本协议向执行人员支付的每一笔金额或提供的利益，构成受第409A条约束的递延补偿，应解释为第409A条之目的的单独确定付款。根据第409A条，为避免加速或附加税而要求的范围内，根据本协议可偿还给行政人员的金额应在发生费用和符合偿还条件的费用的年份的下一年的最后一天或之前支付给行政人员（以及向执行人员提供的实物福利）不得影响任何以后一年可偿还或提供的数额，或被清算或交换其他利益。本公司及其任何雇员或代表均不就第409A条对行政部门承担任何责任。

第1.014节生存。除本协议另有明确规定外，除第六条和第七条规定外，所有明示或暗示的承诺、声明和保证应在本协议终止后继续有效。

第1.015章赔偿和保险公司应在其公司章程规定的最大限度内，并在公司赔偿任何其他董事和高级管理人员的最大限度内，向执行人员提供赔偿，并且执行人员将有权获得公司可能选择为其董事和高级管理人员的利益而维护的任何保险单的保护，以支付所有费用，费用，由于执行人员是或曾经是公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员或雇员，或执行人员作为或曾经担任任何其他企业、计划或信托公司的董事而导致执行人员因其可能成为一方的任何行动、诉讼或诉讼而产生或承受的责任和费用，（c）应本公司或其任何关联公司的要求（因本协议引起或与本协议有关的任何争议、索赔或争议除外）。本公司将以其其他董事及高级行政人员的利益采用或将采用的标准格式与行政人员订立弥偿协议。本条款第7.15条的规定应在行政人员的雇佣终止或本协议终止后继续有效。

第1.016节第280G节。

(a)In如果确定根据本协议或根据任何其他公司计划、合同或协议向高管或为高管的利益而进行的任何付款或分配，如果没有本第7.16条的效力，则应缴纳《法典》第4999条规定的消费税或与该消费税相关的任何利息或罚款，（统称为消费税，连同任何该等利息或罚款，统称为“消费税”），则如果向执行人员支付的所有税后价值，（该税后价值以反映就该等付款扣除消费税及所有所得税或其他税项）合计而言，（i）根据本协议应支付给行政人员的现金部分应按应支付的顺序减少，直至支付给行政人员的所有付款的降落伞价值总计等于安全港金额，及（ii）如果将根据本协议应付的付款的现金部分减至零不足以将所有付款的降落伞价值减至安全港金额，则应减少根据任何其他计划应付予行政人员的付款的现金部分，按照应支付的顺序，直到支付给行政部门的所有付款的降落伞价值总计等于安全港金额，以及（iii）如果根据本协议或其他方式支付的所有付款的现金部分减少，将所有付款的降落伞价值减至零将不足以将所有付款的降落伞价值减少至安全港金额，则应按应支付的顺序减少付款的非现金部分，直至支付给执行人员的所有付款的降落伞价值总计等于安全港金额。

(b)As本协议所用，（i）“付款”是指具有补偿性质的任何付款或分配。（在《守则》第280G（b）（2）条的含义内）向执行人或为执行人的利益，无论是否根据本协议或其他方式支付，（ii）“安全港金额”是指执行人的“基本金额”的2.99倍，"在《守则》第280G（b）（3）条的含义内，及（iii）付款的"降落伞价值"指就《法典》第280G条而言，构成第280G条下"降落伞付款"的该付款部分截至控制权变更之日的现值。以确定消费税是否适用于该等付款及在何种程度上适用。本节项下的所有计算应由公司和公司的外部审计师合理进行，费用由公司承担，并在执行人员合理要求的时间进行。

第1.017章保护权利执行机构明白，本协议中的任何内容都不限制执行机构向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）提出指控或投诉的能力。执行人进一步理解，本协议不限制执行人与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力，包括提供文件或其他信息，而不通知公司。本协议不限制行政人员因向任何政府机构提供信息而获得奖励的权利。然而，行政人员不得披露任何公司律师与客户的特权通信，除非1934年证券交易法（经修订）或其他适用法律允许。在进行任何此类披露或通信时，行政人员同意采取所有合理的预防措施，防止使用或披露可能构成机密信息的信息给政府机构以外的任何方。

第1.018节保护商业秘密法豁免权通知。执行人员确认，公司已根据《保护商业秘密法》的要求向执行人员提供了以下豁免权通知：（a）行政人员不应根据任何联邦或州商业秘密法追究刑事或民事责任，以保密方式披露给联邦，州，或地方政府官员或律师，仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的，（b）根据任何联邦或州的商业秘密法，行政人员不对在任何情况下披露机密信息承担刑事或民事责任。在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件，如果该等文件是密封的，并且（c）如果执行官因报告涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司报复，执行官可以向执行官的律师披露机密信息，并在法庭诉讼中使用机密信息，如果执行官提交任何包含机密信息的文件，不披露机密信息，除非根据法院命令。

[下一页上的签名]

双方已于上述日期及年份正式签署本雇佣协议，以昭信守。

附件A

以前的发明清单

[***]

附件B

关于就业协议和知识产权转让的法律

《加州劳动法》第2870条

(A)对于雇佣协议中规定雇员应将其在发明上的任何权利转让给或提出转让给其雇主的任何条款，不适用于雇员完全在没有使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下在其自己的时间开发的发明，但符合下列条件的发明除外：

(1)在该项发明的构思或缩减为实践时，与雇主的业务有关，或与雇主实际或可证明预期的研究或发展有关；或

(2)雇员为雇主所做的任何工作的结果。

(B)如果雇佣协议中的一项条款声称要求雇员转让一项在(A)分段中被排除在外的发明，则该条款违反了该州的公共政策，并且不能强制执行。