执行版本

对修订和重述的信贷协议的第一次修订

经修订和恢复的信用协议（以下简称“修订”）于2023年3月29日（以下简称“第一修订生效日期”）由e.l.f.化妆品公司，特拉华州公司（"e.l.f.化妆品"），J.A. RF，LLC，特拉华州有限责任公司（"J.A. RF "），W3LL People，Inc.，特拉华州公司（“W3LL”；统称为e.l.f.化妆品和J.A. RF，“借款人”），e.l.f.美容公司，特拉华公司（“控股”）、本协议签字页中指定为“贷款方”的其他当事人、蒙特利尔银行（一家加拿大特许银行，通过其芝加哥分行（以其个人身份，“BMO”）作为行政代理人、信用证签发人和贷款人，以及本协议签字的其他贷款人。

W I T N E S S E T H：

BMO（作为行政代理人）、信用证发行人和贷款人以及不时的其他贷款人是日期为2021年4月30日的某些经修订和重列信贷协议的当事人，（在本协议日期之前，本协议可能不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，即“现有信贷协议”）；和

此外，贷款方已要求贷款人修改现有信贷协议的某些条款，并且，在满足本协议所述条件的前提下，管理代理人和本协议签字人愿意按照本协议所述的条款进行修改；

因此，考虑到本协议所载的相互协议、条款和契约，本协议双方达成如下协议：

1.定义的术语。 本协议中使用但未定义的大写术语应具有信贷协议（定义见下文）中赋予它们的含义。

2.修订现有信贷协议。 在满足本协议第3条规定的条件后，现将现有信贷协议修改如下：

a.现对现有信用协议进行修订，删除的文本（以与以下示例相同的文本表示：删除的文本），并增加粗体双下划线文本（以与以下示例相同的文本表示：双下划线文本），如本协议附件A所附的信用协议（“信用协议”）页面中所述。

b.现对现有信贷协议附件A进行修改，删除的文本（以与以下示例相同的文本表示：删除的文本），并增加粗体双下划线文本（以与以下示例相同的文本表示：双下划线文本），如本协议附件B所附的修订附件A的页面所述。

c.截至第一次修订生效日期，所有未偿还的欧元美元利率贷款（定义见现有信贷协议），利息期于3月31日或之前结束，2023（“现有欧洲美元利率贷款”）将继续按欧洲美元利率计息（定义见现有信贷协议）加上在本修订案生效之前有效的适用利息期的适用保证金，

欧洲美元利率贷款（该等现有欧洲美元利率贷款的每个适用计息期，称为“现有计息期”）直至现有计息期届满，且紧接现有计息期届满后，现有欧洲美元利率贷款将不再根据欧洲美元利率计息，而应根据经调整期限SOFR和/或基本利率计息（如适用），根据信贷协议的条款和条件。 尽管有上一句的规定，现有信贷协议中有关现有欧洲美元利率贷款的计算、支付和管理的条款应自第一次修订生效日期及之后继续有效，直至所有现有利息期终止为止，仅用于支付和管理现有欧洲美元利率贷款的费用和利息。 于第一次修订生效日期，利息期于二零二三年三月三十一日之后结束的所有未偿还欧洲美元利率贷款（定义见现有信贷协议）特此转换为利息期至二零二三年六月三十日止三个月的SOFR贷款（“SOFR转换”）。 尽管现有信贷协议中有任何相反规定，借款人不得就SOFR转换相关的任何欧洲美元破碎费欠下任何款项。

3.Conditions. 本修订案的有效性须满足以下先决条件：

a.行政代理人、贷款人、借款人和其他贷款方签署和交付本修订；以及

b.本协议第4条所载陈述和保证的真实性和准确性，在所有重要方面（或在所有方面，这些陈述和保证的条款已经被限定为重要性）。

4.代表和义务。 各贷款方特此向管理代理人和各代理人陈述并保证如下：

a.在本修正案生效后，贷款方根据其组织管辖区的法律正式组织、有效存在并具有良好的信誉；

b.贷款方拥有所有必要的权力和权限以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以签署、交付和履行其在本修订案和信贷协议（经修订）项下的义务；

C.借款方签署、交付和履行本修正案和经修订的信贷协议，在每种情况下，均已得到所有必要的组织行动的正式授权，并且(A)不会也不会(I)违反其组织文件的条款，(Ii)与任何违反或违反或根据(信贷协议第7.02条所允许的除外)产生任何留置权相冲突或产生任何留置权(X)该人作为一方的任何合同义务或(Y)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，(Iii)违反在任何实质方面对任何贷款方或附属公司有重大影响的任何法律，但如与第(A)(Ii)款所述的任何冲突、违反或违反事项有关，则属例外，但以该等冲突、违反事项或违反事项个别或整体而言不会有重大不利影响为限，或(B)不需要或不会要求任何政府主管当局或任何其他人士采取任何批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府主管当局或任何其他人士发出通知或向其提交文件，除了(I)为贷款人利益而对借款人授予的抵押品完善留置权所必需的备案外，(Ii)已经正式获得、采取、发出或作出并完全有效的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案，或(Iii)如果未能获得批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案，

可能合理预期会导致重大不利影响的行动或发出此类通知；以及

d.本修订案和信贷协议（经修订）构成贷款方的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对贷款方强制执行，但其执行可能受到破产、无力偿债、重组、暂停或其他与债权人权利和救济有关或影响的类似法律或一般衡平原则的限制。

5.无修改。 除本协议明确规定外，本协议中的任何内容均不应被视为放弃遵守信贷协议或任何其他贷款文件中的任何条款或条件，或构成双方之间的行为或交易过程。 除此处明确规定外，管理代理人和贷款人保留贷款文件项下的所有权利、特权和补救措施。 除经修改或同意外，本信贷协议及其他贷款文件保持不变并完全有效。 贷款文件中对信贷协议的所有提及应被视为对经修订和放弃的信贷协议的提及。本修正案为信贷协议之目的之贷款文件。

6.Counterparts. 本修订案可签署任何数量的副本，也可由不同方签署单独的副本，每份副本在签署时应被视为原件，所有副本一起构成单一合同。 签名页可以从多个单独的副本中分离出来，并附加到单个副本中。 通过传真或其他电子方式（包括. pdf或. tiff文件）交付本修订案签名页的已签署副本应与交付本修订案手动签署副本一样有效。

7.继承人和分配。 本修订案的条款应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益；但贷款方不得转让或转让其在本修订案下的任何权利或义务，除非信贷协议允许。

8.适用法律和管辖权。 第10.14条（适用法律、司法管辖权等）在这里引用了，穆塔提斯·穆坦迪斯。

9.Severability. 本修订案的任何规定或本修订案所要求的任何文书或协议的非法性或不可执行性不得以任何方式影响或损害本修订案其余规定或本修订案所要求的任何文书或协议的合法性或可执行性。 条款在特定司法管辖区无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

10.Reaffirmation. 各贷款方作为债务人、设保人、出质人、担保人、转让人，或以贷款方授予留置权或其财产担保权益或以其他方式作为住宿方或担保人（视情况而定）的其他任何类似身份，特此（i）批准并重申其所有付款和履约义务，或有，根据其作为一方的每份贷款文件，（在本协议生效后）及（ii）在贷款方根据任何该等贷款文件授予其任何财产的留置权或担保权益的范围内，作为借款人的抵押或以其他方式担保，根据贷款文件或与贷款文件有关的义务，批准并重申该担保以及担保权益和留置权的授予，并确认并同意该担保权益和留置权此后担保所有在此修订的债务。 各贷款方特此

同意本修正案，并确认每份贷款文件仍然完全有效，特此批准和重申。 本修订的执行不应视为行政代理人或贷款人放弃任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件任何条款的放弃，或用于实现债务的免除。

11.费用和开支。 在信贷协议第10.04条要求的范围内，借款人同意根据本修订案和信贷协议向管理代理人偿还所有合理且有文件证明的应付并应付给管理代理人的费用、费用和开支。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

以下各签署人已于上述日期签署本修订案，以昭信守。

借款人：

e.l.f. COSMETICS，INC.

特拉华州的一家公司

J.A. RF，LLC

特拉华州一家有限责任公司

W3LL PEOPLE，INC.

特拉华州的一家公司

执行人： /s/Tarang P. Amin
姓名：现任首席执行官塔朗·P·阿明担任首席执行官。
职位：阿里巴巴集团首席执行官戴蒙·戴维斯

                    

    

以下各签署人已于上述日期签署本修订案，以昭信守。

其他贷款方：

E.L.F.美容公司，

特拉华州的一家公司

                

执行人： /s/Tarang P. Amin
姓名：现任首席执行官塔朗·P·阿明担任首席执行官。
职位：阿里巴巴集团首席执行官戴蒙·戴维斯

自上述日期起，各签字人已签署本修正案，特此为证。

行政代理和贷款人：

蒙特利尔银行作为行政代理贷款人、摆动额度贷款人和L/信用证发行人

作者：英国《金融时报》记者S/阿比盖尔·萨科《纽约时报》
姓名：英国航空公司、阿比盖尔·萨科公司、英国航空公司、英国航空公司。
标题：王健林、副总理总裁、王健林。

银行贷款机构(续)：

他将把M&T银行作为贷款人。

执行人： /s/Kathryn Williams
产品名称： 凯瑟琳·威廉斯
标题： SVP

自上述日期起，各签字人已签署本修正案，特此为证。

Wells Fargo Bank，N.A.作为贷款人

执行人： /s/Gerrit J. Budding
产品名称： Gerrit J. Budding
标题： 主任

自上述日期起，各签字人已签署本修正案，特此为证。

美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人

执行人： /s/Jason Eshler
产品名称： 杰森·埃什勒
标题： 副总裁

自上述日期起，各签字人已签署本修正案，特此为证。

美国银行，作为一家

执行人： /s/Julie Lin
产品名称： 林丽
标题： 副总裁，投资组合经理

自上述日期起，各签字人已签署本修正案，特此为证。

摩根士丹利高级融资公司，作为贷款人

执行人： /s/Jack Kuhns
产品名称： 杰克·昆斯
标题： 副总裁

附件A

信贷协议

请参阅附件。

    

修改和重述信贷协议

日期：2021年4月30日

其中

e.l.f.化妆品公司J.A. RF，LLC，W3LL PEOPLE，INC.，
以及通过签署合资协议成为借款人的其他人，作为借款人，

本协议的其他当事人被确认为贷款方，
作为担保人，

某些金融机构，
作为贷款人，

蒙特利尔银行，
作为行政代理、摆动额度贷款人和L/信用证的发行人，

北卡罗来纳州美国银行，

作为文档代理，

美国银行，

作为联合代理人、联合牵头人和联合簿记管理人

和

蒙特利尔银行资本市场公司，
作为一个联合首席管理人和联合簿记管理人，

目录

附表

展品

表格

修改和重述信贷协议

本经修订及重订信用协议（经不时修订、重订、修订及重订、补充或以其他方式修订，本“协议”）于2021年4月30日由e. l. f.化妆品公司，a特拉华公司（"elf Cosmetics"），J.A. RF，LLC，特拉华州有限责任公司（"JA RF"），W3LL People，Inc.，特拉华州公司（“W3LL”；elf Cosmetics、JA RF、W3LL和控股的各国内子公司，根据合资协议，此后成为“借款人”，可单独称为“借款人”，在本协议中统称为“借款人”），例如：美容公司，特拉华州公司（“控股”）、本协议指定为“贷款方”的其他当事人、不时的各贷款方（统称为“贷款方”，单独称为“贷款方”）、蒙特利尔银行（一家加拿大特许银行，通过其芝加哥分行作为行政代理人行事）、Swing Line银行和信用证发行人。

初步陈述

a. 借款人、其其他贷款方、管理代理人和其贷方方均为日期为下文定义的原始截止日期的特定信贷协议的一方（在本协议生效前不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，即“原始信贷协议”）；以及

B. 借款人、其他贷款方、管理代理人和贷款人希望根据本协议所载的条款和条件，修改和重申原信贷协议，但不构成协议。

考虑到本协议所包含的相互契约和协议，本协议双方约定并同意修改和重申原信贷协议的全部内容，但不构成协议，具体如下：

第一条
定义和会计术语

1.01.定义的术语。 如本协议所用，下列术语的含义如下：

“被收购的EBITDA”指，就任何被收购实体或业务而言，该被收购实体或业务在该期间的经调整综合EBITDA金额，该金额根据该被收购实体或业务的综合基准确定。

“被收购实体或业务”具有合规证书中“经调整综合EBITDA”一词的定义中指定的含义。

“收购”是指直接或间接收购（a）另一人的多数股权或其他所有权权益的任何交易或一系列相关交易（包括购买期权、认股权证或可转换或相类证券，以在其持有人可行使时获取该多数权益），或（b）另一人的资产，而该资产构成该人或该人经营的一个或多个业务线或分部的全部或绝大部分资产。

“附加附加费”具有第2.18（c）节中规定的含义。

“调整后合并息税前利润”具有合规证书中规定的含义。

“经调整期限SOFR”指就任何年期而言，年利率等于（i）期限SOFR加（ii）0. 10%（10个基点）之总和；惟倘按上文规定厘定的经调整期限SOFR小于下限，则经调整期限SOFR应被视为下限。

“调整日期”是指借款人在2021年9月30日或之后结束的任何财政季度，管理代理人根据第6.01（a）或（b）节收到借款人最近结束的财政期间的最新财务报表之日的下一个月的第一天。

“行政代理人”是指BMO，其作为任何贷款文件项下的行政代理人，或任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”指行政代理人的地址和（如适用）附表10.02所述的账户，或行政代理人不时通知借款人代理人和贷款人的其他地址或账户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“附属公司”具有第10.06（a）条中规定的含义。

“代理方”具有第10.02（c）节中规定的含义。

“循环信贷承诺总额”是指在任何确定日期，所有放款人在该日期的所有循环信贷承诺总额。

“协议”具有本协议导言段中规定的含义。

“全部收益率”是指，就任何债务而言，其收益率，无论是以利率、保证金、原始发行折扣（“折扣”）、前期费用或高于适用现有下限的经调整期限SOFR或基本利率下限（在每种情况下），由借款人一般产生或应付给该债务贷方的收益率；（十）预付费和预付费，（应视为构成相同数额的利息）应等同于利率调整，假设到期日为4年，（或，如果少于，则适用债务在其发生时的规定到期年期），（y）任何经调整期限SOFR下限，基本利率下限应或现有下限应等同于任何计算"全部收益率"的目的，及（z）对经调整期限SOFR下限的任何修订，于重列生效日期后但于该增量定期贷款融资之时间或之前生效之初始定期贷款之基准利率下限亦应包括在"所有—此外，“全部收益率”不包括支付给（x）BMO、承销商或其各自关联公司，（y）该等债务的一个或多个承销商、承销商或其各自关联公司，或（z）一个或多个现有的、

贷款人或其各自关联公司的此类债务，在每种情况下，并非由提供此类债务的所有贷款人分担。

“适用债务”具有加权平均年期至到期日定义中所指明的含义。

“适用保证金”是指（a）从重报生效日期至第一个调整日期的期间：（i）如果是SOFR贷款，（x）每年1.375%和（y）SOFR贷款的适用保证金两者中的较大者，根据综合总净杠杆率在下面定价网格中确定（在使该等交易的形式上生效后计算）于重列生效日期及（ii）倘为基本利率贷款，（x）0.375%和（y）基本利率贷款的适用保证金（以综合总净杠杆率为基础）两者中较大者于重列生效日期计算（经使该等交易具形式效力后计算）。

(b)此后，适用保证金应等于根据上表下适当列的适用综合总杠杆率不时确定的适用保证金，而由于综合总杠杆率的变化而导致的适用保证金的任何增加或减少应根据综合总杠杆率的每个调整日生效，根据第6.01（a）或（b）节的规定，已交付或要求交付财务报表的上一个财政季度的总杠杆率。 如有合规证书（包括任何必要的财务信息以支持其）在第6.02（a）节要求的日期之前未被管理代理人收到，然后，经管理代理人选择，适用保证金的确定应如同前一个财政季度的综合总杠杆率处于第一级，直到此类合规证书，已收到支持资料。

如果借款人代理人或行政代理人真诚地确定，确定适用利率和任何特定期间的任何费用的综合总杠杆率的计算不准确，因此，适用保证金低于预期值，（i）借款人代理人应立即向行政代理人提交该期间的正确合规证书（如果该合规证书没有准确重述，并在首次发现该不准确之处后十（10）个工作日内交付，或在行政代理人通知该决定后，第一级应追溯适用于该期间，即使在该期间后有任何随后的重述）。（二）管理代理人应通知借款人代理人，如果在该期间内，根据正确的综合总杠杆率计算适用利率（或如果在十（10）天内未交付正确的合规证书，则为一级利率），以及（iii）

借款人应立即向行政代理人支付在收到该笔款项时，为适用的贷款人和持有承诺和贷款的其他人（无论这些人是否在相关期间持有承诺和贷款）的利益，支付该期间的到期金额与实际支付金额之间的差额。

“适用百分比”指（a）就循环信贷额度而言，就任何时间的循环信贷额度而言，（按小数点后第九位计算）循环信贷额度，以该循环信贷额度当时的循环信贷承诺金额表示；如果累计循环信贷承诺已于此时终止，则每一个循环合同的适用百分比应为该循环合同终止前和任何后续转让生效后该循环合同的适用百分比，及（b）就定期贷款融资而言，就任何时间的任何定期贷款而言，定期贷款融资的百分比（计算至小数点后第九位）由（i）于重列生效日期或之前，该定期贷款融资于该时间的定期贷款承诺及（ii）其后，该定期贷款于该时间的未偿还金额所代表。 与各贷款相关的各受让人的初始适用百分比载于附表2.01或转让和假设中，该受让人成为本协议一方（如适用）的该受让人名称的对面。

“核准基金”就任何贷款人而言，是指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理该借出机构的实体或其关联公司管理、建议或管理的任何基金。

“代理人”是指（i）BMO资本市场公司和（ii）美国银行以及上述每一个单独的“代理人”。

“受让人集团”是指两个或多个贷款或承诺受让人，它们是彼此的关联机构，或者是由同一投资顾问管理的两个或多个核准基金。

“转让和承担”是指转让人与贷款或承诺的受让人（经第10.06（b）条要求其同意的任何一方同意）签订的转让和承担协议，并由行政代理人接受，基本上采用附件F的形式或行政代理人合理批准的任何其他形式。

“应占负债”指于任何日期，(A)就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；及(B)就任何合成租赁或其他类似融资租赁而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据美国通用会计准则编制的资产负债表(假若该租赁作为资本租赁入账)。

“经审计财务报表”是指截至2020年3月31日止会计年度经审计的控股公司及其附属公司的综合资产负债表，以及该会计年度相关的综合收益或经营及现金流量表，包括附注。

“审计师”具有第6.01(A)节规定的含义。

“自动续期信用证”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“可用金额”是指在任何确定日期(但在任何适用的财政年度不少于零)：(A)10,000,000美元；另加(B)自截至2022年3月31日的财政年度开始，在根据第2.06(B)(I)条规定计算超额现金流量预付款时未考虑的确定日期开始，在重述生效日期之后结束的每个财政年度的超额现金流量数额(50%或100%，视具体情况而定)。根据第2.06(B)(Vii)节不需要支付的超额现金流量预付款的任何部分，不得增加本条(B)项中的金额)；加上(C)任何借款人在紧接重述生效日期起至该厘定日期(包括该决定日期)的期间内，就其任何股权发行或出资(包括但不限于有价证券或其他现金等价物的任何出资)的现金收益净额，而该等股权并非不符合第7.06(I)条规定的不符合资格的股权或准许赔偿证券，且不用于支付第7.06(I)节所指的限制性付款；减去(D)根据第7.06(H)节从重述生效之日起至该确定日并包括该确定日期间内用于支付股息和分配的可用金额总额(不考虑该确定日可用金额的预期用途)；减去(E)从重述生效日期起至该确定日及包括该确定日期间(包括该日在内)用于许可收购的可用金额总额(不考虑该确定日可用金额的预期使用情况)；减去(F)从重述生效之日起至该确定日(包括该确定日)为止(包括该确定日在内)期间，根据第7.03(Z)节用于进行其他投资的可用金额的总额(不考虑该确定日可用金额的预期用途)；减去(G)根据第7.03(X)条在重述生效之日起至该确定日(包括该确定日)(包括该确定日在内)期间，根据第7.03(X)节用于向高级管理人员、董事和雇员提供现金贷款和垫款的可用金额总额(不考虑该确定日可用金额的预期用途)；减去(H)根据第7.11(A)(Iv)节规定用于偿还次级债务的可用金额总额，从重述生效日期起至该确定日期(包括该确定日期)为止(包括该确定日期在内)期间(包括重述生效日期后的营业日在内)(不考虑该确定日期的预期可用金额)。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)否则，指参照该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该期限用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期，不包括，为免生疑问，根据第3.10(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

所谓“自救行动”是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

*“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，对这种欧洲经济区的实施法律、法规、规则或要求

欧盟纾困立法表中不时描述的成员国，以及（b）关于英国，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）以及适用于联合王国的与不健全或破产银行的决议有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其附属机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法”是指不时生效的《美国法典》第11编。

"基本利率"是指任何一天的年利率，等于以下最高值：（a）行政代理人不时宣布或以其他方式确定的利率，作为其主要商业利率，或其同等利率，在该日生效，因上述最优惠商业利率变动而导致的基本利率变动，自上述最优惠商业利率变动之日起生效（经确认并同意，该利率可能并非行政代理人的最佳或最低利率），及（b）（i）联邦基金利率之和（不得少于0.00%），按不时有效者计算，另加（ii）1.00%的1/2，及（c）（i）于该日生效的一个月年期的经调整期限SOFR加（ii）1.00%的总和。由于最优惠利率、联邦基金报价利率或定期SOFR（如适用）的变化而导致的基本利率的任何变化，应自该等利率变化的生效日期起生效，包括该等利率变化的生效日期。如果根据第3.03条或第3.10条使用基本利率作为替代利率，则基本利率应为上述（a）和（b）条中较高者，且不应参照上述（c）条确定，但如果上述确定的基本利率小于下限加1.00%，则基本利率应视为最低利率加1.00%。

“基本利率贷款”是指根据基本利率计息的贷款（或贷款部分）。

“基本利率循环贷款”是指基本利率贷款的循环贷款。

"基准"最初指长期SOFR参考利率；但如果长期SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，则"基准"指适用的基准替代，只要该基准替代已根据第3.10节取代先前基准利率。

"基准替代"是指，在管理代理人合理酌情选择的范围内（与借款人代理人协商），

（a） （i）每日简单SOFR和（ii）相关基准更换调整的总和；或

（b） 以下各项的总和：（i）行政代理人和借款人代理人选择的替代基准利率，并适当考虑（A）有关政府机构对替代基准利率的任何选择或建议，或确定该利率的机制，或（B）确定基准利率作为当时现行美元基准的替代的任何演变或当时流行的市场惯例—计值的银团信贷融资及（ii）相关的基准替代调整。

如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

"基准替换调整"指，就任何以未调整基准替换替代当前基准而言，利差调整，或计算或确定该利差调整的方法，（可以是正值或负值或零）由管理代理人和借款人代理人适当考虑（a）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未调整基准替换替代基准，或（b）任何正在演变或当时流行的市场惯例，或计算或确定该利差调整的方法，以适用的美元计价的银团信贷融资的未调整基准替代替代基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，以(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

（b） 就“基准过渡事件”定义的第（c）款而言，该基准事件发生的第一个日期（或用于计算该基准的已公布部分）已由该基准的管理人或其代表确定并公布（或其相关组成部分）或该基准管理人的监管主管（或其组成部分）不再具有代表性；只要，该等不代表性或不遵守情况将参照该（c）条中提及的最新声明或出版物来确定，即使该等基准的任何可用期限，（或其组成部分）在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

（b） 该基准管理人的监管监管机构（或用于计算基准的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准管理人具有管辖权的破产官员、对该基准管理人具有管辖权的解决机构（或该基准管理人具有管辖权的决议机构）所作的公开声明或公布的信息。

组成部分）或法院或对管理人具有类似破产或解决权力的实体（或此类组件），其中规定此类基准的管理者（或该部分）已停止或将停止提供该基准的所有可用年期（或其组成部分）永久或无限期，条件是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其相关组成部分）的任何可用年期；或

（c） 由该基准（或计算该基准（或其计算中使用的已公布部分）管理人或该基准（或其相关部分）管理人的监管主管或其代表所发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准（或其相关部分）的所有可用年期不再具有代表性，或在指定的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

"基准不可用期"是指（a）从基准替换日发生之时开始的期间（如有），如果在该时间，根据第3.10节和（b）款，基准替代品没有取代当时的基准，用于本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的，并且在基准替代品取代当时的基准时结束—根据第3.10节，为所有目的和任何贷款文件下的现行基准。

“BMO”是指蒙特利尔银行。

"借款人代理人"具有第2.15（d）条中规定的含义。

“借款人”和“借款人”具有本协议导言段中规定的含义。

"借款人材料"具有第10.02（c）节中规定的含义。

"借款"系指（a）循环借款、（b）定期借款或（c）循环借款，视上下文而定。

“营业日”是指除星期六、星期日或行政代理人办公室所在州法律规定商业银行有权关闭或实际关闭的其他日子；但在使用SOFR贷款时，或任何涉及SOFR的计算或确定时，则"营业日"一词是指同时也是美国政府证券营业日的任何此类日子。

“资本租赁”是指根据公认会计原则，已经或应当记录为资本化租赁的所有租赁；但就本协议而言，租赁是否需要在该人的资产负债表上作为资本租赁入账的确定应参考在重述生效日期生效的公认会计原则。

“现金抵押”是指向管理代理人质押和存入或交付，（a）为一个或多个信用证签发人或循环贷款人的利益，作为信用证义务或循环贷款人向参与信用证义务的资金义务的抵押，（i）现金或存款账户余额，金额等于信用证债务的104%（根据合理令人满意的文件，

行政代理人和信用证签发人），（ii）行政代理人和信用证签发人可接受的商业银行出具的备用信用证，其形式和内容均令行政代理人和信用证签发人合理满意，金额等于信用证债务的104%，或（iii）行政代理人合理满意的其他信贷支持或其他安排，C发行人应自行决定，或（b）为周转贷款人的利益，作为周转贷款人尚未退还的周转贷款的抵押品，现金或存款账户余额等于该周转贷款本金额，或如果管理代理人自行决定同意其他信贷支持，在每种情况下，根据管理代理人合理满意的形式和内容的文件。 “现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括该现金抵押品的收益。

“现金等价物”是指以下任何类型的财产，在控股公司或其任何子公司的范围内：

(A)以美元计价的现金，或就借款人或其任何附属公司而言，任何其他合法货币和投资，其期限和信用质量与本定义其他条款中所述的类似，在控股公司或其任何附属公司经营现金管理的国家惯常使用；

(B)可随时出售的美国政府或其任何机构或工具的直接债务，或由美国政府或其任何州或市政府提供全面及无条件担保的及时支付本金及利息的债务，但每种情况下，只要该等债务获得S及穆迪的投资级评级；

(C)自设立日期起计不超过24个月到期的商业票据，并由穆迪给予最少P-1级(或当时的同等级别)评级，而S给予A-1级(或当时同等级别)的评级，或在任何时间，如穆迪和S均不对该等债务进行评级，则该等票据须具有由国家认可评级机构给予的同等评级；

(D)任何商业银行的投保存单或银行承兑汇票或定期存款，而该商业银行(I)是联邦储备系统的成员，(Ii)发行(或其母公司发行)上述(C)项所述评级的商业票据，(Iii)根据美国或其任何州的法律组织，以及(Iv)拥有至少250,000,000美元的综合资本和盈余；

(E)根据美国任何州的法律组成的任何法团的可随时出售的一般债务，须在美国支付，并明示在其发行日期后24个月内到期，并被穆迪评为A或A2或更高评级；

(F)仅投资于上述(A)至(E)款所述投资的投资公司或货币市场基金的可随时出售的股份；及

(G)就外国附属公司而言，指与上述现金等价物类似的种类或类型的投资(以任何外国司法管辖区的相应政府当局取代美国或其任何州、机构、机构或直辖市，并使用相关司法管辖区惯用的可比评级(如有))，在该外国附属公司设有营业地点的美国以外的任何国家进行。

“法律变更”系指在本协议日期后发生下列任何情况：(A)任何法律的通过或生效，(B)任何法律或其管理、解释、实施或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则、解释或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

(A)任何“个人”或“团体”(指经修订的1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)条所指的)(不包括任何许可持有人和控股或借款人的任何雇员福利计划，以及作为其受托人、代理人或其他受信人或管理人的任何人)直接或间接成为“实益拥有人”(如该法第13(D)-3和13(D)-5条所界定)，(X)超过35%的表决权股权，以及(Y)控股公司表决权股权的百分比高于准许持有人当时直接或间接实益拥有的总数，除非在上述(X)或(Y)条款的情况下，准许持有人当时已拥有、订立合约或以其他方式选举或指定至少多数控股公司董事会成员的权利或能力；

(B)精灵化妆品(或根据第7.04(B)节允许与精灵化妆品合并的任何幸存实体，已根据第7.04(B)节和(Y)节承担了精灵化妆品根据第7.04(B)节和(Y)节规定承担所有义务的精灵化妆品的已发行和未偿还股权已由行政代理质押的任何幸存实体)或(Ii)直接或间接拥有其他借款人的已发行和未偿还股权的100%。除非在第(Ii)款中，如果这种失败是贷款文件允许的交易的结果，但就第7.04(B)节允许的任何此类交易而言，该另一借款人的任何尚存实体的已发行和未偿还的股权应100%质押给行政代理；或

(C)避免在任何重大债务下发生任何“控制权变更”或类似事件

“法规”系指不时修订的1986年美国国税法，以及根据该法规颁布的任何后续法规和条例。

“抵押品”是指贷款方或任何其他人的某些个人财产，其中行政代理或任何贷款方根据任何担保文书被授予留置权，作为担保债务的全部或任何部分或任何贷款文件下产生的任何其他债务的担保。

“承诺”指定期贷款承诺或循环信贷承诺，视上下文需要而定。

"承诺贷款通知"指（a）借款、（b）贷款从一种类型转换为另一种类型或（c）SOFR贷款的延续通知，如果是书面形式，则基本上应采用附件A的形式。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“竞争者”是指在借款人和子公司的经营业务中与借款人或其子公司竞争的任何经营实体。

“合规证书”是指实质上以附件D形式的证书。

“符合性变更”是指与使用或管理SOFR条款或使用、管理、采用或实施任何基准替代品有关的任何技术、管理或操作变更（包括“基本利率”的定义，“营业日”的定义，“利息期”的定义，“美国政府证券营业日”的定义，确定利率和支付利息的时间和频率，借款请求或预付款的时间，转换或延续通知，回顾期的适用性和长度，破碎条款的适用性，以及其他技术，行政或业务事项）（与借款人代理人协商）可能适合反映任何该等利率的采用和实施，或允许管理代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该等利率（或者，如果管理代理人（与借款人代理人协商）决定采用任何部分的市场惯例在行政上是不可行的，或者如果管理代理人（与借款人代理人协商）确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，以管理代理人认为与管理本协议和其他贷款文件有关的合理必要的其他管理方式）。

“合并”是指根据公认会计原则对该人及其子公司的财务状况或经营成果进行合并。

“综合固定费用覆盖率”具有合规证书中所指明的含义。

“合并优先净债务”具有合规证书中规定的含义。

“综合高级净杠杆率”具有合规证书中规定的含义。

“合并净资金债务总额”具有合规证书中规定的含义。

“综合总净杠杆率”具有合规证书中指定的含义。

“合同义务”对任何人而言，指该人发行的任何担保的任何规定，或该人作为一方或其任何财产受约束或其任何财产受约束的任何协议、契据、抵押、信托契据、合同或任何其他文书或承诺（贷款文件除外）。

“控制权”是指直接或间接地拥有权力，以指导或导致指导一个人的管理或政策，无论是通过行使投票权的能力，通过合同或其他方式。 “控制”和“控制”具有与其相关的含义。

"控制协议"指，就任何存款账户、任何证券账户、商品账户、证券权利或商品合同而言，管理代理、金融机构或其他持有此类权利或合同的人与持有此类账户的贷款方之间的协议，其形式和内容均令管理代理人合理满意，有效地授予管理代理人对该账户的“控制权”（定义见适用的UCC）。

“受控账户银行”是指与其保持存款账户的每个银行，其中任何贷款方的任何资金都在该账户中保持，并且已经或需要根据本协议条款与其签署了控制协议。

“受控投资关联公司”是指（a）直接或间接控制该等人士、受该等人士控制或受该等人士共同控制的任何其他人士，以及（b）由该等人士组织的主要目的是在一家或多家公司进行股权或债务投资。

“核心业务”是指借款人及其子公司于重订生效日期进行的任何重大业务，以及与其合理相关、补充、补充或附属的任何业务。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

“信贷产品安排”统称为（a）任何贷款方与任何信贷产品提供者之间的互换合同，以及（b）任何贷款方与任何信贷产品提供者之间的资金管理和其他服务。

“信贷产品受偿人”具有第9.13（a）条中规定的含义。

“信贷产品债务”是指任何贷款方或贷款方的任何子公司根据信贷产品安排产生并欠任何信贷产品提供者的债务和其他债务；但该信贷产品债务不包括除外互换债务。

"信贷产品提供商"指（a）BMO，以及（b）在订立适用信贷产品安排时为贷款人、管理代理人或管理代理人关联公司的任何其他人，只要该提供商经借款人同意，以行政代理人合理满意的形式和内容向行政代理人发出书面通知，在重述生效日期或订立适用信贷产品安排（以较迟者为准）之前，（i）描述信贷产品安排及（ii）同意受第9.13条约束。

“治愈量”具有第8.04节中规定的含义。

“治愈权”具有第8.04节中规定的含义。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，该费率的约定（包括回顾）由行政机构根据相关政府机构选择或建议的该费率约定制定

为确定银团商业贷款的"每日简单SOFR"；但如果管理代理人以其合理的酌情权决定任何此类公约对管理代理人来说在行政上不可行，则管理代理人可以以其合理的酌情权制定另一项公约，该公约应适当考虑当时通行的市场惯例。

“债务人救济法”系指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指在发出任何通知后、时间流逝或两者兼有的情况下，除非纠正或放弃，否则将成为违约事件的任何事件或条件。

“违约利率”是指（a）相当于本协议下适用的利率加2%的年利率，以及（b）就信用证费用而言，当时有效的信用证费用加2%的年利率，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内。

"违约贷款"系指（根据第2.17（b）条的规定）以下任何贷款：（a）未能为其全部或部分贷款提供资金，或以其他方式向行政代理人、信用证签发人、周转贷款人或任何其他贷款人支付本协议项下要求支付的任何其他款项，在任何情况下，该等贷款被要求提供资金或根据本协议要求支付的款项之日起两个工作日内，除非该等贷款人到期，（b）已书面通知任何借款人、行政代理人、信用证签发人或周转金代理人，其不打算履行其在本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明，除非该代理人善意确定第4.02条规定的条件尚未得到满足，（c）在行政代理人或借款人代理人提出书面要求后三个工作日内未能履行，以书面形式向管理代理人和借款人代理人确认，其将遵守本协议项下的预期融资义务（但根据本条第（c）款，该担保人不再是违约担保人。在收到行政代理人和借款人代理人的书面确认后），或（d）有，或有一个直接或间接的母公司，（i）根据任何债务人救济法成为诉讼的主体，（ii）成为保释诉讼的标的，或（iii）已为该诉讼指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益；只要，一个企业不应仅仅凭借拥有或收购该企业或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约企业，只要该企业的所有权权益不导致或提供该企业的违约，豁免美国境内法院的管辖权，豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许上述代理人（或上述政府当局）拒绝、否认、否认或否认与上述代理人订立的任何合同或协议。 管理代理人根据上述（a）至（d）条款中的任何一项或多项规定，对被委托人是否为违约被委托人的任何决定应是决定性的，且不存在明显错误。

“出售EBITDA”是指，就任何期间的任何出售实体或业务而言，该出售实体或业务在该期间的经调整综合EBITDA金额，所有这些均根据该出售实体或业务的综合基准确定。

“处置”或“处置”是指任何财产（包括任何股权）的出售、转让、许可、租赁或其他处置（包括任何出售和回租交易

任何人士可就任何票据或应收账款或与其相关的任何权利及索偿作出任何出售、转让、转让或以其他方式处置，包括有或无追索权；惟"处置"不应被视为包括控股公司发行其任何股权。

“不合格股权”是指(A)根据偿债基金债务或其他方式(控制权变更、首次公开发行或资产出售的结果除外)到期或强制赎回的任何股权，只要其持有人在控制权变更、首次公开发行或资产出售事件发生时的任何权利应以提前全额偿还贷款和所有其他应计和应付的债务以及终止承诺和所有未偿还的信用证为限。(B)可在持有人的选择下全部或部分赎回(但只赎回合资格股权除外)，(C)可转换为债务证券或其他债务(除非只由发行人自行选择)，而该等债务或债务会构成不符合资格的股权；或(D)在每种情况下，在(X)循环信贷到期日及(Y)定期贷款到期日后91天之前，规定以现金(税项除外)定期支付股息；但如果此类股权是根据控股公司或其子公司员工的利益计划或通过任何此类计划向此类员工发行的，则此类股权不应仅仅因为控股或其子公司可能需要回购以履行适用的法定或监管义务而构成不合格股权，因为该员工的离职、死亡、残疾或残疾；此外，如果该等股权是由(X)借款人的任何直接或间接附属公司发行给贷款方，或(Y)借款人的任何直接或间接附属公司并非借款人的任何其他直接或间接附属公司(非贷款方)发行的，则该等股权不应构成丧失资格的股权。

“被取消资格的机构”是指(A)借款人在2016年12月20日向行政代理机构书面指明的(A)、(B)和(C)上述(A)、(B)和(C)项所指的银行、金融机构和其他机构贷款人和个人(或这些人的相关资金)、(B)任何竞争者和(C)上述任何附属公司或附属公司(不是经营公司或经营公司的附属公司的财务投资者，以及不是真正多元化债务基金的附属公司)；但在向行政代理发出合理通知后，借款人应被允许以书面形式补充在此日期之后被取消资格的机构的参赛者名单，但该补充不适用于在补充之前达成的任务和参与(该等被取消资格的机构的名单，“被取消资格的机构名单”)。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司(但不包括其任何领土或占有权)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“精灵化妆品”具有以下引言段落中规定的含义。

“环境法”是指任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、许可证、具有法律约束力的协议或政府限制，涉及污染和环境保护或向环境中排放任何有害物质，包括与空气排放和向废物或公共系统排放其他有害物质有关的限制。

“环境责任”是指借款方或其任何子公司直接或间接因(A)违反任何环境法，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险物质，(D)释放或威胁释放任何危险物质到环境中，或(E)任何合同或协议，直接或间接导致或基于以下原因而产生的或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿的责任)。

“股权”就任何人而言，是指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益，包括合伙、成员或信托权益)、向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利，以及该人的所有其他所有权或利润权益。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法及其任何继承者。

“ERISA附属公司”是指任何贸易或业务（无论是否注册成立）与任何贷款方或其附属公司共同控制（定义为《守则》第414（b）或（c）条所指）（第414条（m）和（o）为与《守则》第412条和第430条至第436条以及ERISA第302条至第305条和第4007条有关的规定的目的，

"ERISA事件是指（a）与养恤金计划有关的应报告事件；（b）任何贷款方的退出，其子公司或任何ERISA关联公司在计划年度内根据ERISA第4063条从养老金计划中提取，该实体是第4001（a）（2）条定义的“实质雇主”ERISA或根据ERISA第4062（e）条被视为撤回的业务停止；（c）任何贷款方的全部或部分提款，其子公司或任何ERISA关联公司来自多雇主计划或任何贷款方的收据，其子公司或任何ERISA关联公司通知多雇主计划正在重组或任何多雇主计划破产，终止；（d）提交终止意向通知书，根据ERISA第4041条或第4041A条，将养恤金计划修正案视为终止处理；（e）PBGC提起终止养恤金计划的诉讼；（f）根据ERISA第4042条构成终止或委任受托人管理理由的任何事件或条件，任何养老金计划；（g）确定任何养老金计划或多雇主计划被视为《法典》第430、431和432条或ERISA第303、304和305条所指的处于危险或危急状态的计划；或（h）根据ERISA第IV章对任何贷款方、其子公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外，

或任何ERISA关联公司；或（i）任何退休金计划未能符合适用于该退休金计划的最低供资标准（定义见守则第412或430条或ERISA第302条），不论是否获豁免。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第8.01节中规定的含义。

"损失事件"就任何财产而言，系指下列任何情况：（a）此种财产的任何损失、毁坏或损坏；（b）任何政府当局以征用权或其他方式没收、扣押或夺取此种财产，或任何政府当局没收此种财产或征用此种财产。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“超额现金流量”具有超额现金流量证书中规定的含义。

“超额现金流量证书”指实质上采用附件E形式的证书。

“不包括境内控股公司”是指境内子公司，其主要资产为一个或多个境外子公司的股权，以及（如适用）该境外子公司的债务。

“排除境内子公司”是指任何直接或间接的（a）外国子公司或（b）排除境内控股公司的国内子公司。

“除外子公司”指借款人的任何子公司，（a）为外国子公司、除外国内子公司或除外国内控股公司，（b）为专属保险公司，（c）为非营利子公司，（d）为特殊目的实体，（e）被于重述生效日期或收购该附属公司当日存在的任何合约所禁止或限制（只要就该项合约禁止而言，该项禁止并非为预期该项取得而招致）或订立（仅限于该附属公司的成立不会对贷款人造成重大不利影响，且该新成立的附属公司被指定为除外附属公司是经行政代理全权酌情同意的）与非借款人关联人的人，适用法律（在每种情况下，包括任何要求获得政府当局或第三方同意（除非已获得该等同意））、规则或条例，以提供担保（但仅在该禁止或限制有效的情况下），（f）借款人代理人已与行政代理人协商合理确定的，提供担保将对借款人或其任何子公司造成重大不利税务后果，及（g）在行政代理人和借款人共同确定从该子公司获得担保的成本和/或负担超过贷款人的利益的范围内。

“排除互换义务”是指，就任何贷款方而言，（该互换义务的直接对手除外），贷款方的任何互换义务（除该互换债务的直接对手方外），如果该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方授予担保权益以担保，该等互换义务（或其任何担保）是或变得非法或非法的，

根据商品交易法或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其中任何规则、法规或命令的适用或官方解释)，借款方因任何原因未能在当时构成商品交易法所界定的“合格合同参与者”，否则该贷款方的担保或该担保权益的授予将对该互换义务生效，要不是该贷款方当时未能构成“合格合同参与者”。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于根据《商品交易法》或任何规则，此类担保或担保权益是非法或非法的掉期的部分。由于该借款方在当时因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合资格合同参与者”，该借款方的担保或该担保权益的授予本应对该互换义务生效，因此商品期货交易委员会的规定或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)将对该互换义务生效，要不是该借款方当时未能构成“合资格合同参与者”。

“除外税”是指对收款方或对收款方征收的下列任何税种，或要求在向收款方的付款中扣缴或扣除的税目：(A)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或贷款人的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税项或以净收入(不论面值多少)和特许经营税计算的税项；以及(B)美国征收的分支机构利润税或任何其他政府当局征收的任何类似税项，(B)美国征收的分支机构利润税或任何其他政府当局征收的任何类似税项，(C)美国联邦预扣税是根据一项在以下情况下有效的法律对应付给该收款人或为该收款人的账户征收的：(I)该收款人成为本协议的一方(不是根据借款人代理人根据第10.13节提出的转让请求)或(Ii)在贷款人的情况下，改变其放款办公室，但贷款人的情况除外，根据第3.01(E)节的规定，此类税款应支付给贷款人的转让人，或紧接贷款人变更其贷款办公室之前支付给贷款人，(D)美国联邦预扣税(包括备用预扣税)，如果收款人未能遵守第3.01(E)节的规定(除非未能遵守第3.01(E)节的规定)，或在接收方成为本协议缔约方或参与方之日之后由政府当局对其进行解释，以及(E)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“行政命令”具有第5.15节规定的含义。

“现有下限”是指：(A)就调整后期限SOFR而言，是指“调整后期限SOFR”定义中规定的利率；(B)对于基本利率而言，是指“基本利率”定义第(C)款中规定的利率。

“现有信用证”是指在原信用证协议项下开立和未付的信用证，列于本合同附表1.01。

“延伸出借人”具有第10.01节中规定的含义。

“延期协议”指控股、借款人和一个或多个

延长贷款人，实施一项或多项延长许可修正案，以及第10.01节所设想的其他修正案和其他贷款文件。

“延期要约”的定义见第10.01节。

"延期允许的修订"是指根据第10.01条对本协议和其他贷款文件的修订，与延期要约有关，规定循环信贷到期日和/或定期贷款到期日的延期，适用于延期贷款人贷款和/或适用延期请求类别的承诺（该等贷款或承诺称为“延期贷款”或“延期承诺”，视适用而定），并可就此作出规定（a）提高该等延期贷款的应计利率，（b）如属定期贷款的延期贷款，则适用于该延期贷款的计划摊销的修改，但该延期贷款的加权平均到期年期不得少于剩余的加权平均到期年期（c）修订适用于其的自愿性或强制性预付款，（包括分期付款），条件是自愿和强制性预付款（d）增加应付予任何其他贷款的费用，或增加应付予的新费用，有关该延期要约或其延期贷款或延期承诺的延期贷款人，及/或（e）仅适用于当时最后到期日之后期间的不同契诺及其他条款。

“扩展请求类”在第10.01节中定义。

“FATCA”是指自本协议之日起，《守则》第1471条至第1474条（或任何实质上可比较且遵守的修订或后续版本），以及任何现行或未来的法规或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何适用协议，以及与此有关的任何适用的政府间协定。

“融资”指定期贷款融资和/或循环信贷融资，视上下文需要而定。

“贷款终止日期”是指所有债务全部支付的日期。

“FDA”是指联邦食品药品管理局及其任何继任者。

“联邦基金利率”指任何一天的利率，等于该日与联邦储备系统成员隔夜联邦基金交易的加权平均利率，由纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布；但（a）如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应是在下一个营业日公布的前一个营业日交易的利率，及（b）如在下一个营业日并无公布该利率，则该日的联邦基金利率应为管理代理人合理厘定的该等交易于该日向BMO收取的平均利率（如有需要，向上取整至1%的整数倍）。

“费用函”是指借款人与行政代理人之间的日期为2021年4月30日的书面协议。

“财政季度”是指借款人及其子公司在每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束的每个财政季度。

“财政年度”是指借款人及其子公司每十二个月的期间，截至每年3月31日。

“下限”指等于0. 00%的年利率。

"外国资产管制条例"具有第5.15节所规定的含义。

“外国人”是指非美国人的外国人。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“欺诈性转让”具有第11.09条规定的含义。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

"前置风险"是指，在任何时候，有一个作为循环贷款人的违约方，（a）对于信用证发行人，该违约方在未偿还信用证债务中的适用百分比，但该违约方的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他循环贷款人或现金抵押，及（b）关于周转贷款人，该违约贷款人在周转贷款以外的周转贷款人的适用百分比，该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他周转贷款人。

“基金”是指在其正常活动过程中主要从事制作、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似的信贷或债务证券的任何人（自然人除外）。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则，在遵守下文第1.03（b）和第1.03（c）条的情况下，一贯适用。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保”对任何人而言，指该人担保或具有担保债务或其他债务的经济效果的任何（a）义务，无论是偶然的还是其他义务，（“主要债务人”）以任何方式直接或间接，包括该人的任何直接或间接的义务，（i）购买或支付（或预付或提供资金以购买或支付）该债务或其他义务，购买或租赁财产，（三）为保证债权人就该债务或其他义务的支付或履行该债务或其他义务而提供的证券或服务。（iii）维持主要债务人的营运资本、股本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该等债务或其他债务，或（iv）为以任何其他方式保证债权人就该债务或其他付款或履行义务而订立的或危害

保护该债权人免受损失（全部或部分），或（b）对该人的任何资产的留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他义务，无论该债务或其他义务是否由该人承担（或该债务的任何持有人获得任何该等留置权的任何权利，或有或有的其他权利）。 任何担保的金额应被视为等于所作出担保的相关主要债务或其部分的声明或可确定的金额，或者，如果没有声明或可确定，则为担保人善意确定的最大合理预期责任；但对于前一句第（二）款，如果标的债务或其他债务是无追索权的，则该担保的金额应被视为根据本句前述条款确定的该担保金额中较低者，或受该留置权约束的财产的公允市场价值。 "保证"一词作为动词有相应的含义。

“担保人”是指控股公司、各子担保人以及根据本协议第6.12条或其他规定在原始截止日期之后成为全部或部分债务担保人的其他个人。

"危险材料"是指根据任何环境法列出、界定或管制为爆炸性、放射性、危险性、有毒或污染物的所有物质或废物，以及石油或石油馏分、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气体、传染性或医疗废物，以及所有其他因其危险性、毒性、危险或有害的特性。

"持有"具有本说明书导言段所规定的含义。

“荣誉日期”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

"增加"具有第2.18（a）节中规定的含义。

“增加生效日期”具有第2.18（d）节中规定的含义。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

（a）该人对借款的所有义务，以及该人由债券（包括但不限于担保、海关、回收或履约保证）、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明或产生的所有义务（直接或有）；

（b）该人根据信用证（包括备用证和商业证）、银行承兑、银行担保和类似票据产生的所有直接或有债务；

(C)该人在任何掉期合约下的净债务；

（d）（i）该人支付财产或服务的延期购买价的所有义务（不包括（x）在正常业务过程中产生的应计费用和贸易应付款，（y）任何营运资金调整或任何盈利义务、递延补偿、该人员雇佣协议项下的非竞争或类似义务，以及（z）与卖方票据有关的义务），在每种情况下，（ii）该人与卖方票据有关的所有义务；

(E)由该人拥有或购买的财产的留置权所保证的债项(包括根据有条件售卖或其他所有权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限；

（f）该人在资本租赁和合成或其他类似融资租赁下的义务；

（g）该人士就赎回、偿还或其他回购或就任何被取消资格股权支付的所有责任；及

(H)该人就任何前述事项作出的所有担保。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务（A）包括任何合伙企业或合营企业的债务。（本身为法团或有限责任公司的合营企业除外），该人是普通合伙人或合营者，在该等债务可向该人追索的范围内，且仅在该等债务将被包括在计算综合总净额时，债务和（B）对于借款人及其子公司，不包括在正常业务过程中发生的所有公司间债务（下文第7.01节除外）。 于任何日期，任何掉期合约项下的任何净债务金额应被视为该日期的掉期终止价值。 截至任何日期的任何资本租赁或合成或其他类似融资租赁的金额应被视为截至该日期的应占债务金额。 上文第（e）款所述的任何债务的金额应限于该人真诚地确定的担保该等债务的任何财产的公平市场价值和（ii）该等债务的未付总额中的较低者。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第10.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“知识产权”是指根据适用法律产生的知识产权的所有权利、所有权和利益，包括：商业秘密，商标，互联网域名，服务商标，商业外观，商号名称，品牌名称，商业名称，设计，标识，口号（以及上述所有翻译、改编、派生和组合）以及其他来源和/或业务标识符，以及与此有关的业务的商誉，以及迄今为止或今后可能在全球范围内发布的所有注册或注册申请；版权（包括计算机程序的版权）和迄今已或今后可能在世界各地发布的版权注册或注册申请；专利申请及专利；工业品外观设计申请及注册工业品外观设计。

“利息支付日期”指（a）就任何基本利率贷款而言，（b）就任何SOFR贷款而言，其每个利息期的最后一天，如果利息期超过三个月，利息期最后一天之前的每一天，该利息期第一天后每隔三个月，以及在适用的到期日和（c）任何循环贷款，其利率参照循环贷款人的报价利率计息，利息期的最后一天，

周转贷款，并在适用的到期日；但就任何该等贷款而言，（i）如任何该等日期并非营业日，则该日期须延至下一个接续营业日，除非该接续营业日是下一个公历月，在此情况下，该日期应为前一个营业日，及（ii）任何借贷的利息支付日期，该等借贷发生在历月最后一个营业日（或在任何适用公历月中没有数字对应的日子的日子）须为任何该等随后适用公历月的最后一个营业日。

“利息期”是指自SOFR贷款或周转贷款借款之日开始的期间（按摆动线贷款人的报价利率计息）通过转换提前、继续或创建，并结束（a）在SOFR贷款的情况下，根据调整期SOFR计息，在日历月的数字相应日期，即一个月、三个月或六个月后，如适用的承诺贷款通知中规定的，以及（b）如果周转贷款按周转贷款人的报价利率计息，则在借款人代理人和周转贷款人共同商定的之后一（1）至五（5）个工作日的日期，条件是：

i.no

ii.no 除非（a）属基本利率贷款的定期贷款本金总额加上（b）定期贷款的本金总额为SOFR贷款，其利息期在该日期或之前到期，等于或超过在该期限内支付的本金额在该付款日期的贷款；

iii.倘任何利息期的最后一日并非营业日，该利息期的最后一日应延长至下一个营业日，惟倘有关延长会导致SOFR贷款借贷的利息期的最后一日发生在下一个历月，则该利息期的最后一日应为紧接前一个营业日；和

iv.为确定SOFR贷款借款的利息期，一个月是指从一个日历月的一天开始，到下一个日历月的数字对应日结束的期间；但如果利息期结束的月份没有数字上的对应日，或者利息期开始于日历月的最后一个营业日，则利息期应于利息期结束的公历月的最后一个营业日结束；及

v.no

"投资"对任何人而言，指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（a）拥有、购买或以其他方式收购他人的股权或其他证券，（b）贷款、垫款或出资，担保或承担债务，或购买或以其他方式收购任何其他债务或股权参与或权益，另一个人，包括在该另一个人中的任何合伙或合资企业权益，以及投资者担保该另一个人的债务的任何安排（不包括在正常业务过程中发放的贷款或垫款（包括预支旅费和其他类似现金垫款），

（c）购买或以其他方式获取构成业务单位的另一人的资产。 为了遵守契约，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增加或减少进行调整，减去所有本金或权益回报（并不因该另一人的财务状况而调整），如以现金以外的财产转让或交换而作出，则须（b）该等物业须当作是以相等于该等物业在该项转让或交换时的公平市值的原本金或资本额作出。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发该信用证时有效的较新版本)。

"开证人文件"指信用证申请书，以及信用证签发人与任何借款人（或任何其他贷款方）签订的或以信用证签发人为受益人的任何其他文件、协议和文书，并与任何此类信用证有关。

"JA RF"具有本说明书导言段中规定的含义。

“联合协议”是指本协议附件H所附的形式或行政代理合理接受的任何其他形式的书面形式的联合协议，由作为借款人或担保人（视具体情况而定）正式签署；但是，除非所有贷款人另有约定，否则任何作为借款人加入的人必须在美国或哥伦比亚特区组织。

“法律”是指所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、条例、法令、法典以及行政或司法先例或权威，包括负责执行、解释或管理这些法律的任何政府机构的解释或管理，以及所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可证，以及与任何政府当局签订的协议，不论是否具有法律效力。

“信用证垫款”是指每个循环银行根据其适用百分比为其参与任何信用证借款提供的资金。

“信用证借款”是指因任何信用证项下的提款而导致的信用证延期，但在承兑日期之前尚未偿还。

“信用证延期”是指就任何信用证而言，信用证的签发、有效期的延长、金额的续展或增加。

“信用证风险”是指，在任何时候，对于任何付款人，该付款人在该时间全部信用证债务中的适用百分比。

“信用证签发人”是指BMO和/或任何其他代理人，其应借款人的要求并经管理代理人同意，由该代理人自行决定，同意成为信用证签发人，或任何后续信用证签发人。 在任何时候，信用证签发人不止一个，所有对信用证签发人的单独提及应指任何信用证签发人，或者信用证签发人、每个信用证签发人、已签发适用信用证的信用证签发人，或者两者或所有信用证签发人，视上下文需要而定。

“信用证债务”是指在任何确定日期时，（a）所有未付信用证的未开出面值总额，加上（b）所有未偿还金额的总额，包括所有信用证借款。 在本协议的所有目的中，如果在任何确定日期，信用证的条款已经到期，但由于ISP规则3.14的实施，任何金额仍然可以根据该条款提取，则该信用证应被视为“未偿还”的剩余金额。

"贷款人"具有本合同导言段中规定的含义，并根据上下文要求，包括信用证签发人和周转贷款人。

"贷款方"是指（a）每个贷款方，（b）每个信贷产品提供方，只要其持有信贷产品义务，并且当该人向贷款方提供信贷产品安排时是贷款方或贷款方的关联方，（c）行政代理人，（d）信用证签发人，（e）周转贷款方，（f）每个贷款方，（g）每个特殊目的V和（h）前述每个的继承人和允许受让人。

“甲方费用”具有第10.04（a）条所述的含义。

“贷款办事处”就任何贷款人而言，指在贷款人的行政调查表中所描述的贷款人的办事处，或贷款人不时书面通知借款人代理人和行政代理人的其他办事处。

“信用证”指信用证签发人为借款人或其任何子公司开立的任何备用或跟单信用证，或行政代理人或信用证签发人为借款人或其任何子公司的利益签发的任何赔偿、担保、风险转移备忘录或类似形式的信用支持，并应包括现有信用证。

“信用证申请”是指以信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证到期日”是指，就任何信用证而言，（a）该信用证签发日期后十二个月的日期和（b）当时有效的循环信用到期日前七（7）个营业日的日期，（或者，如果该日不是营业日，则为前一个营业日），或者，在信用证为现金抵押的范围内，本合同第2.03（a）（vi）条允许的较晚日期。

“信用证费用”指第2.09（b）节所述信用证费用，统称或单独。

“信用证子限额”是指7，000，000美元。 信用证分限额是循环信用承诺总额的一部分，而不是补充。

“许可证”指贷款方根据该许可证或协议被授予知识产权或知识产权的任何许可权。

“留置权”系指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。

“有限条件收购”指借款人或其一个或多个子公司根据贷款文件允许的任何收购，其完成不以获得或获得第三方融资为条件。

“流动性”是指在任何确定日期时，（x）贷款方的无限制国内现金和现金等价物加上（y）循环信贷额度下的可用性的总和。

"贷款"是指第二条下以循环贷款、定期贷款或周转贷款形式提供的信贷，包括任何增加。

"贷款账户"具有第2.11（a）节中规定的含义。

“贷款文件”是指本协议、每份票据、每份担保文书以及在重述生效日期或之前交付的完善证书。

“贷款义务”指贷款方或贷款方的子公司根据任何信贷产品安排所欠款项（包括费用）以外的所有义务。

“贷款方”指借款人、控股和子担保人，统称为“贷款方”。

“重大收购”是指现金允许收购代价总额超过25，000，000美元的任何收购。

“重大不利影响”是指（a）借款人及其子公司整体业务、资产、财务状况或经营成果的重大不利变化或重大不利影响，（b）贷款方整体能力的重大不利影响，履行贷款文件项下的付款义务，或（c）对合法性、有效性，任何贷款文件对任何贷款方的约束力或可撤销性（除行政代理人的作为或不作为的结果外，放款人，贷款文件项下的其他担保方或其各自的关联公司、官员、雇员、代理人、律师或代表）。

“材料许可证”具有第6.05（d）节中规定的含义。

“到期日”指循环信贷到期日或定期贷款到期日。

“最高费率”具有第10.09节中规定的含义。

“计量期”是指在任何确定日期，根据第6.01（a）或（b）节的规定，控股及其子公司最近完成的连续四个财政季度的财务报表。

"最低担保金额"指，在任何时候，（a）就现金或存款账户余额组成的现金担保而言，用于减少或消除预付风险，相当于信用证签发人就当时已签发和未偿还的信用证所承担的预付风险的104%的金额，以及（b）对于根据第2.16（a）（i）或第2.16（a）（ii）条规定提供的现金或存款账户余额组成的现金抵押品，金额等于所有信用证债务未偿金额的104%。

“少数股权投资”指借款人或任何子公司拥有任何股权的子公司以外的任何个人（包括任何合资企业、有限责任公司或合伙企业）。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“抵押财产”是指根据贷款文件条款不时要求抵押的贷款方的不动产。

“抵押”是指贷款方在原截止日期或前后或其后不时以行政代理人为受益人签署的抵押、信托契据或担保债务的契据，贷款方已授予行政代理人对抵押财产的留置权，作为债务担保。

"多雇主计划"是指ERISA第4001（a）（3）条所述类型的任何雇员福利计划，任何贷款方作出或有义务作出贡献，或在前五个计划年度，已作出或有义务作出供款，或任何贷款方因被视为任何ERISA的单一雇主而有任何流动或或有负债，附属机构。

“净现金收入”是指（a）就任何借款人或任何子公司处置任何资产或任何损失事件而言，（i）与该处置或损失事件有关的现金和现金等价物总额的超出部分（如有）（包括任何现金或现金等价物，根据应收票据的延迟付款或货币化或其他方式，但仅在收到时，以及就任何损失事件而言，就借款人或任何附属公司实际收到或支付给借款人或任何附属公司或为其帐户而实际收到或支付的任何保险收益或谴责赔偿金，但在任何情况下，任何现金和现金等价物，仅作为业务中断保险的收益）超过（ii）（A）本金额、保费或罚款（如有）的总和，由受该处置或损失事件影响的资产担保的任何债务的利息和其他金额，并要求就该处置或损失事件偿还，（B）实付费用和开支（包括律师费、投资银行费用、调查费用、产权保险费，以及相关的搜索和记录费用、转移税，借款人或该附属公司就该处置或损失事件实际发生的契据或抵押税、其他惯例费用和经纪费、顾问费和其他惯例费用，以及（就任何损失事件而言）与收取该等收益、裁决或其他付款或任何与此相关的索赔解决有关的费用），（C）已支付或合理估计实际应支付的税款，或在向贷款方分配该等处置或损失事件所得款项时，及（D）就（x）根据公认会计原则设立的该等资产的销售价格及（y）作出调整的任何准备金；与该等资产相关并由借款人或任何子公司在出售或其他处置后保留的任何负债，包括退休金和其他职位—就业福利负债和与环境事项有关的负债或与环境事项有关的任何赔偿义务有关的负债交易，应理解，“净现金收入”应包括（i）借款人或任何子公司在任何该等处置中处置任何非现金代价时收到的任何现金或现金等价物，以及（ii）在转回时，（不以相应金额的现金清偿任何适用负债）第（D）条所述的任何储备金或倘该等负债并无以现金清偿，且该等储备并无于有关出售或亏损事件后365日内拨回，则该等储备金额；及（b）就借款人或任何附属公司产生或发行任何债务而言，超出部分（如有的话），（x）就该等发生或发行而收到的现金总额超过（y）（A）合理投资的总额

借款人或该子公司因该等发生或发行而产生的银行费用、承销折扣、佣金、成本和其他实付费用以及其他合理和惯常的费用，以及（B）已支付或合理估计实际应支付的税款，或因该等发生或发行而向贷款方分配该等发生或发行所得款项。

“非强制性”具有第10.01节中规定的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“票据”指任何或所有循环贷款票据及/或定期贷款票据(视情况而定)。

“债务”系指任何贷款方根据或与本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就任何贷款或信用证而欠行政代理、任何贷款人或任何其他贷款方(仅在本协议或任何其他贷款文件规定的信贷产品债务范围内)欠行政代理、任何贷款人或任何其他贷款方的所有金额，包括但不限于所有本金、利息(包括在提出任何破产申请或根据任何债务人救济法启动与任何贷款方有关的任何诉讼程序后产生的任何利息，所有偿付义务、费用、开支、赔偿和偿付款项(包括借款各方根据本协议或任何其他借款文件产生和应付的行政代理律师的所有费用和开支)，不论是直接或间接、绝对或或有、已清算或未清算、现在存在或今后根据本协议或其项下产生的，以及所有的续期、延期、修改或再融资；但该债务不应包括被排除在外的互换债务。

“OFAC”具有第5.15节规定的含义。

“已提供贷款”具有第2.19(C)节规定的含义。

“正常业务过程”是指借款人及其子公司本着诚信原则进行的正常业务过程。

“组织文件”指适用于任何人的其证书或公司章程和章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；其证书或组织章程或组织和经营协议；或其合伙企业、合资企业或其他适用的成立或组织协议，以及与其成立或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，向其成立或组织所在司法管辖区的适用政府当局提交。

“原定截止日期”系指2016年12月23日。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或因根据任何贷款文件收取或完善担保权益而产生的，但为避免产生疑问，不包括免税项目。

“未偿还金额”指循环贷款、周转贷款和/或定期贷款在实施任何借款、预付款或偿还后的任何日期的未偿还本金总额，就任何L/信用证债务而言，是指在实施L/信用证信用延期或在该日发生的L/信用证债务总额的其他变化后的任何日期的未偿还债务总额。

“未清偿项目”具有第6.18节规定的含义。

“隔夜利率”是指，在任何一天，对于以美元计价的任何金额，以(A)联邦基金利率和(B)由行政代理、L/信用证发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)根据银行业关于银行间薪酬的规定确定的隔夜利率中较大者为准。

“参与者”具有第10.06节第(D)款规定的含义。

“参与和SPV登记册”具有第10.06节第(D)款规定的含义。

“全额偿付”或“全额偿付”是指(A)以现金全额偿付所有贷款义务(未提出索赔的或有赔偿索赔除外)，连同已全额现金抵押的L/C债务以外的所有应计和未付利息及费用；(B)承诺已终止或到期；(C)各贷款方在构成担保债务的所有信用产品安排项下的义务和负债。在上述(A)及(B)条所述日期到期及尚未清偿的范围内，上述(A)及(B)项已于该日期或之前由适用的信贷产品供应商以书面形式提供予行政代理及借款人代理，并以全额或全额现金抵押品支付及清偿该等债务及债务(或有赔偿索赔未被提出的或有赔偿索赔除外)。“全额清偿”、“全额清偿”具有相关含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“养恤金法案”是指2006年的养老金保护法。

“养恤金供资规则”系指守则和ERISA中关于养恤金计划和多雇主计划的最低缴费要求(包括其任何分期付款)的规则，对于在《养恤金法》生效日期之前结束的计划年度，分别在《养恤金法》生效之前有效的《守则》第412节和ERISA第302节中规定，此后在《守则》第412、430、431、432和436节以及ERISA第302、303、304和305节以及在本协定生效日期之后颁布的《守则》或ERISA中与此相关的任何章节中都有规定。

“退休金计划”指任何雇员退休金福利计划（外国计划或多雇主计划除外）由任何贷款方维持或出资，或任何贷款方因被视为与任何ERISA关联公司的单一雇主而具有任何流动或或有负债，且受ERISA第四章涵盖或受第412条规定的最低融资标准的约束的代码。

"许可收购"是指借款人或借款人的子公司的任何收购，包括在任何许可外国收购的情况下，任何外国子公司，

(I)已获得所需贷款人的批准，或(Ii)只要满足下列所有条件：

(A)该项收购的结构如下：(1)该借款人或附属公司(视何者适用而定)对其资产被取得的人的全部或实质所有资产(或该人的全部或几乎所有业务范围)进行的资产收购；。(2)拟收购的人与该借款人或附属公司(视何者适用而定)合并，并并入该借款人或附属公司(视何者适用而定)与该尚存的法团(如适用)合并，除非尚存的实体已以其他方式承担该借款人或附属公司(视何者适用而定)的所有义务，根据行政代理合理接受的文件的贷款文件，或(3)购买(X)少数股权投资的任何剩余股权，(Y)不是全资子公司的控股子公司的任何剩余股权，或(Z)该贷款方将收购的人的不少于多数股权；

(B)被收购的人(或其资产将被收购的人)不反对该项收购(除非规定的贷款人另有约定)，则该项收购应按照与之相关的协议和文件的条款完成，而被收购人的一条或多条业务线构成核心业务；

(C)在紧接该项收购生效之前或之后，并无任何违约或违约事件发生或持续；但仅就有限条件收购而言，根据借款人代理人的选择，第(C)款应改为规定：(X)在适用于该有限条件收购的收购协议的执行日期，不存在任何特定的违约事件；及(Y)在有限条件收购完成之日，不存在第8.01(A)或8.01(F)条下的任何违约事件；

(D)如果此类收购涉及允许的外国收购，在此类允许的外国收购生效后，贷款各方应遵守第7.03节关于外国子公司投资的适用规定；

(E)在给予该项收购形式上的效力(包括支付作为对价的现金和其他财产，任何借款人或附属公司因该项收购而产生、承担或取得的任何债务，以及与此有关的所有费用支出和交易成本)后，(I)贷款各方应在形式上遵守第7.12(A)和(B)节所述最近结束的财政季度的契约，该契约是根据根据本协定规定交付的最近结束的财政期间的财务报表确定的。(2)贷款各方在形式上的综合净杠杆率不应大于3.75：1.00，这是根据根据本协议规定必须交付的最近终了财政期间的财务报表确定的；但在任何有限条件收购的情况下，上述第(I)和(Ii)款所述的要求应在借款人代理人的选择下进行测试(并假设(X)在与之相关的任何有限条件增量融资的情况下，该有限条件增量融资已在该日期全额提取，但不将该有限条件增量融资的现金收益“净值”计算出来；及(Y)拟议的有限条件收购及与之相关的所有交易，已于适用收购协议签署之日或有限条件收购完成之日生效)，及(Iii)流动资金应至少为5,000,000美元；但在任何有限条件收购的情况下，应在借款人代理人的选择下对流动资金进行测试(并为该计算的目的而假设拟议的有限条件收购和所有相关交易的发生

已在适用的收购协议的执行日期或有限条件收购完成之日生效)；

(F)借款人代理人应在该项拟收购事项完成前两(2)个营业日(或行政代理人可能同意的较短期间)提交一份有关该项拟收购事项的现行收购协议草案(连同其证物和时间表，以及在收购协议所要求的范围内，所有所需的监管和第三方批准及环境评估的副本(如有))(以及签立时的最终副本)，以及(Ii)就任何准许收购对价超过5,000,000美元的任何拟收购事项，(W)对拟议收购事项的描述，(X)关于意向收购的形式综合预测，(Y)意向收购目标的历史财务报表，以及(Z)行政代理人可能合理要求的关于意向收购的其他习惯信息或文件，包括在可用范围内的尽职调查一揽子计划；

（g）借款人代理人应至少向行政代理人提供两（2）个工作日（或行政代理人可能同意的较短期限）在完成任何该等收购的日期或行政代理人可能允许的较短期限之前，借款人代理人的负责官员的证明书，其中合理详细地计算了（e）（i）项，（ii）及（iii）上文；

(h)to贷款方或其关联公司获得的程度，与该收购目标相关的收益报告的质量；

（i）所有获准的外国收购及所有其他获准收购的目标（不会成为担保人）或行政代理人不享有第一优先权的资产的获准收购对价，（受许可留置权限制）构成抵押品的此类资产，不超过10，000美元，本协议有效期内的合计金额为000美元，加上与本协议有效期内完成的所有其他外国收购合计的可用金额；只要，本条（i）规定的限制不适用于（a）以控股股权形式的该部分代价（或其任何母公司）并非被取消资格股权，及（b）以控股公司发行的现金所得款项净额为融资的收购事项（或其任何母公司实体）的股权，或对非被取消资格股权的出资，根据第8.04条，允许的证券或现金普通股出资与股权赎回有关（发行或捐助除外，计算可动用金额或现金所得净额的股权，其用于根据本协议作出受限制付款。第7.06（i）条），且仅限于控股公司向借款人贡献的现金收益净额作为现金普通权益；以及

（j）该许可收购应涉及主要位于美国的资产，但许可外国收购除外。（并且，就被收购人的股权的收购而言，该人应根据美国境内一个州的法律组织起来）（除本条（j）款外，满足允许收购的所有条件的任何收购在本文中称为“允许的外国收购”）。

“许可收购代价”指借款人或任何附属公司为换取许可收购或作为许可收购的一部分或与许可收购有关而直接或间接支付的所有其他付款（但不包括任何相关收购费用、成本和开支），

收购，无论是以现金或股权交换或任何财产或发生或承担债务或其他方式支付，无论是在许可收购完成时或之前支付，还是在未来任何时间延迟支付（包括收益、卖方票据和其他递延购买价债务）；只要，任何属于盈利或其他递延购买价义务的未来付款应包括在确定许可收购代价时，作为该盈利或其他递延购买价的最高金额，义务；此外，该获准收购代价不应包括（a）根据普通课程雇用协议构成薪金支付的部分代价或付款，以及根据该协议支付的薪金奖金，在与适用获准收购有关的范围内，以及（b）借款人或其子公司作为一部分获得的现金和现金等价物构成营运资本的部分对价或付款适用的许可收购超过该许可收购的购买协议中规定的营运资本目标。

“许可的治愈证券”是指除不合格的股权或其他资本对价以外的股权，其收益根据第8.04节用于治愈权。

“许可持有人”是指（i）e.l.f.的个人创始人。在重述生效日期之前以书面形式向代理人确认化妆品业务，（ii）该等创始人各自的配偶和后代（不论是天然的还是领养的），以及任何该等创办人的任何信托、有限合伙、有限责任公司、法团或其他真诚的产业规划实体，而其唯一受益人是上述任何个人，这些人的财产（或代其行事的遗嘱执行人或遗产管理人），继承人或受遗赠人，或由上述任何个人控制的任何私人基金会或基金，或任何此类个人是捐赠人的任何捐赠人建议基金，以及（iii）100%完全—直接或间接地由这些创始人拥有。

“许可留置权”具有第7.02条规定的含义。

“允许再融资”指，就任何人而言，（除解除该人外）、再融资、退款、续期或延长该人的任何债项；（a）本金额（或附加价值，如适用）不超过本金额。（或附加价值，如适用）如此修改、再融资、退还、续期或延期的债务，但数额等于未付的应计利息和保费加其他合理支付金额，以及与该等修改、再融资、退款、续期或延期有关的合理费用和开支，金额等于任何现有未动用的承诺，以及第7.01条另有允许的，（b）除第7.01条（a）条允许的债务的允许再融资外，更新或延期的最终到期日等于或迟于被修改、再融资、退还、更新或延期的债务的最终到期日，且加权平均到期寿命等于或大于加权平均到期寿命，（c）根据第7.01（e）节允许的债务的允许再融资除外，（d）该等修改、再融资、退款、续期或延期债务仅由控股公司和/或借款人的子公司担保，该等修改、再融资、退款、续期或延期债务在该等修改、再融资、退款、续期或延期时，（e）该等修改、再融资、退还、续期或延期债务不得以任何财产或资产作担保，但该等财产或资产曾被要求作为抵押品（且随后仅具有相同优先权）的财产或资产除外。

修改、再融资、退款、续期或延期，以及（f）如果修改、再融资、退款、续期或延期的债务是根据第7.01（b）或（l）条允许的债务，在修改、再融资、退款、续期或延期的情况下，延期或延期在付款权上从属于债务，此类修改、再融资、再融资，续期或延期在付款权上优先于债务，其条件至少与债务管理文件中所载的条款一样有利于贷款人，修改、再融资、退款、续订或延期；只要负责官员的证书在发生该等债务之前至少五个工作日交付给行政代理人，连同该等债务的重要条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，声明借款人代理已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求（该确定应是该等条款和条件满足上述要求的确证。

“允许售后租回”指借款人或其任何子公司在重述生效日期后完成的任何售后租回；但在任何情况下，非（a）贷款方与另一贷款方之间或（b）非贷款方的子公司与非贷款方的子公司之间的任何此类售后租回必须是，（i）借款人或子公司，以及（ii）在任何售后租回的情况下，（或一系列相关售后租回），其所得款项总额超过3，000，000美元，董事会（或同等管理机构）（该决定可考虑该借款人或该附属公司与该售后租回有关的任何保留权益或其他投资，以及该售后租回的任何其他重大经济条款）。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”指ERISA第3(3)节所指的任何员工福利计划(包括养老金计划，但多雇主计划和外国计划除外)，为任何贷款方的员工或任何贷款方必须代表其任何员工缴费的任何此类计划(包括任何ERISA附属公司维持或被要求缴费的任何养老金计划)。

“平台”具有第10.02(C)节规定的含义。

“收购后期间”，就任何许可收购而言，是指自该许可收购完成之日起至紧接该许可收购完成之日后连续第四个完整财政季度的最后一天结束的期间。

“预计调整”是指，对于包括任何收购后期间所包括的全部或部分会计季度的任何计量期而言，就适用被收购实体或企业的收购EBITDA或贷款方及其子公司的调整后合并EBITDA而言，(A)该收购的EBITDA或该调整后的合并EBITDA(视情况而定)的预计增减在事实上是可以支持的，并有望产生持续的影响，和(B)因此类交易的成本节约举措而产生的额外善意形式调整，以及与此类被收购实体或企业的业务与借款人及其子公司的业务相结合相关的额外成本，在每种情况下，均被赋予以下形式效果：(I)已经实现或(Ii)将在此类交易之后实施，并且是可支持和可量化的(由借款人代理的首席财务官确定)，并预计在随后的12个月内实现，在每种情况下，包括：

但不限于：(W)人员费用的减少，(X)与行政职能有关的费用的减少，(Y)与租赁或自有财产有关的费用的减少，(Z)因合并业务和精简公司管理费用而减少的费用)，同时考虑到为确定这种合规性的目的，被收购实体或企业的历史财务报表和借款人及其子公司的合并财务报表，假设这种允许的收购或处置，以及在此期间完成的所有其他允许的收购或处置。而任何与此有关而偿还的债项或其他负债，已在上述期间开始时清偿和招致或偿还(并假设该等将招致的债项在有关收购前的适用计量期内的任何部分，按在有关厘定日期就该等债项而有效或将会有效的利率计息)；只要该等行动是在该收购后期间开始，或该等成本是在该收购后期间(视何者适用而定)内产生，以推算该等预计增减至该等收购的EBITDA或该等经调整的综合EBITDA(视属何情况而定)，则可假设该等成本节省将在整个该计量期间内实现，或该等额外成本(视乎适用而定)将在整个该计量期间内产生；此外，收购EBITDA或经调整综合EBITDA(视属何情况而定)因该等备考调整而产生的任何增加，连同根据重组费用、业务优化开支及储备(定义见合规证书)及成本节约及协同效应(定义见合规证书)而增加的经调整综合EBITDA，在任何计量期间内均不得超过于实施该等调整及重组费用、业务优化开支及储备所产生的调整、成本节约及协同效应(定义见合规证书)而计算的经调整综合EBITDA的20%(或行政代理批准的有关较大金额)。

“备考基准”和“备考效果”，就在适用的计量期间遵守本协议下的任何测试而言，是指(A)在适用的范围内，备考调整应已作出，以及(B)所有特定交易和与此相关的下列交易应视为在适用的计量期的第一天(就资产负债表项目而言，则为最后日期)在该测试中发生：(A)可归因于受该特定交易约束的财产或个人的损益表项目(无论是正的或负的)；(I)就处置借款人的任何附属公司或借款人或其任何附属公司的营运所用的任何部门、产品线或设施的全部或实质所有股权权益而言，如对经调整综合EBITDA的贡献超过500,000美元，则不包括在内，及(Ii)如属“指明交易”定义所述的准许收购或投资，则须包括在内；(B)任何债务的清偿；及(C)借款人或其任何附属公司因此而招致或承担的任何债务，如该等债务有浮动利率或公式，就本定义而言，在适用期间内须有隐含利率，而该隐含利率是利用在有关厘定日期对该等债务有效或将会生效的利率厘定的；只要在不限制根据上述(A)项适用备考调整的情况下，前述备考调整只适用于任何该等测试，只要该等调整符合经调整综合EBITDA的定义，并实施(由借款人代理人真诚地厘定)(I)(X)直接可归因于该等交易、(Y)预期会对借款人及其附属公司产生持续影响及(Z)可事实支持或(Ii)与备考调整的定义一致的事件(包括营运开支减少)。

“正当抗辩”是指就借款方或借款人的任何附属公司的任何义务而言，(A)该义务正由以下各方真诚地提出适当抗辩：

(B)已根据公认会计准则建立了适当的准备金。

对于任何互换义务，“合格ECP担保人”是指在相关担保或授予的相关担保或授予对该互换义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据《商品交易法》第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议而构成《商品交易法》下的“合资格合同参与者”的其他人。

“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。

“合格首次公开发售”是指根据美国证券交易委员会宣布生效的登记声明(S-8表格或其他与根据借款人的任何利益计划可发行的证券有关的任何其他表格除外)，向公众真正包销出售借款人的控股或任何其他直接或间接母公司的普通股。

“合格贷款人”的含义见第2.19(E)节。

“合格贷款”具有第2.19(E)节规定的含义。

“不动产”是指现在或以后由任何贷款方拥有的所有土地，连同建筑物、构筑物、停车区及其上的其他改进措施，包括所有地役权、通行权和附属于其的类似权利及其所有租赁、租赁和占用。

“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人、(C)任何L/信用证发行人或(D)任何其他贷款人。

“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。

就任何人而言，“关联方”是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的董事、高级职员、合伙人、雇员、代理人和控制人。

“相关政府机构”系指美国联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会，或由美国联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或在任何情况下均为其任何继承者。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信贷延期申请”系指(A)对于借款、转换或续贷，是指承诺贷款通知；(B)对于信用证延期，是指信用证申请；(C)对于周转额度贷款，是指周转额度贷款通知。

"所需贷款人"是指，截至任何确定日期，持有（a）未偿总额和（b）未使用承付款总额的50%以上的贷款人；但如果存在至少两个非违约贷款人的无关联贷款人，则所需贷款人必须

包括至少两个非违约贷款人无关联贷款人。任何违约贷款人的未使用承诺以及所有未偿还债务总额中的部分，在确定所需贷款人时应予以忽略。

"所需循环贷款人"是指，截至任何确定日期，（a）持有所有贷款人总循环信贷承诺的50%以上的贷款人，或（b）如果总循环信贷承诺已终止，超过循环贷款未偿总额的百分之五十（50%），未偿信用证债务，周转贷款的参与额和周转贷款的未参与部分的本金额；但如果存在至少两个非违约贷款人的无关联循环贷款人，则所需循环贷款人必须包括至少两个非违约贷款人的无关联贷款人。在确定所需循环贷款人时，任何违约方的未使用循环信贷承诺以及总循环信贷未偿部分应被忽略。

“可撤销金额”具有第2.12(B)(Ii)节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责官员”指，就每个贷款方而言，贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、财务主管或控制人。 根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定为已由贷款方的所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动授权，且该负责官员应最终推定为代表贷款方行事。

「重列生效日期」指二零二一年四月三十日。

“限制性支付”指（a）任何股息或其他分配（不论以现金、证券或其他财产形式）就控股或任何附属公司的任何股本或其他股权或（b）任何付款（不论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或相类存款，注销或终止任何该等股本或其他股权，或由于向贷款方或其子公司的股东、合伙人或成员（或其同等人员）返还资本。

"循环信贷承诺"是指，就每个循环贷款人而言，其以下义务：（a）根据第2.01（a）节向借款人发放循环贷款，（b）购买参与信用证债务，（c）购买参与周转贷款，在任何一个时间未偿还的本金总额中，不超过与该循环票据相对的数额。在附件2.01或转让和假设中，根据该转让和假设，该受让人成为本协议的一方（如适用），该金额可根据本协议不时调整。

"循环信贷贷款"是指第2.01（a）、2.03和2.04节中所述的贷款，规定循环贷款人、信用证发行人和循环贷款人（视情况而定）向借款人或为借款人的利益提供循环贷款、信用证和循环贷款，任何时候未偿还本金总额最高为100，000美元，根据本协议条款不时调整。

“循环信贷到期日”指2026年4月30日。

“循环信贷未偿额”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的循环贷款未偿额及其当时信用证风险和周转额度风险的总和。

"循环信用终止日"是指（a）循环信用到期日，（b）根据第2.07（a）节终止总循环信用承诺的日期，和（c）根据第8.02节终止每个贷款人的贷款承诺和信用证签发人的信用证延期义务的日期中最早的日期。

"循环贷款人"是指具有循环贷款承诺或在循环贷款承诺终止后具有未偿还循环贷款或参与未偿还信用证和/或循环贷款的每个贷款人。

“循环贷款”是指根据第2.01（a）节向借款人发放的基本利率贷款或SOFR贷款，或根据第2.18节的任何增加。

"循环贷款票据"是指借款人以循环贷款为受益人的、证明该循环贷款的承兑票据，其形式大致如附件C—1所示。

“标准普尔”系指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司的子公司及其任何继承者。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“售后租回”是指借款人或其任何子公司（a）出售、转让或以其他方式处置任何不动产或个人财产（无论是现在拥有还是以后获得）的任何交易或一系列相关交易，以及（b）作为该交易的一部分，其后出租或出租其打算用于与出售财产基本相同的目的的财产或其他财产，转移或处置。

“担保债务”是指（a）债务和（b）所有信贷产品债务；但担保债务不包括除外互换债务。

“证券化”是指现有或拟公开或私人发行证券，或涉及代理人或其任何关联公司或其各自的继承人和受让人的其他融资设施，这些证券代表贷款或承诺的权益，或全部或部分由贷款或承诺担保。

“担保协议”是指贷款方和管理代理人为贷款方的利益于原始截止日期签署的质押和担保协议。

“担保工具”指（根据上下文可能指明的）担保协议、控制协议、抵押、与知识产权有关的所有担保协议、任何业主留置权放弃、仓库管理人或受托人信函或类似协议以及所有其他协议、文书和其他文件，无论是现在存在的还是以后有效的，根据该条款，任何贷款方或其他人应授予或转让管理代理或贷款人财产留置权，作为全部或部分债务的担保。

“结算日期”具有第2.14（a）节中规定的含义。

“SOFR”是指与纽约联邦储备银行管理的担保隔夜融资利率相等的利率）或担保隔夜融资利率的继任管理人。

“SOFR贷款”指基于调整后期限SOFR计息的贷款，但根据“基本利率”定义的（c）款除外。

“出售实体或企业”具有合规证书中规定的含义。

“清偿能力”是指在任何确定日期的任何人，该人（a）在该日期拥有的资产的公允价值，（在综合和持续经营的基础上）超过该人的债务和负债（从属、或有或其他）；（b）拥有的物业，其现时公平可售价值（按综合及持续经营基准）高于按综合基准支付该人债务及其他负债的可能负债所需的金额，（c）有能力偿还其债务及负债，不论是从属债务或负债，因为该等负债在正常业务过程中变为绝对债务并到期；及（d）在适用的裁定日期，并无从事亦不会即将从事其拟从事的业务，而该等业务的资本不合理地较少。 就本定义而言，任何或有负债在任何时候的金额均应按合理预期成为实际到期负债的金额计算。

"特定违约事件"是指第8.01（a）条、第8.01（b）条（仅针对第6.01、6.02（a）条或第6.02（b）条或第VII条）或第8.01（f）条下的任何违约事件。

“特定交易”是指任何投资、处置、债务的发生或偿还、限制性付款或任何增加，作为完成该等交易的条件，本协议条款要求遵守财务契约，以“备考基础”或在给予“备考效力”之后计算；但就本“特定交易”定义而言，循环承诺的任何增加应被视为已全部提取。

“特殊目的机构”是指任何代理人以书面形式向行政代理人确认的任何特殊目的融资工具。

“后偿债务”具有第7.01（v）节中规定的含义。

“从属条款”具有第8.01（k）节中规定的含义。

个人的“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体（但非该个人的代表处），其大部分表决权股权由该个人直接或间接通过一个或多个中间人或两者同时间接控制。 除非另有规定，否则本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指控股的子公司或其任何直接或间接子公司。

“附属担保人”及“附属担保人”是指根据本协议第6.12条或其他规定，在原始截止日期之后成为全部或部分担保债务担保人的各附属公司。

“掉期合约”指（a）任何及所有利率掉期交易、基准掉期、信贷衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股权或股权指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易，场内交易、领盘交易、货币互换交易、交叉货币汇率互换交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或前述任何组合（包括订立上述任何条款的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议规管或受任何主协议规限，（b）《破产法》第101（53B）（A）条所定义的“掉期协议”，以及（c）受以下条款和条件约束或受以下条款和条件约束的任何及所有交易，以及相关确认书，国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议，任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，统称“主协议”），包括任何主协议项下的任何该等义务或责任。

“互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

"周转银行"指周转银行根据第2.04节提供的循环信贷。

“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。

"周转贷款风险"是指在任何时候所有周转贷款的未偿金额。 在任何时间，任何设备的摆动线暴露量应为其在该时间总摆动线暴露量中的适用百分比。

“周转贷款人”是指作为周转贷款提供者的BMO，或本协议项下的任何后继周转贷款人。

"回转线投标人的报价率"具有第2.04（b）节中规定的含义。

"周转贷款"具有第2.04（a）节中规定的含义。

“周转线贷款通知”指根据第2.04（b）节的周转线贷款通知，如果是书面形式，则基本上应采用附件B的形式。

"摆动线细分限额"指等于5，000，000美元的金额。 周转额度子限额是总循环信贷承诺的一部分，而不是附加于总循环信贷承诺。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期借款”是指由各定期贷款人根据第2.01（b）条所作的、由同一类型的同时定期贷款组成的借款，且在SOFR贷款的情况下，具有相同的利息期。

“定期贷款”是指有定期贷款承诺或在定期贷款承诺终止后有未偿还的定期贷款的每个定期贷款的贷款人。

“定期贷款”是指根据第2.01（b）条向借款人发放的基本利率贷款或SOFR贷款，或根据第2.18条增加的定期贷款。

“定期贷款承诺”是指，就每个定期贷款人而言，其根据第2.01（b）条在重述生效日期向借款人提供定期贷款的义务，其原始本金总额等于附表2.01中该定期贷款人名称对面的金额。

“定期贷款融资”是指第2.01（b）条中所述的融资，该融资规定由定期贷款人向借款人提供原始本金总额为100，000，000美元的定期贷款。

“定期贷款到期日”是指2026年4月30日。

"定期贷款票据"是指借款人以定期贷款为受益人出具的本票，证明该定期贷款人所作的定期贷款，基本上以附件C—2的形式。

“定期SOFR”指适用期限的当日定期SOFR参考利率（该日，“SOFR期限确定日”），即（a）对于SOFR贷款，该适用利息期的第一天，或（b）对于基本利率，该确定基本利率的日期之前两（2）个美国政府证券营业日，在每种情况下，该费率由术语SOFR管理者公布；但是，如果截至5：下午10点（纽约市时间）在任何期限SOFR确定日，期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，且期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限的期限SOFR参考利率，期限SOFR参考利率由期限SOFR管理人公布，只要该前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日，条件是，如果按上述规定确定的期限SOFR低于下限，则期限SOFR应被视为下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“定期SOFR参考利率”指基于SOFR的每年前瞻性定期利率。

“未偿总额”是指所有贷款和信用证债务的未偿金额。

"循环贷款未偿总额"指所有循环贷款、周转贷款和信用证债务当时未偿总额，不重复。

"与敌方贸易法"具有第5.15条规定的含义。

“交易”指借款人和其他贷款方签署贷款文件（他们是一方），以及在每种情况下为循环信贷和定期贷款融资提供资金，包括支付与上述相关的任何成本、费用和开支。

"财务管理和其他服务"是指（a）提供财务管理服务的所有安排，（b）所有商业信用卡、购物卡和商业卡服务；及（c）所有其他银行产品或服务，信用证及掉期合约除外，向任何贷款方或贷款方的子公司或其利益，该子公司与贷款方或贷款方的关联公司订立或维持，且贷款明确条款不禁止证件

“类型”是指，就贷款而言，其性质是基本利率贷款或SOFR贷款。

“UCC”是指纽约州不时有效的《统一商法典》；但如就任何融资说明书或由于任何强制性法律条文，完美或完美的效果或非根据任何适用的贷款文件授予管理代理人的任何担保权益的完善受《统一商法典》管辖，除纽约以外的美国以外，术语“UCC”还应包括本协议条款之目的在该其他司法管辖区不时有效的《统一商法典》、每份贷款文件以及与该等完善或完善或不完善的影响有关的任何融资声明。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“未使用费用”具有第2.09（a）节中规定的含义。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国爱国者法”具有第5.15条规定的含义。

任何人的"投票股权"是指对选举该人的董事或其他类似管理机构具有普通投票权的任何类别或多个类别（无论如何指定）的股本或其他股权，但仅因发生意外事件而具有这种权力的股票或其他股权除外。

“W3LL”具有本协议导言段中规定的含义。

“加权平均到期年期”是指，当应用于任何日期的任何债务时，除以下列各项所得的年数：（a）将（i）就该等款项而获得的每笔当时剩余分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需本金付款（包括在最后到期时付款）的款额相乘而获得的产品总额，（二）年数（以最接近的十二分之一计算）该日期与（b）该债项当时未偿还本金额作出该付款之间所相隔的时间；前提是，为确定任何正在修改、再融资、退还、续期的债务的加权平均到期寿命，在适用修改、再融资、退款、更新、替换或延期日期之前对该适用债务的任何预付款的影响应不予考虑。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.02.其他解释性规定。 关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：

（a）本协议中的术语定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式。 只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。 词语"包括"、"包括"和"包括"应被视为后面是短语"但不限于"。 "将"一词应解释为具有与"应"一词相同的含义和效力。 除文意另有所指外，（i）任何协议、文书或其他文件的定义或提述（包括任何组织文件）须解释为提述经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件（受本协议或任何其他贷款文件中所载的此类修订、补充或修改的任何限制），（ii）本协议所指的任何人，应解释为包括该等人。

个人的继承人和允许的受让人（在本协议或任何其他贷款文件中所载的任何转让限制的情况下），（iii）“此处”、“此处”和“此处”以及在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的全部内容，而不是指其中的任何特定条款，（iv）贷款文件中对条款的所有提述，条款、附件和附表应解释为指贷款文件的条款和章节以及附件和附表，（v）对任何法律的任何提述应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有法定和监管规定，除非另有说明，（vi）“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中包含的章节标题仅为方便参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

（d）为确定遵守第7.01、7.02、7.03、7.05、7.06、7.08或7.11（a）条中任何规定的目的，如果项目或标的物符合其中每个相应节中所述的一个以上类别的标准，借款人可以在其商业上合理的酌情决定权，对该等项目或标的物（或其任何部分）进行分类和重新分类，或稍后对该等项目或标的物（或其任何部分）进行分割、分类或重新分类，且仅需将该等项目或标的物的数量和类型纳入适用章节的一个或多个适用类别。

1.03.会计术语。

（a）一般而言。 所有未明确或完全定义的会计术语应按照以下各项解释：（包括财务比率和其他财务计算）根据本协议要求提交的，应按照一致的基础上应用公认会计原则（不时生效），以与编制经审计财务报表一致的方式应用，除非另有明确规定。

（b）《公认会计原则》的变化。 如果在任何时候，公认会计原则的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，并且借款人代理人、行政代理人或所需贷款人应这样要求，行政代理人，贷款人和借款人代理人应真诚地协商修改该比率或要求，以根据公认会计原则的此类变更保留其初衷，（须经要求贷款人批准）；但在此之前，（i）该比率或要求应继续按照该等变更前的公认会计原则计算，及（ii）借款人代理人应向行政代理人和贷款人提供本协议要求或本协议合理要求的财务报表和其他文件，在GAAP变更之前和之后对该比率或要求的计算之间进行对账。

（c）备考计算。 本协议第7.12（i）条所载财务契约的任何备考计算应在备考基础上进行，犹如所有特定交易（包括但不限于所有发生的债务或收购或出售附属公司或业务分部）在该等计量之前已经发生

或在借款人代理交付的最近结束的计量期间的第一天作出（如适用）（或被要求提交）财务报表根据第6.01（a）或第6.01（b）和（ii）节在2021年6月30日之前发生的任何日期应假设最大综合总净杠杆率或最小固定费用覆盖率（如适用），于该日期，允许或要求（如适用）为截至二零二一年六月三十日止计量期间的适用契诺水平。 在计算本协议第7.12条所述财务契约时使用的所有定义术语，应在包括任何许可收购的任何计量期内，或在行政代理人有合理依据核实该等历史结果的情况下，在任何计量期内，根据所收购的个人或业务线的实际历史业绩，金额应包括本协议和合规证书中规定的备考调整所预期的调整。

(d)In计算控股及其子公司根据本协议要求提交的财务比率和其他财务计算，所有债务均应按面值计算，无论该人是否已根据FASB解释第159号—金融资产和金融负债的公允价值选择权—包括FASB声明第115号修订案选择公允价值选择权（2007年2月）。

1.04.统一商业法典。 如本文所用，以下术语根据纽约州不时有效的UCC定义：“动产票据”、“商品账户”、“商品合同”、“存款账户”、“文件”、“一般无形资产”、“工具”、“库存”和“证券账户”。

1.05.利率 管理代理人不保证或承担任何责任，也不承担任何责任，也不承担任何责任：（a）基准、基准的任何组成部分定义或基准定义中提及的费率，或其任何替代、继承或替代费率（包括任何基准替代），包括任何该等替代品、后继品或替代率的组成或特征（包括任何基准替代品）将类似于，或产生相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，基准或任何其他基准在其终止或不可用之前，或（b）任何合规变更的影响、实施或组成，但在（a）和（b）款的情况下，由于管理代理人的恶意、重大疏忽或故意不当行为而导致的责任范围内，由具有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中确定。 管理代理及其关联机构或其他相关实体可以以不利于借款人的方式参与影响基准利率、任何替代利率、后续利率或替代利率（包括任何基准替代）和/或任何相关调整的交易。 管理代理人可根据本协议的条款，合理选择信息来源或服务，以确定基准或任何其他基准，并不对任何借款人、任何受让人或任何其他个人或实体承担任何种类的损害赔偿责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带的或后果性的损害赔偿、费用、任何该等信息来源或服务所犯的任何错误（包括计算任何该等比率（或其组成部分）），均须就任何该等信息来源或服务所犯的任何错误（包括计算任何该等比率）而作出的损失或开支（不论属侵权、合约或其他方面，亦不论属法律或衡平法）。

1.06.外币。 与本协议项下允许的以美元计值的外国子公司进行的交易应被视为任何此类交易的美元等值，

实际上以外币（如适用）提供资金，并采用交易时的现行汇率，而不影响汇率波动。

1.07.每日时报 除非另有规定，否则此处所有提及的时间均应指中央时间（日光或标准时间，如适用）。

1.08.Divisions. 尽管本协议中有任何相反规定，（i）有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独人员，并且在分立之前作为子公司、贷款方、合资企业或任何其他类似条款的任何有限责任公司的每次分立应分别保持为子公司、贷款方、合资企业或其他类似条款，在该分割生效后，在本协议规定的范围内，该等人士的任何分割应继续遵守适用于该分割前前身的相同限制和相应例外，（ii）在任何情况下，控股权不得实现分割，以及（iii）如果任何子公司按照上述规定完成本协议允许的分立，该子公司应立即要求，（与该划分的有效性同时生效）在适用的范围内遵守第6.12条规定的要求。

第二条
承诺和信贷延期

1.01.贷款承诺。

（a）循环信贷承诺。 在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，双方同意在循环信贷终止日期之前，不时向借款人提供美元循环贷款，总金额在任何时候都不得超过该方循环信贷承诺的金额，但须遵守以下限制：

（i）在任何循环借款生效后，循环信贷余额总额不得超过循环信贷承诺总额，

（ii）所有信用证债务的未偿金额在任何时候都不得超过信用证分限额，并且

（iii）所有周转线贷款的未偿还金额在任何时候均不得超过周转线分项限额。

在每个贷款人的循环信贷承诺的限额内，并根据本协议的其他条款和条件，借款人可以根据第2.01（a）节借款，根据第2.06（a）节提前还款，并根据第2.01（a）节再借款。各借款人确认并同意，在本协议生效之前，原信贷协议项下的“循环贷款”的未偿还本金额为0美元，所有上述款项均被视为且特此被转换为本协议项下未偿还循环贷款的一部分，金额相同，但不构成贷款。

（b）定期贷款承诺。 根据本协议规定的条款和条件（包括本条款（b）的最后一句），双方同意在重述生效日期向借款人提供美元定期贷款，金额等于借款人的定期贷款承诺。 除本条第（b）款最后一句另有规定外，贷款人应在重述生效日期根据其各自适用的定期贷款额度同时发放定期贷款。 根据本第2.01（b）条借入并已偿还或预付的金额不得再借入。 每个

借款人确认并同意，（i）在本协议生效之前，原信贷协议项下“定期贷款”的未偿还本金额为125，193，750美元，（ii）借款人应在截止日期用循环贷款的收益偿还该金额中的25，193，750美元，以及（iii）100，000美元，上述金额中的000美元在此视为已转换为本协议项下未偿还定期贷款的一部分，金额相同，但不构成借款人，且在重述生效日期，不得向借款人预付定期贷款。

1.02.借款、转换和贷款的延续。

（a）每次借款、每次贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次SOFR贷款的延续，应在借款人代理人向行政代理人发出不可撤销的通知后进行，通知可以通过电话发出。 行政代理人必须在下午1：00之前收到每份通知：（i）在要求的任何借贷、转换为或延续SOFR贷款或将SOFR贷款转换为基本利率贷款的日期前三个工作日，以及（ii）要求的任何基本利率贷款的日期前。 根据本第2.02（a）节规定的每一份电话通知必须通过向管理代理人提交书面承诺贷款通知，并由借款人代理人的负责官员适当填写并签署。 SOFR贷款的每笔借款、转换或延续本金额为500，000美元或超过100，000美元的整数倍。 除第2.03（c）条及第2.04（c）条另有规定外，每笔借贷或转换为基本利率贷款的本金额为100，000元，或超过10，000元的整数倍。 如果借款人未能在承诺贷款通知中指定贷款类型，或者借款人未能及时通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款。 任何该等自动转换为基本利率贷款将于适用SOFR贷款当时有效的利息期最后一天生效。 如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借入、转换为或延续SOFR贷款，但没有指定利息期，则将被视为已指定一个月的利息期。

（b）在收到贷款的承诺贷款通知后，管理代理应迅速通知各申请人其在该贷款贷款项下的适用百分比金额，如果借款人代理未及时提供转换或延续通知，管理代理应通知各申请人上款所述的任何自动转换为基本利率贷款的细节。 如果是定期借款或循环借款，每个贷款人应在适用的承诺贷款通知中规定的营业日下午1：00之前，在行政代理办公室以可立即获得的资金向行政代理人提供贷款金额。 在满足第4.02节中规定的适用条件时（并且，如果该借款是首次信贷延期，第4.01条），管理代理人应通过以下方式向借款人提供所有收到的资金：（i）将该等资金金额记入BMO账簿上的借款人账户，或（ii）将该等资金电汇，在每种情况下，根据借款人代理人向行政代理人提供（并合理接受）的书面指示。

（c）除本协议另有规定外，SOFR贷款仅可在该SOFR贷款计息期的最后一天继续或转换。 在一个事件存在期间，

违约情况下，在所需贷款人的选择下，不得要求贷款作为、转换为或继续作为利息期超过一个月的SOFR贷款。

（d）在所有贷款从一种类型转换为另一种类型后，以及所有贷款继续为同一类型后，贷款的有效期不得超过九（9）个，而任何增加期则不得超过两（2）个。

1.03.信用证。

(A)信用证承诺书。

（i）根据本协议规定的条款和条件，（A）信用证签发人同意，依赖于本第2.03节规定的循环贷款人的协议，在重报生效日期至信用证签发日期或循环信用证终止日期（以较早者为准）期间的任何营业日，应借款人代理人的要求，为任何借款人或其任何子公司的账户，并为任何借款人或其任何子公司的利益签发信用证，并根据下文第（b）款修改其先前签发的信用证；及（B）循环贷款人各自同意参与为任何借款人的账户签发的信用证及其项下的任何提款；但信用证签发人没有义务进行任何信用证延期，如果在该信用证延期日期，（A）任何循环贷款人的循环贷款未偿总额将超过该循环贷款人的循环贷款承诺，（B）循环贷款未偿总额将超过循环贷款承诺总额或（C）信用证债务的未偿金额将超过信用证分限额。 借款人代理人要求签发或修改信用证的每一项请求均应被视为借款人代理人的陈述，即所要求的信用证延期符合上一句但书中规定的条件。所有现有信用证应被视为已根据本协议签发，自重述生效日期起及之后，均应受本协议条款和条件的约束。

（ii）在下列情况下，信用证签发人无义务签发任何信用证：

（A）在遵守第2.03（b）（iii）条的情况下，所要求的信用证的到期日将晚于（i）信用证到期日和（ii）签发日期后12个月中较早者，

（B）任何政府机构或仲裁员或任何法律的任何命令、判决、法令、请求或指示，其条款旨在禁止、限制或禁止信用证签发人签发该信用证，或应对信用证签发人施加任何限制，准备金或资本要求（信用证签发人在本协议项下不获得其他补偿）在重述生效日期不生效，或应对信用证签发人施加任何未偿还损失，在重列生效日期不适用的成本或开支；

（C）该信用证的签发将违反信用证签发人的一项或多项政策；

（D）该信用证的初始金额低于$10，000；或

(E)任何循环贷款人当时均为违约贷款人，除非L信用证出票人已与借款人或该贷款人订立安排，包括交付令L信用证出票人满意的现金抵押品，以消除L信用证出票人(在第2.17(A)(Iv)节生效后)对违约贷款人的实际或潜在的预先风险，该风险因当时建议开立的信用证或因此而产生

信用证和所有其他L/信用证义务，L/信用证发行人有实际或潜在的前期风险，由其自行决定。

(Iii)如果根据本合同条款，L/信用证的出票人当时不被允许开具经修改的信用证，则开证人不得修改该信用证。

(4)在下列情况下，开证人无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，L开证人届时没有义务开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(5)L信用证出票人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表循环贷款人行事，而L信用证出票人应享有第(九)条中规定给行政代理的所有利益和豁免(A)，该等利益和豁免(A)指的是，就L开出或提议签发的信用证以及与该等信用证有关的出票人文件所采取的任何作为或遭受的任何不作为或不作为，L信用证出票人应享有第(九)条中规定的行政代理人的所有利益和豁免，一如第(九)条所用的“行政代理人”一词包括L/信用证出票人就该等作为或不作为而作出的任何作为或所遭受的任何不作为一样。和(B)本合同就L/信用证出票人另作规定。

(6)尽管第2.03节有任何规定，在行政代理人和L/信用证出票人的选举中，借款人代理人可以要求L/信用证出票人签发到期日超过信用证到期日和循环信用证终止日期中较早者的信用证(或要求L/C出票人允许将任何信用证自动延期至信用证到期日和循环信用证终止日期中较早的日期之后)。在每一种情况下，借款人向行政代理交付的现金抵押品的金额至少等于最低抵押品金额(由行政代理持有，如本合同第2.16节所述)，在任何情况下，此类现金抵押品不得迟于信用证到期日和循环信贷终止日期中较早的一个工作日存入。

(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。

(I)每份信用证应应借款人代理人的要求开具或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式提交给L/信用证出票人(副本送交行政代理人)，并由借款人代理人和适用借款人(如果适用)的一名负责人适当填写和签署。此类信用证的申请必须在上午11：00之前送达L/信用证的发票人和行政代理人。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两个工作日(或行政代理和L/信用证发行人在特定情况下可自行决定的较晚的日期和时间)。对于首次开立信用证的请求，每份信用证申请书应以令L/信用证发行人满意的格式和细节，注明拟开立信用证的日期(应为营业日)、信用证的到期日以及L/信用证发行人可能要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应在格式和细节上使开证人满意，注明拟修改的信用证、拟修改的日期(应为营业日)以及L/开证人要求的其他事项。此外，借款人代理人应向L/信用证出票人和行政代理人提供其他文件

以及与L信用证发行人或行政代理人可能要求的信用证开具或修改有关的信息，包括任何出证人单据。

(Ii)在收到任何信用证申请后，L/信用证发票人将立即与行政代理(通过电话或书面)确认行政代理已收到该信用证申请的副本，如果没有，L/信用证发票人将向行政代理提供一份副本。除非L信用证发行人在开具或修改适用信用证的要求日期前至少一个营业日收到循环贷款人、行政代理或借款人的书面通知，否则不能满足第四条所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，L信用证发行人应在要求的日期开立一份记入适用借款人账户的信用证或根据具体情况按照L信用证发行人的惯常商业惯例订立相应的修改。每份信用证一经签发，每一循环贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意向L/信用证发行人购买该信用证的风险分担，金额相当于该循环贷款人在该信用证中适用的百分比。

（iii）如果借款人代理人在任何适用的信用证申请中提出要求，信用证签发人可全权决定，同意签发具有自动延期条款的备用信用证（每份"自动延期信用证"）；条件是，任何这种自动延期信用证必须允许信用证签发人在每十二个月期间至少阻止一次这种延期，（从该信用证的签发日期开始），在每十二个月期间内的一天（“不延期通知日期”）内，向受益人发出事先通知，这一天由该信用证签发之日起。 除非信用证签发人另有指示，借款人代理人不必向信用证签发人提出任何此类延期的具体要求。 一旦自动延期信用证已签发，循环贷款人应被视为已授权（但不得要求）信用证签发人允许延长该信用证；但前提是如果（A）信用证签发人确定当时不允许以其修订后的形式签发信用证，（或）（或）（或（或）（可通过电话或书面形式）在不延期通知日期前五个工作日当日或之前（1）行政代理人表示，要求贷款人已选择不允许延期，或（2）行政代理人，第4.02节中规定的一个或多个适用条件未得到满足的任何循环代理人或借款人代理人，并在每种情况下指示信用证签发人不允许此类延期。

（iv）信用证签发人在向通知行或受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，还应向借款人代理人和行政代理人交付该信用证或修改的真实完整副本。

(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。

（i）信用证的受益人在收到该信用证项下的任何提款或提交单据的通知后，信用证签发人应通知借款人代理人和行政代理人。不迟于信用证签发人根据信用证支付任何款项之日（每个此类日期称为“履约日期”）的第一个营业日下午1：00，借款人应通过行政代理人以美元偿还信用证签发人，金额等于该提款金额（连同当时适用于基本利率循环贷款的利率的利息）。 如果借款人未能在上述时间内偿还信用证签发人，管理代理人应及时通知各循环银行履约日期、未偿还提款或付款的金额（

“未偿还金额”），以及该循环贷款的适用百分比。 在这种情况下，借款人代理人应被视为已要求在履约日期支付基本利率贷款的循环借款，其金额等于未偿还金额，而不考虑第2.03节中规定的基本利率贷款本金额的最低值和倍数，但受循环信贷承诺总额未使用部分的金额限制。 信用证签发人或行政代理人根据本第2.03（c）（i）节发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，则可以通过电话发出；但没有这种立即确认不应影响该通知的结论性或约束力。

（ii）每个循环银行应在根据第2.03（c）（i）条发出的任何通知后提供资金。（管理代理人可为此目的向管理代理人申请现金抵押品），金额为信用证签发人的账户，金额为美元，不迟于3：在行政代理人通知中指定的营业日下午00时，根据第2.03（c）（iii）条的规定，每一个提供资金的循环贷款人应被视为已向借款人代理提供了该金额的基本利率循环贷款。 管理代理人应将收到的资金以美元形式汇给信用证签发人。

（iii）对于因任何原因未通过基本利率贷款的循环借款全额再融资的任何未偿还金额，信用证签发人可要求借款人提供不少于任何该等剩余未偿还金额的现金抵押品，并且在没有提供现金抵押品的任何此类要求的情况下，借款人应被视为已从信用证签发人处发生了未偿还金额的信用证借款，但未再融资，该信用证借款应按要求到期并支付（连同利息），并应按违约利率计息。 在这种情况下，每个循环代理人根据第2.03（c）（ii）节为信用证发行人的账户向行政代理人支付的款项应被视为其参与该信用证借款的付款，并应构成该循环代理人为履行其在本第2.03节下的参与义务而提供的信用证垫款。

（iv）在每个循环贷款人根据本第2.03（c）节向信用证签发人提供其循环贷款或信用证预付款以偿还信用证下提取的任何金额之前，该循环贷款人在该金额中的适用百分比的利息应仅由信用证签发人承担。

（v）按照本第2.03（c）节的规定，各循环贷款人有义务提供循环贷款或信用证垫款，以偿还信用证下的金额，应是绝对的和无条件的，并且不受任何情况的影响，包括（A）循环贷款人可能对信用证签发人拥有的任何抵销、反诉、补偿、抗辩或其他权利，任何借款人或任何其他人因任何原因；（B）第4.02条规定的一个或多个适用条件未能得到满足，或（C）任何其他事件、事件或条件，无论是否与上述任何情况类似。 任何此类信用证垫款不得解除或以其他方式损害借款人偿还信用证签发人根据任何信用证支付的任何款项以及本协议规定的利息的义务。

（vi）如果任何循环代理人未能在第2.03（c）（ii）节规定的时间内向信用证签发人的账户提供该循环代理人根据本第2.03（c）节前述规定支付的任何金额，则在不限制本协议其他规定的情况下，信用证签发人应有权根据要求向该循环贷款人（通过管理代理人行事）收回该笔款项，并收取自要求付款之日至

信用证签发人可立即获得此类付款，其年利率等于不时有效的适用隔夜利率，加上信用证签发人就上述事项惯常收取的任何行政、处理或类似费用。 信用证签发人向任何循环代理人（通过管理代理人）提交的关于本款（vi）项下任何欠款的证明应是确证性的，无明显错误。

（d）偿还债务。 在信用证签发人根据任何信用证付款并根据第2.03（c）节从任何循环代理人处收到该循环代理人的信用证预付款后，如果管理代理人收到信用证签发人账户中有关未偿还金额或利息的任何付款，（无论是直接来自借款人或其他人，包括行政代理人使用的现金抵押品收益），行政代理人将以美元向该循环机构分配其适用百分比（在支付利息的情况下，适当调整，以反映该循环贷款人的信用证预付款未清偿的时期）。

（e）绝对义务。 借款人就每份信用证项下的每次提款向信用证签发人偿还的义务，以及偿还每份信用证借款的义务应是连带的、绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在所有情况下严格按照本协议的条款支付，包括：

（i）该信用证、本协议或与之相关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可撤销性；

（ii）任何借款人或任何子公司在任何时候可能对该信用证的任何受益人或任何受让人拥有的任何索赔、反诉、抵销、抗辩或其他权利的存在（或任何受益人或任何受让人可能代理的任何人）、信用证签发人或任何其他人，无论是否与本协议有关，本协议或该信用证或与之相关的任何协议或文书所设想的交易，或任何无关的交易；

（iii）根据该信用证提交或与该信用证有关的任何汇票、即期、证书或其他文件或背书，证明在任何方面是伪造的、欺诈的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实的或不准确的；或为根据该信用证开具汇票所需的任何文件的传输或其他方面的任何损失或延迟；

（iv）信用证签发人根据该信用证对不严格遵守该信用证条款的汇票或证书的提示所作的任何付款，或信用证签发人根据该信用证向声称是破产受托人、持有债务人、债权人利益的受让人、清算人的任何人所作的任何付款，该信用证受益人或任何受让人的接收人或其他代表或继承人，包括根据任何债务人救济法进行的任何诉讼引起的任何诉讼；或

（v）任何其他情况或事件，不论是否类似于上述任何情况，包括任何其他情况，可能构成任何借款人或任何附属公司可获得的抗辩或解除其责任的任何其他情况（全额付款抗辩除外）。

但上述条款并不免除任何信用证签发人对借款人的责任，因为借款人因信用证签发人的恶意、重大过失或故意不当行为而遭受的直接损害（与间接损害相反，借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔）

在确定根据信用证提交的汇票和其他单据是否符合其条款时。

（f）信用证签发人的作用。 各循环借款人和各借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证签发人没有责任获取任何单据（信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外），也没有责任确定或查询任何该等单据的有效性或准确性，也没有责任负责执行或交付任何该等单据的人的权限。 信用证签发人、行政代理人、其各自的任何关联方或信用证签发人的任何代理人、参与人或受让人均不对以下任何责任承担责任：（i）应循环贷款人或要求贷款人（如适用）的要求或批准而采取或遗漏与此相关的任何行动；（ii）在无重大过失或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动；或（iii）与任何信用证或发行人文件有关的任何文件或文书的适当执行、有效性、有效性或可撤销性。 每个借款人特此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证时的作为或不作为的所有风险。 信用证签发人可接受表面上看起来正常的单据，而不承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，信用证签发人不对任何背书、转让或转让信用证或信用证项下的权利或利益或其收益的文书的有效性或充分性负责，全部或部分，而该等资料可能因任何理由而被证明无效或无效。

（g）综合服务和统一服务的适用性。 除非信用证签发人和借款人代理人另有明确协议，否则当信用证签发时，（i）ISP的规则应适用于每份备用信用证，（ii）国际商会在签发时最新公布的跟单信用证统一惯例的规则应适用于每份商业信用证。

（h）应付信用证签发人的前置费、单据费和处理费。借款人应直接向信用证签发人支付与每份信用证有关的预付费，金额等于年利率0.125%或借款人和信用证签发人可能商定的其他金额，根据信用证的金额计算，并在9月30日开始的每个财政季度的最后一个营业日按季度支付，2021年及循环终止日，就每一份该等信用证签发或续期（自动或以其他方式）或修订以增加该财政季度内金额；但于2021年9月30日应付的金额应包括自重述生效日期至2021年9月30日期间签发、续期或修订的任何信用证。 此外，借款人应以美元直接向信用证签发人支付信用证签发人的惯常签发、提示、修改和其他手续费，以及信用证签发人不时签发的有效信用证的其他标准费用和收费。 该等惯例费用及标准费用及收费须按要求支付，且不予退还。

（一）与发行人文件的冲突。 如本协议条款与任何发行人文件条款有任何冲突，以本协议条款为准。

1.04.摇摆线贷款

（a）摇摆线。 在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，回旋线贷款人可以，但没有义务，依赖本协议第2.04条规定的其他贷款人的协议，以美元贷款，（每一笔贷款，a "摇摆线贷款"）在循环信贷终止日期之前的任何营业日，不定期向借款人提供任何未偿还的总额，（二）“以””“以”“以”为”。

作为周转线代理人的循环贷款和信用证债务的未偿金额的适用百分比可能超过该循环贷款代理人的循环信贷承诺额；但条件是，在任何周转贷款生效后，任何循环贷款人的循环贷款未偿额不得超过该循环贷款人的循环贷款承诺，而且，借款人不得使用任何周转贷款的收益为任何未偿还的周转贷款进行再融资。 在上述限制范围内，在周转线贷款人酌情决定发放周转线贷款的情况下，以及在遵守本协议其他条款和条件的前提下，借款人可以根据本协议第2.04节借款，根据本协议第2.06节提前还款，并根据本协议第2.04节再借款。 每项周转贷款均应按年利率计息，直至到期日为止，年利率等于（i）基本利率加上不时有效的循环信贷额度项下基本利率贷款的适用保证金之和，或（ii）周转贷款人的报价利率（按实际过去天数的365/6天的年计算）。 在发放周转贷款后，每个循环贷款人应立即被视为并特此无条件地同意从周转贷款人购买该周转贷款的风险参与，金额等于该循环贷款人的适用百分比乘以该周转贷款金额的乘积。

（二）借贷程序。 每笔周转线借款应在借款人代理人向周转线代理人和行政代理人发出不可撤销的通知后进行，通知可以通过电话发出。 周转线代理人和行政代理人必须在要求的借款日下午3：00之前收到每份此类通知（除非借款人希望保留按周转线代理人的报价利率借款的选择权，在这种情况下，周转线代理人和行政代理人必须在中午之前收到此类通知），并应说明（i）拟借款的金额，最少为100，000美元，超出10，000美元的整数倍，和（ii）要求的借款日，应为工作日。 每一个此类电话通知都必须通过向回转线代理人和行政代理人提交书面回转线贷款通知，并由借款人代理人的负责官员适当填写并签署。 在回转线贷款人收到任何回转线贷款通知后，回转线贷款人将（i）向借款人代理人和行政代理人发送通知，说明是否将向借款人提供该回转线贷款，如果同意提供该回转线贷款，（ii）酌情向借款人代理人报价一个利率，该利率是周转线代理人愿意向借款人提供该周转线贷款的（所报利率在此称为“回转线贷款人的报价利率”）及（iii）向行政代理人确认（通过电话或书面）行政代理人确认行政代理人也收到了该回转线贷款通知，如果没有，回转线贷款人将通知行政代理人（通过电话或书面）其内容。 除非回转线调度员收到通知，（通过电话或书面）来自行政代理人（包括应任何循环贷款人的要求）在拟议的周转线借款日期下午1：00之前，（A）指示周转线借款人不得进行该周转线借款，因为第2.04（a）条第一句但书中规定的限制，或（B）条第IV条中规定的一个或多个适用条件未得到满足，则在遵守本协议条款和条件的前提下，周转线借款人可以不迟于3：在该周转线贷款通知中指定的借款日期下午00点，通过将周转线贷款账户上的借款人代理账户立即可用资金，在其办公室向借款人代理提供周转线贷款金额。

（c）Swing Line贷款的再融资。

（i）周转线贷款人可随时以其唯一和绝对酌情决定权代表借款人（借款人特此合理地授权周转线贷款人代表借款人提出要求）要求（且要求频率不少于每周一次）每个循环贷款人提供一笔基本利率循环贷款，贷款金额等于该循环贷款人的基本利率循环贷款，

当时尚未偿还的周转贷款数额的百分比。 该请求应以书面形式提出（就本协议而言，该书面请求应被视为承诺贷款通知），并应符合第2.04节的要求，而不考虑其中规定的基本利率贷款本金额的最小值和倍数，但须遵守总循环信贷承诺的未使用部分和第4.02节规定的条件。 在向管理代理人提交适用的承诺贷款通知后，Swing Line代理人应立即向借款人代理人提供该通知的副本。 每个循环代理人应立即向行政代理人提供一笔金额，相当于该承诺贷款通知中规定的金额的适用百分比，（并且行政代理人可以在不迟于2：根据第2.04（c）（ii）节的规定，每一个循环借款人如提供资金，应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率循环借款。 行政代理人应将收到的资金汇给周转线调度员。

（ii）如果由于任何原因，任何周转贷款不能按照第2.04（c）（i）节的规定通过该循环借款再融资，由周转线贷款人提交的基本利率循环贷款申请应被视为周转线贷款人的请求，即要求每个循环贷款人为其在相关周转线贷款和每个循环贷款人中的风险参与提供资金。根据第2.04（c）（i）节，其为周转线代理人的帐户向行政代理人支付的款项应被视为就该参与支付。

（iii）如果任何循环代理人未能在第2.04（c）（i）条规定的时间内向行政代理人提供该循环代理人根据本第2.04（c）条的前述规定支付的任何款项，该循环代理人应有权向该循环代理人收回该循环代理人的款项，（通过行政代理人行事），应要求支付该笔款项，并支付自要求支付之日起至可立即支付给回转线代理人之日止期间的利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率，再加上周转线公司通常就上述事项收取的任何行政处理费或类似费用。 （通过管理代理人）向任何循环代理人提交的关于本款（iii）项下任何欠款的回转线代理人证书应是确定性的，无明显错误。

（iv）每个循环贷款人根据本第2.04（c）节规定发放循环贷款或购买循环贷款并为风险参与融资的义务应是绝对和无条件的，并且不受任何情况的影响，包括（A）循环贷款人可能对循环贷款人拥有的任何抵销、反诉、补偿、抗辩或其他权利，借款人或任何其他人因任何原因，（B）违约或违约事件的发生或持续，或（C）任何其他发生、事件或情况，无论是否与上述任何情况相似；但前提是每个循环贷款人根据本第2.04（c）条规定进行循环贷款或购买和融资的义务，受第4.02条规定的条件约束。 风险参与者的此类融资不得解除或以其他方式损害借款人偿还周转贷款连同本协议规定的利息的义务。

（d）偿还债务。 在任何循环贷款人购买并资助周转贷款中的风险参与后，如果周转贷款人因该周转贷款而收到任何付款，则周转贷款人将向该循环贷款人分配其适用的付款百分比（在利息情况下，适当调整

（c）在与周转线方案

（e）周转线账户利息。 周转贷款代理人应负责向借款人开具周转贷款利息发票。 在每个循环贷款人根据本第2.04节为其基本利率循环贷款或风险参与提供资金之前，为该循环贷款人在任何周转线贷款中的适用百分比再融资，该适用百分比的利息应仅由周转线贷款人承担。

（f）直接向回转线支付款项。 借款人应直接向周转线贷款人支付与周转线贷款有关的所有本金和利息。

1.05.偿还贷款。

（a）定期贷款。 借款人无条件承诺向行政代理人支付各期限贷款的本金总额，金额与该等日期相反：

未偿还的本金余额和定期贷款的所有应计和未付利息应于(I)定期贷款到期日和(Ii)根据本协议条款加速发放该等定期贷款的日期(以较早者为准)到期并支付。

(B)循环贷款。借款人应在(I)循环信贷到期日和(Ii)循环贷款提速之日(以较早者为准)向行政代理偿还该日所有未偿还循环贷款的本金总额。

(C)周转额度贷款。借款人应在循环信贷到期日偿还每笔周转额度贷款。

提前还款。

(A)可选。

(I)借款人在接到行政代理的通知后，可随时或不时自愿预付全部或部分定期贷款或循环贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(A)行政代理必须在下午2：00之前收到通知。(1)任何提前偿还SOFR贷款的日期前三(3)个营业日，以及(2)提前偿还基本利率贷款之日；(B)任何提前偿还SOFR贷款的本金应至少为100,000美元；及(C)任何提前偿还基本利率贷款的本金应至少为50,000美元，或在每种情况下，均应为当时未偿还的全部本金。每份该等通知应列明该等提前还款的日期及金额、如何运用该等提前还款、须予预付的贷款类型(S)，以及如SOFR贷款须予预付，则须注明该等贷款的利息期(S)。行政代理应立即通知每一贷款人其收到的每一此类通知，以及该贷款人在该预付款中的应收部分的金额(根据该贷款人对相关贷款的适用百分比)。如果该通知是由借款人代理发出的，则借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付；但该通知可说明，预付款的条件是其他信贷安排、收购或处置的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人代理可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何SOFR贷款的预付款应伴随着预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.06(A)节规定的每笔未偿还定期贷款应按照借款人代理在适用的预付款通知中指定的方式使用，如果没有该指示，则应按照第2.06(B)(V)节规定的方式使用。在符合第2.17节的规定下，此类预付款应按照贷款人各自就每项相关贷款适用的百分比支付给贷款人。

(Ii)借款人可于任何时间或不时由借款人代理向摆线贷款人发出通知(连同副本予行政代理)，自愿预付全部或部分摆线贷款，而不收取溢价或罚款(不减少摆线再提升)；但条件是(A)该通知必须于下午3：00前送达摆线贷款人及行政代理。(B)任何该等预付款的最低本金金额应为10,000美元，或(如少于本金，则为未偿还本金的全部)。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人代理人发出的，借款人应提前付款

而该通知书所指明的付款额须于通知书所指明的日期到期缴付。

(B)强制性。

（一）超额现金流。 在根据第6.01（a）条交付或应交付任何财政年度的财务报表以及根据第6.02（a）条交付或应交付相关合规证书后十个工作日内（自截至2022年3月31日止的财政年度开始），借款人应预付贷款本金总额，等于（x）财务报表所涵盖财政年度超额现金流量的50%；如果合并总净杠杆率（根据根据第6.01（a）节提交的该财政年度的财务报表，在该财政年度的最后一天确定）应小于或等于3.00至1.00，借款人应预付等于该财政年度超额现金流量0%的贷款本金总额，减（y）定期贷款的自愿预付总额（如属任何贴现自愿预付款，则仅限于借款人在该贴现自愿预付款中支付的实际现金金额）及循环贷款的自愿预付款（以永久减少循环信贷承诺的程度）（i）在该财政年度内作出的（惟于该财政年度首120日作出的任何自愿预付款项除外，惟该自愿预付款项已计入上一财政年度的超额现金流量预付款项）或（ii）在计算超额现金流量的财政年度结束后120天内，按第2.06（b）（v）节规定的方式应用，在每种情况下，以收益、股权收益或长期债务（循环贷款除外）的发生融资为限。

㈡资产处置。 如果任何贷款方或其任何子公司处置或遭受任何财产损失事件，（第7.05（a）、（b）（i）、（c）、（e）、（f）、（g）、（h）、（i）、（j）条所允许的任何财产处置除外，（k）或（l））导致与该财政年度发生的该等处置或亏损事件有关的现金收益净额超过2，500美元，对于所有此类处置和损失事件，借款人应在该人收到贷款后立即预付贷款本金总额，该贷款本金总额等于该超出的现金收益净额；只要没有违约事件发生并持续，（或者，在已经发生且仍在继续的唯一违约事件是第8.01（a）条下产生的违约事件的范围内，只要借款人已全额支付导致违约事件的未付金额，且现金收益净额（该支付，“违约金”），在本第2.06（b）（ii）节所述的处置或损失事件中实现的任何此类净现金收益的接收者可以（x）将任何此类净现金收益的金额再投资（或，在该净现金收益用于支付违约金的范围内，该净现金收益的剩余金额）收到后三百六十五（365）天内，在替代的资产，当时使用或可用于该接收者的业务的种类，或（y）在所述三百六十五（365）内订立有约束力的承诺。并在上述三百六十五（365）天期限的最后一天之后的一百八十（180）天内实际再投资该等净现金收益；但如果收款人不打算将该净现金收益进行全部再投资，或者如果本条规定的期限届满，收款人没有再投资该净现金收益，借款人应预付贷款，金额等于该等现金收益净额（以不进行再投资或拟在该期间内进行再投资为限）。

㈢债务发生。 在任何贷款方或其子公司发生或发放任何债务时（根据第7.01条明确允许发生或发放的债务除外），借款人应预付贷款本金总额

等于贷款方或子公司收到后立即收到的全部现金收益净额。

（iv）如果在任何时候循环信贷融资（包括未偿还信用证和周转额度贷款）的未偿还额超过循环信贷承诺总额，则应在行政代理通知借款人代理的一（1）个工作日内要求循环贷款（和/或信用证现金抵押）的预付款，金额等于该超出额。

（五）强制性预付款的适用。

(A)根据第2.06(B)节前述规定进行的每笔贷款预付款，应首先按到期日的直接顺序预付下四(4)期定期贷款的本金分期付款(定期贷款之间的比例(仅在提供这种增加的贷款人要求时才包括增加定期贷款)，然后按比例分配给定期贷款的剩余本金分期付款(不包括到期时应支付的本金分期付款)，然后按比例分配给到期应支付的本金分期付款，第二，第2.06(B)(V)条所述方式的循环信贷安排(循环信贷承诺中没有相应的永久减值)，第三，用于将剩余的L/C债务变现。根据第2.17节的规定，此类预付款应按照贷款人各自在相关贷款中的适用百分比支付给贷款人。

(B)除第2.17节另有规定外，根据第2.06(B)节支付的循环信贷安排的预付款，第一，应按比例用于L/C借款，循环额度贷款，第二，应按比例用于未偿还的循环贷款，第三，应用于将剩余的L/C债务抵押。在提取任何已提供现金抵押的信用证时，作为现金抵押品持有的资金应用于(借款人或任何其他贷款方或提供现金抵押品的任何违约贷款人不采取任何进一步行动或向其发出任何通知)，以偿还L/信用证发行人或循环贷款人(视情况而定)。

(Vi)尽管有上述规定，任何贷款人均可在借款人根据第2.06(B)(I)或2.06(B)(Ii)条要求或允许为其账户预付任何定期贷款之日或之前，通过通知行政代理和借款人代理选择拒绝全部或部分预付款，在这种情况下，预付款(或部分预付款)应由借款人保留。

(Vii)尽管有上述规定，任何适用的当地法律要求(包括但不限于财务援助、公司利益限制和集团内现金上行的限制，以及相关外国子公司董事的受托和法定职责)被汇回、传递、分配给任何借款人或任何国内子公司或用于任何借款人或任何国内子公司的利益(每个，“遣返”)；(“汇回”一词具有相关含义)，或如果借款人真诚地确定，任何此类金额的汇回将合理地预期会对控股或其子公司产生不利的税收后果(包括但不限于守则第956条规定的被视为股息)、此类净现金收益或超额现金流量受此影响的部分的接收或变现(仅在超额现金流量的情况下，但不超过根据第2.06(B)(I)节规定必须支付的超额现金流量支付总额的20%，而不实施本条款第(Vii)款)。在衡量借款人提前偿还定期贷款的义务时不会被考虑在内

在第2.06节规定的时间内发放循环贷款；但如果在根据第2.06节要求支付适用的强制性预付款之日后的一(1)年内，任何此类遣返不再受到适用的当地法律要求的禁止、限制或延迟，则贷款各方应合理地迅速汇回或促使汇回相当于以前在衡量借款人根据第2.06节规定的强制预付款义务时未考虑的部分的金额(该金额为“排除的预付款金额”)，并且贷款各方应合理地迅速向贷款人支付排除的预付款金额。该付款应按照第2.06(B)(V)节的规定进行。为免生疑问，根据本第2.06(B)(Vii)条的规定，强制预付金额中的任何该部分不应构成违约或违约事件，该部分强制预付金额应可用于该等境外子公司的营运资金用途。

1.07.承诺的终止或减少。

（a）循环信贷承诺。 借款人可根据借款人代理人向管理代理人发出的可撤销通知，不时永久性减少循环信贷承诺总额；前提是（i）管理代理人应在不迟于2：（ii）任何该等扣减总额为$500，000或超过$100，000的整数倍；（iii）借款人不得减少循环信贷承诺总额，如果，在本协议生效后以及本协议项下的任何并发预付款，总循环信贷余额将超过总循环信贷承诺，以及（iv）如果在任何减少生效后，信用证分限额或周转额度分限额超过总循环信贷承诺的金额，该分限额应自动减去该超出的数额。 管理代理人应及时通知贷款人任何减少循环信贷承诺总额的通知。 循环信贷承诺总额的任何减少应根据其适用百分比应用于每个循环信贷承诺。

（b）定期贷款承诺。总定期贷款承诺应自动和永久地在定期借款之日（生效后）减少至零。

1.08.Interest.

（a）除第2.10条及下文（b）小节的规定外，（i）由贷款人作出或维持的每笔SOFR贷款，应在每个利息期内就其未偿还本金额计息，自该贷款被垫付或延续之日起，或由基本利率贷款转换而产生之日起，直至到期（无论是通过加速或其他方式），年利率等于适用保证金加上适用于该利息期的经调整期限SOFR的总和；（ii）每份基本利率贷款须自适用借贷日期起按其未偿还本金额计息，年利率相等于基本利率加适用保证金；及（iii）在回转线代理人及借款人代理人同意按回转线代理人的报价利率支付利息的前提下，每笔周转线贷款应从适用的借款日期起按相当于基本利率加上循环贷款的适用保证金。

（b）㈠ 如果借款人根据任何贷款文件应付的任何款项未在到期时（不考虑任何适用的宽限期）支付，无论是在规定的到期日，

或其他情况，则该款项其后须于任何时候按相等于适用法律所允许的最大范围内的违约率的浮动年利率计息。

(i)If如果存在任何违约事件，则在要求贷款人的书面要求下（行政代理人应通知借款人）（或者如果存在第8.01（a）或8.01（f）条规定的违约事件，则自动要求），所有未偿还贷款债务应在任何时候都以等于违约率的浮动年利率计息。

㈡逾期款项的应计和未付利息（包括逾期利息的利息）应到期并应要求支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

（d）原信贷协议项下所有应计及未付利息须于重列生效日期偿还。

1.09.Fees.

（a）未使用费用。 借款人应根据其适用的百分比为每个循环借款人的帐户向管理代理人支付费用，（“未使用费用”）等于（x）重列生效日期至首个调整日期期间，0.15%乘以循环信贷承诺总额（不包括违约贷款人）超过（i）循环贷款的未偿还额的总和（违约贷款人除外）和（ii）信用证债务的未偿金额，但随后根据第2.17节和（y）节的规定进行调整，未使用费用应等于下文所述的不时有效的未使用费用，该未使用费用根据下表中的适当列根据当时有效的适用综合总杠杆率确定，且因综合总杠杆率的变化而导致的未使用费用的任何增加或减少，应自每个调整日起生效，该调整日基于根据第6.01（a）或（b）节提交或要求提交财务报表的前一个财政季度的综合总杠杆率。未使用费用应在循环信贷终止日期之前一直累计，包括第四条中的一项或多项条件未得到满足的任何时间，并应在每个财政季度的最后一个营业日（自2021年9月30日起）和循环信贷终止日期每季度到期支付。

如果管理代理人在第6.02（a）条要求的日期前未收到借款人的任何合规证书（包括支持该证书的任何必要财务信息），则经管理代理人选择，

在收到合规证书和支持信息之前，费用应视为上一个财政季度的综合总杠杆率处于第一级。

如果借款人代理人或行政代理人善意地确定，确定任何特定时期适用的未使用费用的综合总杠杆率的计算不准确，因此未使用费用低于预期水平，（i）借款人代理人应立即向行政代理人提交该期间的正确合规证书（如果该合规证书没有准确重述，并在首次发现该不准确之处后十（10）个工作日内交付，或在行政代理人通知该决定后，第一级应追溯适用于该期间，即使在该期间后有任何随后的重述）。（二）管理代理人应通知借款人代理人，如果适用的利率为根据正确的综合总杠杆率计算（或如果在十（10）天期限内未交付正确的合规证书，则为I级利率）和（iii）借款人应立即向行政代理人付款，以利于适用的贷款人和在收到付款时持有承诺和贷款的其他人（不论该等人士是否于有关期间持有承担及贷款）就该期间应到期应付的款额与实际支付的款额之间的差额。

（b）信用证费用。 除本款（b）最后一句的规定外，借款人应根据其适用百分比为每个循环借款人的账户向行政代理人支付，（i）信用证费用（“信用证费用”）每份信用证等于SOFR贷款的适用保证金乘以根据该信用证可提取的每日最高金额信用（无论该最高金额是否在该信用证下生效）；但是，如果违约方未提供令信用证签发人满意的现金担保，则应在适用法律允许的最大范围内支付违约方账户的任何信用证费用，根据第2.17（a）（iv）节规定的可分配给该信用证的适用费用的向上调整，向其他循环贷款人支付该费用，该费用的余额（如有）由信用证签发人自行支付。 信用证费用应在循环信贷终止日期之前一直累计，并应在每个财政季度的最后一个营业日（2021年9月30日开始）和循环信贷终止日期每季度到期支付。 如果SOFR贷款的适用保证金在任何季度内有任何变化，则每个信用证的每日最大金额应计算并乘以SOFR贷款的适用保证金（SOFR贷款的适用保证金在适用保证金有效的季度内的适用保证金）。 在违约率适用于第2.08（b）条规定的任何贷款的任何时候，根据本款（i）项应支付的信用证费用应按违约率累计并支付。

（c）费用通知书。 借款人同意按照费用函中规定的金额和时间支付应付费用。

（d）一般情况。 本协议项下应付的所有费用应在到期日以立即可用的资金支付给（i）行政代理，以分发给循环贷款人，以及在其他情况下，分发给有权获得的贷款人，或（ii）信用证签发人，就应付给其费用而言。

情节 原信贷协议项下所有应计及未付费用应于重列生效日期偿还。

1.10.利息和费用的计算。 基本利率贷款的所有利息计算均须以一年365日或366日（视属何情况而定）内的实际日数为基准。 所有其他费用和利息的计算应根据一年360天的实际天数（即，365/360天计算利息的方法，导致支付的费用或利息（如适用）较按365天计算的方法为多）。 每笔贷款应在贷款发放之日计息，而贷款或其任何部分不得在贷款或该部分支付之日计息，但在贷款发放之日偿还的任何贷款应在第2.12（a）节的规定下计息一天。 管理代理人在本协议项下对利率或费用的每项确定均应具有决定性和约束力，不存在明显错误。关于SOFR的使用或管理，管理代理人（与借款人代理人协商）有权不时作出符合性变更，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施该等符合性变更的任何修订将在无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。 管理代理人应及时通知借款人代理人和贷款人与使用或管理SOFR条款相关的任何一致性变更的有效性。

1.11.债务的证据。

（a）每个贷款人所作的信贷延期应由行政代理人在登记册中保存的一个或多个账户或记录（“贷款账户”）予以证明；但任何未进行记录或记录中的任何错误均不得限制或以其他方式影响借款人在本协议项下支付与债务有关的任何欠款的义务。 管理代理人（及任何注册人）保存的账目或记录应是结论性的，无明显错误；但如果注册人保存的账目和记录与登记册之间有任何冲突，则登记册应在无明显错误的情况下控制。 根据任何贷款人通过管理代理人提出的要求，借款人应签署并向该贷款人（通过管理代理人）交付一份票据，该票据应证明该贷款人的贷款以及此类帐户或记录。

(b)In除上文（a）所述的账目和记录外，每个代理人和行政代理人应按照其惯例保存账目或记录，对于行政代理人，在登记簿中保存条目，以证明该代理人购买和销售信用证和周转贷款的参与者。 如果行政代理人保存的账目和记录与任何代理人就该等事项的账目和记录有任何冲突，登记册应在无明显错误的情况下进行控制。

1.12.一般支付；行政代理人的违约。

（a）一般情况。 借款人支付的所有款项不得扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。 除本协议另有明确规定外，借款人应在本协议规定日期下午2：00之前，在行政代理办公室以美元和立即可用的资金向行政代理人支付所有款项，由相应的贷款人支付。 根据第2.14条的规定，管理代理人应立即向每个贷款人分发与相关贷款相关的适用百分比（或本协议规定的其他适用份额），以电汇方式向该贷款人的贷款办事处收取的类似资金。 行政代理人在下午2：00后收到的所有款项应被视为在下一天收到。

及任何适用的利息或费用应继续累计。 如果借款人的任何付款在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，且在计算利息或费用时（视情况而定）应反映该时间的延长。

（b）行政机关的推定。

（一）贷款人的资助。 除非管理代理人在SOFR贷款的拟议借款日期之前（或者，如果是基本利率贷款的借款，则在该借款日期中午12：00之前）已收到借款人的通知，该借款人将不会向管理代理人提供该借款人的份额，否则管理代理人可以假设该借款人已根据第2.02节提供了该份额，并可以依赖于该假设，向借款人提供相应的金额。 在这种情况下，如果申请人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用申请人和借款人各自同意应要求立即向行政代理人支付相应金额的即时可用资金及其利息，从借款人获得该金额之日起至向行政代理人付款之日止，但不包括支付给行政代理人的日期，在（A）如由借款人支付，则以联邦基金利率和行政代理人根据银行业关于银行同业报酬的规则确定的利率中较高者为准，加上行政代理人通常就上述事项收取的任何行政费、处理费或类似费用，以及（B）如由借款人支付，适用于基本利率贷款的利率。 如果借款人和该代理人在相同或重叠期间向管理代理人支付利息，则管理代理人应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。 如果该借款人向行政代理人支付其在适用借款中的份额，则所支付的金额应构成该借款中包含的该借款人的借款。 借款人的任何付款不得影响借款人可能对未向管理代理人支付该等款项的承租人提出的任何索赔。

（二）借款人的支付。 除非管理代理人在本协议项下贷款人或信用证签发人的账户应付给管理代理人的任何款项之前收到借款人代理人的通知，借款人将不会支付该笔款项，否则管理代理人可假定借款人已按照本协议的规定在该日期支付了该笔款项，并可根据该假设向贷款人或信用证签发人分发，（视属何情况而定）应付款项。 关于管理代理人向任何代理人或信用证签发人支付的任何款项，（以其唯一和绝对酌情权）适用以下任何一项（1）借款人实际上没有向管理代理人支付相应的款项；（2）行政代理人支付的款项超过其从借款人单独或合计收到的款项（3）行政代理人因任何理由错误地作出该等付款；则每一个担保方各自同意应要求立即向管理代理人偿还分配给该担保人或信用证发行人的可撤销金额，以立即可用的资金及其利息，从该金额分配给管理代理人之日起（包括该日）的每一天，但不包括支付给管理代理人的日期，按联邦基金利率和行政代理根据银行业有关银行同业报酬的规则确定的利率两者中较高者计算。

行政代理人就根据本款（b）项下的任何欠款向任何借款人或任何借款人发出的通知，应是决定性的，无明显错误。

（c）未满足先决条件。 如果任何代理人向管理代理人提供资金，以供其根据本第二条前述规定提供的任何贷款，但管理代理人由于第四条规定的适用信贷延期条件未得到满足或根据本协议条款放弃而未向借款人提供资金，行政代理人应将这些资金（以与从该代理人收到的资金相同的资金）退还给该代理人，不计利息。

(D)贷款人的几项义务。本合同项下贷款人根据第10.04(C)节规定的发放贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及付款的义务是几项义务，而不是连带义务。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期根据第10.04(C)款发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)款提供贷款、购买其参与或支付其款项负责。

(E)资金不足。如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、L/信用证借款、利息和费用，则应按照第8.03节的规定使用这些资金。

1.13贷款人分担付款。除本合同另有规定外，如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就(A)根据本协议及其他贷款文件在当时到期及应付予该贷款人的任何贷款的债务，获得超过其应课税份额的付款(根据(I)在该时间到期及应付予该贷款人的该等债务的款额与(Ii)在该时间根据本协议及根据其他贷款文件到期及应付予所有贷款人的债务的总额)的比例，以及就根据本协议及该等其他贷款文件到期及应付予所有贷款人的债务所支付的款项所有贷款人在此时获得的时间，或(B)在本协议和其他贷款文件项下欠贷款人的任何贷款的债务超过其应课税额份额(根据(I)此时欠贷款人的债务(但不是到期和应支付的)与(Ii)就本协议和其他贷款文件所欠所有贷款人(但不是到期和应付的)贷款的债务总额的比例)对于所有贷款人在本合同项下和根据所有贷款人在该时间获得的其他贷款文件所欠的融资(但不是到期和应付的)，然后，在上述(A)和(B)款下的每一种情况下，获得较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买(以面值现金购买)参与其他贷款人的贷款和L/C债务和周转额度贷款，或进行其他公平的调整，以便所有此类付款的利益应由贷款人按照当时到期和应付给贷款人的债务总额或欠(但不是到期和应付)贷款人的债务总额按比例分摊，但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)本节的规定不得解释为适用于(A)任何贷款方或其代表根据本协议的明示条款作出的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用或第2.19条下的付款)，(B)第2.16节规定的现金抵押品的运用，或(C)贷款人作为转让或转让的代价而获得的任何付款。

向任何受让人或参与者出售其在L/信用证债务或周转额度贷款中的任何贷款或子参与。

1.14.贷款人之间的结算。

(A)每个循环贷款人的未偿还循环贷款的适用百分比应在每个工作日计算(或在行政代理酌情决定的情况下不太频繁，但频率不低于每周)，并应根据截至下午3点的所有循环贷款和行政代理收到的循环贷款的偿还情况向上或向下调整。在该营业日(或行政代理指定的期间结束后的第一个营业日(该日，“结算日”))。

(B)在每个营业日或每个结算日(视情况而定)，(I)行政代理应将其适用的偿还百分比转给每个循环贷款人，以及(Ii)每个循环贷款人应向行政代理(如下所述)转账，或行政代理应向每个循环贷款人转账，以确保在所有此类转账生效后，每个循环贷款人的循环信贷余额应等于该循环贷款人截至该营业日或结算日的循环信贷余额总额的适用百分比。如果在下午1：00之前通知适用的循环贷款人将转账给行政代理，在营业日，此类转账应在不迟于下午3点之前以立即可用的资金进行。如果在下午1：00之后收到，则不迟于下午3：00。在下一个工作日。每个循环贷款人转移此类资金的义务是不可撤销的、无条件的，并且不求助于行政代理或由行政代理提供担保。如果任何循环贷款人并未将其转给管理代理，则该贷款人同意应要求立即向管理代理支付从该日起至支付给管理代理之日的每一天的金额及其利息，相当于联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率加上行政代理通常收取的与上述有关的任何合理的行政、处理或类似费用中的较大者。

1.15.每个借款人的负债的性质和程度。

(A)连带法律责任。每一借款人同意其对贷款文件项下的所有义务和所有协议承担连带责任。因此，每个借款人都同意自己是对方借款人在本协议和其他贷款文件下的义务和债务的担保人。

(B)直接责任。第2.15节或xi条不限制任何借款人支付直接或间接向该借款人发放的贷款(包括向任何其他借款人垫付的贷款，然后再贷给该借款人或以其他方式转移给该借款人，或为该借款人的利益而支付)、与为支持该借款人的业务而出具的信用证有关的L/信用证义务，以及与此有关的所有应计利息、手续费、费用和其他相关债务，该借款人应就本合同项下的所有目的承担主要责任。

(三)合营企业。每个借款人都要求行政代理和贷款人在联合的基础上向借款人提供这一信贷安排，以便最有效和最经济地为借款人的业务提供资金。借款人的业务是一个相互的集体企业，每个借款人的成功运营有赖于整合集团的成功表现。借款人认为，合并他们的信贷安排将提高每个借款人的借款能力，并简化对该安排的管理，这一切都对他们有利。借款人承认行政代理和

贷款人愿意在合并的基础上发放信贷和管理抵押品，仅作为对借款人的通融，并在借款人的要求下进行。

(D)借款人代理人。

(I)每名借款人在此不可撤销地指定ELF化妆品公司(“借款人代理”)作为其在贷款文件下的代表、代理人和事实代理人，包括申请信用延期、指定利率、交付或接收通讯、准备和交付财务报告、接收和支付债务、请求豁免、修改或其他通融、根据贷款文件采取的行动(包括关于遵守契诺的行动)，以及与行政代理、L/C发行人或任何贷款人的所有其他交易。

(Ii)每一其他借款方在此不可撤销地指定和指定借款人代理人为其代理人和实际代理人，以接收其账户声明以及行政代理人和贷款人就本协议和其他贷款文件项下或与之相关的义务或其他方面发出的所有其他通知。

（iii）借款人代理人或代表任何贷款方作出的任何通知、选择、陈述、保证、协议或承诺，就所有目的而言，均应被视为由该贷款方作出，并应对该贷款方具有约束力和可执行性，其程度与该贷款方直接作出的程度相同。

（iv）借款人代理人特此接受本协议项下各贷款方的委任，作为其代理人和实际代理人。

（v）管理代理人和贷款人应有权依赖借款人代理人代表任何借款人或其他贷款方提交的任何通知或通信（包括任何借款通知），并应在依赖这些通知或通信时得到充分保护。 管理代理人和贷款人可向代表借款人或贷款方的借款人代理人发出与借款人或其他贷款方的任何通知或通信。 每一管理代理人、信用证签发人和贷款人应有权酌情就贷款文件项下的任何或所有目的专门与借款人代理人进行交易。 各借款人和各其他贷款方同意，借款人代理人代表其作出的任何通知、选择、通信、陈述、协议或承诺对其具有约束力并对其可强制执行。

1.16.现金抵押品。

（a）若干信贷支持事件。 如果（i）信用证签发人在提示时已兑现任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，且该提款导致信用证借款，（ii）截至信用证签发日期和循环信用证终止日期（较早者）前5个营业日，任何信用证义务因任何原因仍未履行，或（三）有违约，借款人应立即（如上文第（iii）条所述）或在一个营业日内（在所有其他情况下）在行政代理人或信用证签发人提出任何要求后，提供不低于最低抵押金额的现金抵押品（在第2.17（a）（iv）条生效后，根据上文第（iii）条提供的现金抵押品以及违约方提供的任何现金抵押品确定）。

（b）担保权益的授予。 借款人，以及在任何违约方规定的范围内，该违约方，特此授予（并受其控制）行政方代理人，为行政方代理人、信用证签发人和贷款人的利益，并同意维持所有该等现金、存款账户和所有余额的第一优先担保权益，

其中的所有其他财产，以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产，以及上述所有收益，所有这些都作为根据第2.16（c）节适用的债务的担保。 如果管理代理人在任何时候确定现金抵押品低于最低抵押品金额或因任何原因而存在不足，借款人应在管理代理人书面要求后，立即向管理代理人支付或提供额外现金抵押品，金额足以消除该等不足。所有现金抵押品（不包括不构成受存款限制的资金的信贷支持）应保存在BMO的一个或多个冻结的无息存款账户中。

(C)适用范围。尽管本协议有任何相反规定，就信用证或周转额度贷款提供的现金抵押品，应在本协议可能规定的财产的任何其他用途之前，持有并使用，以满足特定的L/C债务、周转额度贷款、为参与活动提供资金的义务(包括作为违约贷款人的循环贷款人提供的现金抵押品，该义务的任何利息)和其他债务。

(D)释放。为减少预付风险或保证其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)适用的预付风险或由此产生的其他义务的消除(包括通过终止适用循环贷款人(或在遵守第10.06(B)(V)节规定后终止其受让人的违约贷款人身份)或(Ii)行政代理和L/C发行人确定存在多余的现金抵押品。

1.17.违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义或任何类似的定义和第10.01节中的规定加以限制。

(2)付款的重新分配。行政代理根据第10.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期时，根据第八十八条或其他规定)，或行政代理根据第10.08节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理确定的一个或多个时间使用，如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在第4.02节所列条件得到满足或免除时发放的，则此类付款应仅用于支付下列贷款和L/信用证的债务：适用贷款机制下的所有非违约贷款人在被应用于偿还违约贷款人的任何贷款或L/C债务之前，应按比例(并按比例在所有适用贷款机制中按照违约贷款人各自的资金缺陷计算)，直至所有贷款以及L/C债务和周转额度贷款的有资金和无资金来源的参与均按照本协议项下的承诺按比例持有，而不影响第2.17(A)(Iv)节的规定。双方同意并理解，行政代理应有权将违约贷款人的任何资金缺口与违约贷款人从借款人收到的任何付款的各自份额相抵销。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，用于(或持有)偿还违约贷款人所欠的金额或根据本协议过帐现金抵押品

第2.16(A)(Ii)节应被视为已支付给该违约贷款人，并由该违约贷款人重新定向，且各贷款人均不可撤销地同意本条款。

(Iii)某些费用。任何违约贷款人在作为违约贷款人期间，无权获得根据第2.09(A)节应支付的任何未使用的费用(借款人不得被要求向该违约贷款人支付任何该等费用)。作为循环贷款人的每一违约贷款人有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间收取信用证费用，但仅限于其根据第2.16节为其提供现金抵押品的规定信用证金额的适用百分比。

(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。违约贷款人参与L/信用证债务和循环额度贷款的全部或任何部分应根据其各自的适用百分比(不考虑违约贷款人的循环信贷承诺而计算)在属于循环贷款人的非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第4.02节规定的条件(并且，除非借款人代理人在当时以其他方式通知了行政代理人，否则借款人应被视为已表示并保证该等条件在当时得到满足)。以及(Y)此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷余额总额超过该非违约贷款人的循环信贷承诺。本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

（b）违约的补救措施。 如果借款人代理人、行政代理人以及（如果违约担保人为循环担保人的情况下）、周转贷款担保人和信用证签发人书面同意违约担保人不再是违约担保人，行政代理人应通知双方，在这一通知中所指明的生效日期，并遵守其中规定的任何条件。（其中可能包括与任何现金抵押品有关的安排），在适用的范围内，按面值购买其他贷款人未偿还的循环贷款部分，或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以导致循环贷款的资金到位和未到位参与信用证和周转贷款，贷款人根据其适用条款按比例持有（不影响第2.17（a）（iv）条的规定），届时该违约方将不再是违约违约方；但在借款人或代表借款人支付的费用方面，不得追溯调整，违约金；此外，除非受影响的各方另有明确约定，否则本协议项下从违约方变更为违约方不构成对因违约方而引起的任何一方的任何索赔的放弃或免除。

1.18.循环信贷承诺或定期贷款额度增加。

（a）要求增加。 通知行政代理人后（其应迅速通知适用的循环贷款人和定期贷款人），借款人代理可在到期日之前不时要求增加一项或多项增量定期贷款和/或要求增加循环信贷承诺总额或定期贷款贷款额度（就所有该等请求而言）合计不超过，（x）的较大值根据最近结束的财政期间的财务报表确定，最近结束的四个财政季度期间的备考基础上的调整后综合息税前利润的1.0倍，（y）100，000，000美元，所有这些可用于增加定期贷款融资或增加一项或多项增量定期融资

(each任何增加或增加增量信贷额度的要求，但任何增加的要求总额最少为5，000，000美元（或增加循环信贷承诺总额为2，500，000美元），或如少于上述所有这类要求的最高额的全部未用金额。 借款人代理根据本节发出的每份通知应列明相关增加的请求金额和建议条款（如适用）。

（b）保留。

（c）行政代理人的通知；额外贷款人。 每次增加可由任何现有的借款人或借款人合理接受的任何其他人员进行，但须经行政代理人批准，但须经第10.06条规定向该人员转让所需的批准，且仅在循环信贷额度方面的任何增加情况下，须经行政代理人批准，周转线代理人和各信用证签发人（不得无理拒绝批准）在根据第10.06条向该人士转让循环信贷额度所需的范围内，根据合并协议以行政代理人及其律师满意的形式和内容成为一名合伙人（每一个此类受让人出具承诺书，执行和交付此类合并协议，并成为一个受让人，即"附加受让人"）。 任何现有的代理人都没有义务参与任何增加。

（d）生效日期和分配。 如果总循环信贷承诺或定期贷款融资增加或根据本第2.18条提供增量贷款融资，行政代理和借款人代理应确定该增量或增量贷款融资的生效日期（“增加生效日期”）和最终分配。 管理代理应及时通知借款人代理人和循环贷款人或定期贷款人（如适用）该增加或增加期限贷款的最终分配情况以及增加生效日期。

(E)增加效力的条件。作为每次增加的先决条件，(I)借款人代理应已向管理代理提交一份日期为增加生效日期的证书，由借款人代理的负责官员签署(A)证明并附上批准或同意增加的贷款方通过的决议，以及(B)证明在实施增加后不存在或不会立即发生违约事件；如果仅就定期贷款融资或递增定期融资的增加而言，其收益旨在并应用于资助有限条件收购的基本同时完成(该增加或递增期限融资，如适用，称为“有限条件递增融资”)，则提供该有限条件递增融资的人可同意一项“资金某些规定”，该条款不以不发生任何违约或违约事件为该有限条件递增融资的条件。在这种情况下，条件是：(X)在该有限条件收购的适用收购协议的执行日期不存在违约事件，以及(Y)在相关的有限条件增量融资获得资金之日不存在第8.01(A)或8.01(F)条下的违约事件，(Ii)借款人、行政代理和任何其他贷款人应已按行政代理合理要求的形式签署并交付贷款文件的联名文件；(Iii)借款人应已按借款人的协议，向增加其循环信贷承诺的贷款人、增加其定期贷款承诺的贷款人或提供任何增量定期贷款的贷款人和额外的贷款人支付费用和其他补偿；(Iv)借款人代理人应已向行政代理交付一份截至增加生效日期的证书，证明在实施适用的增加后(但不“计算”增加的现金收益)，并在总量增加的情况下

循环信贷承诺，假设该等增量循环贷款于增加生效日期全部提取，任何允许的收购、处置或预付债务以及行政代理人和借款人共同同意的其他适当的备考调整，（A）截至最近一个财政季度末，控股及其子公司的综合总净杠杆率根据根据本协议要求交付的最近一个财政期间的财务报表等于或小于第7.12（a）条规定的约定，在最近结束的财政季度中，需要在已经交付或需要交付财务报表的最近结束的财政期间的最后一天计算的时间内保持根据第6.01（a）或（b）条，减去0.25x及（B）控股及其子公司在备考基础上遵守第7.12（a）及（b）条所载的契约最近一个财政季度，计算日期为最近一个财政期间的最后一天，该财政期间的财务报表已交付或需要交付根据第6.01（a）或（b）条；条件是，就有限条件收购而言，在借款人代理人的选择下，可以测试上述（A）和（B）条中规定的各项要求。（并为该等计算之目的，假设（x）就任何有限制条件增量融资而言，该有限条件增量融资已于该日期悉数提取，但并未“净额”该有限条件增量融资的现金所得款项，及（y）建议有限条件收购及与之相关的所有交易已于该有限条件收购的适用收购协议的签署日期生效）；（v）借款人、贷款人增加其承诺额和每一个额外贷款人应已提交行政代理人为实现该增加而合理要求的其他文书、文件和协议；（vi）第五条或任何其他贷款文件中所载贷款方的陈述和保证，在所有重要方面都是真实和正确的（或在各方面，就其条款已就重要性作出限定的陈述和保证而言），除非该等陈述和保证明确提及较早日期，在此情况下，该等资料在所有重要方面均为真实及正确（或在各方面，根据其条款已就重要性作出限定的陈述及保证）；对于有限条件增量贷款，提供此类有限条件增量贷款的人可同意一项"资金确定条款"。该等陈述及保证在有限条件增量融资获资时为真实及正确，并不作为其供资的条件；及（vii）仅限于任何附属公司提供的全部或任何部分定期贷款增加或增量定期贷款，（控股及其附属公司除外），在增加或增量定期贷款（如适用）生效后，（x）联属贷款人持有的定期贷款及增量定期贷款的本金总额（控股及其子公司除外）在任何时候，所有该等人士的合计不得超过当时未偿还的定期贷款和增量定期贷款本金总额的25%，及（y）附属贷款人持有定期贷款及增量定期贷款的贷款人（控股及其附属公司除外）不得占持有部分定期贷款及增量定期贷款的贷款人总数的50%或以上（合计）在该增加或增量定期贷款（如适用）时。 在循环信贷额度增加的情况下，在增加生效日期尚未偿还的循环贷款应在适用贷款人之间重新分配和调整，借款人应根据第3.05节支付由此产生的任何额外金额，在必要的范围内，以保持未偿还的适用循环贷款在适用贷款人之间进行评级，并修改适用贷款额，（如适用）因本第2.18节所述适用循环贷款的任何不可差饷增加而产生。

（f）利息边际。 借款人代理人应与贷款人（或额外贷款人）达成协议，同意增加相应的息差

适用于根据该项增加而发放的循环贷款、定期贷款或增量定期贷款(利差可能为(A)根据增加的循环信贷承诺发放的循环贷款，高于或等于紧接增加生效日期前本协议规定的循环贷款适用的利差，以及(B)关于定期贷款的任何增加或根据其提供任何增量定期贷款的任何增加，高于、等于或低于紧接增加生效日期前适用于本协议规定的适用定期贷款的利差，如适用)，并应已将该利差的金额告知行政代理。行政代理和借款人(经提供该项增加的贷款人或额外贷款人同意(为免生疑问，未经未提供该项增加的任何现有贷款人同意))可对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以执行本第2.18节的规定(包括为实现根据该项增加而发放的循环贷款、定期贷款或增量定期贷款的利差所需的任何修订)。尽管本协议有任何相反规定，(1)截至该项增加发生之日，该项增量定期贷款的加权平均到期日不得短于原有现有定期贷款的加权平均到期日(不影响其任何预付款)，以及(2)适用于任何增加的综合收益率将由提供该项增加的借款人和贷款人决定，但如果适用于该项增加的综合收益率超过原有现有定期贷款和/或循环贷款的综合收益率，如果适用于这种增加的定期贷款或增量定期贷款的综合收益率超过原有现有定期贷款和/或循环贷款的综合收益率50个基点以上(为免生疑问，包括由于任何调整后的期限下限、基本利率下限或(如适用)超过适用的现有下限的结果)，则当时存在的原始现有定期贷款和/或循环贷款的利差应在必要的程度上增加，以使该等原有现有定期贷款和/或循环贷款的综合收益率酌情提高，等于适用涨幅的综合收益率减去50个基点；但当时存在的现有定期贷款或循环贷款的综合收益率的任何增加，完全是由于适用于这种增加的调整后的期限SOFR或基本利率下限超过适用的现有下限，这种增加应由借款人代理人选择作为现有下限或现有定期贷款或循环贷款(或其组合)的利差的增加来实现；但本款的规定不适用于在重述生效日期后的头十二(12)个月后的任何定期贷款的增加或根据其提供任何增量定期融资的任何增加。

（g）每次增加均应享有抵押品的付款权，以及与借款人可获得的循环信贷承诺及定期贷款的责任享有同等权利。 除此之外（i）定期贷款或任何增量定期贷款的增加的最终到期日不得早于适用于原始定期贷款或先前建立的增量定期贷款的最后到期日，（ii）定价、摊销或到期日除外，定期贷款的增加和增量定期贷款的建立应根据与条款一致的文件，定期贷款的文件或反映贷款发生或发放时的市场条款和条件，由借款人代理和管理代理确定，（应理解，与仅在初始定期贷款到期日之后适用的初始定期贷款条款不同的条款是可接受的）或管理代理人合理接受的，（iii）循环信贷承诺及循环借贷的每次增加须按与循环贷款承诺有关的循环贷款相同的条款（不包括原始发行折扣及前期费用及安排、结构、包销、勾选、同意及修订费用以及其他应付的前期费用补偿），及（iv）在符合上述规定的前提下，

(A)适用于定期贷款的任何增加或提供任何增量定期贷款的任何增加的摊销时间表应由借款人和提供此类增加的贷款人确定，及（B）提供定期贷款的任何增加或任何增加（根据提供任何增量定期贷款的任何增加）的适用贷款人可以同意按比例或低于比例参与，按比例（但不得高于按比例）在任何自愿或强制性预付款中作为原有定期贷款。

（h）规定。 本第2.18条应取代第2.13条或第10.01条中的任何相反规定。

1.19.预付款低于Par

借款人的预付权。 各借款人应有权随时并不按比例以低于贷款面值的折扣向贷款人预付定期贷款（但如果是根据下文第（x）条的预付款，根据（x），提前还款的提议应按比例向所有持有定期贷款部分的贷款人）。第2.19节所述的程序或（y）公开市场购买（根据上述条款（x）或（y）的任何预付款，均称为"贴现自愿预付款"），但（i）循环贷款或周转贷款的收益不得用于完成任何贴现自愿预付款，（ii）已发生违约或违约事件，且不会继续或将因已贴现自愿预付款而导致，（iii）相关借款人应将每份已贴现预付款选择通知书一并交付行政代理人（如适用），有关借款人的负责人员的证明书（1）说明本第2.19条所载的该等贴现自愿预付款的各项条件均已满足，且（2）（iv）预付的定期贷款的本金总额应立即取消，不得再借，及（v）借款人或彼等各自的任何联属公司均无须作出声明，表示其并无持有有关借款人、彼等附属公司或彼等各自证券的重大非公开资料，并须向各方取得惯常的"大男孩"声明。

（b）通知。 如果任何借款人寻求根据其定义第（x）款进行折扣自愿预付款，则该借款人应向管理代理人提供书面通知（每一个，“贴现提前还款选择通知”），该借款人希望按该借款人在其中指定的总本金额预付一部分定期贷款，（各为“建议贴现预付款项”），于各情况下按下文所述定期贷款面值的折让计算。 建议的贴现预付款金额不得少于1，000，000美元（除非行政代理人另有协议）。 贴现预付款选择通知应进一步指明建议的贴现自愿预付款：（i）建议的贴现预付款金额，（ii）折扣范围，（可能是单一百分比）由借款人就该建议的贴现自愿预付款选择，等于待预付的定期贷款本金额的面值百分比（「贴现幅度」），及（iii）贷款人须表明其选择参与该建议的贴现自愿预付款项的日期，该日期应为贴现预付款项选择通知日期（「接纳日期」）后至少五个营业日。

（c）拒绝接受。 在收到预付款折扣选择通知后，管理代理人应立即通知各适用代理人。 在接受日期或之前，每个此类招标人可以通过书面通知（每一个，一个“招标人参与通知”，应理解，招标人可以提交一个以上的招标人参与通知，并且该招标人的每份此类招标人参与通知，

构成一项独立及无条件要约，且任何有关参与通知不得以就已要约贷款作出任何预付款为前提（定义如下）就任何其他参与通知而言，或以任何方式有条件或有条件的）管理代理人，列明（i）最大可接受折扣，（“可接受折扣”）在折扣范围内（例如，指定面值20%的折扣者将接受将予预付的定期贷款部分面值80%的购买价）和（ii）最高本金额（受行政代理人规定的四舍五入要求的限制）该贷款人愿意允许按可接受折扣自愿提前还款的定期贷款（“已提供贷款”）。 根据可接受的折扣和所提供贷款的本金额，行政代理人应与相关借款人协商，确定待预付部分定期贷款的适用折扣（“适用折扣”），适用折扣应为（y）相关借款人指定的百分比，如果该借款人已根据第2.19（b）条选择了单一百分比，对于适用的贴现自愿预付款或（z）其他情况，借款人可以全额支付建议贴现预付款金额的最高可接受折扣（以最高可接受折扣的已发售贷款开始，加上已发售贷款的本金额而厘定）；但是，如果该建议贴现预付款金额不能以任何可接受的折扣全额支付，适用折扣应为贷款人指定的、在该折扣范围内的最高可接受折扣，然后为次高折扣，直至所有已发行贷款被回购。 适用折扣应适用于所有已提出参与适用折扣自愿预付款并拥有符合条件贷款（定义见下文）的贷款人。 在接受日期之前，管理代理人未收到参与通知的任何申请人应被视为拒绝接受其部分定期贷款的折扣自愿预付款，其折扣幅度内的任何折扣。

（d）关联贷款人持有的贷款。尽管第2.19条中有任何相反的规定，如果完成任何折扣自愿提前还款将导致关联贷款人持有的定期贷款的总本金额超过（A）当时未偿还的所有定期贷款的总本金额的33%，（或持有定期贷款的关联贷款人的数量超过第10.06（g）条中持有定期贷款的关联贷款人数量的适用上限）或（B）仅在许可持有人直接或间接控制控股公司大部分表决权股权的情况下，所有到期贷款本金总额的25%，（上述第（A）和（B）条中的每一条，均为“关联投资者承诺”），关联贷款人和各借款人同意：（i）关联贷款人应被视为已发出参与通知，接受贴现自愿预付要约，或在公开市场出售，关联贷方持有的足够部分定期贷款，以消除关联贷方投资者违约，（ii）适用的借款人应被视为已接受该等参与通知或在公开市场购买了该等定期贷款，如适用，（iii）管理代理人应与相关借款人协商，决定如何在相关贷款人之间分配适用的折扣自愿预付款；除非采取第2.19（d）条所述的行动，关联贷款人可以根据本协议第10.06（g）（C）条并在其允许的范围内，向借款人出资或转让定期贷款（其中定期贷款应用于所有目的，包括根据本协议，在计算任何适用的计算期间的调整后综合息税前利润和超额现金流量时，就所有目的（包括本协议、其他贷款文件和其他）而言，应被视为不可撤销地预付、终止、消灭、取消，且无进一步效力和作用，且该借款人或该等借款人或该等借款人

借款人的子公司在采取本第2.19（d）节要求的行动之前，不得因该出资或转让而获得或拥有本协议项下或其他贷款文件项下作为担保人的任何权利，金额足以消除任何关联担保人投资者违约。

（e）分配。 相关借款人应根据其定义第（x）条的规定，通过预付定期贷款的部分，作出折扣自愿预付款（或其相应部分）由贷款人提供。（“合资格贷款人”）指定等于或大于适用折扣的可接受折扣（“合资格贷款”），如果预付所有合格贷款所需的总收益，（不计当时应付的任何利息）将超过预付建议贴现预付款项所需的所得款项总额，在每种情况下，通过应用适用折扣计算的该等金额，借款人应根据合资格贷款人各自的该等合资格贷款本金额，按比例在合资格贷款人之间预付该等合资格贷款（受管理代理人规定的四舍五入要求的限制）。 倘预付所有合资格贷款（不计当时应付的任何利息）所需的所得款项总额少于预付建议贴现预付款项（在每种情况下，该等款项均采用适用折扣计算）所需的所得款项总额，则有关借款人应预付所有合资格贷款。 相关借款人应根据其定义第（y）条的规定，通过向在公开市场上出售的适用定期贷款的适用方支付适用购买价，进行贴现预付款。

（f）支付机制。 根据第（x）款定义的每笔折扣自愿预付款应在接受日期后的5个工作日内支付（或管理代理人合理同意的较晚日期，考虑到计算适用折扣和确定合格贷款的金额和持有人所需的时间），在不可撤销的通知下，（每份均为“折扣自愿预付通知”），不迟于纽约市时间下午1：00，即该等折扣自愿预付日期前3个工作日交付给管理代理人，该通知应指明折扣自愿预付日期和金额以及管理代理人确定的适用折扣。 在收到任何折扣自愿预付通知后，管理代理人应立即通知各相关代理人。 如果发出任何贴现自愿提前还款通知，则该通知中指定的金额应在通知中指定的日期到期并应付给适用贷款人，但须遵守定期贷款适用部分的适用折扣，连同预付金额截至但不包括该日期的应计利息（按面值本金额计算）。 根据定义第（y）条，每次折扣自愿预付款应在相关借款人和适用借款人共同商定的时间内或在适用市场平台上完成购买的要求内进行。 定期贷款的每次贴现自愿预付款的面值本金额应按比例减少定期贷款的剩余分期。

（g）附加程序。 在本协议未明确规定的范围内，（i）根据定义第（x）款的每笔折扣自愿预付款应按照合理程序完成（包括时间、四舍五入、最低数额，类型和计息期以及根据上文第2.19（b）条计算适用折扣）由行政代理人和相关借款人确定，以及（ii）根据定义第（y）款的每笔折扣自愿预付款应根据相关借款人制定的合理程序完成，

适用的交易平台和/或该购买将在其上或其中完成的市场平台。

第三条
税收、收益保护和非法

1.01.Taxes.

(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。

（i）贷款方在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何义务或由于贷款方的任何义务而进行的任何和所有付款，在适用法律允许的范围内，应免除任何税款的减免或预扣。 然而，如果适用法律要求预扣或扣除任何税款，则应根据借款人代理人或行政代理人（视情况而定）诚信确定的法律预扣或扣除该等税款，并考虑到根据下文第（e）款提交的信息和文件。

（ii）如果适用法律要求从任何贷款文件项下的任何付款中预扣或扣除任何税款，则（A）适用贷款方应在考虑到其根据下文（e）款收到的信息和文件的情况下，按要求预扣或进行此类扣除，（B）贷款方应根据适用法律及时向相关政府机构支付预扣或扣除的全部款项，及（C）在该项预扣或扣减是因弥偿税而作出的范围内，贷款方应付的金额应按需要增加，以便在任何要求的预扣或所有要求的扣除之后，（包括适用于根据本条支付的额外款项的扣除）适用的代理人收到的金额相等于在没有作出该项预扣或扣减的情况下本应收到的金额。

（b）贷款方支付其他税款。 在不限制上述（a）款规定的情况下，但不重复本节规定的应付金额，贷款方应根据适用法律及时向相关政府机构支付任何其他税款。

（c）税收补偿。

（i）在不限制上文（a）或（b）款规定的情况下，但不重复根据本条应支付的金额，各贷款方应并在此共同和个别的基础上赔偿各贷款方，（及其各自的董事、高级人员、雇员、附属公司和代理人），并须在收到要求后10天内支付有关款项，任何赔偿税的全部金额（包括对根据本条应支付的款项征收或主张的或可归因于本条应支付的款项的赔偿税）（或其各自的董事、高级职员、雇员、附属公司和代理人），视情况而定，以及任何处罚，利息和相关费用及由此引起或与此有关的损失（包括税务局（或其各自的董事、管理人员、雇员、关联公司和代理人）的任何律师或其他税务顾问的费用、收费和支出），无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类赔偿税。 由代理人或信用证签发人（向行政代理人提交一份副本），或由行政代理人代表其本身或代表代理人或信用证签发人向借款人代理人提交的关于任何此类付款或债务金额的证书，应在无明显错误的情况下具有决定性。

（ii）在不限制上述（a）或（b）款规定的情况下，各代理人和信用证签发人应，并在此，赔偿管理代理人，并应支付以下款项：

（i）任何赔偿税，（ii）任何因未能遵守第10.06（d）条有关维护参与和特殊目的V登记册的规定而产生的税，以及（iii）任何税，（赔偿税除外），在每种情况下，管理代理人就任何贷款文件应支付或支付的，以及由此产生的或与之相关的任何合理费用，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等税项。 管理代理人向任何代理人或信用证签发人提交的关于该等付款或责任金额的证明应是确证性的，无明显错误。 各承租人和信用证签发人特此授权管理代理人随时抵销并使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该承租人或信用证签发人的任何及所有款项，以抵销本款（ii）项下欠管理代理人的任何款项。 本条款（ii）中的协议应在行政代理人辞职和/或更换、代理人或信用证签发人的任何权利转让或更换以及贷款终止日期发生后继续有效。

（d）付款证据。 根据借款人代理人或行政代理人（视情况而定）的要求，在贷款方或行政代理人按照本第3.01条的规定向政府机构支付任何税款后，借款人代理人应向行政代理人或行政代理人应向借款人代理人（视情况而定）交付：政府当局出具的证明该笔付款的收据原件或复印件，法律要求报告该笔付款的任何申报表的复印件，或借款人代理或行政代理合理满意的其他付款证据，视属何情况而定

(E)贷款人的地位；税务文件。

（i）各代理人应在适用法律规定的时间或借款人代理人或行政代理人合理要求时，向借款人代理人和行政代理人交付适用法律或任何司法管辖区的税务机关规定的适当填写和签署的文件，以及允许借款人代理人或行政代理人（视情况而定）的其他合理要求的信息，以确定（A）根据或根据任何其他贷款文件作出的付款是否应纳税，（B）如适用，所要求的预扣或扣除率，以及（C）该贷款人有权获得任何可用的豁免或减少，贷款方根据本协议或以其他方式确定贷款方向贷款方支付的所有款项的适用税，申请人在适用司法管辖区的预扣税目的的状态；前提是每个申请人只需要提交其可能合法提供的文件。

㈡在不限制上述规定的一般性的情况下：

（A）任何为《法典》第7701（a）（30）条所指的"美国人"的代理人应向借款人代理人和行政代理人交付已签署的国内税务局表格W—9原件，或适用法律规定的或借款人代理人或行政代理人合理要求的其他文件或信息，以使借款人代理人或行政代理人能够履行职责，（视属何情况而定）决定该等申请是否须遵守备份扣留或申报资料的规定；及

（B）各外国代理人应向借款人代理人和行政代理人交付（以收件人要求的副本数量）在该外国人根据本协定成为受托人之日或之前，（以及此后不时应借款人代理人或行政代理人的要求，但仅当该外国代理人在法律上有权这样做时），以下列各项为准：

（I）签署的国内税务局表格W—8BEN或W—8BEN—E（如适用）的原件，声称有资格享受美国作为缔约方的所得税条约（如有）的利益，

(Ii)签署的国税局表格W-8ECI正本，

（III）已签署的国内税务局表格W—8IMY原件和所有必要的证明文件；或

（IV）对于根据《守则》第881（c）条要求享有证券权益豁免的外国人，（x）表明该外国人不是（A）《守则》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”的证明，（B）《守则》第881（c）（3）（B）条所指的任何借款人的"10%股东"，或（C）《法典》第881（c）（3）（C）条所述的"受控制的外国公司"和（y）已签立的国税局表格W—8BEN或W—8BEN—E的原件，如适用。

（iii）如果根据任何贷款文件向贷款人作出的付款将被FATCA征收的美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用申报要求，（包括《守则》第1471（b）条或第1472（b）条所载的条款，如适用），该代理人应在法律规定的时间或时间，以及在借款人代理人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人代理人和行政代理人提交适用法律规定的文件，法律（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条的规定）以及借款人代理人或行政代理人合理要求的额外文件，借款人和行政代理人可能需要履行其在FATCA下的义务，并确定从此类付款中扣除和扣留的金额。 仅出于本条款（iii）的目的，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA作出的任何修改。

（iv）如情况有任何变化，如有任何变更，要求的豁免或扣减，或使其无效，各贷款人应立即通知借款人代理人和行政代理人。

（f）某些退款的处理。 除非适用法律有要求，否则管理代理人在任何时候都没有任何义务代表代理人或信用证签发人申报或以其他方式追索，也没有任何义务向任何代理人或信用证签发人支付从支付给该代理人或信用证签发人（视情况而定）的资金中扣留或扣除的任何税款的退款。 只要没有违约事件发生，如果行政代理人、任何代理人或信用证签发人根据其诚信行事的唯一酌情决定权确定其已收到已被任何贷款方退还的任何赔偿税或其他税款的退款，或任何贷款方已根据本节支付了额外金额，应向贷款方支付相当于该退款的金额（但仅限于任何贷款方根据本节就引起此类退款的赔偿税或其他税费支付的赔偿金或额外金额），扣除所有合理的自付费用行政代理人、该代理人或信用证签发人（视情况而定）发生的（包括税款），不计利息（不包括相关政府机构就该退款支付的任何利息），但每一贷款方应行政代理人、该贷款方或信用证签发人的要求，如果行政代理人、该贷款人或信用证签发人被要求向该政府机构偿还该等退款，则同意将已支付给任何贷款方的款项（加上相关政府机构征收的任何罚款、利息或其他费用）偿还给行政代理人、该贷款人或信用证签发人。 尽管本（f）段有任何相反的规定，在任何情况下，赔偿方均不被要求根据本（f）段向赔偿方支付任何款项，

一方的税后净状况不如原告方，如果应受补偿的税款未被扣除、扣留或以其他方式征收，且补偿付款或导致该等退款的额外金额从未支付，则原告方的税后净状况应低于原告方。 本款不得解释为要求管理代理人、任何代理人或信用证签发人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税务相关的任何其他信息）。

1.02.Illegality. 尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他规定，如果在任何时候，法律或法规或其解释的任何变更使得任何贷款人提供或继续维持任何SOFR贷款或履行本协议所述的义务是非法的，该借款人应立即向借款人代理人发出通知，应暂停在该等代理人提供或维持SOFR贷款不再违法之前。 借款人应按要求提前偿还任何此类受影响SOFR贷款的未偿还本金额，连同所有应计利息以及根据本协议到期应付给该借款人的所有其他款项；在本协议的所有条款和条件下，借款人代理人随后可选择通过向该借款人提供基本利率贷款的方式向该借款人借入受影响SOFR贷款的本金，该等基本利率贷款不得由贷款人按比率提供，而只可由受影响的贷款人提供，而该等贷款的厘定不应参照“基本利率”定义的（c）条。在任何该等还款时，借款人还应支付根据本协议所需的任何额外金额（如有）。

1.03.无法确定费率。 根据第3.10条的规定，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：

（a） 行政代理人确定（该确定应是决定性的，并具有约束力，无明显错误），“SOFR条款”不能根据其定义确定，或

（b） 要求贷款人确定，由于与任何SOFR贷款请求或其转换或延续有关的任何原因，关于拟议SOFR贷款的任何请求利息期的SOFR期限不能充分和公平地反映这些贷款人为该贷款提供资金的成本，且要求贷款人已向管理代理人提供了该决定的通知，

则管理代理人应立即通知借款代理人和各代理人。 在管理代理人向借款人代理人发出通知后，贷款人发放或继续发放SOFR贷款的任何义务应暂停（在受影响SOFR贷款的范围内，以及在SOFR贷款的情况下，受影响的利息期），直至管理代理人撤销该通知为止。在收到该通知后，（i）借款人代理人可撤销任何悬而未决的借款、转换或延续SOFR贷款的请求（以受影响的SOFR贷款为限，如属SOFR贷款，则以受影响的利息期为限），或如未能如此，借款人代理将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为指定金额的基本利率贷款的请求及（ii）任何未偿还受影响SOFR贷款将被视为已即时转换为基本利率贷款，或（如为SOFR贷款）于适用利息期结束时转换为基本利率贷款。在任何此类转换时，借款人还应支付根据本协议要求的任何额外金额（如有）。

1.04.增加的成本；SOFR贷款准备金。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

（i）受任何限制（或其贷款办事处）或信用证签发人就其SOFR贷款、其票据、其信用证或其参与其中的任何款项、任何偿还义务或其提供SOFR贷款、签发信用证或参与其中的义务所承担的任何税款、关税或其他费用，或改变对任何人的付款的征税基础，（或其贷款办事处）或其SOFR贷款、信用证的本金或利息的信用证签发人，或参与其中，或根据本协议或任何其他贷款文件就其SOFR贷款、信用证、其中的任何参与、欠其任何偿还义务而到期的任何款项，或其有义务提供SOFR贷款，或签发信用证，或获取其中的参与者（但该贷款人或信用证发行人的主要执行办事处或贷款办事处所在司法管辖区对该贷款人或其贷款办事处或信用证发行人的总净收入的税率的变化除外）；或

（ii）施加、修改或认为适用任何储备金、特别存款或类似规定（包括FRB施加的任何此类要求）或应施加于任何人。（或其贷款办事处）或信用证签发人或银行间市场上影响其SOFR贷款、票据、信用证或其参与其中的任何其他条件，对其所欠的任何偿还义务，或其提供SOFR贷款的义务，或签发信用证，或参与其中的义务；

而上述任何一项的结果，就是增加了该公司的成本，（或其贷款办事处）或信用证签发人发放或维持任何SOFR贷款，签发或维持信用证，或参与其中，或减少该等贷款人收到或应收的任何金额，（或其贷款办事处）或信用证签发人根据本协议或与此相关的任何其他贷款文件，以该信用证签发人或信用证签发人认为重要的金额支付，然后，借款人有义务在上述贷款人或信用证签发人提出要求后15天内向上述贷款人或信用证签发人支付额外金额，以补偿上述贷款人或信用证签发人增加或减少的费用。

（b）资本要求。 如果任何担保人或信用证发行人确定，任何法律变更影响该担保人或信用证发行人或该担保人的控股公司的任何贷款办事处（如有），如有，作为本协议的结果，该贷款人的承诺或该贷款人持有的信用证或循环贷款的参与，或信用证签发人签发的信用证，低于该等担保人或信用证发行人或该等担保人或信用证发行人的控股公司本可实现的水平，（考虑到该贷款人或信用证发行人的政策以及该贷款人或信用证发行人的控股公司关于资本充足性的政策），则借款人将不时向该贷款人或信用证发行人支付（视情况而定），补偿上述担保人或信用证发行人或上述担保人或信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减少的额外金额。

（c）偿还证明书。 借款人或信用证发行人出具的证明，如本节第（a）或（b）段所述，列明了为补偿该借款人或信用证发行人或其控股公司（视情况而定）所需的金额，并交付给借款人代理人，该证明应在无明显错误的情况下具有决定性。 借款人应支付该等费用，

或信用证签发人（视情况而定）在收到证书后10个工作日内支付到期金额。

（d）拖延请求。 任何代理人或信用证签发人未能或延迟根据本节前述规定要求赔偿，不构成该代理人或信用证签发人要求赔偿的权利的放弃，前提是贷款方不需要赔偿贷款人或L/C根据本节前述规定，对于在该信用证签发人或信用证签发人（视情况而定）之前九个月以上发生的任何增加的成本或减少，通知贷款方法律变更导致成本增加或减少，以及贷款方或信用证签发人要求赔偿的意图（除非，如果法律变更导致成本增加或减少具有追溯效力，则上述九个月期限应延长，以包括其追溯效力的期限）。

1.05.赔偿损失。 在任何代理人不时提出要求时（并向管理代理人提供副本），借款人应立即赔偿该代理人，并使该代理人免受因下列原因而遭受的任何损失、成本或开支（为免生疑问，不包括利润损失）：

(A)在基本利率贷款以外的任何贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、付款或预付(不论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因)；

（b）借款人（由于该借款人没有作出贷款以外的原因）没有在借款人代理人通知的日期或数额预付、借入、继续或转换任何贷款（基本利率贷款除外）；或

（c）由于借款人代理人根据第10.13条的要求，在利息期最后一天以外的某一天转让SOFR贷款；

包括因其为维持该贷款而获得的资金的清盘或再利用或因终止该等资金的存款而须支付的费用而产生的任何损失或开支。 借款人还应支付此类借款人收取的与上述有关的任何习惯性行政费用。

1.06.Reimbursement

贷款方不得要求根据本第三条对贷款人或信用证签发人在通知借款人代理导致成本增加或减少的法律变更以及贷款人或信用证签发人要求赔偿的意图之前一百八十（180）天以上发生的任何成本增加或减少进行赔偿，此外，如果法律变更导致费用增加或减少具有追溯效力，则上述180天期限应延长至包括本协议的追溯效力。 在借款人代理收到该要求后，借款人代理应有权选择立即偿还该SOFR贷款或将该SOFR贷款转换为基准利率贷款，或促使任何该等信用证的受益人终止该等信用证，以尽量减少或消除该等增加的成本或减少。

1.07.缓解义务。 如果任何代理人根据第3.04条要求赔偿，或借款人根据第3.01条要求赔偿或支付任何额外金额给任何代理人、信用证签发人或任何政府机构，或如果任何代理人根据第3.02条发出通知，则该代理人或信用证签发人（如适用），应尽合理努力指定一个不同的贷款办事处，

为本协议项下的贷款提供资金或登记，或将本协议项下的权利和义务转让给本协议项下的另一个办事处、分支机构或关联机构，如果根据该等贷款人或信用证签发人的判断，此类指定或转让（i）将消除或减少未来根据第3.01或3.04节（视情况而定）的应付金额，或消除根据第3.02节发出通知的必要性（如适用），以及（ii）在每种情况下，不会使该等代理人或信用证签发人（视情况而定）承担任何未偿还的成本或费用，并且不会对该等代理人或信用证签发人造成不利影响，视属何情况而定 借款人特此同意支付任何贷款人或信用证发行人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和开支。

1.08.Survival. 本第三条项下的所有义务应在行政代理人、信用证签发人和周转线代理人辞职、更换代理人以及贷款终止日期发生后继续有效。

1.09.确认并同意受影响金融机构的纾困。尽管任何贷款文件或任何该等各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任（只要该责任是无抵押的）可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下各项约束：（a）适用的决议机构对本协议任何一方（即受影响金融机构）可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力，以及（b）任何保释诉讼对任何此类债务的影响，如适用，包括：（i）全部或部分减少或取消任何该等负债；（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权文书；且该等股份或其他所有权文书将被其接受，以取代本协议或任何其他贷款文件项下任何该等负债的任何权利，或（iii）与适用的决议机关的撇减及转换权力的行使有关而更改该法律责任的条款。

1.10.基准转换事件的影响。 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定：

（a）基准替换。如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时现行基准的任何设定之前，则（x）如根据“基准替换”定义的（a）条厘定基准替换日期的基准替换，且（a）条第（ii）款中的相关基准替换调整等于或大于0.10%，（10个基点），该基准替换将在本协议或任何其他贷款文件下的所有目的中取代该基准设置和随后的基准设置，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订，或获得任何其他方的进一步行动或同意，（y）如基准更替是根据该基准更替日期的“基准更替”定义第（a）条厘定的，以及第（ii）款的相关基准更替调整，（a）项的不足0.10%（10个基点），该基准替代将取代本协议项下及根据任何贷款文件项下的基准，就设定在5：下午10点（纽约市时间）在向贷款人提供基准替换通知之日后的第五（5）个工作日（只要管理代理人尚未收到，在此期间，包括所需贷款人的贷款人对该基准替代提出反对的书面通知，以及（z）如果基准替代根据第（b）条确定

基准替代日的定义，基准替代日将为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的取代基准基准下午10点（纽约市时间）在向贷款人提供基准替换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间），无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订，或任何其他方的进一步行动或同意，只要管理代理人在该时间之前尚未收到，由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准替换的书面通知。

(B)符合变更的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(C)通知；决定和确定的标准。行政代理将立即通知借款人代理和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理应根据本第3.10节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知借款人代理。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.10条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第3.10条明确要求的情况除外。

(D)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或(B)该基准的管理或该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用的、不具代表性的、不符合的或非对齐的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不是或将不代表基准(包括基准替换)，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)基准不可用期限。借款人代理收到基准不可用期间开始的通知后，借款人代理可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在基准不可用期间或在

当时基准的基期不是可用的基期，以当时基准为基础的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

第四条
授信延期的先决条件

1.01.初始信用展期的条件。每一贷款人和L信用证发行人在本合同项下进行任何初始信用延期的义务取决于适用一方满足或放弃下列先决条件：

(A)行政代理人收到下列项目，每个项目均由适用借款方的一名负责人妥善执行，每个项目的日期均为重述生效日期(或就政府官员证书而言，为重述生效日期之前的最近日期)，且每个项目的形式和实质均合理地令行政代理人及其法律顾问满意：

(I)Kirkland and Ellis LLP的法律意见；

(Ii)本文件附件中作为附件G的结案清单所列的秘书证书、借用请求和结案证书；

(3)附件I形式的偿付能力证书；和

(4)贷款文件，但本合同明确允许在重述生效日期后交付的项目除外。

(B)第V条或任何其他贷款文件所载的贷款方的申述及保证，在上述初次信贷延期当日及截至该日为止，在各重要方面均属真实及正确(或就按其条款已具关键性的申述及担保而言，在各方面均属真实及正确)，但如该等申述及担保特别提及较早的日期，则该等申述及担保在截至该较早日期的所有关键性方面(或就按其条款已就重要性而言已受规限的该等申述及担保的各方面而言)均属真实及正确；

(C)最初的信贷延期以及交易和贷款文件的完成不会发生违约或违约事件，也不会立即造成违约或违约事件；

(D)所有应累算的费用、费用及开支(包括向政务代理人支付的所有合理及有文件记录的大律师自付费用、收费及支出)，加上构成其对其在结束法律程序中所招致或将招致的合理自付费用、收费及支出的合理估计的额外合理自付费用、收费及支出(但该估计并不妨碍其后借款人与政务代理人之间的账目最后结算)及其他应付予政务代理人的补偿，在重述生效日期或之前，安排人和贷款人应已支付(或从本合同项下贷款的初始资金中扣除)至

在重述生效日期前至少两(2)个工作日，费用函中规定的或以其他方式开具发票的范围(除非借款人代理人另有合理约定)。

(E)已预留。

(F)行政代理应已收到借款人及其附属公司截至根据上文第(E)款提交的最近一份综合资产负债表日期的未经审核备考综合资产负债表，并已作出调整以使交易生效，犹如交易发生于该日期(如属备考资产负债表)或于该期间开始时(如属备考损益表)(不言而喻，无须进行资产估值或购入价格会计)。

(G)借款人和其他贷款方应在重述生效日期前至少三(3)天，向行政代理提供监管机构根据适用的“了解您的客户”规则和条例(包括《爱国者法案》)所要求的文件和其他信息(以行政代理至少在重述生效日期前十(10)个工作日的合理书面要求为限)。

(H)保留。

根据第(I)款，在实施本协议项下的初始信贷延期及完成交易及支付所有相关费用及开支后，循环信贷安排下的可用金额于重述生效日期应至少为1,000,000,000美元。

尽管本协议有任何相反的规定，贷款文件的条款应确保，如果满足或放弃第4.01节规定的条件，贷款文件在重述生效日不会损害贷款的可获得性(应理解，只要抵押品上的任何担保权益(包括设定或完善任何担保权益)(但不包括(X)授予受《统一商业法典》约束的抵押品上的担保权益，可通过提交统一商业代码融资报表和(Y)交付作为抵押品一部分的控股公司经证明的股权的股权证书)，则贷款文件的形式不应损害贷款的可用性)在借款人使用商业上合理的努力后，在重述生效之日没有或不能提供或完善，在没有不适当的负担或费用的情况下，交付这种抵押品(以及授予和完善其中的担保权益)不应构成在重述生效日期获得贷款的先决条件，但应根据双方商定的安排，要求在重述生效日期后90天内(或行政代理全权酌情决定合理商定的较后日期)交付。

在不限制第9.04节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在建议的重述生效日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

1.02.所有信用延期的条件。每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(重述时本合同项下的初始信贷延期除外

生效日期或仅要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续SOFR贷款的承诺贷款通知)须遵守以下先决条件：

（a）第五条或任何其他贷款文件中所载的贷款方的陈述和保证，在所有重大方面都是真实和正确的（或在各方面，根据其条款已经确定重要性的此类陈述和保证）在该信贷延期日期当日及截至该信贷延期日期，除非该等陈述和保证明确提及较早日期，在此情况下，截至该较早日期，该等资料应在所有重大方面（或根据其条款已就重大性作出限定的该等陈述及保证在所有方面）真实及正确；或仅就任何增量定期贷款（包括任何有条件增量融资）而言，已符合第2.18（e）条所载的适用条件。

(b)No违约或违约事件应已经发生并持续，或将立即由该建议的信贷延期引起；或仅就任何增量定期贷款（包括任何有限条件增量贷款）而言，第2.18（e）条中规定的适用条件已得到满足。

（c）行政代理人和（如适用）信用证签发人或周转金代理人应已收到根据本协议要求的信用延期申请。

每一次信用延期申请借款人代理人提交的（不包括在重述生效日期根据本协议项下的首次授信延期或仅要求将贷款转换为其他类型或继续SOFR贷款的承诺贷款通知）应被视为对第4.02（a）和4.02（b）条中规定的条件的陈述和保证已于适用的信用延期日期满足。

第五条
申述及保证

为促使管理代理人和贷款人签订本协议并根据本协议发放贷款和出具信用证，各贷款方向管理代理人和贷款人陈述并保证：

1.01.存在、资格和权力。 各贷款方和各子公司（a）根据其组织管辖区的法律正式组织、有效存在和良好信誉；（b）拥有所有必要的权力和权限以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以（i）拥有或租赁其资产并经营其目前正在进行的业务；（ii）执行，交付并履行其作为一方的贷款文件项下的义务，并且（c）根据每个司法管辖区的法律，其业务或财产需要此类资格，但（b）（i）和（c）款的情况除外，如果未能这样做，不能单独或总体合理预期会产生重大不利影响。

1.02.授权；无异议；同意。 各贷款方签署、交付和履行其作为一方的每份贷款文件，以及交易的完成，已得到所有必要的组织行动的正式授权，并且（a）不会也不会（i）违反其组织文件的条款，（ii）与或导致任何违反或违反，或创造任何一个人，（除第7.02条允许的情况外）（x）该人作为一方的任何合同义务，或（y）任何政府当局的任何命令、禁令、令状或法令，或该人或其财产所受的任何仲裁裁决，（iii）在任何重大方面违反任何对贷款方或子公司具有重大意义的法律，但第（a）（ii）款所述的任何冲突、违约或违反行为除外，只要该等冲突、违约或违反行为不会单独或

（b）不需要或将不需要任何政府机构或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或通知或备案，除（i）为完善贷款方授予的抵押品留置权所需的文件，以管理代理人受益，双方，（ii）已正式取得、取得、给予或作出且具有完全效力的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案；或（iii）如果未能取得该等行动或发出该等通知，合理预期将导致重大不利影响。

1.03.约束效果。 本协议已经和其他贷款文件在根据本协议交付时，将由作为本协议一方的各贷款方正式签署和交付。 本协议构成，且其他各贷款文件在交付时均构成贷款方的合法、有效和有约束力的义务，并根据其条款对作为协议一方的各贷款方执行，除非本协议的执行可能受到破产、无力偿债、重组、关于或影响债权人权利和补救办法或一般衡平原则的其他类似法律。

1.04.财务报表；无重大不利影响。

（a）经审计财务报表（i）是根据在其涵盖期间一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中明确指出；及（ii）在所有重大方面，根据在整个期间一贯适用的公认会计原则，公平地列报目标公司及其子公司截至其日期的财务状况及其在其所涵盖期间的经营成果，除非其中另有明确说明。

（b）控股及其子公司日期为2020年12月31日的未经审计综合资产负债表，以及截至该日止财政季度的相关综合收益或经营和现金流量表，在所有重大方面公允反映了控股及其子公司截至该日的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，但须无脚注和年终审计调整。

（c）自重列生效日期起，概无个别或整体已产生或可合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

(d)On重列生效日期，紧随交易生效后，贷款方及其子公司（按综合基准）具有偿付能力。

1.05.Litigation. 截至重述生效日期，没有任何未决诉讼、索赔或争议，或据任何贷款方所知，以书面形式威胁或预期，在法律、衡平法、仲裁或任何政府机构面前，（a）任何贷款方或任何子公司或其任何财产，声称影响或与本协议或任何其他贷款文件或任何交易有关的；或（b）除非附件5.05中明确披露，单独或总体可合理预期会产生重大不利影响。

1.06.无默认。 未发生违约或违约事件，且仍在继续。

1.07.财产所有权；留置权。

（a）各贷款方及其各子公司对其日常业务所必需或使用的所有财产（有形和无形）拥有良好的所有权，且在房地产的情况下，受许可留置权的约束，且（i）任何此类财产，

对贷款方或子公司各自业务的运营无关紧要，（ii）可能已按照本协议条款处置，（iii）所有权方面的轻微缺陷，不会实质性地影响贷款方开展业务或将此类资产用于其预定用途的能力，和/或（iv）如果不拥有该等所有权或其他权益将不会合理预期单独或总体产生重大不利影响。

（b）附表5.07（b）（1）列出了截至重述生效日期，任何贷款方拥有的所有房地产的地址（包括街道地址、县和州）。 附件5.07（b）（2）列出了贷款方所有租赁不动产的地址（包括街道地址、县和州），关于截至重述生效日期的每项租赁。

1.08.环境合规。

(a)No贷款方或任何子公司（i）未能遵守任何环境法，或未能获得、维持或遵守任何环境法要求的任何许可证、执照或其他批准，（ii）已成为关于任何环境法律责任的未决申索所规限，或（iii）已收到与任何环境责任有关的任何索赔的书面通知，但以上第（i）—（iii）款的每一种情况除外，该索赔没有导致，也不能合理预期，单独或总体上导致，重大不利影响。

(b)As（i）任何贷款方或任何子公司拥有或经营的物业均未列入或据贷款方所知，拟列入NPL或CECLIS或任何类似的外国、州或地方名单，或与任何该等物业相邻；（ii）并无，且据贷款方所知，从未有任何地下或地上贮存罐或任何地面蓄水池、化粪池、坑，在任何贷款方或任何子公司目前拥有或经营的任何财产上，正在或已经处理、储存或处置危险材料的污水池或泻湖；（iii）据贷款方所知，任何贷款方或附属公司目前拥有或经营的任何物业上没有石棉或含石棉材料；及（iv）任何贷款方或子公司未违反环境法，或据贷款方所知，任何其他人未违反环境法，对任何贷款方或子公司目前拥有或经营的任何财产释放、排放或处置有害物质，但上述（i）—（iv）款的每种情况除外，未导致且不可能单独或总体合理预期导致重大不利影响。

（c）除非无法合理预期个别或整体对贷款方及其子公司造成重大不利影响，截至重述生效日期，贷款方或任何子公司均未单独或与其他潜在责任方一起承担，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，在任何地点、地点或操作中，与任何实际或威胁的释放、排放或处置危险材料有关的任何调查、评估或补救或响应行动；以及任何贷款方或任何子公司在任何贷款方或任何子公司产生、使用、处理、处理或储存的所有危险材料，或由或代表任何贷款方或任何子公司运输至或运出任何贷款方或任何子公司的所有或经营的任何财产，据贷款方所知，已以一种方式处置，合理预期会导致重大不利影响。

1.09.保险和伤亡。 贷款方及其子公司向财务健全且信誉良好的保险公司投保，这些保险公司不是贷款方的关联公司，

在借款人善意合理确定的类似情况下，其金额、免赔额和承保风险（包括但不限于工人赔偿、公共责任、业务中断和财产损失保险）。 附表5.09列出了贷款方及其子公司或代表贷款方及其子公司投保的所有保险的描述。 于重订生效日期，附表5.09所列之每份保单均完全有效。

1.10.Taxes. 各贷款方和各子公司已提交所有联邦所得税申报表和其他重要税务申报表和要求提交的报告，并已支付所有联邦所得税和其他重大税务、评估、费用和其他政府费用，否则到期应付，但正在适当竞争的除外。

1.11. ERISA合规。

（a）除非不会产生重大不利影响，否则每个计划在所有重大方面均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款。 除不会产生重大不利影响外，每个不受美国法律约束的雇员福利计划（“海外计划”）在所有重大方面均符合适用法律的所有规定。

(b)As在重述生效日期之前，没有任何悬而未决的，或据贷款方所知，任何人都没有关于任何计划的书面威胁、索赔、诉讼或诉讼，或任何人的诉讼，将产生重大不利影响。 对于任何计划，不存在任何已导致或将产生重大不利影响的被禁止交易或违反信托责任规则的行为。

（c）除非不会产生重大不利影响：（i）没有发生ERISA事件，且贷款方不知悉任何可合理预期构成或导致ERISA事件的事实、事件或情况，及（ii）各贷款方、其各子公司及各ERISA关联公司已就各养老金计划符合养老金供资规则下的所有适用要求，而且没有申请或获得豁免《养恤金筹资细则》规定的最低供资标准。 截至贷款方维持的任何退休金计划的重列生效日期前的最近估值日期，完成资金目标的百分比（定义见守则第430（d）（2）条）为60%或以上，且贷款方不知道有任何事实或情况可合理预期会导致任何该等计划的资金目标达成百分比下降至60%以下截至最近估值日期。 除非不会产生重大不利影响，贷款方、其子公司或ERISA关联公司均未参与可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易。

(d)As除本协议附表5.11（d）所列者外，贷款方概无维持或供款，或有任何未履行的供款义务或负债。

(e)As除本协议附件5.11（e）中规定的情况外，贷款方不得维持或出资任何海外计划。

（f）除不会导致重大不利影响外，截至本协议日期，每个获资助的海外计划资产的公允市值、每个保险人对通过保险获资助的任何海外计划的负债或为任何海外计划设立的账面储备金，连同任何应计供款，足以促成或提供应计福利义务，对于所有参与此类外国计划的现任和前任参与者，

根据适用的公认会计原则，最近用于核算此类债务的精算假设和估值。

1.12.子公司；股权；资本化。 截至重述生效日期，贷款方及贷款方的子公司（a）除附件5.12所披露的子公司（该附件列出了各子公司的法定名称、成立或组建的司法管辖权以及授权股权）外，或（b）除附件5.12所明确披露的子公司外，对任何其他人进行任何股权投资。 各贷款方和各子公司的所有未清偿股权（a）已有效发行，已全额支付且不可评估（如适用），以及（b）截至重述生效日期，由有关人士拥有，且金额见附表5.12所述，且不包括所有留置权，但许可留置权除外。

1.13.保证金条例；投资公司法。 任何贷款方及任何贷款方的附属公司均不从事（主要或作为其重要活动之一）购买或持有保证金股票（定义见FRB所颁布的规则U）的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷。 根据1940年的《投资公司法》，贷款方或任何子公司均未注册为“投资公司”。

1.14.Disclosure. 任何贷款方或任何子公司均未以书面形式提供报告、财务报表、证书或其他书面信息，（除任何预测（定义见下文）、预算外，估计或其他前瞻性陈述）和一般经济或行业性质的信息），（在每种情况下，均须经如此提供的其他资料修改或补充）整体而言，载有任何重大的事实错误陈述或遗漏，以述明任何必要的重要事实，以使其中所载的陈述在作出该等陈述的情况下不具重大误导性，但就书面预计财务资料而言，（“预测”），由或代表任何贷款方或任何附属公司提供，与本协议所设想的交易有关，各贷款方仅表示，该等信息是根据任何贷款方向行政代理人或任何其他人提交该等预测时认为合理的假设，真诚地编制的，贷款人和行政代理人认识到，对未来事件的预测不应被视为事实或财务业绩的保证，不能保证预测将实现，实际结果可能与预测不同，且这种差异可能是重大的。

1.15.遵守法律、反恐法和外国资产管制条例。

（a）各贷款方和各子公司均遵守所有法律和适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非在以下情况下：（a）法律或法令、令状、禁令或法令的该等要求正由认真进行的适当程序真诚地提出异议，或（b）未能遵守，不能合理预期单独或合计产生重大不利影响。

（b）各贷款方及各子公司在所有重大方面均遵守，且贷款垫款及其收益的使用不会导致违反，（a）《敌国贸易法》（50 U.S.C.）§ 1及其后，经修订）（"与敌人贸易法"）或美国财政部外国资产管制办公室（"OFAC"）管理的任何外国资产管制条例（31 C.F.R.，（《外国资产管制条例》）以及与此有关的任何其他授权立法或行政命令（为免生疑问，这些立法或行政命令应包括但不应包括

2001年9月23日第13224号行政命令禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行财产交易。第49079章25，2001）（"行政命令"））和/或（b）2001年通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（美国爱国者法）（"美国爱国者法"）。 贷款方或其任何子公司均不属于行政命令、与敌方贸易法或外国资产管制条例所述的“被封锁人员”。 贷款方不得使用贷款收益的任何部分支付给任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或其他以官方身份行事的任何人，以获得、保留或指导业务或获取任何不正当利益，违反1977年美国反海外腐败法。

1.16.劳工事务。 除附件5.16所述外，自重述生效日期起，贷款方或任何子公司均不属于任何集体谈判协议的一方或受任何集体谈判协议约束。 在任何情况下，任何贷款方或任何子公司均不存在罢工、停工、停工或其他劳资纠纷，或据贷款方所知，以书面形式威胁，任何情况下，合理预期单独或总体会导致重大不利影响。 截至重述生效日期，没有任何待决的代理程序，或据任何贷款方所知，威胁要提交给全国劳动关系委员会，任何贷款方或任何子公司的劳工组织或雇员团体均未提出待决的认可要求。 截至重述生效日期，没有任何针对贷款方或任何子公司的投诉、不公平劳动实践指控、申诉、仲裁、不公平劳动实践指控或任何其他索赔或投诉，或据贷款方所知，威胁提交给任何政府机构或仲裁员，或与雇用或终止雇用任何贷款方或其任何子公司的任何雇员有关的，而这些雇员单独或总体合理预期会导致重大不利影响。 贷款文件中预期交易的完成不会导致任何工会根据任何贷款方或其子公司受约束的任何集体谈判协议而产生任何终止权或重新谈判权。

1.17.[已保留].

1.18.知识产权。 贷款方拥有、拥有或有权使用所有必要的知识产权以开展业务，但任何未能拥有、拥有或有权使用且无法合理预期产生重大不利影响的情况除外。

1.19.高级债务。 所有债务，包括支付贷款本金和利息（包括申请后利息，无论是否根据破产法或类似法律允许作为索赔）和其他债务，以及与之相关的费用和开支，构成“优先债务”或与债务有关的类似术语。

第六条
平权契约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，或本协议项下的任何贷款义务（但未提出索赔的或有赔偿要求除外）未得到支付或未得到满足，各贷款方应并应促使各子公司：

1.01.财务报表。 ”“

相反，管理代理人没有义务也不应将根据下文第（c）款要求交付的财务预测分发给任何选择通过平台成为公众投资者的代理人。 为免生疑问，任何选择通过平台成为私人投资者的代理人将继续收到根据下文第（c）条要求交付的所有财务预测以及本协议项下提供的其他私人信息：

（a）（x）如控股公司根据交易法须提交表格10—K，则在控股公司根据交易法须提交表格10—K的日期后2个营业日内提交控股公司的表格10—K的副本（在根据《交易法》（或任何后续规则）的规则12b—25进行的任何延期生效后），以及，除非审计报告和审计师的意见（定义见下文）在该表格10—K中满足下文第6.01（a）（y）条（A）和（B）条的要求，审计师的报告和意见满足该等要求，或（y）如果控股公司无需根据《交易法》提交表格10—K，则在每个财政年度结束后的120天内（截至该财政年度结束时），以及该财政年度的相关合并收益表或经营表和现金流量表，在每种情况下，以比较形式列出上一个财政年度的数字，所有数字都是合理详细的，并根据公认会计原则编制，并附有具有国家认可地位的会计师事务所或行政机构合理接受的其他会计师事务所的报告和意见（“审计人”），（a）不受任何“持续经营”的保留或其他保留或例外，或有关审计范围的任何保留或例外，（除与反映公认会计原则变化的会计原则惯例变化有关的保留，并经审计师要求或批准或与财务报表有关的保留（B）财务报表应在所有重大方面公平反映控股及其子公司截至所示日期的财务状况，以及它们在符合公认会计原则的期间内的经营结果和现金流量；

（b）（x）如控股公司须提交表格10—Q "（为免生疑问，包括表格10—QT）根据交易法，表格10—Q副本（为免生疑问，包括表格10—QT），在控股提交或被要求提交其表格10—Q的日期后2个营业日内，（为免生疑问，包括表格10—QT）（在根据《交易法》（或任何后续规则）的规则12b—25进行的任何延期生效后），并且，除非该表10—Q中另有规定。（为免生疑问，包括表格10—QT）、上一个财政年度的比较表格数字或（y）如果控股公司无需提交表格10—Q，（包括，为免生疑问，表格10—QT）根据交易法，从截至2021年3月31日的财政季度开始，每个财政年度的前三个财政季度结束后的45天内，（i）控股及其子公司截至该财政季度末的未经审计综合资产负债表，以及该财政季度和该财政年度已过去部分的相关综合收益表或经营及现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字，经借款人代理的负责官员证明，该等报表在所有重大方面均符合公认会计原则、截至所示日期的控股公司及其子公司的财务状况以及所示期间的经营业绩，（ii）截至该财政季度最后一天的外国子公司现金余额的快速报告；以及

（c）自截至二零二一年三月三十一日止财政年度起，于每个财政年度结束后60日内，控股及其附属公司就以下事项作出年度财务预测：

本集团将根据本集团的标准指引惯例，其内容应限于先前已公开披露的项目。

1.02.其他信息. 向管理代理人提交，由其向每个代理人分发：

(A)与根据第6.01(A)节交付财务报表和根据第6.01(B)节交付财务报表同时，由借款人代理人的负责人签署的合规证书，证明符合第7.12节的规定，仅就根据第6.01(B)节交付的财务报表而言，(I)一份管理报告(X)，描述该等财务报表所涵盖的财政期间内控股公司及其附属公司的经营情况及财务状况，以及(Y)讨论所涵盖的财政期间与当时所经过的财政年度部分与上一财政年度相同期间之间，以及该等期间与根据第6.01(C)节提交的财务预测所包括的同一期间之间出现重大差异的原因；及(Ii)任何借款方或任何附属公司(如有的话)对会计政策或财务报告做法的任何重大改变的描述，上述第(I)款和第(Ii)款中的所有此类信息均应合理详细地提供；

(B)在根据第6.01(A)条交付财务报表后十(10)个工作日内，由借款人代理负责人为该财政年度(截至2021年3月31日的财政年度除外)出具的超额现金流量证书；

(C)在公开提交后，所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本，控股公司、任何借款人或任何子公司根据交易法第(13)或(15)(D)节可向美国证券交易委员会提交或必须提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本，而无需根据本条例以其他方式要求交付行政代理；以及

(D)及时提供有关任何贷款方或任何子公司的业务、财务或组织事务，或遵守贷款文件条款的附加信息(不包括不符合本条款(D)或律师-客户特权、构成律师工作产品或商业秘密或专有信息或法律禁止披露的第三方保密义务的信息)，包括但不限于与行政代理或任何贷款人通过行政代理不时合理要求的任何费用拥有的房地产有关的洪泛区信息。

1.03.节点。在任何贷款方的负责人知道此事后，立即通知行政代理：

(A)发生任何失责或失责事件；

(B)收到任何与控股或其任何附属公司或其业务有关的任何适用法律、法规或指南的不遵守通知的副本，包括但不限于FDA适用的良好制造实践规定、投诉处理规定和化妆品或非处方药产品的要求，违反这些规定将有合理的预期会产生实质性的不利影响；

(C)发生任何合理预期会产生重大不利影响的ERISA事件；

(D)收到(I)FDA或任何其他政府当局就控股或任何附属公司或其业务发出的任何通知、投诉或查询的副本，声称任何贷款方或任何

其子公司不符合任何适用的法律要求，(Ii)FDA或任何其他政府当局发出的限制、暂停或撤销贷款方或其子公司的任何登记的任何通知，或(Iii)声称任何贷款方或其任何子公司的产品已经或正在被FDA或任何其他政府当局扣押、撤回、召回、扣留或暂停生产的任何书面通知，或任何关于开始或威胁开始在美国或任何其他适用司法管辖区寻求撤回、召回、暂停、进口扣留、或扣押任何贷款方或其子公司的任何产品，但在上述(1)至(3)项中的每一种情况下，这种不遵守或不遵守规定的行为合理地预计不会产生实质性的不利影响，无论是个别的还是总体的；和

(E)发生FDA或任何其他政府当局针对任何贷款方或任何子公司的与法律或监管不合规有关的任何实际或威胁的调查、查询、检查或行政或司法行动、听证或执行程序，但在每一种情况下，此类不遵守或行动不合理地预期不会产生个别或总体的重大不利影响。

根据第6.03节的规定，每份通知应附有借款人代理人责任官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明借款人已采取和拟采取的行动。

1.04.纳税和评税的缴纳。所有联邦、州和其他税收义务、评估和政府对其或其财产或资产征收的费用或征费，除非这些都得到了适当的争议，或者除非合理地预期不会产生实质性的不利影响。

1.05.保留存在等(A)根据其组织或组织的管辖区法律，维持、更新和维持其合法存在和良好地位，并使之生效，但第7.04或7.05节允许的交易除外；。(B)采取一切合理行动，维持其正常开展业务所需的所有权利、特权、许可证、许可证和特许经营权，除非合理地预期，否则不会产生实质性不利影响；(C)保留或续展其所有已登记的知识产权和正常开展业务所需的知识产权使用权，除非不采取此类行动不会产生重大不利影响；及(D)使个别或整体到期或终止可合理预期具有重大不利影响的每个许可证保持全面有效和生效(每个许可证为“重大许可证”)。

1.06.物业的维护。维护、保存及保护其业务运作所需的所有有形财产(微不足道的财产除外)及设备，使其处于良好的工作状态及状况，但正常损耗、伤亡及谴责除外，除非(I)在该人士的合理业务判断下，该等财产对该人士的业务的正常运作不再需要，或(Ii)未能如此做将不会合理地预期会产生重大不利影响。

1.07.保险的维护；业务中断的赔偿。

(A)向并非贷款方联营公司的财务稳健和信誉良好的保险公司提供有关其财产和业务的保险，以防止从事相同或类似业务并在相同或相似地点经营或按适用法律要求经营的人员惯常承保的种类的损失或损坏，以及

由贷款方管理层在其合理诚信的商业判断中确定的、在类似情况下通常由其他人承担的金额。

(B)(I)在向行政代理交付的最新保险证书所证明的任何保险单到期或取消后，立即向行政代理交付证书(其形式与与交易完成时交付给行政代理的保险证书基本相似)，列出贷款各方所维持的所有保险的性质和范围，以及(Ii)促使向贷款方发出保险单的每个发行人(不包括董事和高级管理人员保单、工人赔偿保单和业务中断保单)向行政代理提供常规背书，其中包括：对于每一份适用的财产或意外伤害保险，行政代理人作为损失收款人，对于每一份适用的责任保险，行政代理人被指定为额外的被保险人；但是，对于要求在重述生效日期交付的控股公司及其子公司的任何背书，贷款各方应在重述生效日期后九十(90)天(或行政代理全权酌情商定的较长期限)，以行政代理合理满意的形式和实质向行政代理交付或安排交付此类所需背书。

（c）除非借款人代理人向行政代理人提供本协议要求的持续保险范围的证据，否则行政代理人可以购买保险，费用由借款人承担，以保护行政代理人和贷款人在抵押品中的利益。 本保险可以，但不必，保护借款人和其他借款人的利益。 管理代理人购买的保险可以，但不必，支付对借款人或任何其他贷款方提出的与抵押品有关的索赔。 借款人可以在以后取消管理代理人购买的任何保险，但必须在向管理代理人提供贷款方已获得本协议要求的保险范围的证据后。 如果代理人按照上述规定为抵押品购买了保险，借款人应负责该保险的费用，包括利息和任何其他可能因投保而征收的费用，直到保险取消或到期的生效日期，并且保险费用可以添加到本协议项下所欠贷款的本金中。

1.08.遵守一般法律；环境法律。 除非在每种情况下，合理预期不会单独或总体产生重大不利影响，（a）遵守所有法律的要求（包括但不限于所有适用的环境法）以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令，除非在法律或命令、令状、令状、（b）维护其房地产符合所有环境法律；（c）根据法律要求获得并更新其运营和财产的所有环境许可证；及（d）实施任何及所有调查、补救，为遵守环境法所需的清除和响应行动，涉及在、或关于其任何不动产。

1.09.书籍和记录。 保持适当的记录和帐簿，在所有重要方面，贷款方和贷款方及其子公司都应按照公认会计原则，在所有重要方面都有完整、真实和正确的记录

(or在外国子公司开展业务的外国司法管辖区，应制定其他习惯标准。

1.10.检查权；与行政代理人会面。 允许管理代理人或其指定人或代表在正常营业时间内，不时检查贷款方和子公司的运营和财产，检查其组织、财务和运营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事讨论其事务、财务和账目，管理人员和审计员；但借款人代理人的代表应有机会参与与审计员的任何讨论。 管理代理人没有义务向任何贷款方分享任何此类检查、检查的结果。 贷款方确认所有报告均由管理代理人和贷款人为其目的或为其目的编制，贷款方无权依赖这些报告。 尽管本第6.10条有任何相反的规定，（i）贷款方或任何子公司均不被要求披露或允许检查或讨论任何文件、信息或其他事项（a）构成非金融商业秘密或非金融所有权信息，（b）向行政代理人或任何代理人披露的，（或其各自的代表或承包商）法律禁止或（c）受律师客户或类似特权或构成律师工作产品和（ii）如果违约事件已经发生且仍在继续，管理代理人行使此类权利的频率不得超过每个日历年一次，其访问或检查费用应由借款人承担。

1.11.遵守ERISA。 执行并促使其每个ERISA关联公司执行以下各项，除非不这样做不会导致重大不利影响：（a）维持每个计划在所有重大方面符合ERISA的适用条款、《守则》和其他适用法律；（b）促使每个根据《守则》第401（a）条符合资格的计划保持该资格；（c）使每项海外计划保持管理该海外计划的任何政府机构所需的批准，（d）向任何计划支付所有所需的缴款，以及（e）向任何海外计划支付所有所需的缴款和付款。

1.12.进一步的ASIAN。

(a)At借款人的成本和费用，根据行政代理人的合理要求（或三十天内）（或管理代理人自行决定同意的更长时间）任何许可收购完成，贷款方或子公司根据该许可收购已收购一个人的全部或几乎全部资产（或一个人的全部或实质上全部业务），正式签署并交付或安排正式签署并交付给管理代理人该等进一步的文书、文件、证书、融资和延续报表，并根据法律的所有适用要求，采取并促使采取管理代理人合理认为合理必要的进一步行动，以授予、完善和维持担保文书和其他贷款文件所要求的任何留置权的有效性、效力和优先权。

（b）三十（30）天内（或管理代理人自行决定同意的更长时间）收购或创建任何国内子公司（不包括国内子公司或其他除外子公司），或根据许可收购并根据其定义第（a）条，任何贷款方或子公司与任何人合并，与该人作为该合并的存续实体，在每种情况下，向行政代理人提交以下文件（如适用），与在重述生效日期或之前提交的文件一致，或以其他方式为行政代理人合理接受的文件，并在适用情况下，由

缔约各方：（i）与本协议有关的共同协议，以及行政代理合理要求的其他贷款文件，包括所有担保文书和其他合理要求的文件，以建立和保留行政代理在该国内子公司所有抵押品中的留置权，但须遵守贷款文件中规定的任何抵押品限制；㈡《统一商法典》融资报表、文件和原始担保品（包括已质押股权、其他证券和票据）以及行政代理可能合理要求的其他文件和协议，所有这些文件和协议都是建立和维持有效的，根据美国法律，对该国内子公司拥有的权益与在重述生效日期或之前签署的贷款文件的条款一致的所有抵押品进行完善留置权（并受其中所列担保物的限制）。（iii）根据行政代理人的合理请求，该国内子公司的律师向行政代理人和贷款人提出的意见，形式和内容均为行政代理人合理接受，且实质上类似于律师在重述时或重述之前发表的意见生效日期；以及（iv）该人士的董事会（以及，如果该组织文件或适用法律要求，股东、成员或合伙人）的该等国内子公司决议的组织文件的当前副本，该文件授权本第6.12条所述的行动、执行和交付，所有这些文件均由适当的管理人员认证。 为免生疑问，不要求任何外国子公司、不包括国内子公司或其他不包括子公司为贷款方的任何义务担保或质押其资产；然而，任何该等第一级外国子公司、除外国内控股公司或除外国内子公司（如适用）的股东，应质押该等第一级外国子公司、境外控股公司或境外子公司（视情况而定）所有类别股权的65%，以支持该等贷款方的义务（不得质押外国子公司、境外控股公司或境外子公司的其他股权）。

(C)在任何贷款方取得个人公平市价超过2,500,000美元的任何收费拥有的不动产后九十(90)天内(或行政代理人允许的较长时间内)，向行政代理人(以及就洪水文件而言，每一贷款人)交付或安排就此向行政代理人交付抵押或信托契据(视适用情况而定)，以及借款人律师对此的意见、为行政代理人的第一优先留置权提供保险的ALTA贷款人的所有权保险单(受准许留置权的限制)、ALTA当前的调查，由有执照的测量师向行政代理人认证，由国家认证机构出具的表明该房地产是否位于特殊洪水危险区域(如果适用，洪水保险)的证书，以及任何贷款人合理要求的其他洪水文件或其他信息，以允许该贷款人遵守适用的洪水法律，以及环境审计(在已经准备好的范围内)。为免生疑问，在所有贷款人确认已完成洪泛区调查前，不得订立任何按揭或信托契据(视何者适用而定)。

1.13.收益的使用。借款人应将贷款所得款项(循环贷款和增加贷款除外)仅用于以下用途：(A)第一，于重述生效日期为贷款方的现有债务再融资；(B)支付交易费用、成本及开支以及第4.01节规定须支付的费用、成本及开支；(C)为借款人及其附属公司的营运资金需要提供资金；(D)一般企业用途(包括贷款文件未予禁止的开支)；及(E)支付与上述项目相关的费用及开支。借款人应仅按以下方式使用循环贷款的收益：(A)在重述生效日，支付与贷款有关的预付费用(或OID)，并在重述生效日为贷款方的现有债务(或在每种情况下，与之相关的任何费用和开支)进行再融资；及(B)重述生效日后，(I)为贷款方的营运资金需求提供资金。

借款人及其附属公司、(Ii)一般公司用途、未违反本协议的借款人及其附属公司的资本开支(包括贷款文件未予禁止的开支)、准许收购、其他准许投资、借款人股权方面的其他准许分派(为免生疑问，包括第7.06节所准许的限制性付款)、以及第7.11节准许的债务预付、(Iii)信用证及(Iv)支付与前述有关的费用及开支。借款人应将任何增加的收益仅用于一般公司目的(包括资本支出、允许的收购和其他允许的投资、允许的限制性付款、允许的债务预付款、允许的债务再融资以及本协议不禁止的任何其他交易)。

1.14.管制协议。每一贷款方应就其持有的每个存款、证券、商品或类似账户(除(A)零余额账户、(B)任何工资账户，只要贷款方在任何此类工资账户中存入或维持的资金不超过最多两个期间工资负债(包括工资税)所需的金额和满足最低余额要求所需的金额)订立控制协议，并促使每一托管机构、证券中介机构或商品中介机构就该账户订立控制协议。(C)存款总额在任何时间不超过1,000,000美元的账户；及(D)预扣税、福利、信托、托管或受托托管账户，在每种情况下，仅持有资金(I)在重述生效日期及之后须征收、汇出或预扣税款(包括但不限于联邦和州预扣税(包括但不限于雇主所占份额))或(Ii)福利账户、代表另一人持有或作为该人的代管或受托托管的账户(视适用情况而定)。双方同意并理解，贷款当事人应在重述生效日期后九十(90)天(或行政代理自行决定同意的较后日期)之前遵守本第6.14节关于重述生效日期存在的贷款方账户(除外账户)的规定。

1.15.合作准入协议。每一贷款方应采取商业上合理的努力，(A)在重述生效日期后九十(90)天内，从借款人代理的公司总部的出租人那里获得房东豁免或抵押品访问协议，该协议的形式和实质应令行政代理合理满意，(B)在重述生效日期后九十(90)天内，或就重述生效日期后获得的租赁地点(当时构成借款人代理的公司总部)，从该等租赁地点的各自出租人那里获得房东放弃或抵押品访问协议，哪些协议在形式和实质上应令行政代理人合理满意；但应理解并同意，任何贷款方均不需要采取任何行动就上文(B)款所述租赁地点取得房东豁免或抵押品准入协议，除非适用的贷款方合理地相信该房东放弃或抵押品准入协议是合理可获得的，而无需向适用出租人支付任何费用，且不会在请求此类房东豁免或抵押品准入协议的九十(90)天内招致过高的成本和开支。双方同意并理解，在重述生效之日起九十(90)日之前(或行政代理可自行决定的较后日期)，贷款方应尽商业上合理的努力，在重述生效之日起遵守本第6.15节关于借款人公司总部的规定；但在任何情况下，违约或违约事件均不会因下列原因而发生

只要贷款当事人作出商业上合理的努力，在特定的时间范围内获得任何此类抵押品获取协议，就不交付任何此类抵押品获取协议。

第七条
消极契约

只要任何贷款人在本协议下有任何承诺，或在本协议下的任何贷款义务(未提出索赔的或有赔偿索赔除外)仍未支付或未得到满足，任何贷款方不得，也不得允许任何附属公司直接或间接：

1.01.负债。产生、招致、承担或忍受存在任何债务或发行任何不合格的股权，但以下情况除外：

(A)根据第2.18节允许的债务、担保债务和债务；

(B)在本条例生效日期仍未清偿并列于附表7.01的债项，以及该等债项的任何准许再融资；

(C)(I)任何贷款方对任何其他借款方以其他方式允许的债务的担保；但任何要求从属于债务的债务担保应至少以对行政代理和贷款人有利的条款从属于该等从属债务，以及(Ii)由非贷款方的控股子公司就控股的另一子公司(非贷款方)以其他方式允许的债务提供担保；

(D)根据任何掉期合约而存在或产生的贷款方及其附属公司的债务(或有或有)，但该等债务是(或曾是)根据本协议规定或由该人在正常业务过程中订立的，而非为投机的目的；

(E)在第7.02(I)节规定的限制范围内与资本租赁和购买货币债务有关的债务及其允许的再融资；但在任何时候未偿债务总额不得超过(I)10,000,000美元和(Ii)最近四个会计季度期间调整后综合EBITDA的10%中较大者；此外，在任何情况下，因依赖第7.01(E)节而产生的债务总额不得超过10,000,000美元；

(F)在正常业务过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据；

(G)(I)任何贷款方欠任何其他贷款方的债务；(Ii)任何因非贷款方的其他附属公司而非贷款方的附属公司的债务；(Iii)任何并非贷款方的附属公司的债务；但(A)所有该等附属公司根据本条(Iii)项下所有该等债务的本金总额不得超过(I)6,000,000美元及(Ii)最近四个会计季度期间经调整综合EBITDA的10%两者中较大者，而根据本协议，根据本协议须呈交的财务报表在任何时间均须交付；及(B)除非该等票据已交付行政代理并根据担保协议质押予行政代理，否则该等债务不得以承诺票证明，及(Iv)欠任何非贷款方附属公司的任何贷款方

根据行政代理合理接受的从属条款，在偿债权利上，债务从属于先前全额偿付的债务；

(H)(I)保证保证金、履约保证金或定制保证金或与上述各项有关的任何担保，在每种情况下均在正常业务过程中产生，及(Ii)与执行借款人或任何附属公司的权利或索赔有关的上诉保证金，以及与不会导致违约的判决有关的上诉保证金；

（i）在正常业务过程中发生的（i）欠保险公司并为任何贷款方或任何子公司的保险费融资而发生的债务，或（ii）在上述（i）和（ii）条款中所述的供应协议中包含的接受或支付义务；

(J)(1)以溢价形式的无担保递延购买价格债务和其他类似或有债务，以及(2)符合借款人合理确定的习惯从属条款的无担保卖方债务，这些债务在任何情况下均应规定，在发生违约事件时，任何此类无担保卖方债务不得偿付，就前述第(1)款和第(2)款中的每一项而言，仅在根据定义的术语“准许收购”或本条款允许的其他投资所允许的范围内，不得支付任何此类无担保卖方债务；

(K)现金管理债务、净额结算服务、透支保障和其他类似服务方面的债务，在每种情况下都是在正常业务过程中产生的；

(L)任何不是借款方的子公司的债务；但(A)所有该等子公司的所有此类债务的本金总额不得超过(I)10,000,000美元和(Ii)最近四个会计季度期间调整后综合EBITDA的5%(关于根据本协议必须提交的财务报表)的本金总额，在任何时候未偿还的总额；

(M)代表任何税项、评估或政府收费的债务，只要(I)这些税项、评估或政府收费得到适当的争议，或(Ii)在任何时候都不需要按照本协议第6.04节的规定付款；

(N)借款人或任何附属公司的债务，该等债务可被视为存在于与协议有关的协议中，该协议规定在正常业务过程中并根据本协议的要求，对资产处置作出赔偿、奖励、竞业禁止、购买价格调整和类似的义务，只要任何此类债务是作出相应出售的人的债务，且除非在本协议下允许，否则不得由任何其他人担保；

(O)与根据第7.03(Z)节允许的任何允许收购或其他投资有关而承担的债务，但条件是：(X)如果该债务(I)不是在考虑该允许收购或该其他投资时产生的，(Ii)仅由在适用的允许收购或其他投资中获得的资产(包括任何已获得的股权)担保，(Iii)根据本条产生的任何债务的唯一债务人(O)应是在该允许收购或适用投资之前是该等债务的债务人，(Y)在紧接第7.12(A)或(B)节的实施之前和之后，均不会发生违约事件或由此导致的违约事件，及(Z)(I)在实施该等债务的假设后，贷款方应在形式上遵守第7.12(A)节所载的契诺，该契诺是根据根据第6.01(A)或(B)节已交付或须交付的最近终了财政期间的财务报表而厘定的，而在实施该假设后，综合总净杠杆率不大于

3.50至1.00，按6.01(A)或(B)节规定已交付或必须交付财务报表的最近终了财务期最后一天的形式计算；

(P)指借款人(或借款人的任何直系母公司)及其附属公司的雇员在正常业务过程中产生的递延补偿、递延补偿计划或其他类似安排的无担保债务；

(Q)Holdings对现任或前任高级人员、董事、合伙人、经理、顾问及雇员、其各自的遗产、配偶或前配偶的无抵押债务，以资助购买或赎回第7.06节允许的Holdings(或其任何直接或间接母公司)的股权；

(R)控股公司、借款人或其任何附属公司在许可收购或本协议明确允许的任何其他投资中产生的债务，在每种情况下，均构成与营运资金或其他类似收购价格调整有关的合理和惯例的赔偿义务或义务；

(S)借款人或其任何子公司因在正常业务过程中签发或开立的信用证、银行保函、银行承兑汇票、仓单或类似票据而发生的债务，包括关于工人赔偿要求、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险或其他与工人赔偿要求有关的报销义务方面的债务；

(t)[保留区];

(U)由第7.02(Z)节允许的任何外国子公司的资产担保的外国子公司的债务，本金总额在任何时候不超过10,000,000美元；

（v）有担保或无担保的后债项；任何此类次级债务不得超过（i）30，000，000美元和（ii）最近结束的四个财政季度调整后综合息税前利润的50%，根据本协议，在任何时间未偿还的总金额，（i）该等次级债务应在债务的付款权上处于次要地位，如果有担保，则优先于留置权，以行政代理人和贷方为受益人，在每种情况下，根据令行政代理人合理满意的条款和文件，（ii）该等后偿债务只能由控股公司或其他作为债务承担人的子公司担保，（iii）行政代理人合理地可接受其其他条件和条款，但在任何情况下，不得按计划支付本金，任何该等次级债务的赎回或偿债基金或类似付款应在循环信贷到期日或期限（以较迟者为准）后至少6个月之前进行贷款到期日，及（iv）在紧接该等后债项的发生及所得款项于该日使用之前及之后，概无违约事件（任何该等后债项，「后债项」）

（w）任何一次未偿还本金总额的额外债务，不得超过（i）7，500，000元及（ii）经调整综合财务报表的12.5%，

最近结束的四个财政季度期间的息税前利润，关于哪些财务报表需要根据本协议提交；

（x）上文（a）至（w）条所述的所有保费（如有的话）、利息（包括呈请后的利息）、费用、开支、收费及额外或或然利息；及

（y）以实物支付的利息及费用或就上述任何事项应累算的利息及费用。

为确定是否遵守了任何对债务产生的限制，以外币计值的债务本金额应根据该债务产生之日（如属定期债务）或首次承付之日（如属循环信贷债务）的相关货币汇率计算；但如果该等债务是为了延长、替换、退还、再融资、展期或废止以外币计价的其他债务而产生的，并且该等延长、替换、退还、再融资，如果按该延期、更换、退款、再融资、续期或作废日期有效的相关货币汇率计算，则续期或作废将导致超出适用限制，只要该再融资债务的本金额不超过被展期、替换、退还、再融资、续期或取消的债务的本金额，该限制应被视为未被超过。

1.02.Liens. （b）对本公司的任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）建立、招致、承担或容忍存在任何留置权（以下简称"允许留置权"）：

（a）根据任何贷款文件和根据第2.18条允许发生的债务的任何文件，以行政代理人为受益人的留置权；

（b）在本协议之日存在并载于附表7.02的留置权及其任何续期、延期、修改或替换；但就其任何更新、延期、修改或替换而言，（i）在以下情况下，该留置权并不延伸至（A）以外的任何额外财产─附加或并入该留置权所涵盖的财产或由第7.01（b）条允许的债务融资的已获得财产，以及

(B)（ii）第7.01（b）条允许该等留置权担保或受益的债务的续期、延期或再融资；

（c）尚未到期和应付的、或正在进行适当竞争或根据第6.04节无需支付的税款、关税、征费、关税、关税、税款、税款、扣除、评估或其他政府收费的留置权；

（d）由法律规定的或在正常业务过程中产生的承运人、仓库管理员、加工人员、机械师、材料工、修理工、房东或其他类似留置权，逾期不超过90天或正在受到适当质疑；

（e）与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的正常经营过程中的留置权、质押或存款，但ERISA或外国福利法规定的任何留置权除外；

（f）为保证投标、贸易合同和租赁的履行而对保证金的留置权、法定义务、保证金、履约保证金和正常业务过程中发生的类似性质的其他义务（借款支付义务除外）；

（g）留置权，包括所有权和地役权、通行权、契约、同意、保留、侵占、变更和分区以及影响不动产的其他类似限制、收费、弃权或所有权缺陷，总的来说，不会实质性地减损受其约束的财产的价值，或实质性地干扰贷款方或其子公司在正常过程中的使用。受该担保的财产的经营；

（h）担保不构成第8.01条所述违约事件的判决的留置权，或担保与该等判决有关的上诉或其他担保保证；

（i）担保第7.01（e）条允许的债务的留置权；但该留置权在任何时候不设押任何财产，但该等留置权除了由该等债务提供资金的财产及其替代品、对该等财产的增加和附加、收益及其产品以及惯常的担保存款外；

（j）贷款方或任何子公司在正常业务过程中授予或授予任何其他人的许可证、分许可证、经营租约或分租（以及预防性UCC备案），以及其任何续期、延期、修改或替换；

（k）因法律的实施而产生的对收款行有利的留置权（包括根据《UCC》第4—210条产生的留置权）；

（l）因存款而产生的对银行或其他存款机构有利的留置权（包括抵销权）；

（m）为确保在正常经营过程中支付与货物进口有关的关税而给予海关和税务当局的留置权；

（n）保险单的留置权及其收益，在第7.01（i）节允许的范围内，保证保险费的融资，以及因现金和现金等价物存款、保险免赔额、自保、共同支付、

在正常经营过程中对保险提供者的保险、保留和类似义务；

（o）其他留置权，其担保的债务总额在任何时候未偿还不超过（x）6，000，000美元和（y）调整后综合息税前利润的10%的最后一个财政季度期间，根据本协议，哪些财务报表需要交付；

（p）留置权（i）根据第7.03（f）、（l）或（z）条允许的投资中拟收购的任何财产以卖方为受益人的现金预付款的留置权，并（ii）包括根据第7.05条允许的处置中处置任何财产的协议，在每种情况下，仅限于该投资或处置，（视乎情况而定）在该留置权设立之日，本应被允许。

（q）以控股公司、借款人或作为贷款方的任何子公司为受益人的留置权，以担保第7.01（g）条允许的债务；

（r）在收购时存在于财产上的留置权，或在任何人成为子公司时存在于该人财产上的留置权，在每种情况下均在本协议日期之后；（一）该等留置权不是为预期该收购或该人成为子公司而设定的，（ii）该留置权不延伸至或涵盖任何其他资产或财产（但其收益或产品除外，以及在以下情况下─受留置权约束的所得财产担保债务和其他义务在此时间之前发生，并且债务和其他义务是本协议允许的，根据其当时的条款，（iii）根据第7.01条（o）款允许以后取得财产为抵押的债务；

（s）因借款人或任何子公司在正常业务过程中订立的有条件销售、所有权保留、委托或类似货物销售安排而产生的留置权；

（t）属于习惯合同抵销权的留置权（一）与在正常经营过程中与银行或其他金融机构建立存款关系有关，（ii）与借款人或任何附属公司的汇集存款或扫账有关，以允许偿还借款人或附属公司在日常业务过程中产生的透支或类似责任，或（iii）与借款人或任何附属公司的客户在正常业务过程中订立的采购订单及其他协议有关；

（u）预防性《统一商法典》融资报表备案产生的留置权；

㈤对特定库存品或其他货物及其收益的留置权，作为该人在为下列账户签发的跟单信用证方面的债务担保。

该人以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该等存货或货物；

（w）借款人或任何附属公司拥有或租赁设施所在的不动产的土地租赁；

（x）非贷款方的子公司的财产留置权，以担保第7.01条允许发生的非贷款方的子公司的债务；

（y）仅就借款人或其任何子公司就本协议项下允许的收购或其他投资的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金而作出的留置权；

（z）外国子公司资产的留置权，以担保第7.01（u）条允许的债务；以及

（aa） 担保第7.01（v）条允许的债务的留置权，在每种情况下，根据条款和行政代理人合理满意的文件，优先权从属于担保本协议项下义务的留置权。

1.03.Investments. 进行任何投资，除：

（a）贷款方及其子公司以现金等价物形式持有的投资；

（b）在日常业务过程中向贷款方及附属公司的高级职员、董事及雇员发放的贷款及垫款，其总额在任何一段时间内尚未偿还，但总额不超过$2，000，000；

（c）（i）贷款方及其子公司对各自子公司的投资，仅限于本协议日期尚未偿还的部分，（ii）贷款方对另一贷款方的额外投资（就投资于控股或向控股公司投资而言，仅根据控股公司负债的贷款、垫款、担保或假设或收购控股公司附属公司的任何股权，在每种情况下，在本协议允许的范围内并构成投资），（iii）非贷款方的任何子公司对非贷款方的任何其他子公司的额外投资，（iv）贷款方对非贷款方的子公司的额外投资，总金额不超过（x）6，000美元，000美元和（y）根据本协议要求提交的财务报表的最近四个财政季度调整后综合息税前利润的10%，在任何时间尚未偿还；条件是，在进行该等投资时不存在违约事件，也不应立即导致违约事件，及（v）非贷款方的任何附属公司对贷款方的额外投资；

（d）在正常业务过程中给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延期投资（以及外国子公司对贷款方的欠款，按惯例公平交易条款支付），从财务困难或拖欠债务人收到的或与下列有关的投资与客户和供应商的纠纷，在每种情况下，以促进贷款方或其子公司真诚确定的业务目标为限；

（e）截至本协议之日存在的投资（附表5.12所列的投资除外），但在附表7.03所列范围内，其延期或续延，但条件是，

如果延期或续期会（i）在延期或续期时增加投资金额，或（ii）导致违约或违约事件，则应允许延期或续期；

（f）由许可收购构成的投资；

（g）根据本协议和其他贷款文件的条款而设立的银行存款和证券账户；

（h）在债务人破产或无力偿债时，根据重组计划或类似安排收到的债务人证券投资，以及在正常业务过程中为结清拖欠的应收账款而获得的投资；

㈠作为与第7.05节允许的交易有关的非现金部分而收到的投资；

（j）构成第7.01节允许的债务和担保的投资以及第7.04节、第7.05节和第7.06节允许的交易；

（k）根据第7.02条允许的存款；

（l）其他投资（包括少数股权投资）在任何时候未偿还的总金额不得超过（x）30，000，000美元和（y）调整后合并息税前利润百分之三十（30%），最近一个财政季度期间，根据本协议，哪些财务报表需要交付；条件是，在进行该等投资时不存在违约事件，也不应立即导致违约事件；仅限于有限条件收购，在借款人代理人的选择下，本条款（l）应改为要求（x）在该有限条件收购的适用收购协议的执行日期，不存在任何特定违约事件，及（y）在有限条件收购完成当日，不存在第8.01（a）或8.01（f）条所述的违约事件；

（m）投资，但仅反映本协议所允许的投资价值增加；

（n）资产购买（包括库存品、供应品和材料的购买）和知识产权的许可，在每种情况下都是在日常业务过程中进行的；

（o）对正常经营过程的投资，包括《统一商法典》第3条对收款或存款的背书和第4条与客户符合以往惯例的习惯贸易安排；

（p）在日常业务过程中向雇员预支薪金；

（q）在重述生效日期后收购的附属公司（包括根据许可收购）或在重述生效日期后根据第7.04条合并为借款人或与附属公司合并或合并的人士持有的投资，但该等投资并非在预期的情况下进行，

考虑或与该等收购、合并或合并有关的，并在该等收购、合并或合并当日存在；

（r）控股公司或其任何子公司就租赁（资本化租赁除外）或不构成债务的其他义务（每种情况下均在正常业务过程中订立）的担保义务；

（s）以控股的合格股权进行的投资（或借款人或控股的任何直接或间接母公司，在借款人或该母公司（视情况而定）进行合格首次公开募股后），以该合格股权为限，且以未包括在可用金额内为限，对于本条款下的任何投资，即为“许可收购”定义第（a）款所述类型的收购或其他收购，就任何该等投资而言，“许可收购”定义中所列的条件已得到满足；

（t）为对冲利率风险或货币汇率风险（视情况而定）而订立的利率对冲协议或货币汇率对冲协议中的权益，并真诚而非投机目的；

（u）预付开支或租赁、水电费及其他类似按金，在每种情况下均在正常业务过程中支付；

（v）为清偿或执行到期或欠下的债务或债权而取得的证券，或作为任何此类债务或债权的担保，只要该等证券已质押给行政代理人以担保债务；

（w）在正常业务过程中欠借款人或任何附属公司的应收账款，或与许可收购或本协议允许的其他投资有关而获得的应收账款，但该等应收账款并非在预期、预期或与该等收购、合并或合并或投资有关的情况下作出或获得，且在该等收购当日已存在，合并或投资；

（x）（i）向高级职员、董事及雇员提供非现金贷款及垫款，以购买控股或其任何直接或间接母公司的股权（包括行使控股公司或其任何直接或间接母公司的期权或认股权证）及（ii）向高级职员提供的任何现金贷款及垫款，董事和雇员支付与该等雇员购买控股或其任何直接或间接母公司股权有关的税款和相关费用，（包括通过行使控股公司或其任何直接或间接母公司的购股权或认股权证），总额不超过2，000，000美元，另加所有该等现金贷款及垫款在任何时间尚未偿还的可用金额；

（y）（i）就收购本协议未禁止的财产和资产而作出的合理保证金；（ii）在正常业务过程中作出的保证合同义务的保证金，以构成本协议允许的留置权；

(Z)贷款方或子公司的其他投资，其总额等于该投资的适用日期的可用金额；但在该投资生效后，必须满足下列条件：(I)不存在违约事件，也不应立即因该投资的发生而导致违约；但仅就有限条件收购而言，在借款人代理人的选择下，第(Z)款应改为要求：(X)在适用于该有限条件收购的收购协议的执行日期不存在任何特定的违约事件，以及(Y)在该有限条件收购的日期不存在第8.01(A)或8.01(F)条规定的违约事件。

(2)贷款方应在形式上遵守第7.12(A)和(B)节规定的契诺，这些契诺是截至最近终了的财务期的最后一天计算的，根据第6.01(A)或(B)节的规定已经交付或要求交付的；

（aa） 在任何12个月期间，在任何时候未偿还的总金额不超过（x）9，000，000美元和（y）调整后合并息税前利润的百分之五（5%）的较高者，最近结束的四个财政季度期间，关于哪些财务报表需要根据本协议交付，条件是，在进行该等投资时不存在违约事件，也不应立即导致违约事件；以及

（bb） 任何时候未偿还总额不超过5，000，000美元的其他投资；前提是（x）在紧接作出该等投资之前或作出该等投资之后，均未发生违约事件并继续存在；仅限于有限条件收购，根据借款人代理人的选择，本条款（bb）应改为要求（x）在该有限条件收购的适用收购协议的执行日期不存在特定违约事件，及（y）在有限条件收购完成之日，不存在第8.01（a）或第8.01（f）条所述的违约事件，（y）借款人代理人应向行政代理人提交证明，证明在该投资生效后，（A）贷款方在备考基础上遵守第7.12（a）和（b）条所载的契约根据已交付或要求交付的最近一个财政季度的财务报表确定，根据第6.01（a）或（b）条和（b）条交付的综合总净杠杆率不大于3.00至1.00，根据第6.01（a）或（b）条交付的财务报表的最近一个财政期间的最后一天计算，及（z）紧接该等规定生效后，流动资金至少为$5，000，000。

就本第7.03条而言，任何投资金额（获许可收购除外）应扣除该等投资的所有实际回报（无论是本金、利息、股息、分派、收益或其他）后厘定（为免生疑问，账面价值的增加除外）及贷款及垫款须按当时尚未偿还的本金额收取，不包括任何实物付款或有关利息或费用。

1.04.合并、解散等 合并、解散、清算、合并与另一人，但：

(a)（i）任何子公司可与贷款方合并或清算或解散，条件是贷款方应是继续存在的或存续的人，和（ii）任何非贷款方的子公司可合并成任何非贷款方的子公司，条件是，（i）当任何全资子公司与另一非全资子公司合并时，该全资子公司应为继续存在或存续的人，以及（ii）在任何国内子公司为一方的任何此类合并的情况下，该国内子公司为存续的人，除非在本条第（ii）款的情况下，在给予该合并形式上的效力之后，根据第7.03（c）、（l）、（s）、（z）、（aa）或（bb）条，其他允许创建非国内子公司的尚存人；以及

(b)in与许可收购有关的，贷款方的任何子公司可以与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与该人合并或合并；条件是，（i）该等合并存续的人应为贷款方的全资子公司，以及（ii）在任何该等合并的情况下，

一方为一方，贷款方为尚存人员，除非在上述第（i）和（ii）条的情况下，尚存实体已根据管理代理合理接受的文件，承担贷款文件项下贷款方或子公司的所有义务（如适用）；此外，如果任何国内子公司是其中一方的任何此类合并，该国内子公司是尚存的人，除非在该合并使形式上生效后，第7.03（f）或（z）条规定的其他规定允许创建非国内子公司的尚存人。

1.05.Dispositions. 作出任何处置，除非：

（a）正常业务过程中现金等价物和存货的处置；

(B)(I)在正常业务过程中处置陈旧、破旧或在正常业务过程中不再有用的财产，以及(Ii)处置其他资产，在每种情况下，只要(X)此类设备、固定资产和其他资产的公平市价总额或账面价值(以较大者为准)不超过(A)9,000,000美元和(B)最近四个会计季度调整后综合EBITDA的15%(关于根据本协议必须提交的财务报表)的较大者，在任何12个月期间，(Y)其所有收益要么(A)汇给行政代理，以便根据第2.06(B)(Ii)节的要求申请履行义务，要么(B)在适用的债权人间或从属条款允许的范围内，或在行政代理就根据第7.01(V)节产生的从属债务签署或签订的合理满意的协议允许的范围内，并且仅在管理此类从属债务的适用文件中相应的强制性预付条款所要求的范围内，汇给该次级债务的适用持有人(或该持有人的管理代理人)，以便根据该相应的强制性提前还款规定提出申请；

(C)任何构成(I)第7.03节允许的投资、(Ii)第7.02节允许的留置权、(Iii)第7.04节允许的合并、解散、合并或清算，或(Iv)第7.06节允许的受限付款的任何处置；

(D)因该等财产或资产的伤亡或败诉而产生的处置，只要其全部收益是(A)汇给行政代理，以便根据第2.06(B)(Ii)节(如有此要求)适用于债务，或(B)在适用的债权人间或附属条款允许的范围内，或(B)适用的债权人间或附属条款或协议合理地令行政代理满意的范围内，且仅限于管理该次级债务的适用文件中相应的强制性预付条款所要求的范围内，汇给该次级债务的适用持有人(或该持有人的管理代理人)，以便根据该相应的强制性提前还款规定提出申请；

(E)无追索权地出售或贴现在正常业务过程中产生的应收账款，但仅限于与妥协或收款有关的情况

在适用贷款方或子公司的合理业务判断下，对催收有疑问的拖欠账款或其他账款，

(F)在正常业务过程中授予第三方的许可证、再许可、租赁或再租赁；

(G)在贷款方或子公司的合理善意判断下，知识产权的失效、放弃或其他处置不再对贷款方或其任何子公司的业务行为产生重大影响；

(H)(I)贷款方(对控股公司除外)之间的处置，或任何附属公司对贷款方(对控股公司除外，对股权处置除外)的处置，以及(Ii)任何非贷款方子公司对另一家非贷款方子公司的处置；

(1)在下列情况下处置财产：(1)以立即购买的类似重置财产的购买价格作为抵扣，以换取贷方的财产；或(2)这种处置的收益迅速用于该重置财产的购买价格(该重置财产实际上是立即购买的)；

(J)在合营企业安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方之间的习惯买卖安排所要求的范围内，或按照合营各方之间的习惯买卖安排作出的范围内，处置合营企业的投资；

(K)依据掉期合约的条款解除任何掉期合约；

（l）借款人的海外子公司可出售或处置股权，以符合适用法律要求的合格董事，或满足适用法律有关股权所有权的其他要求；

（m）许可售后租回；及

（n） 其他财产处置；条件是：（i）在任何时候，此类处置的总金额超过5，000，000美元的至少百分之七十五（75%）包括现金或现金等价物，（ii）相关贷款方获得该财产的公平市场价值（由借款人善意决定）（iii）如有要求，其所有收益均汇予行政代理人，以根据第2.06（b）（ii）节申请债务，及（iv）在作出该等处置时（根据当时并无违约事件存在时所订立的具法律约束力的承诺而作出的任何该等处置除外），在作出该等处置时不存在任何违约事件，亦不存在任何违约事件。

在本第7.05条明确允许将任何抵押品处置给借款人或任何子公司以外的任何人的情况下，该抵押品应不受贷款文件所产生的留置权的限制而出售，并且管理代理应被授权采取并应采取任何认为适当的行动以实现上述规定。

1.06.限制付款。 直接或间接宣布或作出任何限制性付款，或为此承担任何义务（或有或其他），但：

（a）每个子公司可以向贷款方或贷款方的子公司作出限制性付款（控股除外，但向控股作出的限制性付款，

用于本协议项下允许的限制性付款），并就此按比例支付给该子公司的任何其他股权持有人；

（b）控股公司及其各子公司可宣布和作出股息支付或其他分派，仅以该人的普通股或其他普通股权益支付；

（c）持有可（或可作出限制性付款，以允许任何直接或间接母公司）购买、赎回或以其他方式收购其股份。（或任何直接或间接母公司的）股票或其他股权，与未来、现任或前任董事、高级管理人员、经理和雇员的惯常雇员或管理层协议、计划或安排有关（或任何关联公司、配偶、前配偶、其他直系亲属、继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、继承人、受遗赠人或上述任何一项的分配或受让人，包括但不限于在该等高级职员、董事死亡、残疾、退休、离职或终止雇用时，任何贷款方及其子公司的经理或雇员；条件是，

（i）（A）在紧接作出该限制性付款之前或作出该限制性付款之后，概无任何违约事件发生及持续，（B）贷款方应在备考基础上遵守第7.12（a）和（b）条规定的契约。根据已交付或已交付的最近一个财政季度的财务报表确定，根据第6.01（a）或（b）、（C）条要求在生效后立即交付的，流动性至少为5，000，000美元，及（D）注销欠贷款方的债务（或其直接或间接父母）或任何与本协议项下的回购或股权或股票有关的子公司将不会被视为构成限制性付款，本公约或本协议任何其他条款；或

（ii）（A）在任何财政年度，该等受限制付款的总额不得超逾$4，000，000；（二）第（一）款所指的任何未使用金额的50%。任何财政年度的任何未动用结转额（不包括从紧接上一财政年度结转的任何款项），均须获准结转至紧接下一财政年度，而结转的金额被视为财政年度支出的第一笔金额；及（B）注销欠贷款方的债务（或其直接或间接父母）或任何与本协议项下的回购或股权或股票有关的子公司将不会被视为构成本协议的目的的限制性付款。本协议的任何其他条款；

（d）借款人的受限制付款，以允许控股公司或任何直接或间接持有借款人股权的人支付与借款人及其附属公司业务有关的行政或企业成本及开支所需（包括行政、法律、会计和类似费用以及借款人的任何直接或间接母公司的董事或高级管理人员赔偿要求，借款人及其子公司的所有权或经营权，以及控股或控股任何母实体（其唯一重大资产包括控股（或其另一个类似的母实体）的股权以维持其公司存在）在正常业务过程中产生的特许权或其他税费；

(e)[保留区];

(f)[保留区];

（g）借款人的受限制付款，金额足以允许控股公司（或（如适用）控股公司的直接或间接母公司，即合并税项的母公司）

支付Holdings及其附属公司与借款人及借款人附属公司的业务有关的综合税务责任，金额不得超过借款人及其附属公司若借款人及其附属公司是综合税务集团的唯一成员而须以独立集团方式缴付的任何该等税项的数额，减去借款人或其附属公司直接向有关政府当局支付的任何该等税项的数额；

(H)以其他方式不允许的不超过可用额的上述限制性付款，只要(1)不存在违约事件或此类限制性付款的支付不会立即导致，(2)贷款当事人应在形式上遵守第7.12(A)和(B)节所列的契诺，该契诺是根据根据第6.01(A)或(B)节已交付或要求交付的最近结束的财政期间的财务报表确定的，并且(3)在实施该付款后，综合总净杠杆率不大于2.75至1.00，按6.01(A)或(B)节规定已交付或必须交付财务报表的最近终了会计期间最后一天的形式计算；

(I)持股人及借款人可(或可作出有限制的付款，以允许其任何直接或间接母公司)全部或部分赎回其任何股权，以换取其(或该母公司)另一类别的股权或收购其股权的权利，或以相当并行的股权出资或发行新股权所得的收益赎回，但该另一类别股权所载对贷款人整体利益具有重大意义的任何条款和规定，至少与借此赎回的股权所载的条款和规定一样有利；

(J)在构成限制性付款的范围内，控股公司、借款人和附属公司可订立和完成第7.03节、第7.04节或第7.08节的任何条文明确准许有关人士进行的交易；

(K)在正常业务过程中回购借款人(或其任何直接或间接母公司)或被视为在行使股票期权或认股权证时发生的任何附属公司的股权，如果该等股权代表该等期权或认股权证行使价格的一部分；

（l）控股及其附属公司可向借款人股权的任何直接或间接持有人作出有限制付款：

(i)to为根据第7.03条允许进行的任何投资提供资金；但（A）该限制性付款应与该投资结束大致同时进行，（B）借款人或该母公司应在该投资结束后立即进行，（1）所有所得财产（无论资产或股权）由借款人或附属公司持有或出资，或（2）合并（在第7.04条允许的范围内）为完成此类许可收购而组建或收购借款人或子公司的人员，在每种情况下，根据第6.12条的要求；以及

（ii）其所得款项应用于支付与本协议允许的任何未成功股权或债务发行有关的常规成本、费用和开支（向关联公司除外）；

（m）借款人可作出总额不超过5，000，000美元的其他受限制付款；前提是（x）在紧接作出该受限制付款之前或作出该等受限制付款之后，概无发生违约或违约事件，且该等违约或违约事件继续存在；（y）

借款人代理人应向行政代理人提交一份合规证书，证明：（A）在支付该笔款项后，贷款方应在备考基础上遵守第7.12（a）和（b）节中规定的关于最近结束的财政季度的财务报表已经提交或要求提交的契约（（a）或（b）和（b）在支付该等款项后，根据第6.01（a）或（b）节的规定，截至已提交或要求提交财务报表的最近终了财政期间的最后一天计算的综合总净杠杆率不超过2.50至1.00，及（z）在紧接该协议生效后，流动资金至少为$5，000，000；

（n）借款人或任何附属公司可（a）支付现金以代替与任何股息、其分割或合并或任何获准收购有关的零碎股权，及（b）履行可换股债务持有人的任何转换要求，并支付现金以代替与任何该等转换有关的零碎股份，并可根据其条款就可换股债务作出付款；

（o）在宣布股息或分派或发出赎回通知（视情况而定）后六十（60）天内，支付任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回，前提是在该等宣布或通知的日期，股息或赎回付款应符合本协议的规定，并根据本协议被允许支付；

（p） 以控股合资格股权所得款项供资的额外受限制付款，但未用于增加可用金额；及

（q） 每个财政年度总额不超过5，000，000美元的额外限制性付款；前提是没有发生违约或违约事件，且该等限制性付款的支付将导致违约或违约事件。

1.07.业务性质的变化。 从事除核心业务以外的任何重要业务。

1.08.与关联公司的交易。 与任何贷款方的任何关联公司签订或允许存在任何类型的交易、安排或协议，但（a）附录7.08中所述的除外，在本协议日期已经存在，或对其进行任何修订，但该修订不得在任何重大方面对管理代理人和/或贷款人造成不利影响，（b）本协议和其他贷款文件明确允许的，包括根据第7.06条，（c）贷款方之间或之间的交易，（d）雇佣和遣散协议以及对雇员、高级职员或董事的补偿（包括股权计划、股权奖励或授予、雇员福利计划，包括假期计划、健康和人寿保险计划、递延补偿计划、退休或储蓄计划以及类似计划），（e）在日常业务过程中对高级职员、董事和雇员的补偿，（f）贷款方与非贷款方的子公司之间的交易和/或因该交易而成为子公司的任何实体，但须遵守本协议规定的任何限制，（g）其他条款，其条款基本上与贷款方或子公司同等优惠，且条件与贷款方或子公司当时可在可比分支机构中获得的条款相同。（h）交易及与交易相关的费用和开支的支付，在每种情况下，在本协议未另行禁止的范围内。

1.09.不一致的协议。 签订任何合同义务（本协议或任何其他贷款文件或任何管辖根据第2.18条允许发生的债务的文件除外），（i）如果授予留置权以担保该人的另一项义务，则要求授予留置权以担保该人的义务；或（ii）限制（A）任何子公司向任何贷款方作出限制性付款的能力，或

以其他方式将财产转让给任何贷款方，（B）任何子公司以担保任何贷款方的债务或成为本协议项下的直接借款人，或（C）任何借款人或任何子公司以建立、产生、承担或承受对该人财产的留置权；但本第7.09条不应禁止限制：

(a)in第7.01（e）或第7.01（u）条允许的任何债务持有人产生或提供的任何负质押，仅限于任何负质押与由该等债务融资的财产或该等债务的标的有关；

(b)in与本协议未禁止的任何处置有关的任何协议中包含的习惯性限制和条件（在这种情况下，该等限制或条件应仅与适用财产有关），或与以修订、重述或替换本协议或全额偿还本协议项下所欠款项为条件的处置有关的其他协议中包含的习惯性限制和条件；

（c）包括对贷款方或贷款方的子公司在正常业务过程中的知识产权许可或分许可的限制（在这种情况下，该等限制应仅与该等知识产权有关）；

（d）在正常业务过程中订立的合同义务中所载的习惯性反转让条款

(e)in与根据第7.01（v）节产生的任何次级债务有关的文件，或任何管理其续期、延期或再融资的文件，这些文件是由适用的债权人间条款或与该次级债务有关的协议所允许的，或经行政代理人合理满意的协议所允许的；以及

（f）规管任何人士首次成为控股附属公司当日的未偿还债务（只要该协议并非纯粹为预期该人士成为该人士的附属公司而订立）。

1.10.Reserved.

1.11.预付债务；修改组织文件；支付收益和其他递延购买价格义务。

（a）在预定到期日之前，提前偿还、赎回、购买、回购、废止或以其他方式清偿任何债务之后或被要求在债务的预定到期日之前，（或由从属于担保债务的留置权或被要求从属于担保债务的留置权所担保），除非下文第（i）至（iv）条所述。或违反其附属条款支付任何款项；

（i）借款人可就任何后偿债项作出预付或赎回，在任何财政年度，其金额不得超过$500，000，只要在就该等债项作出预付或赎回时并无违约事件，或该等债项作出预付或赎回须即时导致违约事件；

（ii）借款人可就任何后偿债项作出预付或赎回，惟以控股合资格股权所得款项供资且不用于增加可动用金额为限；

（iii）借款人可在每种情况下就任何后偿债项作出预付或赎回，只要（x）没有发生违约事件，且

（y）借款人代理人应向行政代理人交付一份由负责官员签署的证书，证明（A）在该预付或赎回生效后，贷款方在备考基础上遵守第7.12（a）和（b）条规定的契约根据第6.01（a）或（b）和（b）条的规定，在上述提前支付或赎回生效后，根据第6.01（a）或（b）节的规定，根据已交付或要求交付财务报表的最近一个财政期间的最后一天计算的综合高级净杠杆率不超过2.50至1.00，及（z）在紧接该协议生效后，流动资金至少为$5，000，000；

（iv）借款人可就任何后偿债项作出预付或赎回，金额不得超过可用金额，惟（i）不存在违约事件，或该等债项的预付或赎回不会立即导致违约事件，（ii）贷款方应在备考基础上遵守第7.12（a）和（b）条所载的契约根据第6.01（a）或（b）和（iii）节规定的已交付或要求交付的最近结束的财政期间的财务报表，根据第6.01（a）或（b）节的规定，截至已交付或要求交付财务报表的最近终了财政期间的最后一天计算的综合总净杠杆率不超过2.75至1.00；以及

（v）在每种情况下，按规定定期不加速支付与后偿债务有关的利息、费用及其他欠款（强制性、自愿性或选择性预付本金除外），但仅限于该后偿债务所受适用的后偿或债权人间条文或协议所允许支付的范围内。

（b）以任何方式修订、修改或变更任何附属债务或任何其他附属债务的条款或条件，（或以从属于担保债务的留置权的留置权担保）以违反其从属或债权人间条款的方式，或在适用的从属或债权人间条款未涵盖的范围内，对贷款人来说是非常不利的。

（c）修改或以其他方式修改该人的任何组织文件，但法律要求的此类修改或其他修改或对行政代理人或任何代理人的利益没有实质性损害的除外。

(d)[保留区].

（e）支付、赎回、购买、回购、冲销或以其他方式履行任何盈利义务或其他类似的递延购买价义务，除非已满足以下所有条件：

(i)no违约或违约事件存在，或应立即因该等付款、赎回、购买、回购、撤销或履行该等义务而产生；及

（ii）在该等付款、赎回、购买、回购、废止或清偿生效后，贷款方应在备考基础上遵守第7.12（a）和（b）条中规定的最近一个财政季度的契约，

根据第6.01（a）或（b）节已经交付或要求交付的最近终了财政期间的财务报表。

1.12.金融契约。

（a）综合总净杠杆率。 允许在任何测量期结束时的综合总净杠杆率（自截至2021年6月30日止计量期间开始）以下所载借款人的总金额为3.25至1.00（或仅就紧接重大收购完成日期后十二（12）个月期间结束的每个计量期间而言，允许借款人任何计量期末的综合总净杠杆率大于3.75至1.00（为免生疑问，在该十二（12）日的最后一天之后结束的任何计量期内，允许的最高综合总净杠杆率应回复至3.25至1.00。月期间）。

（b）综合固定收费覆盖率。 允许借款人在任何计量期末（自截至2021年6月30日的计量期末开始）的综合固定费用覆盖率低于1.15至1.00

1. 13.反恐怖主义法和外国资产管制条例。(a)成为行政命令、《与敌人贸易法》或《外国资产管制条例》中所述的"被封锁者"，（b）故意与任何此类"被封锁者"进行任何交易或交易，或以其他方式违反任何此类命令，或（c）将贷款收益的任何部分用于支付任何政府官员或雇员、政党，（b）违反《1977年美国反海外腐败法》，向政党官员、政治职位候选人或以官方身份行事的任何其他人提供服务，以获取、保留或直接业务或获取任何不正当利益。

1.14.财年 更改其财政年度末，但与（a）财政年度更改和（b）收购有关的除外，以使新子公司符合借款人的财政年度。

1.15.持有契约。 允许控股从事任何业务活动或承担任何债务，但（i）作为控股公司行事及其附带交易除外（包括维持其公司存在），（ii）订立贷款文件和本协议要求或本协议允许控股公司进行的交易，（iii）订立与该等交易以及其中要求或允许由控股公司进行的交易有关并完成的协议，（iv）根据第7.06条接受和分配允许向控股公司作出的股息、分派和付款，（v）与律师、会计师和其他专业人士订立聘用书和类似类型的合同和协议，（并据此参与），（vi）拥有借款人及其子公司的股权，（vii）根据本协议允许发行股权，（包括根据合格首次公开募股），（viii）从事控股公司任何董事、高级职员及╱或雇员期权激励计划所必需或附带的活动，（ix）为借款人的利益提供担保，以该人根据本协议另行获准进行交易的范围为限，（包括租赁义务的担保），（x）在存款账户中持有与完成任何前述交易有关的名义存款，（Xi）订立有关根据第7.01（v）条允许的任何次级债项的文件或本协议项下允许的任何其他债务文件，或本协议项下允许的再融资文件，并在适用范围内，管辖该等债务或该等债务所受约束的次级或债权人间规定或协议， [保留区]，及（xiii）与以下所述业务或活动附带的义务或活动

上述第（i）至（xii）条，包括向高级职员、董事、股东和雇员提供弥偿。

第八条
违约事件和补救措施

1.01.违约事件。 下列任何一项均构成违约事件：

（a）不付款。 任何借款人未能（i）在本协议要求支付时，支付任何贷款或任何信用证债务的任何本金，或（ii）在到期后五个工作日内，支付任何贷款或任何信用证债务的任何利息，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何费用或其他金额；或

（b）具体的契约。 任何贷款方未能履行或遵守第6.03条中任何条款、契约或协议，（仅适用于违约事件通知），6.05（a）（仅针对贷款方）、6.07、6.10、6.16、6.18或第VII条（根据本协议第8.04条），或（ii）第6.01、6.02（a）或6.02（b）条中的任何一条，且此类不合格持续五（5）天或以上；或

（c）其他。 任何贷款方未能履行或遵守任何其他条款、契约或协议，（上文（a）或（b）款未指明）的任何贷款文件中所载的任何贷款文件，而该不履行或遵守的情况持续至（i）借款人代理的负责人员代表要求贷款人从行政代理人处收到有关不履行的书面通知后30天，或（ii）任何贷款方的任何负责人员意识到该违约；或

（d）陈述和义务。 任何贷款方或任何子公司或其代表在本协议、任何其他贷款文件或任何与本协议或相关的文件中作出或被视为作出的任何陈述或保证，在任何重大方面均不正确或误导（不重复本协议中包含的其他重大限定词）；或

（e）交叉违约。 任何贷款方或任何子公司（A）未能在到期时支付任何款项，（无论是按预定到期日、要求提前支付、加速支付、要求付款或其他方式，以及在任何宽限期过后）就本金总额超过5，000，000美元的任何债务或担保，或（B）未能遵守或履行与任何该等债项或担保有关的任何其他重要协议或条件，或发生任何其他事件，（就包括掉期合约的债务而言，根据该等掉期合约的条款终止事件或同等事件除外），且该等事件持续超过其中规定的宽限期（如有），其效力是导致或允许该等债务的持有人或该等担保的受益人或受益人（或代表该等持有人或受益人的受托人或代理人）在要求时发出通知的情况下，安排要求该等债项或到期或购回、预付，失败或赎回（自动或以其他方式）在其规定到期日之前，或该担保成为应付款或要求其现金抵押品；（e）（i）（B）不适用于纯粹由于自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的债务，如果本协议项下和规定债务的文件允许此类出售或转让；

（f）破产程序等任何贷款方或任何子公司根据任何债务人救济法提起或同意提起任何诉讼，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或为其全部或任何重要部分财产任命任何接管人、受托人、保管人、保管人、清算人、恢复人或类似官员。或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复人，

类似人员未经该人的申请或同意而获委任，且该委任持续未解除或未逗留60个历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何该等人士或其全部或任何重要部分财产有关的任何诉讼未经该等人士的同意，并在60个日历日内未被驳回或未被搁置，或在任何该等法律程序中载入济助令；或

(g)[已保留];

（h）判决。 针对任何贷款方或任何子公司订立一项或多项最终不可上诉的判决或命令，要求支付金额、令状、扣押或执行或类似程序，总额超过5，000美元，000（保险范围内，保险人对保险范围或行政代理人合理接受的第三方赔偿没有异议的除外）和此类判决，命令、令状、扣押或执行令状或类似程序在其进入、发出或征收后连续60天内仍未履行、未撤销和未搁置；或

㈠ ERISA。 (i)发生ERISA事件，连同与任何其他ERISA事件有关的任何未清偿债务，已经导致或将产生重大不利影响（ii）根据《守则》第430（k）条或ERISA第303（k）条或第4068条对贷款方或其任何子公司的任何资产存在任何留置权，（iii）贷款方，其子公司或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期到期后，未能支付任何分期付款，其根据ERISA第4201条在多雇主计划下的退出责任，并将导致重大不利影响，（iv）任何外国计划的利益责任，在任何时候，超过该外国计划的所有资产，按照适用法律计算，截至该外国计划的最近估值日，当与所有其他外国计划的超出额合计时，超出额总额超过1，000，000美元，或（v）就某计划、海外计划、退休金计划或多雇主计划发生或将发生或存在导致重大不利影响的任何其他事件；或

（二）贷款文件无效。 任何贷款文件的任何实质性条款，或根据其授予的任何留置权，在其签署和交付后的任何时间，出于任何原因，除非该贷款文件明确允许或在全部债务支付后，或由于管理代理人或任何代理人未能采取其控制范围内的任何行动，不再完全有效（非重大资产除外）；或任何贷款方或其任何子公司以书面形式否认、质疑或质疑任何贷款文件中任何重要条款的有效性或可撤销性，根据担保文书授予行政代理人的任何贷款义务或任何留置权（包括其完善或优先）；或任何贷款方否认其在任何贷款文件中的任何重大条款下负有任何或进一步的责任或义务，或以书面形式声称撤销，终止或撤销任何贷款文件（除因本协议项下的付款或本协议项下明确允许的解除）；或

（k）次级债务。 与任何次级债项有关的次级或债权人间规定（“附属规定”）不得由行政代理人强制执行。（除行政代理人实际上放弃其利益的范围外），根据其条款；或任何贷款方或其任何子公司（或前述的任何代表）应以任何方式否定、质疑或质疑任何从属条款的有效性、有效性或可执行性；或

（一）控制权的变更。 发生任何控制权变更。

1.02.违约时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，在所需贷款人的同意下，管理代理可以在

被要求的贷款人应采取下列任何或全部行动：(A)宣布每一贷款人作出贷款的承诺以及L/C发行人作出L/C信用证延期的任何义务终止，该承诺和义务随即终止；(B)宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计和未支付的利息以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期并应支付，而无需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此明确免除所有这些款项；(C)要求借款人将L/信用证的债务以等同于最低抵押品金额的金额变现；(D)代表借款人和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可获得的一切权利和补救办法；但是，一旦发生上述(F)项下的违约事件，各贷款人发放贷款的义务和L/信用证发行人对L/信用证展期的任何义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述利息和其他款项将自动到期和应付，借款人将L/信用证债务变现的义务自动生效，在任何情况下均无需行政代理人或任何贷款人的进一步行动。

1.03.资金运用情况。

(A)在行使第8.02节规定的任何补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第8.02节的但书规定L/C债务已被自动要求以现金抵押品之后)，根据第2.16节和第2.17节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，支付行政代理人以行政代理人身份应付的所有费用、赔偿、开支和其他款项(包括根据第10.04条应付给行政代理人的律师的所有合理费用、收费和支出，以及根据第三条应付的款项)，直至全额支付为止；

第二，在全额偿付之前，偿还所有应付摆动线贷款人的未偿还摆动线贷款；

第三，构成应付给贷款人和L信用证出票人的费用、赔偿和其他债务(本金、利息、手续费和下文第四至第六条明确描述的其他债务除外)的那部分债务(包括向各自贷款人和L信用证出票人支付的律师的合理费用、收费和支付，以及根据第三条第三款应支付的金额)，其中按比例按比例向贷款人和L信用证出票人支付第三笔款项，直至全部支付为止；

第四，对构成应计和未付信用证费用和贷款利息、L信用证借款和其他债务的那部分债务，按比例在贷款人和L信用证出票人之间按比例向贷款人和L信用证发行人支付第四款所述的金额，直至全部付清为止；

第五，(I)构成贷款和L/C借款未付本金的那部分债务，并将L/C债务中构成未提取信用证总金额的部分以现金抵押，但借款人不得以其他方式将其抵押，以及(Ii)支付信贷产品债务(前提是任何直接或间接对掉期债务负有责任的人所拥有的抵押品的资金和收益，且在发生此类掉期债务时不是商品交易法所定义的“合格合同参与者”，不得在贷款人之间按比例使用)。L/C发行人和信贷产品提供商

按本条款第五款所述的相应金额的比例支付给他们，直至付清为止；

第六，借款人根据贷款文件或与贷款文件有关而欠下的在上述日期到期并应支付给行政代理和其他贷款方或其中任何一方的所有其他债务(条件是在发生此类互换义务时不是《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”的任何直接或间接责任人所拥有的资金和抵押品收益，不得用于履行此类互换义务)，按比例计算在该日欠行政代理和其他贷款方的所有此类债务的总额，直至全部清偿为止；以及

最后，在向借款人全额支付债务或法律另有规定的情况下，如有余额。尽管有上述规定，从不是“合格合同参与者”(如商品交易法所定义)的任何担保人那里收到的金额不得用于不包括互换义务的债务。

（b）根据第2.03（c）和第2.17条的规定，根据上述第五条用于现金抵押信用证未提取总额的金额应用于支付该等信用证下的提款。 就任何信贷产品债务分配的金额应为（i）上次向行政代理报告的最大信贷产品债务或（ii）根据向行政代理报告的方法计算的实际信贷产品债务中的较小者，以确定到期金额。 管理代理人没有义务计算与任何信贷产品义务有关的分配金额，并可要求适用的信贷产品提供商合理详细计算该金额。 本节规定的分配仅用于确定管理代理人和受让方之间的权利和优先权，并且可以在未经任何借款人同意的情况下通过双方协议进行变更。 本条款不适用于任何贷款方，也不适用于任何贷款方。

（c）就第8.03（a）条而言，"全额支付"一类债务是指以现金或立即可用的资金支付因此类债务而欠下的所有款项，包括任何破产程序启动后应计利息、违约利息、利息利息和费用偿还，无论上述任何一项在根据债务人救济法的任何程序中是否全部或部分允许或不允许，但不包括未提出索赔的或有赔偿义务。

1.04.股权治愈权。 如果借款人未能遵守第7.12条规定的财务契约，则根据本协议的条款和条件，持有人有权（“治愈权”）在适用的财政季度的第一天之后，然后测试这些契约，直到适用的财务报表被要求交付日期后的第15个工作日到期，行政代理人（「修复期」），以现金发行许可治愈证券或以其他方式收取（作为额外支付资本）现金普通股供款，在任何情况下，总金额等于但不超过修复所有相关财务契约所需金额（包括但不限于本协议所允许的管辖次级债项的任何文件中所载的所有相关财务契约）（以下简称“治愈金额”），并在任何借款人收到其现金收益后，应重新计算财务契约，以使下列备考调整生效：（a）调整后的合并息税前利润应增加适用财政季度和随后连续三（3）个财政季度，仅为衡量财务契约的遵守情况，而非本协议或任何其他贷款文件项下的任何其他目的（包括但不限于计算篮子水平），金额等于

控股公司向借款人提供的治愈金额；（b）如在上述重新计算生效后，借款人须遵从所有财务契诺的规定，则借款人须当作在有关厘定日期已遵从该等财务契诺，其效力犹如在该日期并无没有遵从该等财务契诺一样，就本协议的所有目的而言，发生的此类财务契约的适用违反、违约或违约事件应被视为未发生；及（c）不得以任何补救款项的收益作形式或其他债务削减，（包括以净额结算的方式），以衡量就作出补救金额的财政季度是否遵守财务契约。 如果（i）除贷款方未能遵守第7.12条规定的财务契约或未能就此发出违约通知外，不存在违约事件，以及（ii）直至治愈期届满，则管理代理人或任何承租人不得行使本合同第8.02条或任何贷款文件规定的任何补救措施，直到借款人，补救能力已经失效，借款人尚未行使该等补救权；但在该补救期内，除非任何借款人已收到补救金额，否则不得要求根据循环信贷额度（包括签发任何信用证）进行信贷延期。 尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，控股或借款人均不得在本协议有效期内行使本协议项下的补救权（x）总计超过5次，或（y）在任何连续4个财政季度内行使超过2次。

第九条
行政代理

1.01.任命和权力；贷款人的限制。 各贷款人和信用证签发人特此委任BMO作为本协议项下和其他贷款文件项下的管理代理人行事，并授权管理代理人代表其采取行动，行使本协议条款授予管理代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。 本条的规定仅为行政代理人、贷款人和信用证签发人的利益，但第9.06条明确允许的借款人的同意权除外，任何贷款方均不享有作为任何该等规定的第三方受益人的权利（尽管各贷款方应受该等规定的约束）。 行政代理人应有权确定是否满足任何贷款或签发信用证的条件。管理代理根据其他贷款文件或根据所需贷款人（或其他必要的贷款人数量或百分比，或管理代理人认为有必要的贷款人）的指示，在本协议项下采取的行动对每个贷款人具有约束力。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，对借款人或其中任何人执行本协议项下和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全归属于，与该等强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由以下人员提起和维持：根据第8.02节的规定，为所有贷款人和信用证签发人的利益设立行政代理人；但前提是（a）行政代理人行使其利益的权利和补救措施；（仅以其作为行政代理人的身份）根据本协议和其他贷款文件，（b）信用证签发人行使对其利益有利的权利和补救措施（仅以信用证签发人的身份）在本合同项下和其他贷款文件项下，（c）根据第10.08节行使抵销权的任何异议，（d）在根据任何债务人救济法与任何借款人有关的诉讼未决期间，提交索赔证明或代表自己出席和提交诉状的任何请求；并且，进一步规定，如果在任何时候没有人担任行政主管的人，

根据本条款和其他贷款文件的规定，(I)被要求的贷款人应享有根据第8.02节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书第(B)、(C)和(D)款所述事项外，并在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

1.02.作为贷款人的权利。在本协议项下担任行政代理人的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与非行政代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受贷款方或其任何附属公司或其他附属公司的存款、贷款、担任财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般地与贷款方或其任何附属公司或其他附属公司从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，且无责任向贷款人作出交代。

1.03.免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，管理代理：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责或失责事件是否已经发生和仍在继续；

(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，亦无须采取其认为可能使行政代理人负上法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的行动；及

(C)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，没有任何义务披露与任何贷款方或其任何关联公司有关的任何信息，也不对未能披露任何信息负责，这些信息是以任何身份传达给管理代理或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。

行政代理不对以下情况下采取的任何行动(包括任何分摊或分配付款)或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求，或(Ii)在没有恶意、严重疏忽或故意不当行为的情况下，在第10.01和8.02节规定的情况下，行政代理认为善意是必要的。除非借款人代理人、贷款人或L/信用证发行人向行政代理人发出描述该违约或违约事件的书面通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件。如果行政代理真诚地认为这样的行为将违反适用法律，或使行政代理承担任何责任，而根据本协议的规定，行政代理没有得到满意的赔偿，则行政代理没有义务采取任何行动。

行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足下列任何条件

第四条或本合同其他规定，除确认收到明确要求交付给行政代理的物品外。

1.04.由管理代理进行的信任。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并且已由适当的人签署、发送或作出，且不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人做出的，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定贷款或签发信用证的条件是否符合本协议项下的任何条件时，除非行政代理人在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或L/信用证出票人的相反通知，否则行政代理人可推定该条件令该贷款人或L/信用证出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的法律顾问)、独立会计师和由其选定的其他专家。

1.05.职责的委派。 管理代理人可通过或通过管理代理人指定的任何一个或多个分代理人履行其在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何及所有职责，并行使其权利和权力。 管理代理人和任何该等分代理人可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。 本条的免责条款应适用于任何此类分代理人、行政代理人的关联方和任何此类分代理人，并应适用于其各自与本协议规定的信贷融资联合有关的活动以及作为行政代理人的活动。

1.06.行政代理的撤销。 行政代理人可随时向贷款人、信用证签发人和借款人代理人发出辞职通知。 在收到任何该等辞职通知后，要求贷款人应有权任命一名继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何该等银行在美国设有办事处的关联公司，只要没有发生第8.01（a）节和第8.01（f）节所述的违约事件并继续发生，合理地接受借款人代理。 如果所需贷款人未指定任何继任者，且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则退休的行政代理人可代表贷款人和信用证发行人指定符合上述资格的继任行政代理人，该继任行政代理人应：只要第8.01（f）条第8.01（a）款所述的违约事件未发生并继续发生，借款人代理人应合理接受。 如果管理代理人辞职，且没有任命继任者，则该辞职仍应根据该通知生效，并且（1）退休的管理代理人应被解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务，以及（2）所有付款、通信和决定，向或通过管理代理人的通知应由或直接向各贷款人和信用证签发人作出，直至要求贷款人按照本节上述规定指定继任的管理代理人为止。 在接受继承人作为本协议项下的行政代理人的任命后，该继承人应继承并被赋予退休人员的所有权利、权力、特权和义务。（或退休的）行政代理人，退休的行政代理人应被解除其在本合同项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务（如果尚未按照本节的上述规定解除）。 借款人应支付给继任行政代理人的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任人另有约定。 在退休的行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，本条和第10.04节的规定应继续有效，

该退休的行政代理人、其分代理人及其各自的关联方就其任何人在退休的行政代理人担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动而享有的利益。

BMO根据本节规定辞去行政代理人的职务，也构成其辞去信用证签发人和周转线代理人的职务。 在接受继任者作为本协议项下的管理代理人的任命后，（a）该继任者应继承并被授予退休的信用证签发人和周转贷款代理人的所有权利、权力、特权和职责，（b）退休的信用证签发人和周转贷款代理人应解除其在本协议项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务，及（c）继任信用证签发人应签发信用证，以取代在该等继任时尚未偿还的信用证（如有），或作出令卸任信用证签发人满意的其他安排，以有效地承担卸任信用证签发人对该等信用证的义务。

1. 07.不依赖行政代理人和其他放款人。 各代理人和信用证签发人确认，其已独立且不依赖于管理代理人或任何其他代理人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，进行了自己的信用分析并作出了订立本协议的决定。 各承租人和信用证签发人还确认，其将独立且不依赖于管理代理人或任何其他承租人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议采取或不采取行动，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。

1.08.无其他义务等。尽管本协议有任何相反的规定，本协议封面所列的任何簿记管理人或代理人（行政代理人除外）均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、代理人或信用证签发人（如适用）除外。

1.09.行政代理人可以提交索赔证明；信用招标。 在任何债务人救济法下的任何诉讼或任何其他与任何贷款方有关的司法诉讼悬而未决的情况下，管理代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期支付，也无论管理代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权和授权，（a）就贷款、信用证债务和所有其他债务所欠和未付本金和利息的全部金额提出索赔，并提出索赔要求，并提交必要或建议的其他文件，以获得贷款人的索赔，信用证签发人和行政代理人（包括对贷款人、信用证签发人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、付款和垫款的任何索赔，以及所有其他应付贷款人、信用证签发人和行政代理人的款项）；及（b）收取及收取就任何该等申索而须支付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；及任何保管人、接管人、受让人、受托人、清算人。在任何此类司法程序中，扣押人或其他类似官员特此授权，且L/C开证人向管理代理人支付该等款项，如果管理代理人同意直接向贷款人和信用证开证人支付该等款项，则向管理代理人支付任何应付的合理补偿、费用、支出

以及行政代理人及其代理人和律师的预付款，以及根据第10.04（c）节应付行政代理人的任何其他款项。

贷款方和贷款方特此不可撤销地授权管理代理人，根据所需贷款方的指示，（a）信贷投标，并以这种方式购买，（直接或通过一个或多个收购工具）在根据破产法条款进行的任何出售抵押品的全部或任何部分，包括根据《破产法》第363条或贷款方受约束的任何其他司法管辖区的任何类似法律，或（b）信用投标，并以该方式购买（直接或通过一个或多个收购工具）在任何其他出售或止赎中的全部或任何部分抵押品，（或经其同意或指示）行政代理人（无论是通过司法行动或其他方式）根据适用法律。 就任何此类信贷投标和购买而言，欠各方的债务应有权，并应，按课差饷投标（若确定或有或未清偿债权的债务不会不适当地延迟管理代理人在抵押品的出售或其他处置中信贷投标和购买的能力，则为此目的估计有关或有或未清偿债权的债务，如果不能在不适当地拖延行政代理人信用投标的能力的情况下估计此类索赔，则应不予考虑，而不是信用投标，且无权享有通过该信贷投标方式购买的资产的任何权益），而债务为信贷投标的订约方应有权收取利息，（按比例计算，其债务信用投标占债务总额的比例）（或收购工具或用于完成该等收购的工具的股权）。 除上述规定以及本协议或其他担保文书另有明确规定外，管理代理人不得签署和交付任何抵押品上的任何留置权的解除。 在管理代理人或借款人随时提出要求时，双方应书面确认管理代理人有权根据本第9.09条解除对特定类型或项目的抵押物的任何此类留置权。

1.10.合作事宜。贷方当事人不可撤销地授权行政代理(A)在下列情况下解除对任何抵押品的任何留置权：(I)在贷款终止日期发生时，(Ii)作为根据本协议或任何其他贷款文件允许的任何处置的一部分或与任何其他贷款文件下的任何处置有关的处置时，或(Iii)在符合第10.01条的规定的情况下，如果此类留置权的解除得到所需贷款人的批准、授权或书面批准，或(Iv)受该留置权管辖的财产由担保人所有，担保人根据以下第(C)或(D)款解除其担保义务时；(B)(I)将根据任何贷款文件授予或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于根据第7.02(I)节允许的任何此类财产留置权的持有人；(Ii)根据担保协议的条款，行政代理被授权解除或从属于对授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权；以及(C)如果任何借款人或任何子公司因本协议允许的交易而不再是借款人或子公司，则解除其在贷款文件下的义务(以及该借款人或子公司授予的所有留置权)。应行政代理人随时提出要求，所需贷款人应书面确认行政代理人有权解除或从属于其在特定财产类型或项目中的权益，或免除任何贷款方根据第9.10节规定的贷款文件所规定的义务。在本第9.10节规定的每一种情况下，每一贷款人都不可撤销地授权行政代理在借款人承担费用的情况下，签署并向适用的贷款方交付贷款方可能合理要求的证明该抵押品项目从证券工具下授予的转让和担保权益中解除或从属的证据，或

证明该担保人已解除其在担保书项下的义务，在每种情况下均符合贷款文件和本第9.10节的条款

1.11.其他担保事项。

（a）抵押品的保管。 管理代理人无义务保证任何抵押品存在或由贷款方拥有，或受照顾、保护或投保，也无义务保证管理代理人的留置权已适当建立、完善或执行，或有权享有任何特定优先权，也无义务对任何抵押品行使任何谨慎义务。

（b）作为通过占有或控制实现完善的代理人的放款人。 管理代理人和受让方指定每个受让人为代理人（为受让方的利益），以完善该受让人持有或控制的任何抵押物中的留置权，只要该留置权通过占有或控制而完善。 如果任何代理人获得任何抵押品的占有或控制权，则应通知管理代理人，并应管理代理人的要求，立即将该抵押品交付管理代理人或按照管理代理人的指示进行处理。

1.12.行使、保护和保护的权利。 管理代理人在贷款文件下的义务仅为其中明确规定的义务。 在不限制前述一般性的情况下，除本协议明确规定外，管理代理人不得要求就任何违约或违约事件采取任何行动。 在违约事件发生及持续期间，管理代理人应采取行动，强制执行其对抵押物的留置权，并按照所需贷款人的指示保存和保护抵押物。 除非要求贷款人发出指示，管理代理人可以采取（但没有义务采取或不采取）其认为适当的行动，并符合所有贷款人和信用证签发人的最佳利益。要求贷款人或贷款文件特定条款要求的任何其他贷款人群体的任何指示，应对所有贷款人和债务持有人具有约束力。 各代理人同意偿还行政代理人及其相关人员，（在任何贷款方没有偿还的范围内）立即按个别和按比例偿还任何费用和费用。（包括以其名义或代表其支付的财务、法律及其他顾问的费用、收费及支出，任何贷款方）管理代理人或其任何相关人员可能因准备、执行、交付、管理、修改、同意、放弃或执行而招致的，或就其在任何贷款文件项下的权利或责任采取任何其他行动（无论是通过协商、任何解决、破产、重组或其他法律或其他程序（包括但不限于准备和/或回应任何传票或要求出示相关文件）或其他方式），或就其在任何贷款文件项下的权利或责任提供法律意见。

1.13.信贷产品供应商和信贷产品安排。

（a）每个信贷产品提供者，通过向行政代理人提交信贷产品安排创建的通知，同意受第8.03节和本第IX条的约束。 各信贷产品提供者应赔偿管理代理人（及其任何分代理人）及其各关联方（各为“信贷产品受偿人”）就任何及所有损失、索赔、损害、责任和相关费用承担责任，并使各信贷产品受偿人免受损害（包括任何律师的合理费用、收费和支出），由任何此类信贷产品受偿人承担或针对任何信贷产品主张

任何第三方或借款人或任何其他贷款方因该等提供商的信贷产品义务而产生、与之相关的或结果而获得赔偿。

（b）除本协议另有明确规定外，任何信贷产品提供商如凭借本协议条款或任何其他贷款文件获得第8.03条条款、任何担保或任何抵押品的利益，均不得享有任何表决权或通知任何诉讼或同意的权利，指示或反对根据本协议项下或根据任何其他贷款文件或其他方式采取的行动（包括关于任何抵押品的免除或减损，或关于任何修订的通知或同意，本协议或任何其他贷款文件的条款的放弃或修改），但其作为担保人的身份除外，在这种情况下，仅限于贷款文件明确规定的范围。 管理代理人无需核实信贷产品安排下产生的债务的支付，或就债务的全额支付或贷款终止日期作出其他令人满意的安排。

1.14.指定其他代理人。 行政代理人，经借款人同意（不得被无理拒绝），为本协议的目的，应继续有权在任何时候和不时指定一个或多个贷款人，（和/或其或其关联公司）作为"辛迪加代理"，"文档代理"，"联合图书管理人"，"联合主要出版商，"联合贷款人"或其他名称，但该名称不具有实质性效力，且该等贷款人及其附属机构不应因此而具有额外的权力、义务或责任。

1.15.授权签订债权人间协议和次级协议。每一方在此以合理的方式任命、指定和授权管理代理人代表其订立债权人间协议和排序排序协议，并根据任何此类协议的规定代表其采取此类行动。 各债权人进一步同意受债权人间协议和排序次协议的条款和条件约束。 如果任何债权人间协议或任何排序协议的条款与本协议之间存在任何具体冲突或不一致，则以该债权人间协议或排序协议的条款为准。 各代理人特此授权并指示行政代理人在行政代理人或所需贷款人的指示下发布与次级债务有关的冻结通知。

1.16.收回错误付款。尽管本协议有任何相反的规定，如果管理代理人在任何时候决定，（根据其唯一和绝对酌情权）其已错误地向任何贷款人或信用证签发人支付了本合同项下的付款，无论是否与借款人当时到期和欠下的债务有关，如果该付款为可撤销金额，则在任何该等情况下，收到可撤销金额的每个此类人员各自同意在要求时立即向管理代理人偿还其收到的可撤销金额，并以收到的货币立即可用的资金支付，并附带利息，从收到该可撤销金额之日起至支付给行政代理人之日止的每一天，按联邦基金利率和行政代理根据银行业有关银行同业报酬的规则确定的利率两者中较高者计算。 各债权人和各信用证发行人均不可否认地放弃任何及所有抗辩，包括任何“价值清偿”（债权人可要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利）、“正当对价”、“头寸变更”或类似抗辩（无论是在法律上还是在衡平法上），以免除其返还任何可撤销金额的义务。 管理代理人应在确定向每个收到可撤销金额的代理人和信用证签发人支付的任何款项全部或部分包括可撤销金额后立即通知该代理人和信用证签发人。 第9.16条规定的每个人的义务、协议和放弃应在管理代理人辞职或更换、代理人或信用证签发人的任何权利或义务转让或更换、承诺终止和/或

偿还、履行或解除任何贷款文件项下的所有债务（或其任何部分）。

第十条
其他

1.01.修订等。除第3.10条另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款不得修订或放弃，不得同意借款人、借款人代理人或任何其他贷款方的任何偏离，除非经所需贷款人书面签署，否则有效。（除下文第（c）款明确规定的情况外）和借款人、适用借款人或适用贷款方（视情况而定），每一项此种放弃或同意应仅在特定情况下和为特定目的而有效；但此种修正、放弃或同意不得：

（a）延长或增加一个人的承诺，（或恢复根据第8.02节终止的任何承诺）未经该等承诺方的书面同意，（应理解，放弃本协议第4.01条或第4.02条中的任何先决条件或放弃任何契约、违约、违约事件、违约率的施加，强制性预付款或减少款，或对财务契约定义或本协议任何组成部分的任何修改、放弃或修订，不构成任何承诺的增加）；

（b）推迟本协议或任何其他贷款文件规定的任何付款日期（但不包括延迟或放弃任何强制性预付款）应付予一名雇员的本金、利息、费用或其他款项（或其中任何一个），包括循环信贷到期日或定期贷款到期日，或本协议项下或任何其他贷款文件项下承诺的任何预定减少，在任何情况下，均未经直接受其影响的当事人的书面同意；

(C)未经直接受影响的贷款人书面同意，不得降低任何贷款或L/信用证借款的本金或本文规定的利率，或(除本节第二个但书第(4)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只需征得所需贷款人同意，即可修改“违约率”的定义(只要该项修改不会导致违约率低于当时适用于基本利率贷款或SOFR贷款的利率)，或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务；但对本协议第4.01节或第4.02节中任何先决条件的任何放弃、对任何契约、违约或违约事件的任何放弃、违约率的施加、强制性提前还款或减免或对本协议中财务契约定义或其任何组成部分的任何修改、放弃或修正，均不构成对本条款(C)的利率或费用或保费的减免；此外，尽管前述规定有相反规定，贷款人仅可同意本条(C)中所述的任何减税，仅限于该贷款人(不包括任何其他贷款人或L/C出借人)的贷款或L/信用证的借款，且仅经该贷款人(而不是要求的贷款人)和借款人根据双方均可接受的文件的书面同意(只要迅速交付

仅对于同意的贷款人的贷款和/或L/C借款，应要求将该文件提交给行政代理)以实施此类减免；

(D)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，更改要求按比例向本协议所述贷款人付款的规定；

(E)(I)在未经各循环贷款人书面同意的情况下，更改本节的任何规定，或“所需贷款人”的定义，或规定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；或(Ii)更改“所需的循环贷款人”的定义或本条款的任何其他条款，指明无需每个循环贷款人的书面同意，修改、放弃或以其他方式修改本条款规定的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意的贷款人数量或百分比；

(F)在未经各贷款人书面同意的情况下解除任何借款人或任何担保人在本协议中的责任，除非此人是第7.05条所允许的处分对象(在这种情况下，此种解除可由行政代理单独行事)；

(G)在未经各贷款人书面同意的情况下解除所有或基本上所有抵押品，但本协议允许或要求的抵押品的处置和解除(包括第7.04节或第7.05节)或其他贷款文件中规定的抵押品的处置和解除除外(在这种情况下，此类解除可由行政代理单独作出)；或

(H)在发生第8.01(F)节规定的违约事件之前，修改或修改任何贷款文件的任何条款或规定，以允许发行或发生任何借款债务(包括对现有债务的任何交换，从而导致借款的另一类债务)，而(X)担保任何贷款义务的抵押品上的留置权将排在次要地位，或(Y)任何贷款的全部或任何部分债务在偿还权方面将排在次要地位；但下列情况除外：(I)本协议在截止日期生效时明确允许的债务优先于债务和/或由优先于担保债务的留置权担保的债务，(Ii)任何“债务人占有”便利(或适用法律下的类似融资)或(Iii)任何其他债务，只要有机会参与这种债务，在每一种情况下，都是按比例向所有受不利影响的贷款人提供的，未经每一贷款人的书面同意；

并进一步规定：(I)除非由L/信用证出票人在上述要求的贷款人之外以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响L/信用证出票人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何出票人单据；(Ii)除非由除上述要求的贷款人之外的回旋放款人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响回旋放款人在本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Iv)只能由签约各方签署的书面形式可以修改收费函件或放弃其下的权利或特权；及(V)除上述要求的贷款人外，任何修订、放弃或同意不得由所需的循环贷款人签署：(W)修订或放弃遵守第4.02节中贷款人作出任何循环贷款的义务的先决条件(或任何L/信用证发行人开立任何信用证的义务)；(X)修订或放弃违反第2.01(A)节的任何规定；(Y)放弃任何违约或违约事件，以满足第4.02节中贷款人提供任何循环贷款的义务(或任何L/信用证发行人签发任何信用证的义务)的先决条件；或(Z)修改或放弃不符合贷款任何规定的情况

单据对循环信贷机制下的循环贷款人的权利和义务的影响比定期贷款机制下的贷款人的权利和义务更为不利。即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，任何违约贷款人的承诺不得增加或延长；及(Y)任何要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的不利影响超过其他受影响贷款人，则须征得该违约贷款人的同意。

如任何贷款人(“非同意贷款人”)不同意任何贷款文件的拟议修订、豁免、同意或免除，而该修订、豁免、同意或免除须经每名贷款人、每名直接受影响的贷款人或任何类别的贷款人同意，并已获所需贷款人批准，则借款人可根据第10.13节的规定更换该未经同意的贷款人；但该等修订、放弃、同意或免除可因该第(1)款(连同借款人根据本段须作出的所有其他该等转让)预期的转让而生效。

尽管有本协议的条款或关于任何贷款文件的任何修订、放弃、同意或免除，未经同意的贷款人无权获得因所需贷款人根据本协议条款批准的任何修订、放弃、同意或免除而向贷款人支付的任何费用或其他补偿。

此外，尽管本协议有任何相反规定，包括第10.01节，本协议和其他贷款文件可由行政代理、借款人和提供适用信贷延期的贷款人修改(或修改和重述)，以增加定期贷款安排或循环信贷安排，在每一种情况下，根据本协议第2.18节和(A)允许不时扩大其项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议的利益(包括贷款人在定期贷款安排或循环信贷安排的任何此类增加后按比例分享预付款的权利)、担保协议和其他贷款文件与贷款及其应计利息和费用；(B)在确定所需贷款人和所需循环贷款人时，适当包括持有此类信贷安排的贷款人；及(C)修订贷款文件的其他规定，以使根据第2.18节对定期贷款安排或循环信贷安排的增加适当地纳入本文件(包括本10.01节)。

此外，即使本协议有任何相反规定，在行政代理、借款人和所需贷款人的书面同意下，本协议和其他贷款文件可被修改(或修改和重述)，以(A)在本协议中增加一个或多个额外的信贷安排，并允许不时延长其项下未偿还的信贷，以及与之相关的未偿还本金、应计利息和费用，以按比例分享本协议的好处(包括贷款人在增加任何此类额外信贷安排后按比例分享预付款的权利)，担保协议和其他贷款文件以及与贷款相关的应计利息和费用，(B)在确定所需贷款人和循环贷款人时适当包括持有此类信贷安排的贷款人，以及(C)修改贷款文件的其他规定，以便适当地将此类额外信贷安排纳入本文(包括本条例第10.01节)。

此外，即使本协议有任何相反规定，(A)借款人代理可向行政代理发出书面通知，向持有类似到期日定期贷款的所有贷款人或拥有类似承诺终止日期的循环信贷承诺的所有循环贷款人提出一项或多项要约(每项要约均为“延期要约”)，以根据借款人指定的程序作出一项或多项允许延期的修订(每项贷款或承诺须受该延期要约的约束，称为“延期请求类别”)。该通知应列出(I)请求的延期许可修正案的条款和条件，以及(Ii)请求该延期许可修正案生效的日期(除非行政代理另有合理同意，否则不得早于该通知日期后5个工作日)。延期许可修正案仅对接受适用延期要约的延期请求类别的贷款人(该等贷款人，“延期贷款人”)的贷款和承诺生效，对于任何延期贷款人，仅对该贷款人已接受的该延期请求类别的贷款和承诺生效；及(B)延期许可修正案应根据借款人(每个适用的延期贷款人和行政代理)签署和交付的延期协议生效。执行任何延期要约不需要任何贷款人或行政代理的同意，除非(A)就其定期贷款和/或循环信贷承诺(或其中一部分)同意延期要约的每一贷款人，以及(B)关于循环信贷承诺的任何延期，L/C发行人和摆动额度贷款人的同意，同意不得被无理拒绝或拖延。行政代理应立即通知各贷款人每项延期协议的有效性。行政代理和借款人合理地认为，每项延期协议均可在未经适用的延期贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施第10.01款的规定，包括将适用的贷款和/或延长贷款人的承诺视为本协议项下贷款和/或承诺的新“部分”所需的任何修订；但在与循环信贷承诺或循环贷款有关的任何延期要约的情况下，(A)除各L信用证发行人另有约定外，任何当时存在的或随后签发的任何信用证的参与风险在该新“部分”的承诺与剩余的循环信贷承诺之间的分配应按比例在该新“部分”的承诺和剩余的循环信贷承诺之间进行；及(B)除各L/C发行人另有约定外，循环信贷终止日期，该术语用于参考该L/C发行人的信用证，未经L信用证发行人事先书面同意，不得延期。对于借款人根据本协议完成的所有延期，(I)就第2.06(A)或(B)节而言，此类延期不应构成自愿或强制性付款或预付款；(Ii)延期要约不要求为任何最低金额或任何最小增量；前提是借款人代理可在其选择时指定提供任何或所有适用部分的定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)的最低金额(由借款人代理人全权酌情决定并在相关延期要约中指定，并可由借款人代理人免除)。为免生疑问，持有同一批展期贷款或展期承诺的贷款人，可选择按非比例向其付款，以履行该等展期贷款或展期承诺的展期条款。

此外，即使第10.01款中有任何相反规定，如果行政代理和借款人在贷款文件的任何条款中共同确定了一个明显的错误或任何技术性或非实质性的错误、缺陷或遗漏，则行政代理和借款人应被允许修改该条款，并且该修改无需任何其他任何贷款文件当事人的进一步行动或同意即可生效。

通知；有效性；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，或在本协议另有明文规定的情况下(且除下文(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务送达，通过挂号或挂号邮件邮寄，或通过传真机或电子邮件(包括.pdf或.tif文件)发送，且本协议明确允许的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码发出，如下所示：

如果给贷款方、行政代理、L/信用证发行人或周转贷款机构，按照下列第(D)款的规定更改的地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码：

如向任何其他申请人发送，则其行政调查问卷中指定的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码，并根据下文第（d）款更改（包括（视情况而定）仅向申请人在其行政调查问卷中指定的人员发送的通知，该通知当时有效，用于发送可能包含与贷款方有关的重要非公开信息的通知）。

以专人或隔夜速递服务或挂号邮件发送的通知，应在收到时视为已发出；以电复印机发送的通知，应在发送时视为已发出（但如未在正常营业时间内发送收件人，则应视为已在收件人下一个营业日开门营业时发出）。 在下文（b）款规定的范围内，通过电子通信传递的通知应按该（b）款的规定有效。

（b）电子通信。 本协议项下发给贷款人和信用证签发人的通知和其他通信可以通过电子通信方式交付或提供（包括电子邮件和互联网或内联网网站）根据行政代理批准的程序，但上述规定不适用于根据第二条向任何代理人或信用证签发人发出的通知，如果该代理人或信用证签发人（如适用），已通知行政代理人，其无法通过电子通信接收该条款下的通知。 管理代理人或借款人可自行决定同意按照其批准的程序通过电子通信方式接受通知和其他通信，但此类程序的批准可能限于特定通知或通信。

除非行政代理人另有规定，（i）发送到电子邮件地址的通知和其他通信应在发送时被视为已发出；但如果该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通信应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发送，及（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，应视为以上述通知或通讯可供使用并识别其网站地址的通知第（i）条所述的电子邮件地址发送予预期收件人。

（c）平台。 各贷款方特此确认，管理代理和/或贷款人将通过在SyndTrak、IntraLinks或其他类似电子系统（以下简称“平台”）上发布借款人材料，向贷款人和信用证签发人提供的材料和/或由借款人或代表借款人提供的信息（统称“借款人材料”）。 “服务”以“按现状”和“按可得到”提供。 代理方（定义如下）不保证借款人资料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确否认借款人资料的遗漏或遗漏的责任。 “服务”不作任何种类的所有明示或暗示的保证，包括但不限于关于适销性、适用于某一特定用途和无侵权行为等方面的保证。 在任何情况下，管理代理人或其任何关联方均不得（统称为“代理方”）对任何借款人、任何代理人、信用证签发人或任何其他人的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用负有任何责任（无论是侵权行为、合同或其他）因借款人或行政代理人通过互联网传输借款人材料而引起的，除非该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由具有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为由该代理方的重大过失或故意不当行为引起；但在任何情况下，任何代理方均不对任何借款人、任何代理人、信用证签发人或任何其他人承担任何间接的、特殊的、附带的，间接或惩罚性损害赔偿（相对于直接或实际损害赔偿）。

（d）更改地址等借款人、行政代理人、信用证签发人和周转线代理人均可更改其地址、复印机号码、电子邮件地址，

通过通知本协议其他各方，通知和其他通信的电话号码。 其他代理人可以通过通知借款人代理人、行政代理人、信用证签发人和周转银行代理人，更改其地址、复印机号码、电子邮件地址或通知电话号码。 此外，各代理人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人记录（i）有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和可发送通知和其他通信的电子邮件地址，以及（ii）该等代理人的准确电汇指示。

(E)行政代理人、L/信用证发行人和贷款人的信赖。对于任何据称由借款人或其代表发出的通知(包括已承诺的电话贷款通知和周转额度贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同，L/信用证发行人和贷款人应有权依赖并根据其采取行动。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此录音。

1.03.没有豁免；累积补救。任何贷款人、L/信用证发行人或行政代理人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

1.04.费用；赔偿；损害豁免。

（a）费用和开支。 借款人应支付（i）行政代理人和担保人在重述生效日期或之后发生的所有合理和有记录的实付费用（在书面要求后立即提出，连同支持该补偿要求的备份文件）与设施的联合以及准备、执行，贷款文件的交付和管理以及与之相关的任何修改或放弃（但限于法律费用和开支的情况下，合理和有文件证明的费用，向行政代理人和所有代理人支付一名律师的费用和其他费用，一名监管律师和（如有必要）每个相关司法管辖区的一名当地律师的费用和其他费用）和（ii）在重述生效日期之后，在提交一份简要报表以及借款人合理要求的任何证明文件后，管理代理人和贷款人在收到书面要求后立即支付所有合理和有文件证明的实付费用（但限于法律费用和开支的情况下，合理和有文件证明的费用，一名律师支付给行政代理人和贷款人的费用和其他费用，如有必要，在每个相关司法管辖区内，仅在利益冲突的情况下，向行政代理人和贷款人提供一名当地律师，在每个相关司法管辖区内，为每一组受影响的贷款人（整体而言，情况类似）增加一名律师，以执行贷款文件或保护其权利；前提是上述赔偿不适用于（i）由于行政代理人或任何代理人的故意不当行为、恶意或重大过失而导致的费用，（ii）因行政代理人或任何代理人严重违反贷款文件项下的义务而引起的，（在前述第（i）和（ii）条的每一项情况下，由具有管辖权的法院在最终判决中确定）或（iii）仅由行政代理人和任何贷款人之间或贷款人之间的任何争议引起的范围内，除对任何行政代理人以这种身份或任何行政代理人以其身份或履行其职责的任何索赔外，

行政代理人或担保人或任何贷款项下的任何类似角色，以及因任何贷款方或其关联公司的任何作为或不作为引起的任何索赔（由具有管辖权的法院在最终判决中确定）。

（b）贷款方的赔偿。 贷款方应赔偿管理代理人、贷款人、各发卡行和贷款人及其各自的关联方以及各关联方（每一名该等人士称为“受偿人”）对所有合理和有记录的实付费用和开支，并使他们免受损害（包括任何及所有损失、索赔、损害赔偿、责任及相关费用（包括合理及有文件证明的实付费用，为整体受偿者支付一名主要律师的费用和支出（在没有实际利益冲突的情况下，受影响人员可以为整体受偿者的每一组情况类似的受偿者聘请一名额外律师并获得补偿），以及，如果合理必要，在每个相关司法管辖区内所有受偿人的一名当地律师，以及仅在利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区内为受偿人群体提供一名额外律师，受偿人遭受的或由任何第三方或借款人或任何其他贷款方针对受偿人提出的索赔，或由于（i）本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签署或交付，本协议各方履行各自在本协议项下或本协议项下的义务，完成本协议项下或本协议项下的交易，或在管理代理人的情况下，（及其任何分代理人）及其关联方，本协议和其他贷款文件的管理和执行，（ii）任何贷款或信用证，或使用或建议使用由此产生的收益（包括信用证签发人拒绝兑现信用证项下的付款要求，如果提交的单据不严格符合该信用证的条款），（iii）任何贷款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其任何财产中实际或声称存在或释放危险材料，或以任何方式与任何贷款方或其任何子公司有关的任何环境责任，（iv）管理代理人的任何索赔或支付的款项，控制账户银行或与管理代理人在本协议项下签订控制协议的其他人，或（v）与上述任何相关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方、借款人或任何其他贷款方提起，也无论任何受偿人是否是其中一方；但对于任何受偿人而言，该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（w）是由于未经贷款方同意的任何索赔、诉讼、调查或程序的解决而导致的，（不得无理拒绝、附加条件或延迟），（x）由具有管辖权的法院以最终和不可上诉的判决确定是由于严重疏忽，不诚实，任何受偿人或其任何关联方故意不当行为或重大违反贷款文件，或（y）任何受偿人之间的任何争议（受偿人对行政代理人的索赔除外，以其身份或以其身份或履行其作为担保人的角色或贷款文件项下的任何类似角色的任何代理人，以及因任何贷款方或其任何关联方的任何作为或不作为而引起的任何索赔除外（由具有管辖权的法院以最终判决确定）。 任何受偿方、贷款方或贷款方的任何子公司、贷款方的关联方或贷款方的子公司，均不对与本协议或任何其他贷款文件有关的或因其与本协议或本协议相关的活动而引起的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害承担任何责任（无论是在重述生效日期之前还是之后）；但本句中的任何内容均不限制任何此类人。本协议或任何其他贷款文件中规定的赔偿义务，在这种特殊的，间接的，惩罚性或间接性损害包括在任何第三方索赔中，而受偿人有权根据本协议获得赔偿（无论是在重述生效日期之前还是之后）。 为免生疑问，第10.04（b）条不应

适用于除代表责任、义务、损失、损害赔偿等的税项以外的税项，关于非税收索赔。 尽管有上述规定，各受偿人仍有义务向相关借款人、控股公司或关联公司退还并及时返还任何借款人、控股公司或关联公司根据本条款（b）项向该受偿人支付的任何费用、开支或损害赔偿，但该受偿人无权根据本协议条款获得该等款项。 未经受偿人事先书面同意，贷款方不得（其同意不得无理拒绝或拖延）实现任何未决或威胁的索赔，诉讼，该受偿人本可根据本协议寻求赔偿的调查或诉讼，除非该和解（i）包括无条件释放受偿人，其形式和内容使受偿人合理满意（不得无理拒绝或拖延批准）对属于该等索赔、诉讼、（ii）不包括任何关于该受偿人或代表该受偿人的过失、罪责或不作为的陈述或承认。

（c）贷款人偿还。 如果（i）贷款方因任何原因无法支付本节（a）或（b）款要求其支付的任何款项，或（ii）对管理代理人施加、招致或针对管理代理人提出的任何债务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类或性质的支出，信用证签发人或关联方以任何方式与本协议或任何其他贷款文件有关或引起的，或行政代理人、信用证签发人或关联方就此采取或不采取的任何行动，则在每种情况下，各方均同意向行政代理人支付款项，（或任何该等分代理人）、信用证签发人或该等关联方（视情况而定）、该等方的适用百分比（在根据贷款人的部分要求适用的未偿还费用或赔偿金时确定，有关循环信贷融资的承诺及风险参与），惟未偿还费用或不可偿还的损失、索赔、损害、责任或相关费用（视情况而定），由行政代理人承担或被指控（或任何此类分代理人）或信用证签发人以其身份，或针对前述任何关联方作为行政代理人（或任何此类分代理人）或与此类身份有关的信用证签发人；此外，贷款人赔偿的义务不应适用于此类损失、索赔、损害赔偿的范围，由于行政代理人、信用证签发人或关联方的重大过失、恶意或故意不当行为而导致的责任或相关费用由具有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定。 贷款人在本（c）款下的义务受第2.12（d）款规定的约束。

（d）放弃间接损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何一方或受偿人不得就特殊、间接或惩罚性损害赔偿主张，且各自特此放弃对任何其他一方的任何索赔。（与直接或实际损害相反）由本协议引起、与本协议有关或结果，任何其他贷款文件或任何协议或文书，任何交易，任何贷款或信用证或其收益的使用；但本句中的任何内容均不限制任何此类人。本协议或任何其他贷款文件中规定的赔偿义务，在这种特殊的，间接的，受偿人有权在本协议项下赔偿的任何第三方索赔中，（无论是在重述生效日期之前还是之后）。 上文第（b）款所述的受偿人不对因非有意接收者使用其通过电信、电子或其他信息分发的任何信息或其他材料而引起的任何损害负责

与本协议或其他贷款文件或本协议或由此预期的交易有关的传输系统。

（e）付款。 本节规定的所有应付款项应在收到要求后20个工作日内支付。

（f）生存。 本节中的协议应在行政代理人、信用证签发人和回转线代理人辞职、代理人更换以及贷款终止日期发生后继续有效。

1.05.整理；付款搁置。 任何管理代理人或贷款人都没有义务为贷款方或违背任何义务处置任何资产。 如果贷款方或代表贷款方向贷款方支付任何款项，或贷款方行使其抵销权，且该款项或该抵销所得款项或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求，（包括根据该方酌情达成的任何和解）偿还给受托人、接管人或任何其他方，（a）根据任何债务人救济法或其他规定进行的任何程序，则在该收回的范围内，原打算履行的债务或其中的一部分应恢复并继续具有充分效力和作用，犹如该付款未支付或该抵销未发生一样，及（b）各申请人及信用证发行人各自同意应要求向行政代理人支付其从行政代理人收回或偿还的任何金额的适用份额（不重复），加上自该要求之日起至付款之日止的利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。 贷款人和信用证签发人在上一句第（b）款下的义务应在贷款终止日期发生后继续有效。

1.06.继承人和分配。

（a）继承人和一般分配。 本协议的规定应对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，除非与第7.04条允许的交易有关，本协议允许的投资，在存续或继承人或受让人（如适用）的范围内，根据管理代理人合理接受的文件，或许可收购并按照其中的要求，未经管理代理人事先书面同意，贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且各贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）转让给任何人，（本节第（b）（iv）款所述的任何人除外）按照本节第（b）款的规定（ii）根据本节第（d）款的规定，（iii）以受本条（f）款限制的担保权益的质押或转让的方式。（及本协议任何一方的任何其他企图转让或转让无效），或（iv）借款人的股权持有人，根据本条第（g）款的规定，控股或其各自的关联公司或任何此类股权持有人的任何关联公司（各自为“关联债权人”，统称为“关联债权人”）。 本协议中的任何明示或暗示均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和本协议允许的受让人以外，在本条第（d）款规定的范围内，以及在以下范围内，

本协议明确规定，双方的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或公平权利、救济或索赔。

（b）由贷款人支付。任何受让人可在任何时候将其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括全部或部分承诺以及在到期时的贷款（包括为第10.06（b）节的目的，参与信用证义务和周转贷款）转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应符合以下条件：

(I)最低款额。

(A)in如果转让转让方在任何贷款项下的承诺的全部剩余金额以及在该贷款项下欠其贷款，或者如果转让给受让方、受让方的关联方或批准基金，则无需转让最低金额；以及

(B)in本节第（b）（i）（A）小节或第10.06（g）节未描述的任何情况，承诺总额（为此目的，包括根据该协议尚未偿还的贷款）或，如果承诺当时尚未生效，则受每项转让约束的转让人的贷款未偿还本金余额，在转让和假设有关该转让交付给管理代理人之日确定的，或者，如果转让和假设中指定了"交易日期"，则从交易日期确定的，不应少于（x）关于定期贷款，$1，000，000及（y）就循环信贷融资而言，5，000，000美元，就循环信贷融资或定期贷款融资或任何增加而言，除非该等转让是向现有代理人或任何现有代理人的关联公司或批准基金作出的，该转让属于转让方在该设施或各管理代理人中的全部权益，并且只要没有发生第8.01（a）或第8.01（f）条所述的违约事件并继续存在，借款人代理人另行同意（不得无理拒绝或拖延每一项同意）；但前提是，为确定是否达到该最低金额，向受让人集团成员的同时转让以及受让人集团成员向单一受让人（或受让人及其受让人集团成员）的同时转让将被视为单一转让。

（二）必要的同意。 除本条第（b）款（i）项（B）项要求的范围外，任何转让均不需要同意，此外：

（A）借款人代理人的同意（不得无理拒绝或延迟同意）应被要求，除非（1）第8.01（a）条或第8.01（f）条下的违约事件已经发生且在该转让时仍在继续，或（2）该转让是向受让人、受让人的关联公司或核准基金转让；但借款人代理应被视为已同意任何此类转让，除非借款人代理在收到有关通知后十（10）个工作日内以书面通知通知管理代理人反对；此外，即使存在第8.01（a）或第8.01（f）条所述的违约事件，对于向不合格机构的任何转让，仍需征得借款人代理人的同意，拒绝同意转让给任何被取消资格的机构（在需要这种同意的范围内），不得被视为不合理；

(B)以下转让须征得行政代理的同意(此类同意不得被无理拒绝或延迟)：(I)任何定期贷款承诺(不包括根据第2.18节的规定)、循环信贷承诺或循环贷款，如果转让对象不是贷款人，而该贷款人、该贷款人的附属公司或与该贷款人有关的核准基金有承诺或贷款，则该转让须经行政代理人同意。

或(Ii)向非贷款人、贷款人的关联公司或核准基金以外的人士提供的任何定期贷款，但根据本条例第10.06(G)节进行的转让除外；

(C)任何转让，如增加受让人在一份或多份信用证(不论当时是否尚未清偿)项下参与任何循环信贷承诺或循环贷款的转让的义务，则须征得L/信用证出票人的同意(此种同意不得被无理拒绝或延迟)，但该转让的受让人并非有循环信贷承诺的贷款人、该贷款人的联属机构或与该贷款人有关的核准基金；及

(D)就循环信贷安排进行的任何转让均须征得回旋额度贷款人的同意(该同意不得被无理扣留或延迟)。

(三)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及(根据本协议第10.06(G)条规定的任何转让除外)3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费，而且不得就转让给贷款人的附属公司或批准的基金支付此类费用。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(4)不向某些人分配任务。不得转让给(A)任何关联贷款人、任何借款人或借款人的任何关联公司或子公司(本节第(G)款或第2.19条另有规定的除外)、(B)任何违约贷款人或其任何子公司、或在成为本条(B)、(C)自然人或(D)未经借款人代理同意的情况下构成上述任何人的任何个人、任何丧失资格的机构。在任何贷款人向行政代理提出关于潜在受让人是否在被取消资格机构名单上的请求时，行政代理被授权与该贷款人共享当时适用的被取消资格机构名单，以便该贷款人确认该潜在受让人是否在该被取消资格机构名单上。行政代理不应承担任何责任或责任来监督被取消资格的机构名单(或名单上各方的身份)，或执行与该名单或被取消资格的机构有关的规定。即使本协议有任何相反规定，贷款人在未经借款人代理人同意的情况下转让或出售参与权(仅在需要征得同意的范围内，为免生疑问，包括与被取消资格的机构的任何转让有关的转让)应从一开始就无效，借款人有权寻求具体履行，以解除任何此类转让或参与，此外，借款人有权仅就受让人寻求法律或衡平法上借款人可获得的任何其他补救措施。

(V)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人代理和行政代理同意，资助以前请求但未由违约贷款人提供资金的适用比例的贷款份额，适用的受让人和受让人或在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在信用证和周转额度贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何转让

任何违约贷款人的权利和义务在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到发生此类遵守为止。

在管理代理人根据本条第（c）小节的规定接受并在登记册中记录的情况下，自每项转让和假设中指定的生效日期起，其项下的受让人应成为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，拥有本协议项下受让人的权利和义务，在转让和承担所转让的权益范围内，本协议项下的转让人应免除其在本协议项下的义务，（并且，如果转让和假设涵盖转让方在本协议项下的所有权利和义务，该转让人应不再是本协议的一方，但应继续享有第3.01条、第3.04条、第3.05条和第10.04条中关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益）。 根据要求，每个借款人（自费）应签署并向受让人交付票据。 任何转让或转让不符合本款规定的本协议项下的权利或义务，应视为该转让人根据第10.06（d）条出售该等权利和义务的参与；但不符合第10.06（b）（iv）条的转让或转让应无效且无效力或效果。

（c）登记。 行政代理人，仅为此目的作为借款人的非受托代理人（以该身份，在第10.17条的规定下），应在美国的行政代理办公室保存一份交付给它的每份转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及承诺，以及根据本协议条款不时欠各股东的贷款和债务的本金额和所述利息（“登记册”）。 登记册中的条目应具有决定性，无明显错误，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录的每个人视为本协议项下的受益人，尽管另行通知。 此外，管理代理人应在登记簿上保存关于指定和撤销指定的任何代理人为违约代理人的信息。 借款人代理人可在任何合理时间及不时在合理事先通知后查阅登记册。 此外，在任何时候，如请求同意对贷款文件进行重大或实质性更改，任何代理人可要求并从行政代理人处获得登记册副本。

（d）企业和特殊目的公司。 任何代理人可在任何时间，（x）未经任何借款人或行政代理人的同意或通知，将参与物出售给任何人，（除自然人、违约方、关联方、借款人或借款人的任何关联方或子公司（本条第（g）项规定的除外）或被取消资格的机构除外）（各自为"参与者"）在本协议项下的全部或部分权利和/或义务中，（包括其全部或部分循环信贷承诺和/或其所欠贷款（包括此类贷款人参与的信用证义务和/或周转贷款））和（y）通知行政代理，授予特殊目的机构（除自然人、违约方、关联方外，借款人或借款人的任何关联机构或子公司（除本条第（g）项中规定的情况外）或不合格机构）有权选择提供所有或部分贷款，否则，（且该特殊目的V行使该选择权并根据该选择权发放贷款应满足该特殊目的V在本协议项下发放该等贷款的义务），该特殊目的V可将收取与任何债务有关的付款的权利转让给该特殊目的V；（i）任何特殊目的V或参与方不得承诺或被视为已承诺提供贷款，并且，除非适用选项另有规定，

参与协议，任何人都不对该等承租人在本协议项下的任何义务负责，（ii）该等承租人在本协议项下的义务保持不变，（iii）该等承租人应继续就该等义务的履行向本协议其他各方负责，以及（iv）借款人、管理代理人，贷款人和信用证签发人应继续单独和直接地就该等受保人在本协议项下的权利和义务与该等受保人进行交易。 任何协议或文书，转让人出售此类参与或授予特定目的V的权利，应规定该转让人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；如果该协议或文书可以规定，未经参与方或SPV（如适用）的同意，同意第10.01条第一但书中描述的影响该参与者或该SPV的任何修订、放弃或其他修改。 在符合本条第（e）款的情况下，借款人同意，每个参与者和每个特殊目的V应有权享有第3.01、3.04和3.05款的利益，其程度与其是一个受让人并根据本条第（b）款通过转让获得其权益的程度相同。 每个参与者和每个特殊目的V同意受第10.07条约束，如同它是一个代理。 每个授予SPV参与或期权的代理人应作为借款人的非受托代理人在美国维护一份关于每个参与或期权授予的所有权和转让的登记册（“参与和SPV登记册”），如适用，该登记册包含第10.06（c）条所述登记册中所载的信息。 任何代理人均无义务披露全部或部分参与和特殊目的V登记册。（包括包含任何参与者或任何SPV的身份或任何与参与者或SPV在本协议项下的任何权利或义务中的利益有关的任何信息的任何此类部分）向任何人披露，但为确定贷款或本协议项下的其他权利或义务是以登记形式所必需的情况除外。根据《财政条例》第5f.103—1（c）条或第1.871—14（c）条。 参与和特殊目的V登记册中的条目应具有决定性，无明显错误，并且就本协议的所有目的而言，该等登记人应将其姓名记录在参与和特殊目的V登记册中的每个人视为该等参与的所有人，尽管有任何相反的通知。 为免生疑问，行政代理人（以行政代理人的身份）不负责维护参与和特殊目的目的实体登记册。

（e）对参与者和SPV权利的限制。 参与者或特殊目的V不得有权根据第3.01或3.04条获得的任何款项，超出适用方就出售给该参与者的参与或授予该特殊目的V的期权而有权获得的款项（视情况而定），除非该权利获得更大的付款是由于参与者获得后发生的法律变更而导致的，适用的参与或SPV被授予选择权（如适用）。 参与者或如果是外国参与者，则应成为外国参与者的特殊目的机构无权享有第3.01条规定的利益，除非借款人代理人被告知向该参与者出售的参与权或授予该特殊目的机构的选择权（如适用），并且该参与者或该特殊目的机构（如适用）同意，为了借款人的利益，第3.01（e）条的规定，就好像它是一个例外。

（f）某些承诺。 任何受让人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或部分权利的担保权益，（包括根据其附注，如有）担保该等担保人的债务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让；但该质押或转让不得解除该抵押人在本项下的任何义务，或取代任何该抵押人或受让人，作为一方。

（g）向附属贷款人提供贷款。 根据下文第（A）、（B）和（C）条，任何贷款人可以将全部或部分定期贷款（受第10.06（b）（i）条所载限制的限制）转让给关联贷款人（不包括控股及其子公司），无需任何人的同意，但须经行政代理人确认；前提是，

(i)转让人和受让人应签署并向管理代理人交付转让和假设，（ii）在任何时候，关联贷款人所持有的定期贷款的本金总额不得被转让。（控股及其附属公司除外）超过当时尚未偿还的定期贷款及增量定期贷款本金总额的25%，及（iii）在转让生效后，持有定期贷款及增量定期贷款的联属贷款人数目，不得占在转让时持有部分定期贷款及增量定期贷款的贷款人总数的50%或以上。

（A）尽管本第10.06条中有任何相反的规定，但在下文（C）款所载权利的限制下，关联放款人不得有任何权利（1）出席（包括电话或电子方式）任何会议或讨论（或其中部分）管理代理人和任何借款人或担保人代表未被邀请的代理人之间，或（2）接收由管理代理人或任何担保人准备的任何资料或材料，或由管理代理人及╱或一名或多名贷款人或彼此之间的任何通信，惟该等资料或材料已提供予借款人或担保人或其代表者者除外。

（B）尽管本第10.06条或“所需贷款人”的定义有任何相反的规定，为确定所需贷款人是否（1）同意（或不同意）有关任何贷款文件的任何条款的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或任何借款人或任何担保人对贷款文件的任何偏离，（2）以其他方式处理与任何贷款文件有关的任何事项，或（3）指示或要求管理代理人或任何代理人采取任何行动，（或避免采取任何行动）有关或根据任何贷款文件，关联贷款人持有的定期贷款应被视为，在不对关联贷款人造成不利影响的范围内，（控股及其子公司除外）与其他贷款人相比不成比例地不偿还；如果没有修改，修改，放弃，任何贷款文件的同意或其他行动将剥夺关联贷款人根据贷款文件有权获得的任何付款的比例份额或任何投票权未经关联贷方同意，对关联贷方造成不成比例的影响；（x）仅就任何修订、修改、放弃、同意或同意贷款人支付或以其他方式收取费用的其他行动，以及仅就确定应向哪些贷款人支付该等费用而言，关联贷款人应被视为已同意该等事项，（y）关联放款人同意签署并向管理代理人交付管理代理人合理要求的任何文件，以证明其根据本第10.06（g）条的规定作为受让人的投票权；但如果任何关联贷款人未能及时执行该等文书，则该等未履行不应损害任何管理代理人，（z）在此任命行政代理人。（该任命与权益相结合）由关联贷款人作为每个该人的代理人，并以该人的名义全权代表该人，行政代理人不时根据其合理酌情权采取任何行动，并签署行政代理人可能认为为执行本第10.06（g）和（ii）条的规定而合理必要的文书。关联贷款人以其代理人身份应保留同意延长其定期贷款到期日、减少其定期贷款本金额、降低其利率或推迟其预定到期日的权利。 关联贷款人可以，经借款人代理人同意，并根据令管理代理人合理满意的文件，将其持有的定期贷款作为对借款人的股权贡献（不论是透过其任何直接或间接母公司或其他方式）以换取借款人或该母公司的债务或股权证券，而该等证券在当时被允许发行。 如果任何借款人或任何担保人是根据任何债务人救济法进行的任何诉讼的主体，任何关联人不得（i）投票反对，

所有贷款人批准的借款人或担保人重组计划（不包括所有关联贷款人）除非该重组计划对作为担保人的关联贷款人的影响比其对其他贷款人的影响不成比例，或（ii）投票赞成未经贷款人批准的该借款人或担保人的任何重组计划（不包括所有联属贷款人）持有贷款大部分未偿还本金额（不包括所有联属贷款人持有的金额）。

（C）附属贷款人（控股及其子公司除外），以其作为部分定期贷款的受益人的身份，在其唯一和绝对的酌情决定权，并经借款人代理人的同意，可以，但不要求，向控股公司提供一项或多项出资或转让其根据本第10.06条获得的定期贷款部分，仅以换取（x）控股公司的股权，或（y）在本协议允许产生的范围内，控股公司向关联贷款人发行的无抵押次级债务（视情况而定），在每种情况下，在不少于3个工作日的事先书面通知行政代理人后， 控股公司收购该部分定期贷款后，应立即将该部分转让给借款人。 在任何借款人或借款人的任何子公司收购任何部分定期贷款后，（x）该部分定期贷款以及作为与之相关的所有权利和义务，（包括本协议项下的其他贷款文件和其他）被视为不可撤销地预付、终止、消灭，该借款人或该借款人的子公司不得因该出资或转让而在本协议项下或其他贷款文件项下获得或拥有任何权利，以及（y）借款人应向管理代理人提交一份书面确认书和协议，该书面确认书和协议由负责官员签署，并以管理代理人合理接受的形式和内容确认不可撤销的预付款、终止，终止和取消该部分定期贷款，并确认该借款人在本协议、其他贷款文件或其他项下没有作为借款人的权利。 双方同意，本第10.06节所述的任何贷款的任何提前、终止、注销和/或取消应在计算任何适用的计算期内的调整后合并息税前利润和超额现金流量时不予考虑。

**(D)--任何关联贷款人通过转让获得贷款，均不应要求其作出任何陈述，表明其没有掌握有关Holdings或其子公司或其各自证券的重大非公开信息。

(h)[已保留].

(1)以电子方式执行任务。

(J)调任后辞去L/C发行人及/或周转贷款人一职。尽管本协议有任何相反规定，但如果蒙特利尔银行在任何时间根据上述(B)款转让其所有循环信贷承诺或循环贷款，该人可(I)在通知借款人代理和贷款人30天后辞去L/信用证发行人一职，和/或(Ii)如属蒙特利尔银行，则在通知借款人代理30天后辞去周转额度贷款人一职。在以下情况下

任何L/信用证发行人或摆动贷款机构代理人的辞职，应有权从愿意担任该职位的贷款人中指定一名L/信用证发行人或摆动贷款机构(视属何情况而定)；但借款人代理未能指定任何该等继任人并不影响L/C发行人或摆动贷款机构(视属何情况而定)的辞职。如果蒙特利尔银行辞去L/信用证出票人一职，该人应保留L/信用证出票人在其辞去L/信用证出票人一职生效之日对所有未付信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人发放基础利率贷款或以未偿还金额为风险分担提供资金的权利)。

1.07.某些信息的处理；保密。 双方同意对信息保密。（定义见下文），但信息可披露给（a）其关联公司及其关联公司各自的合伙人、董事、受托人、高级职员、雇员、代理人，顾问和代表在"需要了解"的基础上（双方理解，被披露的人将被告知该等信息的保密性质，并指示对该等信息保密），（b）在任何声称对其具有司法管辖权的监管机构所要求的范围内，（包括任何自我监管机构，如全国保险专员协会），（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，（在这种情况下，该方同意使用商业上合理的努力（在法律允许和实际可行的范围内）及时通知借款人代理人），（d）本协议的任何其他方，（e）与行使本协议项下或根据任何其他贷款文件项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议项下或根据本协议项下的权利，（f）在书面协议的前提下，（i）任何受让人、参与人或SPV，或参与人或SPV的任何潜在受让人，其在本协议项下的任何权利或义务，或（ii）任何实际或潜在的交易对手方（或其顾问）与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易，（g）经借款人代理人同意，（h）在此类信息（x）成为公开的范围内，而不是由于违反本节的原因，或（y）在非保密的基础上，从贷款方以外的来源向贷款方或其各自的关联公司提供，除非由于以下原因，违反任何保密义务，（i）如评级机构要求或要求，就与本协议项下贷款或承诺有关的评级或信贷估计，或（j）向（i）证券化的投资者或潜在投资者，同意其获取有关借款人和贷款和承诺的信息仅用于评估投资，该等证券化并同意将该等信息视为机密，或（ii）证券化中的受托人、抵押品代理人、抵押品管理人、服务商、票据持有人、股权持有人或担保方，与作为该等证券化抵押品的资产的管理、服务和评估以及报告有关。

就本条而言，“信息”是指从任何贷款方或任何子公司收到的与贷款方或任何子公司或其任何子公司有关的所有信息。

除贷款方或任何子公司披露之前以非保密方式提供给任何贷款方的任何此类信息外，前提是，如果是在本协议日期之后从贷款方或任何子公司收到的信息，则在交付时未标记为“公开”的任何信息将被视为机密；但任何标有“公共”的信息也可标有“机密”。 按照本条规定，任何被要求保持信息机密性的人，如果该人已经对该等信息的机密性行使了与该人将给予其机密信息的同样的谨慎程度，但在任何情况下都是合理的，则该人应被视为已遵守了其保密义务。

各订约方确认：（a）该等信息可能包括有关贷款方或子公司（视情况而定）的重大非公开信息；（b）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序；（c）其将根据适用法律（包括联邦和州证券法）处理该等重大非公开信息。

管理代理人和任何联席牵头人可以在管理代理人或联席牵头人选择发布的任何“墓碑”或类似广告中公布任何贷款方的名称和标识以及本协议项下提供的信贷额度，前提是贷款方事先书面同意管理代理人或联席牵头人发布该墓碑或其他广告材料。 行政代理人和每个联合牵头人保留向行业贸易组织提供必要和惯例的信息的权利，以便纳入排行榜的衡量。

1.08.抵销权。 如果违约事件已经发生且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，各担保人、信用证发行人及其各自的关联公司在任何时间和不时地被授权，（一般或特殊、时间或要求、临时或最终，以任何货币计算，但任何除外账户除外）在任何时间持有和其他债务（以任何货币）在任何时候欠下，L/C发行人或任何此类关联公司向任何贷款方提供信贷或账户，以对抗借款人现在或以后的任何及所有义务。根据本协议或任何其他贷款文件存在给该贷款人或信用证签发人的，但仅限于当时到期和欠款的范围；如果任何违约方行使任何该等抵销权，（x）所有抵销金额应立即支付给管理代理人，以便根据第2.17条的规定进一步申请，在支付之前，应由该违约代理人与其其他资金分开，并视为以信托方式为管理代理人和贷款人的利益持有，并且（y）违约代理人应及时向管理代理人提供一份声明，详细描述其行使抵销权时因该违约代理人而承担的义务。 除上述担保人、信用证签发人或其各自关联公司可能拥有的其他权利和救济（包括其他抵销权）外，各担保人、信用证签发人及其各自关联公司的权利。 各贷款人和信用证签发人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人代理人和行政代理人，但未能发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

1.09.利率限制。 尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的最高非高利贷利率（“最高利率”）。 如果行政代理人或任何代理人收取的利息超过最高利率，则超出的利息应用于贷款本金，或如果超出该未付本金，则退还给借款人。 在确定该利益是否已收缩时，

（b）不包括自愿预付款及其影响，以及（c）摊销、按比例分摊、分配，并在本协议项下债务的整个预期期限内以相等或不相等的部分分摊利息总额。

1.10.对应；整合；有效性。 本协议可一式（以及本协议不同方签署不同副本）签署，每份副本应构成一份原件，但所有副本应构成单一合同。 本协议及其他贷款文件构成双方之间关于本协议标的物的全部合同，并取代先前关于本协议标的物的口头或书面协议和谅解。 根据第4.01条的规定，本协议应在其由管理代理人签署并在管理代理人收到本协议的副本（当合并时，由本协议其他各方签署）后生效。 通过传真或其他电子方式（包括. pdf或. tif文件）交付本协议签名页的已签署副本和其他贷款文件应与交付本协议手动签署副本一样有效。

1.11.Survival. 本协议项下和任何其他贷款文件或其他根据本协议或本协议相关协议或本协议或本协议的其他协议的签署和 无论任何一方或代表其进行的任何调查，也无论任何一方在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约或违约事件，并在任何贷款或任何其他贷款义务期间继续完全有效及可执行。（不包括未提出索赔的或有赔偿义务）本协议项下的未支付或未履行，或任何信用证仍未履行。

此外，第3.01、3.04、3.05、9.16、10.02、10.03、10.04、10.05、10.06、10.09、10.10、10.11、10.12、10.14、10.15、10.16、10.17和10.18应继续存在并保持完全效力和作用，无论债务的偿还、信用证和承诺的到期或终止或本协议或本协议的任何条款的终止。

1.12.Severability. 倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行，而其余规定应予执行。无效或不可执行的条款，其有效条款的经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行的条款。 条款在特定司法管辖区无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。 在不限制本第10.12条前述规定的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受债务人救济法的限制，由行政代理人、信用证发行人或周转金代理人（如适用）真诚地确定，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

1.13.更换贷款人。如果任何分包商根据第3.04条要求赔偿，如果借款人根据第3.01条要求为任何分包商的账户向任何分包商或任何政府机构支付任何额外金额，如果任何分包商是违约分包商，或者如果任何分包商未能批准任何修订，借款人代理人根据第10.01条要求的放弃或同意，并已获得不少于

要求贷款人，但也要求该等委托人的批准，则在每种情况下，借款人代理人可自行承担费用，并在通知该等委托人和管理代理人后，要求该等委托人转让和委托，（根据并受第10.06条所载的限制和要求的同意），其所有利益，本协议和相关贷款文件项下的权利和义务，受让人应承担此类义务（如果受让人接受此类转让，受让人可以是另一个受让人），条件是：

（a）借款人代理人应已向行政代理人支付第10.06（b）条规定的转让费；

（b）该贷款人应已收到相当于其贷款和信用证垫款未偿还本金及其应计利息的款项，应计费用及本协议项下及其他贷款文件项下应付的所有其他款项（包括第3.05节下的任何金额）（以该未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人代理人（如属所有其他款项）；

(C)在根据第3.04节要求赔偿或根据第3.01节要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(d)in如任何该等转让是由于转让人拒绝批准所要求的修订、放弃或同意而产生的，则接受转让的人已同意批准所要求的修订、放弃或同意；及

（e）此类转让不与适用法律相抵触。

如果在此之前，由于受让人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和授权的情况不再适用，则受让人不应要求进行任何转让或授权。 除前一句的规定外，任何按照本第10.13条进行的转让或授权，无论被替换的代理人是否未能签署和交付与此相关的任何文件，均应在本协议项下和贷款文件项下有效。

1.14.适用法律；管辖权等

（a）管辖法律。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

（b）提交司法管辖权。 在因本协议或任何其他贷款文件引起的或与之相关的任何诉讼或诉讼中，各方及其财产不可撤销地无条件地向纽约州法院和纽约南部地区美国地方法院及其任何上诉法院提交，本协议任何一方在此无条件地保证，所有与任何该等诉讼或程序有关的索赔可在该等州法院审理和审理，或在适用法律允许的最大范围内，在该等联邦法院审理和审理。 任何一方在此保证，任何该等诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对该判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式执行。 保证任何在本

本协议或任何其他贷款文件均应影响管理代理人、任何贷款人或信用证签发人在任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起任何诉讼或诉讼的权利。

（c）场地放弃。 在适用法律允许的最大范围内，各方在此不可撤销且无条件地放弃其现在或以后可能对因本协议或本节第（B）款所述的任何法院提出的任何诉讼或诉讼的地点提出的任何声明。 在适用法律允许的最大范围内，双方在此不可撤销地放弃对在任何该等法院进行该等诉讼或诉讼的不方便论坛的辩护。

（d）送达诉讼程序。 各方在此不可撤销地同意按照第10.02节中规定的通知方式送达程序文件。 本协议的任何规定均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式提供程序的权利。

1.15.放弃陪审团审判。 在适用法律允许的最大范围内，任何一方在此不可撤销地放弃其在任何直接或间接地由陪审团审判的权利，或任何其他贷款文件或本协议或由此所涉及的交易（无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论）。 双方在此（A）证明，任何其他人的代表、代理人或律师均未以明确或其他方式表示，在诉讼的情况下，该等其他人不会寻求执行上述豁免，且（B）确认其和本协议其他各方是由于下列原因而签署本协议和其他贷款文件的，本节中的相互放弃和证明。

1.16.《美国爱国者法》公告。 受《美国爱国者法》和行政代理人约束的每一个代理人（为自己而非代表任何借款人）特此通知借款人，根据《美国爱国法》的要求，它必须获得、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址以及允许该借款人或行政代理人（如适用）的其他信息，根据《美国爱国法》确定借款人。

1.17.没有咨询或受托责任。 与本申请所考虑的每项交易的所有方面有关（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关），各贷款方确认并同意，并确认其关联方的理解：（i）（A）贷款方提供的与本协议有关的安排和其他服务是各贷款方之间的公平商业交易，一方面，另一方面，另一方面，（B）各贷款方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及（C）各贷款方能够评估、理解和接受本协议和其他贷款文件所述的交易的条款、风险和条件；（ii）（A）每一缔约方目前及一直仅以委托人身份行事，且除非有关各方以书面明确协议，否则，

且不会担任任何贷款方或其任何关联公司或任何其他人员的顾问、代理人或受托人，且（B）除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，（iii）贷款方可能参与涉及与贷款方及其关联公司利益不同的广泛交易，且任何合作方均无任何义务向任何贷款方或其关联方披露任何此类权益，且（iv）合作方尚未提供且将不会提供任何法律、会计、有关本协议所设想的任何交易（包括本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改）的监管或税务建议，且各贷款方已在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问。 各贷款方特此同意，其不会声称任何贷款方及其各自关联方已就本协议所设想的任何交易的任何方面提供任何性质或尊重的咨询服务或对其负有信托责任或类似责任。

1.18.Attachments. 本协议所附的任何附件、附表和附件均纳入本协议，并应视为本协议的一部分，就本协议所述目的而言；除非，如果该等附件的任何条款与本协议的条款有任何冲突，则应以本协议的条款为准。

1.19.确认任何受支持的合格功能证明。 在贷款文件通过担保或其他方式为互换合同或任何其他协议或QFC文书提供支持的范围内，（此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC称为“支持QFC”），当事人确认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《国防部》第二章的决议权如下：弗兰克华尔街改革和消费者保护法（连同根据该条例颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类支持的QFC和QFC信贷支持（以下条文适用，尽管贷款文件和任何支持QFC事实上可能被声明受纽约州或美国或任何其他州的法律管辖，美国）：

(a)In受保护的QFC一方的受保护实体事件（各自为“适用方”）将受美国特别决议制度下的程序约束，转让该受支持的QFC以及该QFC信贷支持的利益（以及在该受支持的QFC和该QFC信贷支持中或项下的任何权益和义务，以及担保该等受支持QFC或该等QFC信贷支持的任何财产权利）如果受支持的QFC和该QFC信贷，支持（以及任何此类财产权益、义务和权利）受美国或美国某个州的法律管辖。如果受保护方或受保护方的BHC法关联公司成为美国特别决议制度下的诉讼程序的主体，贷款文件项下的违约权利（可能适用于该受支持QFC或任何QFC信贷支持）允许行使的违约权利，不得超过根据美国特别决议可行使的违约权利如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国州法律管辖，则该制度。

(b)As在第10.19节中使用的下列术语具有以下含义：

一方的"BHC Act关联公司"是指"关联公司"（该术语定义并根据12 U.S.C.第1841章（k）

“承保实体”系指下列任何一项：

12 C.F.R.第252.82(B)条中对该术语的定义和解释所指的“承保实体”

一个"受保护银行"，该术语在12 C.F.R.中定义和解释。§ 47.3（b）；或

根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，该术语所涵盖的FSI。

“默认权利”的含义是指该术语的含义，并应解释为 12 C.F.R.§ § § 252.81、47.2或382.1，如适用。

"QFC"具有中赋予术语"合格金融合同"的含义，并应 按照美国法典第12章解释5390（c）（8）（D）。

第十一条
持续担保

1.01.Guarantee.

（a）控股公司及各子公司担保人特此绝对无条件保证，作为付款和履约担保，而不仅仅是收款担保，在到期时及时付款，无论是在规定到期时，通过要求提前付款，在加速、要求或其他情况下，以及在此后的任何时候，任何及所有担保债务，无论是本金、利息、保费、费用、赔偿、损害赔偿，借款人因本协议项下或任何其他贷款文件项下产生的费用、开支或其他费用（包括所有续期、延期、修订、再融资和其他修改，以及所有费用、律师费和开支，但须遵守本协议第10.04（a）条规定的限制）。

（b）各合格ECP担保人特此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺，提供各其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保书下有关互换义务的所有义务；但前提是各合格ECP担保人仅应根据本第11.01（b）条承担责任在不履行本第11.01（b）条规定的义务或本协议项下其他规定的其他义务的情况下，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律，而不是更大的数量）。各合格ECP担保人在本第11.01（b）条下的义务应保持完全有效，直至该等义务全部支付为止。各合格ECP担保人均希望本第11.01（b）条构成，且本第11.01（b）条应被视为构成，为其他贷款方的利益而符合《商品交易法》第1a（18）（A）（v）（II）条的所有目的。

1.02.贷款人的权利。 控股公司及各子担保人同意并同意，双方可在不影响本协议的可执行性或持续有效性的情况下，随时及不时地：（a）修订、延长、更新、妥协、解除、加速或以其他方式变更贷款义务的付款时间或条款或其任何部分；（b）取得、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处置本保函或任何有担保债务的任何担保；（c）管理代理人、信用证签发人和贷款人自行决定，

（d）免除或取代任何贷款责任的一名或多名任何背书人或其他担保人。 在不限制上述规定的一般性的情况下，控股公司和各附属担保人同意采取或不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变控股公司或任何附属担保人在本担保下的风险的任何行动，或在没有本条款的情况下可能导致控股公司或任何附属担保人解除责任的行动。

1.03.某些豁免。

（a）在法律允许的最大范围内，控股公司及各附属担保人放弃（i）因任何借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因而停止抗辩，（包括任何订约方的任何作为或不作为）借款人的责任；（ii）基于任何声称控股或任何附属担保人的义务超过或比任何借款人负担更重的抗辩；（iii）影响控股公司或任何子担保人在本协议项下责任的任何时效法规的利益；（iv）要求任何一方对任何借款人提起诉讼、对担保债务提起诉讼或用尽任何担保债务的担保的权利，或寻求任何其他补救措施；（v）任何订约方现在或将来持有的任何证券的任何利益和参与权；及（vi）在法律许可的最大范围内，所有其他防御措施（全额付款的抗辩除外）或可从适用法律获得或提供的利益，限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任。 控股公司和各子担保人明确放弃在法律允许的最大范围内，所有抵销和反诉以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗议、抗议通知、拒绝通知和与担保债务有关的任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及所有接受本担保或存在的通知，（c）本协议另有明确规定的除外，新的或额外的担保债务的产生或发生。

(B)控股公司和每一附属担保人同意其在本协议项下的义务是绝对和无条件的，无论(I)任何贷款义务或贷款文件，或任何借款人或其他贷款方是或可能成为当事一方或受其约束的任何其他文件、文书或协议的真实性、有效性、规律性、可执行性、从属关系或未来的任何修改或变更；(Ii)没有采取任何行动强制执行本协议(包括本节)或任何其他贷款文件，或行政代理或任何贷款人对此的任何放弃、同意或放任；(Iii)留置权的存在、价值或条件，或未能完善留置权，或未能保留针对贷款义务的任何担保或担保的权利，或行政代理人或任何贷款人就此提起的任何诉讼，或没有提起任何诉讼(包括解除任何担保或担保)；(Iv)任何借款人或任何其他贷款方的破产；(V)行政代理人或任何贷款人选择根据债务人救济法进行程序，以适用《破产法》第1111(B)(2)节；(Vi)任何借款人或其他贷款方(根据破产法第364条或以其他方式作为占有债务人)借入或授予留置权；(Vii)拒绝行政代理或任何贷款人就偿还破产法第(502)款下的任何义务或以其他方式向任何借款人提出的任何债权；或(Viii)可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他行动或情况，但以全额付款抗辩除外。

(C)控股和每一附属担保人在法律允许的最大范围内明确放弃其现在或将来根据任何法规、普通法、衡平法或其他方式可能拥有的所有权利，以迫使行政代理或贷款人在对控股或该附属公司提起诉讼之前或作为对其提起诉讼之前的任何担保债务的偿付或履行而对任何借款人或任何其他人或任何其他人或担保提起诉讼

担保人。在法律允许的最大范围内，保证人、担保人或通融共同义务人可获得的除全额付款抗辩外的所有抗辩除外。经控股及各附属担保人、行政代理及贷款人同意，本细则xi的规定对贷款文件所拟进行的交易至为重要，否则行政代理及贷款人将拒绝发放贷款及签发信用证。控股及各附属担保人承认，其根据本节第(1)款提供的担保对其业务的开展和促进是必要的，并可预期使此类业务受益。

(D)行政代理人和贷款人可酌情寻求其认为适当的权利和救济，包括通过司法止赎或非司法出售或强制执行实现抵押品，而不影响xi本条项下的任何权利和救济。如果在采取与行使任何权利或补救措施相关的任何行动时，行政代理人或任何贷款人将丧失任何其他权利或补救措施，包括对任何贷款方或其他人作出欠缺判决的权利，无论是因为与“选择补救措施”有关的任何适用法律或其他原因，控股公司和每一子公司担保人同意该诉讼并放弃基于该诉讼的任何索赔，即使该诉讼可能导致控股公司或任何附属担保人本来可能拥有的任何代位权的丧失。任何补救措施的选择，导致拒绝或损害行政代理或任何贷款人寻求针对任何借款人的欠缺判决的权利，不得损害Holdings及其每一附属担保人全额支付贷款义务的义务。

1.04.Obligations独立。控股公司及各附属担保人在本协议项下的责任是主债务人的责任，而非仅作为担保人的责任，独立于贷款责任及任何其他担保人的责任，并可针对控股公司及各附属担保人提起独立诉讼，以强制执行本担保，不论是否有任何借款人或任何其他人士或实体加入为一方。

1.05.Subrogation. 控股或任何附属担保人不得就其根据本担保作出的任何付款行使任何代位求偿权或类似权利，直至融资终止日期。 如果违反上述限制向控股公司或任何附属担保人支付任何款项，则该等款项应以信托方式为双方的利益持有，并应立即支付给管理代理人，以减少担保债务（无论到期或未到期）的金额。

1.06.终止；恢复。 本担保是对现在或以后存在的所有有担保债务的持续性和不可撤销的担保，并在贷款终止日期之前（或，对于任何适用的担保人而言，直至在本协议允许的交易中出售或处置该担保人为止）应保持完全有效。 尽管有上述规定，如果借款人或控股公司或任何子担保人或其代表就担保债务支付任何款项，或任何一方行使其抵销权，且该等款项或该等抵销所得款项或其任何部分随后无效，则本担保应继续完全有效或恢复（视情况而定），被宣布为欺诈或优惠的，搁置或要求的（包括根据任何一方酌情达成的任何和解）偿还给受托人，接管人或任何其他方，与任何债务人救济法或其他任何诉讼有关，所有担保均应视为该等付款尚未支付或该等抵销未发生，且不论双方是否拥有或已解除本担保，也不论先前是否有任何撤销、撤销、终止或减少。 控股公司和各子担保人在本款项下的义务应在本担保终止后继续有效。

1.07.Subordination. 如果在任何违约事件发生后和持续期间，要求贷款人提出要求，任何借款人所欠的任何该等义务或债务，

对控股公司或任何附属担保人的任何义务，无论是现在存在的还是以后产生的，包括但不限于任何借款人对控股公司或任何附属担保人的任何义务，（以及在每个情况下支付）。应服从于全额支付债务，并应由控股公司或任何附属担保人执行和履行其所得款项应支付给管理代理，以用于担保债务，但不得以任何方式减少或影响控股或任何附属担保人在本担保下的责任。

1.08.借款人的条件。 控股公司和各附属担保人确认并同意，其有唯一责任并有足够的手段从各借款人和任何其他担保人处获取有关借款人和控股公司和各附属担保人要求的任何其他担保人的财务状况、业务和运营的信息，且双方均无任何责任，且控股或任何附属担保人在任何时候均不依赖于双方向控股或任何附属担保人披露与该业务有关的任何信息，借款人或任何其他担保人的经营或财务状况（控股公司及各附属担保人放弃订约方披露该等资料的任何责任及就未能提供该等资料而提出的任何抗辩）。

1.09.责任限制 尽管本Xi条有任何相反的规定，本Xi条的规定不构成"欺诈性转让"（定义见下文）。 因此，各受让方和贷款方同意，如果本条款Xi的规定，或任何担保根据本条款Xi产生的义务和责任的留置权，将构成欺诈转让，本协议和每项留置权应在不导致此类条款或此类留置权构成欺诈的最大限度内有效和可执行。该等条文应自动被视为已在所有相关时间作出相应修订。 在本协议中，“欺诈性转让”是指根据《破产法》第548条进行的欺诈性转让或欺诈性转让，或根据任何适用的欺诈性转让或欺诈性转让法律或任何政府机关不时生效的类似法律的规定进行的欺诈性转让或欺诈性转让。

1.10.没有创新；重申。尽管本协议有任何相反的规定，但本协议不打算也不会对原信贷协议项下的义务进行更新，如本协议所述。相反，本合同双方的明确意图是重申根据原信贷协议产生的债务，该债务由其中规定的票据证明，并由抵押品担保。借款人和其他贷款方承认并确认：(I)根据贷款文件授予的留置权和担保权益保证了借款人和其他贷款方在经修订和重述的原信贷协议项下的债务、债务和义务，贷款文件中使用的“义务”一词(或贷款文件中用于描述或提及借款人和其他贷款方对行政代理和贷款人的债务、债务和义务的任何其他术语)包括但不限于借款人在本协议下将交付的附注项下的债务、负债和义务。以及(Ii)贷款文件项下的担保权益、抵押权和留置权的授予应继续不变，其他每份贷款文件应继续按照其条款充分有效，除非合同各方另有修改，且双方特此批准并确认其条款完全有效，且未因本协议而改变。

协议。贷款文件以及与上述任何一项相关而签署或交付的所有协议、文书和文件均应被视为在必要的程度上进行了修订，以实施本协议的规定。贷款文件中对原始信贷协议中特定章节编号的交叉引用应视为对本协议相应章节的交叉引用(如适用)。本合同的每一贷款方，以该贷款方为一方的《信贷协议》(原信贷协议)以外的《贷款文件》(该术语在原信贷协议中有定义)下的各贷款方各自的身份(如有)(包括融资方、转让人、设保人、担保人、补偿人、抵押人、债务人和质押人的各自身份，以及贷款方对其全部或任何部分财产和资产给予留置权的类似身份，如有)，或以其他方式就原信贷协议项下的全部或任何部分义务充当融通方、担保人、补偿人或担保人)，特此(I)同意本协议的条款和规定不以任何方式影响该借款方在任何原始贷款文件项下的任何付款、履行、遵守或其他义务或债务，所有这些义务和债务在各方面均得到批准、确认和重申，除非经修订，以及(Ii)该贷款方已根据任何原始贷款文件对其任何财产或资产授予留置权，以确保付款，履行和/或遵守所有或任何部分义务，承认、批准、确认和重申此类留置权的授予，并承认和同意所有此类留置权的意图，并应被视为和解释为最大限度地保证本协议项下和本协议定义下的所有现有和今后产生的义务，经下文修订、重述、修订和重述、补充、以其他方式修改和不时生效。尽管本协议对原信贷协议中包含的贷款方的陈述、担保和契诺进行了修改，但每一贷款方都承认并同意，因原始信贷协议或任何原始贷款文件中包含或交付的任何贷款方的陈述和担保(包括与发放贷款或其他信贷扩展相关而交付的陈述和担保)而产生的有利于行政代理或任何贷款人及其继承人的任何诉讼理由或其他权利，在本协议签署和交付后仍然有效。每一贷款方根据原信贷协议承担的任何和所有赔偿义务(包括因违反本协议项下的陈述或保证而产生的任何赔偿义务)在根据本协议对原始信贷协议进行修订和重述后仍继续有效。每一贷款方承认并同意(A)IT对贷款文件及其履行义务没有任何索赔、反索赔、抵销、信用或抗辩，或(B)如果IT对原始信用协议、原始贷款文件、贷款文件和/或与原始信用协议、原始贷款文件、贷款文件和/或义务有关的任何交易有任何此类索赔、反索赔、抵消、信用或抗辩，则鉴于行政代理和贷款人执行和交付本协议，特此放弃、放弃和释放这些债权、反索赔、抵消、信用或抗辩。

[本页其余部分故意留空;随后是签名页。]

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

贷款人（未成年人）：