附件10(A)

2024年1月23日或以后授予的绩效份额奖励协议格式

方括号指明可能因特定赠款、赠款接受者和/或其他相关因素而有所不同的拨备。

富国银行&公司

2022年长期激励计划

业绩分享奖励协议

授予日期：[适用日期]

1.裁决。富国银行公司(以下简称“公司”)已授予您绩效股票，以激励您继续受雇于公司或关联公司，并为公司或关联公司提供有价值的服务。授予您的业绩股票的目标数量(“目标奖励数量”)在本网站上您授予的确认屏幕上被标识为“已授予的总数量”。目标奖的数目会根据公司在[表演期](“绩效期间”)如附件A所示。“最终奖励数量”是在根据附件A调整目标奖励数量后，根据本奖励协议授予您的绩效股票数量。本奖励协议还授予与第5段中规定的股息等价物相关的绩效股票。每一股绩效股票使您有权获得一股富国银行公司普通股(“普通股”)，这取决于您根据图表A规定的公司业绩标准赚取此类绩效股票。如第2段所述并受公司2022年长期激励计划(下称“计划”)和本奖励协议(包括但不限于追回政策(定义见下文)和第3段的其他条款)所列其他条款和条件的约束，本合同附件A至E包括富国银行关于商业秘密、保密信息、非征集和发明转让的协议。

2.归属。除本奖励协议另有规定外，最终奖励数量的履约股票将在附件A所述的确定日期(“确定日期”)归属，但须受追回政策和第3段其他条款的限制。普通股将发行给您，或在您去世的情况下，根据本计划确定的受益人。在和解之前，您将没有作为公司股东对任何履约股份的权利。但是，您可能有权获得第5段所述的股息等价物。除本计划或本奖励协议另有规定外，已授予的履约股票将在确定日期或之后以普通股的形式进行结算和分配，但不迟于[适用日期](“结算日期”)。您承认，您根据本奖励可能获得的任何普通股的交易，必须遵守公司的个人交易政策，包括适用于您的范围内的某些禁止交易限制和预清盘要求。

3.追回政策。本奖励完全以《Wells Fargo&Company退还和没收政策》(附件C)中所述的归属和其他退还、没收和取消条款的履约条件(见《退还政策》中的定义)为条件，并受其不时修订的业绩条件的约束(下称《退还政策》)。此外，如果您是1934年《证券交易法》(经修订)下第16a-1(F)条所指的公司的“高级职员”(“第16条高级职员”)，奖励，包括与奖励有关的任何已收到的付款或利益，应根据富国银行强制退还政策(见附件D)予以退还。奖励还须遵守本公司及其附属公司不时有效的任何其他适用的扣减、退还、“补偿”或“退还”政策、做法或规定，以及任何适用的扣减、退款、法律、规则和法规规定的欠缺或追回要求。

4.终止。

(A)“离职”、“残疾”、“控制权变更”等词语的定义，[和]“事业”[和“退休”]在本授标协议的附件B中阐述了这些定义，这些定义在此引用作为参考[“退休”一词的定义载于第4(E)段。].

(B)如在此之前[履约期结束]你(I)因你的死亡而不再是雇员，或(Ii)在第4(C)、4(D)或4(E)段所述的事件发生后死亡，而就第4(E)段而言，你已符合以下定义[退休][退休的归属条件]通过你的死亡日期，

则根据本奖励协议，在您去世前一年完成的任何业绩期间内，根据附件A确定的任何经营亏损调整后的目标奖励数量(以及关于股息等价物的任何业绩股票，如下所述)将在您去世之日立即归属，并将在您去世之日至您去世年份的下一年12月31日期间以普通股的形式分配给您的受益人，尽管有第4(C)、4(D)或4(E)段的和解规定(如果适用)。

如果你因于当日或之后去世而不再是雇员[履约期结束]在确定日期之前，本奖励协议项下最终奖励数量的履约股份(以及与股息等价物有关的任何履约股份，如下所述)将于确定日期归属，并将于结算日分配给您的受益人。尽管如上所述，如果在适用的最后付款日期之前，您的受益人仍未提交本公司认为令人满意的证据，根据适用法律允许将普通股转让给受益人，则本公司可将据此授予的所有履约股份视为被没收，在这种情况下，本公司没有义务向您的受益人发行普通股、福利或任何其他代替该等股票的股票，并且不对此承担任何责任。

(C)如果在确定日期之前，由于以下原因您遭遇了非自愿离职：(I)因残疾而对您适用公司的延长缺勤政策，(Ii)公司或关联公司无故终止雇用，导致您在适用法律规定的遣散费之外获得遣散费，或(Iii)雇用您与另一家公司(“买方”)订立公司交易的公司或关联公司，并且根据交易条款，您在公司交易完成后继续受雇于买方，则本奖励协议项下最终奖励数目的履约股份(以及与股息等价物有关的任何履约股份)将于决定日期继续归属，并将于结算日以普通股的形式分配予阁下，但须受追回政策及上文第3段的其他条款及下文第8段及第9段的限制所规限。

(D)如在厘定日期前，聘用阁下的联属公司发生控制权变动，而阁下在控制权变动后继续受雇于尚存或购买股份的公司或其他实体(或其最终母公司)(视属何情况而定)，则本奖励协议项下最终奖励数目的履约股份(以及以下所提供的任何与股息等价物有关的履约股份)将于厘定日期继续归属，并将于结算日以普通股的形式分派予阁下，但须受追回政策及上文第3段的其他条款及下文第8段及第9段的限制所规限。

(E)如果在确定日期之前，您因非原因而离职，并且您在离职之日或在批准的休假结束后不超过六个月的离职之日满足退休的定义，则[只要您在结算日之前继续满足该定义，并完成公司可能要求的任何表明该定义的认证，]本奖励协议下最终奖励数量的履约股份(以及与股息等价物有关的任何履约股份)将在确定日期继续归属，并将在结算日以普通股的形式分配给您，但须遵守追回政策和上文第3段的其他条款以及下文第8和第9段的限制[，但在紧随您不再是雇员后一直持续到根据本协议授予的所有限制性股票权利将成为可根据适用的州法律强制执行的最后归属日期为止，对于您受雇于本公司或任何关联公司(包括其前身)并在您受雇于本公司或您履行职责的任何关联公司的地理足迹内的任何位置开展业务的任何业务，您不得作为高级管理人员、董事员工、顾问或其他身份履行服务(“归属条件”)。]。任何验证您是否继续满足退休定义的认证请求都将发送到您最后提供的联系信息。您负责向公司提供最新的联系信息，您可以致电1-877-HRWELLS(1-877-479-3557)联系员工关怀中心。未能在适用的最后期限前完成认证将导致所有未归属的受限股票权利立即和不可撤销地丧失。在任何时候未能满足退休的定义也将导致立即和不可撤销地丧失所有未归属的受限股票权利。[就本奖项而言，“退休”一词的定义为：(I)年满55岁并服务满五年，或(Ii)根据本公司不时有效的做法而适用的较优惠待遇。尽管如此，如果您在退休后去世，任何未归属的限制性股票权利将根据第4(B)段归属，前提是您满足退休归属的定义

在你死亡日期之前的状况。][此外，]如果在任何时候您不再满足[退休][退休的归属条件]，所有未归属的履约股份应立即并不可撤销地没收。

[尽管如此，本授标协议中包含的任何内容均不禁止或限制您(或您的律师)直接与证券交易委员会、金融业监管机构、国家劳资关系委员会、平等就业机会委员会或负责执行任何法律的任何自律组织或政府机构进行沟通、回应任何询问或提供证词。]

(F)如在决定日期前，阁下因第4(B)、4(C)、4(D)或4(E)段所述原因以外的原因而被终止雇佣关系，则在此授予的任何未归属履约股份(包括以下有关股息等价物的任何履约股份)将立即终止而不会通知阁下，并将被没收。为免生疑问，除第4(B)、4(C)、4(D)或4(E)款所述外，终止雇用包括但不限于不构成退休的自愿终止和基于原因的非自愿终止。

(G)如果在第4(C)、4(D)或4(E)段所述事件发生后，本奖励协议项下的绩效股票(以及与股息等价物相关的任何绩效股票)仍在继续归属，则绩效股票的归属和和解应在必要的范围内加速，以遵守与联邦政府就您在行政部门的联邦官员或雇员的雇用相关的任何道德协议，或避免违反任何适用于您的联邦、州、地方或外国道德法律或利益冲突法律，但须遵守第409A条(如果适用)。在该事件发生时，根据第409A节的要求(如适用)，本奖励协议项下的绩效股票的目标奖励数量，在实施了根据附件A在加速归属发生的年度之前完成的绩效期间内任何年度的任何净营业亏损调整后(以及与以下规定的股息等价物有关的任何绩效股票)，将立即归属并以普通股的形式分配给您，受追回政策和上文第3段的其他条款以及下文第8段和第9段的限制的约束。

5.股息等值。在授予日起至绩效股结算日或绩效股被没收之日止的期间内(以先发生者为准)，如果本公司就普通股支付股息，您将在该股息的支付日期自动收到额外绩效股形式的股息等价物，该股息等价物是基于绩效股的最终奖励数量(或根据第4(B)或4(G)段适用的绩效股票的NOL调整目标奖励数量)而支付的股息等价物。如果是现金股利，则为截至股利支付日纽约证券交易所普通股的收盘价。您还将自动获得与此类额外业绩股票相关的股息等价物，将以同样的方式确定。就股息等价物授予的履约股份将遵守与相关履约股份相同的归属时间表和其他条款和条件，包括本公司的补偿或没收权利，并将在相关履约股份结算和分配时以普通股的形式进行分配。

6.预提税金。公司将从根据本协议可发行的普通股数量(包括股息等价物)中扣留一定数量的股份，以满足任何和所有适用的联邦、州、地方和外国预扣税义务和与就业相关的税收要求(“与税收有关的项目”)。此外，如果全部或部分履约股票在上述第2段所述归属日期之前或之前被视为应税，并且可发行普通股的数量(如果有)不足以履行与税务相关项目的预扣义务，公司(或您的雇主，如果不同)将从您的补偿中扣缴任何和所有适用的与税务有关的项目。最后，您应向公司(或您的雇主，如果不同)支付公司或您的雇主因您参与本计划而可能被要求预扣或核算的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。如果您不履行与税务有关的义务，公司可以拒绝发行或交付普通股。

7.不得转让。除非委员会另有规定，否则(I)本奖项下的任何权利不得转让或转让，您和您的受益人都无权预期、转让、处置、质押或扣押本奖项下的任何权利，(Ii)本奖项的权利和利益只能由您或您的法定代表人在您的有生之年行使和接受。

8.其他限制；修订。授予和发行本协议项下的普通股须遵守公司、其关联公司和您遵守适用的所有法律和法规要求，包括遵守12 C.F.R第359部分的要求、根据《美国联邦法典》第12编第1818(B)条发布的命令(以及与之相关的任何协议)和预扣税款义务，以及普通股发行时可能在其上市的任何证券交易所的所有适用法规。为免生疑问，在某些情况下，普通股的发行可能需要获得第359部分的监管批准或本公司所属的任何命令，本公司不能保证其能够根据第359部分或任何适用命令的要求请求批准，或将收到任何请求的批准。在以下第13和14段的规限下，如果委员会或其代表认为有必要或适宜遵守或促进或促进遵守适用的法律、规则和法规，或根据公司为促进此类法律或法规遵守而实施的任何程序或政策的要求，委员会或其代表可在未经您同意的情况下自行决定减少、推迟授予、修改、撤销、取消、对本奖励施加额外条件和限制或收回全部或部分奖励。

9.限制性契诺。考虑到本奖项的条款和您对机密信息的访问，您同意富国银行《关于商业秘密、保密信息、非恳求和发明转让的协议》(以下简称《TSA》)中规定的限制性契约和相关补救措施，该协议作为附件E附于本协议，并通过引用并入本协议。本奖励协议不阻止您讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰、歧视、报复、性侵犯、违反工资和工作时间，或您有理由相信是非法的或被认为违反公共政策明确授权的任何其他行为。此外，本奖励协议不以任何方式限制或阻碍您(如果您是非经理)行使受保护的权利，只要此类权利不能通过协议放弃或行使《国家劳动关系法》第7条规定的任何权利，包括与现任和前任同事和/或第三方就雇佣条款和条件或劳资纠纷进行沟通的权利。同样，本授标协议无意禁止或以任何方式限制您或您的律师与监管机构或管理机构(如平等就业机会委员会、金融行业监管机构、证券交易委员会或国家劳资关系委员会)发起通信或参与调查，也不禁止您遵守任何适用的法律或法规，或有管辖权的法院或授权政府机构的有效命令。

如果您违反TSA的任何条款，所有未归属的履约股份将立即且不可撤销地没收。对于您在本公司或联属公司终止雇佣前一(1)年内或在您终止雇佣后的任何时间内归属的任何履约股份，您可能被要求偿还或以其他方式偿还雇用您的公司或关联公司的金额，其价值相当于该等既有股份的公平市场总值(于归属日期确定)。本段并不构成公司对违反您的限制性契约义务的唯一补救措施，公司和/或雇用您的关联公司可以为任何此类违规行为寻求任何额外的法律或公平补救措施，包括禁令救济。

10.股权政策。如果您是本公司的高管或其运营委员会成员，作为获得本奖项的条件之一，您同意您必须遵守公司的股权政策(可能会不时修订)，因此，您可能被要求持有根据本奖项向您发行的任何普通股的全部或部分，包括在您退休后，以达到该股权政策的遵守。

11.附加条文。本奖励协议以本计划的规定为准。未在本授标协议或本合同附件B或参考其他文件中定义的大写术语按本计划中的定义使用。如果本计划与本授标协议相冲突，则以本计划的规定为准。委员会对本计划和本授标协议的解释对您和本公司具有约束力。

12.没有雇佣协议。授予阁下业绩股份，或向阁下交付本奖励协议或任何其他有关业绩股份的文件，均不会赋予阁下继续受雇于本公司或任何联属公司的权利。您明白您在公司或任何附属公司的雇佣是“随意”的，本文档中的任何内容都不会改变、改变或修改您的“随意”身份或您遵守公司所有政策、程序和规则的义务，这些政策、程序和规则可能会不时被采纳或修改。

13.第409A条。本奖项旨在豁免或遵守经修订的1986年《国内收入法》第409a条的要求，以及适用的财政部条例或其下的其他具有约束力的指导(“第409a条”)。因此，本授标协议中包含的或通过引用并入的所有条款将按照该意图进行解释和管理。如果本计划或本授标协议中的任何条款在其他方面与本意图相冲突或受挫，该条款将被解释并

被视为为避免冲突而修改或限制的；但是，如果公司不表示本裁决豁免或遵守第409a条，也不承诺排除第409a条适用于本裁决。如果旨在豁免或遵守第409a条的奖励或支付的奖励或付款不是如此豁免或遵守，或委员会就此采取的任何行动，本公司将不对您或任何其他方承担任何责任。

14.延迟六个月。尽管本计划或本奖励协议中有任何相反的规定，但如果在您因任何原因离职时，公司根据第409a条的规定并按照公司不时制定的指导方针确定您是“指定员工”，您的业绩份额将不会在您离职六个月周年后的第一个工作日之前结算，或在您去世后的第一个工作日(如果更早)在您去世时结算。

15.可分割性和司法修改。如果本授标协议的任何条款根据相关州法律或其他规定被认定为无效或不可执行，或者公司选择不执行任何此类条款，包括但不限于TSA第IV(B)节，其余条款应保持全部效力和效力，无效或不可执行的条款应仅在必要的程度上进行修改，以使该条款在法律允许的最大程度上有效和可执行。如果无效或不可执行的条款不能被修改或未被修改，则该条款应从本授标协议中分离出来，而所有其他条款应保持有效和可执行。

16.适用法律。本奖励协议和在此证明的绩效股票奖励将受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释(不考虑其法律选择条款)，但联邦法律适用的范围除外。

17.施加其他规定。本公司保留权利对您参与本计划、本奖励和根据本计划收购的任何普通股施加其他要求，只要本公司认为为了遵守适用法律或促进本计划的管理是必要的或适宜的，且施加的条款或条件不会给本公司带来不利的会计费用，并要求您签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。

18.电子交付和承兑。本公司正在以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的文件，并请求您同意以电子方式参与本计划。您特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过当前计划管理人的在线系统或公司可自行决定在未来使用的任何其他在线系统或电子手段参与计划。

19.整份协议。本计划在此引用作为参考。本计划和本授标协议(包括附件中的附件A至E)构成双方关于授奖的完整协议，并完全取代您和公司之间关于授奖的所有先前的书面或口头的建议书、承诺和协议，以及所有其他通信。

[签名页面如下]

有鉴于此，富国银行公司已促使其正式授权的官员代表其签署本授标协议，自授予之日起生效。

富国银行&公司

作者：_Louise Bushby_

ITS：_全球总奖励负责人_

请注意：本奖项的收据取决于您在当前计划管理员网站上的电子签名，确认并接受本奖励协议和本计划的所有条款和条件，包括本奖励协议的展品。您必须在以下日期或之前接受本授标协议的条款和条件[____________]、202_。如果在这段时间内未能做到这一点，根据本计划所采取的行政程序，可能会导致本奖项被没收。

点击下面的“接受”按钮，即表示：(I)您同意这是您的电子签名，明确承认(A)您同意接受授标，遵守本授标协议和本计划的条款和条件，包括但不限于退还政策、第3款的其他条款以及第8和第9段所述的限制；(B)在不限制上述(A)的一般性的情况下，您已阅读、理解并同意遵守作为附件E的TSA条款，并通过引用将其并入本文；以及(C)您确认您是第16条官员，因此，受作为附件D的富国银行强制退还政策的约束，在任何情况下，您都无权因根据富国银行强制退还政策(或任何其他退还或退还政策)而造成的任何损失获得公司或任何关联公司的赔偿，并且您明确放弃任何此类声称的权利；及(Ii)阁下承认本公司并未向阁下提供任何法律意见。您有权在接受本奖励协议之前咨询您的私人法律顾问。

富国银行&公司

2022年长期激励计划

业绩分享奖励协议

业绩分享奖励协议附件A

本图表A规定了最终获奖人数的确定方式。

定义

此处使用但未定义的大写术语应具有本计划和授标协议中赋予它们的相同含义。此外，本附件A正文中使用的下列术语应具有下列含义：

“平均有形普通股权益回报率”或“平均ROTCE”，对本公司及其他财务业绩集团公司而言，指公司在截至[履约期内的适用日期]，然后将总和除以三，四舍五入为两个小数。

“财务业绩集团公司”是指除本公司外，下列公司，但如果在业绩期间，此类公司中的一家或多家合并、从事剥离，或其存在或主要业务因接管、破产、出售或其他原因而终止或终止，则委员会可取消该公司作为财务业绩集团公司，或作出其认为适当的其他公平调整，例如在财务业绩集团公司名单中增加一家收购人或一家新公司；然而，为了确定TSR和TSR百分位数，(1)在业绩期间被另一公司收购的任何公司应被排除在财务业绩集团公司之外，(2)在业绩期间申请破产的任何公司应继续被视为财务业绩集团公司，但在确定TSR百分位数时应被置于财务业绩集团公司的底部。

[财务业绩集团公司]

“净营业亏损”是指在业绩期间的任何一年，公司在综合财务报表中报告净亏损，在扣除下列项目的影响后，净亏损仍然存在，每个项目都是根据公认的会计原则确定的：(I)非持续经营造成的亏损；(Ii)公认的会计原则变化的累积影响；以及(Iii)单独确定和量化的任何其他不寻常或不常见的亏损。

“有形普通股收益”或“ROTCE”对本公司和其他财务业绩集团公司来说，是指公司在合并财务报表中按年率报告的净收入减去已发行优先股应计股息，再除以公司平均总股本减去优先股、非控制性权益、商誉、某些可识别的无形资产(抵押贷款偿还权除外)和非上市股本证券的商誉和其他无形资产，扣除适用的递延税金后的净额，委员会可酌情调整这些净额，以考虑(1)非持续经营造成的亏损。(Ii)公认会计原则重大变动的累积影响；及(Iii)任何其他不寻常或不经常发生的损益，并分别予以确认和量化。

“相对ROTCE百分位数”是指公司在业绩期间的平均ROTCE相对于其他财务业绩集团公司的平均ROTCE的百分位数。相对ROTCE百分位数将通过对公司和其他财务业绩集团公司的平均ROTCE从最高到最低进行排名来确定，平均ROTCE最高的公司被赋予1的排名。

“股东总回报”或“总股东回报”，对本公司及其他财务业绩集团公司而言，指(A)(I)本公司普通股的平均收市价(按委员会全权酌情决定的可靠来源报告)[适用期限]，结束于[适用日期](“最终价格”)，减去(Ii)公司普通股的平均收盘价(根据委员会自行决定的可靠来源报告)[适用期限]发生在[适用期限](“基价”)，加上就业绩期间发生的除股息日就该普通股宣布的任何股息的价值，并假设这些股息在该除股息日再投资于发行公司的普通股(“再投资股息”)，除以(B)

基价，如以下公式所示(在每一种情况下，委员会根据其单独的酌情决定权，根据任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息和其他非常交易或公司资本结构的其他变化，酌情作出适当的调整，以公平地计算股东总回报)：

TSR=最终价格-基价+再投资股息

底价

“TSR百分位数”指公司TSR相对于业绩期其他财务业绩集团公司TSR的百分位数排名。相对股东总回报百分比将通过对公司和其他财务业绩集团公司的股东总回报从高到低进行排名来确定，股东总回报最高的公司的排名为1。

最终裁决编号的确定

1. 最终奖号。

最终奖励数量将通过以下方式确定：（A）首先，将（i）目标奖励数量的百分比（四舍五入至最接近的整数百分点，并将任何半个百分点的结果四舍五入）修改为（ii）相对TSR修改量，以及（B）其次，将（A）的结果乘以NOL调整后的目标奖励数量（根据以下公式）：

最终奖励数量=（目标奖励数量的百分比-相对TSR修改量）× NOL调整后的目标奖励数量

目标奖励数量的百分比、相对TSR修改量和NOL调整后的目标奖励数量应按照下文第2 - 4段的规定确定。

2. 目标奖励数量的百分比。

目标奖励数量的百分比应根据公司的平均ROTCE绩效所达到的百分比总和确定 [适用百分比]根据下文（a）分段和公司的相对平均ROTCE业绩 [适用百分比]根据下文（b）分段，以其相对ROTCE百分位数计量。 如果（a）中的平均ROTCE绩效或（b）中的相对ROTCE百分比分别介于表（a）中所示的水平或表（b）中所示的水平之间，则在每种情况下，适用的目标奖励数量百分比将以直线法确定（即，线性内插）在适用表中所示的两个最近的百分比之间。

a. [适用百分比]目标奖励数量百分比的百分比应根据公司在绩效期内实现的平均ROTCE确定，如下表（a）所示：

b. [适用百分比]目标奖励数量的百分比应由公司在绩效期间实现的相对ROTCE百分位数确定，如下表(B)所示：

3. 相对TSR修改器。

目标奖励数量的百分比受TSR修改量的影响（向上或向下 [适用百分比]）基于公司的TSR百分位数，如下表所示，受下文第5段所述的最终奖励上限的限制，如果公司的TSR为负值，则不应用正修正值。

4. 净营业损失调整。

如果公司在业绩期间的任何一年出现净经营亏损，目标奖励数量将减少 [适用百分比]对于每一个这样的年度，在委员会核证该年度的净营业亏损后生效。在实施任何此类净营业亏损调整后的目标奖励号码在本文中被称为“NOL调整后的目标奖励号码”。如果公司在业绩期间的任何一年中没有发生净营业亏损，您的NOL调整目标奖励号码将与目标奖励号码相同。

5.整体最终获奖上限

在任何情况下，最终获奖人数不得超过[适用百分比]NOL调整后的目标奖励号码。

6. [示例].

杂类

委员会的决定。委员会应在履约期结束后但不迟于[适用日期]。委员会作出决定的日期在本授标协议中称为“决定日期”。

委员会可酌情对按照本表列A第2(A)段“平均净资产收益率”计算的数字作出其认为公平和适当的正向或负向调整，以排除以下与本公司有关的事件或事项的影响或给予适当影响：(I)影响本公司或其合并财务报表的经济和市场因素(例如，利率变化、资本市场混乱)；(2)会计准则、原则、惯例或政策的变化，包括其解释或适用，或税务或其他法律、规则或法规的变化；(3)风险和控制工作的进展和监管承诺；(4)与重组和补救有关的费用，以及与风险和控制环境有关的投资；或(5)其他类似事件、事项或情况变化。

委员会应在计算业绩份额的最终奖励数量时作出所有决定，委员会的决定具有约束力。

股息等价物。如奖励协议第5段所述，阁下将有权于最终奖励编号(或目标奖励编号，视情况而定，并可根据奖励协议第4(B)或4(G)段作出调整)获得与股息等价物有关的表现股，以厘定结算时将分配给阁下的表现股总数。

[排除。在厘定本公司平均有形普通股回报率及净营业亏损以厘定最终获奖业绩股份数目时，将不包括因本公司零售业务或与本公司行为有关的其他重大监管事宜而产生的任何罚款或其他费用的影响，而在上述每种情况下，在阁下开始受雇于本公司之前的期间内，上述各项均不包括在内。]

富国银行&公司

2022年长期激励计划

业绩分享奖励协议

业绩分享奖励协议附件B

缘由

“原因”是指(1)您继续未能切实履行您的职责；(2)您被判犯有涉及不诚实或背信的犯罪，被判重罪，或犯有任何行为，使您没有资格享受公司的忠诚度保证金，或以其他方式使您没有资格继续受雇；或(3)您违反了公司的政策，包括但不限于富国银行的行为准则(或适用于您的行业的准则)、反贿赂和腐败政策、信息安全政策和风险管理问责政策。为免生疑问，构成因由的事件或行为可在你终止雇用之前或之后发生。

控制权的变化

尽管本计划给出了定义，但就本奖项而言，“控制权的变更”是指公司或雇用您的关联公司的所有权或实际控制权的变更，或公司或雇用您的关联公司相当一部分资产的所有权的变更，由公司确定。

残疾

如果您(1)根据本公司或其关联公司的长期伤残计划领取不少于三个月的收入替代福利，而该伤残是由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而可能导致死亡或预计将持续不少于12个月，则您将被视为“伤残”；或(2)被社会保障管理局确定为有资格获得社会保障伤残福利。

[金融服务业企业或实体

“金融服务业业务或实体”是指在公司的任何业务中或与公司的任何业务线竞争或计划竞争的任何业务或实体，包括但不限于：

·消费银行、消费贷款和/或商业银行，包括但不限于汽车金融、存款、发放和服务抵押贷款、服务和发行信用卡和借记卡、支付服务或处理或商户服务、托管、信托、金库和/或贷款和处理服务、数字银行、中间市场银行和投资服务。

·财富服务、经纪服务、资产/投资管理服务、另类投资(如房地产、对冲基金、私人信贷、私人股本)。

·投资、金融或经济咨询服务，包括但不限于投资银行服务(如为合并或收购、承销、交易或做市提供咨询)。

·保险，提供和发行年金，并为此目的充当代理人或经纪人。

此外，任何提供上述服务、产品或咨询的公司，包括银行、金融科技、咨询、科技和零售，均可视为金融服务业企业或实体。政府和非营利组织不被视为金融服务业企业或实体。]

[退休

“退休”的意思是：

A.在(I)年满55周岁且服务满五(5)年后终止雇佣关系；[或](Ii)80分(每满一年扣一分，每满一年扣一分)[或(Iii)年满65岁，但须在归属期间完结时达到该年龄]和

B.但从您停止为雇员后立即开始并持续到确定日期，您满足以下每一项条件：(I)您遵守所附的富国银行协议中关于商业秘密、保密信息、非征集和发明转让的条款，该协议通过引用并入本文；(Ii)您不得以任何公开方式或向任何可以公开这些声明的人发表任何关于公司或任何关联公司、公司管理层或董事会、公司或任何关联公司的产品、服务或业务条件的任何贬损或破坏性的声明，并且(Iii)在根据适用的州法律可执行的最大范围内，您不得作为高级管理人员、董事员工、顾问或其他身份为任何金融服务业业务或实体提供服务(参见上文对金融服务业业务或实体的定义)。本款(B)仅在适用的州法律允许的范围内适用。例如，它不适用于居住或工作在加州的前雇员。

就本定义而言，您在本公司或关联公司确定的每满12个月的雇佣期结束后，将获得一年的服务。

尽管如此，本授标协议中包含的任何内容均不禁止或限制您(或您的律师)直接与证券交易委员会、金融业监管机构、国家劳资关系委员会、平等就业机会委员会或负责执行任何法律的任何自律组织或政府机构进行沟通、回应任何询问或提供证词。]

脱离服务

“离职”发生在您去世、退休或以其他方式终止雇佣关系，或发生根据美国国税法第409a条及其下不时生效的适用条例而符合“离职”资格的其他事件时。在每种情况下，公司应确定何时发生服务分离，该确定应以与财务法规第1.409A-1(H)节一致的方式作出。当事实和情况表明本公司(或其附属公司，如果适用)并且您合理地预期，在该日期之后，您将不再提供任何服务，或者您的真诚服务水平(无论是作为员工还是作为独立承包商)将永久性地降至20%或低于您之前36个月期间(或者，如果您提供服务的时间少于36个月，则为您提供的整个服务期)之前为您提供的真诚服务的平均水平时，公司应确定已发生脱离服务的情况。

下列推定也应适用于所有此类决定：

(1)调剂。在您将员工从公司转移到关联公司或从关联公司转移到其他关联公司时，没有发生脱离服务的情况。

(2)缺勤病假。如果您因任何医学上可确定的身体或精神损伤而休病假，预计可能导致死亡或预计持续不少于六个月，并且您尚未重返公司或关联公司工作，则离职发生在：(A)根据您当时领取福利的公司或关联公司的任何伤残政策，您不会被视为“残疾”的第一天；或(B)您的病假期限超过29个月的第一天。

(3)军人请假。如果你有军事休假，并且你没有回到公司或附属公司工作，那么在你根据USERRA有权获得再就业权利的最后一天的第二天就发生了离职。

(四)其他请假。如果您正在休假(本定义中未作其他描述)，而您尚未重返公司或关联公司工作，则您的离职发生在您的休假期限超过六个月的第一天，或者，如果更早，则在您终止雇佣关系时发生(但根据本定义第一段最后一句，这种终止雇佣关系构成离职)。

(5)资产购买交易。如果在向无关买方出售或以其他方式处置公司或关联公司的大量资产(如一项贸易或业务的一个部门或实质上所有资产)时，您在交易结束时或与该交易有关时成为买方或买方关联公司的雇员，如果公司和买方已明确规定，对于受此类交易影响的任何个人成为买方或关联公司的雇员，此类交易不会被视为根据财政部条例第1.409A-1(H)节的“离职”，则不会发生服务分离。该规格符合《国库条例》第1.409A-1(H)(4)节的要求。

富国银行&公司

2022年长期激励计划

业绩分享奖励协议

业绩分享奖励协议附件C

富国银行&公司

追回和没收政策

自2021年1月1日起，富国银行董事会通过的富国银行公司(“富国银行”)退还和没收政策(下称“富国银行政策”)如下。

1.定义。就本政策而言，下列术语应具有下列含义：

1.1.“附属公司”具有富国银行和公司2022年长期激励计划(“2022年长期激励计划”)中规定的含义。

1.2.“奖励”是指对激励性薪酬的任何具体奖励。

1.3.“董事会”是指富国银行的董事会。

1.4.“原因”是指(1)员工继续未能切实履行其职责；(2)对涉及不诚实或背信弃义的犯罪行为定罪，或犯有重罪，或实施任何行为，使员工没有资格享受公司忠诚度保证书的保险，或以其他方式使员工没有资格继续受雇；(3)员工违反公司的政策，包括但不限于富国银行的道德和商业行为准则(或适用于员工业务的准则)、反贿赂和腐败政策、信息安全政策和风险管理问责政策；(四)员工违反保密协议或与公司订立的限制性契约的。为免生疑问，构成原因的事件或行为可能在雇员终止雇佣之前或之后发生，或被公司发现。

1.5.“委员会”指董事会的人力资源委员会或董事会指定的其他委员会。

1.6.“公司”是指美国特拉华州的富国银行及其附属公司。

1.7.“受托管理员工(S)”或“首席执行官(S)”是指根据公司不时制定的标准，根据其角色、职责或活动被公司指定为首席执行官的员工。

1.8.“执行人员”指董事会指定须受修订后的1934年证券交易法第16条约束的任何执行人员。

1.9.“激励性薪酬”是指奖励、授予、赚取、授予或支付给员工的所有奖励，无论是现金支付还是股权支付。

1.10.“履约条件”具有本政策第2.2节规定的含义。

1.11.“业绩股”是指根据2022年长期激励计划或富国银行长期激励薪酬计划授予的奖励，根据该奖励，接受者可以基于以下成就获得富国银行普通股、其现金等价物或其组合

一个或多个绩效期间的一个或多个指定绩效标准(在适用的计划文档中定义)。

2.追回、取消或丧失激励性薪酬的权力。委员会有权在适用法律允许的范围内，在下列情况下追回、取消或没收包括公司前雇员在内的雇员的激励性薪酬：

2.1.基于现金的短期激励性薪酬。委员会可追回以前支付给CEM的全部或部分短期现金激励薪酬(“现金激励”)，条件是：

A)现金奖励的数额是基于某些财务业绩的实现，而这些财务业绩后来因财务重述(公开重述)而减少，或基于一项或多项重大不准确的业绩衡量标准；或

B)CEM存在故意的不当行为或重大疏忽，对公司造成重大的财务或声誉损害。

2.2.长期激励性薪酬。委员会可(1)追回以前已授予或支付的任何长期赔偿金的全部或部分；或(2)如委员会或上文提及的其他指定人酌情确定出现下列任何一种“业绩条件”，委员会可作出业绩调整，包括没收或取消任何未付或未获授予的长期赔偿金的全部或部分：

A)员工从事：(1)行为不当或犯下错误，在每一种情况下，都对公司或员工的业务集团造成重大的财务或声誉损害；或(2)为了取消或没收(但不是为了追回)，构成原因的任何行为；

(B)奖励数额是根据某些财务结果的实现情况计算的，这些财务结果后来因财务重述(公开重述)而减少，或基于一个或多个重大不准确的业绩指标；

(C)与员工的工作职责有关：(1)员工故意的不当行为或严重疏忽，包括以主管身份，未能根据公司政策和程序(适用)及时识别、升级、监测或管理对公司或员工所在业务组具有重大意义的风险，或(2)公司或员工所在业务组存在重大风险管理失误；或

D)仅就未支付或未归属的业绩份额奖励而言，员工基于其角色和责任未能根据本公司作出的承诺在解决未完成的同意书和/或其他监管事项方面取得进展。

委员会在确定上述任何条件是否适用时，以及在根据具体事实和情况确定追回或业绩调整，包括没收或注销是否适当及其数额时，可考虑其认为必要或适当的任何因素。委员会的所有决定都将是最终的和具有约束力的。

此外，公司可根据特定事实和情况，解雇该员工，授权采取法律行动，或采取公司认为适当的其他行动，以履行该员工对公司的义务。本公司在确定适当的行动时，可能但不应被要求考虑第三方施加的惩罚或惩罚，例如执法机构、监管机构或其他当局。本公司有权决定对员工采取适当的补救行动，这是对此类第三方实体实施的补救措施的补充，而不是替代。

3.追回法。委员会应酌情决定公司是否应通过(A)要求员工偿还，(B)减少根据公司维持的任何补偿、奖金、激励、股权或其他福利计划、协议、政策或安排应支付给员工的金额，(C)取消以前授予员工的任何未支付或未归属的激励薪酬，(D)扣留本应根据公司的补偿做法、承诺或决定支付或作出的补偿，包括授予补偿性或股权奖励，以实现追回。或(E)上述各项的任何组合。

4.业绩年度(S)，可追回或没收。本政策的要求应适用于：(A)已归属和/或支付的最新奖励补偿，只要此类支付(S)是在委员会批准追回之日起五年内支付的；(B)所有未归属和/或未支付的奖励补偿。

5.权力的转授。除执行干事外，委员会在本政策下的任何权力均可由委员会正式授权的代表行使。

6.其他追索权。根据本政策的任何追偿权利是根据适用法律、任何雇佣协议、计划或奖励条款或任何政策的条款(包括但不限于本公司的强制性追回政策)可向本公司提供的任何其他补救或追讨权利的补充，而不是替代。

7.释义。

7.1.委员会有权就本政策条款的解释作出决定。

7.2.本政策适用于自2021年1月1日起授予或授予的所有激励性薪酬。

7.3.如果本保单的条款与授予或授予激励性补偿的任何公司计划、协议、保单或安排的条款发生冲突，应以本保单的条款为准。

7.4.如果本保险单的任何条款或其任何部分被发现无效，本保险单的其余部分将对双方具有约束力，并将被视为无效条款或其部分已从本保险单中删除。

7.5。本政策不适用于被归类为特定员工的员工，这些员工受针对特定员工的Malus和退款政策的约束。“指定员工”是指根据英国金融市场行为监管局的薪酬守则、英国审慎监管局的薪酬规则、英国金融市场行为监管局的投资公司审慎规则、欧盟资本要求指令、欧盟另类投资基金经理指令、欧盟可转让证券集体投资承诺指令、欧盟投资公司指令或任何相关的指令、法规和实施立法、规则或指导而被归类为特定员工的个人。

7.6.在《国税法》第409a条适用于任何奖励的范围内，本政策不授权任何不符合该条款的补偿或替代。

8.修订或终止。如董事会或委员会全权酌情决定修订或取消本政策符合本公司的最佳利益，则董事会或委员会有权随时修订或取消本政策。尽管董事会或委员会有权修订本政策，富国银行的首席人力资源官或总奖励部负责人或此类同等头衔仍可修订本政策，以纳入行政修订。

富国银行&公司

2022年长期激励计划

业绩分享奖励协议

业绩分享奖励协议附件D

富国银行&公司

强制退还政策

自2023年10月2日(“生效日期”)起生效，委员会(下称“委员会”)通过的富国银行公司(以下简称“公司”)的这项强制性退还政策(“政策”)如下。

1.目的。

富国银行强制性追回政策(下称“政策”)规定，在会计重述的情况下，基于激励的薪酬将得到补偿，并旨在遵守纽约证券交易所为实施经修订的1934年证券交易法下的规则10D-1(统称为“规则10D-1”)而采用的上市标准303A.14，并按照该标准进行管理和解释。除非本政策另有规定，否则大写术语应具有下文第2节所述的含义。

2.定义。就本政策而言，下列术语应具有下列含义：

2.1.“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而需要进行的任何会计重述，或者如果错误在当期得到纠正或在当期未得到纠正将导致重大错报的会计重述。

2.2.“董事会”是指公司的董事会。

2.3.“委员会”系指董事会的人力资源委员会，但董事会可决定担任除第4.3节以外的政策任何部分的委员会。

2.4.“担保高管”是指根据修订后的1934年证券交易法第16a-1(F)条规定的公司任何“高管”。

2.5.“财务报告计量”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量，以及完全或部分源自该计量的任何计量。公司的股价和股东总回报也是财务报告指标。财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要在提交给证券交易委员会的文件中包括在内。

2.6.“基于激励的薪酬”是指个人(I)在生效日期或之后开始担任代管人员，以及(Ii)在绩效期间的任何时间担任代职高管后，根据公司达到的财务报告指标获得的全部或部分授予、赚取或授予的薪酬。

2.7.基于奖励的薪酬被视为在达到相关财务报告措施的财务期内“收到”，无论薪酬是在何时实际发放或支付的。

2.8。“恢复期”是指紧接本公司须编制适用的会计重述的日期之前的三个完整会计年度，以及规则10D-1所述的任何“过渡期”。就本政策而言，本公司须编制适用会计重述的日期为以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取该等行动的本公司高级职员(如董事会无须采取行动或理应得出结论认为本公司须编制会计重述的日期)，或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期。

3.激励性薪酬的补偿

在会计重述的情况下，公司将合理地迅速收回在恢复期间收到的任何基于激励的补偿金额，该金额超过根据重述金额确定的其他情况下应收到的金额。

4.政策管理

4.1.本政策应由委员会管理，委员会有权解释和解释本政策，并作出管理本政策所需、适当或可取的一切决定。

4.2.如果委员会确定在回收期间收到的基于奖励的补偿金额超过了如果根据公司的重述金额确定或计算将收到的金额，则超出的金额应由公司根据本政策予以退还。对于以股票价格或股东总回报(“TSR”)为基础的激励性薪酬，委员会将根据会计重述对相关股票价格或TSR的影响的合理估计来确定金额。在所有情况下，将不考虑已缴纳的任何税款来确定要追回的金额的计算。

4.3.本公司被授权采取适当的步骤来实施本政策，并可能通过以下方式影响本政策项下的追偿：(I)要求向本公司付款，(Ii)抵销，(Iii)减少赔偿，或(Iv)其他手段或手段的组合，如

委员会认为是适当的。如果委员会确定这种补偿是不可行的，并且不是规则10D-1所要求的，则公司不需要收回超额的奖励补偿，包括如果委员会确定：(I)为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过在做出合理尝试后应收回的金额，(Ii)在获得本国法律顾问的意见后，补偿将违反2022年11月28日之前通过的母国法律，或(Iii)恢复可能会导致符合其他税务条件的广泛退休计划不符合《美国联邦法典》第26篇第401(A)(13)条或第26篇《美国法典》第411(A)条的要求及其规定。

4.4.委员会根据本政策作出的任何决定均为最终决定，对所有受影响个人具有约束力，不需要在受影响个人之间保持一致。

5.其他追索权；公司债权

根据本政策规定的任何追回权利是根据适用法律、任何雇佣协议、计划或奖励条款或任何政策的条款，包括但不限于本公司针对特定员工团队成员的追回和没收政策以及本公司针对特定员工团队成员的补给和追回政策所提供的任何其他补救或追回权利的补充，而不是替代。本保单包含的任何内容和本保单下的任何赔偿均不限制公司解雇任何个人的权利，也不限制公司因个人的任何行为或不作为而对该个人提出的任何索赔、损害赔偿或其他法律补救。

6.报告和披露

本公司打算根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露。

7.禁止赔偿

尽管任何赔偿或保险单或任何可能被解释为相反的合同安排的条款，本公司不应赔偿任何个人根据本保单追回的金额(S)，包括支付或退还该个人为履行本保单下的潜在追回义务而购买的第三方保险的任何费用。

8.修订；终止

委员会可随时酌情修改或终止本政策；但是，如果本政策的任何修订或终止将导致本公司违反任何联邦证券法、证券交易委员会规则或本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或协会的规则，则本政策的任何修订或终止均无效。

9.继承人

本政策对所有现在或以前承保的高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

富国银行&公司

2022年长期激励计划

业绩分享奖励协议

业绩分享奖励协议附件E

富国银行关于商业秘密、保密信息、非征集、通知期和发明转让的协议(“TSA”)

考虑到我受雇于富国银行公司和/或其过去、现在和未来的任何母公司、子公司、前身、继任者、附属公司和收购(统称为“本公司”)，以及我因此类受雇而获得的长期奖励，并由本TSA作为证据的授予协议证明，我承认我已阅读并理解本TSA，并同意遵守本TSA的条款如下：

我承认我在公司的工作性质允许我访问公司的某些保密信息(定义如下)。本人明白，此等保密资料是、并将永远是、并将永远是本公司的独有及专有财产。任何未经授权获取、披露或使用这些信息都将是非法的，并将给公司造成不可挽回的损害。我也承认，如果我在受雇期间开发发明(定义如下)，我同意将这些发明转让给公司。本人同意该等发明的产权属于本公司，并同意在必要时协助将该等发明转让给本公司。

一、商业秘密和机密信息

在受雇期间，我将接触并了解本公司及其业务的机密、商业秘密和专有文件、材料、数据和其他有形和无形形式的信息(统称为“机密信息”)。就本TSA而言，保密信息包括，但不限于，所有以口头、印刷、电子或任何其他形式或媒介一般不为公众所知的信息，直接或间接涉及：业务流程、做法、方法、政策、计划、出版物、文件、研究、运营、服务、协议、交易、潜在交易、谈判、技术诀窍、计算机软件、应用程序、操作系统、网页设计、正在进行的工作、数据库、手册、记录、文章、系统、供应商信息、供应商信息、财务信息、结果、会计信息、法律信息、营销信息、广告信息、价格信息、信用信息、设计信息、薪资信息、人员信息、发展情况、报告、内部控制、安全程序、市场研究、算法、产品计划、想法、发明、未发表的专利申请、原创作品、发现、实验信息、规格、客户信息、消费者信息、客户信息、制造信息、工厂名单、经销商名单和/或公司或任何其他个人或实体的买家名单。

保密信息还应包括公司的“商业秘密”。“商业秘密”是指所有形式和类型的金融、商业、科学、技术、经济或工程信息，包括模式、计划、汇编、程序装置、公式、设计、原型、方法、技术、过程、程序、程序或代码，无论是有形的还是无形的，以及是否或如何以物理、电子、图形、照片或书面形式存储、汇编或记忆，条件是：(1)所有者已采取合理措施对此类信息保密；(2)该信息具有独立的经济价值，无论是实际的还是潜在的，这是因为该信息通常不为另一人所知，也不能轻易地通过适当的方式确定，而该另一人可以从该信息的披露中获得经济价值

或使用。上述规定不限制任何适用的州或联邦法律对商业秘密的定义，更广泛的定义优先。

本人进一步了解并承认，本保密资料及本公司将其保留供本公司独家知悉及使用的能力，对本公司具有重大的竞争重要性及商业价值。我明白上面的清单并不是详尽的。

二、披露和使用限制

本人明白，在任职期间及任职后，我始终有义务对所有机密信息保密。机密信息不会因为我可能会将部分机密信息保存在内存中，或者因为我可能会在公司办公室之外维护机密信息而降低公司的机密性或专有性。我承认，该保密信息，包括但不限于商业秘密，被该公司在整个美国以及在其开展业务的其他地点使用。

本人同意本公司的任何保密信息仅供本人用于代表本公司开展业务的目的。本人应对此类保密信息保密，除非出于此类目的，否则不得泄露、使用、披露或提供此类信息。因此，我没有、也不会向任何人(包括公司其他员工)泄露、使用、披露或提供全部或部分保密信息，这些保密信息不需要也没有权限知道和使用与公司业务相关的保密信息。

我明白，本TSA中的任何条款都不得被解释为限制或阻止我：(I)在适用法律、法规或有管辖权的法院的有效命令要求或允许的范围内披露保密信息；或(Ii)向行政、监管或自律的联邦或州机构报告或提出指控，或参与该机构正在进行的调查；或(Iii)在行使《国家劳动关系法》第7条下的权利时，与同事或工会代表讨论我的雇佣条款和条件。如果根据有效的法院命令，本人被要求披露信息，本人同意在收到任何此类命令后48小时内立即向公司的授权人员提供关于该命令的书面通知。

三、通知期

本人明白并同意，为确保业务及客户关系的顺利过渡，如本人担任以下附录所载职位及/或职位描述，并决定辞职或退休，本人同意在本人辞职或从本公司退休前，向本公司发出下述指定的提前书面通知。本人明白，根据职位及/或职位描述，提前发出书面通知所需的时间载于以下附录，而通知与辞职或退休之间的天数即为本人所需的通知期。

本人理解本条款将在适用州法律可执行的最大范围内适用，除非根据公司政策或本人与公司之间的协议对本人适用较长的通知期，在此情况下应适用较长的通知期。本人在此承认并同意，在适用的通知期内，我将继续是公司的雇员，并将被要求协助我移交与工作相关的职责；但前提是，公司可指示我在通知期内不得上班，并可全权酌情限制我进入公司系统、缩短我的通知期或放弃我的通知期。本人进一步了解，在本人的通知期内，本公司可限制或禁止本人与任何高级职员、雇员、顾问、客户、客户、供应商、

本公司的代理商、分销商、股东、顾问或其他业务联系人。在任何适用的通知期内(如适用，由公司缩短)，我将继续领取基本工资。

四、公司客户和员工的非征集

我理解并同意，公司与员工和客户的关系是公司最宝贵的资产，对公司目前和未来的成功至关重要。本人承认，这些关系的建立和维持花费了大量的费用和投资，构成了本公司的可保护利益。我还理解并同意，通过我在本公司的工作，我将与本公司的客户有独特的接触和直接的个人接触。

因此，本人同意，在本人任职期间及本人因任何原因终止或辞职后的一(1)年内，或在与本TSA相关的任何长期奖励的剩余归属期(如果时间更长)内，在适用法律允许的范围内，未经公司首席人力资源官事先书面批准，本人不会直接或通过联营公司、代理人或员工从事下列任何活动：

A.为鼓励该雇员或顾问离开本公司的雇员或顾问或中断服务协议而招揽、招聘或推动招募本公司的任何雇员或顾问；或

B.征求、参与或促进任何与我有实质性接触和/或我收到保密信息的公司实际或潜在客户或客户的邀请，以提供以下产品或服务：(I)与公司的产品或服务(“竞争产品/服务”)竞争；(Ii)与我在公司工作的最后(2)年代表公司提供的产品或服务相同或相似。“实质性接触”是指在我担任富国银行员工的最后一天前一(1)年内，我和/或我管理的员工与实际或潜在客户或客户之间的直接互动，以建立、管理、服务或进一步建立、管理、服务或进一步建立该潜在客户/客户与公司之间的业务关系。

这些期限限制并不是为了限制公司在这些期限之后防止其机密信息被挪用的权利。如果上述第三节中的通知期要求适用，本人确认并同意在通知期结束时终止我的雇佣关系。我还了解到，我很高兴就这一TSA与律师进行咨询。

尽管在本第四节中有前述规定，但本文中考虑的招揽限制仅在州法律允许的范围内适用(例如，b款中的客户招揽限制不适用于主要居住或工作在加利福尼亚州的员工或前员工)。

五、退还公司财产

如果我因任何原因辞职或被解雇，我同意立即(A)将公司的所有财产，包括钥匙、门禁卡、安全设备、网络接入设备、计算机、智能手机、设备、手册、报告、文件、汇编、工作产品、电子邮件、录音、磁盘、拇指驱动器或其他可移动信息存储设备、硬盘和数据以及属于公司并以任何方式存储的公司所有文件和材料，立即返还给公司。包括但不限于构成或包含任何保密信息的那些文件和材料，以及(B)删除或销毁我在我的任何非公司设备、网络、存储位置和媒体上仍由我拥有或控制的任何此类文件和材料的所有副本

占有或控制。本人理解，只要有关信息或材料保持其保密信息的地位，这一义务将继续有效。我还理解，我有义务应要求提供我拥有、保管或控制的公司财产的任何密码，或一直由我拥有、保管或控制的公司财产的密码。

六、遵守其他协定

我证明，在适用于我的范围内，我已经并将继续遵守任何其他政策或协议，包括商业秘密、发明、机密信息或从任何前雇主那里征求意见。我进一步证明，就我所知所信，我不是或将干扰我完全遵守本TSA的任何其他协议的一方，包括我与任何其他雇主、实体或个人签订的关于不披露信息的任何协议。本人进一步证明，本人已向本公司披露任何此等协议以供审核。本人亦保证，本人不会向本公司披露或诱使本公司使用属于任何前雇主或其他人士的任何机密或专有资料或材料。本人同意不订立任何与本TSA任何条款相抵触的书面或口头协议。

七、发明转让

本人同意并特此将本人在受雇于本公司期间(单独或与他人合作)的所有发明、发现、设计、公式、修改、改进、新想法、业务方法、流程、算法、软件程序、专有技术或商业秘密、或其他作品或概念，以及其中的所有知识产权，以及其中的所有知识产权转让给本公司，不论该发明、发现、设计、设计、公式、修改、改进、新想法、业务方法、流程、算法、软件程序、技术诀窍或商业秘密，或其他作品或概念，以及其中的所有知识产权，不论是否记录在书面文件中、以电子方式记录，或根本未记录，亦不论是否可受本公司保护及/或由本公司选择作为知识产权予以保护，或(2)涉及使用公司的任何时间、材料、信息或设施(“发明”)。我还将立即以书面形式向公司披露有关每项发明的完整信息。我还同意，所有发明都应被视为保密信息的一部分。

我同意，所有可受版权保护的发明都应被视为美国版权法下的“受雇作品”，前提是如果此类发明被确定为不构成“受雇作品”，我在此不可撤销地将此类发明的所有权利、所有权和权益转让给公司。在本TSA未转让任何此类发明的精神权利的范围内，我在此不可撤销地放弃此类精神权利，并同意不对公司强制执行此类精神权利。

本人谨此确认，本人已接获通知，第VII条并无责任将本人完全以个人时间及不使用本公司的设备、供应品、设施或商业秘密资料而开发的发明的任何权利转让予本公司，除非该等发明(I)在作出该发明时与本公司的业务有关，或与本公司实际或可证明预期的研究或发展有关；或(Ii)因本人为本公司进行的任何工作而产生。

我同意在我受雇期间和之后，免费并由公司承担费用，向公司提供其合理需要的一切协助，以证明、确立、维护、完善、保护和使用发明权。尽管如上所述，我在此不可撤销地任命富国银行为事实律师(连同权益)，代表我签署任何此类文件。我还同意，我无权就任何和所有的发明获得任何额外的补偿。

《保护商业秘密法》豁免权通知

我明白，本TSA中的任何内容都不是为了阻止或限制我根据2016年《保护商业秘密法》(“DTSA”)或其他适用的州或联邦法律报告任何窃取商业秘密的行为。DTSA禁止因与泄露商业秘密有关的举报人活动而对员工进行报复，只要(A)向律师或联邦、州或地方政府官员保密并仅为了报告或调查涉嫌违法的行为，或(B)在诉讼或其他诉讼中提起的申诉或其他文件中盖章。因举报涉嫌违法被用人单位报复而提起诉讼的个人，可以向其代理人披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息；但是，该个人必须提交盖有该商业秘密的任何文件，并且除依照法院命令外，不得以其他方式泄露该商业秘密。

我明白，根据公司的行为准则，我应立即报告任何涉嫌或实际挪用、不当使用或披露保密信息和/或商业秘密的行为。我理解本TSA并不限制、限制或削弱本公司在DTSA或其他适用的州或联邦法律下的权利。

IX.随意就业

我明白，本TSA中的任何条款都不会改变我在公司工作的“随意”状态，也不会改变我遵守公司政策、程序和规则的义务。

十、禁制令救济和损害赔偿

认识到我违反本TSA将造成的伤害的不可弥补的性质，以及金钱损害将不足以补偿公司，我同意，我违反或威胁违反本TSA的任何行为都应成为公司立即获得强制令救济、具体履行和其他公平救济的适当标的。然而，这种救济应是累积的和非排他性的，因此，应是公司可能有权享有的任何其他权利或补救之外的权利或补救措施。在适用于我的范围内，我还同意向任何潜在雇主传达本TSA的本节以及非征求和保密部分的内容。

Xi。可分割性与司法变通

如果本TSA的任何条款被认定为无效或不可执行，其余条款应保持全部效力和效力，无效或不可执行的条款(S)应仅在必要的程度上进行修改，以使该条款(S)在法律允许的最大程度上有效和可执行。如果无效或不可执行的条款不能修改，则该条款应与TSA分离，而所有其他条款应保持有效和可执行。

第十二条。法律选择/融合/生存

本《运输安全协议》以及因本《运输安全协议》而产生或以任何方式与之相关的任何争议、争议或索赔，应受引起争议或索赔的事件(S)所在州的法律管辖。本TSA取代与本协议主题相关的任何先前书面或口头协议，仅就本协议中包含的条款作为本协议的最终表述；但前提是，本协议中的员工和客户非邀请函条款是对任何先前协议中包含的任何此类条款的补充，而不是替代。除非本人与本公司一名执行副总裁总裁或以上级别的高级管理人员以书面形式签署，否则不得对本协议进行任何修改。本TSA在我受雇于本公司后继续有效，符合本公司继承人和受让人的利益，并对我的继承人和法定代表人具有约束力。

TSA附录

本附录规定了上文第三节所述提前书面通知的规定时间，与职务和/或职务说明相对应，通知与辞职或退休之间的天数构成所需通知期的长度。

附件10(A)

于2024年1月1日或之后授予非雇员董事的限制性股权奖励协议的格式

方括号指明可能因特定赠款、赠款接受者和/或其他相关因素而有所不同的规定。

富国银行&公司

202-递延股权奖励协议

和选举进一步延期

[名字]

为表彰你在富国银行董事会的服务，富国银行将授予你价值$的限制性股票。[_________]截至富国银行公司2022年长期激励计划下的公司202年度股东大会日期[(“202_股权奖”)][“RSR”)]。每个[受限股权][RSR]使您有权获得一股公司普通股。[您还将收到$[_________]年度股权保留，每季度授予，以换取您作为董事会独立主席的服务(“股权保留”，与RSR一起，“202_股权奖”)。]202年度最佳股票奖[s]应在授予后立即授予，但根据富国银行公司董事股票薪酬和延期计划，应推迟到您退休或根据美国国税法第409A条(“离职”)从董事会以其他方式终止，或如果您通过填写本表格而被选中，则推迟到您退休或以其他方式从董事会离职为止。

I.为了我的202-股权奖[s]，我选择：

仅当您根据第一节选择推迟离职后才填写第二节

II.关于分配的最终决定：我选择从我的递延202_Equity奖励账户中支付如下：

一次付清：在_

(必须是介于2和10之间的数字)。

或

本人明白以上所作的所有选举均不可撤销。
[__________]，并且不能因任何原因以任何方式收回或修改。

________________________________________________________________    __________________

签字生效日期

附件10(A)

于2024年1月24日或之后授予的限制性股权授予协议的格式

方括号指明可能因特定赠款、赠款接受者和/或其他相关因素而有所不同的规定。

富国银行&公司

2022年长期激励计划

限制性股权授予协议

授予日期：[适用日期]

1.荣获金球奖。富国银行公司(“本公司”)已向您授予本网站(“奖励”)上您授予的确认屏幕上所列的限制性股票数量。每项限制性股份权利赋予阁下一股富国银行普通股(“普通股”)，视乎归属而定，并受公司2022年长期激励计划(下称“计划”)及本奖励协议所载其他条款及条件的规限。

2.取消归属。除本奖励协议另有规定外，在公司有权收回或没收本奖励的全部或任何部分以及本奖励协议中规定的其他条件的情况下，受限股权将根据以下时间表授予：

[归属附表]

为解决受限股权而发行的普通股将根据本计划发行给您，或在您去世的情况下，由您的受益人决定。虽然你可能会收到以下规定的股息等价物，但在和解之前，你将没有作为公司股东对你的受限股份的权利。于上述归属日期，但在任何情况下，不得迟于适用归属日期所在课税年度的12月31日(就每个该等日期而言，为“结算期”)，每项受限股份将作为一股普通股进行结算及分配，但须受回拨政策及第3段的其他条款及下文第8段及第9段的限制所规限。尽管如上所述，如果本公司确定在您的受限股份权利结算之前，您的受限股份发生了履约条件(定义见追回政策)或下文第3段下的其他追回事件，则您的受限股份将被没收。您承认，您根据本奖励可能获得的任何普通股的交易，必须遵守公司的个人交易政策，包括适用于您的范围内的某些禁止交易限制和预清盘要求。

3.实施追回政策。本奖励完全以《Wells Fargo&Company退还和没收政策》(附件B)中所述的归属和其他退还、没收和取消条款的履约条件(见《退还政策》中的定义)为条件，并受其不时修订的业绩条件的约束(下称《退还政策》)。如果您是1934年《证券交易法》(下称《交易法》)下第16a-1(F)条所指的公司“高级管理人员”，本裁决也可能受到富国银行强制追回政策的影响。本奖励亦须遵守本公司及其联属公司不时生效的任何其他适用的扣减、补偿、“退还”或“退还”政策、做法或规定，以及根据法律、规则及法规施加的任何适用的扣减、退还、退还或退还的要求。

如果您在富国银行奖金计划或行业激励计划下受到额外奖励支付标准的约束，则奖励也完全取决于您的风险表现，如该计划中所述，并由该计划的计划管理员或其代表(“计划管理员”)决定。计划管理人可根据实际损失(如给定计划中规定的)、合规性或本奖项或其中一部分未完成的任何年度发生的实际损失或合规结果，取消个人层面的所有或任何未支付部分的奖励。

4.要求终止合同。

(A)修改“离职”、“残疾”、“控制权变更”等术语的定义，[和]“事业”[和“退休”]在本授标协议的附件A中阐述了这些定义，这些定义在此引用作为参考[“退休”的定义载于第4(D)段。]. [以下第4(C)段和欧元不适用于您，如果您的雇佣关系在奖励授予日之前终止。]

(B)*如阁下去世，在此授予的任何未归属的限制性股份权利(包括以下规定的与股息等价物有关的任何限制性股份权利)将立即归属于

在您去世之日至您去世的下一年的12月31日之间，将以普通股的形式结算并分配给您的受益人。尽管如上所述，如果在本协议规定的最后日期，您的受益人仍未提交本公司认为令人满意的证据，根据适用法律允许将普通股转让给受益人，则本公司可将所有受限股份视为被没收，在此情况下，本公司无义务向您的受益人发行普通股、利益或任何其他代替该等股份的股份，且不对此承担任何责任。

(C)如果雇用您的附属公司发生控制权变更，并且您在控制权变更后立即继续受雇于尚存的或购买您的公司或其他实体(或其最终母公司)，或者如果您由于以下原因之一而非自愿脱离服务，您可以选择：

(1)在与残疾相关的情况下，公司延长缺勤政策适用于您，

(2)拒绝您被公司或关联公司无故终止雇佣，导致您在适用法律规定的任何遣散费之外获得遣散费，或

(3)向雇用您与另一家公司(“买方”)进行公司交易的公司或联属公司提供服务，并根据交易条款，您在公司交易完成后继续受雇于买方，

则据此授出的任何未归属受限股份权利(包括就股息等价物授予的任何受限股份权利)将根据附表及于上文第2段所载的各自结算期内继续归属及交收，但须受追回政策及上文第3段的其他条款及下文第8段及第9段的限制所规限。尽管有上述规定，如果您在第4(C)段描述的事件之后死亡，任何未归属的受限股份权利将根据第4(B)段归属。

(D)如果你因上述原因以外的其他原因无故离职，并且你在离职之日或在批准的休假结束后不超过六个月的离职后符合退休的定义，[或者，如果您在本奖项授予日之前经历过这样的离职，]然后，如果您在每个适用的奖励结算日期间继续满足退休的定义，然后如果您在每个适用的奖励结算日期间继续满足退休的定义，并且您完成了公司可能要求的任何相关证明，据此授予的任何未归属限制股权(包括以下规定的关于股息等价物的任何限制股权)将继续根据上文第2段所述的时间表和各自的结算期进行归属和结算，但须遵守追回政策和上文第3段的其他条款以及下文第8段和第9段的限制。[但从您不再是一名雇员开始，一直持续到根据本协议授予的所有限制性股票权利将成为归属之日的最后归属日为止，在根据适用的州法律可强制执行的最大范围内，对于您受雇于本公司或任何关联公司(包括其前身)并在本公司或您履行职责的任何关联公司的地理足迹内的任何位置开展业务的任何业务，您不得作为高级管理人员、董事员工、顾问或其他身份履行服务(“归属条件”)。]. [就本奖项而言，“退休”一词的定义为：(I)年满55岁，服务满五年，或(Ii)根据本公司不时生效的做法，享有较优厚的待遇。]. [任何验证您是否继续满足退休定义的认证请求都将发送到您最后提供的联系信息。您负责向公司提供最新的联系信息，您可以致电1-877-HRWELLS(1-877-479-3557)联系员工关怀中心。未能在适用的最后期限前完成认证将导致所有未归属的受限股票权利立即和不可撤销地丧失。]尽管如此，如果您在退休后去世，任何未归属的受限股票权利将根据第4(B)段归属，前提是您满足[退休][退休的归属条件]就在你死亡日期之前。如果在任何时候您不再满足[退休][退休的归属条件]，所有未归属的限制性股票权利将被立即和不可撤销地没收。

(E)如阁下因上文第4段(B)、(C)或(D)段所述原因以外的原因终止雇佣关系，据此授出的任何未归属限制股份(包括以下就股息等价物授出的任何限制股份)将即时终止而不会通知阁下，并将被没收。

5.增加股息等价物。于授出日期起至适用的受限股份归属日期止期间内，如本公司就普通股派发股息，阁下将于该等股息的支付日期自动收取额外受限股份形式的股息等价物，股息等价物的基础是假若受限股份已发行应支付的股份数目及普通股于记录日期的流通股，如为现金股息，则为普通股于股息支付日期在纽约证券交易所的收市价，两者以较早发生者为准。您还将自动获得与该等额外的受限股票权利有关的股息等价物，将以同样的方式授予。就股息等价物授予的受限股份将遵守与相关受限股份相同的归属时间表和其他条款和条件，包括本公司的赎回或没收权利，并将在相关受限股份结算和分配时以普通股的形式进行分配。

6.取消预提税款。无论采取何种行动，本公司或其附属公司[或者曾经是]如果您的雇主(“雇主”)对与您参加本计划有关的任何或所有所得税、工资税、预付款项或其他税收相关项目承担责任，且这些项目在法律上适用于您或被公司或雇主视为向您收取的适当费用(“税收相关项目”)，则您承认所有与税收相关项目的最终责任是并且仍然是您的责任，并且可能超过公司或雇主扣缴的金额(如果有)。您还承认，公司和/或雇主：(A)不就与奖励的任何方面有关的任何与税务有关的项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予、归属或结算受限股份、在受限股份结算后发行普通股、随后出售根据此类发行获得的普通股以及收取任何股息和/或任何股息等价物；和(B)不承诺也没有义务构建奖励条款或奖励的任何方面，以减少或消除您对该等与税收有关的项目的责任，或实现任何特定的税收结果。此外，如果您在多个司法管辖区受到税务相关项目的约束，您承认公司和/或雇主(或关联公司，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

在发生任何相关的应税或扣缴税款事件(如适用)之前，您应支付或作出令公司或雇主满意的充分安排，以满足所有与税收有关的项目。在这方面，您授权公司和/或雇主或他们各自的代理人，根据公司不时指定的程序，通过下列一项或两项组合来履行与所有税务相关项目的义务：(1)扣留公司和/或雇主支付给您的任何工资或其他现金补偿；(2)预扣出售因归属及交割受限股份而取得的普通股所得款项，不论是透过自愿出售或本公司(代表阁下)根据本授权安排强制出售而未获进一步同意；或(3)预扣将于归属及交割受限股份时发行的普通股股份。尽管如上所述，如果您遵守交易法第16(B)节的短期利润规则，公司将在相关的预扣税款事件中预扣普通股股份，包括在第2段规定的归属日期之前需要预扣的任何与税收有关的项目。只有在适用法律阻止扣留普通股股票或产生重大不利的会计或税收后果的情况下，受交易法第16(B)节约束的个人的与税收相关项目的预扣义务才可以通过上述(1)和(2)方法之一或其组合来履行。

根据预扣方法的不同，公司可能会考虑适用的最低法定预扣金额或其他适用的预扣费率(包括最高适用费率)来预扣或计入与税收相关的项目，在这种情况下，您将收到任何超额预扣金额的现金退款，并且不享有等值普通股的权利。尽管本第6款有任何相反规定，但公司或雇主扣留根据本裁决应支付的任何金额的权利应限于第409a条(如下文第11段所定义)所允许的最低金额，以避免第409a条规定的禁止加速。如果通过扣留普通股股份来履行税务相关项目的义务，则出于税务目的，您将被视为已获得受既得限制股权利约束的全部普通股股份，即使许多普通股股份被扣留的目的只是为了支付因您参与本计划的任何方面而应支付的与税收相关的项目。

最后，您应向公司或雇主支付因您参与本计划而导致公司或雇主可能被要求扣缴或核算的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。如果您不履行与税务有关的义务，公司可以拒绝发行或交付股票，或出售普通股的收益。

7.它是不可转让的。除非委员会另有规定，否则(I)本奖项下的任何权利不得转让或转让，您和您的受益人都无权预期、转让、处置、质押或扣押本奖项下的任何权利，(Ii)本奖项的权利和利益只能由您或您的法定代表人在您的有生之年行使和接受。

8. 其他限制;修订。 授予本协议项下的奖励和发行普通股须符合公司、其关联公司和您适用的所有法律和监管要求，包括符合12 C.F.R.第359部分，根据12 U.S.C.发布的命令§ 1818（b）（连同与之相关的任何协议，“订单”）和预扣税义务，以及发行时普通股可能上市的任何证券交易所的所有适用法规。为免生疑问，在某些情况下，本协议项下的普通股发行可能需要第359部分或公司作为一方的任何命令下的监管批准，并且公司无法保证其能够根据第359部分或任何适用命令的要求请求此类批准，或者将收到任何请求的批准。根据下文第11和12段的规定，如果委员会或其代表认为有必要或有必要遵守适用法律，或促进或促进遵守适用法律，委员会或其代表可自行酌情决定，在未经您同意的情况下，减少、延迟授予、修改、撤销、取消、施加额外条件和限制或收回全部或部分奖励，规则及规例或本公司为促进该等法律或监管合规而实施的任何程序或政策所要求。

9. 限制性约束。 考虑到本奖励的条款和您对机密信息的访问，您同意《富国银行关于商业秘密、机密信息、非征集和发明转让的协议》（以下简称“TSA”）中规定的限制性契约和相关补救措施，该协议作为附件C随附于此，并通过引用并入本文。本奖励协议中的任何内容均不阻止您讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰、歧视、报复、性侵犯、违反工资和工时规定，或您有理由认为是非法的或被认为违反公共政策明确规定的任何其他行为。此外，本奖励协议不会以任何方式限制或阻碍您（如果您是非经理）行使受保护的权利，这些权利不能通过协议放弃或行使《国家劳动关系法》第7条规定的任何权利，包括与现任和前任同事和/或第三方就雇佣条款和条件或劳动争议进行沟通的权利。同样，本奖励协议无意以任何方式禁止或以任何方式限制您或您的律师与监管机构或管理机构（如平等就业机会委员会、金融业监管局、证券交易委员会或国家劳动关系委员会）进行沟通或参与调查，也不禁止您遵守任何适用的法律或法规或具有管辖权的法院或授权政府机构的有效命令

如果您违反TSA的任何条款，所有未归属的限制性股票权利将立即被没收。 对于在您终止与公司或关联公司的雇佣关系之前一（1）年内或在您终止雇佣关系之后的任何时间归属的任何限制性股票，您可能需要向公司或雇用您的关联公司偿还或以其他方式偿还一笔金额，该金额的价值等于该归属股票的总公平市场价值（在归属日期确定）。 本款不构成本公司对违反您的限制性契约义务的唯一救济，本公司和/或雇用您的关联公司可就任何该等违反寻求任何额外的法律或衡平法救济，包括禁令救济。

10. 没有就业协议。 如果您是公司或关联公司的员工，授予您限制性股票权利或向您交付本奖励协议或与限制性股票权利有关的任何其他文件均不会授予您继续受雇于公司或任何关联公司的权利。 您理解您在本公司或任何关联公司的就业是“随意”的，本文件中的任何内容都不会改变，改变或修改您的“随意”状态或您遵守本公司所有政策，程序和规则的义务，因为它们可能会不时被采用或修订。

11. 第409 A条。 本奖项旨在遵守1986年《国内税收法》第409 A条（经修订）的要求，以及适用的《财政部条例》或其下的其他具有约束力的指南（“第409 A条”）。 因此，本奖励协议中包含的或通过引用并入的所有条款将根据该意图进行解释和管理。 如果本计划或本奖励协议的任何规定与本意向发生冲突或使本意向受挫，则应解释该规定，并将其视为已进行修改或限制，以避免冲突;但前提是，本公司不表示奖励不受第409 A节的约束或符合第409 A节的规定，也不承诺排除第409 A节适用于奖励。如果本应符合第409 A条的奖励或奖励支付不符合第409 A条的规定，或委员会就此采取的任何行动，公司对您或任何其他方概不负责。尽管本计划或本奖励协议有任何相反的规定，但如果限制性股票权利在第409 A条允许的任何期间内得到解决，则不违反本计划或本奖励协议，并且您无权要求损害赔偿。

12. 延迟6个月。 尽管本计划或本奖励协议有任何相反的规定，如果在您因任何原因离职时，公司根据第409 A条并根据公司不时制定的指导方针确定您是“特定员工”，则您的限制性股票权利，如果在您离职时进行结算，并且如果根据第409 A条的要求，将不会在离职六个月周年纪念日后的第一个工作日之前进行结算，或者，如果早一点，在你死后。

13. 股权政策。 如果您是公司的执行官或其运营委员会的成员，作为获得此奖励的条件，您同意您受公司的股票所有权政策的约束，该政策可能会不时修订，因此，您可能需要持有，包括在您退休后，根据本奖励向您发行的任何普通股的全部或部分，以实现遵守此类股票所有权政策。

14. 可分割性和司法修改。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。其余条款应保持完全效力和作用，无效或不可执行的条款应仅在必要的程度上进行修改，以使该条款有效和可执行。在法律允许的最大范围内。 倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

15. 附加条款。 本奖励协议受本计划规定的约束。 本奖励协议或附件A中未定义的大写术语按计划中的定义使用。 如果本计划和本奖励协议不一致，则以本计划的规定为准。 委员会对本计划和本奖励协议的解释对您和公司具有约束力。

16. 适用法律 本授予协议及在此证明的限制性股权授予将受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释（不考虑其法律选择条款），但联邦法律适用的情况除外。

17. 提出其他要求。 本公司保留对您参与本计划、奖励和根据本计划获得的任何普通股股份施加其他要求的权利，前提是本公司认为为了遵守适用法律或促进本计划的管理是必要或可取的，并且施加的条款或条件不会导致本公司产生不利的会计费用，并要求您签署任何额外的协议或承诺，可能是必要的，以完成上述。

18. 电子交付和验收。 本公司以电子方式提供与当前或未来参与本计划有关的文件，并请求您同意以电子方式参与本计划。 您在此同意通过电子交付方式接收此类文件，并同意通过当前计划管理员的在线系统或公司自行决定将来使用的任何其他在线系统或电子方式参与计划。

19. 完整协议。 该计划以引用方式并入本文。 本计划和本奖励协议（包括随附的附件A、附件B和附件C）构成双方就奖励达成的完整协议，并完全取代之前所有书面或口头提议、承诺和协议，以及您与公司之间就奖励达成的所有其他通信。

[签名页面如下]

有鉴于此，富国银行公司已促使其正式授权的官员代表其签署本授标协议，自授予之日起生效。

富国银行&公司

作者：_Louise Bushby_

ITS：_全球总奖励负责人_

请注意：本奖项的收据取决于您在当前计划管理员网站上的电子签名，确认并接受本奖励协议和本计划的所有条款和条件，包括本奖励协议的展品。您必须在以下日期或之前接受本授标协议的条款和条件[____________]、202_。如果在这段时间内未能做到这一点，根据本计划所采取的行政程序，可能会导致本奖项被没收。

通过点击下方的“接受”按钮，（i）您同意这是您的电子签名，明确承认您同意接受本奖励协议和计划的条款和条件，包括但不限于回补政策和第3段的其他条款，第8段所述的限制以及《奖励协议》第9段和《技术服务协议》中所述的限制性契约;及（ii）您承认本公司并未向您提供任何法律意见。在接受本奖励协议之前，您有权咨询，并且应该咨询您的个人法律顾问。

附件A

某些定义

原因

“原因”是指(1)您继续未能切实履行您的职责；(2)您被判犯有涉及不诚实或背信的犯罪，被判重罪，或犯有任何行为，使您没有资格享受公司的忠诚度保证金，或以其他方式使您没有资格继续受雇；或(3)您违反了公司的政策，包括但不限于富国银行的行为准则(或适用于您的行业的准则)、反贿赂和腐败政策、信息安全政策和风险管理问责政策。为免生疑问，构成因由的事件或行为可在你终止雇用之前或之后发生。

控制权的变化

“控制权变更”是指公司或雇用您的关联公司的所有权或有效控制权发生变更，或公司或雇用您的关联公司的大部分资产的所有权发生变更（根据《财政条例》第1.409A-3（i）（5）条的规定，由公司确定）。

残疾

如果您（1）由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，预期可能导致死亡或预期持续不少于12个月，根据公司或关联公司的长期残疾计划，您将被视为患有“残疾”;或（2）由社会保障管理局确定有资格获得社会保障残疾福利。

[金融服务业企业或实体

“金融服务业业务或实体”是指在公司的任何业务中或与公司的任何业务线竞争或计划竞争的任何业务或实体，包括但不限于：

·消费银行、消费贷款和/或商业银行，包括但不限于汽车金融、存款、发放和服务抵押贷款、服务和发行信用卡和借记卡、支付服务或处理或商户服务、托管、信托、金库和/或贷款和处理服务、数字银行、中间市场银行和投资服务。

·财富服务、经纪服务、资产/投资管理服务、另类投资(如房地产、对冲基金、私人信贷、私人股本)。

·投资、金融或经济咨询服务，包括但不限于投资银行服务(如为合并或收购、承销、交易或做市提供咨询)。

·保险，提供和发行年金，并为此目的充当代理人或经纪人。

此外，任何提供上述服务、产品或咨询的公司，包括银行、金融科技、咨询、技术和零售，均可被视为金融服务业企业或实体。政府和非营利组织不被视为金融服务业企业或实体。]

[退休

“退休”的意思是：

(A)在达到(I)55岁和满五(5)年中最早的年龄后终止雇用；[或](Ii)80分(每满一年扣一分，每满一年扣一分)[或(Iii)年满65岁，但须在归属期间完结时达到该年龄]及

(B)在紧接阁下不再为雇员并持续至根据本协议授出的所有受限股份全部归属之最后归属日起，阁下不得以高级职员、董事雇员、顾问或其他身份为任何金融服务业业务或实体(见上文金融服务业业务或实体定义)提供服务，直至根据适用的州法律可予执行的最大程度。本款(B)仅在适用的州法律允许的范围内适用。例如，它不适用于居住或工作在加州的前雇员。

就本定义而言，您在本公司或关联公司确定的每满12个月的雇佣期结束后，将获得一年的服务。]

脱离服务

您的“离职”发生在您去世、退休或以其他方式终止雇佣关系，或发生根据美国国税法第409a条及其下不时生效的适用法规而符合“离职”资格的其他事件时。在每一种情况下，公司应确定您的服务分离发生的时间，该确定应以符合财务法规第1.409A-1(H)节的方式作出。当事实和情况表明本公司(或其附属公司，如果适用)并且您合理地预期，在该日期之后，您将不再提供任何服务，或者您的真诚服务水平(无论是作为员工还是作为独立承包商)将永久性地降至20%或低于您之前36个月期间(或者，如果您提供服务的时间少于36个月，则为您提供的整个服务期)之前为您提供的真诚服务的平均水平时，公司应确定已发生脱离服务的情况。

下列推定也应适用于所有此类决定：

(一)禁止转移支付。在您将员工从公司转移到关联公司或从关联公司转移到其他关联公司时，没有发生脱离服务的情况。

(2)取消缺勤病假。如果您因任何医学上可确定的身体或精神损伤而休病假，预计可能导致死亡或预计持续不少于六个月，并且您尚未重返公司或关联公司工作，则离职发生在：(A)根据您当时领取福利的公司或关联公司的任何伤残政策，您不会被视为“残疾”的第一天；或(B)您的病假期限超过29个月的第一天。

(三)允许军人请假。如果你有军事休假，并且你没有回到公司或附属公司工作，那么在你根据USERRA有权获得再就业权利的最后一天的第二天就发生了离职。

(四)休其他请假假。如果您正在休假(本定义中未作其他描述)，而您尚未重返公司或关联公司工作，则您的离职发生在您的休假期限超过六个月的第一天，或者，如果更早，则在您终止雇佣关系时发生(但根据本定义第一段最后一句，这种终止雇佣关系构成离职)。

(5)开展资产购买交易。如果在向无关买方出售或以其他方式处置公司或关联公司的大量资产(如一项贸易或业务的一个部门或实质上所有资产)时，您在交易结束时或与该交易有关时成为买方或买方关联公司的雇员，如果公司和买方已明确规定，对于受此类交易影响的任何个人成为买方或关联公司的雇员，此类交易不会被视为根据财政部条例第1.409A-1(H)节的“离职”，则不会发生服务分离。该规格符合《国库条例》第1.409A-1(H)(4)节的要求。

附件B

富国银行&公司

追回和没收政策

自2021年1月1日起，富国银行董事会通过的富国银行公司(“富国银行”)退还和没收政策(下称“富国银行政策”)如下。

1.不同的定义。就本政策而言，下列术语应具有下列含义：

1.1.“联属公司”具有富国银行《2022年长期激励计划》(以下简称《2022年长期激励计划》)中规定的含义。

1.2.奖励是指对激励性薪酬的任何具体奖励。

1.3.富国银行董事会是指富国银行董事会。

1.4.所谓原因是指(1)员工继续未能实质性履行其职责；(2)被判犯有涉及不诚实或违反信托的犯罪，被判重罪，或犯有使员工没有资格享受公司忠诚保证书下的保险的任何行为，或以其他方式使员工没有资格继续受雇；(3)员工违反了公司的政策，包括但不限于富国银行的道德和商业行为准则(或适用于员工业务线的准则)、反贿赂和腐败政策、信息安全政策和风险管理责任政策；或(4)员工违反了员工与公司之间签订的保密或限制性契约。为免生疑问，构成原因的事件或行为可能在雇员终止雇佣之前或之后发生，或被公司发现。

1.5“委员会”是指董事会的人力资源委员会或董事会指定的其他委员会。

1.6.所谓“公司”是指富国银行、特拉华州的一家公司及其附属公司。

1.7.本公司所称的“被覆盖员工(S)管理”或“被覆盖员工(S)”是指根据公司不时制定的标准，根据其角色、职责或活动被公司指定为首席执行官的员工。

1.8.“执行干事”是指董事会指定须遵守经修订的1934年《证券交易法》第16条的任何执行干事。

1.9.所谓“激励性薪酬”是指奖励、授予、赚取、授予或支付给员工的所有激励措施，无论是以现金支付还是以股权支付。

1.10.本《履约条件》具有本政策第2.2节规定的含义。

1.11.所谓业绩份额是指根据2022年长期激励计划或富国银行公司长期激励薪酬计划授予的奖励，根据该奖励，接受者可以根据在一个或多个业绩期间(如适用的计划文件中的定义)达到一个或多个指定业绩标准的情况，获得富国银行普通股、其现金等价物或其组合。

2.授权管理局追回、取消或没收激励性薪酬。委员会有权在适用法律允许的范围内，在下列情况下追回、取消或没收包括公司前雇员在内的雇员的激励性薪酬：

2.1.实行短期现金激励性薪酬。委员会可收回以前支付给CEM的全部或部分短期现金奖励补偿(“现金奖励”)，条件是：

A)如果现金奖励的金额是基于某些财务业绩的实现，而这些财务业绩后来因财务重述(公开重述)而减少，或基于一个或多个重大不准确的业绩衡量标准；或

B)指控CEM从事故意不当行为或严重疏忽，对公司造成重大财务或声誉损害。

2.2.建立长期激励性薪酬体系。委员会可(1)追回以前已授予或支付的任何长期赔偿金的全部或部分；或(2)如委员会或上文提及的其他指定人酌情确定出现下列任何一种“业绩条件”，委员会可作出业绩调整，包括没收或取消任何未付或未获授予的长期赔偿金的全部或部分：

A)指控员工从事：(1)不当行为或犯下错误，在每一种情况下，对公司或员工的业务集团造成重大财务或声誉损害；或(2)为了取消或没收(但不是为了追回)，构成原因的任何行为；

B)说，奖金的数额是基于某些财务结果的实现，而这些财务结果后来因财务重述(公开重述)而减少，或者是基于一个或多个重大不准确的业绩指标；

C)与员工的工作职责有关：(1)员工故意的不当行为或严重疏忽，包括以主管身份，未能根据公司政策和程序(视情况适用)及时识别、升级、监测或管理对公司或员工所在业务组具有重大意义的风险，或(2)公司或员工所在业务组存在重大风险管理失误；或

D)仅就未支付或未归属的业绩份额奖励而言，员工根据其角色和责任未能根据本公司作出的承诺在解决未完成的同意令和/或其他监管事项方面取得进展。

委员会在确定上述任何条件是否适用时，以及在根据具体事实和情况确定追回或业绩调整，包括没收或注销是否适当及其数额时，可考虑其认为必要或适当的任何因素。委员会的所有决定都将是最终的和具有约束力的。

此外，公司可根据特定事实和情况，解雇该员工，授权采取法律行动，或采取公司认为适当的其他行动，以履行该员工对公司的义务。本公司在确定适当的行动时，可能但不应被要求考虑第三方施加的惩罚或惩罚，例如执法机构、监管机构或其他当局。本公司有权决定对员工采取适当的补救行动，这是对此类第三方实体实施的补救措施的补充，而不是替代。

3.采取追回办法。委员会应酌情决定公司是否应通过(A)要求员工偿还，(B)减少根据公司维持的任何补偿、奖金、激励、股权或其他福利计划、协议、政策或安排应支付给员工的金额，(C)取消以前授予员工的任何未支付或未归属的激励薪酬，(D)扣留本应根据公司的补偿做法、承诺或决定支付或作出的补偿，包括授予补偿性或股权奖励，以实现追回。或(E)上述各项的任何组合。

4、前一个业绩年度(S)可追回或没收。本政策的要求应适用于：(A)已归属和/或支付的最新奖励补偿，只要此类支付(S)是在委员会批准追回之日起五年内支付的；(B)所有未归属和/或未支付的奖励补偿。

5.授权授权。除执行干事外，委员会在本政策下的任何权力均可由委员会正式授权的代表行使。

6.其他追索权。根据本政策的任何追偿权利是根据适用法律、任何雇佣协议、计划或奖励条款或任何政策的条款(包括但不限于本公司的强制性追回政策)可向本公司提供的任何其他补救或追讨权利的补充，而不是替代。

7.不同的解释。

7.1.委员会完全有权就本政策条款的解释作出决定。

7.2.自2021年1月1日起，本政策适用于所有授予或发放的激励性薪酬。

7.3.如果本政策的条款与授予或授予激励性补偿的任何公司计划、协议、政策或安排的条款有任何冲突，应以本政策的条款为准。

7.4.如果本政策的任何条款或其任何部分被发现无效，本政策的其余部分将对双方具有约束力，并将被视为无效条款或其部分已从本政策中删除。

7.5.本政策不适用于被归类为已确定员工的员工，这些员工受已确定员工的Malus和退还政策的约束。“指定员工”是指根据英国金融市场行为监管局的薪酬守则、英国审慎监管局的薪酬规则、英国金融市场行为监管局的投资公司审慎规则、欧盟资本要求指令、欧盟另类投资基金经理指令、欧盟可转让证券集体投资承诺指令、欧盟投资公司指令或任何相关的指令、法规和实施立法、规则或指导而被归类为特定员工的个人。

7.6.尽管《国税法》第409a条适用于任何奖励，但本政策不授权不符合该条款的任何补偿或替代。

8.撤销修正案或终止。如董事会或委员会全权酌情决定修订或取消本政策符合本公司的最佳利益，则董事会或委员会有权随时修订或取消本政策。尽管董事会或委员会有权修订本政策，富国银行的首席人力资源官或总奖励部负责人或此类同等头衔仍可修订本政策，以纳入行政修订。

附件C

富国银行关于商业秘密、保密信息、非征集、通知期和发明转让的协议(“TSA”)

考虑到我受雇于富国银行公司和/或其过去、现在和未来的任何母公司、子公司、前身、继任者、附属公司和收购(统称为“本公司”)，以及我因此类受雇而获得的长期奖励，并由本TSA作为证据的授予协议证明，我承认我已阅读并理解本TSA，并同意遵守本TSA的条款如下：

我承认我在公司的工作性质允许我访问公司的某些保密信息(定义如下)。本人明白，此等保密资料是、并将永远是、并将永远是本公司的独有及专有财产。任何未经授权获取、披露或使用这些信息都将是非法的，并将给公司造成不可挽回的损害。我也承认，如果我在受雇期间开发发明(定义如下)，我同意将这些发明转让给公司。本人同意该等发明的产权属于本公司，并同意在必要时协助将该等发明转让给本公司。

一、商业秘密和机密信息

在受雇期间，我将接触并了解本公司及其业务的机密、商业秘密和专有文件、材料、数据和其他有形和无形形式的信息(统称为“机密信息”)。就本TSA而言，保密信息包括，但不限于，所有以口头、印刷、电子或任何其他形式或媒介一般不为公众所知的信息，直接或间接涉及：业务流程、做法、方法、政策、计划、出版物、文件、研究、运营、服务、协议、交易、潜在交易、谈判、技术诀窍、计算机软件、应用程序、操作系统、网页设计、正在进行的工作、数据库、手册、记录、文章、系统、供应商信息、供应商信息、财务信息、结果、会计信息、法律信息、营销信息、广告信息、价格信息、信用信息、设计信息、薪资信息、人员信息、发展情况、报告、内部控制、安全程序、市场研究、算法、产品计划、想法、发明、未发表的专利申请、原创作品、发现、实验信息、规格、客户信息、消费者信息、客户信息、制造信息、工厂名单、经销商名单和/或公司或任何其他个人或实体的买家名单。

保密信息还应包括公司的“商业秘密”。“商业秘密”是指所有形式和类型的金融、商业、科学、技术、经济或工程信息，包括模式、计划、汇编、程序装置、公式、设计、原型、方法、技术、过程、程序、程序或代码，无论是有形的还是无形的，以及是否或如何以物理、电子、图形、照片或书面形式存储、汇编或记忆，条件是：(1)所有者已采取合理措施对此类信息保密；(2)信息具有独立的经济价值，无论是实际的还是潜在的，因为该信息一般不为另一人所知，也不容易被另一人通过适当的方式确定，而该另一人可以通过披露或使用该信息获得经济价值。上述规定不限制任何适用的州或联邦法律对商业秘密的定义，更广泛的定义优先。

本人进一步了解并承认，本保密资料及本公司将其保留供本公司独家知悉及使用的能力，对本公司具有重大的竞争重要性及商业价值。我明白上面的清单并不是详尽的。

二、披露和使用限制

本人明白，在任职期间及任职后，我始终有义务对所有机密信息保密。机密信息不会因为我可能会将部分机密信息保存在内存中，或者因为我可能会在公司办公室之外维护机密信息而降低公司的机密性或专有性。我承认，该保密信息，包括但不限于商业秘密，被该公司在整个美国以及在其开展业务的其他地点使用。

本人同意本公司的任何保密信息仅供本人用于代表本公司开展业务的目的。本人应对此类保密信息保密，除非出于此类目的，否则不得泄露、使用、披露或提供此类信息。因此，我没有、也不会向任何人(包括公司其他员工)泄露、使用、披露或提供全部或部分保密信息，这些保密信息不需要也没有权限知道和使用与公司业务相关的保密信息。

我明白，本TSA中的任何条款都不得被解释为限制或阻止我：(I)在适用法律、法规或有管辖权的法院的有效命令要求或允许的范围内披露保密信息；或(Ii)向行政、监管或自律的联邦或州机构报告或提出指控，或参与该机构正在进行的调查；或(Iii)在行使《国家劳动关系法》第7条下的权利时，与同事或工会代表讨论我的雇佣条款和条件。如果根据有效的法院命令，本人被要求披露信息，本人同意在收到任何此类命令后48小时内立即向公司的授权人员提供关于该命令的书面通知。

三、通知期

本人明白并同意，为确保业务及客户关系的顺利过渡，如本人担任以下附录所载职位及/或职位描述，并决定辞职或退休，本人同意在本人辞职或从本公司退休前，向本公司发出下述指定的提前书面通知。本人明白，根据职位及/或职位描述，提前发出书面通知所需的时间载于以下附录，而通知与辞职或退休之间的天数即为本人所需的通知期。

本人理解本条款将在适用州法律可执行的最大范围内适用，除非根据公司政策或本人与公司之间的协议对本人适用较长的通知期，在此情况下应适用较长的通知期。本人在此承认并同意，在适用的通知期内，我将继续是公司的雇员，并将被要求协助我移交与工作相关的职责；但前提是，公司可指示我在通知期内不得上班，并可全权酌情限制我进入公司系统、缩短我的通知期或放弃我的通知期。本人亦明白，在本人的通知期间，本公司可限制或禁止本人与本公司的任何高级职员、雇员、顾问、客户、客户、供应商、代理商、分销商、股东、顾问或其他业务联系人接触或处理(或尝试接触或处理)。在任何适用的通知期内(如适用，由公司缩短)，我将继续领取基本工资。

四、公司客户和员工的非征集

我理解并同意，公司与员工和客户的关系是公司最宝贵的资产，对公司目前和未来的成功至关重要。本人承认，这些关系的建立和维持花费了大量的费用和投资，构成了本公司的可保护利益。我还理解并同意，通过我在本公司的工作，我将与本公司的客户有独特的接触和直接的个人接触。

因此，本人同意，在本人任职期间及本人因任何原因终止或辞职后的一(1)年内，或在与本TSA相关的任何长期奖励的剩余归属期(如果时间更长)内，在适用法律允许的范围内，未经公司首席人力资源官事先书面批准，本人不会直接或通过联营公司、代理人或员工从事下列任何活动：

A.招揽、招聘或促进公司的任何员工或顾问的招募或招聘，目的是鼓励该员工或顾问离开公司的雇员或顾问，或切断服务协议；或

B.征集、参与或促进任何与我有实质性接触和/或我收到保密信息的公司实际或潜在客户或客户的征求意见，以提供以下产品或服务：(I)与公司的产品或服务(“竞争产品/服务”)竞争；(Ii)与我在公司工作的最后(2)年代表公司提供的产品或服务相同或相似。“实质性接触”是指在我担任富国银行员工的最后一天前一(1)年内，我和/或我管理的员工与实际或潜在客户或客户之间的直接互动，以建立、管理、服务或进一步建立、管理、服务或进一步建立该潜在客户/客户与公司之间的业务关系。

这些期限限制并不是为了限制公司在这些期限之后防止其机密信息被挪用的权利。如果上述第三节中的通知期要求适用，本人确认并同意在通知期结束时终止我的雇佣关系。我还了解到，我很高兴就这一TSA与律师进行咨询。

尽管在本第四节中有前述规定，但本文中考虑的招揽限制仅在州法律允许的范围内适用(例如，b款中的客户招揽限制不适用于主要居住或工作在加利福尼亚州的员工或前员工)。

五、退还公司财产

如果我因任何原因辞职或被解雇，我同意立即(A)将公司的所有财产，包括钥匙、门禁卡、安全设备、网络接入设备、计算机、智能手机、设备、手册、报告、文件、汇编、工作产品、电子邮件、录音、磁盘、拇指驱动器或其他可移动信息存储设备、硬盘和数据以及属于公司并以任何方式存储的公司所有文件和材料，立即返还给公司。包括但不限于构成或包含任何保密信息的文件和材料，以及(B)在我拥有或控制的任何非公司设备、网络、存储位置和媒体上删除或销毁未归还给公司的任何此类文件和材料的所有副本。本人理解，只要有关信息或材料保持其保密信息的地位，这一义务将继续有效。我还理解，我有义务应要求提供我拥有、保管或控制的公司财产的任何密码，或一直由我拥有、保管或控制的公司财产的密码。

六、遵守其他协定

我证明，在适用于我的范围内，我已经并将继续遵守任何其他政策或协议，包括商业秘密、发明、机密信息或从任何前雇主那里征求意见。我进一步证明，尽我所知和所信，我不是

影响或将干扰我完全遵守本TSA的任何其他协议，包括我与任何其他雇主、实体或个人签订的与不披露信息有关的任何协议。本人进一步证明，本人已向本公司披露任何此等协议以供审核。本人亦保证，本人不会向本公司披露或诱使本公司使用属于任何前雇主或其他人士的任何机密或专有资料或材料。本人同意不订立任何与本TSA任何条款相抵触的书面或口头协议。

七、发明转让

本人同意并特此将本人在受雇于本公司期间(单独或与他人合作)的所有发明、发现、设计、公式、修改、改进、新想法、业务方法、流程、算法、软件程序、专有技术或商业秘密、或其他作品或概念，以及其中的所有知识产权，以及其中的所有知识产权转让给本公司，不论该发明、发现、设计、设计、公式、修改、改进、新想法、业务方法、流程、算法、软件程序、技术诀窍或商业秘密，或其他作品或概念，以及其中的所有知识产权，不论是否记录在书面文件中、以电子方式记录，或根本未记录，亦不论是否可受本公司保护及/或由本公司选择作为知识产权予以保护，或(2)涉及使用公司的任何时间、材料、信息或设施(“发明”)。我还将立即以书面形式向公司披露有关每项发明的完整信息。我还同意，所有发明都应被视为保密信息的一部分。

我同意，所有可受版权保护的发明都应被视为美国版权法下的“受雇作品”，前提是如果此类发明被确定为不构成“受雇作品”，我在此不可撤销地将此类发明的所有权利、所有权和权益转让给公司。在本TSA未转让任何此类发明的精神权利的范围内，我在此不可撤销地放弃此类精神权利，并同意不对公司强制执行此类精神权利。

本人谨此确认，本人已接获通知，第VII条并无责任将本人完全以个人时间及不使用本公司的设备、供应品、设施或商业秘密资料而开发的发明的任何权利转让予本公司，除非该等发明(I)在作出该发明时与本公司的业务有关，或与本公司实际或可证明预期的研究或发展有关；或(Ii)因本人为本公司进行的任何工作而产生。

我同意在我受雇期间和之后，免费并由公司承担费用，向公司提供其合理需要的一切协助，以证明、确立、维护、完善、保护和使用发明权。尽管如上所述，我在此不可撤销地任命富国银行为事实律师(连同权益)，代表我签署任何此类文件。我还同意，我无权就任何和所有的发明获得任何额外的补偿。

《保护商业秘密法》豁免权通知

我明白，本TSA中的任何内容都不是为了阻止或限制我根据2016年《保护商业秘密法》(“DTSA”)或其他适用的州或联邦法律报告任何窃取商业秘密的行为。DTSA禁止因与泄露商业秘密有关的举报人活动而对员工进行报复，只要(A)向律师或联邦、州或地方政府官员保密并仅为了报告或调查涉嫌违法的行为，或(B)在诉讼或其他诉讼中提起的申诉或其他文件中盖章。因举报涉嫌违法被用人单位报复而提起诉讼的个人，可以向其代理人披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息；但是，该个人必须提交盖有该商业秘密的任何文件，并且除依照法院命令外，不得以其他方式泄露该商业秘密。

我明白，根据公司的行为准则，我应立即报告任何涉嫌或实际挪用、不当使用或披露保密信息和/或商业秘密的行为。

我理解本TSA并不限制、限制或削弱本公司在DTSA或其他适用的州或联邦法律下的权利。

IX.随意就业

我明白，本TSA中的任何条款都不会改变我在公司工作的“随意”状态，也不会改变我遵守公司政策、程序和规则的义务。

十、禁制令救济和损害赔偿

认识到我违反本TSA将造成的伤害的不可弥补的性质，以及金钱损害将不足以补偿公司，我同意，我违反或威胁违反本TSA的任何行为都应成为公司立即获得强制令救济、具体履行和其他公平救济的适当标的。然而，这种救济应是累积的和非排他性的，因此，应是公司可能有权享有的任何其他权利或补救之外的权利或补救措施。在适用于我的范围内，我还同意向任何潜在雇主传达本TSA的本节以及非征求和保密部分的内容。

Xi。可分割性与司法变通

如果本TSA的任何条款被认定为无效或不可执行，其余条款应保持全部效力和效力，无效或不可执行的条款(S)应仅在必要的程度上进行修改，以使该条款(S)在法律允许的最大程度上有效和可执行。如果无效或不可执行的条款不能修改，则该条款应与TSA分离，而所有其他条款应保持有效和可执行。

第十二条。法律选择/融合/生存

本《运输安全协议》以及因本《运输安全协议》而产生或以任何方式与之相关的任何争议、争议或索赔，应受引起争议或索赔的事件(S)所在州的法律管辖。本TSA取代与本协议主题相关的任何先前书面或口头协议，仅就本协议中包含的条款作为本协议的最终表述；但前提是，本协议中的员工和客户非邀请函条款是对任何先前协议中包含的任何此类条款的补充，而不是替代。除非本人与本公司一名执行副总裁总裁或以上级别的高级管理人员以书面形式签署，否则不得对本协议进行任何修改。本TSA在我受雇于本公司后继续有效，符合本公司继承人和受让人的利益，并对我的继承人和法定代表人具有约束力。

TSA附录

本附录规定了上文第三节所述提前书面通知的规定时间，与职务和/或职务说明相对应，通知与辞职或退休之间的天数构成所需通知期的长度。