附件10.5

Bill Holdings，Inc.

2019年员工购股计划

1.目的。Bill Holdings，Inc.通过了自生效日期起生效的计划。本计划的目的是为符合条件的本公司和参与公司的员工提供获得本公司股权的途径，以增强该等员工对本公司事务的参与感。未在正文其他地方定义的大写术语在第28节中定义。

2.制定计划。本公司建议根据本计划向本公司及其参与公司的合资格员工授予购买普通股的权利。本公司打算根据《守则》第423节(包括对该节的任何修订或替换)将本计划视为“员工购股计划”，本计划应如此解释，尽管本公司不承诺或表示要保持这种资格。本计划中未明确定义但为本规范第423节的目的而定义的任何术语在本计划中应具有相同的定义。此外，关于根据本计划向在美国境外子公司或附属公司工作的员工提供购买普通股的期权，本计划授权根据非第423条款授予不打算满足第423条要求的期权，前提是在本准则第423条所需的范围内满足本计划的其他条款和条件。

根据第14条的规定，根据本计划，共有140万(1,400,000)股普通股预留供发行。此外，在每个会计年度的每年7月1日，根据本计划预留供发行的普通股总数应自动增加相当于紧接6月30日(按转换为普通股基础)的已发行普通股和公司已发行优先股(按转换为普通股基准)总数的百分之一(1%)的股份数量；条件是董事会或委员会可在任何特定年度全权酌情减少增加的金额。根据第14条，在本计划期限内，普通股不得超过1400万股(14,000,000股)。根据本计划最初预留供发行的股份数量和根据本计划可能发行的最大股份数量应根据第14条进行调整。任何或所有此类股份可根据第423条部分授予。

3.行政管理。该计划将由委员会管理。根据本计划的规定以及本守则第423条或本守则中任何后续条款的限制，本计划的所有解释或应用问题应由委员会决定，其决定为最终决定，对所有符合条件的员工和参与者具有约束力。委员会将拥有完全和专有的自由裁量权，解释、解释和应用计划的条款，确定资格，指定参与公司，决定参与公司应参与423条款组成部分还是非423条款组成部分，并决定根据该计划提出的任何和所有索赔。委员会作出的每一项裁决、决定和决定，在法律允许的最大范围内都是终局的，对各方都有约束力。尽管本计划有任何相反的规定，委员会仍可通过与本计划的运作和管理有关的规则、子计划和/或程序，以符合当地法律、法规或习惯，或为美国以外的合格员工实现税收、证券法或其他目标。委员会将有权在#年确定普通股的公平市场价值(这一确定应是最终的、具有约束力的和决定性的)。

根据下文第8节并结合影响公平市价的情况对计划第8节进行解释。除董事会不时就董事会成员在董事会委员会任职所提供的服务收取的标准费用外，委员会成员在管理本计划方面所提供的服务不应获得任何补偿。与本计划的管理相关的所有费用应由公司支付。为本计划的目的，委员会可根据本计划指定一个或多个参与公司的合资格员工将参与的计划下的单独要约(其条款不必相同)，并且即使每个此类要约的适用要约期的日期相同，本计划的规定也将单独适用于每个此类单独要约。在《守则》第423节允许的范围内，本计划下每个单独发售的条款不必相同，前提是就特定发售确立的权利和特权以相同的方式适用于其员工根据该特定发售获得期权的每个参与公司的所有员工。委员会可根据《守则》第423节的要求，在适用范围内制定规则，以管理计划和要约的条款，这些条款将适用于在公司与参与公司之间或参与公司之间转移就业的参与者。

4.资格。

(A)本公司或参与法团的任何雇员均有资格

参加本计划下的供款期，但委员会应将以下一类或多类员工排除在本计划的承保范围之外(适用法律禁止的除外)：

(I)不符合委员会可能选择施加的资格要求(在《守则》允许的范围内)的雇员；及

(Ii)为本公司或其任何参与公司提供服务的个人，他们因任何原因被重新归类为普通法雇员，但联邦所得税和就业税除外。

尽管如上所述，如果个人参与计划受到对其有管辖权的任何国家的法律的禁止，如果遵守适用国家的法律会导致计划违反《守则》第423条，或者如果他或她受到没有规定参与计划的集体谈判协议的约束，则个人没有资格参加计划。

(B)任何雇员，连同任何其他人，其股票会是

凡根据守则第424(D)条被授予该雇员的股份或持有购买本公司或其母公司或附属公司所有类别股票总投票权或总价值百分之五(5%)或以上的股份或持有购股权，或因根据本计划获授有关发售期间的选择权而将拥有或持有购买本公司或其母公司或附属公司所有类别股票总总投票权或总价值百分之五(5%)或以上的股份或持有购股权的人士，将获授予根据该计划购买普通股的选择权。尽管有上述规定，守则第424(D)节的规则应适用于确定股份所有权以及根据流通股奖励持有的股份应被视为由员工拥有的程度。

5.上市日期。

(A)本计划的每个服务期最长可达二十七(27)个月

会议将持续一段时间，并在委员会指定的时间开始和结束。每个报价期应由一个或多个购买期组成，在此期间，参与者的贡献将根据本计划进行累积。

(B)初始要约期应自生效之日起至结束

购买日期为委员会选定的日期，该日期不超过初始要约期开始后的二十七(27)个月。初始发售期间可能包括一至四个购买期。此后，新的要约期应从委员会选定的日期开始，每个要约期还包括一至四个单独的六(6)个月购买期，除非适用的次级计划另有规定，或在委员会确定的其他日期开始。委员会可随时为在下一个预定购买日期之后生效的要约期或采购期确定不同的期限，最长期限为二十七(27)个月。

6.参与这项计划。

(A)任何在紧接初始发售期间之前根据第4节确定为合格雇员的雇员，将在本计划的初始发售期间自动登记为最高可购买普通股数量的雇员。对于随后的供款期，根据第4节确定的任何合格员工将有资格参加本计划，但须符合本计划第6(B)节的要求和本计划的其他条款和规定。

(B)就初始要约期之后的要约期而言，参与者

可在与投保协议有关的投保期开始前(或委员会可能决定的较早日期)提交投保协议，选择参加本计划。

(C)一旦员工成为要约期的参与者，则该参与者将自动参加紧接在前一要约期最后一天之后开始的每个随后的要约期，除非该参与者退出或被视为退出本计划或按照第11条的规定终止进一步参与要约期

下面。按照前一句话继续参加的参与者不需要提交任何额外的投保协议来继续参加本计划；根据前一句话不继续参加的参与者需要在与该协议有关的要约期开始之前(或委员会可能决定的较早日期)提交一份投保协议。

7.在登记时给予选择权。成为发售期间的参与者将构成本公司向该参与者授予(截至发售日)在购买日购买由分数决定的普通股数量的选择权，其分子是该参与者在该购买期内缴款账面账户的累计金额，其分母为(I)发售日普通股公平市值的85%(85%)的较低者(但在任何情况下不得低于普通股的面值)。或(2)购买日普通股公平市价的85%；但是，对于初始要约期内的购买期，分子应为参与人在该购买期的补偿的15%，或委员会先前确定的较低百分比

除根据本计划授出的任何购股权外，普通股股份数目不得超过(X)委员会根据下文第10(B)节就适用购买日期设定的最高股份数目，或(Y)根据下文第10(A)节就适用购买日期可购买的最高股份数目，两者以较小者为准。

8.购进价格。普通股股票在任何发售期间的每股收购价应为：(A)发售日的公平市价；或

**(B)于购入日按公平市价计算。

9.支付收购价；出资变动；股票发行。

(A)采购价格应通过定期工资扣除进行累计

在每个报价期内，除非委员会决定可以以其他形式提供捐款(包括但不限于美国以外的各类参与方可根据当地法律要求以另一种形式提供捐款)。缴费按参加者报酬的百分之一(1%)递增，递增幅度不低于百分之一(1%)，也不超过百分之十五(15%)或委员会规定的下限。“补偿”应指基本工资或正常时薪；但是，委员会有权不时对雇员在W-2表格或相应的当地国家纳税申报单上报告的所有现金补偿采用补偿定义，包括但不限于基本工资或常规时薪、奖金、激励性补偿、佣金、加班费、轮班保费、休假期间支付的工资和提取佣金(或在外国管辖区，等值的现金补偿)。为了确定参与者的补偿，该参与者根据守则第125或401(K)条选择减少其定期现金薪酬(或在外国司法管辖区，相当于扣减)的任何选择应被视为该参与者没有做出这种选择。供款应从最后购买日期后的第一个发薪日开始(就初始发售期间而言，应在向美国证券交易委员会提交本计划的证券登记声明的生效日期后尽快)，并应持续到发售期间结束，除非按照本计划的规定进行更早的更改或终止。尽管有上述规定，任何子计划的条款均可允许在不支付任何购买价格的情况下匹配股份。

(B)参与者可在要约期内降低缴款率

通过向本公司或本公司指定的第三方提交新的供款授权书，新供款率将不迟于本公司收到授权书后开始的第二个薪资期生效，并持续至要约期的剩余时间，除非按下文所述进行更改。可在初始要约期内两次降低缴款率，在随后的任何要约期内降低一次，或者更频繁地根据委员会确定的规则降低缴款率。参与者可在任何随后的要约期或委员会指定的其他时间段之前，向本公司或本公司指定的第三方提交新的供款授权，以增加或降低随后任何要约期的供款率。

(C)参与者可通过向本公司或本公司指定的第三方提交申请，在要约期内将其出资百分比降至零

停止捐款。该等减薪将不迟于本公司收到要求后的第二个薪资期开始生效，并不会在要约期内再作供款。在申请生效日期前贷记参与者账户的缴款，应根据下文(E)节的规定用于购买普通股。将出资百分比降至零应视为该参与者退出该要约期和该计划，自向公司提交申请之日后的下一个购买日起生效。

(D)为参与者提供的所有捐款均记入其账面账户

根据本计划并存入本公司的普通资金，除非美国以外的当地法律限制要求将此类捐款分开。捐款不计利息，但因当地法律规定所需者除外。本公司收到或持有的所有捐款可由本公司用于任何公司目的，本公司没有义务将此类捐款分开，除非为遵守美国以外的当地法律要求。

(E)在每个购买日期，只要本计划仍然有效，并且

参与者未于该日期前提交签署并填写的提款表格，通知公司该参与者希望退出本计划下的该要约期，并将截至该日期代表该参与者保存的账户中累积的所有供款退还给该参与者，公司应将参与者账户中当时的资金用于购买根据授予该参与者的期权就该要约期预留的全部普通股股份，但该期权在购买日可行使的范围内，公司应将该资金用于购买根据授予该参与者的期权保留的全部普通股。每股收购价按本计划第八节规定执行。根据本款(E)计算的任何零碎份额应向下舍入到下一个较低的整数份额，除非委员会就所有参与者决定任何零碎份额应计入零碎份额。在购买日，参与者账户上的任何余额如少于购买全部普通股所需的金额，应无息结转到下一个购买期或要约期(视情况而定)，但不包括利息(除非符合美国以外的当地法律要求)；然而，委员会可决定这些金额应无息退还。如果本计划获得超额认购，所有在购买日未用于购买股票的资金应退还给参与者，不计利息(除非美国以外的当地法律要求退还)。除非因美国以外的当地法律要求，否则不得在购买日代表任何在购买日之前已终止参加本计划的员工购买普通股。

(F)在购买日期后，公司应在切实可行的范围内尽快发出

为参与者的利益而持有的股份，即在行使其期权时购买的股份。

(G)在参与者的有生之年，他或她在本协议项下购买股票的选择权为

只有他或她才能行使。在行使选择权之前，参与者将不会对其选择权所涵盖的股份拥有任何权益或投票权。

(H)在适用的联邦、州、当地或外国法律要求的范围内，参与者应作出令公司和雇用参与者的参与公司满意的安排，以履行与本计划相关的任何预扣税义务。公司或任何附属公司或关联公司(视情况而定)可通过适用法律允许的任何方式扣缴公司或附属公司或关联公司履行适用的扣缴义务所需的金额，包括因

本公司或附属公司或联营公司(视情况而定)因参与者出售或提早出售普通股股票而获得的任何税务减免或利益。公司不应被要求根据本计划发行任何普通股，直到该等义务得到履行。

10.对购买股份的限制。

(A)尽管本计划有任何其他规定，任何参与者购买的普通股公平市值不得超过以下限额：

(I)如属在发售期间购买的普通股，

在本日历年度开始，限额应等于(A)25,000美元减去(B)参与者在本日历年度以前购买的普通股的公平市值(根据本计划和本公司或任何母公司或子公司的所有其他员工股票购买计划)。

(Ii)如属在发售期间购买的普通股，

(A)50,000美元减去(B)参与者先前在本日历年度及上一日历年度(根据本计划及本公司或任何母公司或附属公司的所有其他雇员购股计划)购买的普通股的公平市值。

(Iii)就在要约期内购买的普通股而言

(A)75,000美元减去(B)参与者先前在本日历年及之前两个日历年(根据本计划及本公司或任何母公司或附属公司的所有其他员工购股计划)购买的普通股的公平市值。

就本款(A)项而言，普通股的公平市值应在购买该普通股的要约期开始时在每种情况下确定。不应考虑本准则第423节中未描述的员工股票购买计划。如果参与者被本款(A)排除购买本计划下的额外普通股，则他或她的缴费将自动停止，并应在下一日历年度结束的最早购买期开始时自动恢复(如果他或她当时是符合条件的员工)，但当公司自动恢复此类缴费时，公司必须适用紧接暂停之前的有效费率。

(B)在任何情况下，参与者不得在任何一个购买日期购买超过五千(5,000)股，或委员会决定的较少数量。如果根据本款(B)项设定了较低的限额，则所有参与者将在该限额生效的下一个要约期开始之前被告知该限额。

(C)如果所有参与者在购买日购买的股份数量

超过根据本计划当时可供发行的股份数目，则本公司将按合理可行及委员会认为公平的方式，按比例分配余下股份。在此情况下，本公司将向每名受影响的参与者发出减持股份数目的通知。

(D)参与者账户中未用于支付的任何累积缴款

由于第10条的限制而不在第9(E)条所涵盖的采购库存，应在适用的购买期结束后尽快退还参与者，不计利息(除非美国以外的当地法律要求退还)。

11.撤回。

(A)每名参与者均可根据本计划退出要约期

适用于公司为此目的而指明的方法。此种退出可在要约期结束前的任何时间或委员会规定的其他期限内选择。

(B)退出本计划时，应退还累积的供款

给退出的参与者，没有利息(除非由于美国以外的当地法律要求)，他或她在本计划中的利益将终止。如果参与者自愿选择退出本计划，他或她在同一提供期间内不得恢复参加本计划，但他或她可以通过提交新的缴款授权书，以上文第6节规定的初始参与本计划的相同方式，参与本计划下从退出后的下一个日期开始的任何提供期间。

(C)在适用范围内，如参与者登记的当前发售期间首日的公平市价高于任何后续发售期间首日的公平市价，本公司将自动在随后的发售期间登记该参与者。在该随后的发售期间的第一天之前在参与者的账户中积累的任何资金将用于在紧接该随后的发售期间的第一天(如果有)之前的购买日期购买股票。

12.终止雇用。参与者因任何原因终止雇佣关系，包括退休、死亡、残疾，或参与者未能继续成为公司或参与公司的合格员工，将立即终止其对本计划的参与(美国以外的当地法律要求除外)。在这种情况下，贷记参与者账户的累积缴款将退还给参与者，或在参与者死亡的情况下，退还给其法定代表人，不计利息(除非美国以外的当地法律要求退还)。就本第12条而言，在病假、军假或公司批准的任何其他休假的情况下，员工将不被视为终止雇用或未能继续受雇于公司或参与公司；但此类休假的期限不得超过三(3)个月，或此类休假期满后的重新就业由合同或法规保证。公司有权自行决定参与者是否已经终止雇佣关系以及参与者终止雇佣关系的生效日期，而不管当地法律要求的任何通知期或花园假。

13.退还供款。如果参与者在本计划中的权益因退出、终止雇佣或其他原因而终止，或者如果本计划被董事会终止，公司应将记入该参与者账户的所有累积供款交付给该参与者。本计划参与者的捐款不得产生利息(除非因美国以外的当地法律要求而有此需要)。

14.资本变动。如果流通股的数量因公司资本结构的股息、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合并、重新分类或类似的变化而未经考虑而发生变化，则委员会应调整根据本计划可交付的普通股的数量和类别、收购价

在董事会或本公司股东采取任何规定行动并符合适用证券法律的情况下，该计划项下尚未行使的各项购股权所涵盖的每股普通股及普通股股份数目，以及第2及第10节的数目限制，须按比例调整；惟零碎股份将不会发行。

参与者不得以任何方式转让、转让、质押或以其他方式处置(遗嘱、继承法和分配法或下文第22条所规定的除外)。任何此类转让、转让、质押或其他处置的企图均属无效和无效。

16.参与方资金和报告的使用。本公司可将其根据本计划收到或持有的所有捐款用于任何公司目的，本公司不会被要求将参与者的捐款分开(除非因美国以外的当地法律要求而有此需要)。除非当地法律另有要求，否则在股票发行之前，参与者将只享有无担保债权人的权利。每一参与者应在每一购买期结束后立即收到或可查阅其账户报告，其中列明累计缴款总额、购买的股份数量、每股价格和结转到下一购买期或要约期的剩余现金余额(如有)。

17.处置通知书。每名美国纳税人参与者如在根据本计划于任何发售期间出售所购任何股份，而处置发生在发售日期起计两(2)年内或购买该等股份之日起一(1)年内(“通知期”)，则每名美国纳税人参与者须书面通知本公司。本公司可于通知期间的任何时间，在代表根据本计划取得的股份的任何股票上，加入图例或图例，要求本公司的转让代理将股份的任何转让通知本公司。尽管证书上放置了任何此类图例，参与者仍有义务提供此类通知。

18.没有继续受雇的权利。本计划或授予本计划项下的任何选择权，均不赋予任何员工继续受雇于本公司或任何参与公司的权利，也不限制本公司或任何参与公司终止雇用该员工的权利。

19.平等权利和特权。根据本计划第423条的规定，所有被授予选择权的合格员工应享有与本计划或本计划下的任何单独产品同等的权利和特权，以使本计划符合第423条或守则和相关法规的任何后续规定所指的“员工股票购买计划”。本计划的任何规定如与第423节或本准则的任何后续规定不一致，且未经公司、委员会或董事会的进一步行动或修订，则应进行改革，以符合第423节的要求。本第19条优先于本计划中的所有其他规定。

20.通知。参与者根据本计划或与本计划相关的所有通知或其他通信，在公司指定的地点或由公司指定的收件人以公司指定的格式收到时，应被视为已正式发出。

21.期限；股东批准。本计划自生效之日起生效。本计划应在董事会通过本计划之日之前或之后十二(12)个月内，以适用公司法允许的任何方式由公司股东批准。在根据本计划获得股东批准前，不得购买根据本计划获得股东批准的股份，董事会或委员会可延迟任何购买日期，并可延迟任何收购日期后任何发售日期的开始，以取得有关批准(惟如购买日期发生于相关发售日期开始后六(6)个月以上，则不会出现该购买日期，相反，该发售日期将终止而不会购买该等股份，而该发售期间的参与者将获退还其供款而不收取利息)。本计划将持续进行，直至(A)董事会终止本计划(董事会可根据下文第25条随时终止)、(B)发行根据本计划为发行而保留的所有普通股，或(C)生效日期十周年。

22.受益人的指定。

(A)如经委员会授权，参加者可提交书面指定

受益人，如果参与者在购买日期前死亡，将从该参与者的本计划下的账户中获得任何现金。该表格只有在参赛者死亡前在规定的地点向公司提交时才有效。

(B)如获本公司授权，受益人的指定可予更改

由参赛者在参赛者死亡前的任何时间在规定的地点向公司提交书面通知。如果参与者死亡，并且在本计划下有效指定的受益人在该参与者死亡时仍然在世，公司应将现金交付给参与者遗产的遗嘱执行人或管理人或参与者的合法继承人。

23.发行股份的条件；出售股份的限制

股份。不得就期权发行股票，除非该期权的行使及其股份的发行和交付符合所有适用的国内或国外法律规定，包括但不限于1933年的美国证券法(经修订)、交易所法案、根据该法颁布的规则和法规、股票随后可在其上上市的任何证券交易所或自动报价系统的要求、交易所控制限制和/或美国境外的证券法限制，并须就此类遵守进一步征得公司律师的批准。股票可以信托形式持有，或受到任何子计划允许的进一步限制。

24.适用法律。本计划应受实体法管辖(不包括

特拉华州的法律冲突规则)。

25.修订或终止。委员会有权随时以任何理由修改、暂停或终止本计划或其任何部分。除非适用法律另有规定，否则如该计划终止，委员会可酌情选择立即终止所有尚未终止的发售期间，或于下一个购买日期(如委员会酌情决定，可早于原定计划)完成购买普通股股份后终止所有尚未完成的发售期间，或可选择准许发售期间根据其条款届满(并须根据第14条作出任何调整)。如果在预定期限之前终止，所有金额都会记入参与者的账簿。

在该发售期间尚未用于购买普通股股份的账目，应在行政上可行的情况下尽快退还给该等参与者(除当地法律另有要求外，不计利息)。此外，委员会将有权改变购买期和要约期，限制要约期内缴款金额的变动频率和/或次数，确定适用于以美元以外的货币缴款的兑换率，允许扣发工资超过参与方指定的金额，以便对计划管理中的延误或错误进行调整，建立合理的等待和调整期和/或会计和贷记程序，以确保每个参与方用于购买普通股的金额与参与方基本工资和其他符合条件的补偿提供的金额适当对应，并制定委员会自行决定的、与《计划》一致的其他限制或程序。此类行动将不需要股东批准或任何参与者的同意。然而，未经本公司股东批准(根据上文第21条获得)，不得在修订通过后十二(12)个月内(或在第21条要求的情况下更早)进行修订，如果此类修订将：(A)增加根据本计划可发行的股票数量；或(B)改变有资格参与本计划的员工(或员工类别)的指定。此外，如果董事会或委员会确定计划的持续运作可能导致不利的财务会计后果，董事会或委员会可酌情在必要或适当的范围内修改、修订或终止计划，以减少或消除此类会计后果，包括但不限于：(I)修改补偿的定义，包括针对当时正在进行的发售期间；(Ii)改变任何发售期间的收购价格，包括在收购价格变化时正在进行的发售期间；(Iii)通过设定购买日期缩短任何要约期，包括在委员会采取行动时正在进行的要约期；(Iv)降低参与者可选择留作供款的补偿的最高百分比；及(V)降低参与者在任何要约期内可购买的股份的最高数目。此类修改或修订不需要本公司股东的批准或任何参与者的同意。

26.公司交易。如果发生公司交易，

通过设定新的购买日期，每股未偿还普通股购买权的发售期限将缩短，并将在新的购买日期结束。新的购买日期应发生在公司交易完成之日或之前，由董事会或委员会决定，该计划将在公司交易完成时终止。

27.代码第409a条；税务资格。

(A)根据《计划》授予的期权一般不受《守则》第409a条的适用。然而，授予美国纳税人的期权不打算满足守则第423条的要求，其目的是在短期延期例外下豁免守则第409a条的适用，任何含糊之处应按照该意图进行解释和解释。除(B)款另有规定外，授予美国纳税人的期权应遵守《准则》第423条要求以外的条款和条件，这些条款和条件将允许此类期权满足《准则》第409a条规定的短期延期例外的要求，包括受期权约束的普通股股票必须在短期延期期限内交付的要求。除第(B)款另有规定外，如果参与者本来应受《守则》第409a节的约束，则只要委员会确定一项期权或其行使、支付、结算或延期受《守则》第409a节的约束，则授予、行使、支付、结算或推迟期权的方式应符合《守则》第409a节的规定，包括财政部条例和根据其发布的其他解释性指导，包括在不遵守《守则》第409a条的情况下

限制在生效日期后可能发布的任何此类法规或其他指导意见。尽管有上述规定，如拟豁免或符合守则第409A条的选择权不获豁免或不符合守则第409A条的规定，或委员会就此采取的任何行动，本公司不对参与者或任何其他方承担任何责任。

(B)尽管公司可能努力(I)使一项选择权符合优惠税收的条件

如果本公司未根据美国或美国以外司法管辖区的法律或(Ii)避免不利的税收待遇(例如，根据守则第409a条)，则公司不作任何陈述，并明确否认任何维持有利或避免不利税收待遇的契约，即使本计划有任何相反规定，包括(A)项。公司在其公司活动中应不受限制，而不考虑本计划下对参与者的潜在负面税收影响。

28.定义。

(A)“附属公司”是指除子公司或母公司以外的任何实体，(I)直接

或间接由本公司控制、控制或与本公司共同控制，及(Ii)本公司拥有重大股权，不论是委员会厘定的任何一种情况，不论是现在或以后存在。

(B)“董事会”是指公司的董事会。

(C)“守则”指经修订的1986年美国国税法。

(D)“委员会”指管理局的薪酬委员会，其成员包括

仅指由董事会任命的一名或多名董事会成员。

(E)“普通股”是指公司的普通股。

(F)“公司”指Bill Holdings，Inc.

(G)“缴款”是指从参与者薪酬中扣除并用于购买本计划下普通股股份的工资扣减，以及在适用法律(由委员会自行决定)不允许的范围内，通过其他方式进行的工资扣减，但允许此类其他缴款并不损害本计划根据计划第423条作为“员工购股计划”的资格。

(H)“公司交易”是指发生下列任何事件：(I)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)条所用)直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”(根据交易法第13d-3条的定义)，占公司当时未偿还的有表决权证券的总投票权的50%(50%)或更多；或(Ii)公司完成出售或处置公司的全部或基本上所有资产；或(Iii)完成本公司与任何其他法团的合并或合并，但合并或合并除外，而合并或合并将导致本公司在紧接合并或合并前未偿还的有表决权证券继续占本公司或该尚存实体或其母公司的有表决权证券所代表的总投票权的至少50%(50%)(不论是否仍未偿还或已转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券)。

(I)“生效日期”是指登记声明的生效日期

美国证券交易委员会宣布普通股的首次公开发行为有效。

(J)“交易法”指经修订的1934年美国证券交易法。

(K)“公平市价”是指在任何日期，普通股的价值，按下列方式确定：

I.如果该普通股随后在纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场(统称为“纳斯达克市场”)报价，其在确定日期在纳斯达克市场的收盘价，或如果在该日期没有销售，则为《华尔街日报》或董事会或委员会认为可靠的其他来源报道的销售前最后一个工作日；

如果该普通股公开交易，然后在国家证券交易所上市

《华尔街日报》报道的普通股在其上市或获准交易的主要全国性证券交易所或董事会或委员会认为可靠的其他来源确定之日的收盘价；

如果该普通股已公开交易，但既未在纳斯达克市场挂牌交易，也未在国家证券交易所上市或获准交易，则为《华尔街日报》或董事会或委员会认为可靠的其他来源报道的确定日的收盘报价和要价的平均值；

(四)关于首次公开发行期间，发行日的公平市价为根据《普通股首次公开发行登记说明书》向社会公开发行普通股的价格；

V.如果上述规定均不适用，则由董事会或委员会在

诚意。

(L)“非423条款组成部分”是指计划中不打算的部分

以满足守则第423节规定的要求。

(M)“通知期”是指自发售之日起两(2)年内或

自购买股票之日起一(1)年内。

(N)“要约日期”是指每个要约期的第一个营业日。但是，在初始发售期间，发售日期为生效日期。

(O)“要约期”是指有权

购买普通股可根据委员会根据第5(A)节确定的计划予以批准。

(P)“母公司”的涵义与第424(E)条中“母公司”的涵义相同

及守则第424(F)条。

(Q)“参与者”是指符合资格的合格雇员

第4节中规定的要求，以及在初始提供期间自动注册的人员或根据第6(B)节选择参加本计划的人员。

(R)“参与公司”指符合以下条件的任何母公司、子公司或附属公司

委员会不时指定有资格参加本计划。然而，就第423节组成部分而言，只有母公司和子公司可以是参与公司，但在任何给定时间，根据第423节组成部分作为参与公司的母公司或子公司不得是非第423节组成部分下的参与公司。委员会可规定，任何参与的公司只有资格参与非423条款的组成部分。

(S)《计划》系指本票据控股公司2019年员工购股计划，

可不时修订。

(T)“采购日期”是指每一采购期间的最后一个营业日。

(U)“购买期”是指可以缴费的一段时期

根据委员会根据第5(B)节确定的计划，用于购买普通股。

(五)“收购价”是指参与者可以购买股份的价格

根据第8节确定的本计划下的普通股。

(W)“423部分”是指计划中不包括非423部分的部分，根据该部分，符合本准则第423节规定的“员工股票购买计划”要求的员工可获得购买本计划普通股的选择权。

(X)“附属公司”的涵义与守则第424(E)及424(F)条中的“附属公司”的涵义相同。