附件10.4

BILL HOLDINGS，INC.

2019年股权激励计划

1.目的本计划的目的是提供奖励，以吸引、留住和激励那些目前和潜在的贡献对公司的成功至关重要的合格人员，以及现在或未来存在的任何母公司、子公司和附属公司，通过授予他们一个机会，参与公司未来的业绩。未在案文中其他地方定义的大写术语在第29节中定义。

2.附属公司之股份。

2.a.可用股数。在符合第2.6节及第22节及任何其他适用条文的规限下，于董事会采纳本计划之日，根据本计划预留及可供授予及发行的股份总数为710万(7,000)股，加上(A)于生效日期(定义见下文)根据本公司经修订的2016年股权激励计划(“2016年计划”)未发行或须予授予奖励的任何预留股份，(B)须根据2016年计划及本公司2006年股权激励计划授予奖励的股份。(C)在生效日期之前或之后根据先前计划根据先前计划发行的股份，而该等股份在生效日期后被没收或以其他方式没收；(D)根据先前计划发行的股份，由本公司按原始收购价回购或以其他方式没收，(E)根据先前计划受股票期权或其他奖励约束的股票，用于支付股票期权的行使价或为履行与奖励相关的预扣税款义务而预扣的股票。

2.b.过去的，返还的奖项。受奖励的股份，以及根据本计划在任何奖励下发行的股份，将再次可用于与本计划下的后续奖励相关的授予和发行，只要该等股票：(A)在行使根据本计划授予的期权或特别行政区时需要发行，但由于行使期权或特别行政区以外的任何原因不再受该期权或特别行政区的制约；(B)受到根据本计划授予的奖励的制约，这些奖励已被没收或由本公司以原始发行价回购；(C)受根据本计划授予的奖励的约束，否则在不发行该等股票的情况下终止，或(D)根据交换计划交出。如果该计划下的奖励是以现金而不是股票支付的，这种现金支付不会导致根据该计划可供发行的股票数量减少。根据本计划，用于支付奖励行使价或为履行与奖励相关的预扣税款义务而扣缴的股票将可用于授予和发行与随后的奖励相关的股票。为免生疑问，因第2.2节的规定而可用于授予和发行的股票将不包括最初因第22.2节中的替代条款而可用于授予和发行的股票。

2.最低限度股份储备。在任何时候，公司都将保留并保持足够数量的股份，以满足根据本计划授予的所有未偿还奖励的要求。

2.自动增加股份储备。根据该计划，可供授予和发行的股票数量将在计划期限内的前十(10)个会计年度的每年7月1日增加：(A)在紧接增持日期之前的每年6月30日发行和发行的所有类别的公司普通股数量的百分之五(5%)或(B)董事会确定的该数量中的较小者。

2.e.ISO限制。根据根据该计划授予的ISO的行使，将发行不超过2130万(21,300,000)股。

2.股份调整。如果流通股的数量或类别因公司资本结构中的股票股息、非常股息或分配(无论是现金、股票或其他财产，常规现金股息除外)、资本重组、股票拆分、股票反向拆分、拆分、合并、重新分类、剥离或类似变化而发生变化，则没有

对价后，(A)第2.1节规定的计划下为发行和未来授予而保留的股份的数量和类别，包括根据第2.1节(A)-(E)分款保留的股份，(B)受未偿还期权和SARS约束的股份的行使价以及数量和类别，(C)受其他未偿还奖励的股份的数量和类别，以及(D)第2.5节规定的可作为ISO发行的股票的最大数量和类别，将按比例进行调整，须受董事会或本公司股东采取的任何必要行动所规限，并须遵守适用的证券法，前提是零碎股份将不会发行。

如果由于根据本第2.6节的调整，参与者的奖励协议或与任何奖励相关的其他协议或受奖励的股票涵盖额外或不同的股票或证券，则该等额外或不同的股票以及与此相关的奖励协议或其他协议将受制于调整前适用于奖励或受奖励的股票的所有条款、条件和限制。

3.资格。ISO只能授予员工。所有其他奖项可授予雇员、顾问、董事和非雇员董事，前提是该等顾问、董事和非雇员董事提供与融资交易中的证券发售和销售无关的真诚服务。

4.行政管理。

4.委员会的组成；权力。该计划将由委员会或作为委员会的董事会管理。根据本计划的一般目的、条款和条件，以及董事会的指示，委员会将完全有权实施和实施本计划，但董事会将制定授予非雇员董事奖励的条款。委员会将有权：

(I)解释和解释本计划、任何授标协议以及根据本计划签署的任何其他协议或文件；

(Ii)规定、修订和废除与本计划或任何

奖项；

(3)挑选获奖者；

(Iv)决定根据本合同授予的任何奖励的形式、条款和条件，不得与本计划的条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于：行权价格、奖励授予和行使(可能基于业绩标准)或结算的一个或多个时间、任何加速或放弃没收限制的归属加速或豁免、履行预扣税款义务或任何其他法定应缴税款的方法，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，具体取决于委员会将决定的因素；

(V)决定可获奖励的股份或其他代价数目；

(6)真诚地确定公平市价，必要时结合影响公平市价的情况解释本计划的适用条款和公平市价的定义；

(Vii)决定奖励是否单独、与本计划或本公司或任何母公司、子公司或关联公司的任何其他激励或补偿计划下的其他奖励一起颁发、与本计划或任何母公司、子公司或附属公司的其他奖励一起颁发、作为其他奖励的替代；

(Viii)豁免计划或批出条件；

(Ix)决定奖励的归属、可行使性和支付；

(X)纠正本计划、任何授标或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处；

(十一)确定是否已授予和/或获奖；

(Xii)确定任何交换计划的条款和条件，并实施任何交换计划；

(十三)减少或修改与业绩因素有关的任何标准；

(十四)调整业绩因数，以考虑到委员会认为必要或适当的法律和会计或税务规则的变化，以反映非常或非常项目、事件或情况的影响，以避免意外之财或困难；

(Xv)采用与计划的运作和管理有关的条款和条件、规则和/或程序(包括采用本计划下的任何子计划)，以适应美国境外当地法律和程序的要求，或使奖励符合美国以外司法管辖区法律下的特殊税收待遇；

(Xvi)对表现奖行使酌情决定权；

(Xvii)作出管理本条例所需或适宜的所有其他决定

计划；以及

(Xviii)根据适用法律，包括《特拉华州公司法》第157(C)条允许的特定授权，将上述任何事项委托给一个小组委员会或一名或多名高管。

1.委员会的解释和酌情决定权。委员会就任何奖励作出的任何决定将于授予奖励时全权酌情作出，或除非违反计划或奖励的任何明订条款，否则将于稍后任何时间作出，而该等决定将为最终决定，并对本公司及在计划下任何奖励中拥有权益的所有人士具有约束力。任何与本计划或任何奖励协议的解释有关的争议将由参与者或公司提交给委员会进行审查。委员会对此类争议的解决将是最终的，并对公司和参与者具有约束力。委员会可授权一名或多名高管审查和解决与非内部人士参与者持有的奖项有关的争议，该等解决方案将是最终的，并对本公司和参与者具有约束力。

1.b.《交易法》第16条。授予受交易法第16条约束的参与者的奖励必须由两名或两名以上的“非雇员董事”批准(根据交易法第16条颁布的条例的定义)。

1.c.文件编制。特定奖项的授奖协议、计划和任何其他文件可以符合适用法律要求的任何方式(包括电子分发或邮寄)交付给参与者或任何其他人，并由参与者或任何其他人接受。

1.D.外国获奖者。尽管本计划有任何相反的规定，但为了遵守本公司、其子公司和关联公司运营的其他国家/地区的法律和做法，或使员工或其他个人有资格获奖，委员会将有权自行决定：(A)决定哪些子公司和关联公司将受本计划覆盖；(B)确定哪些美国以外的个人有资格参加本计划，其中可能包括根据与外国或代理机构的协议向本公司、子公司或关联公司提供服务的个人；(C)修改授予美国境外个人或外国国民的任何奖励的条款和条件，以符合适用的外国法律、政策、习俗和惯例；(D)建立子计划，并修改行使程序、授予条件和其他条款和程序，只要委员会确定此类行动是必要或可取的(如有必要，此等子计划和/或修改将作为附录附于本计划)；以及(E)在作出裁决之前或之后，采取委员会认为有必要或适宜采取的任何行动，以获得批准或遵守任何地方政府的监管豁免或批准，但根据第4.5条采取的任何行动不得增加第2.1条所载的股份限制。尽管如此，委员会不得根据本协议采取任何违反《交易所法》或任何其他适用的美国证券法、《守则》或任何其他适用的美国法规或法律的行动，也不会授予任何奖项。

5.期权。期权是购买股票的权利，但不是义务，但须符合某些条件(如果适用)。委员会可向合资格的雇员、顾问及董事授予期权，并将决定该等期权是守则所指的奖励股票期权(“ISO”)或非限定股票期权(“NSO”)、受该期权约束的股份数目、该期权的行使价、该期权可归属及行使的期间，以及该期权的所有其他条款及条件，但须受本节下列条款规限。

5.a.期权授予。根据本计划授予的每个选项将标识选项为ISO或NSO。在参与者的个人奖励协议中预先规定的任何绩效期间内的绩效因素令人满意的情况下，可以授予选项，但不必授予。如果期权是在对业绩因素满意的情况下获得的，则委员会将：(A)确定每个备选方案的任何业绩期间的性质、期限和开始日期；(B)从业绩因素中进行选择，以用于衡量业绩(如果有的话)。绩效期间可能会重叠，参与者可以同时参与受不同绩效目标和其他标准制约的备选方案。

5.授予日期。授予选择权的日期将是委员会决定授予该选择权的日期，或者是一个具体的未来日期。奖励协议将在授予期权后的合理时间内交付给参与者。

5.c.运动期。期权可以在授予协议规定的时间内或根据授予协议中规定的条件授予和行使，但条件是，在授予期权之日起十(10)年后，不得行使期权，而且在授予ISO时，直接或通过归属授予的ISO不得授予直接或通过归属拥有公司所有类别股票总投票权的10%(10%)以上的人或

任何母公司或子公司(“10%股东”)的股份在ISO被授予之日起五(5)年后可行使。委员会亦可规定可按委员会决定的股份数目或股份百分比，一次或不时、定期或以其他方式行使选择权。

5.练习价格。期权的行权价格将由委员会在授予期权时确定，条件是：(A)期权的行权价格将不低于授予日股份公平市价的100%(100%)，以及(B)授予10%股东的任何ISO的行权价格将不低于授予日股份公平市价的1110%(110%)。就所购股份所支付的款项可根据第12条及奖励协议及本公司订立的任何程序支付。

5.锻炼的方法。根据本协议授予的任何选择权将根据本计划的条款以及在委员会确定的时间和条件下授予并可行使，该时间和条件由委员会决定并在授予协议中规定。股票的一小部分不能行使期权。当本公司收到：(A)有权行使购股权的人士(及/或透过获授权第三方管理人以电子方式执行)发出的行使通知(以委员会不时指定的形式)，及(B)就行使购股权的股份悉数支付(连同适用的预扣税项)时，购股权将被视为已行使。全额付款可包括委员会授权、《授标协议》和《计划》允许的任何对价和付款方式。在行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使购股权，也不存在与股份有关的投票权或收取股息的权利或任何其他股东权利。本公司将在行使购股权后立即发行(或安排发行)该等股份。除本计划第2.6节的规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。以任何方式行使购股权均会减少其后可供行使购股权的股份数目，不论是就本计划而言或根据购股权出售的股份数目。

5.服务终止如果参与者的服务因除原因或参与者死亡或残疾以外的任何原因终止，则参与者只能在参与者的服务终止之日(或委员会可能决定的较短或较长的时间段)内行使该参与者的期权，但在任何情况下，不得迟于参与者的服务终止之日起三(3)个月行使该参与者的期权，在任何情况下不得迟于期权的期满日期。

(I)死亡。如果参与者的服务因参与者的死亡而终止(或参与者在参与者的服务终止后三(3)个月内死亡，但非因其他原因或由于参与者的残疾)，则参与者的选择权只能在参与者的服务终止之日由参与者行使且必须由参与者的法定代表人或授权受让人在参与者的服务终止之日起十二(12)个月内(或委员会可能确定的较短或较长的时间段)行使的范围内行使。但无论如何都不能晚于期权的到期日。

(Ii)残疾人士。如果参与者的服务因参与者的残疾而终止，则参与者的期权只能在参与者的服务终止之日由参与者行使且必须由参与者(或参与者的法定代表人或授权受让人)不迟于十二(12)行使的范围内行使

参与者服务终止之日起数月(或委员会决定的不少于六(6)个月或更长时间的较短时间段，超过(A)三个月的任何行使

(3)在参与者终止服务之日起数月内终止服务，而该服务终止的原因并非守则第22(E)(3)条所界定的“永久及完全残疾”或

(B)在参与者终止服务之日起十二(12)个月内，如果服务终止的原因是《守则》第22(E)(3)条所界定的“永久性和完全残疾”，则视为行使了非强制执行令)，但在任何情况下不得迟于期权的到期日。

(Iii)因由。除非委员会另有决定，如果参与者的服务因某种原因终止，则参与者的期权(无论是否授予)将在参与者的服务终止之日失效，前提是委员会已善意地确定，在参与者终止服务时，或在委员会确定的较晚时间和条件下，该停止服务是与构成原因的作为或不作为有关的行为或不作为有关的行为(或该参与者的服务本可因此终止)而终止的，但无论如何都不能晚于期权的到期日。除非雇佣协议、奖励协议或其他适用协议另有规定，否则原因应具有本计划中规定的含义。

5.对ISO的限制。就作为独立董事授予的奖励而言，只要参与者于任何历年(根据本公司及任何母公司或附属公司的所有计划)首次可行使该等独立董事的股份的公平市价总额超过10万元(100,000美元)，则该等购股权将被视为非独立董事。就本第5.8节而言，将按照授予ISO的顺序将其考虑在内。该等股份的公平市价将于有关该等股份的认购权授予时厘定。倘若守则或根据守则颁布的规例于生效日期后被修订，以就准许受国际标准化组织规限的股份的公平市价作出不同的限制，则该等不同的限制将自动纳入本守则，并将适用于该等修订生效日期后授出的任何购股权。

5.h.修改、延期或续期。委员会可修改、延长或更新未完成的期权，并授权授予新的期权以替代，但任何此类行动不得在未经参与者书面同意的情况下减损参与者根据先前授予的任何期权所享有的任何权利。任何未完成的ISO如被修改、延长、续订或以其他方式更改，将按照本守则第424(H)节的规定处理。在符合本计划第19条的情况下，委员会可通过书面通知受影响的参与者，在未经此类参与者同意的情况下降低未偿还期权的行权价格，但不得在采取降低行权价格的行动之日将行权价格降至低于公平市价。

5.没有被取消资格。尽管本计划中有任何其他规定，但不得解释、修改或更改本计划中与ISO有关的术语，也不得行使本计划赋予的任何自由裁量权或权力，以取消本计划根据本守则第422节的资格，或在未经受影响参与者同意的情况下，根据本守则第422节取消任何ISO的资格。

6.限制性股票单位。限售股单位是对合资格的员工、顾问或董事颁发的奖励，涵盖可通过发行该等股票(可能包括限制性股票)或现金结算的股票数量。所有的RSU将根据授标协议进行。

6.a.RSU的术语。委员会将决定RSU的条款，包括但不限于：(A)受RSU管辖的股份数量；(B)RSU可以

(C)和解时将分配的对价，以及(D)参与者终止服务对每个RSU的影响，前提是每个RSU的期限不得超过十(10)年。在参与者的奖励协议中预先规定的任何绩效期间，基于绩效因素的绩效目标完成后，可以授予RSU。如果RSU是在满足业绩因素后赚取的，则委员会将：(I)确定RSU的任何业绩期间的性质、长度和开始日期；(Ii)从业绩因素中选择用于衡量业绩的因素(如果有)；以及(Iii)确定被视为受RSU约束的股份数量。业绩期间可以重叠，参与者可以同时参与受不同业绩周期和不同业绩目标和其他标准制约的RSU。

6.结算的形式和时间。获得的RSU的付款将在委员会确定并在授标协议中规定的日期(S)后尽快支付。委员会可自行决定以现金、股票或两者的组合结算赚取的RSU。委员会还可以允许参与者将RSU下的付款推迟到RSU获得后的一个或多个日期，前提是RSU的条款和任何延期在适用的范围内满足《守则》第409a节的要求。

6.C.服务终止。除参赛者的奖励协议中另有规定外，参赛者的服务终止之日起(除非委员会另有决定)，奖励即告终止。

7.限制性股票奖励。限制性股票奖励是指公司向符合条件的员工、顾问或董事出售受限制的股票(“限制性股票”)的要约。委员会将决定向谁提出要约，参与者可以购买的股份数量，购买价格，股份将受到的限制，以及受限股票奖励的所有其他条款和条件，受计划的限制。

7.《限制性股票购买协议》。所有在限制性股票奖励下的购买将由奖励协议证明。除奖励协议另有规定外，参与者接受限制性股票奖励的方式是，在奖励协议交付给参与者之日起三十(30)天内，签署并向公司交付一份奖励协议，并全额支付购买价格。如果参与者在三十(30)天内不接受该奖励，则该限制性股票奖励的要约将终止，除非委员会另有决定。

B.购买价格。限制性股票奖励的收购价将由委员会决定，并可能低于授予限制性股票奖励之日的公平市价。支付购买价款必须符合本计划第12节和授标协议，并符合公司制定的任何程序。

7.C.限制性股票奖励的术语。限制性股票奖励将受到委员会可能施加或法律要求的限制。这些限制可能是基于在公司完成指定的服务期限，或在参与者的奖励协议中预先规定的任何绩效期限内完成绩效因素(如果有的话)。在授予限制性股票奖励之前，委员会将：(A)确定限制性股票奖励的任何业绩期间的性质、期限和开始日期；(B)从用于衡量业绩目标(如果有)的业绩因素中进行选择；以及(C)确定可授予参与者的股票数量。业绩期间可以重叠，参与者可以同时参与受限股票奖励，这些奖励受不同业绩期间的约束，并具有不同的业绩目标和其他标准。

7.D.服务终止。除参赛者的奖励协议中另有规定外，参赛者的服务终止之日起(除非委员会另有决定)，奖励即告终止。

8.股票红利奖励。股票红利奖励是对合格员工、顾问或董事将提供的服务或过去已向公司或任何母公司、子公司或附属公司提供的服务的股票的奖励。所有股票红利奖励将根据奖励协议进行。根据股票红利奖励奖励的股票将不需要参与者支付任何费用。

8.股票红利奖励的条款。委员会将决定在股票红利奖励下授予参与者的股票数量及其任何限制。这些限制可能基于在公司完成特定服务期限，或基于参与者股票红利协议中预先规定的任何绩效期间基于绩效因素的绩效目标的实现情况。在授予任何股票红利奖励之前，委员会将：(A)确定股票红利奖励的任何业绩期间的性质、期限和开始日期；(B)从用于衡量业绩目标的业绩因素中进行选择；以及

(C)确定可授予参与者的股份数量。绩效期间可能会重叠，参与者可以同时参与受不同绩效期间、不同绩效目标和其他标准约束的股票奖金奖励。

B.向参赛者付款的形式。支付形式可为现金、整股或两者的组合，支付方式由委员会全权酌情决定，以支付日根据股票红利奖励赚取的股份的公平市价为基础。

8.C.服务终止。除参赛者的奖励协议中另有规定外，参赛者的服务终止之日起(除非委员会另有决定)，奖励即告终止。

9.股票增值权。股票增值权(“股份增值权”)是对合资格的雇员、顾问或董事的奖励，该股份可以现金或股份(可以是限制性股票)进行结算，其价值等于(A)行使日的公平市价与行使价的差额乘以(B)就股份增值权进行结算的股份数目(以奖励协议所规定的任何可发行股份的最高数目为限)。所有的SARS将根据奖励协议进行制作。

9.SARS的术语。委员会将决定每个特别行政区的条款，包括但不限于：(A)受特别行政区管辖的股份数量；(B)行使价格和可结算特别行政区的一个或多个时间；(C)在特别行政区结算时将分配的代价；以及(D)参与者终止服务对每个特别行政区的影响。香港特别行政区的行使价格将由委员会在授予特别行政区时确定，不得低于授予当日股份的公平市价。在参赛者的个人奖励协议中预先规定的任何表现期间，如果有表现因素，特区可以在满意的情况下被授予奖励。如果特别行政区是在满足工作表现因素的情况下赚取的，则委员会将：(I)确定每个特别行政区任一工作实绩期间的性质、长度和开始日期；以及(Ii)从工作表现因素中进行选择，以衡量工作表现(如果有的话)。有关SARS的表现期间可能会重叠，参与者可同时参与，但须受不同表现因素和其他标准的影响。

9.锻炼期限和有效期。特别行政区可在委员会确定并在《授标协议》中规定的事件发生时或在时间内行使

这样的特区。《特别行政区协议》将规定有效期，条件是自授予特别行政区之日起满十(10)年后不得行使特别行政区。委员会亦可规定特别行政区可于同一时间或不时、定期或其他方式(包括但不限于在业绩期间根据表现因素达致业绩目标时)，按委员会厘定的受特别行政区规限的股份数目或百分比行使。除非参与者的奖励协议另有规定，否则奖励在参与者的服务终止之日终止(除非委员会另有决定)。尽管如此，第5.6节的规则也将适用于SARS。

9.C.授产安排的形式。于行使特别提款权时，参与者将有权从本公司收取款项，金额为：(A)行使特别提款权当日股份的公平市价与行使价之间的差额乘以(B)行使特别提款权所涉及的股份数目。委员会可酌情决定，本公司就行使搜救行动而支付的款项可以现金、等值股份或两者的某种组合方式支付。如特区的条款及任何延期付款在适用范围内符合守则第409A节的规定，则须即时支付或以递延方式支付，利息(如有的话)由委员会决定。

9.D.服务终止。除非参与者的奖励协议另有规定，否则奖励在参与者的服务终止之日终止(除非委员会另有决定)。

10.表现奖。

10.a.表现奖的类型。绩效奖是对合格员工、顾问或董事的奖励，基于委员会确定的绩效目标的实现情况和委员会指定的其他条款和条件，可以现金、股票(可能包括但不限于限制性股票)、其他财产或两者的任何组合来解决。绩效奖的授予将根据引用该计划第10条的奖励协议进行。

(一)业绩股。委员会可以授予业绩股票奖励，指定要授予业绩股票的参与者，并确定业绩股票的数量和每个此类奖励的条款和条件。业绩股份将由一个单位组成，其价值以指定数量的股份为基准，其价值可通过交付股份的方式支付给参与者，或在证明奖励的文书中规定的情况下，支付给参与者委员会将在实现委员会确定的业绩目标时确定的财产，包括但不限于现金、股份、其他财产或其任何组合，以及委员会规定的其他条款和条件。根据业绩股份奖励须支付的金额可根据委员会将全权酌情决定的进一步考虑而调整。

(Ii)表演单位。委员会可颁发表演单位奖，指定获颁表演单位的参与者，并决定表演单位的数目及每个此类奖项的条款和条件。业绩单位将包括一个单位，其价值是参照除股份以外的指定数量的财产计算的，其价值可通过交付委员会将确定的财产支付给参加者，这些财产包括但不限于现金、股票、其他财产或上述财产的任何组合，这些财产包括但不限于委员会确定的业绩目标和委员会规定的其他条款和条件。

(Iii)现金结算表现奖。委员会还可根据本计划的条款向参加者发放现金绩效奖。此类奖励将基于

使用委员会为相关业绩期间确定的本计划内的业绩因数实现业绩目标。

10.b.表现奖的名称。委员会将确定每个业绩奖励的条款，每个奖励协议将阐明，包括但不限于：(A)任何现金红利的数额，(B)被视为应奖励业绩股票的股票数量，

(C)决定每笔业绩奖励的时间和幅度的业绩因素和业绩期限；。(D)结算时将分配的对价；及。(E)参与者终止服务对每笔业绩奖励的影响。在确定业绩因数和业绩期间时，委员会将：(1)确定任何业绩期间的性质、期限和开始日期；(2)从要使用的业绩因素中进行选择；以及

(3)确定被视为应授予履约股份的股份数量。每一股业绩股票的初始价值将等于授予之日股票的公平市值。在和解之前，委员会将确定获得业绩奖的程度。绩效期间可以重叠，参与者可以同时参加受不同绩效时期、不同绩效目标和其他标准制约的绩效奖。

10.C.服务终止。除非参与者的奖励协议另有规定，否则奖励在参与者的服务终止之日终止(除非委员会另有决定)。

11.现金奖励。现金奖(“现金奖”)是委员会认为符合计划宗旨的、以现金计价或仅以现金支付给符合条件的参与者的奖励。现金奖励应遵守委员会不时自行决定的条款、条件、限制和限制。根据第11条授予的奖励可根据业绩因素的实现情况授予价值和报酬。

12.购买股份的付款。参与者对根据本计划购买的股票的付款可以现金或支票支付，或者在委员会明确批准参与者并在法律允许的情况下(以及在适用的奖励协议中未另行规定的范围内)：

(1)取消公司对参与者的债务；

(2)交出参与者所持有的公司股票，该股票在交出之日的公平市值等于将行使或结算的股份的行权总价；

(3)免除参与者因向公司或母公司或子公司提供或将提供的服务而应得或应计的补偿；

(4)公司根据经纪人协助或公司实施的与该计划相关的其他形式的无现金行使计划而收到的对价；

(五)上述各项的任意组合；或

(六)适用法律允许的其他付款方式。

委员会可限制任何付款方法的可获得性，只要委员会酌情认为这种限制对于遵守适用法律或便利计划的管理是必要或适宜的。

13.发给非雇员董事的补助金。

13.一般情况。非雇员董事有资格获得本计划提供的任何类型的奖励，但ISO除外。根据本第13条作出的裁决可根据董事会通过的政策自动作出，或由董事会酌情决定不时作出。在本计划下，非员工董事在任何财政年度的奖金，加上作为非员工董事服务获得的现金薪酬，不得超过75万美元(750,000.00美元)(如下所述)。为符合这一最高规定，授予日公允价值将确定如下：(A)对于期权和SARS，授予日公允价值将使用本公司的常规估值方法来计算，以确定用于报告目的的期权的授予日公允价值，以及(B)对于除期权和SARS之外的所有其他授予，授予日公允价值将通过(I)计算授予日每股公平市值与受奖励的股票总数的乘积来确定，或(Ii)使用委员会确定的若干个交易日的公平市场价值和受奖励的股票总数的平均值来计算产品。就第13.1节规定的限制而言，个人在以雇员身份服务期间或在其担任顾问但不是非雇员时获得的奖励不计入董事。

13.b.灵活度。根据第13条的规定，奖励将仅授予非雇员董事。当选或再次当选为董事会成员的非雇员董事将有资格获得第13节规定的奖励。

13.C.归属权、可行使权及和解。除第22条规定外，奖励将由董事会决定授予、行使和解决。关于购股权及特别行政区，授予非雇员董事的行使价将不低于授予该等购股权或特别行政区时股份的公平市价。

13.D.选举接受现金奖励。非雇员董事可选择以现金或奖励或两者的组合形式从本公司收取其年度聘用金及/或会议费(如获允许并经委员会决定)。此类奖励将根据该计划颁发。根据本条款第13.4条的选择将以公司规定的表格提交给公司。

14.预缴税款。

14.a.一般持有。当为满足根据本计划授予的奖励而发行股票或发生税务事件时，公司可要求参与者向公司或母公司、子公司或附属公司(视情况而定)汇款，以支付参与者在根据任何奖励的行使或结算而交付股票之前应支付的适用的美国联邦、州、地方和国际所得税、社会保险、工资税、附带福利税、预付款或其他税收相关项目(“税收相关项目”)。当根据本计划发放的奖金的付款以现金形式支付时，此类付款将扣除足以满足与税收相关项目的适用预扣义务的金额。除非委员会另有决定，否则股份的公平市价将于需预扣税款之日厘定，而该等股份的估值将根据实际交易价值，或如无实际交易价值，则为股份在上一交易日的公平市价。

14.股票扣留。委员会或其代表(S)，在适用法律允许的情况下，根据委员会不时规定的程序和当地法律的限制，可通过(但不限于)(A)支付现金、(B)让公司代扣代缴的方式，要求或允许参与者支付全部或部分应由参与者支付的与税收有关的项目

(C)向本公司交付公平市值等于待预扣税项的已有股份，或(D)从出售根据奖励获得的其他可交付股份所得款项中预扣，不论是通过自愿出售还是通过本公司安排的强制出售。在符合适用法律的范围内，公司可以通过考虑适用的法定预扣税率或其他适用的预扣税率，包括适用税收管辖区最高可允许的最高法定税率，来预扣或核算这些与税收相关的项目。

15.可转让。除非委员会另有决定，否则不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励。如果委员会规定一项裁决可以转让，包括但不限于通过文书转让给生前生者或遗嘱信托，即在委托人(财产授予人)去世时将裁决转让给受益人，或通过赠与或家庭关系令转让给获准受让人，则此类裁决将包含委员会认为适当的其他条款和条件。所有奖项均可由以下人士行使：(A)在参赛者生前，只可由参赛者或参赛者的监护人或法定代表人行使；(B)参赛者去世后，由参赛者继承人或受遗赠人的法定代表人行使；及(C)就所有获奖者而言，由获准受让人行使。

16.股份所有权的特权；股份的限制。

16.a.投票及分红。除适用奖励协议允许的任何股息等值权利外，在向参与者发行股票之前，任何参与者都不会拥有股东对任何股票的任何权利。任何股息等值权利将受到与基础奖励相同的归属或业绩条件的约束。此外，委员会可规定，适用奖励协议允许的任何股息等值权利将被视为已再投资于额外股份或以其他方式再投资。向参与者发行股票后，参与者将成为股东，并拥有股东对该等股票的所有权利，包括投票权和接受就该等股票作出或支付的所有股息或其他分派的权利；条件是，如果该等股票是限制性股票，则由于股票股息、股票拆分或公司或资本结构的任何其他变化，参与者可能有权就该等股票获得的任何新的、额外的或不同的证券将受到与限制性股票相同的限制；此外，只要参与者将无权获得与未归属股份有关的股票股息或股票分配，且任何此类股息或股票分配将仅在该等未归属股份成为归属股份时(如果有)才应计和支付。委员会可酌情在证明任何奖励的奖励协议中规定，参与者将有权在奖励授予之日起至截至奖励行使或交收日期或奖励被没收之日(以较早者为准)的期间内，就奖励相关股份支付现金股息，享有股息等值权利，但不会就未归属股份支付股息等值权利，且该等股息或股票分派将仅在该等未归属股份成为归属股份时(如有)应计及支付。该等股息等值权利(如有)将于股份现金股息支付日期以额外整股股份的形式记入参与者的贷方。

16.对股份的限制。在委员会的酌情决定权下，公司可保留自己和/或其受让人(S)回购参与者在服务终止后持有的任何或所有未归属股份的一部分或全部的权利(“回购权利”)，在该参与者终止服务后的任何时间

(90)参与者的服务终止日期和参与者根据本计划以现金购买股票的较晚日期之后的天(或委员会决定的较长或较短的时间

和/或按参与方的购买价或行使价(视具体情况而定)注销购置款债务。

17.证书。根据本计划交付的所有股票或其他证券，无论是否经过认证，都将受到委员会认为必要或建议的股票转让命令、图例和其他限制的约束，包括任何适用的美国联邦、州或外国证券法，或美国证券交易委员会或股票上市或报价所依据的任何证券交易所或自动报价系统的任何规则、法规和其他要求，以及股票所受的任何非美国交易所管制或证券法限制。

18.代管；股份质押。为执行对参与者股份的任何限制，委员会可要求参与者将代表股票的所有股票，连同委员会批准的股票权力或其他转让文书，以空白形式适当批注给本公司或本公司指定的代理人托管，直至该等限制失效或终止为止，委员会可在证书上放置一个或多个提及该等限制的图例。任何参与者如获准签署本票作为根据本计划购买股份的部分或全部代价，将须向本公司质押及存放全部或部分如此购买的股份作为抵押品，以保证参与者根据本票向本公司支付债务，但委员会可要求或接受其他或额外形式的抵押品以保证该等债务的偿付，而在任何情况下，本公司将根据本票向参与者全面追索权，即使参与者的股份或其他抵押品有任何质押。对于任何股份质押，参与者将被要求以委员会不时批准的形式签署并交付一份书面质押协议。用本票购买的股份，可以在本票支付时按比例解除质押。

19.重新定价；交换和买断奖励。未经股东事先批准，委员会可(A)重新定价期权或特别提款权(如该等重新定价为未行使期权或特别提款权的行使价降低，只要向受影响参与者发出书面通知，即使重新定价对彼等造成任何不利税务后果)，并(B)经有关参与者同意(除非并非根据计划第5.9节所规定者)，支付现金或发行新奖励，以换取交出及取消任何或全部未偿还奖励。

20.证券法和其他监管合规。奖项将不会是

有效，除非该奖励符合所有适用的美国和外国联邦和州证券和外汇管制以及任何政府机构的其他法律、规则和法规，以及股票随后可以在其上上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的要求，因为它们在授予奖励之日和行使或其他发行之日有效。尽管本计划有任何其他规定，本公司将没有义务在以下情况之前签发或交付本计划下的股票证书：(A)获得公司认为必要或可取的任何政府机构的批准和/或(B)根据公司认为必要或可取的任何州、联邦或外国法律或任何政府机构的裁决完成对该等股票的任何登记或其他资格。本公司将没有义务在美国证券交易委员会进行股票登记，也没有义务遵守任何外国或国家的证券法、外汇管制法、证券交易所或自动报价系统的登记、资格或上市要求，并且本公司对无法或未能做到这一点不承担任何责任。

21.没有雇用的义务。本计划或根据本计划授予的任何奖励不得授予或被视为授予任何参与者继续受雇于公司或任何母公司、子公司或附属公司，或继续与公司或任何母公司、子公司或附属公司建立任何其他关系的权利，或以任何方式限制

公司或任何母公司、子公司或附属公司有权随时终止参与者的雇佣关系或其他关系。

22.公司交易。

22.a.裁决的归属或由继承人取代。如果公司受到公司交易的影响，根据该计划获得的未完成奖励应以证明公司交易的协议为准，该协议不需要以相同的方式处理所有未完成的奖励。该协议未经参与方同意，应就截至该公司交易生效日期的所有未完成裁决规定以下一项或多项：

(I)本公司(如本公司为后继实体)继续颁发尚未颁发的奖状。

(Ii)该等公司交易的继承人或收购实体(或其母公司(如有))将承担尚未完成的奖励，该假设将对所有选定参与者具有约束力；惟行使任何该等购股权或股票增值权或受守则第409A条规限的任何奖励，或受守则第409A条规限的任何奖励，将根据守则第424(A)节及/或守则第409A条(视何者适用而定)作出适当调整。

(Iii)继承人或收购实体于该等公司交易中(或其母公司(如有))以实质相同的条款取代该等尚未行使的奖励(惟行使任何该等购股权或股票增值权或任何受守则第409A条规限的奖励的行使价及可发行股份的数目及性质，或任何受守则第409A条规限的奖励，将根据守则第424(A)节及/或守则第409A条(视何者适用而定)作出适当调整)。

(Iv)全部或部分加速行使或归属，并加速尚未行使的奖励届满，以及本公司回购或重新收购根据奖励收购的股份的权利失效，或丧失对根据奖励收购的股份的没收权利。

(V)以公平市场价值相当于所需数额的现金、现金等价物或继承实体(或其母实体，如有)的证券的形式，全额结清这类悬而未决的奖励(不论是否当时已归属或可行使)，然后取消这类奖励；但如果该奖励没有委员会酌情确定的价值，则可取消这类奖励。在遵守《守则》第409a条的情况下，此类付款可分期支付，并可推迟至本应可行使或授予该奖励的一个或多个日期。此类付款可根据参赛者的持续服务情况进行归属，但授予时间表不得低于奖励将被授予或可行使的时间表。就本第22.1(E)条而言，任何证券的公允市场价值应在不考虑可能适用于该证券的任何归属条件的情况下确定。

(Vi)取消悬而未决的裁决，以换取不作任何考虑。

董事会有充分权力及授权将本公司回购或再收购或没收权利转让予该等继承人或收购公司。此外，如果该继承人或收购公司(如有)拒绝根据公司交易承担、转换、替换或替代上述奖励，委员会将以书面或电子方式通知参与者，该参与者的奖励(如果可行使)将在委员会自行决定的一段时间内行使，该奖励将在该期限届满后终止。在公司交易中，奖励不需要得到类似的处理，并且处理方式可能不同于

奖到奖和/或从参与者到参与者。

22.b.公司对奖项的授权。本公司亦可不时以下列其中一种方式取代或承担另一公司授予的未完成奖励，不论该等奖励是否与收购该另一公司有关：(A)根据本计划授予奖励，以代替该其他公司的奖励；或(B)假设该奖励是根据本计划授予的，前提是假设奖励的条款可适用于根据本计划授予的奖励。如果替代或假定奖励的持有者有资格根据本计划获得奖励(如果另一公司已将本计划的规则应用于此类奖励)，则允许此类替换或假定。倘若本公司接受另一家公司授予的奖励，该奖励的条款及条件将保持不变(惟购买价或行使价(视属何情况而定)，以及于行使或交收任何该等奖励时可发行股份的数目及性质将根据守则第424(A)条作出适当调整)。如本公司选择授予新购股权以替代现有购股权，则该等新购股权可按类似调整后的行使价授予。替代奖励不会减少根据本计划授权授予的股票数量或在一个日历年度授权授予参与者的股票数量。

22.C.非雇员董事奖。尽管本协议有任何相反的规定，在公司交易的情况下，授予非雇员董事的所有奖励将加快归属，并且该等奖励将在该活动完成之前在委员会决定的时间和条件下全部行使(如适用)。

23.收养和股东批准。根据适用法律，本计划将在董事会通过本计划之日之前或之后十二(12)个月内提交公司股东批准。

24.计划/管理法律的期限。除非按本协议规定提前终止，否则本计划自生效之日起生效，并自董事会通过本计划之日起十(10)年内终止。本计划和根据本计划授予的所有奖项将受特拉华州法律管辖和解释(不包括该州的法律冲突规则)。

25.图则的修订或终止董事会可随时终止或修订本计划的任何方面，包括但不限于修订任何形式的奖励协议或根据本计划签署的文件，但董事会不得在未经本公司股东批准的情况下以任何需要股东批准的方式修订本计划，此外，参与者的奖励将受授予该奖励时有效的本计划版本管辖。除非委员会明确规定，否则终止或修改本计划不会影响任何当时尚未颁发的奖项。在任何情况下，未经参与者同意，不得终止或修改本计划或任何悬而未决的裁决，除非此类终止或修订是为了遵守适用的法律、法规或规则所必需的。

26.计划的不可执行性。董事会采纳本计划、将本计划提交本公司股东审批或本计划的任何规定均不会被解释为对董事会采取其认为合适的额外补偿安排的权力造成任何限制，包括但不限于根据本计划授予股票奖励和红利，该等安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。

27.内幕交易政策。每个获奖的参与者将遵守公司不时通过以下方式进行的证券交易的任何政策

公司的员工、高级管理人员和/或董事，以及参与者可能受到的任何适用的内幕交易或市场滥用法律。

28.所有这些奖品都应由一家公司退还或退还给其他公司。

政策。在适用法律的规限下，所有奖励须根据董事会于参与者受雇于本公司期间或适用于本公司高级管理人员、雇员、董事或其他服务提供者的其他服务期间通过或法律规定的任何补偿退还或退还政策予以退还或退还，除根据该政策及适用法律可获得的任何其他补救外，可要求取消尚未支付的奖励及退还与奖励有关的任何收益。

29.定义。如本计划所用，除本计划另有规定外，下列术语具有下列含义：

29.a.“联属公司”指(A)由本公司直接或间接控制或与本公司共同控制的任何实体，以及(B)本公司拥有重大股权的任何实体，无论是委员会确定的任何一种情况，无论是现在或以后存在的。

B.“奖励”是指本计划下的任何奖励，包括任何期权、业绩奖励、现金奖励、限制性股票、股票红利、股票增值权或限制性股票单位。

29.c.“奖励协议”是指，就每个奖励而言，公司与参与者之间的书面或电子协议，其中列出了奖励的条款和条件，以及授予非美国参与者的特定国家的附录，其实质形式将是委员会(或在奖励协议不是供内部人士使用的情况下，委员会代表(S))不时批准的形式，并将遵守和受制于本计划的条款和条件。

29.董事会是指本公司的董事会。

29.“现金奖励”系指第11节所界定的、根据本计划授予的奖励。

29.“因由”是指公司认定参与者实施了一项或多项行为，构成下列任何一项或多项：(I)与参与者对公司的责任有关的不诚实、欺诈、不当行为或疏忽，(Ii)未经授权披露或使用公司的机密或专有信息，(Iii)挪用公司的商业机会，(Iv)对公司竞争对手提供实质性帮助，(V)重罪定罪，(Vi)未能或拒绝履行参与者的职责或义务，(Vii)违反或违反，或未能遵守，本公司的道德守则或行为准则、适用于参与者的任何公司规则、政策或程序或本公司与参与者之间生效的任何协议，或(Viii)该参与者的其他行为可能会损害本公司的业务、利益或声誉。关于是否存在终止参赛者的原因的决定将由公司本着善意做出，并将是最终的决定，对参赛者具有约束力。这一定义不以任何方式限制公司或任何母公司或子公司在任何时候终止参与者的雇用或服务的能力，如上文第21节所规定的。尽管有上述规定，在每个单独的雇佣协议、奖励协议或与任何参与者的其他适用协议中，可以部分或全部修改或替换前述“原因”的定义，前提是此类文件取代本第29.6节中提供的定义。

29.“法典”系指经修订的1986年“美国国内税法”及其颁布的条例。

29.h.“委员会”系指董事会的薪酬委员会或依法授权管理本计划或其部分计划的人员。

29.“普通股”是指公司的普通股。

29.“公司”是指Bill Holdings，Inc.、特拉华州的一家公司或任何后续公司。

29.“顾问”是指公司或母公司、子公司或附属公司聘请的任何自然人，包括顾问或独立承包人，为这些实体提供服务。

29.L。“公司交易”是指发生下列任何事件：(A)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)条中使用的那样)直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”(如交易法第13d-3条所界定)，该证券占公司当时未偿还的有表决权证券所代表的总投票权的50%(50%)以上，然而，就本款(A)而言，任何一名被认为拥有公司证券总投票权50%(50%)以上的人收购额外证券将不被视为公司交易；(B)公司完成出售或处置公司的全部或实质上所有资产；

(C)完成本公司与任何其他法团的合并或合并，但合并或合并除外，而合并或合并将导致本公司在紧接合并或合并前未偿还的有表决权证券继续占本公司或该尚存实体或其母公司的有表决权证券在紧接合并或合并后仍未清偿的总投票权的至少50%(50%)(以未偿还或转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券的方式)；(D)根据守则第424(A)条符合“公司交易”资格的任何其他交易，而在该交易中，本公司的股东放弃其在本公司的所有股权(获取、出售或转让本公司的全部或几乎所有已发行股本除外)，或(E)于任何十二(12)个月期间内董事会多数成员由董事会成员取代之日发生的本公司实际控制权变动，而董事会成员的委任或选举在委任或选举日期前并未获董事会过半数成员认可。就本第(E)款而言，如任何人士被视为实际控制本公司，则同一人士收购本公司额外控制权的行为不会被视为公司交易。就这一定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则他们将被视为作为一个集团行事。尽管如上所述，就构成递延补偿的任何金额(定义见守则第409A节)将因公司交易而根据本计划须予支付的范围而言，仅当构成公司交易的事件亦符合本公司所有权或实际控制权的变更或本公司大部分资产的所有权变更的资格时，该等金额才须予支付，而上述各项均按守则第409A条的定义(已不时及可能予以修订)及已不时颁布或可能根据守则第409A条颁布的任何建议或最终财务规例及美国国税局指引予以修订。

M.“董事”系指理事会成员。

29.“残疾”是指在奖励股票期权、《守则》第22(E)(3)节所界定的完全和永久残疾以及其他奖励的情况下，参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而这些损伤可能导致死亡或可能持续不少于十二(12)个月。

29.o.“股息等价权”是指参与者有权在委员会酌情决定或本计划另有规定的情况下，从该参与者的账户中获得一笔贷方，金额相当于现金、股票或其他财产股息，数额相当于该参与者持有的奖励所代表的每股股份的现金、股票或其他财产股息。

29.P.“生效日期”是指紧接公司首次公开募股登记日期的前一天，但须经公司股东批准。

29.“雇员”是指作为雇员向公司或任何母公司、子公司或附属公司提供服务的任何人，包括高级管理人员和董事。作为董事提供的服务或公司支付董事费用均不足以构成公司的“雇用”。

29.“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法。

29.S。“交换计划”是指根据该计划(A)交出、取消或换取现金、相同类型的奖励或不同的奖励(或其组合)；或(B)增加或减少未完成奖励的行使价格。

29.“行权价格”对于期权而言，是指持有人在行使期权时可以购买可发行股票的价格；对于特区而言，是指特区授予持有人的价格。

29.“公平市价”系指截至任何日期，按下列方式确定的股票价值：

(I)如该等普通股公开买卖，然后在一间全国性证券交易所上市，则其在《华尔街日报》所报道的上市或获准交易的主要全国性证券交易所或委员会认为可靠的其他来源厘定当日的收市价；

(Ii)如该等普通股已公开买卖，但既未在全国性证券交易所上市，亦未获准在全国性证券交易所交易，则为《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他消息来源所报道的在厘定当日的平均收市价及要价；

(Iii)如属在首次公开招股注册日作出的认购权或特别行政区授权书，则为本公司承销商在首次公开招股中向公众发售股份的每股价格，该价格载于根据证券法提交予美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书内所载的本公司最终招股说明书内；或

(Iv)由董事局或委员会真诚作出。

5.“内幕人士”系指本公司的高级职员或董事，或其在本公司的普通股交易中受《证券交易法》第16条约束的任何其他人。

W.首次公开发行登记日期是指美国证券交易委员会根据证券法宣布公司以S-1表格形式提交的与首次公开募股普通股有关的登记声明生效之日。

29.“美国国税局”是指美国国税局。

29.y.“非雇员董事”指不是本公司或任何母公司、子公司或附属公司雇员的董事。

29.z.“选择权”系指根据第5节授予购买股票的选择权。

Aa.“母公司”是指在一个不间断的公司链中以公司终止的任何公司(公司除外)，如果除公司以外的每个此类公司拥有的股票在该链中的其他公司中拥有所有类别股票总投票权的50%(50%)或更多。

29.AB.“参与者”是指根据本计划获奖的人。

29.“绩效奖”是指第10节所界定的、根据本计划颁发的奖项，其支付取决于委员会确定的某些绩效目标的实现情况。

29.“绩效因素”是指委员会从下列措施中选择并在奖励协议中规定的任何因素，这些措施单独、替代或以任何组合适用于整个公司或任何业务单位或子公司，以公认会计原则或非公认会计原则为基础，并在绝对适用范围内或相对于预先确定的目标进行衡量，以确定委员会就适用的奖励确定的业绩目标是否已实现：

(I)除税前利润；

(Ii)账单；

(Iii)收入；

(4)净收益；

(5)收益(可包括息税前收益、税前收益、净收益、基于股票的薪酬费用、折旧和摊销)；

(六)营业收入；

(Vii)营业利润率；

(Viii)营业利润；

(九)可控营业利润或净营业利润；

(X)净利润；

(Xi)毛利率；

(十二)营业费用或营业费用占收入的百分比；

(十三)净收益；

(Xiv)每股收益；

(Xv)股东总回报；

(十六)市场份额；

(Xvii)资产回报率或净资产；

(Xviii)公司的股票价格；

(Xix)股东价值相对于预定指数的增长；

(Xx)股本回报率；

(Xxi)投资资本回报；

(Xxii)现金流量(包括自由现金流量或经营现金流量)；

(二十三)现金转换周期；

(二十四)经济增加值；

(Xxv)个人机密业务目标；

(Xxvi)授予合同或积压合同；

(Aa)降低管理费用或其他费用；(Bb)降低信用评级；

(Cc)促进战略计划的制定和实施；(Dd)促进继任计划的制定和实施；(Ee)促进劳动力多样性的改善；

(Ff)发布客户指标和/或满意度；(Gg)发布新产品发明或创新；

(Hh)促进研究和开发里程碑的实现；

(Ii)继续提高生产力；(Jj)增加预订量；

(KK)帮助实现目标运营目标和员工指标；(Ii)提高销售额；

(Mm)减少费用；

(Nn)现金、现金等价物和有价证券的余额；(Oo)确定的特殊项目的完成情况；

(PP)完成合资企业或其他公司交易；

(QQ)降低员工满意度和/或留职率；(Rr)降低研发费用；

(Ss)设定营运资金目标及营运资金变动；及

(Tt)包括委员会确定的能够计量的任何其他指标。

1.委员会可对业绩因数作出一项或多项公平调整，以保持委员会在最初给予授标时对业绩因数的最初意图，例如但不限于，对特别或非经常性项目的调整，例如与购置款有关的活动或适用会计规则的改变。委员会有权自行决定是否作出任何这种公平的调整。

29.“业绩期间”是指一个或多个时间段，其期限可以是不同的和重叠的，由委员会选择，在此期间内将衡量一个或多个业绩因素的实现情况，以确定参与者获得业绩奖的权利和支付业绩奖的情况。

29.“业绩份额”是指第10节界定的、根据“计划”授予的奖励，其支付取决于委员会确定的某些业绩目标的实现情况。

29.“业绩单位”是指第10节所界定的、根据本计划授予的奖励，其支付取决于委员会确定的某些业绩目标的实现情况。

29.“允许受让人”是指雇员的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、儿媳、妹夫或嫂子(包括收养关系)，任何与雇员同住的人(租户或雇员除外)，以及这些人(或雇员)拥有50%以上实益权益的信托，这些人(或员工)控制资产管理的基金会，以及这些人(或员工)拥有50%以上投票权权益的任何其他实体。

29.《计划》系指本票据控股公司2019年股权激励计划。

29.“收购价”是指根据本计划收购的股份所需支付的价格，但行使选择权或特别提款权时收购的股份除外。

29.AK.“限制性股票奖励”是指第6节所界定的、根据本计划授予的奖励，或根据提前行使期权而颁发的奖励。

29.al.“限制性股票单位”系指第9节所界定并根据

计划一下。

29.“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

29.“证券法”系指经修订的1933年美国证券法。

29.AO.“服务”是指作为员工、顾问、董事或非员工董事向公司或母公司、子公司或附属公司提供的服务，但须受本计划或适用的奖励协议中可能规定的进一步限制的限制。员工在(A)病假、(B)军事休假或(C)公司批准的任何其他休假的情况下，将不被视为停止提供服务，除非合同或法规保证此类休假结束后重新就业，否则此类休假的期限不得超过九十(90)天。即使有任何相反的规定，如果公司不时采用并以书面形式向员工发布和公布的正式政策另有规定，员工将不被视为已停止提供服务。在任何雇员因批准休假或减少工作时数(仅为说明目的，将时间表由全职改为兼职)的情况下，委员会可就本公司或母公司、附属公司或附属公司的休假期间或在其认为适当的工作时间改变期间暂停或修改奖励归属作出规定，但在任何情况下不得在适用奖励协议规定的期限届满后行使奖励。如果是军人休假或其他受保护的休假，如果适用法律要求，归属将在任何其他法定或公司批准的休假下持续最长的时间，当参与者从军事休假返回时，他或她将获得奖励方面的归属积分，其程度与参与者在整个休假期间继续为公司提供服务的条款与其在该假期之前提供服务的条款相同。雇员自停止提供服务之日起即已终止雇用(不论终止是否违反当地雇佣法律或其后被发现无效)，雇员不得因当地法律规定的任何通知期或花园假而延长雇用期限，但前提是从雇员更改为顾问或非雇员董事(或相反)不会终止参与者的服务，除非委员会酌情决定。委员会有权自行决定参与者是否已停止提供服务，以及参与者停止提供服务的生效日期。

29.“股份”是指普通股和公司任何后续实体的普通股。

29.回答：“股票增值权”是指第8节所界定的、根据

计划一下。

AR.“股票红利”是指在第7节中定义的、根据本计划授予的奖励。

29.“附属公司”是指从公司开始的未中断的公司链中的任何公司(公司除外)，如果除未中断的链中的最后一个公司之外的每个公司都拥有在该链中的其他公司中拥有所有类别股票总投票权的50%(50%)或更多的股票。

29.“财政部条例”系指美国财政部颁布的条例。

29.“未归属股份”是指尚未归属公司(或其任何继承人)的股份，或尚未享有回购权利的股份。

BILL HOLDINGS，INC.

2019年股权激励计划股票期权授予通知

除本文另有定义外，比尔控股有限公司(“本公司”)2019年股权激励计划(“计划”)中定义的术语在本购股权授予通知以及由本公司或本公司指定的第三方设立和维护的本购股权授予通知的电子表述(本“通知”)中具有相同的含义。

姓名：

地址：

阁下(“购股权持有人”)已获授予根据本计划购买本公司普通股股份的期权(“购股权”)，但须受本计划、本通告及购股权协议(“购股权协议”)的条款及条件所规限。

资助金编号：

批地日期：

归属生效日期：

每股行权价：

股份总数：

期权类型：无限制股票期权，无限制股票期权

**激励股票期权

到期日：根据期权协议的描述，如果受权人的服务提前终止，期权将提前到期。

授予时间表：根据本通知、本计划和本协议中规定的限制，期权将按照以下时间表授予：[插入适用的归属时间表，其中可能包括绩效指标]

通过接受(无论是以书面、电子或其他方式)选项，被选项方确认并同意以下事项：

1)期权受让人理解，期权受让人的服务期限不明确，可以随时终止(即“随意”)，除非适用法律另有禁止，并且本通知、期权协议或本计划中的任何内容都不会改变这种关系的性质。期权受让人承认，根据本通知授予的期权受期权受让人持续服务的约束。受购人同意并承认，受购人的服务状态在全职和兼职之间发生变化和/或受购人休假的情况下，根据公司关于工作时间表和奖励授予的政策或委员会决定的情况，授予时间表可能会发生预期变化。可选购者

2)本赠款是根据《计划》、《协议》和《通知》作出的，本《通知》受《协议》和《计划》的条款和条件的约束，两者在此并入作为参考。期权受让人已阅读通知、期权协议和计划。

3)认购人已阅读本公司的内幕交易政策，并同意在认购人收购或处置公司证券时遵守该政策，该政策可能会不时修订。

4)通过接受期权，期权接受者同意按照期权协议的规定以电子方式交付和参与。

BILL HOLDINGS，INC.

2019年股权激励计划股票期权协议

除非本股票期权协议(本“期权协议”)另有规定，本协议中使用的任何大写术语的含义与Bill Holdings，Inc.2019年股权激励计划(“计划”)中赋予它们的含义相同。

承购人已获授予购买Bill Holdings，Inc.(“本公司”)股份(“本公司”)的期权，但须受本计划、授出股票期权通知(“本通知”)及本期权协议的条款、限制及条件所规限。如果本计划的条款和条件与通知或本期权协议的条款和条件发生冲突，则以本计划的条款和条件为准。

A.转让权。在本计划及本期权协议适用条款的规限下，该期权可根据通知所载的归属时间表全部或部分行使。承购人确认并同意，如果承购人的服务状态在全职和兼职之间发生变化和/或承购人休假，根据公司关于工作时间表和奖励授予的政策或委员会的决定，归属时间表可能会发生预期变化。期权受让人确认，根据本通知和协议授予的期权受期权受让人持续服务的约束。

B.授予选择权。购股权持有人已获授予按通知所载每股美元行使价(“行权价”)按通知所载股份数目的选择权。如果在通知中被指定为奖励股票期权(“ISO”)，该期权将根据守则第422节的规定符合奖励股票期权的资格。然而，如果期权的目的是ISO，只要它超过了美国代码规则第422(D)节的100,000美元，它将被视为非限定股票期权(“NSO”)。

C.终止期。

(I)一般规则。如果受购权人的服务因死亡或伤残以外的任何原因以及非因由终止，则购股权将于受购权人终止日期(定义见下文)后三(3)个月在公司总部营业结束时失效(受购权人的雇佣终止后三(3)个月后的任何行使均视为行使NSO)。本公司根据本购股权协议，决定受购人的服务何时终止。

(Ii)死亡；伤残。如果受权人在受权人服务终止前死亡(或受权人在受权人服务终止后三(3)个月内非因其他原因死亡)，则期权将在死亡日期后十二(12)个月公司总部营业结束时失效(受第7节到期细节的限制)。如果期权持有人的服务因期权持有人的残疾而终止，则期权将在期权持有人终止日期后十二(12)个月在公司总部的营业结束时到期(以第7节中的到期细节为准)。

(Iii)因由。除非委员会另有决定，否则购股权(不论是否归属)将在受购人终止服务时立即终止，前提是本公司真诚地确定该终止服务是由于构成因由的作为或不作为所致(或在受购人终止服务时，受购人的服务可能已因此而终止，而不考虑任何与此相关的所需通知或补救期限的届满)。

(4)不通知运动期。承购人有责任在承购人因任何原因终止服务后，跟踪这些演练期间。本公司不会就该等期间发出进一步通知。在任何情况下，选择权的行使都不会晚于通知中规定的到期日。

(五)终止。就本购股权而言，购股权持有人的服务将自期权持有人不再向本公司、其母公司或其一间附属公司或联营公司提供服务之日起视为终止(不论终止的理由为何，以及其后是否被发现无效或违反购股权持有人所雇用的司法管辖区的雇佣法律或期权持有人的雇佣协议条款(如有))(“终止日期”)。委员会将拥有专属自由裁量权，以确定受选人何时不再为其选择的目的积极提供服务(包括是否仍可被视为在批准休假期间提供服务)。除非本购股权协议另有规定或本公司另有决定，否则受购权人根据本计划归属本购股权的权利(如有)将于终止日期终止，且不会延长任何通知期(例如，受购股权人的服务期将不包括任何合约通知期或根据受购股权人所雇用的司法管辖区的雇佣法律或受购人的雇佣协议条款(如有)所规定的任何“花园假”或类似期间)。在终止日期之后，受期权人只能按照通知和本节中规定的方式行使期权，但在终止日期(如果有)之后受购人可以行使期权的期限(如果有)将从受购人停止提供服务之日起开始，并且不会因受聘者所在司法管辖区的就业法律或受购人的雇佣协议条款(如果有)而延长。如果期权受让人没有在通知规定的终止期限或上述终止期限内行使该选择权，则该选择权将全部终止。在任何情况下，不得在通知中规定的期权到期日期后行使任何期权。

D.排除选择权。

(一)行使的权利。根据通知所载的归属时间表以及本计划和本期权协议的适用条款，该期权可在其有效期内行使。如果期权接受者死亡、残疾、因故终止或其他服务终止，期权的可行使性受本计划、通知和本期权协议的适用条款管辖。股票的零头不能行使选择权。

(Ii)行使的方法。购股权可透过递交本公司指定格式的行使通知(“行使通知”)行使，该通知将列明行使购股权的选择、行使购股权的股份数目(“已行使股份”)，以及本公司根据计划条文可能要求的其他申述及协议。行使通知将以亲身、邮寄、电子邮件或传真或其他授权方式送达公司秘书或公司指定的其他人士。行权通知将连同所有行权股份的总行权价格连同任何适用的税务相关项目(定义见下文第8节)一并支付。该购股权将于本公司收到附有该等行使总价及支付任何适用税务相关项目的已全面签立行使通知后视为已行使。任何股份将不会因行使购股权而发行，除非有关发行及行使符合所有相关法律条文及股份当时上市的任何证券交易所或报价服务的要求。假设符合上述规定，则就美国所得税而言，已行使的股份将于行使该等已行使股份的认购权之日视为转让予购股权持有人。

(Iii)由他人行使。如果另一人想要在按照本期权协议将期权转让给他或她之后行使该期权，该人必须向公司证明他或她有权行使该期权。此人还必须填写适当的行使通知表格(如上所述)，并支付行使价款(如下所述)和任何适用的税务相关项目(如下所述)。

E.付款方式。总行权价格的支付将由以下任何一种方式支付，或其组合，由受购人选择：

(I)受期权人的个人支票(或现成的资金)、电汇或出纳员的

检查；

(Ii)购股权持有人所拥有的公司股份的股票，连同将该等股份转让给本公司所需的任何表格；于购股权行使生效日期厘定的股份价值将适用于行使价。购股权人可按本公司提供的表格证明该等股份的所有权，并从向其发行的购股权股份中减去相同数目的股份，而不是交出公司股份。然而，如果期权持有人的行动将导致公司为财务报告目的确认与该期权有关的补偿费用(或额外补偿费用)，则期权持有人不得放弃或证明公司股票的所有权，以支付期权的行使价；

(Iii)透过不可撤销指示向本公司认可的证券经纪作出无现金行使，以出售购股权所涵盖的全部或部分股份，并从出售所得款项中向本公司交付足以支付行使价及任何适用税务项目的款项。出售收益的余额，如果有的话，将交付给期权接受者。有关指示必须以签署公司提供的特别行使通知表格的方式发出；或

(四)公司授权的其他方法；

但是，公司可以限制可用的付款方式，以促进遵守适用的法律或本计划的管理。

F.期权的不可转让性。一般而言，除下列规定外，只有受权人可在受权人死亡前行使此项选择权。除以下规定外，受权人不得转让或转让此选项。例如，期权受让人不得出售该期权或将其用作贷款的担保。如果optionee尝试执行上述任一操作，则此选项将立即失效。但是，如果期权接受者是美国纳税人，期权接受者可以在期权接受者的遗嘱中处置该选择权。如果受权人是美国纳税人，并且该选项在授予通知中被指定为NSO，则委员会可全权酌情允许受权人将该选项作为礼物转让给一个或多个家庭成员。在本协议中，“家庭成员”系指子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、儿媳、妹夫或嫂子(包括收养关系)、分享期权受让人家庭的任何个人(租户或雇员除外)、其中一人或多人拥有50%以上实益权益的信托、受权人或一人或多人控制资产管理的基金会，以及受购人或其中一人或多人拥有超过50%表决权权益的任何实体。此外，如果期权受让人是美国纳税人，并且该期权在授予通知中被指定为NSO，则委员会可根据家庭关系命令，允许期权接受者将该期权转让给被期权持有人的配偶或前配偶，以解决婚姻财产权利问题。委员会只有在受让人和受让人(S)都签署委员会规定的表格，包括受让人(S)同意受本协议约束的情况下，才允许受让人转让这一选择权。除遗嘱、继承法、分配法或法院命令外，不得以任何其他方式转让此选择权，并且只能在计划和适用的当地法律允许的情况下，由被选择者、被选择者的监护人或法定代表人在其有生之年行使选择权。本计划和本协议的条款对受选人的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。

G.选项的术语。在任何情况下，期权将在通知中规定的到期日到期，该日期不超过授予之日后十(10)年(如果该选项在股票期权授予通知中被指定为ISO且适用本计划第5.3节，则为授予之日后五(5)年)。

H.出租车。

(一)纳税责任。期权持有人承认，无论本公司或雇用或保留期权持有人(“雇主”)的母公司、子公司或附属公司(如果不同)采取任何行动，与期权持有人参与本计划有关并在法律上适用于期权持有人的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他税收相关项目(“税务相关项目”)的最终责任是且仍是期权持有人的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额(如果有)。本公司及/或雇主进一步确认，本公司及/或雇主(I)不会就本购股权任何方面的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予、归属或行使该购股权；随后出售根据该行使而取得的股份；以及收取任何股息；及(Ii)不承诺亦无义务订立授出条款或本购股权的任何方面以减少或消除购股权持有人对税务相关项目的责任或取得任何特定税务结果。此外，如果受权人在多个司法管辖区受到税务相关项目的约束，则受权人承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。被期权人应咨询被期权人居住或应纳税国家的适当资格的税务顾问。

(二)扣缴。在发生任何相关的应税或预扣税款事件(视情况而定)之前，受权人同意作出令公司和/或雇主满意的安排，以满足所有与税收有关的项目。在这方面，期权受让人授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情根据委员会可能制定的规则并遵守公司的内幕交易政策和10b5-1交易计划政策(如果适用)，通过下列一项或多项组合来履行与税收有关的任何预扣义务：

(一)扣减本公司及/或雇主支付予购股权人的工资或其他现金补偿；或

2.从通过自愿出售或公司安排的强制出售在行使这一选择权时获得的股份的销售收益中扣留(代表根据这一授权且未经进一步同意)的受购人；

3.在行使期权时扣留将发行的股份，但公司只扣留不超过适用的法定预扣金额所需的股份数量；

4.期权受让人支付现金金额(包括通过代表现成资金的支票或电汇)；或

5.经委员会核准并经适用法律允许的任何其他安排；

但条件是，如果期权接受者是《交易法》第16条规定的公司高级职员，则预扣方法应为强制出售(除非按照《交易法》第16b-3条组成的委员会应在与税收有关的项目预扣事件发生前建立上述备选方案(I)-(V)的替代方案)。

视预提方法而定，本公司可考虑适用的法定预扣税率或其他适用的预扣税率，包括最高可达购股权持有人税务管辖权的最高法定税率(S)，在此情况下，期权持有人将无权获得等值的股份金额，并将根据适用法律获得任何超额预扣金额的现金退款。如果以股票代扣代缴的方式履行了与税收有关的义务，则为纳税目的，被选择权人被视为已全部发行。

被行使的股份；尽管一些股份被扣留完全是为了履行与税收有关的预扣义务。

最后，受权人同意向公司和/或雇主支付公司和/或雇主因受权人参与计划而可能被要求扣缴或核算的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。受权人不履行受权人与纳税有关事项的义务的，公司可以拒绝发行或交付股份或出售股份所得款项。

(Iii)取消处置ISO股份资格的通知。如购股权持有人在美国须缴交与税务有关的项目，并于(I)授出日期后两(2)年或(Ii)行权日期后一(1)年(以较迟者为准)出售或以其他方式处置根据ISO购入的任何股份，则购股权持有人将立即以书面通知本公司有关处置事宜。购股权人同意，他或她可能因公司和/或雇主向购股权人支付现金或支付任何工资或其他现金补偿而提早出售ISO股票而确认的补偿收入，被公司扣缴所得税。

格兰特的本性。通过接受选项，期权接受者承认、理解并同意：

(I)本计划是本公司自愿制定的，其性质是可自由支配的，在本计划允许的范围内，本公司可随时对其进行修改、修订、暂停或终止；

(2)授予期权是例外的、自愿的和偶然的，并不产生任何合同权利或其他权利，以获得未来授予的期权或代替期权的利益，即使过去已授予期权；

(Iii)有关未来选择权或其他赠款(如有)的所有决定，将由本公司全权酌情决定；

(4)受期权人自愿参加该计划；

(V)期权和期权接受者参与计划不会产生就业权，也不会被解释为与公司或雇主签订或修改雇佣或服务合同，也不会干扰公司或雇主终止期权接受者的雇佣或服务关系(如果有)的能力；

(Vi)该认购权及受该认购权规限的股份，以及该等认购权的收入及价值，并不拟取代任何退休金权利或补偿；

(Vii)该认购权及受该认购权规限的股份，以及该等股份的收入及价值，不属任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、终止合约、遣散、解雇、服务终了付款、奖金、长期服务金、退休金或退休、福利或类似付款；

(Viii)除非与本公司另有协议，否则购股权及受购股权约束的股份及其收入和价值不得作为购股权受权人作为母公司、子公司或附属公司的董事提供的服务的代价或与之相关而授予；

(九)期权标的股份的未来价值未知、不能确定、不能确切预测；如果标的股份不增值，期权将没有价值；如果期权受让人行使期权并收购股份，该股份的价值可能增加或减少，甚至低于行权价格；

(X)因受选人终止服务而丧失选择权不会引起任何索偿或补偿或损害的权利(不论终止服务的理由为何，亦不论其后是否被发现无效或违反受购人所在司法管辖区的雇佣法律，或受选人的雇佣协议条款(如有))，并以受选人在其他方面无权享有的选择权的授予为代价，不可撤销地同意永远不向雇主、本公司及任何母公司、子公司或附属公司提出任何索偿；放弃其提出任何此类索偿的能力(如有)；并免除雇主、本公司和任何母公司、子公司或关联公司的任何此类索赔；如果尽管有前述规定，任何此类索赔仍得到有管辖权的法院的允许，则通过参与本计划，受权人将被视为不可撤销地同意不追索此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件；

(Xi)除非本计划或本公司酌情另有规定，本期权协议所证明的期权及利益并不产生任何权利，使该期权或任何该等利益转移至另一公司或由另一公司承担，亦不得就任何影响股份的公司交易而交换、套现或取代；及

(Xii)雇主、本公司或任何母公司、附属公司或联营公司概不对购股权持有人的当地货币与美元之间的任何汇率波动承担责任，而该汇率波动可能影响购股权的价值或因行使购股权或其后出售行使时购入的任何股份而应付予购股权持有人的任何金额。

(Xiii)下列规定仅在以下情况下适用：

美国：

1.购股权及受购股权约束的股份不属于任何目的的正常或预期薪酬或薪金的一部分；及

2.购股权持有人确认并同意，本公司、雇主或任何母公司或附属公司或联营公司均不会对期权持有人的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，而该汇率波动可能影响期权的价值或因行使期权或随后出售行使期权而获得的任何股份而应支付给期权持有人的任何款项

J.没有关于格兰特的建议。本公司并无提供任何税务、法律或财务意见，亦无就购股权人参与本计划或购股权人收购或出售相关股份提出任何建议。受权人承认、理解并同意，在采取任何与本计划相关的行动之前，他或她应就其参与本计划一事与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商。

K.Language。如果期权受让人已收到本期权协议，或与期权和/或计划相关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

1.其他要求的强加。本公司保留权利对购股权持有人参与本计划、购股权及行使购股权时所购买的任何股份施加其他要求，惟本公司认为基于法律或行政理由而有需要或适宜，并有权要求购股权持有人签署任何其他协议或承诺，以达到上述目的。

M.致谢。本公司及购股权持有人同意，购股权乃根据通知、本购股权协议及本计划(在此并入作为参考)授出，并受其管限。期权受让人：(A)确认收到计划和计划招股说明书的副本，(B)表示

期权受让人已仔细阅读并熟悉其条款，(C)在遵守本协议所列所有条款和条件以及本计划和通知所列条款和条件的前提下，接受该选项。

N.最终协议；权利的强制执行。本期权协议、计划和通知构成双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代双方之前进行的所有讨论。有关购买本协议项下股份的任何先前协议、承诺或谈判均将被取代。对本期权协议的任何不利修改或不利修订，或对本期权协议项下任何权利的任何放弃，除非以书面形式并由本期权协议各方签署(书面和签署可以是电子形式)，否则无效。任何一方未能执行本期权协议项下的任何权利，不得被解释为放弃该一方的任何权利。

O.遵守法律法规。股份的发行及出售须受本公司及购股权人遵守所有适用的州、联邦、地方及外国法律及法规，以及本公司股份于发行或转让时可在其上上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的所有适用要求所规限及以此为条件。受权人理解，公司没有义务向任何州、联邦或外国证券委员会登记普通股或使其合格，也没有义务寻求任何政府当局对发行或出售普通股的批准或许可。此外，购股权持有人同意，本公司将有权在未经购股权持有人同意的情况下，单方面修订计划及本购股权协议，以符合证券或其他适用于发行股份的法律。最后，根据本购股权协议发行的股份将附有本公司决定的适当图例(如有)的批注。

P.可伸缩性。如果根据适用法律，本期权协议的一个或多个条款被认为不可执行，双方同意本着善意重新谈判该条款。如果双方不能就该条款达成一致且可强制执行的替代条款，则(A)该条款将被排除在本期权协议之外，(B)本期权协议的余额将被解释为该条款被如此排除，以及(C)本期权协议的余额将根据其条款被强制执行。

问：执法权和执法权。本期权协议和根据本协议进行的所有行为和交易以及双方的权利和义务将根据特拉华州的法律进行管辖、解释和解释，而不会影响该州的法律冲突规则。

任何与本期权协议有关或由此产生的纠纷，或与本计划或本期权协议所证明的双方之间的关系有关、有关或引起的纠纷，将只在美国北加州地区法院或圣克拉拉县圣克拉拉高等法院审理。双方在此陈述并同意，该方受上述法院的个人管辖权管辖；在此，双方不可撤销地同意此类法院在与此类争议有关的任何法律或衡平法诉讼中的管辖权，并在法律允许的最大程度上放弃该当事方现在或今后可能提出的任何反对意见，即在此类法院提起的与此类争议有关、有关或引起的任何法律或衡平法诉讼的地点是不适当的，或此类诉讼已在不方便的法庭上提起。

R.没有员工、董事或顾问的权利。本期权协议不以任何方式影响雇主或本公司以任何理由、不论是否出于任何原因终止受期权人服务的任何权利或权力。

S.禁售协议。关于公司证券的首次公开发行，并应公司或管理公司证券承销发行的承销商的要求，期权受让人在此同意不出售、任何卖空、贷款、授予任何购买或以其他方式处置公司任何证券的期权，但无论何时收购

(除登记所包括的事项外)，除非根据上述第6节的无偿转让，未经本公司或该等承销商(视属何情况而定)事先书面同意，在本公司或该等主承销商可能要求的自登记生效日期起计的一段时间(不超过一百八十(180)天)内，并按承销商在公开发售时的要求，签署反映前述规定的协议；然而，如果在限制期的最后十七(17)天内，公司发布了与本公司有关的收益新闻稿或重大新闻或重大事件，或在限制期结束之前，公司宣布将在限制期最后一天开始的十六(16)天期间发布收益结果，则应主承销商的要求，在任何金融行业监管机构规则要求的范围内，本节施加的限制应继续适用，直至自收益新闻稿发布或重大新闻或重大事件发生之日起十五(15)天结束后的第三个交易日结束。在任何情况下，限制期限都不会超过注册声明生效日期后216(216)天。

同意以电子方式交付所有计划文件和披露内容。承购人接受通知(不论以书面或电子方式)后，承购人与本公司同意根据计划、通知及本期权协议的条款及条件授出购股权，并受该等条款及条件所管限。期权受让人已完整审阅了计划、通知和本期权协议，在执行通知和协议之前有机会获得律师的建议，并充分了解计划、通知和本期权协议的所有条款。受权人在此同意接受委员会关于计划、通知和本期权协议的任何问题的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定或解释。承购人还同意在承购人的居住地址发生任何变化时通知公司。接受认购权即表示认购人同意通过本公司或本公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划，并同意以电子方式交付通知、本期权协议、本计划、账户报表、美国证券交易委员会要求的计划招股说明书、本公司的美国财务报告以及本公司必须向其证券持有人交付的所有其他文件(包括但不限于年度报告和委托书)，或与该期权相关的其他通信或信息以及当前或未来参与该计划。电子交付可能包括交付指向公司内联网或参与管理本计划的第三方的互联网站点的链接、通过电子邮件交付文件或由公司自行决定的其他交付。承购人确认，如果承购人通过电话、邮政服务或电子邮件与本公司联系，承购人可免费从本公司收到以电子方式交付的任何文件的纸质副本。期权受让人进一步确认，如果电子交付失败，期权受让人将获得以电子方式交付的任何文件的纸质副本；同样，期权受让人理解，如果电子交付失败，期权受让人必须应要求向本公司或任何指定第三方提供以电子方式交付的任何文件的纸质副本。此外，期权持有人明白，期权持有人的同意可随时通过电话、邮政服务或电子邮件通知本公司股票管理部门而被撤销或更改，包括向其交付文件的电子邮件地址的任何更改(如果期权持有人已提供电子邮件地址)。最后，选择权受让人了解，如果当地法律禁止电子交付，则选择权接受者不需要同意电子交付。

美国内幕交易限制/市场滥用法律。期权持有人承认，根据期权持有人所在国家/地区的不同，期权持有人可能受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响期权持有人在被认为掌握有关公司的“内幕消息”(根据期权持有人所在国家的法律定义)的时间内，根据本计划获得或出售股份或股份权利的能力。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。受权人承认遵守任何适用的限制是受权人的责任，并理解受权人应就此类事项咨询其个人法律顾问。此外，期权接受者承认他或她已经阅读了公司的内幕交易政策，以及

同意在受购人收购或处置本公司的证券时遵守该政策，该政策可能会不时修订。

V.以公司收回或补偿为条件的奖励。在适用法律许可的范围内，购股权须于购股权持有人受雇期间或适用于购股权持有人的其他服务期间，根据董事会通过或法律规定的任何补偿退还或退还政策予以退回或退还。除根据该等政策及适用法律可获得的任何其他补救外，本公司可要求取消购股权(不论既得或未获授)，并退还与购股权有关的任何变现收益。

接受此选项即表示受购人同意上述和计划中的所有条款和条件。

BILL HOLDINGS，INC.

2019年度股权激励计划限制性股票单位奖励通知

除本文另有规定外，比尔·控股有限公司(“本公司”)2019年股权激励计划(“计划”)中定义的术语在本限制性股票单位奖励通知和由本公司或本公司指定的第三方设立和维护的本限制性股票单位奖励通知的电子表述(本“通知”)中具有相同的含义。

姓名：

地址：

阁下(“参与者”)已根据本计划、本通知及所附的限制性股票单位奖励协议(“协议”)的条款及条件，获授予本计划下的限制性股票单位(“RSU”)。

资助金编号：

RSU数量：

批地日期：

归属生效日期：

到期日：根据下列日期，以较早者为准：(A)批准结算所有RSU的日期

(B)授予之日的十周年。如协议中所述，如果参与者的服务提前终止，本RSU将提前到期。

归属时间表：在符合本通知、本计划和本协议规定的限制的情况下，

RSU将按照以下时间表授予：[插入适用的归属时间表，其中可能包括绩效指标]

通过接受(无论以书面、电子或其他方式)RSU，参与者确认并同意以下事项：

1)参与者了解，参与者的服务期限不明确，可随时终止(即可随时终止)，除非适用法律另有禁止，且本通知、本协议或本计划中的任何内容均不会改变该关系的性质。参赛者承认，根据本通知授予的RSU以参赛者的持续服务为准。参赛者同意并承认，如果参赛者的服务状态在全职和非全职之间和/或在参赛者休假的情况下发生变化，授予时间表可能会根据公司关于工作时间表和奖励授予的政策或委员会决定的情况而发生预期变化。

2)本赠款是根据《计划》、《协议》和《通知》作出的，本《通知》受《协议》和《计划》的条款和条件的约束，两者在此并入作为参考。参与者已阅读通知、协议和计划。

3)参与者已阅读公司的内幕交易政策，并同意在参与者收购或处置公司证券时遵守该政策，该政策可能会不时修订。

4)通过接受RSU，参与者同意按照《协议》的规定进行电子交付和参与。

参与者包括比尔控股公司。

签名：*

打印名称：：

BILL HOLDINGS，INC.

2019年股权激励计划限制性股票单位奖励协议

除本限制性股票奖励协议(以下简称“协议”)另有规定外，本文中使用的任何大写术语的含义与Bill Holdings，Inc.2019年股权激励计划(以下简称“计划”)中赋予它们的含义相同。

参与者已根据本计划、限制性股票单位奖励通知(“通知”)和本协议的条款、限制和条件获得限制性股票单位(“RSU”)。如果本计划的条款和条件与通知或本协议的条款和条件发生冲突，则以本计划的条款和条件为准。

A.和解。RSU的结算应与通知中规定的归属时间表下的适用归属日期在同一日历年度内进行；但如果通知中规定的归属时间表下的归属日期发生在12月，则在12月归属的任何RSU的结算应在归属后30天内完成。RSU的结算应以股份形式进行。结算是指将归属于RSU的股份交付给参与者。根据本协议，不会创建任何零碎RSU或零碎股份的权利。

B.没有股东权利。除非及直至发行股份以清偿归属股份单位，否则参与者将不会拥有分配予股份单位的股份的所有权，亦无权分红或投票。

C.除法等价物。除非委员会允许，否则股息等价物(无论是现金或股票)将不会计入参与者的贷方。

D.RSU的不可转让性。除遗嘱或继承法或分配法或法院命令外，不得以任何方式出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置RSU及其任何权益，除非委员会逐案准许。

E.终止；休假；地位的改变。如果参与者的服务因任何原因终止，所有未授予的RSU将立即被没收给公司，参与者对该等RSU的所有权利将自动终止，而无需向参与者支付任何代价。参赛者的服务将自参赛者不再提供服务之日起被视为终止(无论终止的原因是什么，无论后来是否被发现无效或违反参赛者受雇所在司法管辖区的雇佣法律或参赛者雇佣协议的条款(如果有))，并且在适用于参赛者奖励的法律的约束下，不会通过当地法律规定的任何通知期限延长(例如，服务将不包括“花园假”或类似期限)。参赛者确认并同意，参赛者的服务状态在全职和非全职状态之间发生变化和/或参赛者根据公司有关工作时间表和奖励授予的政策或由委员会决定的批准休假时，授予时间表可能会发生预期变化。参赛者承认根据本通知及协议授予股份须受参赛者持续服务所规限。如果对服务终止是否已经发生有任何争议，委员会将有权自行决定服务终止是否已经发生以及服务终止的生效日期(包括参与者是否仍可被视为在批准的休假期间提供服务)。

F.出租车。

(一)纳税责任。参与者承认，无论公司或(如果不同)雇用或保留参与者的母公司、子公司或关联公司采取任何行动

(“雇主”)，所有与参保人参加本计划有关并合法适用于参保人的所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他税务相关项目(“税务相关项目”)的最终责任由参保人负责，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额(如果有)。参与者进一步承认，本公司及/或雇主(I)不会就与RSU的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予、归属或交收RSU，以及随后出售根据该等交收而取得的股份及收取任何股息，及(Ii)不承诺亦无义务构建授予条款或RSU的任何方面，以减少或消除参与者对税务相关项目的责任或取得任何特定的税务结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区缴纳与税收相关的项目，参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区扣缴或说明与税收相关的项目。参赛者应咨询参赛者居住或纳税所在国家的适当资格的税务顾问。

(二)扣缴。在任何相关的应税或预扣税款活动(视情况而定)之前，参与者同意作出令公司和/或雇主满意的安排，以满足所有与税收有关的项目。在这方面，参与者授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过下列一项或一项组合履行与税务有关的任何扣缴义务：

1.扣留参赛者工资或公司和/或雇主支付给参赛者的其他现金补偿；或

2.在通过自愿出售或公司安排的强制出售(代表参与者根据本授权且未经进一步同意)出售在RSU结算时获得的股份的收益中扣留；

3.扣留将在RSU结算时发行的股份，前提是公司仅扣留不超过最高适用法定扣缴金额所需的股份数量；

4.参与者支付现金金额(包括通过代表现成资金的支票或电汇)；或

5.经委员会批准并经适用法律允许的任何其他安排；所有这些安排均符合委员会可能制定的规则，并符合公司的

内幕交易政策和10b5-1交易计划政策(如果适用)；但是，如果参与者是交易所法案下的公司第16条官员，则预扣方法应为强制出售(除非委员会(根据交易所法案下的规则16b-3组成)应在应税或预扣事件之前建立替代方法)。

根据预扣方法的不同，本公司可能会考虑适用的法定预扣费率或其他适用的预扣费率，包括参与者所在税务管辖区允许的最高法定税率，在这种情况下，参与者将无权获得等值的股票金额，并将根据适用法律获得任何超额预扣金额的现金退款，从而预扣或计入与税收相关的项目。如以股份预扣的方式履行税务相关项目的义务，则就税务而言，参与者被视为已获发行受归属股份单位规限的全部股份，即使若干股份仅为履行税务相关项目的预扣义务而被扣留。

最后，参保人同意向公司和/或雇主支付因参保人参与本计划而导致公司和/或雇主可能被要求扣缴或核算的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。在参与者履行本节所述与税务有关的义务之前，本公司没有义务向参与者交付股份或出售股份所得款项。

格兰特的本性。通过接受RSU，参与者承认、理解并同意：

(I)该计划是由公司自愿设立的，其性质是酌情决定的，在计划允许的范围内，公司可随时对其进行修改、修订、暂停或终止；

(2)给予RSU是特殊的、自愿的和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来的RSU的赠款或代替RSU的利益，即使过去已经授予了RSU；

(Iii)有关未来RSU或其他赠款(如有)的所有决定，将由公司自行决定；

(4)参与者自愿参加该计划；

(V)RSU和参与者参与计划不会产生就业权，也不会被解释为与公司或雇主签订或修改雇佣或服务合同，也不会干扰公司或雇主终止参与者雇佣或服务关系(如果有)的能力；

(6)减持股和受减持股限制的股份及其收入和价值，并不打算取代任何养老金权利或补偿；

(Vii)RSU和受RSU约束的股份，以及其收入和价值，不是任何目的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终止金、奖金、长期服务金、养老金或退休、或福利或类似付款；

(Viii)除非与本公司另有协议，否则不得将RSU和受RSU约束的股份及其收入和价值作为服务参与者作为母公司、子公司或附属公司的董事提供的对价或与之相关而授予；

(九)标的股份的未来价值是未知的、不能确定的，并且不能确定地预测；

(X)由于参与者终止服务而导致的RSU被没收，不会引起任何索赔或补偿或损害的权利(无论终止的原因如何，也无论后来是否被发现无效或违反参与者受雇所在司法管辖区的雇佣法律或参与者的雇佣协议条款(如果有))，并考虑到参与者本来无权获得的RSU的授予，参与者不可撤销地同意永远不向雇主、公司和任何母公司、子公司或附属公司提出任何索赔；放弃其提出任何此类索赔的能力(如果有)；并免除雇主、本公司和任何母公司、子公司或附属公司的任何此类索赔；如果尽管有前述规定，有管辖权的法院允许任何此类索赔，则通过参与本计划，参与者将被视为

不可撤销地同意不进行此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件；

(Xi)除非本计划或本公司酌情另有规定，RSU和本协议证明的利益不会产生任何权利，使RSU或任何此类利益转移给另一家公司或由另一家公司承担，也不会因影响股份的任何公司交易而被交换、套现或取代；和

(Xii)以下规定仅适用于参与者在美国境外提供服务的情况

国家：

1.任何目的的正常或预期薪酬或工资中不包括RSU及受RSU约束的股份；

2.参与者承认并同意，公司、雇主或任何母公司、子公司或关联公司对参与者的当地货币与美元之间的汇率波动不承担任何责任，该汇率波动可能会影响RSU的价值或根据RSU结算或随后出售结算时获得的任何股份而应支付给参与者的任何金额。

没有关于格兰特的建议。本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就参与者参与本计划或参与者收购或出售标的股份提出任何建议。参与者确认、理解并同意在采取任何与本计划相关的行动之前，应就其参与本计划一事与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商。

一、语言。如果参与者已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与RSU和/或计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

J.强加其他要求。公司保留对参与者参与本计划、RSU和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。

K.确认。公司和参与者同意根据通知、本协议和计划(在此引用作为参考)授予RSU并受其管辖。参与者：(A)确认已收到计划和计划招股说明书的副本，(B)表示参与者已仔细阅读并熟悉其条款，以及(C)在符合本协议规定的所有条款和条件以及计划和通知规定的条件下，特此接受RSU。

1.最终协议；权利的执行。本协议、本计划和本通知构成双方就本协议主题事项达成的完整协议和谅解，并取代双方之前进行的所有讨论。有关购买本协议项下股份的任何先前协议、承诺或谈判均将被取代。对本协议的任何不利修改或不利修改，或对本协议项下任何权利的任何放弃，除非以书面形式并由本协议各方签署(书面和签署可以是电子形式)，否则无效。任何一方未能执行本协议项下的任何权利，不得被解释为放弃该一方的任何权利。

遵守法律法规。股份的发行及出售须受本公司及参与者遵守所有适用的州、联邦、地方及外国法律及法规，以及本公司股票于发行或转让时可在其上挂牌或报价的任何证券交易所或自动报价系统的所有适用要求所规限及以此为条件。参与者理解，公司没有义务向任何州、联邦或外国证券委员会登记普通股或使其合格，也没有义务寻求任何政府机构的批准或许可来发行或出售普通股。此外，参与者同意，公司将有权在未经参与者同意的情况下单方面修改计划和本RSU协议，以遵守证券或其他适用于股票发行的法律。最后，根据本RSU协议发行的股份将附有本公司决定的适当图例(如有)的批注。

N.可伸缩性。如果根据适用法律，本协议的一个或多个条款被认为是不可执行的，双方同意本着善意重新谈判该条款。如果双方无法就此类条款达成相互同意且可强制执行的替代条款，则(A)此类条款将被排除在本协议之外，(B)本协议的其余部分将被解释为此类条款已被排除，以及(C)本协议的其余部分将可根据其条款强制执行。

O.执法权和执法权。本协议及根据本协议进行的所有行为和交易以及双方的权利和义务将根据特拉华州的法律进行管辖、解释和解释，而不会影响该州的法律冲突规则。

任何与本期权协议有关或由此产生的纠纷，或与本计划或本期权协议所证明的双方之间的关系有关、有关或引起的纠纷，将只在美国北加州地区法院或圣克拉拉县圣克拉拉高等法院审理。双方在此陈述并同意，该方受上述法院的个人管辖权管辖；在此，双方不可撤销地同意此类法院在与此类争议有关的任何法律或衡平法诉讼中的管辖权，并在法律允许的最大程度上放弃该当事方现在或今后可能提出的任何反对意见，即在此类法院提起的与此类争议有关、有关或引起的任何法律或衡平法诉讼的地点是不适当的，或此类诉讼已在不方便的法庭上提起。

P.没有员工、董事或顾问的权利。本协议中的任何条款均不得产生雇佣或其他服务的权利，也不得解释为与公司形成或修改雇佣、服务合同或关系，并且本协议不得以任何方式影响公司或母公司、子公司或附属公司以任何理由、无论是否有理由终止参与者服务的任何权利或权力。

同意以电子方式交付所有计划文件和披露内容。通过参与者接受通知(无论是书面通知还是电子通知)，参与者和公司同意根据计划、通知和本协议的条款和条件授予RSU，并受其管辖。参与者已完整审阅了计划、通知和本协议，在执行本通知和协议之前有机会获得律师的建议，并完全了解计划、通知和本协议的所有条款。参与者特此同意接受委员会关于计划、通知和本协议的任何问题的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定或解释。参赛者还同意在参赛者的住址发生任何变化时通知公司。通过接受RSU，参与者同意通过由公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划，并同意按照美国证券交易委员会的要求以电子方式交付通知、本协议、计划、账户报表、计划招股说明书，

公司的美国财务报告，以及公司需要提交的所有其他文件

其证券持有人(包括但不限于年度报告和委托书)或与RSU以及当前或未来参与本计划有关的其他通信或信息。电子交付可能包括交付指向公司内联网或参与管理本计划的第三方的互联网站点的链接、通过电子邮件交付文件或由公司自行决定的其他交付。参与者承认，如果参与者通过电话、邮政服务或电子邮件与公司联系，参与者可以免费从公司收到以电子方式交付的任何文件的纸质副本。参与者进一步确认，如果电子交付失败，参与者将获得以电子方式交付的任何文件的纸质副本；同样，参与者理解，如果电子交付失败，参与者必须应要求向公司或任何指定第三方提供以电子方式交付的任何文件的纸质副本。此外，参与者理解，参与者的同意可随时通过电话、邮政服务或电子邮件通知公司股票管理部门而被撤销或更改，包括将文件交付至的电子邮件地址的任何更改(如果参与者提供了电子邮件地址)。最后，参与者理解，如果当地法律禁止电子交付，参与者不需要同意电子交付。

R.内幕交易限制/市场滥用法律。参与者承认，根据参与者所在国家/地区的不同，参与者可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者在被认为掌握有关公司的“内幕消息”(由参与者所在国家的法律定义)的时间内获取或出售本计划下的股份或股份权利的能力。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参赛者承认遵守任何适用的限制是参赛者的责任，并理解参赛者应就此类事项咨询其私人法律顾问。此外，参与者承认他或她阅读了公司的内幕交易政策，并同意在参与者收购或处置公司证券时遵守该政策，该政策可能会不时修订。

《美国法典》第409A条。就本协定而言，终止雇用的决定应符合《国税法》第409a节及其下的条例(第409a节)中有关“离职”的规定。尽管本协议另有规定，但根据本RSU协议提供的与参与者终止雇佣有关的任何付款构成递延补偿，且根据第409a条，参与者在终止雇佣时被视为第409a条规定的“特定雇员”，则此类付款将不会支付或开始支付，直至(A)从参与者离职至雇主或公司的六(6)个月期间届满，或(B)参与者在离职后死亡之日；但是，这种延期只在避免对参与者不利的税收待遇所需的范围内进行，包括但不限于，在没有此类延期的情况下，参与者根据第409A(A)(1)(B)条应承担的附加税。在本RSU协议下的任何付款可被归类为第409a款所指的“短期延期”的范围内，此类付款将被视为短期延期，即使它也有资格根据第409a款的另一项规定获得第409a款的豁免。根据本节的规定，根据《财务处条例》第1.409A-2(B)(2)节的规定，付款是单独付款。

T.禁售协议。关于公司证券的首次公开发行，在公司或管理公司证券任何承销发行的承销商的要求下，参与者特此同意，未经公司或该等承销商的事先书面同意，不出售、卖空、贷款、授予任何购买或以其他方式处置公司的任何证券的选择权，但如未经公司或该等承销商事先书面同意，则不会出售、卖空、贷款、授予任何购买本公司证券的选择权或以其他方式处置本公司的任何证券(登记所包括的证券除外)，除非根据上述第4节的无偿转让。

(视情况而定)自登记生效之日起计的一段时间(不超过一百八十(180)天)，以履行承销商在公开发售时可能要求的反映前述事项的协议；然而，如果在限制期的最后十七(17)天内，公司发布了与本公司有关的收益新闻稿或重大新闻或重大事件，或在限制期结束之前，公司宣布将在限制期最后一天开始的十六(16)天期间发布收益结果，则应主承销商的要求，在任何金融行业监管机构规则要求的范围内，本节施加的限制应继续适用，直至自收益新闻稿发布或重大新闻或重大事件发生之日起十五(15)天结束后的第三个交易日结束。在任何情况下，限制期限都不会超过注册声明生效日期后216(216)天。

美国奖励须受公司追回或补偿的限制。在适用法律允许的范围内，在参与者受雇期间或适用于参与者的其他服务期间，RSU将根据董事会通过的或法律要求的任何补偿追回或补偿政策进行追回或补偿。除此类政策和适用法律规定的任何其他补救措施外，公司还可以要求取消参与者的RSU(无论是否已授予)，并退还与参与者的RSU相关的任何收益。

通过接受此RSU的奖励，参与者同意上述和计划中的所有条款和条件。

BILL HOLDINGS，INC.

2019年股权激励计划

基于业绩的限制性股票单位奖励全球通知

除本文另有规定外，本公司或本公司指定的第三方设立及维持的《2019年股权激励计划》(以下简称《计划》)中定义的术语，在本《业绩限制性股票单位奖励全球通知》和本《协议》(定义见下文)中的含义与本公司或本公司指定的第三方设立和维护的《全球业绩限制性股票单位奖励通知》(以下简称《通知》)的含义相同。

姓名：

地址：

阁下(“参与者”)已获授予本计划下的绩效限制性股票单位(“PSU”)，但须受本计划的条款及条件、本通知、附录A所载的绩效及归属条款(“附录A”)、作为附录B的“全球绩效限制性股票单位奖励协议”(“协议”)，以及附件C所载的任何适用国家/地区特定条款(“附录C”)所规限。本通知、附录A和附录C(视情况而定)构成本协议的一部分。

资助金编号：

PSU数量：

履约期限：第一个月，见附录A。

绩效指标：如附录A所述。

授予日期：第一天，第二天

到期日：根据下列日期，以较早者为准：(A)所有PSU获准结算的日期

(B)委员会认定截至履约期结束时(附录A所界定的)，业绩指标(如附录A所界定)尚未得到满足，以及(C)[]在授予之日后数年。如协议中所述，如果参与者的服务提前终止，则此PSU将提前到期。

归属时间表：在符合本通知、本计划和本协议规定的限制的情况下，

PSU将按照附录A的规定进行归属。

通过接受(无论以书面、电子或其他方式)PSU，参与者确认并同意以下事项：

1)参与者了解，参与者的服务期限不明确，可随时终止(即可随时终止)，除非适用法律另有禁止，且本通知、本协议或本计划中的任何内容均不会改变该关系的性质。参与方承认，根据

本通知的执行情况取决于绩效指标的完成情况、委员会对该完成情况的认证以及参与者的持续服务。在适用法律允许的范围内，参赛者同意并承认，如果参赛者的服务状态在全职和非全职之间和/或在参赛者休假的情况下发生变化，根据公司关于工作时间表和奖励授予的政策或委员会的决定，授予时间表可能会发生预期变化。

2)本赠款是根据《计划》、《协议》和《通知》作出的，本《通知》受《协议》和《计划》的条款和条件的约束，两者在此并入作为参考。参与者已阅读通知、协议和计划。

3)参与者已阅读公司的内幕交易政策，并同意在参与者收购或处置公司证券时遵守该政策，该政策可能会不时修订。

4)通过接受PSU，参与者同意按照《协议》的规定进行电子交付和参与。

参与者包括比尔控股公司。

签名：*；

附件：

附录A：履约和归属条款

附录B：基于业绩的限制性股票单位奖励协议

附录C：针对美国境外员工的特定国家/地区规定(如果适用)

附录A履约和归属条款

[要插入的适用绩效和授权指标]

附录B比尔控股公司

2019年股权激励计划

全球基于业绩的限制性股票单位奖励协议

除非本《全球业绩限制性股票奖励协议》(以下简称《协议》)另有规定，本协议中使用的任何大写术语的含义与Bill Holdings，Inc.2019年股权激励计划(以下简称《计划》)中赋予它们的含义相同。

参与者已获授予绩效限制性股票单位(“PSU”)，但须遵守本计划、绩效限制性股票单位奖励全球通告(“通知”)、附录A(“附录A”)所载的绩效条款及条件、附录C(“附录C”)所载的任何适用国家/地区的特定条款及本协议的条款、限制及条件。本通知、附录A和附录C构成本协议的一部分。如果本计划的条款和条件与通知或本协议的条款和条件发生冲突，则以本计划的条款和条件为准。

A.和解。PSU的结算应在与附录A规定的归属时间表下的适用归属日期相同的日历年度内进行；但如果附录A规定的归属时间表下的归属日期发生在12月，则在12月归属的任何PSU的结算应在归属后30天内完成。PSU的结算应以股份形式进行。结算是指将根据PSU授予的股份交付给参与者。根据本协议，不会创建任何零碎PSU或零碎股份的权利。

B.没有股东权利。除非及直至发行股份以清偿已归属的经销单位，否则参与者将不会拥有获分配予经销单位的股份的所有权，亦无权获得股息或投票。

C.除法等价物。除非委员会允许，否则股息等价物(无论是现金或股票)将不会计入参与者的贷方。

D.PSU的不可转让性。除非以遗嘱或继承法或分配法或法院命令，或除非获得委员会逐案许可，否则不得以任何方式出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置销售单位及其任何权益。

E.终止；休假；地位的改变。在附录A的规限下，如果参与者的服务因任何原因终止，所有未授予的PSU将立即被没收给公司，参与者对该等PSU的所有权利将自动终止，而无需向参与者支付任何代价。参赛者的服务将自参赛者不再提供服务之日起被视为终止(无论终止的原因是什么，无论后来是否被发现无效或违反参赛者受雇司法管辖区的雇佣法律或参赛者雇佣协议的条款(如果有))，并且不会根据适用于参赛者奖励的法律，通过当地法律规定的任何通知期限延长(例如，服务将不包括受雇参赛者司法管辖区的雇佣法律或参赛者雇佣协议条款(如有)规定的“花园假”或类似期限)。参赛者确认并同意，参赛者的服务状态在全职和非全职状态之间发生变化和/或参赛者根据公司有关工作时间表和奖励授予的政策或由委员会决定的批准休假时，授予时间表可能会发生预期变化。参赛者承认根据本通知及协议授予股份须受参赛者持续服务所规限。如果对是否发生服务终止有任何争议，委员会将有权自行决定是否终止服务

服务终止的发生和终止的生效日期(包括参与者是否仍可被视为在批准的休假期间提供服务)。

F.出租车。

(一)纳税责任。Participant承认，在适用法律允许的范围内，无论公司或雇用或保留Participant(“雇主”)的母公司、子公司或关联公司(如果不同)采取任何行动，与Participant参与本计划相关且合法适用于Participant的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时支付金或其他税收相关项目(“税收相关项目”)的最终责任由Participant负责，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额(如果有)。参与者进一步确认，本公司及/或雇主(I)不会就与PSU的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于，PSU的授予、归属或交收，以及随后出售根据该等交收而取得的股份及收取任何股息，及(Ii)不承诺亦无义务安排授予条款或PSU的任何方面，以减少或消除参与者对税务相关项目的责任或取得任何特定税务结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区缴纳与税收相关的项目，参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区扣缴或说明与税收相关的项目。参赛者应咨询参赛者居住或纳税所在国家的适当资格的税务顾问。

(二)扣缴。在任何相关的应税或预扣税事件之前，在适用法律允许的范围内，参与者同意作出令公司和/或雇主满意的安排，以满足所有与税收相关的项目。在这方面，参与者授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过下列一项或一项组合履行与税务有关的任何扣缴义务：

1.扣留参赛者工资或公司和/或雇主支付给参赛者的其他现金补偿；或

2.从通过自愿出售或公司安排的强制出售(代表参与者根据本授权且未经进一步同意)出售在PSU结算时获得的股份的收益中扣留；

3.扣留将在PSU结算时发行的股份，前提是公司仅扣留不超过最高适用法定扣缴金额所需的股份数量；

4.参与者支付现金金额(包括通过代表现成资金的支票或电汇)；或

5.经委员会批准并经适用法律允许的任何其他安排；所有这些安排均符合委员会可能制定的规则，并符合公司的

内幕交易政策和10b5-1交易计划政策，如果适用；但是，如果参与者

根据交易法，如果委员会是本公司第16条的高级职员，则预扣方法应为强制出售(除非委员会(根据交易法第16b-3条组成)应在应税或预扣事件之前建立替代方法)。

根据扣缴方式的不同，公司可以通过考虑适用的法定预扣费率或其他适用的预扣费率来预扣或核算与税收相关的项目，包括

在参与者的税收管辖权的最高法定税率(S)，在此情况下，参与者将无权获得等值的股票金额，并将根据适用法律获得任何超额预扣金额的现金退款。如以股份扣缴方式履行税务相关项目的义务，则就税务目的而言，参与者被视为已获发行受既得PSU规限的全部股份，即使若干股份仅为履行税务相关项目的扣缴责任而被扣留。

最后，参保人同意向公司和/或雇主支付因参保人参与本计划而导致公司和/或雇主可能被要求扣缴或核算的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。在参与者履行本节所述与税务有关的义务之前，本公司没有义务向参与者交付股份或出售股份所得款项。

格兰特的本性。通过接受PSU，参与者承认、理解并同意：

(I)该计划是由公司自愿设立的，其性质是酌情决定的，在计划允许的范围内，公司可随时对其进行修改、修订、暂停或终止；

(2)给予PSU是特殊的、自愿的和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来的PSU的赠款或代替PSU的利益，即使过去已经授予了PSU；

(Iii)关于未来PSU或其他赠款(如果有)的所有决定将由公司自行决定；

(4)参与者自愿参加该计划；

(V)PSU和参与者参与本计划不会产生就业权，也不会被解释为与公司或雇主签订或修改雇佣或服务合同，也不会干扰公司或雇主终止参与者的雇佣或服务关系(如果有)的能力；

(6)PSU和受PSU约束的股份及其收入和价值并不打算取代任何养恤金权利或补偿；

(Vii)PSU和受PSU约束的股份及其收入和价值不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇、解雇、服务终止金、奖金、长期服务金、养老金或退休、或福利或类似付款；

(Viii)除非与本公司另有协议，否则不得将服务提供单位及受服务提供单位约束的股份及其收益和价值作为服务参与者作为母公司、子公司或附属公司的董事提供的代价，或与服务参与者可能提供的服务有关的代价；

(九)标的股份的未来价值是未知的、不能确定的，并且不能确定地预测；

(X)因参与者终止服务(无论终止服务的原因，以及后来是否被发现无效或违反参与者所在司法管辖区的就业法律或参与者的雇佣协议条款(如果有))而导致的PSU被没收，不会产生任何索赔或补偿或损害的权利，并在考虑中

在授予参与者在其他方面无权获得的PSU时，参与者不可撤销地同意永远不向雇主、公司和任何母公司、子公司或关联公司提出任何索赔；放弃其提出任何此类索赔的能力(如果有)；并免除雇主、公司和任何母公司、子公司或关联公司的此类索赔；如果尽管有前述规定，但有管辖权的法院允许任何此类索赔，则通过参与计划，参与者将被视为不可撤销地同意不提出此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件；

(Xi)除非本计划或本公司酌情另有规定，PSU和本协议证明的利益不会产生任何权利，使PSU或任何此类利益转移到另一家公司或由另一家公司承担，也不会因影响股份的任何公司交易而被交换、套现或取代；和

(Xii)以下规定仅适用于参与者在美国境外提供服务的情况

国家：

1.PSU和受PSU约束的股份不属于任何目的的正常或预期薪酬或工资的一部分；

2.参与者承认并同意，公司、雇主或任何母公司、子公司或关联公司均不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能会影响PSU的价值或根据PSU的结算或随后出售结算时获得的任何股份而应支付给参与者的任何金额。

没有关于格兰特的建议。本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就参与者参与本计划或参与者收购或出售标的股份提出任何建议。参与者确认、理解并同意在采取任何与本计划相关的行动之前，应就其参与本计划一事与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商。

I.数据隐私。参与者在此明确且毫不含糊地同意，雇主、公司和任何母公司、子公司或关联公司出于实施、管理和管理参与者参与本计划的唯一目的，收集、使用和转让本协议中所述的参与者个人数据和任何其他PSU授予材料。

参与者理解，公司和雇主可以持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭地址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保险号、护照号码或其他识别号码(例如，居民注册号)、工资、国籍、职务、公司持有的任何股票或董事职位、所有PSU的详细信息或以参与者为受益人授予、取消、行使、授予、未授予或未授予的股票的任何其他权利(“数据”)。

参与者理解，数据将被转移到本公司的经纪人或其他第三方(“在线管理人”)及其关联公司，或本公司可能不时指定的协助本公司实施、管理和管理本计划的其他股票计划服务提供商。参与者了解数据接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在国家的数据隐私法和保护措施可能与参与者所在国家不同。参与者了解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以通过联系他或她的当地人力资源来请求一份包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的列表

代表。参与者授权本公司、本公司的经纪人或本公司不时指定的其他股票计划服务提供商，以及可能协助本公司(目前或将来)实施、管理和管理计划的任何其他可能的接受者，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理其参与计划的目的。参与者了解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保存数据。参与者了解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以随时查看数据，请求有关数据存储和处理的信息，要求对数据进行任何必要的修改，或在任何情况下免费拒绝或撤回本协议，方法是联系其当地人力资源代表。此外，参与者理解，他或她在此提供同意完全是自愿的。如果参赛者不同意，或者参赛者后来试图撤销他或她的同意，他或她在雇主的雇佣地位或服务将不会受到影响；拒绝或撤回参赛者同意的唯一后果是，公司将无法向参赛者授予PSU或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回其同意可能会影响参与者参与本计划的能力。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系他或她当地的人力资源代表。

最后，在公司或雇主的要求下，参与者同意提供一份签署的数据隐私同意书(或公司或雇主可能认为有必要从参与者那里获得的任何其他协议或同意)，以管理参与者现在或将来根据参与者所在国家的数据隐私法律参与计划的情况。参与者理解并同意，如果参与者未能提供公司和/或雇主要求的任何此类同意或协议，参与者将无法参与本计划。

J.Language。参与者承认其英语水平足以理解本协议的条款和条件。此外，如果参与者已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与PSU和/或计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

K.附录。尽管本协议有任何规定，但PSU将遵守附录C中为参与者所在国家规定的任何特殊条款和条件。此外，如果参与者搬迁到附录C所列国家之一，则适用于该国家/地区的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司认为出于法律或行政原因，适用该等条款和条件是必要或适宜的。附录C构成本协议的一部分。

1.其他要求的强加。公司保留对参与者参与本计划、PSU和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何额外协议或承诺。

M.致谢。公司和参与者同意，PSU是根据通知、本协议和计划(通过引用合并于此)授予的，并受其管辖。参与者：(A)确认收到了计划和计划招股说明书的副本，(B)表示参与者已仔细阅读并熟悉其条款，以及(C)在符合本协议所述的所有条款和条件以及本计划和通知所述条款和条件的情况下，特此接受PSU。

N.最终协议；权利的强制执行。本协议、本计划和本通知构成双方就本协议主题事项达成的完整协议和谅解，并取代双方之前进行的所有讨论。有关购买本协议项下股份的任何先前协议、承诺或谈判均将被取代。对本协议的任何不利修改或不利修改，或对本协议项下任何权利的任何放弃，除非以书面形式并由本协议各方签署(书面和签署可以是电子形式)，否则无效。任何一方未能执行本协议项下的任何权利，不得被解释为放弃该一方的任何权利。

O.遵守法律法规。股份的发行及出售须受本公司及参与者遵守所有适用的州、联邦、地方及外国法律及法规，以及本公司股票于发行或转让时可在其上挂牌或报价的任何证券交易所或自动报价系统的所有适用要求所规限及以此为条件。参与者理解，公司没有义务向任何州、联邦或外国证券委员会登记普通股或使其合格，也没有义务寻求任何政府机构的批准或许可来发行或出售普通股。此外，参与者同意，本公司将有权在未经参与者同意的情况下单方面修订计划和本PSU协议，以遵守适用于股票发行的证券或其他法律。最后，根据本PSU协议发行的股份将附有本公司决定的适当图例(如有)的批注。

P.可伸缩性。如果根据适用法律，本协议的一个或多个条款被认为是不可执行的，双方同意本着善意重新谈判该条款。如果双方无法就此类条款达成相互同意且可强制执行的替代条款，则(A)此类条款将被排除在本协议之外，(B)本协议的其余部分将被解释为此类条款已被排除，以及(C)本协议的其余部分将可根据其条款强制执行。

问：执法权和执法权。本协议及根据本协议进行的所有行为和交易以及双方的权利和义务将根据特拉华州的法律进行管辖、解释和解释，而不会影响该州的法律冲突规则。

任何与本期权协议有关或由此产生的纠纷，或与本计划或本期权协议所证明的双方之间的关系有关、有关或引起的纠纷，将只在美国北加州地区法院或圣克拉拉县圣克拉拉高等法院审理。双方在此陈述并同意，该方受上述法院的个人管辖权管辖；在此，双方不可撤销地同意此类法院在与此类争议有关的任何法律或衡平法诉讼中的管辖权，并在法律允许的最大程度上放弃该当事方现在或今后可能提出的任何反对意见，即在此类法院提起的与此类争议有关、有关或引起的任何法律或衡平法诉讼的地点是不适当的，或此类诉讼已在不方便的法庭上提起。

R.没有员工、董事或顾问的权利。本协议中的任何条款均不得产生雇佣或其他服务的权利，也不得解释为与公司形成或修改雇佣、服务合同或关系，并且本协议不得以任何方式影响公司或母公司、子公司或附属公司以任何理由、无论是否有理由终止参与者服务的任何权利或权力。

同意以电子方式交付所有计划文件和披露信息。通过参与者接受通知(无论是书面通知还是电子通知)，参与者和公司同意根据计划、通知和本协议的条款和条件授予PSU，并受其管辖。参与者已完整审阅了计划、通知和本协议，并在执行本通知和协议之前有机会获得律师的建议

了解本计划、通知和本协议的所有条款。参与者特此同意接受委员会关于计划、通知和本协议的任何问题的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定或解释。参赛者还同意在参赛者的住址发生任何变化时通知公司。通过接受PSU，参与者同意通过由公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划，并同意按照美国证券交易委员会的要求以电子方式交付通知、本协议、计划、账户报表、计划招股说明书，

本公司的美国财务报告，以及本公司必须向其证券持有人提交的所有其他文件(包括但不限于年度报告和委托书)，或与PSU和当前或未来参与该计划有关的其他通信或信息。电子交付可能包括交付指向公司内联网或参与管理本计划的第三方的互联网站点的链接、通过电子邮件交付文件或由公司自行决定的其他交付。参与者承认，如果参与者通过电话、邮政服务或电子邮件与公司联系，参与者可以免费从公司收到以电子方式交付的任何文件的纸质副本。参与者进一步确认，如果电子交付失败，参与者将获得以电子方式交付的任何文件的纸质副本；同样，参与者理解，如果电子交付失败，参与者必须应要求向公司或任何指定第三方提供以电子方式交付的任何文件的纸质副本。此外，参与者理解，参与者的同意可随时通过电话、邮政服务或电子邮件通知公司股票管理部门而被撤销或更改，包括将文件交付至的电子邮件地址的任何更改(如果参与者提供了电子邮件地址)。最后，参与者理解，如果当地法律禁止电子交付，参与者不需要同意电子交付。

T.内幕交易限制/市场滥用法律。参与者承认，根据参与者的居住国、经纪商所在国家或股票上市国家的不同，参与者可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者在被认为掌握有关公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区的法律或法规定义)期间直接或间接获取或出售本计划下的股份或股份权利的能力。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者在获得内幕消息之前下达的订单。此外，参与者可能被禁止(I)向包括同事在内的任何第三方披露内幕信息(“需要知道”的情况除外)和(Ii)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参赛者承认遵守任何适用的限制是参赛者的责任，并理解参赛者应就此类事项咨询其私人法律顾问。此外，参与者承认他或她阅读了公司的内幕交易政策，并同意在参与者收购或处置公司证券时遵守该政策，该政策可能会不时修订。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参赛者承认遵守任何适用的限制是参赛者的责任，并理解参赛者应就此类事项咨询其私人法律顾问。此外，参与者承认他或她阅读了公司的内幕交易政策，并同意在参与者收购或处置公司证券时遵守该政策，该政策可能会不时修订。

美国海外资产/账户、外汇管制和税务申报。参与者因参与本计划而获得、持有和/或转让股份或现金，可能需要遵守外国资产/账户、外汇管制和/或纳税申报要求。参与者可被要求向参与者所在国家的适用当局报告此类账户、资产、其中的余额、其价值和/或与之相关的交易和/或汇回#年收到的资金。

在一定的期限内或按照规定的程序与本计划联系。参与者承认，他或她有责任确保遵守任何适用的外国资产/账户、外汇管制和税务申报要求，并应就这些事项咨询其个人法律和税务顾问。

V.Code第409a条。就本协定而言，终止雇用的决定应符合《国税法》第409a节及其下的条例(第409a节)中有关“离职”的规定。尽管本协议另有规定，根据本PSU协议提供的与参与者终止雇佣有关的任何款项构成递延补偿，但符合第409a条的规定，并且参与者在终止雇佣时被视为第409a条规定的“特定雇员”，则此类付款将不会支付或开始支付，直至(A)从参与者离职至雇主或公司的六(6)个月期间届满，或(B)参与者在离职后死亡之日；但是，这种延期只在避免对参与者不利的税收待遇所需的范围内进行，包括但不限于，在没有此类延期的情况下，参与者根据第409A(A)(1)(B)条应承担的附加税。在本PSU协议下的任何付款可被归类为第409a款所指的“短期延期”的范围内，此类付款将被视为短期延期，即使它也有资格根据第409a款的另一项规定获得第409a款的豁免。根据本节的规定，根据《财务处条例》第1.409A-2(B)(2)节的规定，付款是单独付款。

W.以公司追回或补偿为条件的奖励。在适用法律允许的范围内，在参与者受雇期间或适用于参与者的其他服务期间，PSU将根据董事会通过的或法律要求的任何补偿追回或补偿政策进行追回或补偿。除根据此类政策和适用法律可获得的任何其他补救措施外，公司还可要求取消参与者的PSU(无论是否已授予)，并退还与参与者的PSU相关的任何收益。

通过接受此PSU的奖励，参与者同意上述和计划中的所有条款和条件。

附录C

BILL HOLDINGS，INC.

2019年股权激励计划

全球基于业绩的限制性股票单位奖励协议针对美国以外员工的国家/地区特定条款

条款和条件

当委员会根据本计划向居住和/或在美国境外工作的参与者发出PSU时，委员会可通过并在本附录中包括管理该PSU的其他条款和条件。本附录是本协议的一部分。本附录中使用的任何未定义的大写术语将具有《通知》、《协议》或《计划》(视适用情况而定)所赋予的含义。

如果参与者是某个国家的公民或居民，或者被认为是参与者当前工作所在国家以外的国家的居民，或者参与者在授予之日之后在不同国家之间转移就业和/或居住权，公司将全权酌情决定在这些情况下，本文中包含的附加条款和条件将在多大程度上适用于参与者。

通知

本附录还包括与外汇管制、证券法、外国资产/账户报告有关的信息，以及参与者在参与该计划时应注意的其他问题。这些信息的依据是证券、外汇管制、外国资产/账户报告以及截至下文所述日期在各自国家实施的其他法律。这样的法律很复杂，而且经常变化。因此，参与者不应依赖此处的信息作为与参与者参与本计划的后果有关的唯一信息来源，因为在参与者归属PSU、出售根据本计划获得的股份或采取与本计划相关的任何其他行动时，该信息可能已过时。

此外，这些信息是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证任何特定的结果。因此，参赛者应就参赛国的相关法律如何适用于参赛者的情况寻求适当的专业意见。参与者还应查看公司将作为计划招股说明书的补充提供的针对其国家/地区的纳税摘要。

最后，如果参与者是某个国家的公民或居民，或者被认为是参与者当前工作和/或居住的国家以外的国家的居民，或者参与者在授予之日之后转移了就业和/或居住权，则此处包含的信息可能不适用于参与者。

非美国国家/地区的条款

澳大利亚

根据计划第4.5条的许可，向居住在澳大利亚的参与者(“澳大利亚参与者”)提供和发行以业绩为基础的限制性股票单位将受经以下条款和条件修订的计划规则的约束。

条款和条件

风险。在考虑基于业绩的限制性股票单位和澳大利亚参与者将持有的股份时，您应考虑可能影响公司业绩的风险因素。你应该意识到，任何股市投资都有风险。重要的是要认识到，股价和股息可能会下降，也可能上升。影响市场价格的因素包括国内和国际经济状况和前景、政府财政、货币和监管政策的变化、利率和通货膨胀率的变化、新技术的宣布以及特定行业的一般市场状况和/或市场状况的变化。此外，许多公司的股价受到一些因素的影响，这些因素可能与相关公司的经营业绩无关。这些因素可能会对公司普通股的市场价格产生不利影响。此外，不能保证公司的普通股将以特定的交易量交易，也不能保证普通股将有一个持续的流动性市场，因此，如果普通股市场变得缺乏流动性，您将无法实现您的投资。

你应根据你的投资目标、财政状况及特别需要(包括财务及税务问题)仔细考虑这些风险，并向你的股票经纪、律师、会计师、财务顾问或其他独立专业顾问征询专业意见，然后才决定是否接受业绩限售股的要约或收购股份。

没有财务方面的建议。该计划和其中提及的任何文件不构成财务建议。本公司或其任何相联法人团体就业绩为基础的限制性股票单位、股份、本计划及任何与业绩为基础的限制性股票单位奖励协议而提供的任何意见，均不构成财务建议，亦未考虑阁下的目标、财务状况及需要。

以澳元计算价值。普通股将根据本计划的条款和任何基于业绩的限制性股票单位奖励协议进行发行。

您可以随时通过访问纽约证券交易所网站并完成价格搜索来确定公司普通股的市场价格。

要确定澳元普通股(“澳元”)的票面价值或市场价值，您需要采用现行的美元兑澳元汇率。例如，如果汇率为1美元：1.5澳元，一股普通股在纳斯达克上的价值为1美元，其等价物将是1.5澳元。有关现行的美元兑澳元汇率或澳大利亚储备银行公布的大致汇率，请与您的银行联系，您可以点击以下链接：http://www.rba.gov.au/statistics/frequency/exchange-rates.html.

通知

证券法信息。如果参与者在PSU归属时根据本计划获得股份，并随后将股票出售给居住在澳大利亚的个人或实体，则此类要约可能受澳大利亚法律规定的披露要求的约束，参与者在提出任何此类要约之前，应就任何适用的披露要求征求法律意见。

交换控制信息。如果参与者是澳大利亚居民，超过10,000澳元的现金交易和进出的国际资金转账都需要汇控报告

离开澳大利亚。如果一家澳大利亚银行正在协助交易，银行将代表参与者提交报告。如果没有澳大利亚银行参与转账，参与者将被要求提交报告。

税务信息。1997年所得税评估法(Cth)第83A-C分部适用于该计划。

新西兰

根据计划第4.5节的许可，向居住在新西兰的参与者(“新西兰参与者”)提供和发行基于业绩的限制性股票单位将受经以下条款和条件修订的计划规则的约束。

条款和条件

警告。这是一种基于业绩的限制性股票单位的报价。基于业绩的限制性股票单位让你拥有Bill Holdings，Inc.的所有权。如果Bill Holdings，Inc.陷入财务困境，并被清盘，你将只有在所有债权人得到偿还后才能得到偿付。你可能会损失部分或全部投资。新西兰法律通常要求提供金融产品的人在投资前向投资者提供信息。这些信息旨在帮助投资者做出明智的决定。通常的规则不适用于这一要约，因为它是根据员工股票购买计划提出的。因此，您可能无法获得通常需要的所有信息。你对这项投资的其他法律保护也会更少。提出问题，仔细阅读所有文件，在做出承诺之前寻求独立的财务建议。基于业绩的限制性股票单位不报价。因此，这项投资的交易市场可能有限，你可能无法出售它。然而，在归属基于业绩的限制性股票单位时发行的股票将在纽约证券交易所报价。

更多信息：您有权免费从Bill Holdings，Inc.免费获得Bill Holdings，Inc.最新的年报一份，其为最近完成的会计期间准备的经审计的综合集团财务报表，以及应Bill Holdings，Inc.要求提供的该等财务报表的审计师报告副本。您可以通过电子方式获取这些文件的副本，方法是联系stock admin@hq.bill.com或从https://investor.bill.com/financials/quarterly-results/default.aspx.获取

计划规则：您可以在此处获得计划的副本：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1786352/000119312519303670/d710902dex104.htm

风险。在考虑基于业绩的限制性股票单位和新西兰参与者将持有的股票时，您应考虑可能影响公司业绩的风险因素。你应该意识到，任何股市投资都有风险。重要的是要认识到，股价和股息可能会下降，也可能上升。影响市场价格的因素包括国内和国际经济状况和前景、政府财政、货币和监管政策的变化、利率和通货膨胀率的变化、新技术的宣布以及特定行业的一般市场状况和/或市场状况的变化。此外，许多公司的股价受到一些因素的影响，这些因素可能与相关公司的经营业绩无关。这些因素可能会对公司普通股的市场价格产生不利影响。此外，不能保证普通股将以特定的交易量交易，也不能保证普通股将有持续的流动性市场，因此，如果普通股市场变得缺乏流动性，您将无法实现您的投资。

你应根据你的投资目标、财政状况及特别需要(包括财务及税务问题)仔细考虑这些风险，并向你的股票经纪、律师、会计师、财务顾问或其他独立专业顾问征询专业意见，然后才决定是否接受业绩限售股的要约或收购股份。

没有财务方面的建议。该计划和其中提及的任何文件不构成财务建议。本公司或其任何相联法人团体就业绩为基础的限制性股票单位、股份、本计划及任何与业绩为基础的限制性股票单位奖励协议而提供的任何意见，均不构成财务建议，亦未考虑阁下的目标、财务状况及需要。

以新西兰元计算价值。普通股将根据计划、通知和本协议的条款发行。

您可以随时通过访问纽约证券交易所网站并完成价格搜索来确定公司普通股的市场价格。

要确定新西兰元普通股(“澳元”)的票面价值或市场价值，您需要采用现行的美元兑新西兰元汇率。例如，如果汇率为1美元：1.5新西兰元，一股普通股在纳斯达克上的价值为1美元，其等价物将为1.5新西兰元。有关当前美元兑新西兰元的汇率或新西兰储备银行公布的大致汇率，请与您的银行联系，您可以点击以下链接：http://www.rba.gov.au/statistics/frequency/exchange-rates.html.

通知

证券法信息。如果新西兰参与者在PSU归属时根据本计划获得股份，并随后将股票出售给居住在新西兰或任何其他司法管辖区的个人或实体，则此类要约可能受到新西兰或其他适用法律的披露要求的约束，新西兰参与者在提出任何此类要约之前，应就任何适用的披露要求征求法律意见。

税务信息。根据该计划获得股份的新西兰参与者将有纳税义务。新西兰的参与者应就其纳税义务征求专业意见。

加拿大

根据本计划第4.5节的规定，就《加拿大所得税法(加拿大)》(以下简称《税法》)而言，向董事、高级职员或雇员，以及作为加拿大居民或被视为加拿大居民的个人的参与者发放PSU，将受制于经以下条款和条件修订的本计划规则。

尽管计划或计划招股章程有任何相反的酌情决定权，但对加拿大参与者而言，“基于业绩的限制性股票单位”指根据计划第6节授予的任何单位，证明有权在未来某个日期获得相当于本公司股份公平市值的股份。出售单位的结算只能以本公司以前未曾发行的股份进行，不得全部或部分以现金或其他代价的形式进行。

所有与收购、持有或处置股份有关的金额必须以加元表示。以外币计价的金额必须使用根据本税法中包含的详细规则确定的适当汇率转换为加元

敬重。

就加拿大联邦所得税而言，PSU拟被视为本公司向加拿大雇员出售或发行股票的协议，因此，将受税法第7节规则的约束。根据该计划获得股份的加拿大参与者将根据税法在加拿大纳税。根据这些规则，您将被视为在和解时获得了等于收到的股份的全部价值的就业福利，这笔金额将作为就业收入征税，并将在来源上扣缴。您将被要求与本公司作出安排，以支付本计划第14节所设想的扣缴税款。

某些外国财产(包括外国公司的股份)的所有权超过100,000美元，可能需要履行持续的年度报告义务。请参考加拿大税务局表格T1135(外国收入核实报表)，并咨询您的税务顾问以了解更多详细信息。您有责任遵守所有适用的纳税申报要求。

加拿大参与者应咨询其自己的财务顾问、法律顾问或会计师，以了解参与该计划所产生的加拿大联邦和省级税收后果。