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Bill.com Holdings，Inc.和

富国银行，国家协会，

作为受托人契约

日期：2021年9月24日

2027年到期的0%可转换优先票据

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目录

页

第1条定义

第1.01节。第一节：定义和定义。

第1.02.节：以下是关于利息的提法。

第二条

票据的发行、说明、签立、登记及交换

第三条清偿和解除

第3.01节

第四条

公司的特定契诺

i

第五条

公司及受托人的持有人名单及报告

第六条违约和补救措施

第七条关于受托人

关于持有人的第八条

II

第10条补充契约

第十一条

合并、合并、出售、转让和租赁

第十二条

法人团体、股东、高级人员及董事的豁免权

第12.01节：独资企业和票据的公司义务。

第十三条[故意省略]

第十四条票据的兑换

三、

第十五条

根据持有人的选择回购票据

第十六条可选赎回

第十七条杂项规定

四.

展品

附件A附注：A-1

v

截至2021年9月24日，发行人为特拉华州的Bill.com Holdings，Inc.(“公司”，详见第1.01节)与全国银行协会富国银行协会作为受托人(“受托人”，详见第1.01节)之间的契约。

W I T N E S S E T H：

鉴于公司已正式授权发行2027年到期、本金总额不超过575,000,000美元的0%可转换优先票据(“票据”)，并为提供认证、发行及交付票据的条款及条件，本公司已正式授权签立及交付本契约；及

鉴于票据的格式、每张票据须载有的认证证明书、转换通知的格式、基本更改购回通知的格式以及票据所载的转让及转让的格式，实质上须符合下文所规定的格式；及

鉴于，当本公司签立并由受托人或正式授权的认证代理(如本契约所规定)认证及交付票据所需的所有行为及事情，本公司及本契约的有效、具约束力及法律责任，即本公司与受托人的有效、具约束力及法律协议，均已完成及履行，而本契约的签立及本契约项下的票据发行已在各方面获得正式授权。

因此，现在这份契约见证了：

为声明债券认证、发行及交付的条款及条件，并考虑到房产及债券持有人购买及接受债券的代价，本公司与受托人就债券持有人不时享有同等及相称的利益(以下另有规定者除外)订立契诺，并与受托人协议如下：

第1条定义

第1.01节。定义。本第1.01节(除本章节另有明确规定或除文意另有所指外)中为本契约及其任何补充契约的所有目的而定义的术语应具有本第1.01节所规定的各自含义。“此处”、“此处”、“下文”和类似含义的词语指的是本契约作为一个整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。本条中定义的术语包括复数和单数。

“增发股份”应具有第14.03(A)节规定的含义。

“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定个人时，是指直接或间接地通过具有表决权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接地指导或引导该人的管理层和政策的权力；而术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。即使本合同有任何相反的规定，就本契约而言，确定一人是否为另一人的“附属公司”应根据作出或要求作出该决定时的事实作出(视情况而定)。

“适用程序”对于保管人而言，是指在任何时候就任何事项而言，该保管人当时适用于该事项的政策和程序(如有)。

“招标代理”是指本公司或本公司根据第14.01(B)(I)节的规定就票据的交易价格进行招标的人士。本公司最初将作为招标代理。

“董事会”是指本公司的董事会或根据本协议正式授权代表本公司行事的董事会委员会。“董事会决议”指经公司秘书或助理秘书核证为已妥为通过的决议副本

由董事会作出，并于该证明发出之日起完全生效，并交付受托人。

“营业日”指周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何日子，但仅就第17.06节而言，法律或行政命令授权或要求适用付款地点关闭或关闭的日期将被视为非营业日。

“股本”是指对任何实体而言，该实体发行的股本的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、股份或其他等价物或权益；但可转换为股本或可交换为股本的债务证券在转换或交换(视情况而定)之前不得构成股本。

“现金结算”应具有第14.02(A)节规定的含义。

“某些分销通知”应具有第14.01(B)(Ii)节规定的含义。

“某些分销转换期结束日期”应具有第14.01(B)(Ii)节规定的含义。“A条款分销”应具有第14.04(C)节规定的含义。

2

“B条款分配”应具有第14.04(C)节规定的含义。“C条款分配”应具有第14.04(C)节规定的含义。“关门”指下午5：00。(纽约时间)。

“合并结算”应具有第14.02(A)节规定的含义。“委员会”是指美国证券交易委员会。

任何人的“普通股”是指该人的股本，一般有权(A)在该人的董事选举中投票，或(B)如果该人不是公司，则投票或以其他方式参与选择将控制该人的管理或政策的管理机构、合伙人、经理或其他人。

“普通股”是指公司在本契约成立之日的普通股，每股票面价值0.00001美元，符合第14.07节的规定。

“公司”应具有本契约第一款规定的含义，在符合第11条规定的情况下，应包括其继承人和受让人。

“公司定单”是指由高级职员代表公司签署的公司书面定单。“转换剂”应具有第4.02节规定的含义。

“转换日期”应具有第14.02(C)节规定的含义。“转换义务”应具有第14.01(A)节规定的含义。

“转换价格”是指截至任何时候的1,000美元，除以该时间的转换率。“转换率”应具有第14.01(A)节规定的含义。

“公司活动”应具有第14.01(B)(Iii)节规定的含义。

“企业信托办公室”是指受托人在任何时候管理本契约的指定企业信托办公室，该办公室在本合同日期位于富国银行，全国协会，CTSO邮件运营公司，南4街600号，7楼，明尼阿波利斯，明尼阿波利斯，明尼苏达州55415，收件人：Bill.com管理员，对于代理服务，该办公室还应指受托人在本合同日期位于公司信托运营公司的办公室或机构，MAC N9300070,600 South Fourth Street，Minneapolis，MN 55415，或受托人不时通知持有人和公司指定的其他地址。或任何继任受托人的指定公司信托办事处(或该继任受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址)。

3

“托管人”是指作为全球票据存托信托公司托管人的受托人或其任何后续实体。

“每日转换价值”是指在观察期内连续20个交易日的每一天，(A)该交易日的转换率与(B)该交易日的每日VWAP的乘积的5.0%。

“每日测量值”是指指定的美元金额(如果有)除以20。

观察期内连续20个交易日的“每日结算金额”应包括：

(A)现金的数额相等于(I)每日量度价值及(Ii)在该交易日的每日兑换价值中较小者；及

(B)如果在该交易日的每日兑换价值超过每日计量价值，则普通股的数量等于(I)每日兑换价值和每日计量价值之间的差额除以(Ii)该交易日的每日VWAP。

每日VWAP指在有关观察期内连续20个交易日的每个交易日的每股成交量加权平均价，显示在彭博页面“账单”标题“Bloomberg VWAP”下AQR“(或其同等继承人，如该网页不可用)，就自预定开市至该交易日主要交易日预定收市为止的期间(或如该成交量加权平均价不可得，则由本公司为此目的而聘用的国家认可独立投资银行采用成交量加权平均法厘定该交易日普通股的市值)。“每日VWAP”的确定不应考虑盘后交易或正常交易时段交易时间以外的任何其他交易。

“违约”是指任何违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之。

“违约金额”是指任何票据(包括但不限于基本变动回购价格、赎回价格、本金和特别利息)上应支付但未按时支付或未及时拨备的任何金额。

就根据本契约须交付、发出或邮寄给持有人的任何通知而言，“送达”是指根据托管人或其指定人的长期指示向托管人(或其指定人)发出的通知(X)，包括按照公认的惯例或适用程序(如属全球票据)以电子邮件的方式，或(Y)按照第17.03节的规定，以预付邮资的头等邮件邮寄给该持有人。如此“送达”的通知应被视为包括根据本契约“邮寄”或“发出”(视情况适用)的任何通知。

4

对于每张全球票据，“托管”是指第2.05(C)节中指定为此类票据托管人的人，直至根据本契约的适用条款指定了继承人并成为该继承人为止，此后，“托管”应指或包括该继承人。

“已分配财产”应具有第14.04(C)节规定的含义。

“生效日期”应具有第14.03(C)节规定的含义，但第14.04节和第14.05节中使用的“生效日期”是指普通股股票在适用的交易所或适用的市场以常规方式交易的第一个日期，反映相关的股份拆分或股份组合(视情况而定)。

“违约事件”应具有第6.01节中规定的含义。

“除息日期”指普通股股票在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，但无权从本公司或(如适用)由该交易所或市场决定的该交易所或市场(以到期票据或其他形式)的普通股卖家收取有关的发行、股息或分派。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。“交易所选举”应具有第14.12节规定的含义。

“失效日期”应具有第14.04(E)节规定的含义。

“财务附属公司”指主要从事(I)收购、持有、融资及/或转售应收账款(或其中的权益)，或就应收账款提供或安排融资的任何附属公司，其实质上所有资产包括(A)应收账款(或其中的权益)、(B)以应收账款作担保的贷款、(C)相关资产及(D)在该财务附属公司的业务中使用或产生的现金、现金等价物及受限现金。

“转让和转让表格”是指作为附件A所附附注的附件3所附的“转让和转让表格”。

“基本变更回购通知格式”是指作为附件A所附附注格式的附件2所附的“基本变更回购通知格式”。

“票据格式”是指作为证据A附于本文件的“票据格式”。

“转换通知书格式”是指作为附件A所附附注格式的附件一所附的“转换通知书格式”。

5

如有下列情况之一，“根本变化”应视为在票据最初发行后发生：

(A)除本公司、其全资附属公司及本公司及其全资附属公司的雇员福利计划外，交易法第13(D)条所指的“个人”或“团体”成为普通股(或普通股已重新分类为的其他普通股)的直接或间接“受益者”，占普通股(或普通股已重新分类的其他普通股)投票权的50%以上，并提交一份附表(或任何后续附表)，表格或报告)或根据《交易法》披露该事实的任何附表、表格或报告；但任何“人”或“团体”不得当作为依据该“人”或“团体”或其代表作出的投标或交换要约而投标的任何证券的实益拥有人，直至该等投标的证券根据该要约获接受购买或交换为止；

(B)完成(A)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(但因(I)拆分、合并或面值变动而导致的变更除外)，从而将普通股转换为股票、其他证券、其他财产或资产；(B)公司的任何股份交换、合并或合并，据此普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产；或(C)在一次交易或一系列交易中将本公司及其附属公司的全部或几乎所有综合资产作为整体出售、租赁或以其他方式转让给除本公司一家或多家全资附属公司以外的任何人；但第(A)或(B)款所述的交易，如紧接该交易前的公司所有普通股类别的持有人直接或间接拥有紧接该交易后持续或尚存的公司或受让人或其母公司所有类别普通股的50%以上，其比例(相对于彼此)与紧接该交易前的所有权基本相同，则根据第(B)款的规定，不属根本改变；

(C)公司股东批准公司清盘或解散的任何计划或建议；或

(D)普通股(或作为票据基础的其他普通股)不再在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何后继市场)上市或报价；

但上述(A)款或(B)款所述的一项或多项交易，如果公司普通股股东收到或将要收到的对价中至少有90%是普通股或其他普通股的股份，与该等交易有关的，不包括为零碎股份支付的现金和与持不同政见者的评估权有关的现金支付，则不应构成根本变化。

6

在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)上市或上市，或将在与该等交易有关的发行或交换时被如此上市或报价，而由于该等交易或该等交易的结果，该等代价成为票据的参考财产，不包括就零碎股份支付的现金及就持不同政见者的评估值支付的现金(受第14.02(A)节的规定规限)。根据上文第(A)款和第(B)款构成根本改变的任何事件、交易或一系列相关交易(在不考虑第(1)款但书的情况下确定

(B)应被视为仅根据上文(B)款作出的根本性改变(须受(B)款的但书规限)。如果发生任何交易，其中普通股被另一实体的证券取代，则在任何相关的完整基本变更期结束后(或者，如果交易如果不是紧随本定义(D)条款的但书，在该交易的生效日期之后)，则在本定义中对公司的提及应改为对该其他实体的提及。

“公司通知”应具有15.02(C)节规定的含义。“基本变更回购日期”应具有15.02(A)节规定的含义。“基本变更回购通知”应具有15.02(B)(I)节规定的含义。“根本变化回购价格”应具有15.02(A)节规定的含义。“全球票据”应具有第2.05(B)节规定的含义。

“持有人”，适用于任何票据或其他类似的术语(但不包括术语“受益持有人”)，指在特定票据登记在票据登记册上时其名下的任何人。

“契约”系指最初签署的本文书，或如按本合同规定修改或补充，则修改或补充的本文书。普通股(或其他必须确定收盘价的证券)在任何日期的“最后报告销售价格”是指

每股收盘价(如果没有报告收盘价，则为买入价和卖出价的平均值，如果两者均超过一个，则为

在交易普通股(或其他证券)的美国主要国家或地区证券交易所的综合交易中报告的当日的平均买入和平均要约价格)。如果普通股(或其他证券)在相关日期没有在美国国家或地区证券交易所上市交易，则“最后报告的销售价格”应为普通股(或其他证券)在相关日期在场外交易市场上的最后报价，即

7

由OTC Markets Group Inc.或类似组织报告。如果普通股(或该等其他证券)没有如此报价，则“最后报告的销售价格”应为该公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家在相关日期对普通股(或该等其他证券)的最后报价和要价的中点的平均值。“最新报告销售价格”的确定不应考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易。

“完全根本性改变”是指构成根本改变的任何交易或事件(如上文所定义，并在实施对该定义的任何例外或排除后确定，但不考虑其定义第(B)款中的但书)。

“完全根本变更期”应具有第14.03(A)节规定的含义。

“市场中断事件”是指，为了确定转换后的到期金额，(A)普通股上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场未能在其正常交易时段开盘交易，或(B)在纽约市时间下午1点之前发生或存在，在普通股的任何预定交易日，在正常交易时间内总计超过半小时的时间内，对普通股或与普通股有关的任何美国交易所的任何期权合约或期货合约的交易(由于价格波动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因)施加的任何暂停或限制。

“到期日”是指2027年4月1日。

“测量期”应具有第14.01(B)(I)节规定的含义。

“无追索权负债”系指本公司任何财务子公司的债务，其偿付追索权仅限于该子公司的资产(或其任何子公司的资产)，并以担保该债务的留置权和/或该子公司(或其任何子公司)的一般信用为抵押，但其追索权不得延伸至我们的一般信用或我们任何其他子公司的一般信用。不言而喻，管理此类债务的工具可能包括对此类有限追索权的惯常分割，例如但不限于，因违反陈述、欺诈、误用或挪用现金、自愿破产申请、本公司或其任何其他附属公司或本公司或其任何其他附属公司串通或肯定协助呈请人提交破产申请、违反禁止转让资产或其中所有权权益的贷款文件规定、环境负债、税务赔偿及负债及其他贷款人惯常排除于免责条款及/或结构性融资交易的单独赔偿及/或担保协议内的情况(由本公司真诚厘定)。

8

“注解”或“注解”应具有本契约朗诵的第一段中所指定的含义。“票据登记簿”应具有第2.05(A)节规定的含义。

“票据登记员”应具有第2.05(A)节规定的含义。“改装通知”应具有第14.02(B)节规定的含义。

就任何为兑换而交回的票据而言，“观察期”指：(I)除第(Ii)款另有规定外，如有关兑换日期早于2027年1月1日，则为自紧接该兑换日期之后的第二个交易日开始并包括在内的连续20个交易日；(Ii)如有关兑换日期发生于赎回期间，则指自紧接该赎回日期之前的第21个预定交易日开始并包括在内的连续20个交易日；及(Iii)在第(Ii)条的规限下，如有关兑换日期发生于2027年1月1日或之后，则为自紧接到期日之前的第21个预定交易日开始并包括在内的连续20个交易日。

“发售备忘录”指日期为二零二一年九月二十一日的初步发售备忘录，并附有日期为二零二一年九月二十一日的有关债券发售及发售的相关定价条款说明书。

“高级管理人员”就本公司而言，指总裁、首席执行官、首席财务官、司库、秘书、任何助理财务主管、任何助理秘书、任何行政主管或任何高级副总裁副主管或任何副总裁副主管(不论是否以一个或多个数字或在职称“总裁副”之前或之后加上的一个或多个字来指代)。

“高级职员证书”，用于公司时，指交付给受托人并由公司高级职员代表公司签署的符合第17.05节要求的证书。

“营业时间”是指上午9：00。(纽约时间)。

“律师意见书”是指由法律顾问签署的书面意见，该律师可以是公司的雇员或法律顾问，也可以是受托人可以接受的其他律师，该意见书已送交受托人。每份此类意见应包括第17.05节规定的陈述，如果该第17.05节的规定所要求的，并在该范围内。

“可选赎回”应具有第16.01节中规定的含义。

除第8.04节的规定另有规定外，“未清偿票据”指在任何特定时间由受托人根据本契约认证和交付的所有票据，但以下情况除外：

（a）受托人注销或受托人接受注销的票据；

9

（b）已到期应付的票据或其部分，且所需金额的款项已以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（本公司除外），或已由本公司以信托方式拨出及分开（如本公司以其本身的付款代理人行事）；

(C)已根据第2.06节支付的纸币，或其他纸币须已按照第2.06节的条款认证和交付的纸币，但如有证明令受托人信纳任何该等纸币是由受保护买家在适当时候持有的，则属例外；

(D)按照第15条退回以供购买的票据，而付款代理人根据第15.04(B)节持有足以支付基本变动回购价格的资金；

(E)根据第14条兑换并根据第2.08节要求注销的票据；

(F)根据第十六条赎回的票据；及

(G)公司根据第2.08节将票据交回受托人注销后，公司根据第2.10节最后一句回购的票据。

“部分赎回限制”应具有第16.01节中规定的含义。“付款代理人”应具有第4.02节规定的含义。

“人”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合营企业、股份公司、信托、非法人组织、政府、机关或者其政治分支机构。

“实物票据”指以本金1,000元及其整数倍为面额的登记形式发行的永久性证书票据。

“实物结算”应具有第14.02(A)节规定的含义。

任何特定票据的“前身票据”是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分债务的每一张先前票据；就本定义而言，根据第2.06节认证和交付的任何票据，以代替或交换残缺、遗失、销毁或被盗的票据，应被视为与其所取代的残缺、遗失、销毁或被盗票据相同的债务证据。

10

就任何股息、分派或其他交易或事件而言，如普通股(或其他适用证券)持有人有权收取任何现金、证券或其他财产，或普通股(或该等其他证券)被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合，则指为确定有权收取该等现金、证券或其他财产的普通股(或该等其他证券)持有人而定出的日期(不论该日期由董事会、法规、合约或其他方式规定)。

“赎回日期”应具有第16.02节规定的含义。“赎回通知”应具有第16.02节规定的含义。“赎回期”应具有第14.01(B)(V)节规定的含义。

“赎回价格”指根据第16.01节赎回的任何票据，其本金为该票据本金的100%，另加截至(但不包括)赎回日期的应计及未付的特别利息(除非赎回日期在特别利息记录日期之后但在紧接的特别利息支付日期或之前，在此情况下，本公司将于该特别利息记录日期的营业时间结束时向该等票据的记录持有人支付特别利息，而赎回价格将相当于该票据本金的100%)。

“参考财产”应具有第14.07(A)节规定的含义。

“转售限制终止日期”应具有第2.05（c）条规定的含义。

“负责人”一词用于受托人时，指受托人公司信托办公室内的任何高级人员，包括总裁副主任、总裁助理、助理秘书、助理财务主管、信托高级人员或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行的职能与当时担任该等高级人员的人所履行的职能类似，他们应直接负责本契约的管理，或因该人对特定主题的了解和熟悉而被转介给与本契约有关的任何公司信托事宜的任何其他高级人员。

“受限证券”应具有第2.05(C)节规定的含义。“限制性图例”应具有第2.05(C)节规定的含义。“第144条”是指根据证券法颁布的第144条。

“规则144A”指根据证券法颁布的规则144A。

“预定交易日”是指在普通股上市或允许交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场上预定为交易日的一天。如果普通股未上市或允许交易，“预定交易日”指营业日。

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“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。“结算金额”具有第14.02(A)(Iv)节规定的含义。

就票据转换、实物结算、现金结算或合并结算而言，“结算方法”指本公司所选择(或被视为已选择)的结算方式。

“和解通知”具有第14.02(A)(Iii)节规定的含义。“换股事件”具有第14.07(A)节规定的含义。

“重大附属公司”是指具有证券交易委员会颁布的S-X法规(或任何后续规则)第1条第1-02(W)条中“重大附属公司”定义的含义的公司子公司；但如本公司的附属公司符合第(3)款定义第(3)款但不符合第(1)或(2)款的准则，则该附属公司不得当作为重要附属公司，除非该附属公司在所得税前持续经营所得的收益(或亏损)，不包括厘定日期前最后一个完整财政年度的任何非控股权益应占金额超过35,000,000美元(该金额根据规则1-02(W)计算，于票据的第一个原始发行日生效)。为免生疑问，就本定义而言，任何该等附属公司将不会被视为于有关厘定日期生效的S-X法规第1-02(W)条(或任何后续规则)所载相关定义下的“重要附属公司”，不论该附属公司在实施上一句但书后是否会被视为“重要附属公司”。

“特别利息”指根据第4.06(D)节、第4.06(E)节和第6.03节(以适用者为准)应支付的所有金额。

“特别利息支付日期”指，如债券须支付特别利息，则自2022年4月1日起，每年的4月1日及10月1日。

“特别利息记录日期”，就任何特别利息支付日期而言，分别指紧接适用的4月1日或10月1日特别利息支付日期之前的3月15日或9月15日(不论该日是否为营业日)。

“指明金额”指与任何经转换的票据有关的结算通知所指明的每1,000元票据本金可收取的最高现金款额。

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“剥离”应具有第14.04(C)节规定的含义。“股票价格”应具有第14.03(C)节规定的含义。

“子公司”指，就任何人而言，任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其股本或其他权益的总投票权超过50%（包括合伙权益）（不考虑任何意外事件的发生）在选举董事、经理、普通合伙人或受托人时的投票权，直接或间接由（i）该人士;（ii）该人士及其一个或多个子公司;或（iii）该人士的一个或多个子公司。

“继任公司”应具有第11.01(A)节规定的含义。

“交易日”是指：(I)普通股(或其他必须确定收盘价格的证券)的交易通常在纽约证券交易所进行，如果普通股(或该等其他证券)未在纽约证券交易所上市，则在普通股(或该等其他证券)上市的主要其他美国国家或地区证券交易所进行交易，或(I)普通股(或该等其他证券)未在美国国家或地区证券交易所上市，在当时交易普通股(或该等其他证券)的主要其他市场上，以及(Ii)该证券交易所或市场上有普通股的最新报告售价(或该等其他证券的收市价)；但如普通股(或该等其他证券)并非如此上市或交易，则“交易日”指营业日；此外，如果仅为确定转换时的到期金额，“交易日”是指(X)没有市场中断事件且(Y)普通股的交易一般在纽约证券交易所发生的一天，或者，如果普通股当时未在纽约证券交易所上市，则在普通股随后上市的主要其他美国国家或地区证券交易所进行交易，或如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则指普通股随后在其上上市或被允许交易的主要其他市场。除非普通股没有如此上市或获准交易，“交易日”指的是营业日。

在任何确定日期，债券本金每1,000美元的“交易价”是指在确定日期，纽约时间下午3：30左右，招标代理从公司为此目的选择的三家独立的国家认可证券交易商获得的本金为5,000,000美元的票据的二级市场投标报价的平均值；但如果招标代理无法合理地获得三个此类投标，但获得了两个此类投标，则应采用两个投标的平均值，如果投标代理只能合理地获得一个投标，则应使用一个投标。如果招标代理在任何确定日期不能合理地从国家认可证券交易商获得至少一次对5,000,000美元本金票据的投标，则在该确定日期每1,000美元本金票据的交易价格应被视为低于普通股最后报告的销售价格和转换率的乘积的98%。

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“交易价格条件”应具有第14.01(B)(I)节规定的含义。“转让”应具有第2.05(C)节规定的含义。

“触发事件”应具有第14.04(C)节规定的含义。“信托契约法”系指经修订的1939年信托契约法。

“受托人”指在本契约第一段中被指名为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后“受托人”应指或包括本契约所述受托人的每一个人。

“参考财产单位”应具有第14.07(A)节规定的含义。“评估期”应具有第14.04(C)节规定的含义。

“全资附属公司”就任何人而言，指该人的任何附属公司，但仅就本定义而言，“附属公司”定义中对“超过50%”的提法应视为由对“100%”的提法所取代。

第1.02节。对利息的引用。凡提及本契约中任何票据的利息或与该票据有关的利息，应被视为仅指特别利息(在此情况下，特别利息根据第4.06(D)节、第4.06(E)节和第6.03节中的任何一项是、曾经或将会支付的)，或第2.03(C)节规定的任何违约金额的应付利息。

第二条

票据的发行、说明、签立、登记及交换

第2.01节。名称和金额。该批债券将指定为“2027年到期的0%可转换优先债券”。根据本契约可认证和交付的票据的本金总额最初限制为575,000,000美元，但不包括在登记或转让时认证和交付的票据，或在本契约明确允许的范围内作为其他票据的交换或替代票据。

第2.02节。附注的格式。该等票据所载的票据及受托人认证证书应大致采用附件A所载的相应格式，其条款及规定应构成本契约，并于此明确并入本契约并成为其一部分。在适用的范围内，公司和受托人通过签署和交付本契约，明确同意该等条款和规定，并受其约束。在本契约与票据之间有任何冲突的情况下，本契约的规定应在该冲突的范围内进行控制和管辖。

任何全球票据可背书或在其正文中加入与本契约规定不相抵触的图例或叙述或更改

14

根据托管人或托管人的要求，或为遵守任何适用法律或其下的任何法规，或遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则和规定，或符合债券的上市或交易或指定发行，或符合与此有关的任何惯例，或表明任何特定债券受到任何特殊限制或限制。

任何票据均可附有上述英文字母、数字或其他识别标记，以及签立该等文件的人员所批准(其签立即为该项批准的确证)并不抵触本契约条文的符号、图例或批注，或为符合任何法律或据此订立的任何规则或规例，或为符合任何证券交易所或自动报价系统的任何规则或规例(该等票据可在其上上市或指定发行)的规定或规定，或为符合任何特定票据的使用或指明任何特别限制或限制所需者。

每张全球票据应代表其中规定的未偿还票据的本金金额，并应规定其应代表不时在其上批注的未偿还票据的本金总额，并且其所代表的未偿还票据的本金总额可不时增加或减少，以反映据此允许的赎回、回购、注销、转换、转让或交换。对全球票据的任何背书，以反映其所代表的未偿还票据金额的任何增减，应由受托人或托管人在受托人的指示下，以这种方式并根据该票据持有人按照本契约发出的指示作出。全球票据的本金(包括基本变动回购价格或赎回价格，如适用)以及任何应计和未支付的全球票据特别利息，应在付款日期向该票据的持有人支付，除非本协议规定了记录日期或其他确定持有人是否有资格获得付款的方法。

第2.03节。票据的日期和面额；无定期利息；特别利息和违约金额。(A)债券须以登记形式发行，本金金额为1,000元及其整数倍，面额为1,000元，不会产生定期利息，本金金额亦不会累积。每张钞票的日期应为其认证的日期。票据的任何应计特别利息应按360天一年计算，其中包括12个30天月，对于部分月份，则按30天月实际经过的天数计算。

(B)任何票据(或其前身票据)于任何特别利息记录日期的营业时间结束时以其名义就任何特别利息支付日期登记在票据登记册上的人，有权收取于该特别利息支付日期应付的任何特别利息。就任何实物票据而言，任何票据(X)的本金金额须于本公司在美国为此目的而设的办事处或代理处支付，该办事处或代理处最初应为公司信托办事处，而(Y)如属任何全球票据，则应以电汇即时可用资金至托管人或其代名人的账户的方式支付。公司应支付，或促使支付

15

代理人须支付以下特别利息(如有的话)：(I)向持有本金总额为

5,000,000美元或以下：(B)本金总额超过5,000,000美元的实物票据的持有人，邮寄给票据登记册上的持有人的地址；或(B)发给持有本金总额超过5,000,000美元的实物票据的持有人，邮寄给每个持有人的支票，或在该持有人向票据登记处提出申请后，在不迟于相关的特别利息记录日期，以电汇方式将立即可用的资金电汇到该持有人在美国的账户，前提是该持有人已向受托人或付款代理人(如非受托人)提供进行电汇所需的必要信息，该申请应保持有效，直至持有人书面通知为止，票据登记处与之相反，或(2)在任何全球票据上以电汇方式将即期可用资金电汇到保管人或其代名人的账户。

(C)任何违约金额应于有关付款日期立即停止支付予持有人，且除非在有关付款日期就该违约金额支付特别利息，否则不会产生利息，在此情况下，该违约金额应按当时适用的特别利率自该相关付款日期起计年息，并包括该付款日期在内，而该等违约金额连同任何该等特别利息须由本公司按下文第(I)或(Ii)款的规定，在其选择的每种情况下支付：

(I)本公司可选择于某一特别记录日期向于营业时间结束时登记该等票据(或其各自的前身票据)名下的人士支付任何拖欠款项，该等拖欠款项须以下列方式厘定。公司须以书面通知受托人建议就每张票据支付的欠款款额及建议的付款日期(除非受托人同意较早的日期，否则须在受托人接获该通知后不少于25天)，同时公司须向受托人缴存一笔相等于就该等欠款而须支付的总款额的款项，或在建议的付款日期或之前作出令受托人满意的安排，以收取该笔款项。该等款项经存放后，为有权获得本条所规定的拖欠款额的人士的利益而以信托形式持有。因此，公司须为该等拖欠款项定出一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15天至不少于10天，亦不得少于受托人收到建议付款通知后10天。本公司应立即以书面形式将该特别记录日期通知受托人，而受托人应以本公司名义并自费安排将有关建议支付该等违约金额及其特别记录日期的通知送交每名持有人于其在票据登记册上的地址，或如属全球票据，则以电子方式送交托管人，最少须于该特别记录日期前10天送达。关于建议支付该等违约金额的通知及其特别记录日期已如此交付，则该等违约金额应支付给在该特别记录日期收盘时登记该等票据(或其各自的前身票据)名下的人士，且不再根据第2.03(C)节下列第(Ii)款支付。受托人对拖欠款项的计算概不负责。

16

(Ii)如在本公司根据本条款向受托人发出建议付款通知后，本公司可在该交易所或自动报价系统所要求的书面通知下，以不抵触上市或指定发行债券的任何证券交易所或自动报价系统的要求的任何其他合法方式支付任何违约金额。

第2.04节。备注的执行、认证和交付。票据须以本公司名义签署，并由本公司一名高级职员以手写或传真方式签署。

在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的票据送交受托人认证，并连同公司命令认证及交付该等票据，而受托人须按照该公司命令认证及交付该等票据，而无须本公司根据本契约采取任何进一步行动；惟受托人有权就该等票据的发行、认证及交付收取高级人员证书及本公司律师的意见。

只有在其上载有认证证书的票据才有权享有本契约的利益，或对任何目的而言都是有效的或有义务的，该认证证书的格式基本上与本合同附件A所附票据格式所载的格式相同，并由受托人的授权签署人员(或受托人根据第17.10节规定指定的认证代理)手动签署。受托人(或该认证代理人)就本公司签立的任何票据所发出的证明书，应为经如此认证的票据已妥为认证并已根据本协议交付的确证，而持有人有权享有本契约的利益。

倘若签署任何票据的任何本公司高级职员在签署的票据经受托人认证及交付前已停止担任该高级职员，则该等票据仍可予以认证及交付，犹如签署该票据的人士并未停止担任本公司高级职员一样；而任何票据可由于签立该票据的实际日期为本公司高级职员的人士代表本公司签署，尽管于本契约签立日期任何该等人士并非该等高级职员。

第2.05节。票据转让的交换与登记；转让限制；托管。本公司须安排在公司信托办事处备存一份登记册(在该办事处或根据第4.02节指定的本公司任何其他办事处或机构所备存的登记册，即“票据登记册”)，在符合本公司所订明的合理规定下，本公司须就票据的登记及转让作出规定。

17

笔记。该登记册应为书面形式或任何能够在合理时间内转换为书面形式的形式。受托人初步获委任为“票据注册处处长”，以便按本条例的规定登记票据及票据的转让。本公司可根据第4.02节的规定委任一名或多名联席票据登记人。

在将任何票据的转让交回票据登记处处长或任何协理票据登记处登记，并符合第2.05节有关转让的规定后，本公司须签立一张或多张新票据，受托人须以指定受让人的名义认证及交付一张或多张新票据，其面额及本金总额与本契约所要求的相若，并须以指定受让人的名义认证及交付。

于交回将于本公司根据第4.02节设立的任何该等办事处或代理所交换的票据时，可兑换任何授权面额及本金总额相若的其他票据。每当有任何票据被交回作交换之用时，本公司须签立作出交换之持有人有权收取之票据，并由受托人认证及交付，票据上须注明登记号码，而该等号码并非同时未清。

为登记转让或交换、回购或兑换而提交或交回的所有票据(如本公司、受托人、票据注册处处长或任何共同票据登记处处长提出要求)须经本公司及票据注册处处长以令本公司及票据注册处处长满意的形式妥为批注，或附有一份或多份书面转让文书，并由持有人或其书面授权的实际受权人妥为签立。

本公司、受托人、票据注册处处长、任何共同票据注册处处长或付款代理人不得就任何票据转让交换或登记收取服务费，但本公司可要求持有人支付一笔足以支付任何与此相关的文件、印花或类似发行或转让税的款项，而该款项是由於就该项交换或登记转让而发出的新票据持有人的姓名与为兑换或登记转让而交回的旧票据持有人的姓名不同而产生的。

本公司、受托人、票据注册处处长或任何联席票据注册处处长均无须交换或登记以下各项的转让：(I)任何为兑换而交回的票据，或(如任何票据的一部分为兑换而交回，则该部分票据为兑换而交回)，(Ii)任何票据或任何票据的一部分，根据第15条交回(且未撤回)，或(Iii)根据第16条选择可供选择赎回的任何票据，但任何票据的未赎回部分被部分赎回除外。

在按照本契约登记转让或交换票据时发行的所有票据应为本公司的有效债务，证明本契约下的相同债务，并有权享有与登记转让或交换时交出的票据相同的利益。

(A)只要票据有资格与保管人进行簿记结算，除非法律另有要求，否则须受第2.05(C)节末尾第四段的规限

18

所有票据应由一张或多张全球形式的票据(每张为“全球票据”)代表，并以保管人或保管人的名义登记。不涉及发行实物票据的全球票据的实益权益的转让和交换应通过托管人(但不包括受托人或托管人)根据本契约(包括本文规定的转让限制)和适用程序通过托管机构进行。

(B)根据第2.05(C)节规定带有或必须带有第2.05(C)节所述图例的每张票据(连同因转换票据而发行的须带有第2.05(D)节所述图例的任何普通股，统称为“受限制证券”)应受第2.05(C)节所列转让限制(包括下文所述图例)的约束，除非该等转让限制须经本公司及各该等受限制证券的持有人书面同意而取消或以其他方式免除，经该持有人接受，即同意受所有此类转让限制的约束。如第2.05(C)节和第2.05(D)节所使用的，“转让”一词包括任何受限证券的任何出售、质押、转让或其他处置。

直至下列日期(以较迟者为准)的日期(“转售限制终止日期”)：(1)票据最初发行日期后一年的日期，或规则第144条或其任何后继条文所准许的较短期间内的日期，及(2)适用法律规定的较后日期(如有的话)，证明该票据的任何证书(以及为证明该票据而发行的所有证券或以该票据进行交换而发行的所有证券，但转换时发行的普通股除外，如有的话)，须注明第2.05(D)节所述的图例，(如适用)应附有实质上以下形式的图例(“限制性图例”)(除非该等票据已根据证券法已生效或已宣布有效并在转让时继续有效的登记声明转让，或根据第144条或证券法现行有效的任何类似条文所规定的豁免登记而出售，或除非本公司另有书面同意并已通知受托人)：

该证券及转换后可发行的普通股(如有)尚未根据1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1)表示IT及其代理的任何账户是“合格机构买家”(根据证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类账户行使唯一的投资自由裁量权，以及

(2)同意Bill.com Holdings，Inc.的利益。(“公司”)，它不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本合同中的任何实益权益

19

至(X)最后一个原始发行日期一年后的日期，或证券法第144条或其任何后续条款允许的较短时间内，以及

(Y)适用法律规定的较晚日期(如有的话)，但以下情况除外：

(A)该公司或其任何附属公司，或

(B)根据已根据《证券法》生效并在转让时有效的登记声明，或

(C)向你合理地相信是符合《证券法》第144A条规定的合资格机构买家的人，或

(D)根据证券法第144条规定的注册豁免或任何其他可获得的豁免而不受证券法的注册要求规限。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和受托人保留要求交付合理所需的法律意见、证明或其他证据的权利，以便公司确定拟议的转让是根据证券法和适用的州证券法进行的。未就是否可获得任何豁免证券法的注册要求作出任何陈述。

任何公司的联营公司(定义见证券法第144条)或在前三个月内一直是公司联营公司(定义见证券法第144条)的个人不得购买、以其他方式收购或持有本证券或本文中的实益权益。

在转售限制终止日期前，票据注册处将不会登记任何票据的转让，除非已勾选转让及转让表格上适用的方框。

任何票据(或为交换或取代而发行的证券)，如(I)该等转让限制已按照其条款失效，(Ii)已依据根据《证券法》生效或被宣布有效的登记声明转让，并在转让时继续有效，或(Iii)已依据规则第144条或根据《证券法》当时有效的任何类似条文所规定的豁免登记而出售，则在交出该票据后，

20

根据第2.05节的规定兑换给票据登记处的票据，可兑换一张或多张具有相同基期和本金总额的新票据，不应带有第2.05(C)节所要求的限制性图例，也不得被分配(或被视为已分配)受限的CUSIP号码。根据代表该票据的证书的条款，在本公司向受托人递交表明此意的书面通知后，上述附贴于任何票据上的限制性图例将被视为从中删除，而无需本公司、受托人、其持有人(S)或任何其他人士采取进一步行动；届时，该票据将被视为获分配代表该票据的证书所规定的不受限制的CUSIP号码，但有一项理解，即任何全球票据的托管人可要求强制交换或其他程序，以便在该托管人的设施内以不受限制的CUSIP号码识别该全球票据。在不限制本契约任何其他条款的一般性的情况下，受托人将有权在采取任何行动以达成任何该等强制性交换或其他程序之前，收到本公司的指示函件。公司和受托人保留要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据的权利，以便公司确定任何票据的任何拟议转让都符合证券法和适用的州证券法。

本公司有权书面指示托管人交出前一句第(I)至(Iii)款所述条件已获满足的任何全球票据，并在接获指示后，托管人应将该全球票据交回以供交换；任何以此方式交换的新全球票据不得带有第2.05(C)节规定的限制性图例，亦不得获分配(或视为已获分配)受限制的CUSIP编号。在转售限制终止日期发生时，本公司应立即书面通知受托人，并应在根据证券法宣布票据或任何普通股转换后发行的票据或任何普通股的登记声明(如有)后立即通知受托人。依照前款规定进行的交易，应当按照适用的程序进行。

尽管本契约有任何其他规定(第2.05(C)节规定的除外)，全球票据不得全部或部分转让，但下列情况除外：(I)由受托保管人或由受托保管人的受托保管人或由受托保管人向继任受托保管人或该继任受托保管人的代名人转让；

(2)根据紧随其后的第二段，将一份全球票据或其中一部分兑换为一份或多份实物票据。

托管机构应为根据《交易法》注册的结算机构。该公司最初指定存托信托公司作为每一种全球票据的存管机构。最初，每张全球票据应发行给托管机构，以CEDE&Co.的名义登记为托管机构的代名人，并作为CEDE&Co.的托管人存放在受托人处。

21

如(I)托管人于任何时间通知本公司，该托管人不愿意或不能继续作为全球票据的托管人，而在90天内并无委任继任托管人，(Ii)该托管人不再根据《交易法》注册为结算机构，而在90天内仍未委任接任托管人，或(Iii)票据的违约事件已经发生且仍在继续，而任何票据的实益拥有人要求将其在该票据中的实益权益作为实物票据发行，则本公司须签立，而受托人在收到高级人员证书后，律师的意见和公司关于认证和交付票据的命令，应认证并交付(X)在第(Iii)款的情况下，向该实益所有人交付本金金额相当于与该实益所有人的实益权益相对应的该票据的本金的实物票据，以及(Y)在第(I)或(Ii)条的情况下，向相关全球票据(或其中一部分)的每一实益所有人交付本金总额等于该等全球票据的本金总额的实物票据，以换取该等全球票据，全球票据一经交付受托人，该等全球票据即予注销。

根据第2.05(C)节为交换全部或部分全球票据而发行的实物票据，应按照托管人直接或间接参与者的指示或其他方式，以托管人的名称和授权面额登记，或在前一款第(Iii)款的情况下，由有关实益所有人通知受托人。经签立和认证后，受托人应将该等实物票据交付给登记该等实物票据的人。

在全球票据的所有权益已被转换、注销、回购、赎回或转让后，受托人应根据托管人与托管人之间的常规程序和现有指示，在收到该全球票据后注销该全球票据。在注销前的任何时间，如全球票据的任何权益被兑换、转换、注销、回购、赎回或转让给为此收到实物票据的受让人，或任何实物票据被交换或转让以换取或转让该全球票据的一部分，则该全球票据的本金金额应根据托管人与托管人之间的现行程序和指示适当地减少或增加(视情况而定)，并应由受托人或托管人在受托人的指示下对该全球票据进行背书，以反映这种减少或增加。

就任何涉及实物票据的建议转让，或任何以实物票据交换全球票据的建议而言，本公司应尽商业上合理的努力，向受托人提供或安排向受托人提供受托人合理地向本公司索取并经受托人合理决定为使受托人履行任何适用的成本基础报告责任所需的所有资料。受托人可以依赖持有人和公司向其提供的信息，不承担核实或确保该等信息的准确性的责任。

22

本公司、受托人(包括以付款代理人的身份)或本公司的任何代理人或受托人均无责任或责任向全球票据的实益权益拥有者支付款项，或就与全球票据的实益拥有权权益有关的任何纪录或因该等实益拥有权权益而作出的付款，或维持、监督或审查与该等实益拥有权权益有关的任何纪录。

对于托管人的任何作为或不作为，本公司和受托人均不承担任何责任或责任。就票据向持有人发出的所有通知和通讯，以及向持有人作出的所有付款，只可向登记持有人(S)(如属全球票据，则为托管人或其代名人)发出或作出，或按登记持有人的指示作出。

任何全球票据的实益所有人的权利只能通过托管机构行使，但须遵守托管机构的适用程序。受托人可以依赖并应充分保护托管人依靠托管人提供的有关其成员、参与者和任何实益所有人的信息。

(C)直至转售限制终止日期为止，根据票据转换而发行的代表普通股的任何股票，须附有实质上以下形式的图例(除非该普通股已根据《证券法》生效或被宣布为有效的登记声明转让，并在转让时继续有效，或依据第144条或根据《证券法》当时有效的任何类似条文所规定的豁免登记)，或该普通股已在转换时发行，该票据是根据根据《证券法》已经生效或被宣布有效的登记声明转让的，并且在转让时继续有效，或根据规则144或证券法当时有效的任何类似条款规定的豁免登记，或除非公司另有协议并向受托人和普通股的任何转让代理人发出书面通知)：

本证券未根据1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)进行登记，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1)表示IT及其代理的任何账户是“合格机构买家”(根据证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类账户行使唯一的投资自由裁量权，以及

(2)同意Bill.com Holdings，Inc.的利益。(“公司”)在(X)后一年的日期之前，IT不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本合同中的任何实益权益

23

根据转换发行本证券的一系列票据的原始发行日期，或证券法第144条或其任何后续规定允许的较短期限，以及(Y)适用法律可能要求的较晚日期，但以下情况除外：

(A)该公司或其任何附属公司，或

(B)根据已根据《证券法》生效并在转让时有效的登记声明，或

(C)向你合理地相信是符合《证券法》第144A条规定的合资格机构买家的人，或

(D)根据证券法第144条规定的注册豁免或任何其他可获得的豁免而不受证券法的注册要求规限。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和公司普通股转让代理保留要求交付合理所需的法律意见、证明或其他证据的权利，以确定拟议的转让是否符合证券法和适用的州证券法。未就是否可获得任何豁免证券法的注册要求作出任何陈述。

任何该等普通股(I)的转让限制已根据其条款失效，(Ii)已根据《证券法》已生效或已宣布有效的登记声明转让，并在转让时继续有效，或(Iii)已根据第144条规定的豁免登记或根据《证券法》当时有效的任何类似规定出售的普通股，可在代表该等普通股的证书交回后，按照普通股转让代理的程序进行交换，换取一张或多张新的股票换取相同总数的普通股，不应带有第2.05(D)节所要求的限制性图例。

(D)由本公司任何联属公司(或在紧接前三个月内任何时间曾是本公司联营公司的任何人士)拥有的任何票据，不得由该等联营公司(或该等人士，视属何情况而定)转售，除非该联营公司(或该等人士，视属何情况而定)根据证券法登记或在导致该票据不再是“受限制证券”(定义见第144条)的交易中根据证券法的注册规定而转售。公司应根据第2.08节的规定，将其回购或拥有的任何票据交回受托人注销。

24

(E)尽管本协议有任何相反规定，受托人和票据注册处均不负责确定任何转让是否符合证券法、适用的州证券法或其他适用法律的登记规定或豁免。

(F)受托人或任何代理人对保管人采取或不采取的任何行动不负任何责任或法律责任，并可在没有相反书面通知的情况下履行职责。

第2.06节。损坏、销毁、遗失或被盗的纸币。倘若任何纸币被损毁或销毁、遗失或被盗，本公司可酌情签立，并于接获公司命令后，受托人或受托人委任的认证代理人须认证及交付一张载有登记号码的新纸币，以交换及取代已损毁、遗失或被盗的纸币，或代替已遭损毁、遗失或被盗的纸币。在任何情况下，替代票据的申请人均须向本公司、受托人及(如适用)认证代理人提供彼等所需的保证或弥偿，以使彼等各自免受因该等替代而引起或与之相关的任何损失、责任、成本或开支，而在每宗销毁、遗失或失窃个案中，申请人亦须向本公司、受托人及(如适用)认证代理人提交令其信纳该票据已被销毁、遗失或失窃及其拥有权的证据。

受托人或该认证代理可认证任何该等代发票据，并在收到受托人、本公司及该认证代理(如适用)可能要求的保证或弥偿后交付该替代票据。本公司、受托人、票据注册处处长、任何共同票据登记处处长或付款代理人在发行任何代用纸币时不得收取服务费，但本公司可要求持有人支付一笔足以支付因新的代用纸币持有人的姓名与旧纸币持有人的姓名不同而需要支付的任何文件、印花或类似发行或转让税的款项。如任何已到期或即将到期或已交回按第14条规定回购或即将转换的纸币变得残缺不全或被销毁、遗失或被盗，公司可全权酌情决定支付或授权支付或转换或授权转换(除残缺不全的纸币外)，而不是支付或授权支付或转换(如属残缺不全的纸币除外)，但有关付款或转换的申请人须向公司、受托人及(如适用)向认证代理人提供所需的保证或弥偿，以使其各自免受因该等替代而造成或与之相关的任何损失、责任、成本或开支，并在每宗销毁、遗失或失窃个案中，提供令本公司、受托人及任何付款代理人或兑换代理人(如适用)满意的证据，证明彼等信纳该等票据的销毁、遗失或失窃及其拥有权。

25

因任何票据被销毁、遗失或被盗而根据第2.06节的规定发行的每张替代票据应构成本公司的一项额外合同义务，而不论该被销毁、遗失或被盗票据是否应在任何时间被找回，并应有权享有本契约的所有利益(但应受本契约规定的所有限制)，并应与根据本契约正式发行的任何和所有其他票据同等和成比例地享有。在法律允许的范围内，持有和拥有所有票据的明示条件是，上述规定对于残缺、销毁、遗失或被盗票据的替换、支付、赎回、转换或回购是唯一的，并应阻止任何和所有其他权利或补救措施，尽管现有或此后颁布的任何法律或法规与替换、支付、赎回、转换或回购可转让票据或其他证券有关而不交出这些票据或证券。

第2.07节。临时备注。在准备实物票据之前，本公司可签署临时票据，受托人或受托人指定的认证代理应在收到公司命令后认证并交付临时票据(印刷或平版)。临时票据可按任何授权面额发行，并基本上以实物票据的形式发行，但须作出适用于临时票据的遗漏、插入及更改，一切均由本公司厘定。每份该等临时票据须由本公司签立，并由受托人或认证代理人按与实物票据相同的条件、实质上相同的方式及相同的效力进行认证。在没有不合理延迟的情况下，本公司应签署实物票据(任何全球票据除外)并将其交付受托人或该认证代理机构，随后可在本公司根据第4.02节设立的每个办事处或机构交出任何或所有临时票据(任何全球票据除外)作为交换，受托人或该认证代理应认证并交付等额本金总额的实物票据以换取该临时票据。这种交换应由公司自费进行，不收取任何费用。在交换之前，临时票据在各方面均应享有与根据本契约认证和交付的实物票据相同的福利和限制。

第2.08节。已付票据、已兑换票据等的取消本公司应安排所有为到期付款、基本变动回购、赎回、登记转让或交换或兑换而交回的票据交予受托人注销，而该等票据于到期付款、重大变动回购、赎回、登记转让或交换或兑换时，将不再被视为本契约项下的未偿还票据。所有交付给受托人的票据应由受托人按照其惯常程序予以注销。除非为登记转让或交换而交回的任何票据，或本契约任何条文明确准许的其他票据，否则任何票据不得以任何交回受托人注销的票据作交换。受托人应按惯例处理已注销票据。在取消后，受托人应应公司在公司命令中提出的书面要求，向公司交付一份取消证书。

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第2.09节。CUSIP号码。本公司在发行票据时可使用CUSIP号码(如当时普遍使用)，如是，则受托人应在向持有人发出的所有通知中使用CUSIP号码，以方便该等持有人；但任何该等通知可声明，并无就印刷于票据或该通知上的该等号码的正确性作出任何陈述，而只可依赖印刷于票据上的其他识别号码。公司应立即以书面形式通知受托人CUSIP号码的任何变化。

第2.10节。附注；回购。公司可在未经持有人同意或通知持有人的情况下

第2.01节，发行与根据本协议最初发行的票据相同的条款的额外票据(发行日期、发行价格和本金总额不限的特别利息除外)，本金总额不限；但如果出于美国联邦所得税或证券法的目的，任何该等额外票据不能与根据本协议最初发行的票据互换，则该等额外票据应有一个单独的CUSIP编号。在发行任何该等额外附注前，本公司须向受托人递交公司命令、高级人员证书及大律师意见、该高级人员证书及大律师意见，以涵盖受托人合理要求的事宜，以及第17.05节所规定的事项。此外，本公司可在法律许可的范围内，不经持有人同意，直接或间接(不论该等票据是否已交回本公司)在公开市场或其他地方回购票据，不论是本公司或其附属公司或透过私人或公开招标或交换要约，或透过私人协议的交易对手，包括现金结算掉期或其他衍生工具。本公司可在适用法律许可的范围内，根据第2.08节将本公司或其附属公司可回购的任何票据重新发行、再出售或交回受托人注销，只要该等票据在重新发行或再出售时不构成“受限制证券”(定义见第144条)。本公司或其附属公司可能回购的任何票据，在本契约项下均视为未偿还，除非及直至本公司根据第2.08节将该等票据交回受托人注销，而受托人在接获本公司的书面命令后，应注销所有如此交回的票据。

第三条清偿和解除

第3.01节。满足感和解脱。应公司的要求，高级人员证书中所载的本契约和票据将不再有效，受托人应签署本公司合理要求的文书，确认本契约和票据的清偿和清偿，费用由公司承担，条件是：(I)到目前为止已认证和交付的所有票据(已销毁、遗失或被盗的票据除外，并已按照第2.06节的规定更换、支付或兑换的票据除外)已交付受托人注销；或(Ii)于票据(X)到期及应付后(不论于到期日、任何基本变动购回日、任何赎回日或其他日期)及/或(Y)已转换(及转换时应支付的相关代价已厘定)，本公司已不可撤销地存入受托人

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足以支付本公司在本契约项下到期及应付的所有未偿还票据及所有其他款项的现金；本公司已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，每份证书均述明本契约获清偿及清偿的所有先决条件已获遵守。尽管本契约已获清偿及解除，本公司根据第7.06条对受托人所负的义务仍将继续有效。

第四条

公司的特定契诺

第4.01节。本金和特别利息的支付。本公司承诺并同意，将安排按本协议及该等债券所规定的方式，于转换后于各时间于各地点向其支付结算额的本金(包括基本变动回购价格或赎回价格(如适用))，以及就各项债券应计及未支付的任何特别利息。

第4.02节。办公室或机构的维护。本公司将在美国设有办事处或代理机构，可在该处交出票据，以登记转让或交换，或提示付款或回购(“付款代理”)或兑换(“兑换代理”)，并可在该处发出有关票据及本契约的通知。本公司将立即向受托人发出书面通知，告知受托人该办事处或机构的地点以及任何地点的变化。如果公司在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向公司信托办事处提出。

本公司亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构为任何或所有该等目的提交或交回票据，并可不时撤销该等指定；惟该等指定或撤销不得以任何方式解除本公司为该等目的而在美国设立办事处或代理机构的责任。本公司将立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点的任何变化。术语“付款代理”和“转换代理”包括任何此类附加或其他办事处或机构(视情况而定)。

本公司初步指定受托人为支付代理、票据登记处、托管人及兑换代理，并指定公司信托办事处为可将票据交回以登记转让或交换、提示付款或回购(如适用)或兑换的地方，以及可就票据及本契约发出通知的地方，惟公司信托办事处不得为本公司送达法律程序文件的地方。

第4.03节。委任以填补受托人办事处的空缺。为避免或填补受托人职位空缺，本公司将按照第7.09节规定的方式任命一名受托人，以便在任何时候都有受托人。

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第4.04节。有关向代理人付款的条文。如果公司指定受托人以外的付款代理人，公司将促使该付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，该代理人应在符合本第4.04节的规定的情况下与受托人达成一致：

(I)该公司将为支付债券的本金(包括基本变动回购价格或赎回价格(如适用的话))及债券的任何应累算及未支付的特别利息而以信托形式持有所有以该代理人身分持有的款项，以使债券持有人受益；

(Ii)如公司没有支付债券的本金(包括基本变动回购价格或赎回价格，如适用)，以及债券的任何应累算和未支付的特别利息，则会在债券到期并须予支付时，立即通知受托人；及

(Iii)在失责事件持续期间的任何时间，应受托人的要求，它会立即向受托人支付所有如此以信托形式持有的款项；

但根据第15.02(F)条指定的付款代理人不应被要求交付任何此类票据。

本公司须在债券本金(包括基本变动购回价格或赎回价格，如适用)或任何应计而未支付的特别利息的每个到期日或之前，向付款代理人存入一笔足够支付该本金(包括基本变动回购价格或赎回价格，如适用)或任何应计及未支付的特别利息的款项，并且(除非该付款代理人为受托人)本公司将立即以书面通知受托人任何未能采取行动的情况；但如果存款是在到期日支付的，付款代理人必须在该日期纽约市时间上午11点前收到存款。

(B)如公司以本身的付款代理人身分行事，则公司将在债券本金(包括基本变动购回价格或赎回价格(如适用))的每个到期日或之前，以及债券的任何应累算及未支付的特别利息，为债券持有人的利益而预留、分隔和以信托方式持有一笔足以支付该本金(包括基本变动回购价格或赎回价格)的款项，于债券到期及应付时，本公司将立即以书面通知受托人任何未能采取该等行动及本公司未能支付票据本金(包括基本变动回购价格或赎回价格(如适用))或任何应计及未支付的特别利息。

(C)尽管第4.04节有任何相反规定，公司可随时为本契约的清偿和清偿，或出于任何其他原因，向受托人支付、安排支付或交付本第4.04节所规定的公司或任何付款代理人根据本条款以信托形式持有的所有款项或数额，该等款项或数额将由受托人根据本第4.04节所载信托持有，并在支付后或

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本公司或任何付款代理人向受托人、本公司或该付款代理人交付的款项将被免除所有进一步的责任，但仅限于就该等款项或金额而言。一旦发生第6.01(H)节或第6.01(I)节规定的任何事件，受托人将自动成为付款代理人。

(D)在符合适用法律的规定下，存放于受托人、兑换代理或任何付款代理的任何款项或财产，或本公司当时以信托形式持有的任何普通股的任何金钱及股份，以支付本金(包括基本变动购回价格或赎回价格(如适用))、任何票据的任何应累算及未支付的特别利息及任何票据转换后应付的代价，以及在该本金(包括基本变动回购价格或赎回价格(如适用))后两年内无人申索的任何款项或财产，转换时到期的利息或代价已到期并须在高级人员证书所载的公司要求下支付予公司，或(如当时由公司持有)获解除信托，而受托人对该等资金或财产不再负有任何法律责任；而该票据的持有人其后以无抵押一般债权人的身分，只向公司要求付款，而受托人、兑换代理人或付款代理人就该等信托款项所负的一切法律责任，以及作为受托人的公司就该等信托款项及普通股股份所负的一切法律责任，即告终止；

第4.05节。存在。在第11条的规限下，本公司须作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持其全面有效及使其公司存在。

第4.06节。细则第144A条信息要求和年度报告。在任何时候，本公司不受《证券交易法》第13或15(D)条的约束，只要任何在转换时可发行的票据或普通股在此时构成证券法第144(A)(3)条所指的“受限制证券”，公司应立即向受托人以及在书面要求下向受托人提供此类票据或转换后可发行的普通股的任何持有者、实益拥有人或潜在购买者，根据证券法第144A(D)(4)条规定须提供的资料，以协助根据第144A条转售该等普通股票据或股份。

(A)本公司须于根据交易所法令第13或15(D)条(执行交易所法令第12B-25条所规定的任何宽限期)而须向委员会提交的任何文件或报告的副本提交委员会后15天内，向受托人提交该等文件或报告的副本。尽管有上述规定，本公司在任何情况下均不得要求本公司向受托人或任何持有人提交或以其他方式向受托人或任何持有人披露本公司要求(假设该请求未被拒绝)或已从证监会获得保密待遇或与证监会的任何通信的任何信息。公司通过委员会的EDGAR系统(或其任何继承者)向委员会提交的任何此类文件或报告，应被视为在通过EDGAR系统(或其任何继承者)提交该等文件时，就本第4.06(B)节而言已向受托人提交，不言而喻，受托人不负责确定是否已提交该等文件。

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(B)向受托人交付上述(B)款所述的报告、资料及其他文件仅作参考之用，而受托人收到该等报告、资料及其他文件，并不构成有关该等报告、资料及其他文件所载资料的推定通知，亦不应构成有关该等资料的推定通知，该等资料可由该等资料中所载或可由该等资料厘定，包括本公司遵守本协议下任何契诺的情况(就该等契诺而言，受托人有权最终依赖高级人员证书)。

(C)在自票据最初发行日期起计的六个月期间(包括该日期后的六个月)内的任何时间，公司如未能及时提交根据《交易所法令》第13或15(D)条(视何者适用而定)须向监察委员会提交的任何文件或报告(在实施第12B-25条或交易所法令下任何后续规则所规定的所有适用宽限期及表格8-K表格以外的报告后)，或根据第144条规定，债券不能由本公司联属公司或本公司联属公司持有人以外的持有人在紧接前三个月内的任何时间自由买卖(受美国证券法或本公司或债券条款的限制所致)，本公司须就债券支付特别利息。该等特别利息将按本公司未能提交文件及持续期间内每一天未偿还债券本金金额的0.50%计算，或根据规则第144条，除本公司联营公司以外的持有人(或在紧接前三个月内任何时间属本公司联营公司的持有人)不得自由买卖的债券应计提特别利息。如本第4.06(D)节所使用的，根据《交易法》第13或15(D)节的规定，本公司必须向委员会提交的文件或报告不包括本公司根据《交易法》第13或15(D)节向委员会提交的文件或报告。

(D)如第2.05(C)节所指明的有关票据的限制性图例仍未被删除，则该等票据将获赋予受限制的CUSIP，或该等票据不能由本公司的联属公司或本公司的联属公司以外的持有人在紧接前三个月的任何时间(并无根据美国证券法或本公司或该等票据的条款而受限制)在票据最初发行最后日期后380天的任何时间，根据第144条自由买卖，本公司须就票据支付相当于未偿还票据本金0.50%的年利率的特别利息，直至票据上的限制性图例根据第2.05(C)条被删除、票据获分配不受限制的CUSIP及票据可由本公司联属公司以外的持有人(或在紧接前三个月内任何时间属本公司联营公司的持有人)自由买卖，而不受美国证券法或本公司或票据条款的限制为止。附注上的限制性图例应被视为根据第2.05(C)节规定的本契约条款被删除，此时，根据该节的规定，附注将被视为分配了一个不受限制的CUSIP编号。不过，为免生疑问，环球债券将继续收取特别利息

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根据本款的规定，直至保管人设施中的不受限制的保管人指定的保管人由于这种保管人的强制交换过程或其他原因而确定的时间为止。

(E)特别利息将在票据计提后的每个特别利息支付日支付。

(F)根据第4.06(D)节或第4.06(E)节应支付的特别利息将作为根据第6.03节本公司选择而应支付的任何特别利息的补充而非替代。然而，在任何情况下，公司不应因公司未能及时向委员会提交其必须根据

如第4.06(D)节所述，交易法第13或15(D)节(适用于所有适用的宽限期及表格8-K表中的报告除外)，连同因本公司未能履行第4.06(B)节所述的报告义务而发生违约事件而在本公司选择时应付的任何特别利息，根据本契约以超过0.50%的年利率应计，无论发生多少事件或情况导致需要支付该等特别利息。

(G)如本公司根据第4.06(D)条或第4.06(E)条须支付特别利息，本公司应向受托人递交一份表明此意的高级职员证书，说明(I)应付该等特别利息的金额及(Ii)应付该等特别利息的日期。除非及直至受托人的负责人员在公司信托办事处收到该证书，受托人可无须查询而假定无须支付该等特别利息，而受托人亦无责任核实本公司的特别利息计算。如果公司已直接向有权获得特别利息的人支付特别利息，公司应向受托人交付一份列明支付细节的高级职员证书。

第4.07节。居留法、延期法和高利贷法。本公司立约(在其可合法这么做的范围内)不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式要求或利用任何暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，以禁止或原谅本公司支付本协议所述票据的全部或任何部分本金或任何特别利息，无论其制定与否，现在或今后任何时间有效，或可能影响契诺或本契约的履行；本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺其不会借助于任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍并允许执行每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第4.08节。合规证书；关于违约的声明。公司应在公司每个财政年度(从截至2022年6月30日的财政年度开始)结束后120天内向受托人交付一份高级职员证书，说明签署人是否知道公司没有遵守本契约当时要求履行的所有条件和契诺，如果知道，则具体说明每一次不遵守的情况和性质。

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此外，公司须在公司高级人员知悉任何失责或失责事件发生后30天内，向受托人交付一份高级人员证书，列明该失责或失责事件的详情、其状况以及公司正就该等失责或失责事件采取或拟采取的行动；但如该失责或失责事件已获纠正，则公司无须交付该通知。

第4.09节。进一步的手段和行动。应受托人、付款代理或转换代理的要求，本公司将签署和交付该等其他文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的宗旨。

第五条

公司及受托人的持有人名单及报告

第5.01节。持有者名单。本公司承诺并同意，自2022年3月15日起每半年向受托人提交或安排向受托人提交，时间不迟于自2022年3月15日起每年的3月15日和9月15日，并在受托人书面要求的其他时间，在公司收到任何该等请求后15天内(或受托人合理要求的较短时间内，以使受托人能够及时提供本协议项下的任何通知)，一份受托人可合理规定的格式的名单，列明持有人截至提供该等资料前15天(或受托人为如此提供任何该等通知而合理地要求的其他日期)内的姓名或名称及地址，但只要受托人是以票据注册处处长身分行事，则无须提供该等名单。

第5.02节。名单的保存和披露。受托人应以合理可行的最新形式，保存第5.01节规定的或由受托人以票据登记员身份保存的最近一份名单中所包含的持有人姓名和地址的所有信息(如果这样做的话)。受托人可在收到提供的新名单后，销毁第5.01节所规定的任何名单。

第六条

违约和补救措施

第6.01节。违约事件。下列事件中的每一项均应为与附注有关的“违约事件”：

(A)到期并须支付的任何票据的特别利息的任何拖欠，而该项拖欠持续30天；

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(B)在到期日到期而须支付的任何票据的本金、在可选择赎回时、在任何规定的回购时、在宣布加速时或在其他情况下违约；

(C)公司在持有人行使转换权时，没有履行根据本契约转换票据的义务，并持续三个营业日；

(D)公司未能(I)根据15.02(C)节发出《公司基本变更通知》，并持续三个工作日，或(Ii)未按照第14.01(B)(Ii)或14.01(B)(Iii)节发出特定企业活动通知，到期，且持续两个工作日；

(E)公司未能履行第11条规定的义务；

(F)在公司收到受托人或当时未偿还债券本金至少25%的持有人向公司发出的书面通知后60天内，公司没有遵守债券或本契约所载的任何其他协议；

(G)本公司或本公司的任何重要附属公司就任何按揭、协议或其他文书失责，而根据该等按揭、协议或其他文书，本公司及/或任何该等重要附属公司所借入的款项合计超过$85,000,000(或其外币等值)，而根据该等按揭、协议或其他文书可能有任何未清偿的债项(无追索权债项除外)，而该等债项的总额超过$85,000,000(或其外币等值)，则不论该等债项现已存在或此后将会产生(I)导致该等债项在其述明的到期日之前成为或被宣布为到期及须予支付，或(Ii)构成任何该等债项在到期时并须于其述明的到期日支付时未能支付本金，在任何适用的宽限期届满后，在要求回购时，在任何适用的宽限期届满后，在任何适用的宽限期届满后，如果受托人向公司或公司和受托人发出书面通知后30天内，持有当时未偿还的票据本金总额至少25%的持有人按照本契约向公司或公司和受托人发出书面通知后30天内，该加速不应被撤销或取消，或该未付款或违约不应被治愈或免除，或该债务不应被偿付或解除(视情况而定)；

(H)本公司或任何重要附属公司须根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似的法律，就本公司或任何该等重要附属公司或其债务展开自愿个案或其他法律程序，寻求就该公司或该等重要附属公司或其债务寻求清盘、重组或其他济助，或寻求委任本公司或任何该等重要附属公司的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他相类的职员或其财产的任何大部分，或同意任何该等济助或由任何该等职员在针对该公司展开的非自愿个案或其他法律程序中委任或接管，或为债权人的利益作出一般转让，或应以书面形式公开承认，在债务到期时，它一般不偿付或无力偿付债务；或

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(i)an本公司或任何重要子公司应启动非自愿案件或其他程序，寻求清算，重组或其他救济，根据任何破产，无力偿债或其他类似法律现在或以后生效，或寻求委任受托人，接管人，清盘人，本公司或该重要附属公司或其任何重大部分财产的保管人或其他类似官员，且该非自愿案件或其他诉讼应在连续60天内不被驳回和搁置。

第6.02节。加速、撤销和废止。如果一个或多个违约事件已经发生并仍在继续(无论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿的还是非自愿的，或通过法律的实施或任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生)，则在每一种情况下(关于公司的第6.01(H)节或第6.01(I)节规定的违约事件除外)，除非所有票据的本金已到期并应支付，受托人或持有根据第8.04节厘定的当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人，向本公司发出书面通知(如持有人发出通知，亦可向受托人发出通知)，可宣布所有票据的本金及应计及未付特别利息100%即时到期及应付，而在任何该等声明作出后，该等票据即成为并自动即时到期及应付，即使本契约或票据内所载的任何事项与此相反。如果第6.01(H)节或第6.01(I)节规定的关于本公司的违约事件发生并仍在继续，则所有票据的本金、应计和未支付的特别利息(如有)的100%将成为并应自动立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人的任何行为或声明。

然而，前一段的规定须受下列条件所规限：如在宣布票据本金已到期及须予支付后的任何时间，以及在取得或记入任何支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，公司须向受托人支付或存放一笔款项，足以支付所有票据的累算及未付特别利息分期付款，以及任何及所有票据的本金，而该等分期付款并非因加速到期而到期(连同任何累算及未付特别利息的逾期分期付款的利息，但以该等利息的支付根据适用法律属可强制执行为限，以及根据第7.06节应支付给受托人的金额，并且如果(1)撤销不会与具有司法管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及(2)本契约项下的任何和所有现有违约事件，除不支付票据本金和票据的任何应计和未付特别利息(如果有)外，应已根据第6.09条得到治愈或豁免，则在任何该等情况下(除紧接下一句所规定者外)，当时未偿还债券本金总额的过半数持有人，可向本公司及受托人发出书面通知，免除与该等债券有关的所有违约或违约事件(但与不支付本金或任何特别利息或与未能交付转换时到期的代价有关的任何持续违约除外)，以及撤销和废止该声明及其后果，而该等违约须停止

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存在，由此引起的任何违约事件应被视为就本契约的所有目的而言已被治愈；但该等放弃、撤销和废止不得延伸至或影响任何随后的违约或违约事件，也不得损害由此而产生的任何权利。即使本协议有任何相反规定，该等豁免或撤销及废止并不延伸至或不影响因(I)未能支付任何票据的本金(包括基本变动回购价格或赎回价格(如适用))或任何应计及未支付的特别利息，(Ii)在需要时未能购回任何票据，或(Iii)未能支付或交付(视属何情况而定)于票据转换时到期的代价所导致的任何失责或违约事件。

第6.03节。特殊利益。即使本契约或附注中有任何相反规定，在本公司选择的范围内，对于与本公司未能履行第4.06(B)节所述义务有关的违约事件，唯一的补救办法应是在该违约事件发生后，有权收取票据的特别利息，利率等于：(I)每年未偿还票据本金的0.25%，自下列期间开始计算，并包括：该违约事件首次发生的日期，以下列两者中较早者为准：(X)该违约事件按照本条第6条得到补救或有效豁免的日期和(Y)紧接该违约事件首次发生的第180天，包括该违约事件首次发生之日及(Ii)如该违约事件在紧接该违约事件首次发生的第181天之前未予补救或有效豁免的日期，在紧接第181天开始(包括该第181天在内)期间内每一天未偿还票据本金的0.50%，并包括该违约事件首次发生的日期，以(X)根据本条第6条治愈或有效免除该违约事件的日期和(Y)紧随其后的第360天(包括该违约事件首次发生的日期)中较早者为准。根据本第6.03节支付的特别利息应是根据第6.03节应支付的任何特别利息的补充，而不是替代

第4.06(D)节或第4.06(E)节，但须受紧接其后的第二段的规限。如本公司作出选择，则须支付第2.03(B)节所述的特别利息，并应就自本公司未能履行第4.06(B)节所载责任的违约事件首次发生之日起(包括该日在内)至其后第360天(或根据本条第6条补救或有效豁免该违约事件的较早日期)的所有未偿还票据应计特别利息。于该等违约事件发生后第361天(如与本公司未能履行第4.06(B)节所载责任有关的违约事件未能在该第361天前按照本条第6条予以补救或有效豁免)，该特别利息将停止产生，而票据应立即按照第6.02节的规定加速发行。除本公司未能履行第4.06(B)节规定的义务外，本款规定不影响票据持有人在发生任何违约事件时的权利。如果本公司在根据第6.03节的规定发生违约事件后没有选择支付特别利息，或者本公司选择支付该等款项但在到期时没有支付特别利息，则票据应立即按照第6.02节的规定加速发行。

36

为了选择在上一段所述任何违约事件发生后的头360天内支付特别利息作为唯一补救措施，公司必须在紧接违约事件首次发生之日之后的营业日营业日开盘时或之前，以高级职员证书(与第4.06(H)节一致)通知所有票据持有人、受托人和付款代理人。如未能及时发出通知，应立即按照《注释》的规定进行加速

第6.02节。

在任何情况下，在公司选择时作为与公司未能履行第4.06(B)节规定的报告义务有关的违约事件的补救措施而支付的特别利息，以及因公司未能及时提交根据《交易法》第13或15(D)节要求向委员会提交的任何文件或报告(在实施规则12b-25或交易法下任何后续规则规定的所有适用宽限期以及表格8-K报告以外的报告)而可能产生的任何特别利息，均不得在任何情况下发生。根据第4.06(D)节，根据本契约，按超过0.50%的年利率累计，无论发生多少事件或情况导致需要支付该特别利息。受托人无责任计算或核实特别利息的计算。

第6.04节。因失责而支付的承付票；就此而提起诉讼。如果发生第6.01节(A)或(B)款所述的违约事件，公司应应受托人的要求，为票据持有人的利益，向受托人支付当时到期应付的本金和特别利息票据的全部金额(如有)，任何逾期的本金和特别利息不计利息，除非在规定的付款日期支付特别利息，在这种情况下，此类付款将从要求的付款日期起按当时适用的特别利率计息，此外，应足以支付根据第7.06节应支付给受托人的任何金额的额外金额。如本公司未能在收到有关要求后立即支付该等款项，则受托人可以其个人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项提起司法程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可向本公司或任何其他债务人强制执行该等判决或最终判令，以及从本公司或任何其他债务人的财产中以法律规定的方式从本公司或任何其他债务人的财产(不论位于何处)收取被判决或裁定须支付的款项。

如果公司破产或重组，或美国法典第11章或任何其他适用法律规定的附注上的任何其他债务人的破产或重组程序待决，或破产或重组中的接管人、受让人或受托人、清算人、暂时扣押人或类似的官员已被委任或接管公司、公司财产，或在与公司或公司债权人或财产有关的任何其他司法程序中，受托人，不论票据本金是否如票据明示或以声明或其他方式到期及应付，亦不论受托人是否已依据第6.04节的条文作出任何要求，均有权及有权借介入该等法律程序或以其他方式提交及证明一项或多於一项有关本金及任何应累算及未支付的特别利息(如有的话)的申索

37

在任何司法程序中，提交申索证明及其他文据或文件，并采取其认为必要或适宜的其他行动，以使受托人(包括就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索)及该等司法程序中获准的持有人就本公司、其债权人或其财产提出申索，并收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据第7.06节应付予受托人的任何款项后分发该等款项或其他财产；任何破产或重组的接管人、受让人或受托人、清盘人、托管人或类似的官员，均获每一持有人授权向受托人支付该等作为行政开支的款项，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，则向受托人支付因合理补偿、开支、垫款及支出而到期应付受托人的任何款项，包括代理人及律师费，并包括截至分配日期为止根据第7.06节应付予受托人的任何其他款项。在任何该等法律程序中，从遗产中支付合理补偿、开支、垫款及垫付款项，如因任何理由而遭拒绝，则该等补偿、开支、垫款及垫付款项的支付，须以对债券持有人有权在该等法律程序中收取的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产的留置权作为保证，并须从该等财产中支付，不论该等分派、股息、款项、证券及其他财产是在清盘中或根据任何重组或安排或其他计划而收取的。

本协议不得视为授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳任何影响该持有人或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

所有根据本契约或根据任何票据提出诉讼及申索的权利，均可由受托人强制执行，而无须管有任何票据，或在任何审讯或与之有关的其他法律程序中出示该等票据，而受托人提起的任何该等诉讼或法律程序，须以明示信托受托人的身分以其本人名义提出，而在规定支付受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、垫付费用及垫款后，任何追讨判决，均须为票据持有人的应课差饷利益而作出。

在受托人提出的任何法律程序中(以及在任何涉及解释本契约任何条款的法律程序中，受托人是其中一方)，受托人应被视为代表票据的所有持有人，而无需使任何票据持有人成为任何该等法律程序的当事人。

倘若受托人已着手执行本契约下的任何权利，而该等法律程序已因根据第6.09节的任何放弃或根据第6.02节的任何撤销及废止或任何其他原因而终止或放弃，或因任何其他原因而被裁定对受托人不利，则在任何该等情况下，本公司、持有人及受托人应分别恢复其在该等法律程序下的若干地位及权利，而本公司、持有人及受托人的所有权利、补救及权力应继续，犹如并未提起该法律程序一样。

38

第6.05节。受托人所收取款项的运用。受托人根据本条第六条就票据收取的任何款项或财产，须在受托人为分发该等款项或财产而定出的一个或多个日期，在出示数张钞票并在其上加盖付款印章(如只支付部分款项)及退回款项(如已全数支付)时，按下列次序运用：

第一，支付受托人(以其在本契约下的每一身份)，包括其代理人和律师，根据第7.06条应支付的所有款项；

第二，如未偿还票据的本金并未到期及尚未支付，则须按到期日期的先后次序支付拖欠票据的任何利息及转换后到期应付的任何现金(视属何情况而定)，以及就该等逾期款项而须支付的利息(以该等票据须予支付的利息及受托人已收取的利息为限)，按当时就该等票据而须支付的特别利息(如有的话)的利率，按有权享有该等票据的人的应得付款率支付；

第三，如未偿还票据的本金已藉声明或其他方式到期而仍未支付，则须支付当时本金及利息票据(如有的话)的全部欠款(包括支付基本变动回购价格、赎回价格及任何转换后到期应付的现金)，连同逾期本金及利息(如有的话)的利息，以及(如须就该等票据支付任何利息并已由受托人收取)在按该等票据当时应付的特别利率(如有的话)计算的逾期利息分期付款后，如该等款项不足以全数支付就该等票据到期而未支付的全部款项，则须支付该本金(如适用，包括基本变动购回价格、赎回价格及转换时到期的任何现金)及利息，而本金不优先于利息，或利息高于本金或任何部分利息高于任何其他部分的利息，或任何票据不足以支付该等本金(如适用的话，包括基本变动回购价格、赎回价格及转换后到期的任何现金)及任何应累算及未付特别利息的总和；和

第四，向公司支付剩余款项(如果有的话)。

第6.06节。由持有人进行的法律程序。除强制执行在到期时收取本金(包括基本变动回购价格或赎回价格)或特别利息(如有)或特别利息(如有)的权利或收取转换后到期对价的付款或交付的权利外，任何票据持有人均无权凭借或利用本契约的任何条文就本契约或根据本契约或就本契约提起任何衡平法诉讼、诉讼或法律程序，或委任接管人、受托人、清盘人、托管人或其他类似的官员，或要求本契约下的任何其他补救措施，除非：

(A)上述持有人须事先按照本条例的规定，就失责事件及其持续向受托人发出书面通知；

39

(B)持有当时未偿还债券本金总额至少25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，要求受托人根据本条例以受托人身分以其本人名义提起该诉讼、诉讼或法律程序；

(C)该等持有人须已就因该等保证或弥偿而招致的损失、费用、法律责任或开支向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿；

(D)受托人在接获该通知、要求及提出该等保证或弥偿后60天内，即忽略或拒绝提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序；及

(E)在依据第6.09条规定的60天期限内，当时未偿还债券本金总额的过半数持有人，不得向受托人发出受托人认为与该书面要求有抵触的指示，

各票据的承办人及持有人与每名其他承办人及持有人及受托人明文约定，任何一名或多名持有人不得凭借或利用本契约的任何条文以任何方式影响、干扰或损害任何其他持有人的权利，或取得或寻求取得任何其他该等持有人的优先权或优先权，或执行本契约下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为全体持有人的平等、应课差饷租值及共同利益(本章程另有规定者除外)除外。为保护和执行本条款第6.06条，每位持有人和受托人均有权获得法律或衡平法给予的救济。

尽管本契约有任何其他规定及任何票据的任何条文，每名持有人均有合约权利收取(X)本金(包括基本变动回购价格或赎回价格，如适用)的付款或交付，(Y)应计及未付的特别利息(如有)，及(Z)在该票据或本契约明示或规定的到期日或之后兑换该票据时应付的对价，以及就强制执行任何该等付款或交付(视属何情况而定)提起诉讼的合约权利，在该日或之后，未经各持有人同意，不得对其进行修改。

第6.07节。由受托人进行的法律程序在发生违约的情况下，受托人可酌情决定通过适当的司法程序来保护和强制执行本契约赋予它的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是通过衡平法诉讼或法律诉讼，还是通过破产或其他程序，无论是为了具体执行本契约中包含的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或者强制执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

40

第6.08节。累积的和持续的补救措施。除第2.06节最后一段所规定外，本条第6条赋予受托人或票据持有人的所有权力和补救措施，在法律允许的范围内，应视为累积的，且不排除受托人或票据持有人通过司法程序或其他方式可获得的任何其他权力和补救办法，以强制履行或遵守本契约所载的契诺和协议，而受托人或任何票据持有人行使因任何失责或失责事件而产生的任何权利或权力的延迟或遗漏，并不损害任何该等权利或权力。或须解释为放弃任何该等失责或失责事件或对该等失责或失责事件的默许；此外，在符合第6.06节规定的情况下，本条第6条或法律赋予受托人或持有人的每项权力和补救措施，均可由受托人或持有人不时行使，并可按其认为合宜的次数行使。

第6.09节。法律程序的指示及过半数持有人对失责的宽免。在受托人有权从相关持有人处获得本文所述的担保或赔偿的情况下，持有根据第8.04节确定的未偿还时间的票据本金总额的多数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人就票据所赋予的任何信托或权力；但(A)该指示不得与任何法律规则或本契约抵触，及(B)受托人可采取受托人认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动。受托人可以拒绝遵循它认为不适当地损害任何其他持有人的权利的任何指示，或将使受托人承担个人责任的指示，或与适用法律或本契约相冲突的指示。在按照第8.04节确定的未偿还时间，票据本金总额的多数持有人可代表所有票据(X)的持有人放弃过去的任何违约或违约事件及其后果，但对到期的票据的本金(包括任何基本变动回购价格或赎回价格，如果适用)的违约除外，即公司未能支付或交付(视情况而定)应计和未支付的特别利息。转换票据时应付的对价，或对本公约或条款的违约，而根据第10条，未经受影响的未清偿票据持有人同意，不得修改或修改该公约或条款；及(Y)如(I)撤销不会与具司法管辖权的法院的任何判决或判令冲突，及(Ii)所有现有的失责事件(完全因加快而到期的票据本金及任何特别利息未获支付除外)已获补救或豁免，则撤销因加快发行而产生的票据及其后果。

在任何该等豁免后，本公司、受托人及票据持有人应恢复其先前的地位及在本协议下的权利；但该等豁免不得延伸至任何其后或其他失责或违约事件，或损害由此而产生的任何权利。只要本条款第6.09节所允许的任何违约或违约事件已被放弃，则该违约或违约事件在本附注和本契约的所有目的中均应被视为已被治愈且不再继续；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

41

第6.10节。关于违约的通知。受托人须在责任人员实际知悉的失责行为发生及持续后，在该责任人员得悉该失责行为后90天内，将该失责行为通知所有持有人，但如该等失责行为在发出该通知前已予补救或免除，则属例外；但除非未能支付任何票据的本金(包括基本变动回购价格或赎回价格(如适用)，或任何应累算而未支付的特别利息，或未能支付或交付转换后到期的代价)，否则只要受托人的负责人员真诚地确定扣留该通知符合持有人的利益，则受托人在扣留该通知时须获保障。

第6.11节。承诺支付讼费。本契约所有各方均同意，而任何票据的每名持有人在接受该承诺书后，须当作已同意，即任何法院可酌情决定，在任何为强制执行本契约下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对受托人以受托人身分采取或不采取的任何行动而针对受托人提起的诉讼中，要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付该诉讼费用的承诺，而该法院可酌情决定评估针对该诉讼中任何一方的合理讼费，包括合理的律师费及开支，充分考虑当事人请求或者抗辩的是非曲直和善意；前提是本文件的规定

第6.11节(在法律允许的范围内)不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于根据第8.04节确定的持有当时未偿还票据本金总额超过10%的任何持有人或一组持有人提起的诉讼，也不适用于任何持有人为强制支付任何票据(包括但不限于基本变动回购价格或赎回价格)的本金或应计及未支付的特别利息(如有)而提起的任何诉讼。于该等票据明示或规定的到期日或之后，或根据第14条的规定，就强制执行任何票据的转换权利或收取转换时应支付的代价而提起的诉讼。

第七条关于受托人

第7.01节。受托人的职责和责任。受托人在违约事件发生之前，受托人的责任人员已书面通知或实际知悉，在所有可能发生的违约事件得到补救或豁免后，受托人承诺履行本契约中明确规定的职责，且仅履行该职责。如失责事件已经发生并仍在继续，而受托人的一名负责人员已书面通知或实际知悉失责事件，则受托人须行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使失责事件时使用审慎人士在处理其本身事务时在有关情况下会行使或使用的谨慎程度和技巧；但受托人并无义务应任何持有人的要求或指示而行使本契据下的任何权利或权力，除非该等持有人已就受托人因遵从该要求或指示而招致的任何损失、费用、法律责任或开支，向受托人提出并提供令受托人满意的弥偿或保证。

42

本契约的任何规定均不得解释为免除受托人对其严重疏忽行为、其严重疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(A)在受托人的负责人员已以书面通知或实际知悉失责事件发生之前，以及在补救或免除可能已发生的所有失责事件后：

(I)受托人的职责和义务应完全由本契约的明文规定确定，受托人除了履行本契约中明确列出的职责和义务外，不承担任何责任，不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务；和

(Ii)在受托人并无恶意及故意行为不当的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终倚赖向受托人提供并符合本契约规定的任何证明书或意见；但如任何该等证明书或意见是本契约任何条文特别规定须向受托人提供的，则受托人有责任审查该等证明书或意见，以确定其是否符合本契约的规定(但无须确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性)；

(B)受托人的一名或多于一名负责人员真诚地作出任何判断错误，受托人无须负上法律责任，但如证明受托人在确定有关事实方面有严重疏忽，则属例外；

(C)受托人不对其按照第8.04节所规定的关于就受托人根据本契约可获得的任何补救或行使受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点的指示，真诚地采取或没有采取的任何行动承担责任；

(D)本契据中每项与受托人的行为或影响受托人的法律责任有关的条文，或为受托人提供保障的条文，不论是否有所规定，均须受本条的条文规限；

(E)受托人对公司或任何付款代理人(依据本契据的条款以付款代理人的身分)作出的任何付款(关于款额、收取权利的正确性或与付款有关的任何其他事宜)或任何联名票据注册处处长就该等票据备存的任何纪录，概不负责；

(F)如任何一方没有交付与某事件有关的通知，而依据本契约，该事件的事实须向受托人送交通知，则受托人可最终以没有收到该通知为理由行事，犹如该事件并无发生一样，但如受托人的一名负责人员实际知悉该事件发生，则属例外；

43

(G)在没有本公司书面投资指示的情况下，受托人收到的所有现金应存入一个不计息的信托账户，在任何情况下，受托人对选择投资或由此产生的投资损失或因任何该等投资在到期日前清算或在其到期日前指导该等投资的一方未能提供及时的书面投资指示而产生的损失概不负责，而在本公司没有该书面投资指示的情况下，受托人并无义务投资或再投资根据本协议持有的任何款项；

(H)在任何情况下，受托人均不以个人身分对票据所证明的义务负上法律责任；及

(I)如受托人同时担任托管人、票据登记处处长、付款代理人、兑换代理人、招标代理人、认证代理人或转让代理人，则根据本条第7条给予受托人的权利、保障及豁免亦应给予该托管人、票据登记处处长、付款代理人、兑换代理人、投标征求代理人、认证代理人或转让代理人。

受托人(包括作为转换代理、支付代理或登记员的身份)不应负责确定是否发生了根本变化或完全的根本变化。受托人(包括以兑换代理、付款代理或登记员的身份)对本公司根据任何交易所选举而指定的任何金融机构的任何作为或不作为概不负责。

本契约中的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时花费其自有资金或承担风险，或以其他方式承担个人财务责任。

第7.02节。依赖文件、意见等除第7.01节另有规定外：

(A)受托人在执行其真诚相信是真实且已由适当一方或多方签署或提交的任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、便笺、息票或其他纸张或文件(不论是正本或传真形式)时，可最终依赖该等决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、票据、息票或其他纸张或文件，并在采取行动时受到充分保护。

(B)本公司在此提及的任何要求、指示、命令或要求均须由高级职员证书充分证明(除非本文件就此特别指明其他证据)；而任何董事会决议均可由本公司秘书或助理秘书核证的副本向受托人证明。在受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要高级官员的证书或大律师的意见，或两者兼而有之。受托人不对其依据该人员的证书或大律师意见而真诚地采取或不采取的任何行动负责。

44

(C)受托人可征询大律师的意见，并要求大律师提供意见，而该大律师的任何书面或口头意见或大律师的意见，对于受托人根据本条例真诚地依据大律师的意见或意见而采取或不采取的任何行动，即为全面及全面的授权及保障。

(D)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债权证、债权证或其他文据或文件内所述的事实或事宜作出任何调查，但受托人可酌情决定对该等事实或事宜作出其认为适当的进一步查讯或调查，如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权在发出合理通知后的任何营业日的合理时间，查核公司的簿册、纪录及处所，本人或由代理人或受权人自行承担费用，且不会因该等查询或调查而招致任何责任。

(E)受托人可直接或透过代理人、保管人、代名人或受权人执行本协议项下的任何信托或权力，或执行本协议所订的任何职责，而受托人无须对其根据本协议以应有谨慎方式委任的任何代理人、保管人、代名人或受权人的任何不当行为或疏忽负责，而本协议所列举的受托人的准许权利不得解释为职责。

(F)受托人无须就执行本契据下的信托及权力作出任何保证或担保。

(G)受托人可要求公司交付一份高级船员证书，列出当时获授权依据本契约采取指明行动的个人的姓名及/或高级人员的职称，而该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人签署，包括在先前交付且未被取代的任何该等证书中指明为如此授权的任何人。

(H)除非受托人的负责人员确实知悉任何失责或失责事件(并述明失责或失责事件的发生)，且受托人的负责人员已向受托人的公司信托办事处收到任何失责或失责事件的书面通知(并述明失责或失责事件的发生)，否则受托人不得被视为已收到任何失责或失责事件的通知(如属任何票据的预定本金、溢价(如有的话)或特别利息(如有的话)的支付的失责或失责事件除外)，除非受托人的负责人员确实知悉有关失责或失责事件，而该通知亦提及该等票据及本契约。

(I)受托人无须对其真诚地采取或不采取的任何行动负责或负上法律责任，而该等行动是受托人合理地相信是获授权或在其权利或权力范围内采取的。

(J)受托人无须对其真诚地采取或不采取的任何行动负责或承担法律责任，该等行动是由持有不少于过半数本金票据的持有人就就受托人可获得的任何补救或行使本契约所赋予的任何权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点作出的指示而作出的。

45

(K)受托人或其任何董事、高级职员、雇员、代理人或联营公司概无责任亦无责任监察本公司或彼等各自董事、成员、高级职员、代理人、联营公司或雇员的表现或行动，亦毋须就该等人士的失职或不履行行为负任何责任。对于从本公司获得的信息中的任何不准确，或该等信息可能导致的记录中的任何不准确或遗漏，或受托人因任何不准确或不完整而未能履行本文规定的职责，受托人不承担任何责任。

(L)在任何情况下，受托人均不对任何种类的惩罚性、特殊、间接或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，且不论诉讼形式如何。受托人不会被控知悉与票据有关的任何失责或失责事件，除非(1)负责人员实际知悉该失责或失责事件，或(2)本公司或公司信托办事处的任何票据持有人已向受托人的负责人员发出有关该失责或失责事件的书面通知，而该通知提及该等票据及/或本契约。

(M)受托人或任何代理人对托管人采取或不采取的任何行动不负任何责任或法律责任。

第7.03节。对演奏会等不负责。本文件及附注所载摘要(受托人的认证证书除外)应视为本公司的声明，受托人对其正确性概不负责。受托人并无就本契约或票据或发售备忘录或任何其他与出售或分派票据有关的文件的有效性、充分性或可执行性作出任何陈述。受托人不会对本公司使用或运用任何票据或受托人按照本契约条文认证及交付的任何票据的收益，或根据本契约任何条文向本公司或在本公司指示下支付的任何款项负责。受托人对发售备忘录或与发行债券有关而拟备或分发的其他披露材料所载的任何资料、陈述或叙述，概不负责或负上法律责任。受托人没有义务确定或调查公司履行、遵守或违反任何契诺、条件、陈述、担保或协议的情况。受托人没有义务采取任何不符合适用法律的行动。受托人没有义务独立确定或核实是否发生了任何控制权变更、控制权变更回购事件或任何其他事件，或是否需要提出控制权变更要约，或通知任何此类事件的持有人。

46

第7.04节。受托人、付款代理人、兑换代理人、招标代理人或票据登记人可拥有票据。受托人、任何付款代理、任何兑换代理、招标代理或票据注册处处长(在每种情况下，如并非本公司的联属公司)，均可以其个人或任何其他身分成为票据的拥有人或质押人，其权利与其不是受托人、付款代理、兑换代理、招标代理或票据注册处处长时所享有的权利相同。

第7.05节。须以信托形式持有的款项。受托人收到的所有款项均须为收受该等款项的目的而以信托形式持有，直至按本条例所规定予以使用或运用为止。受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开，除非法律规定的范围。除非本公司与受托人不时达成协议，否则受托人不对其根据本协议收取的任何款项的利息负任何责任。受托人并无责任持有任何普通股股份，不论是在转换时或与根据本章程第3条解除本契约有关连的情况下，但受托人应透过本公司不时指示的股份转让代理履行其作为转换代理的责任。

第7.06节。受托人的薪酬及开支本公司与本公司订立契约，并同意不时以本契约下的任何身分向受托人支付报酬，而受托人有权获得受托人与本公司以书面议定的任何身分根据本契约提供的所有服务的补偿(有关明示信托受托人的补偿不受任何法律条文限制)，而本公司将应受托人的要求向其支付或偿还所有合理开支，由受托人按照本契约的任何条款以任何身份合理地招致或支付的支出和垫款(包括其代理人和律师以及所有不定期雇用的人的补偿和合理开支和垫付)，但因受托人自身的严重疏忽或故意不当行为而导致的任何费用、支出或垫款除外

具有司法管辖权的法院的不可上诉的决定本公司还承诺以本契约项下的任何身份向受托人及其高级人员、董事、律师、雇员和代理人以及任何认证代理赔偿与本合同有关的任何其他文件或交易，并使受托人、其高级人员、董事、代理人和任何鉴证代理对以下损失、索赔(无论是公司作为任何人的持有人所声称的)、损害、法律责任、费用或费用(包括律师费和费用以及法院费用)不受损害，而受托人、其高级人员、董事、董事、受托人、其高级人员、董事、代理或雇员，或该等代理人或认证代理人(视属何情况而定)，以及因接受或管理本契约或以本契约项下任何其他身分(不论该等索赔是由本公司或第三人提出或针对本公司或第三人提出)而产生或与本契约项下的任何其他身分有关的责任，包括就处所内的任何责任主张或执行本公司在本契约项下的责任而为自己辩护的合理费用及开支。本条款第7.06节规定的公司赔偿或赔偿受托人的义务以及支付或偿还受托人的费用、支出和垫款的义务，应以优先留置权作为担保，在此使票据从属于受托人持有或收取的所有款项或财产，但在符合第6.05节的规定下，为特别债券持有人的利益而以信托形式持有的资金除外

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笔记。受托人收到本条款第7.06条规定的任何到期款项的权利不应从属于公司的任何其他债务或债务。公司在本条款7.06项下的义务在本契约得到清偿和解除以及受托人提前辞职或解职后继续有效。本公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，该同意不得被无理拒绝。第7.06节规定的赔偿适用于受托人的高级职员、董事、代理人和雇员。

在不损害受托人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，当受托人及其代理人和任何认证代理在第6.01(H)节或第6.01(I)节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，服务的费用和补偿应构成任何破产、破产或类似法律下的行政费用。

第7.07节。作为证据的高级船员证书和大律师意见。除第7.01节另有规定外，在执行本契约条款时，受托人应认为有必要或适宜在根据本契约采取或不采取任何行动之前证明或确立某一事项，除非本契约第7.02(A)节另有规定，否则该事项(除非本契约第7.02(A)节另有明确规定)可被视为通过向受托人递交的高级人员证书和大律师意见以及该高级人员证书和大律师意见(符合本契约第7.02(A)节的规定)予以最终证明和确立。即为受托人基于对本契约的信心而根据本契约条文采取或不采取的任何行动的完全手令。

第7.08节。受托人的资格。任何时候均应设立受托人，受托人应为符合信托契约法(如同信托契约法适用于此)而有资格以受托人身分行事，并拥有至少50,000,000美元综合资本及盈余的人士。如果该人根据法律或任何监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该人的综合资本和盈余应被视为其最近公布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果受托人在任何时候根据本节的规定不再具有资格，应立即按本条规定的方式和效力辞职。

第7.09节。受托人辞职或免职。受托人可随时向本公司发出辞职书面通知而辞职。

本公司收到辞职通知后，应立即通知全体持有人，并根据董事会的命令，以书面形式任命继任受托人，一式两份，一份送交辞职受托人，一份送交继任受托人。如果没有继任受托人在向持有人发出辞职通知后60天内接受任命，辞职受托人可在向公司和持有人发出10个工作日的通知后，向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由公司承担，或任何持有票据至少6个月(或自本契约日期以来)的持有人可在符合第6.11节规定的情况下，代表其本人或

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本人及所有其他处境相若的人，向任何该等法院呈请委任一名继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

(a)In任何时候发生下列任何一种情况：

(I)根据第7.08节的规定，受托人将不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不辞职，或

(Ii)受托人无能力行事，或被判定为破产人或无力偿债人，或委任受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以修复、保存或清盘，

则在任何一种情况下，公司均可通过董事会决议将受托人免职并任命继任受托人，书面文书一式两份，由董事会命令签署，其中一份应交付给如此删除的受托人，另一份交付给继任受托人，或者，在符合第6.11节的规定的情况下，任何持有票据至少六个月(或自本契约日期以来)的持有人可代表他或她本人以及所有其他类似情况的持有人，向任何有管辖权的法院请愿，费用由公司承担，要求解除受托人职务并任命一名继任受托人。法院可随即在其认为恰当和订明的通知(如有的话)后将受托人免职，并委任一名继任受托人。

(B)根据第8.04节所厘定，持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人可随时罢免受托人及提名一名应视为获委任为继任受托人的继任受托人，除非本公司在收到有关提名的通知后十天内提出反对，在此情况下，如此被免任的受托人或任何持有人可根据第7.09(A)节所规定的条款及条件及其他规定，向任何具司法管辖权的法院呈请委任继任受托人。

(C)根据第7.09节的任何规定，受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命应在继任受托人接受第7.10节规定的任命时生效。

第7.10节。由继任受托人接受。按照第7.09节的规定指定的任何继任受托人应签立、确认并向本公司及其前任受托人交付一份接受本协议项下此类任命的文书，继任受托人的辞职或撤职随即生效，该继任受托人将被赋予其前身在本协议项下的所有权利、权力、责任和义务，其效力与最初被指定为本协议受托人的相同；但是，在公司或继任受托人的书面要求下，停止行事的受托人在按照第7.06节的规定支付当时到期的任何款项后，应签立并交付一份转让给该受托人的文书。

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继任受托人停止行使受托人的一切权利和权力。应任何该等继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有书面文件，以更全面及肯定地将所有该等权利及权力归属及确认予该继任受托人。然而，任何停止行事的受托人，须对该受托人所持有或收取的所有款项或财产(为特定票据持有人的利益而以信托形式持有的资金除外)保留优先留置权，以保证根据第7.06节的规定当时应支付的任何款项。

任何继任受托人不得接受第7.10节规定的任命，除非在接受时，该继任受托人应符合第7.08节的规定。

在接受第7.10节规定的继任受托人的任命后，公司和继任受托人中的每一人应在书面指示下并由公司承担费用，向持有人交付或安排交付本条款下该受托人继任的通知。如本公司未能在接任受托人接受委任后十日内送达该通知，则接任受托人应安排将该通知送达，费用由本公司承担。

第7.11节。借合并等方式继承受托人可以合并、转换或合并的任何公司或其他实体，或受托人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司或其他实体，或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务(包括本契约的管理)的公司或其他实体，应是本协议项下受托人的继承人，而无需签立或提交任何文件或任何协议各方的任何进一步行动；但在任何公司或其他实体继承受托人的全部或几乎所有公司信托业务的情况下，该公司或其他实体应符合第7.08节的规定。

如在上述受托人的继承人继承本契据所设定的信托时，任何纸币已认证但未交付，则任何该等受托人继承人可采用任何前任受托人或该前任受托人委任的认证代理人的认证证明书，并交付经如此认证的纸币；如当时任何纸币尚未认证，则该受托人的任何继承人或该继任受托人所委任的认证代理人，可用本条例下任何前任受托人的名义或以该继任受托人的名义认证该等纸币；而在所有该等情况下，该等证书具有其在《票据》或本契据内任何地方的十足效力，但受托人的证明书须具十足效力；但采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证债券的权利，只适用于借合并、转换或综合而取得的一名或多于一名继承人。

第7.12节。受托人要求公司发出指示的申请书。受托人要求公司给予书面指示的任何申请(受托人拟采取或不采取的影响持有人权利的任何行动除外

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受托人可根据受托人的选择，以书面方式列明受托人根据本契约拟采取或不采取的任何行动，以及在该日及/或之后采取该行动或不采取该行动或不采取该行动的日期。受托人不会就受托人在该申请所指明的日期(该日期不得少于根据第17.03条发出本公司被视为已发出的通知后三个营业日内)根据申请书所载建议采取的任何行动或遗漏向本公司负责，除非任何该等高级职员在采取任何该等行动前(或如有任何遗漏，则为生效日期)前，已接获按照本契约回应该等申请的书面指示，指明应采取或不采取的行动。

关于持有人的第八条

第8.01节。持有人的诉讼。凡本契约规定债券本金总额的某一指明百分率的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，均可证明在采取任何该等行动时，该指明百分率的持有人已加入该行动

(A)由持有人亲自或由书面委任的代理人或受委代表签立的任何文书或任何数目的类似期限文书，或(B)由持有人在按照章程第9条的规定正式召开及举行的任何持有人会议上投票赞成的纪录，或(C)由该等文书或文书与任何该等持有人会议的任何该等纪录的组合。每当本公司或受托人征求票据持有人采取任何行动时，本公司或受托人可(但无须要求)在征求意见前定出一个日期，作为决定有权采取该行动的持有人的记录日期。如果选择了登记日期，则记录日期不得晚于开始征集此类行动之日之前15天。

第8.02节。持有人执行判决的证据。在符合第7.01节、第7.02节和第9.05节的规定的情况下，如果持有人或其代理人或受托代表按照受托人可能规定的合理规则和规定或以受托人满意的方式签署任何票据的证明，即为充分证明。持有钞票须由钞票登记册或由钞票注册处处长发出的证明书证明。任何持有人会议的记录应按照第9.06节规定的方式进行证明。

第8.03节。他们被认为是绝对的所有者。公司、受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何兑换代理人及任何票据注册处处长，可为收取委托人的付款(包括任何基本变动的回购价格或赎回价格(如适用的话))及(除第2.03节另有规定外)该纸币的任何累算及未付特别利息，而将以其名义在纸币登记册上登记的纸币当作并可视为该纸币的绝对拥有人(不论该纸币是否已逾期，亦不论除本公司或任何纸币注册处处长外的任何人在其上作出的拥有权注明或其他书写)，兑换该纸币及所有其他用途；无论是公司还是

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任何受托人、任何付款代理人、任何兑换代理人或任何票据注册处处长均不受任何相反通知影响。全球票据的唯一登记持有人应为保管人或其代名人。如此向当时或在其命令下向任何持有人作出的所有付款或交付均属有效，而就如此支付或交付的普通股款项或股份而言，该等付款或交付对支付及解除任何该等票据的应付款项或可交付股份的责任均属有效。即使在违约事件发生后的本契约或票据中有任何相反规定，全球票据实益权益的任何持有人均可直接向本公司强制执行该实益权益的权利，而无需托管人或任何其他人士的同意、恳求、委托、授权或任何其他行动，该持有人有权根据本契约的规定将该实益权益交换为凭证形式的票据。

第8.04节。不考虑公司拥有的票据。在厘定所需本金总额的票据持有人是否已同意本契约下的任何指示、同意、豁免或其他行动时，本公司、其任何附属公司或本公司的任何联属公司或其任何附属公司拥有的票据，就任何该等厘定而言将不予理会，并被视为未清偿；但就厘定受托人是否应根据任何该等指示、同意、放弃或其他行动而受保障的目的而言，只有负责人员实际知悉拥有的票据才不会如此被视为未清偿。就本第8.04节而言，如此拥有的善意质押的票据可被视为未偿还票据，前提是质权人须确立令受托人满意的质权人就该等票据采取行动的权利，且质权人不是本公司、其附属公司、本公司的联属公司或其附属公司。如对上述权利有争议，受托人在听取大律师意见后所作的任何决定，均为受托人的全面保障。

应受托人的要求，本公司应迅速向受托人提交一份高级职员证书，列出并指明本公司所知由任何上述人士拥有或持有或为其账户持有的所有票据(如有)；在第7.01节的规限下，受托人有权接受该高级职员证书，作为该证书所载事实的确证，以及就任何该等厘定而言，该证书并未列出的所有票据均属未清偿票据。

第8.05节。意见书的撤销；未来持有人的约束。在第8.01节规定向受托人证明持有人就该行动采取任何行动之前(而非之后)，任何票据持有人如已同意该行动，可向受托人提交书面通知，向受托人提交第8.02节所规定的持有证明，撤销与该票据有关的行动。除上文所述外，任何票据持有人所采取的任何行动，对该持有人及该票据及任何为交换或取代该票据而发行的票据的所有未来持有人及拥有人，或于登记转让时，不论是否就该票据或为交换或取代该票据而发行的票据，或于登记转让时作出任何批注，均为最终决定及具约束力。

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第九条持有人会议

第9.01节。会议的目的。可根据本条第九条的规定，为下列任何目的随时和不时召开持有人会议：

(A)向公司或受托人发出任何通知，或向受托人发出本契约允许的任何指示，或同意放弃本契约项下的任何违约或违约事件(在每种情况下，均为本契约所允许的)及其后果，或采取根据第6条任何规定授权持有人采取的任何其他行动；

(B)依照第七条的规定免去受托人职务并提名一名继任受托人；

(C)同意根据第10.02节的规定签署一份或多份本协议的补充契据；或

(D)根据本契约的任何其他条文或根据适用法律，采取任何其他授权由债券持有人或其代表根据本契约任何其他条文或根据适用法律授权采取的任何指定本金总额的行动。

第9.02节。受托人召开会议。受托人可以在任何时间召开持有人会议，采取第9.01节规定的任何行动，在受托人决定的时间和地点举行。每次持有人会议的通知，列明会议的时间和地点，以及根据第8.01节建议在该会议上采取的行动和建立任何记录日期的一般条款，应递送给该票据的持有人。该通知也应送达本公司。此类通知应在会议指定日期前不少于20天但不超过90天送达。

如当时所有未偿还票据的持有人亲身或委派代表出席，或当时所有未偿还票据的持有人在会议之前或之后放弃通知，且本公司及受托人在会议之前或之后由正式授权的代表出席或在会议之前或之后放弃通知，则任何持有人会议均属有效，而无须另行通知。

第9.03节。公司或持有人召开会议。倘若本公司或当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人根据董事会决议案于任何时间要求受托人召开持有人大会，并合理详细地列出拟于会议上采取的行动，而受托人在收到要求后20天内仍未递交该会议的通知，则本公司或该等持有人可决定召开该会议的时间及地点，并可召开该会议以采取第9.01节所授权的任何行动，方式为交付第9.02节所规定的通知。

第9.04节。投票资格。有权在任何持有人会议上表决的人，应是与该会议有关的记录日期的一个或多个笔记的持有人，或

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在与该会议有关的记录日期，由一名或多名笔记持有人以书面文书委任为代表的人士。唯一有权出席任何持有人大会或于任何持有人大会上发言的人士，应为有权在该会议上投票的人士及其大律师、受托人及其大律师的任何代表以及本公司及其大律师的任何代表。

第9.05节。法规。即使本契约另有规定，受托人仍可就任何持有人会议订立其认为合宜的合理规例，以证明持有票据及委任代表、投票人的委任及职责、递交及审查代表、证明书及其他有关投票权的证据，以及其认为适当的其他与会议的进行有关的事宜。

受托人须以书面文件委任临时会议主席，除非会议由本公司或第9.03节规定的持有人召开，在此情况下，本公司或召开会议的持有人(视属何情况而定)须以同样方式委任临时主席。会议常任主席和常任秘书应由持有出席会议并有权在会议上投票的票据本金总额过半数的持有人投票选出。

在第8.04节条文的规限下，在任何持有人大会上，每名持有人或受托代表均有权就其持有或代表的每1,000元本金票据投一票；惟在任何会议上，不得就任何被大会主席裁定为未清偿及被质疑为未清偿的票据投票或点票。大会主席除凭借其持有的票据或如上所述正式指定为代表其他持有人投票的书面文书外，无权投票。根据第9.02节或第9.03节的条文正式召开的任何持有人会议，可由持有出席会议的票据本金总额过半数的持有人不时延期，不论是否构成法定人数，而大会可视作如此休会而无须另行通知。

第9.06节。投票。对提交给任何持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，投票应由持有人或其代表签署，以及他们持有或代表的票据的未偿还本金总额。会议常任主席须委任两名票检员，负责点算会议上所有赞成或反对任何决议的票数，并向会议秘书提交经核实的书面报告，一式两份。每次持有人会议的会议记录应由会议秘书准备一式两份，并应附上检查人员在会议上进行的任何投票表决的原始报告，以及一名或多名知情人士的宣誓书，其中载有会议通知的副本，并表明该通知是按照第9.02节的规定交付的。记录应显示投票赞成或反对任何决议的票据的本金总额。会议纪录须由会议常任主席及秘书签署及核实，其中一份副本须送交本公司，另一份送交受托人保存，而受托人须附上于会议上投票的选票。

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任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确证。

第9.07节。不得因开会而拖延权利。本条第9条所载任何条文不得被视为或解释为因持有人大会的任何召开或本章程明示或默示赋予的任何权利而授权或准许任何妨碍或延迟行使根据本契约或票据的任何条文授予或保留予受托人或持有人的任何一项或多项权利。只要票据是全球票据，本条第9条中的任何内容都不应被视为或解释为限制任何持有人根据适用程序采取的行动。

第10条补充契约

第10.01条。未经持有人同意的补充假牙。未经任何持有人同意，公司经董事会和受托人决议授权后，可随时出于下列一个或多个目的随时修改或补充本契约或票据，费用由公司承担：

(A)纠正任何含糊之处、遗漏、缺陷或不一致之处；

(B)规定继承人公司根据第11条承担公司在本契约项下的义务；

(C)增加对票据的担保；

(D)保证债券的安全；

(E)为持有人的利益而在公司的失责契诺或失责事件中加入，或放弃赋予公司的任何权利或权力；

(F)作出不会对任何持有人在任何实质方面的权利造成不利影响的任何更改；

(G)就任何换股活动而言，在第14.02节条文的规限下，规定该等票据可转换为参考财产，并在第14.07节明确要求的范围内对该等票据的条款作出相关更改；

(H)在本契约符合《信托契约法》规定的资格的范围内，遵守委员会根据《信托契约法》规定的与本契约的资格有关的任何要求；

(I)就增发纸币作出规定；

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(J)就委任继任受托人、票据注册处处长、付款代理人、招标代理人或兑换代理人作出规定；

(K)以不对任何持有人的权利造成不利影响的方式遵守任何适用证券托管人的规则；

(L)不可撤销地选择或取消其中一种结算方法和/或不可撤销地选择指定的美元金额，但此种选择或取消不影响到目前为止根据第十四条规定就任何票据选择(或被视为选择)的任何结算方法；

(M)提高本契约所规定的转换率；或

(N)使本契约或附注的规定符合发售备忘录“附注说明”一节的规定。

应本公司的书面要求，受托人现获授权与本公司签订任何该等补充契约，以订立任何其他适当的协议及其中所载的规定，但受托人并无责任订立任何影响受托人本身在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权的补充契约，但受托人可酌情决定订立任何补充契约。

无论第10.02节的任何规定如何，本公司和受托人均可签署本条款10.01条款授权的任何补充契约，而无需得到当时未偿还票据持有人的同意。

第10.02条。经持有人同意后的补充假牙。经当时未偿还票据本金总额(按照第8条厘定，并包括但不限于与回购、投标或交换要约有关而取得的同意)的持有人同意(如第8条所规定者)，本公司在获董事会及受托人决议授权时，可不时及随时订立一项或多於一项本契约的补充契约，以增加或以任何方式更改或取消本契约的任何条文，任何补充契约或附注，或以任何方式修改持有人的权利；但未经每名受影响未偿还票据持有人同意，该等补充契据不得：

(A)降低其持有人必须同意修订的票据的本金额；

(B)降低支付任何纸币特别利息的利率或延长规定的支付时间；

（c）减少任何票据的本金或延长任何票据的到期日；

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(D)作出任何更改，对本契约所允许或规定以外的任何票据的转换权造成不利影响；

(E)降低任何票据的基本变动购回价格或赎回价格，或以任何对持有人不利的方式修订或修改本公司支付该等款项的义务，不论是透过修订或豁免契诺、定义或其他规定；

(F)使任何承付票以该承付票所述货币以外的货币或付款地点付款；

（g）更改票据的排名；

(H)取消任何持有人就强制执行权利提起诉讼的权利，以便在债券或本契约明示或规定的各自到期日或之后，收取应付及未付的特别利息(如有的话)的本金(包括基本变动回购价格或赎回价格，如适用)的付款或交付，以及转换债券时应支付的代价；或

（i）对本第10条或第6.02条或第6.09条中的豁免条款进行任何变更，但须征得各持有人的同意。

在本公司提出书面要求并向受托人提交上述必要持有人同意的证据后，受托人须与本公司联手签立该补充契据，除非该补充契据影响受托人本身在本契约下的权利、责任或豁免权或其他方面，在此情况下，受托人可酌情订立该补充契据，但无此义务。

根据本条款10.02，持有人不需要批准任何拟议的补充契约的特定形式。只要该等持有人认可其实质内容，即属足够。在任何该等补充契约生效后，本公司应向持有人(连同一份副本予受托人)递交一份简要描述该补充契约的通知。然而，未能向所有持有人发出该通知(连同一份副本予受托人)，或该通知中的任何瑕疵，均不会减损或影响补充契约的效力。

第10.03条。补充性义齿的效果。于根据本细则第10条的规定签立任何补充契约后，本契约须并被视为据此予以修改及修订，而受托人、本公司及持有人在本契约项下各自的权利、权利限制、义务、责任及豁免权此后应根据本契约决定、行使及强制执行，但须在各方面作出该等修改及修订，而就任何目的而言，任何该等补充契约的所有条款及条件均须并被视为本契约的条款及条件的一部分。

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第10.04条。笔记上的记号。在根据本条第10条的规定签立任何补充契据后认证及交付的票据，可在该补充契据所规定的任何事项上注明批注，费用由本公司承担。如本公司或受托人决定，董事会认为经修改以符合任何该等补充契约所载对本契约的任何修改的新票据，可由本公司自费编制及签立，并于收到公司命令后由受托人(或受托人根据第17.10条妥为委任的认证代理人)认证，并于交回当时未偿还的票据时交付，以交换当时未偿还的票据。

第10.05条。须向受托人提供补充义齿的遵从证明。除了第17.05节要求的文件外，受托人还应收到高级职员证书和律师的意见，作为任何补充契约的确凿证据

根据本章程第10条签立的契约符合本章程第10条的规定，并获本契约允许或授权律师的意见包括惯常法律意见，声明该补充契约是本公司的有效及具约束力的责任，可根据其条款强制执行，但须受惯常例外及限制所规限。

第十一条

合并、合并、出售、转让和租赁

第11.01条。公司可合并等在某些条件下。除第11.02节的规定另有规定外，本公司不得与本公司及其附属公司合并、合并或合并，或将本公司及其附属公司的全部或实质所有合并资产整体出售、转让、转让或租赁给另一人(出售、转让、转让或租赁给本公司的一个或多个直接或间接全资附属公司除外)，除非：

(A)由此产生的尚存或受让人(“继承人公司”)，如果不是公司，应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的法团，而继承人公司(如果不是公司)应通过补充契约明确承担公司在票据和本契约下的所有义务；

(B)在紧接该项交易生效后，并无根据本契据发生和持续的失责行为或失责事件；及

(C)如本公司并非继承人公司，则继承人公司须已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各声明该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁符合本契约，而该等补充契约是本契约授权或准许的，以及一份大律师意见，述明该补充契约是继承人公司的有效及具约束力的义务，但须受惯常例外及限制所规限。

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第11.02节。被取代的继任公司。如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，而在继任公司以附加契据的方式承担并签立及交付受托人并令受托人满意的形式后，如期及准时支付所有票据的本金及任何应累算及未付的特别利息、如期及准时交付及/或支付(视属何情况而定)因转换票据而应付的任何代价，以及本公司将妥为及准时履行本契约的所有契诺及条件，则该继任公司(如非本公司)将取得及，除租赁本公司及本公司附属公司作为整体的全部或几乎所有综合资产的情况外，须以本公司取代本公司，其效力犹如本公司已在此被指名为第一部分的一方，而本公司将被解除其在附注及本契约项下的责任(租赁本公司及本公司附属公司作为整体的全部或几乎所有综合资产的情况除外)。该继承人公司可随即安排签署，并可以其本人的名义或以本公司的名义发行任何或全部可发行的票据，而根据该等票据，本公司迄今未经本公司签署并交付受托人；在该继承公司代替本公司的命令下，并在符合本契约规定的所有条款、条件和限制的情况下，受托人将认证并交付或安排认证和交付之前由本公司高级职员签署并交付受托人认证的任何票据，以及该继承公司此后应为此目的而安排签署并交付给受托人的任何票据。所有如此发行的票据在各方面在本契约下享有与之前或之后根据本契约条款发行的票据相同的法律地位和利益，犹如所有该等票据均于本契约签立日期发行一样。如发生任何该等合并、合并、出售、转易或转让(但不包括租赁)，则于遵守本细则第11条后，本契约第一段中被指名为“公司”的人士(或其后以本条第11条所述方式成为该等人士的任何继承人)可于其后任何时间解散、清盘及清盘，而除租约的情况外，该人士将获解除其作为票据的义务人及庄家的责任及本契约及票据下的责任。

如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，可在其后发行的附注中作出适当的措辞及形式上的更改(但实质上除外)。

第11.03条。高级人员证明书及大律师意见须给予受托人。如因本公司并非继承公司而须根据本细则第11条订立补充契据，则该等合并、合并、出售、转易、移转或租赁将不会生效，除非受托人收到(并最终有权依赖)高级人员证明书及大律师的意见作为确证，证明任何该等合并、合并、出售、转易、移转或租赁及任何该等假设符合本细则第11条的规定，以及补充契据是继承公司的有效、具约束力的责任，并可根据其条款强制执行该等合并、合并、出售、转易、移转或租赁，而大律师的意见须受惯常例外规限。

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第十二条

法人团体、股东、高级人员及董事的豁免权

第12.01条。契约和票据仅限于公司债务。不得直接或透过本公司或任何继承法团，向本公司或任何继承法团的任何成立公司、股东、雇员、代理人、高级人员或董事或附属公司，直接或透过本公司或任何继承法团，就任何票据的本金或任何应累算及未付的特别利息或支付或交付因该票据转换而到期的特别利息，或就该等票据而提出的任何申索或其他申索，亦不得根据或根据本公司在本契据或任何补充契据或任何票据中的任何义务、契诺或协议而提出追索权，亦不得直接或透过本公司或任何继承法团而对本公司或任何继承法团的任何法团、股东、雇员、代理人、高级人员或董事或附属公司或其本身过去、现在或将来成立的人、股东、雇员、代理人、高级人员或董事或附属公司，具有追索权。无论是凭借任何宪法、法规或法治，还是通过执行任何评估或处罚或其他方式；应明确理解，作为签立本契约和发行票据的条件和代价，所有此类责任在此明确免除和免除。

第十三条[故意省略]

第十四条票据的兑换

第14.01条。转换特权。(A)在符合本条第14条规定的情况下及在符合本条第14条的规定时，票据持有人有权根据持有人的选择，(I)在满足第14.01(B)节所述的条件下，在第14.01(B)节所述的情况下及在第14.01(B)节所述的期间内，于紧接2027年1月1日前一个营业日营业结束前的任何时间，根据持有人的选择，兑换该票据的全部或任何部分(如须转换的部分为1,000美元本金或其整数倍)，及(Ii)不论第14.01(B)节所述的条件如何，在2027年1月1日或之后，以及在紧接到期日之前的第二个预定交易日的营业时间结束前，在每1,000美元的票据本金金额中，初步转换率为每1,000美元债券本金2.4108股普通股(受第14条规定的调整所规限，“转换率”)

第14.02节，“转换义务”)。

(B)在紧接2027年1月1日前一个营业日的交易结束前，债券持有人可在紧接连续5个交易日期间(“衡量期间”)之后的5个交易日期间内的任何时间，将其债券全部或任何部分交回以供转换，而在该5个交易日期间内，每$1,000债券本金的交易价是在债券持有人按照本款(B)(I)款提出要求后厘定的，于衡量期间内的每个交易日，换算率低于该交易日最后公布的普通股销售价格与换算率的乘积的98%(“交易价条件”)。交易价格应由招标代理根据本合同第(B)(I)款和交易价格的定义确定。公司应向投标人提供书面通知

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本公司根据交易价格的定义选择的三家独立的国家认可证券交易商的招揽代理(如果不是本公司)，以及每一家的适当联系方式。招标代理(如果不是本公司)没有义务征求每1,000美元本金票据的交易价格，除非本公司要求这样做，并且本公司没有义务提出这样的要求(或者，如果本公司是招标代理，本公司无义务厘定每1,000,000美元本金债券的交易价，除非持有最少2,000,000美元本金债券的持有人向本公司提供合理证据，证明在任何交易日每1,000美元本金债券的交易价将低于该交易日普通股最新公布销售价格及该交易日的换算率的98%，本公司应指示三家独立的国家认可证券交易商向招标代理公司提交投标。此时，本公司应书面指示招标代理(如果不是本公司)进行招标，或如果本公司是招标代理，则本公司应从下一个交易日和每个后续交易日开始招标，直至每1,000美元本金债券的交易价大于或等于普通股最后报告的销售价格和转换率的98%。公司将根据招标代理机构的投标确定每1,000美元债券的交易价格。在没有明显错误的情况下，任何这样的判断都将是决定性的。如果(X)本公司不担任招标代理，并且本公司在履行前款规定的义务时没有书面指示招标代理进行招标，或者如果本公司书面指示招标代理获取投标但招标代理未能进行该招标，或者(Y)本公司担任招标代理但本公司在履行前款规定的义务时没有进行该招标，则在任何一种情况下，每1,000美元本金债券的交易价格应被视为低于普通股最后报告的销售价格和该失败的每个交易日的转换率的乘积的98%。如在任何交易日已符合交易价格条件，本公司须于该交易日或在该交易日的一个营业日内以书面通知持有人、受托人及转换代理(如受托人除外)。如果在交易价格条件满足后的任何时间，每1,000美元本金债券的交易价格大于或等于普通股最后报告的销售价格和该交易日的换算率的98%，本公司应以书面形式通知票据持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)不再满足交易价格条件，此后本公司和招标代理(如果不是本公司)将不再需要再次征求投标，直到如上所述提出另一项资格请求为止。受托人和转换代理均无责任确定或核实公司对是否满足交易价格条件的决定。

(Ii)如果在紧接2027年1月1日之前的营业日营业结束前，公司选择：

(A)向所有或几乎所有普通股持有人发行任何权利、认股权或认股权证(根据股东权利计划除外，因此

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只要这些权利没有从普通股股份中分离出来)，使它们有权在发行公告日后不超过45个日历日的期间内，以低于普通股最近一次报告的销售价格的每股价格的价格认购或购买普通股，该10个交易日的连续10个交易日结束，包括紧接该发行公告日之前的交易日；或

(B)将公司的资产、证券或购买公司证券的权利(依据股东权利计划除外，只要该等权利并未与普通股股份分开)分发予所有或几乎所有普通股持有人，而该等分派的每股价值由公司合理厘定，超过该项分派公告日期前一个交易日普通股最后呈报的销售价格的10%，

则在上述任何一种情况下，本公司应书面通知所有票据持有人、受托人及兑换代理(如受托人除外)(该等通知为“若干分派通知”)：(X)至少30个预定交易日前或(Y)如在某些分派通知中，本公司不可撤销地选择在向某些分派通知持有人交付后至特定分派转换期结束日期前至少10个预定交易日(或，倘若日后根据股东权利计划发行的任何该等权利分立，须于本公司知悉该等分立或触发事件已经发生或将会发生后，在合理可行范围内尽快作出)。于本公司发出有关通知后，持有人可随时交回其全部或任何部分债券以供转换，直至(1)紧接除股息日期前一个营业日营业结束时及(2)本公司宣布不会进行该等发行或分派(该较早日期及时间，即“若干分派换股期间结束日期”)之前。

如持有人(普通股持有人除外)与普通股持有人同时按相同条款并仅因持有票据而参与上述任何交易，则持有人不得根据本条例第14.01(B)(Ii)条转换其票据，而无须转换其票据，犹如他们持有相当于适用换算率的若干普通股股份，乘以该持有人所持票据的本金额(以千计)。

(Iii)如构成根本改变或完全根本改变的交易或事件在紧接2027年1月1日前的营业日收市前发生，不论持有人是否有权根据第15.02条要求本公司回购票据，或本公司是否为换股事件(仅为改变本公司的组织管辖权而进行的换股事件除外)，(X)

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(Y)在紧接2027年1月1日前的营业日收市前发生的已发行普通股重新分类、转换或交换为尚存实体的普通股股份(该普通股成为票据的参考财产)(每次该等基本改变、完全根本性改变或换股事件，即“公司事件”)，持有人的全部或任何部分债券可于公司事件生效日期或之后的任何时间交回以供转换，直至(X)该公司事件生效日期后35个交易日内较早者，或(如该公司事件亦构成基本变动)直至紧接相关基本变动购回日期前一个营业日及(Y)紧接到期日之前的第二个预定交易日的营业日结束为止。本公司应不迟于该公司活动的生效日期以书面通知持有人、受托人及转换代理(如受托人除外)。

(Iv)在紧接2027年1月1日前一个营业日的营业时间结束前，如在截至2021年12月31日的日历季度(且仅限于该日历季度)后的任何日历季度开始的任何日历季度内，在截至上一个日历季度的30个连续交易日(包括上一个日历季度的最后一个交易日)内，普通股的最后报告销售价格(不论是否连续)大于或等于每个适用交易日的转换价格的130%，则持有人可在任何时间交出全部或任何部分债券以供转换。

受托人或兑换代理均无责任计算或决定是否可将票据交回兑换，或如票据可兑换，亦无责任通知本公司、托管人或任何持有人。

(V)如本公司根据第16条要求赎回任何或所有票据，则该等被要求赎回的票据的持有人可于紧接赎回日期前第二个预定交易日(任何该等期间，即“赎回期间”)的第二个预定交易日营业时间结束前的任何时间，交回该被要求赎回的票据以供兑换，即使该被要求赎回的票据在当时不可兑换。在该时间之后，因本公司交付赎回通知而转换该票据的权利将失效，除非本公司拖欠赎回价格，在此情况下，该票据的持有人可转换该票据或任何被要求赎回的部分，直至紧接支付赎回价格或正式作出赎回规定日期前的预定交易日的营业时间结束为止。如本公司根据第16条根据可选择赎回条款选择赎回少于全部未偿还票据，而任何票据持有人(或任何全球票据实益权益的任何拥有人)在紧接有关赎回日期前第24个预定交易日的营业时间结束前，合理地不能决定该票据或实益权益(视何者适用而定)

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根据该等可选择赎回而赎回的票据，则该持有人或拥有人(视何者适用而定)将有权于相关赎回期间内的任何时间转换该票据或实益权益(视何者适用而定)，而每次该等兑换将被视为须赎回的票据。受托人无义务就前述事项作出任何决定。

第14.02条。折算程序；折算后结算。

(A)在符合第14.02节、第14.03(B)节和第14.07(A)节的规定下，在任何票据转换时，公司应向转换持有人支付或交付(视情况而定)每1,000美元被转换票据的本金、现金(“现金结算”)、普通股股份以及现金(如果适用)，以代替按照第14.02节(J)节交付普通股的任何零碎股份(“实物结算”)或普通股现金和股票的组合，如适用，代替根据第14.02节第(J)节规定交付普通股的任何零碎股份(“合并结算”)，在其选择时，如第14.02节所述。

(I)所有兑换日期在2027年1月1日或之后或赎回期间的兑换，均须使用相同的结算方法结算。

(Ii)除相关兑换日期在赎回期间内的任何兑换及相关兑换日期在2027年1月1日或之后的任何兑换外，本公司将对所有兑换日期相同的兑换使用相同的结算方法，但本公司无义务对不同兑换日期的兑换使用相同的结算方法。

(Iii)如就任何兑换日期(或紧随其后的第三组括号内所述的期间(视属何情况而定))，本公司选择就该兑换日期(或该期间(视属何情况而定))交付有关交收方法的通知(“交收通知”)，则本公司须在紧接有关兑换日期后的第一个交易日(或如属相关兑换日期(I)在赎回期间内)的第一个交易日结束前，向受托人、兑换代理人及兑换持有人交付该交收通知书。(Ii)于2027年1月1日或之后，或不迟于2027年1月1日)。如果公司在上一句规定的最后期限之前没有选择一种结算方式，公司将不再有权为该等转换或在该期间选择现金结算或实物结算，公司应被视为已就其转换义务选择了组合结算，每1,000美元本金的指定美元金额应等于1,000美元。该和解通知书应载明有关的和解方式，如选择合并结算，则须指明有关的和解通知书

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须注明每1,000元票据本金的指定金额。如本公司发出结算通知，就其转换债务选择合并结算，但在该结算通知中并无指明每1,000元本金1,000元票据的指定金额，则将予转换的每1,000元本金的指定金额应视为1,000元。尽管前述有任何相反规定，本公司仍可在任何若干分派通知中不可撤销地选择实物结算，而任何该等选择将适用于在向若干分派通知持有人交付后至若干分派转换期结束日期为止的转换日期。通过向持有人、受托人和转换代理发出通知，本公司可在紧接2027年1月1日之前的预定交易日交易结束前，根据其选择，不可撤销地选择通过合并结算来履行其转换义务，在该通知交付后发生的所有转换日期中，每1,000美元本金至少为1,000美元的债券的指定美元金额，以及另一种结算方法不适用于或不被视为适用于本文所述的所有转换日期。如本公司不可撤销地选择合并结算，并有能力继续将每1,000元债券本金的指定美元金额设定为特定金额或以上，本公司将于选择日期后，不迟于相关兑换日期(或如属相关兑换日期)通知票据持有人、受托人及兑换代理(如受托人除外)该指定港元金额(或如有关兑换日期发生(I)在赎回期间内，在第16.02节所规定的相关赎回通知内，或(Ii)于当日或之后

如本公司没有及时通知持有人、受托人及兑换代理(如受托人除外)，则该指定金额应为选举通知中所列的特定金额，除非选举通知中并无列明具体金额，在此情况下，指定的美元金额应为每1,000美元本金1,000美元的票据本金金额。在向票据持有人、受托人及有关选择的兑换代理(如非受托人)发出通知的同时，本公司应迅速提交最新的8-K表格报告或发布新闻稿，宣布其已选择不可撤销地确定结算方法。不可撤销的选择将适用于在该通知交付后的转换日期发生的所有票据转换；但是，该等选择不影响在此之前就任何票据选择(或被视为选择)的任何结算方式；此外，在赎回期间作出的任何该等选择将不适用于在该赎回期间发生的转换日期的转换。为免生疑问，该不可撤销的选择如作出，应在不需要修改本契约或附注的情况下生效，包括根据第10.01条(L)。然而，该公司仍可选择执行该等修订。

(4)与任何票据转换有关的现金、普通股或普通股现金和普通股的组合(“结算金额”)应按下列方式计算：

(A)如果公司选择通过实物结算来履行其关于此类转换的转换义务，公司应就每1,000美元被转换的票据的本金金额向转换持有人交付相当于转换日期有效转换率的普通股数量(外加现金，以代替转换后可发行的普通股的任何零碎股份)；

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(B)如本公司选择以现金结算方式就该等兑换履行其兑换义务，则本公司须就每1,000元正被兑换为现金的票据本金金额向兑换持有人支付，款额相等于相关观察期内连续20个交易日内每一交易日的每日兑换价值之和；及

(C)如本公司选择(或被视为已选择)以合并交收方式履行有关兑换的兑换责任，则本公司须就每1,000美元正在兑换的票据本金金额支付或交付(视属何情况而定)相等于相关观察期内连续20个交易日每个交易日每日结算金额总和的结算额(另加现金以代替兑换后可发行的普通股的任何零碎股份)。

(V)每日结算金额(如适用)及每日折算值(如适用)须由本公司于观察期最后一天后即时厘定。于上述每日结算金额或每日兑换价值(视属何情况而定)及代替交付任何零碎普通股股份的应付现金金额厘定后，本公司须在观察期最后一天后的一个营业日内，迅速及无论如何将每日结算金额或每日兑换价值(视属何情况而定)及代替交付零碎普通股股份的应付现金金额通知受托人及兑换代理人(如非受托人)，惟须遵守适用程序。受托人和转换代理(如果不是受托人)不对任何此类决定负责。

(B)除第14.02(E)节另有规定外，在任何票据持有人有权如上所述转换票据之前，如果是全球票据，该持有人应遵守当时有效的适用程序，并在需要时支付相当于第14.02(H)节所述该持有人无权获得的下一个特别利息支付日应付利息的资金，并在需要时支付所有转移税或类似税，根据第14.02(E)节的规定，如果纸币或全球纸币未经托管机构批准处理，(1)以转换通知(或其传真、PDF或其他电子传输形式)(“转换通知”)的形式向转换代理填写、手动签署并交付不可撤销的通知(“转换通知”)，并在其中书面述明将转换的票据的本金金额以及持有人希望持有任何股票的一张或多张证书的名称或名称(附地址)

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在登记的转换义务结清后交付的普通股，(2)在转换代理的办公室交出正式背书给公司或空白(并附有适当的背书和转让文件)的票据，(3)如果需要，提供适当的背书和转让文件，(4)如果需要，支付相当于第14.02(H)和(5)节所述持有人无权获得的下一个特别利息支付日应付利息的资金。如果需要，根据第14.02(H)和(5)节的规定，支付所有转让或类似的税款

第14.02(E)条。受托人(如有不同，则为兑换代理)须迅速通知本公司根据本细则第14条进行的任何兑换。如任何票据的持有人亦已就该等票据向本公司递交基本变更购回通知，而该持有人并未根据第15.03节有效撤回该等基本变更购回通知，则该持有人不得交出有关该等票据的兑换通知。

倘同一持有人须同时交出多于一张票据以供兑换，则有关该等票据的兑换责任须按所交出票据（或其指定部分，以其所容许者为限）的本金总额计算。

(C)票据应被视为在紧接营业时间结束前，即持有人已遵守上文(B)项规定的日期(“兑换日期”)进行兑换。除第14.03(B)节和第14.07(A)节规定的情况外，如果公司选择通过实物结算来履行其转换义务，则公司应在紧接相关转换日期后的第二个营业日支付或交付(视情况而定)转换债务的到期对价(前提是，对于紧接相关转换适用实物结算的到期日之前的特别利益记录日之后的任何转换日，公司将在到期日结算任何此类转换)，或在紧接观察期最后一个交易日之后的第二个营业日支付或交付此类转换。如果公司选择通过任何其他结算方式履行其转换义务。如果任何普通股是由于转换持有人，本公司应发行或安排发行，并向该持有人或该持有人的一名或多名代名人交付该持有人有权通过托管以簿记形式持有的全部普通股，以履行本公司的转换义务。

(d)In如任何票据须交回部分转换，则本公司须签署及受托人须向该交回票据持有人或根据该交回票据持有人的书面命令，并交付一张或多张经授权面值的新票据，本金总额相等于该交回票据未转换部分，而转换持有人无须支付任何服务费，如公司或受托人要求，支付足以支付任何单据的款项，（c）因转换时发行的新票据持有人的姓名与转换时的持有人的姓名不同而征收的印花税或类似的发行税或类似的政府费用；旧的笔记已被转换。

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(E)如持有人提交票据以供转换，本公司须就转换后发行任何普通股股份支付应付的任何文件、印花或类似发行或转让税款，除非该等税款是因持有人要求以持有人以外的名义发行该等股份而应缴交的，在此情况下，持有人须缴付该等税款。转换代理可拒绝交付代表普通股股票的证书，直至受托人收到一笔足以支付该持有人根据前一句话应缴的税款为止。

（f）除第14.04条另有规定外，不得对本第14条规定的任何票据转换时发行的任何普通股股票的股息进行调整。

(G)在转换全球票据的权益时，受托人或在受托人指示下的托管人应在该全球票据上就其所代表的本金金额的减少作出批注。公司应将通过受托人以外的任何兑换代理进行的票据转换以书面通知受托人。

(H)转换后，持有人不得就应计及未支付的特别利息(如有)收取任何单独的现金付款，但下述规定除外。本公司清偿全部兑换责任应被视为悉数履行其于有关兑换日期(但不包括该日期)支付票据本金及应计及未付特别利息(如有)的责任。因此，截至(但不包括)相关转换日期的应计及未支付的特别利息(如有)应被视为已悉数支付，而不是被注销、终止或没收。在将票据转换为现金和普通股的组合时，任何应计和未支付的特别利息将被视为首先从转换时支付的现金中支付。尽管有上述规定，如票据于特别利息记录日期营业时间结束后但在紧接特别利息支付日期的营业时间开始前兑换，则在该特别利息记录日期营业时间结束时该票据的持有人将收到该特别利息支付日期的该票据的全部应付利息，尽管已兑换。然而，在任何特别利息记录日期的营业时间结束至紧接的特别利息支付日期的营业时间开始期间内交回以供转换的票据，必须附有相等于在相应的特别利息支付日期就如此转换的票据应付的特别利息款额的资金(不论转换持有人是否在相应的特别利率记录日期是记录持有人)；但(1)在紧接到期日之前的特别利息记录日期的交易结束后进行的兑换，无须支付该等款项；(2)如果公司规定的基本变更回购日期在特别利息记录日期之后、紧接相应的特别利息支付日期之后的营业日或之前；

(3)如本公司已指定赎回日期在特别利息记录日期之后及紧接相应特别利息支付日期后的营业日或之前，或(4)任何违约金额，如该票据在兑换时存在任何违约金额。因此，为免生疑问，所有在特别利息记录日期的记录持有人

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紧接到期日之前，上文第(2)款所述的任何赎回日期及任何基本变动购回日期将收取于到期日或其他适用的特别利息支付日期到期的全数利息，不论其债券是否已于该特别利息记录日期后进行兑换、赎回及/或购回(视何者适用而定)。

(I)普通股股份于换股时须以其名义发行的人士，须于有关换股日期(如本公司选择以实物交收方式清偿相关换股义务)或有关观察期间的最后交易日(如本公司选择以合并结算方式清偿相关换股义务)(视属何情况而定)的营业时间结束时，被视为登记在册的股东。票据兑换后，该人士将不再是交回兑换的该等票据的持有人。

(J)于票据兑换时，本公司不得发行任何零碎普通股，而应支付现金，以代替根据相关兑换日期(如为实物结算)或相关观察期间最后一个交易日(如为合并结算)的每日VWAP基础上交付任何于转换时可发行的普通股零碎股份。就每份交回以供转换的票据而言，如本公司已选择(或被视为已选择)组合结算，则于转换时应发行的全部股份数目应按相关观察期的每日结算总额计算，而计算后剩余的任何零碎股份应以现金支付。

(K)每当兑换率按本文规定作出调整时，本公司应立即向受托人(及兑换代理，如非受托人)提交一份高级职员证书，载明(I)经调整的兑换率、(Ii)作出该项调整所依据的第14.04节，并合理详细地显示该项调整所依据的事实及(Iii)该项调整的生效日期(该等证书应为该等调整的准确性的确凿证据，且无明显错误)。除非与直至受托人的一名负责人员已收到该人员的证书，否则受托人不得当作知悉换算率的任何调整，并可无须查询而假定其知悉的最后换算率仍然有效。在该证书交付后，本公司应立即准备一份关于调整换算率的通知，列出调整后的换算率和每次调整的生效日期，并应将该调整换算率的通知递送给每位持有人(复印件为受托人和转换代理)。未送达该通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。

(L)如果任何票据的转换适用现金结算或合并结算，本公司将在适用观察期的最后一个交易日之后立即确定到期的转换对价，并在此后迅速发送，无论如何在观察期最后一天后的一个营业日内发送

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向受托人和转换代理发出通知，并按托管人的要求对其进行合理的详细或详细的计算。受托人或转换代理均无责任作出任何该等决定。

第14.03条。增加的换算率适用于某些因完全基本改变或在赎回期间交出的债券。倘若(I)重大变更的生效日期于到期日之前发生，而持有人选择转换其与该重大变更相关的票据，或(Ii)本公司发出赎回通知，而持有人选择于相关的赎回期间转换票据，则在下述情况下，本公司须将如此交回以供转换的票据的换算率增加若干额外普通股(“额外股份”)，如下所述。就此等目的而言，如有关的兑换日期发生在全面基本改变的生效日期起至紧接相关的基本改变回购日期前一个营业日的交易日(或如属全面基本改变的情况下，若非因其定义(B)款的但书本会是根本改变)之后的第35个交易日，则票据的兑换应视为“与”该全面基本改变有关的期间(该期间：“彻底的根本性变革时期”)。为免生疑问，本公司只会就已赎回(或根据第14.01(B)(V)条被视为已催缴)的票据，在有关的赎回期间提高换算率。因此，如果本公司选择赎回少于第16条所述的全部未偿还票据，则未被要求赎回的票据的持有人将无权在适用的赎回期间内(因赎回通知)获得增加的兑换该等票据的换算率，但第14.01(B)(V)节所述的有限情况除外。

(A)在根据第14.01(B)(Iii)节或在赎回期内交出与整体基本变更有关的票据以供转换时，公司应根据第14.02节的规定选择以实物结算、现金结算或合并结算的方式履行相关的转换义务；但如果在第14.01(B)(Iii)节所述的整体基本变更生效时

(B)就基本改变的定义而言，该全面基本改变后的参考财产完全由现金组成，就该全面基本改变生效日期后的任何票据兑换而言，转换责任应完全以交易的股票价格计算，并被视为等于换算率(包括额外股份的任何调整)的每1,000美元已转换票据本金的现金数额乘以该股票价格。在这种情况下，转换义务应在转换日期后的第二个营业日以现金支付给持有人。本公司须于不迟于该生效日期后五个营业日内，以书面通知票据持有人、受托人及兑换代理(如受托人除外)任何重大变更的生效日期。

70

(B)增加换股比率的额外股份数目(如有)将参照下表，根据整体基本改变发生或生效的日期(“生效日期”)或赎回通知日期(以适用者为准)或赎回通知日期(以适用者为准)及普通股于全面基本改变或赎回通知日期的每股已支付(或视为已支付)价格(“股票价格”)厘定。如果普通股持有者在换取其普通股时只收到基本变化定义(B)中所述的完全基本变化中的现金，则股票价格应为每股支付的现金金额。否则，股票价格应为在紧接重大变动生效日期或赎回通知日期(视属何情况而定)生效日期前五个交易日(包括前一个交易日)内普通股最后报告的销售价格的平均值。如果在赎回期间的转换也被视为与完整的基本改变相关，则将被转换的票据的持有人将有权相对于适用的赎回通知日期或适用的完整的基本改变的生效日期的第一个发生的换算率进行一次上调，而就第14.03节而言，后一事件将被视为没有发生。董事会应本着诚意决定，对股票价格作出适当调整，以解释任何生效的换股比率调整，或任何需要调整换股比率的事件，而该事件的除息日期、生效日期(如第14.04节所用)或终止日期发生在该连续五个交易日期间。

(C)下表各栏标题所载股票价格应自票据换算率以其他方式调整的任何日期起调整。经调整的股票价格应等于紧接调整前适用的股票价格乘以分数，分数的分子是紧接导致股票价格调整的调整前的换算率，分母是调整后的换算率。下表所列的增发股份数量应与第14.04节规定的换股比率同时以相同的方式进行调整。

(D)下表列明普通股的增发股数，换算率每增加一股

根据第14.03节规定的1,000美元债券本金，适用于每个股票价格和生效日期或赎回通知日期，如下所述：

股价

71

具体的股票价格和生效日期或赎回通知日期可能不会在上表中列出，在这种情况下：

(I)如股票价格介于上表两个股票价格之间，或生效日期或赎回通知日期(视属何情况而定)于两个生效日期或赎回通知日期(视何者适用而定)之间，则额外股份的数目应以365天为基准，以较高及较低的股价与较早及较迟的生效日期或赎回通知日期(视何者适用)之间的直线插值法厘定；

(Ii)如果股票价格高于每股1,500.00美元(须以与上表(D)分节列标题中的股票价格相同的方式进行调整)，则不得在换算率中增加任何额外的股份；以及

(Iii)如股份价格低于每股272.00美元(须按上表(D)分节列标题所载股份价格相同方式作出调整)，换股比率不得增加任何额外股份。

尽管如上所述，在任何情况下，每1,000美元本金票据的换算率不得超过3.6764股普通股，但须以与第14.04节换算率相同的方式进行调整。

(E)本第14.03节的任何规定均不得阻止根据第14.04节对换算率进行的调整，以进行彻底的根本改变。

第14.04条。换算率的调整。如果发生下列任何事件，本公司应不时调整换算率，但如果票据持有人参与(除(X)股份拆分或股份合并或(Y)要约收购或交换要约外)，且与普通股持有人在同一时间，且仅因持有票据而参与第14.04节所述的任何交易，本公司不应对换算率作出任何调整，而不必转换其票据，犹如他们持有的普通股数量等于换算率。乘以该持有人所持债券的本金额(以千计)。

(A)如果公司专门发行普通股作为普通股的股息或分配，或者公司对普通股进行股份拆分或股份合并，换算率应根据下列公式调整：

72

哪里,

CR0**=在该股息或分派除股息日紧接开业前有效的转换率，或在该股份拆分或股份合并生效日紧接开业前有效的转换率；

CR‘*=在该除股息日或生效日期(视情况而定)开业后立即生效的转换率；

OS0**=在实施该股息、分配、股份拆分或股份合并之前，在紧接该除股息日或生效日期(视情况而定)开盘前已发行的普通股数量；以及

OS‘**=在实施该等股息、分配、股份拆分或股份合并后，紧接已发行普通股的股份数目。

根据本第14.04(A)条作出的任何调整，应于该等股息或分派除股息日开市后立即生效，或于该等股份分拆或合并生效日期紧接开市后生效。如果宣布了第14.04(A)节所述类型的任何股息或分派，但没有如此支付或作出，则转换率应立即重新调整，自董事会决定不支付该股息或分派之日起生效，调整为在该股息或分派未宣布时有效的转换率。

(B)如果公司向所有或几乎所有普通股持有者发行任何权利、期权或认股权证(根据股东权利计划除外)，使他们有权在发行公告日期后不超过60个日历日的期间内，以低于普通股最近一次报告销售价格的每股价格的价格认购或购买普通股，连续10个交易日期间(包括发行公告日之前的交易日)，换算率应根据以下公式提高：

哪里,

CR0*=此类发行的除股息日在紧接开盘前有效的转换率；

73

CR ' = 紧接该除息日开业后生效的转换率；

OS0是指在该除股息日紧接开盘前已发行的普通股数量；

*=**根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数；及

Y*=**普通股数量等于为行使该等权利、期权或认股权证而应付的总价格，除以截至紧接该等权利、期权或认股权证发行公告日期前一个交易日(包括前一个交易日)的连续10个交易日内普通股最后报告的销售价格的平均值。

根据本第14.04(B)条作出的任何增持须于任何该等权利、期权或认股权证发行时相继作出，并于该等发行的除股息日开市后立即生效。如果普通股股份在该等权利、期权或认股权证到期后仍未交付，则换股比率应降低至当时有效的换算率，而该等权利、期权或认股权证的发行增加只按实际交付的普通股股份数目计算。如该等权利、期权或认股权证并未如此发行，换算率应减至当时在该等发行的除股息日并未发生时生效的换算率。

就本第14.04(B)节和第14.01(B)(Ii)(A)节而言，在确定是否有任何权利、期权或认股权证使普通股持有人有权以低于普通股最近一次报告销售价格的每股价格认购或购买普通股时，以及在确定普通股的总发行价时，须考虑本公司就该等权利、购股权或认股权证所收取的任何代价及因行使或转换该等权利、期权或认股权证而须支付的任何款项，而该等代价的价值(如非现金)将由本公司厘定。

(C)如本公司将其股本的股份、其负债的证据、本公司的其他资产或财产，或收购其股本或其他证券的权利、期权或认股权证，分发给所有或几乎所有普通股持有人，但不包括根据第14.04(A)节或第14.04(B)节作出调整的股息、分派或发行(包括股份拆分)，除非第14.11节另有描述，即根据当时有效的本公司任何股东权利计划发行的权利，第14.04(D)节规定应适用的完全以现金支付的股息或分配，换取或在换股事件中转换普通股时参考财产的股息或分配，以及以下规定所述的剥离

第14.04(C)条适用(该等股本的任何股份

74

股票、债务证明、其他资产或财产或者权利、获得股本或其他证券的期权或认股权证、“分配财产”)，则应按下列公式提高转换率：

哪里,

CR0表示此类分配的除股息日开盘前生效的换算率；CR‘=0表示该除股息日营业开始后立即生效的换算率；

SP0*=**为普通股在连续10个交易日内最后一次报告的销售价格的平均值，该交易日包括紧接此类分配的除股息日之前的交易日；以及

FMV=**已分配财产在除股息日相对于每股已发行普通股的公平市场价值(由公司确定)。

根据上述第14.04(C)节的规定所作的任何增发，应在该分派的除股息日营业开始后立即生效。如果这种分配不是这样支付或作出的，则转换率应降低到在未宣布这种分配的情况下当时有效的转换率。尽管如上所述，如果“FMV”(定义见上文)等于或大于“SP0”(定义见上文)，作为上述增加的替代，票据的每名持有人将在普通股持有人收到分派财产的同一时间和相同条件下，就每1,000美元的本金金额获得该持有人将收到的分派财产的数额和种类，该等持有人如果拥有等于分派除股息日有效换算率的若干普通股股份时，该持有人将会收到该分派财产的数额和种类。如果董事会为本第14.04(C)节的目的通过参考任何证券的实际或发行时的交易市场来确定任何分配的“FMV”(如上所述)，董事会在这样做时应考虑该市场的价格，该市场的价格与计算该分配的连续10个交易日的最后报告的普通股销售价格所用的期间相同，该连续10个交易日结束于该分配的除息日之前的交易日。

就根据本第14.04(C)条进行的调整而言，如果公司附属公司或其他业务单位的或与之有关的任何类别或系列股本普通股的股息或其他分派已支付，或在发行后将在美国上市或获准交易的股本普通股已支付股息或其他分派。

75

国家证券交易所(“分拆”)，应根据以下公式提高转换率：

哪里,

CR0表示在评估期结束前生效的换算率；CR‘表示在评估期结束后立即生效的换算率；

FMV0=*-适用于一股普通股(参照第1.01节所述的最后报告销售价格的定义，好像其中提及的普通股是指该股本或类似股权)的普通股持有人在剥离后(包括除息后)连续10个交易日(“估值期”)内最后报告的股本或类似股权的销售价格的平均值；但如果在该除股息日没有最后报告的股本销售价格或类似的股权分配给普通股持有人，则“估值期”应为该最后报告销售价格公布后的第一个连续10个交易日；以及

MP0*=*=--为估值期内普通股最近一次公布销售价格的平均值。

前款规定的折算率上调，应当在估价期最后一个交易日收盘时进行；但(X)就适用实物交收的票据的任何兑换而言，如有关兑换日期发生在估值期内，则在厘定换算率时，前段中对“10”的提述，须当作由该等分拆的除股息日期与兑换日期之间相隔的较少交易日所取代；及(Y)就适用现金结算或合并交收的票据的任何兑换而言，在该等兑换的有关观察期内及估值期内的任何交易日，在决定该交易日的换算率时，前一段中提及的“10”应被视为由该分拆的除股息日至该交易日之间的较短交易日所取代。若分拆的除息日期为紧接前10个交易日(包括与票据兑换有关的任何观察期结束之日)之后，则上段及本段中对“10”或“10”的提法，仅就票据兑换而言，应被视为仅就该票据兑换而言，由该分拆的除息日期至该观察期的最后一个交易日(包括该最后交易日)起计的较少交易日所取代。如果任何股息或分派构成分拆，但并未如此支付或作出，

76

换算率应立即降低，自董事会决定不支付或作出该等股息或分派之日起生效，至当时未宣布或宣布该等股息或分派时有效的换算率。

就本第14.04(C)节(在所有关于第14.11节的规定下)而言，公司向所有普通股持有者分发的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买公司股本股份，包括普通股(初始或在某些情况下)，这些权利、期权或认股权证，直至发生特定事件(“触发事件”)：(I)被视为与普通股股份一起转让；(Ii)不可行使；及(Iii)该等权利、认股权或认股权证亦就未来发行的普通股发行，就第14.04(C)节而言，应被视为尚未派发(且不需要根据第14.04(C)节调整换股比率)，直至最早触发事件发生为止，届时该等权利、认股权或认股权证应被视为已派发，并应根据第14.04(C)节对换股比率作出适当调整(如有需要)。倘任何该等权利、购股权或认股权证，包括在本契约日期前分发的任何该等现有权利、购股权或认股权证，于发生可行使以购买不同证券、债务证据或其他资产的事件时，则任何及每次该等事件的发生日期应被视为有关新权利、购股权或认股权证的分派日期及除股息日期(在此情况下，现有权利、购股权或认股权证将被视为于该日期终止及失效，而不会由任何持有人行使)。此外，在任何权利、期权或认股权证的任何分发(或被视为分发)，或任何触发事件或其他事件(上一句中描述的类型)被计算用于计算根据第14.04(C)条对折算率进行调整的分配额的情况下，(1)在任何该等权利、期权或认股权证的持有人未行使的情况下全部赎回或购买的情况下，在该等权利、期权或认股权证的最终赎回或购买时(X)应重新调整折算率，期权或认股权证尚未发行，(Y)随后应再次调整换股比率，使该等分派、视为分派或触发事件(视属何情况而定)生效，该等分派、视为分派或触发事件(视属何情况而定)相等于一名或多名普通股持有人就该等权利、期权或认股权证(假设该持有人于赎回或购买当日保留该等权利、期权或认股权证)所收取的每股赎回或买入价，及(2)如该等权利、期权或认股权证已到期或终止而未由任何持有人行使，应重新调整转换率，如同该等权利、期权和认股权证尚未发行一样。

就第14.04(A)节、第14.04(B)节和第14.04(C)节而言，如果第14.04(C)节适用的任何股息或分派还包括以下一项或两项：

(A)第14.04(A)节适用的普通股股息或分派(“A分派条款”)；或

77

(B)第14.04(B)条适用的股息或权利、认股权或认股权证的分派(“B条分派”)，

则在任何一种情况下，(1)除A条分配和B条分配外，此类股息或分配应被视为第14.04(C)条适用的股息或分配(“C条分配”)，然后应对该C条分配进行第14.04(C)条所要求的任何转换率调整。和(2)A条分配和B条分配应被视为紧随C条分配之后，然后应进行第14.04(A)节和第14.04(B)节所要求的任何换算率调整，但下列情况除外：如本公司决定(I)A分派及B分派的“除股息日”应被视为C分派的除股息日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何普通股股份，应被视为并非第14.04(A)节所指的“紧接该除股息日或生效日期开业前的未清偿股票”或第14.04(B)节所指的“紧接除股息日当日开业前的未清偿股票”。

(D)如果公司向所有或几乎所有普通股持有者支付或分配任何现金股息或分配，换算率应根据以下公式进行调整：

哪里,

CR0为此类股息或分派的除股息日营业开始前有效的转换率；CR‘为此类股息或分派的除股息日开盘后立即生效的转换率；

SP0*普通股在紧接该等股息或分派除股日前一个交易日最后报告的销售价格；以及

C*=**公司向所有或几乎所有普通股持有人分配的每股现金金额。

根据本第14.04(D)节的任何增加应在该股息或分派的除股息日营业开始后立即生效。如该等股息或分派并未如此派发，换算率将会递减，自董事会决定不派发或派发该等股息或分派之日起生效，为当时未宣布派发该等股息或分派时有效的换算率。尽管有上述规定，如果“C”(如上定义)等于或大于

78

“SP0”(定义见上文)，为代替上述增加，票据的每名持有人将按每1,000美元的票据本金，在与普通股持有人相同的时间和相同的条件下，获得该持有人假若拥有相当于该等现金股息或分派除股息日的换算率的若干普通股股份所应获得的现金数额。

(E)如本公司或其任何附属公司就受《交易所法令》当时适用的要约收购规则规限的普通股收购或交换要约(零星批次收购要约除外)作出付款，但以普通股每股付款所包括的任何其他代价的现金及价值，在自根据该收购要约或交换要约进行投标或交换的最后日期后的下一个交易日开始的连续10个交易日内，超过普通股最后报告的销售价格的平均值的范围内，应根据以下公式提高换算率：

哪里,

CR0**=紧随其后第10个交易日收盘前有效的转换率，包括投标或交换要约到期后的下一个交易日(投标要约或交换要约到期之日，即“到期日期”)；

Cr‘=在紧接到期日之后的第10个交易日(包括到期日之后的下一个交易日)收盘后立即生效的转换率；

AC*=在该投标或交换要约中购买的普通股股份所支付或应付的所有现金和任何其他对价(由公司确定)的总价值；

OS0**=紧接到期日之前已发行的普通股数量(在实施购买在该投标或交换要约中接受购买或交换的所有普通股之前)；

OS‘**=紧接到期日(在该投标或交换要约中购买所有接受购买或交换的普通股)后已发行的普通股数量；以及

SP‘**=自到期日期后的下一个交易日开始(包括该交易日)起的连续10个交易日内普通股最后报告的销售价格的平均值。

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第14.04(E)条规定的换算率的增加应在紧接投标或交换要约到期后的第10个交易日(包括投标或交换要约到期后的下一个交易日)的交易结束时进行；但(X)就适用实物交收的票据的任何兑换而言，如有关兑换日期发生在紧接任何投标或交换要约届满日期后的10个交易日内，并包括在紧接任何投标或交换要约届满日期之后的10个交易日内，则前段中对“10”或“10”的提述，须当作由该投标或交换要约的届满日期与决定兑换比率的兑换日期之间的较短交易日所取代；及(Y)就适用现金结算或组合结算的票据的任何兑换而言，任何交易日如在有关换股观察期间内及紧随任何投标或换股要约届满日期后的10个交易日内(包括任何投标或换股要约届满日期后的下一个交易日)，则在厘定该交易日的换算率时，前段中对“10”或“10”的提法应被视为由该投标或换股要约届满日期与该交易日之间相隔的较少交易日所取代。此外，倘有关投标或交换要约届满日期后的下一个交易日为紧接投标或交换要约届满日期之前的第十个交易日(包括任何有关票据转换的观察期结束)，则上一段及本段中对“10”或“10”的提述应被视为仅就该票据转换而言，由自该投标或交换要约届满之日起计的较短交易日(包括该投标或交换要约届满日期后的下一个交易日)至该观察期的最后一个交易日(包括该观察期的最后一个交易日)取代。

倘若本公司或其一间附属公司根据任何该等收购要约或交换要约而有责任购买普通股股份，但本公司或该附属公司被适用法律永久阻止完成任何该等购买，或所有该等购买被撤销，则换算率须减为假若该等收购要约或交换要约并未作出或仅就已完成的购买而作出时有效的换算率。

(F)尽管第14.04节或本契约或附注的任何其他规定另有规定，如果换算率调整在任何除股息日生效，而持有人在该除股息日或之后以及在相关记录日期或之前已转换其票据，将被视为根据第14.02(I)节所述、基于该除股息日的调整换算率的相关换股日期普通股的记录持有人，则尽管本第14.04节有换算率调整的规定，该换股持有人不得作出与该除股息日有关的换算率调整。相反，该持有人应被视为未经调整的普通股股份的记录持有人，并参与导致该等调整的相关股息、分派或其他事件。

(G)除本文所述外，本公司不得调整发行普通股或任何可转换为或可交换为普通股股份的证券或购买普通股股份或该等可转换或可交换证券的权利的换算率。

80

(H)除第14.04条(A)、(B)、(C)、(D)及(E)项所规定的调整外，在适用法律许可的范围内及在纽约证券交易所适用规则的规限下，如董事会认为增加换股比率符合本公司的最佳利益，本公司可不时将换股比率提高任何数额，为期至少20个营业日。此外，在适用法律允许的范围内，在纽约证券交易所适用规则的约束下，公司可以(但不要求)提高换算率，以避免或减少普通股持有人因普通股股息或分派(或收购普通股的权利)或类似事件而产生的任何所得税或普通股购买权利。每当根据前两句中的任何一句增加兑换率时，本公司应在增加的兑换率生效日期前至少15天向每份票据的持有人递交增加兑换率的通知，该通知应说明增加的兑换率及其有效期。

(I)除本契约另有规定外，本公司不得调整发行普通股或任何可转换为或可交换为普通股股份的证券或购买普通股股份或该等可转换或可交换证券的权利的换算率。仅为说明目的，在不限制前一句的一般性的情况下，转换率不得调整：

(I)以低于转换价格或其他价格发行任何普通股，但上文第14.04(A)、(B)或(C)节所述的任何此类发行除外；

(Ii)根据任何现有或未来计划发行任何普通股，该计划规定将公司证券的股息或应付利息进行再投资，并根据任何计划将额外可供选择的金额投资于普通股；

(Iii)根据任何现有或未来员工、董事或顾问或奖励福利计划(包括根据任何常青计划)或由本公司或本公司任何附属公司承担或承担的任何普通股股份或购买该等股份的期权或权利的发行，或与本公司为扣缴税款目的而扣缴的任何该等股份有关的事项；

(Iv)任何普通股股份依据本款第(Ii)款所述的任何认购权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券而发行，而该等证券在该等债券首次发行之日仍未发行；

(V)除第14.04(E)节所述的本公司或本公司的一家或多家子公司的要约外，任何一方的要约要约。

(Vi)根据公开市场股份回购计划或其他回购交易(包括但不限于通过任何结构性或衍生交易，如加速股份回购交易或类似的远期衍生品)或其他回购交易回购任何普通股时，不属于第14.04(E)节所述性质的要约要约或交换要约；

81

(Vii)仅为普通股面值的变动(或缺乏面值)；或

(Viii)应计及未付的特别利息(如有的话)。

(J)本公司不会根据本第14.04节(A)、(B)、(C)、(D)或(E)条款调整适用的换算率，除非调整会导致当时有效的换算率发生至少1%的变化。然而，本公司将对本公司必须进行的换算率进行任何调整，并在随后的任何调整中考虑到该调整。尽管有上述规定，所有该等结转调整须就以下票据作出：(I)所有该等递延调整将导致换算率合计变动至少1%的情况；(Ii)任何票据的兑换日期(如实物结算适用于该兑换)，或适用观察期的每个交易日(如现金结算或合并结算适用于该兑换)；及(Iii)发生基本变动或整体基本变动的日期。根据本细则第14条作出的所有计算及其他厘定须由本公司作出，并须按最接近每股股份万分之一(1/10,000)的比例作出。

(K)每当按本文规定调整折算率时，公司应立即向受托人(如果不是受托人)提交高级职员证书，列出调整后的折算率，并简要说明需要进行调整的事实。受托人或转换代理均无责任核实对转换率的任何调整的准确性。除非与直至受托人的一名负责人员已收到该人员的证书，否则受托人不得当作知悉换算率的任何调整，并可无须查询而假定其知悉的最后换算率仍然有效。在该证书交付后，公司应立即准备一份有关调整换算率的通知，列出调整后的换算率和每次调整的生效日期，并应将该调整换算率的通知递送给每位持有人。未送达该通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。

(L)就本第14.04节而言，只要本公司不派发任何股息或就本公司库房持有的普通股股份作出任何分派，则在任何时间已发行的普通股股份数目不包括本公司库房持有的普通股股份，但应包括可就代替零碎普通股股份而发行的股票发行的普通股。

第14.05条。价格的调整。当本契约的任何条款要求本公司计算最近报告的销售价格、每日VWAP、每日转换价值或每日结算金额时(包括

82

就整体基本变动或可选择赎回而言，本公司须对各事项作出适当调整(不得与根据第14.04节作出的任何调整重复)，以计入任何生效的换算率调整，或任何需要调整换算率的事件(如事件的除息日期、生效日期或到期日(视属何情况而定))，而该事件发生在最后报告销售价格、每日VWAP、每日兑换价值或每日结算金额将予计算的期间内任何时间。

第14.06条。要全额支付的股份。本公司应从其核准但未发行的股份或以库房持有的股份中预留足够的普通股股份，以作不时转换该等票据的准备(假设根据第14.03节交付最多数目的额外股份，而在计算该等股份数目时，所有该等票据将由单一持有人转换，且实物交收适用)，而不受优先购买权的限制。

第14.07条。普通股资本重组、重新分类和变更的影响。

(A)如属下列情况：

(I)普通股的任何资本重组、重新分类或变动(面值变动或因分拆或合并而引起的变动除外)；

(Ii)涉及公司的任何合并、合并、合并或类似交易，

(Iii)将本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产整体出售、租赁或以其他方式转让予第三方，或

(Iv)任何法定股份交易所，

在任何一种情况下，由于普通股将被转换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)或被交换为股票、其他证券、其他财产或资产(任何该等事件，“换股事件”)，则在该换股事件生效时及之后，将每1,000美元本金票据的转换权利改为将该本金票据转换为股票股份种类及数额的权利，其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，即在紧接该换股事件发生前相当于换算率的若干普通股的持有人本应拥有或有权在该换股事件发生时拥有或有权获得的其他证券或其他财产或资产(“参考财产”，指一股普通股的持有人有权获得的参考财产的种类和数额)，而在该换股事件生效前或生效时，本公司或该继承人或收购人(视属何情况而定)须与受托人签订一份根据

第10.01(G)条就该更改作出规定

83

转换每1,000元债券本金的权利；但在换股事件(A)生效时及之后，本公司或继承人或收购公司(视属何情况而定)将继续有权决定在根据第14.02节转换票据时支付或交付(视属何情况而定)代价的形式，及(B)(I)根据第14.02节转换票据时应以现金支付的任何款项，继续以现金支付，(Ii)本公司在根据第14.02节转换票据时须交付的任何普通股股份，应改为可按持有该数目普通股股份的持有人在换股活动中有权获得的参考财产的金额和类型交付，及(Iii)每日VWAP应根据参考财产单位的价值计算。

如果股票交换事件导致普通股被转换为或交换为获得多于一种类型的对价的权利(部分基于任何形式的股东选择确定)，则(I)票据将被转换为的参考财产应被视为(X)做出肯定选择的普通股持有人收到的对价类型和金额的加权平均，或(Y)如果没有普通股持有人肯定地做出这样的选择，则普通股持有人实际收到的对价类型和金额，(二)前款所指的参照单位财产，是指第(一)款所指的一股普通股的对价。若普通股持有人于该换股事件中只收取现金，则就有关换股日期发生于该换股事件生效日期后的所有换股而言，(A)兑换每1,000美元本金票据时应付的代价须为纯现金，其金额相等于换股日期有效的换股比率(可根据第14.03节增加任何额外股份)乘以普通股于该换股事件中支付的每股价格，及(B)本公司须于紧接相关换股日期后的第二个营业日向换股持有人支付有关现金金额，以履行换股责任。本公司须在作出有关厘定后，在合理可行范围内尽快以书面通知持有人、受托人及兑换代理(如受托人除外)该加权平均数。

如果任何股份交换活动的参考财产全部或部分包括普通股，则前一段第二段所述的补充契约应提供反稀释和其他调整，该等调整应尽可能与第14条就参考财产中包含该等普通股的部分所作的调整相同。如果在任何换股事件中，参考财产包括股票、证券或其他财产或资产(现金和/或现金等价物除外)的股份，则该补充契据也应由该其他人签立，如果该其他人是本公司或继承人或收购公司的关联公司，则该补充契据也应由该另一人签立，并应包含董事会基于上述理由合理地认为必要的附加条款，以保护票据持有人的利益。包括第15条规定的购买权的规定。

84

(B)当本公司根据第14.07节(A)分段签立补充契约时，本公司应立即向受托人提交高级职员证书，简要说明原因、任何该等换股事件后将构成参考财产单位的现金、证券或财产或资产的种类或数额、与此有关的任何调整以及所有先决条件已获遵守，并应迅速向所有持有人发出有关通知。公司应在签署该补充契约后20天内将签署该补充契约的通知送达每位持有人。未送达该通知不应影响该补充契约的合法性或有效性。

(C)上述任何条文均不影响票据持有人于换股事件生效日期前将其票据转换为现金、普通股股份或现金与普通股的组合(视何者适用而定)的权利，如第14.01节及第14.02节所述。

(D)本节的上述规定同样适用于连续的换股事件。

第14.08条。某些圣约。在第14.02(D)及14.02(E)条的规限下，本公司承诺，所有于转换票据后发行的普通股股份将由本公司悉数支付及无须评估，且不受与发行票据有关的所有税项、留置权及收费的影响。

(A)本公司承诺，如为转换本协议下的票据而提供的任何普通股股份需要根据任何联邦或州法律向任何政府当局登记或获得任何政府当局的批准，该等普通股股份才可在转换后有效发行，则本公司将在当时证监会的规则及释义所允许的范围内，取得该项登记或批准(视属何情况而定)。

(B)本公司进一步承诺，如普通股于任何时间在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，本公司将上市，并将尽其商业上合理的努力保持上市，只要普通股在该交易所或自动报价系统上市，则在转换票据时可发行的任何普通股均会上市。

第14.09条。受托人的责任。受托人及任何其他兑换代理于任何时间均不对任何持有人负有任何责任或责任厘定换算率(或对换算率的任何调整)，或是否存在任何可能需要对换算率作出任何调整(包括任何增加)的事实，或有关作出任何该等调整时的性质或程度或计算，或就作出该等调整时所采用的方法，或就本协议或任何提供予采用的补充契据所采用的方法。受托人及任何其他兑换代理无须就任何普通股股份的有效性或价值(或种类或金额)负责，或就任何票据转换后随时可能发行或交付的任何证券、财产或现金的有效性或价值(或种类或金额)负责；而受托人及任何其他兑换代理并无就此作出任何陈述。

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如本公司于交回任何票据后未能发行、转让或交付任何普通股或股票或其他证券、财产或现金，以进行兑换或遵守本条所载本公司的任何责任、责任或契诺，则受托人或任何兑换代理概不对此负责。在不限制前述规定的一般性的原则下，受托人或任何兑换代理均无责任确定根据第14.07节订立的任何补充契约中所包含的任何条款的正确性，该条款涉及持有人在第14.07节所述的任何事件后转换其票据时应收的股票、证券或财产(包括现金)的股份种类或金额，或与此有关的任何调整，但在符合第7.01节的规定的情况下，受托人或任何兑换代理均可接受(无需任何独立调查)作为任何此等条款正确性的确凿证据，并应根据以下规定予以保护：与此有关的高级人员证书(公司有义务在签立任何该等补充契据之前向受托人提交)。受托人和转换代理均不负责确定是否发生了第14.01(B)节所述的使票据有资格转换或不再有资格转换的事件。受托人及转换代理可最终依赖有关该等转换权开始或终止的任何通知，而本公司同意在任何该等事件发生后立即或在第14.01(B)节所规定的其他时间向受托人及转换代理交付该等通知。除本契约另有明文规定外，受托人或根据本契约行事的任何其他代理人(如以本契约身分行事的本公司除外)均无责任作出任何计算或决定是否可根据本契约将票据交回兑换，或在票据根据本契约的条款成为可兑换的情况下通知本公司或托管人或任何持有人。

第14.10条。在采取某些行动之前向持有人发出通知。如有下列情况：

(A)本公司或其附属公司根据第14.04节或第14.11节要求调整换算率的行动；

(B)换股活动；或

(C)公司的自愿或非自愿解散、清盘或清盘；

然后，在每一种情况下(除非根据本契约的另一条款另有规定需要就该事件发出通知)，在适用的范围内，公司应安排向受托人和转换代理(如果受托人除外)提交一份通知，并向每一持有人交付一份通知，说明为公司或其附属公司的该等行动的目的而记录的日期，或如不记录，为本公司或其附属公司采取上述行动而确定普通股持有人的截止日期，不迟于根据《交易法》第10b-17条、其他适用的委员会规则或当时普通股上市或获准交易的主要美国国家或地区证券交易所的适用规则要求提供该日期通知的日期的较早者，并且该日期由

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公司。未能发出通知或通知有任何瑕疵，并不影响本公司或其附属公司的有关行动、换股事件、解散、清盘或清盘的合法性或有效性。

第14.11条。股东权益计划。如本公司备有于转换票据时生效的股东权利计划，则根据该等股东权利计划发行的每股普通股(如有)应有权获得该等股东权利计划项下适当数目的权利(如有)，而就该等转换而发行的代表普通股的股票须载有任何该等股东权利计划条款所规定并经不时修订的图例(如有)。然而，如果在任何票据转换之前，根据适用的股东权利计划的规定，权利已从普通股股份中分离，则转换比率应在分离时进行调整，如同公司按照第14.04(C)节的规定向普通股所有或几乎所有股东分配分配的财产一样，但在该等权利到期、终止或赎回时须重新调整。

第14.12条。兑换折算的留置权。当持有人交出其债券以供转换时，本公司可在其选择(“交易所选举”)时，安排该等债券于转换日期后首个交易日或之前交付本公司指定的金融机构以代替转换。为接受交回转换的任何票据，指定金融机构必须同意按照第14.02节所述，及时交付现金、普通股或其组合，以换取该等票据。如本公司作出交易所选择，本公司应于有关兑换日期后首个交易日收市前，以书面通知受托人、兑换代理及交回票据持有人其已作出交易所选择，而本公司须将其就该项兑换所选择的交收方法及于兑换时应支付及/或交付现金、普通股或其组合的相关截止日期通知指定金融机构。本公司、交回其票据以供兑换的持有人及兑换代理须合作促使该等票据交付予该金融机构，而兑换代理有权就达成该等交易所选择最终依赖本公司的指示，且不会就其控制范围以外的该等交易所选择负上任何责任。

指定金融机构交换的任何票据，在符合适用程序的情况下，应保持未偿还状态，即使该票据的持有人已将其交回。如果指定金融机构同意接受任何票据以供交换，但没有及时支付和/或交付转换时到期的所需现金、普通股或其组合，或如果指定金融机构不接受票据交换，本公司应通知受托人、转换代理和交出其票据的持有人，并向转换持有人支付和/或以本契约规定的方式向转换持有人支付和/或交付转换时应支付的所需现金、普通股或其组合，犹如本公司尚未进行交易所选择一样。

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本公司指定债券可提交予该金融机构兑换，并不要求该金融机构接受任何票据(除非该金融机构已与本公司另行订立协议)。本公司可以，但没有义务，与任何指定的金融机构签订单独的协议，以补偿其任何此类交易。本公司将遵守并将促使指定金融机构遵守适用程序。

第十五条

根据持有人的选择回购票据

第15.01条。[故意省略].

第15.02条。在发生根本变化时，根据持有人的选择进行回购。(A)如在任何时间发生基本变动，每名持有人均有权根据持有人的选择，要求本公司于本公司指定的日期(“基本变动购回日期”)，以现金方式购回所有该等持有人的票据，或其本金中相当于1,000美元或1,000美元的整数倍的任何部分，该日期不少于20个营业日或超过35个营业日，回购价格相等于其本金的100%，另加任何应累算及未支付的特别利息，基本变动回购日期(“基本变动回购价格”)，除非基本变动回购日期在特别利息记录日期之后但在与该特别利息记录日期相关的特别利息支付日期或之前，在这种情况下，本公司应向记录持有人支付截至该特别利息记录日期的所有应计和未支付的特别利息(至但不包括该特别利息支付日期)。基本变更购回价格应等于根据第15条将回购的票据本金的100%。基本变更回购日期应延迟，以使公司能够遵守适用的法律。

(B)根据本第15.02条进行的票据回购，应由票据持有人选择在下列情况下进行：

(I)如票据为实物票据，或符合适用的交出全球票据权益的程序，持有人须在紧接基本变动购回日期前的营业日或之前，按本文件所附票据格式附件2所载格式，向付款代理人交付已妥为填妥的通知(“基本变动回购通知”)；及

(Ii)如票据为实物票据，则于基本变动购回通知(连同所有必要的转让批注)交付付款代理人后的任何时间，或如票据为全球票据，则按适用程序将票据的入账转让送交付款代理人，在每种情况下，交付均为持有人收取基本变动回购价格的条件。

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有关任何将予回购的债券的基本变动购回通知须注明：

(I)如属实物票据，将交付回购的票据的证书号码；

(Ii)将会回购的债券本金部分，最低面额为1,000元或其整数倍；及

(Iii)该公司将根据该等债券及本契约的适用条文购回该等债券；

然而，如果票据是全球票据，则基本变更回购通知必须符合适用的程序。

即使本协议有任何相反规定，向付款代理人递交本第15.02条所述基本变更回购通知的任何持有人，均有权在紧接基本变更回购日期前一个营业日营业结束前的任何时间，按照第15.03条或根据适用程序向付款代理递交书面撤回通知，以撤回全部或部分基本变更回购通知。

付款代理人在收到任何基本变更回购通知或书面撤回通知后，应立即通知公司。

(C)于重大变更生效日期后第20个营业日或之前，本公司须向所有票据持有人、受托人、兑换代理(如非受托人)及付款代理(如为受托人以外的付款代理)发出书面通知(“根本变更公司通知”)，说明基本变更生效日期及因此而产生的回购权利由持有人选择。就实物票据而言，此类通知应以第一类邮件的形式发出，而就全球票据而言，此类通知应按照保管人的适用程序送达。公司的每一份基本变更通知应具体说明：

(I)导致根本变化的事件；

(Ii)基本改变的生效日期；

(3)持有人可根据本条第15条行使回购权的最后日期；

(四)回购价格的根本变化；

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(V)基本变更回购日期；

(Vi)付款代理人及兑换代理人(如适用的话)的姓名或名称及地址；

(Vii)如适用，转换率和对转换率的任何调整；

(Viii)只有在持有人按照本契约的条款撤回基本变更购回通知的情况下，持有人才可转换已就其递交基本变更购回通知的票据；及

（ix）持有人要求本公司购回其票据所必须遵循的程序。

本公司未能发出上述通知或上述通知中的任何缺陷均不应限制持有人的回购权利或影响根据本第15.02条回购票据的程序的有效性。

在公司的要求下，在公司通知将发送给持有人之前至少五天(或付款代理同意的较短期限)，付款代理应以公司的名义发出通知，费用由公司承担；但在所有情况下，公司通知的文本应由公司准备。

(D)尽管有上述规定，如于该日期或之前加快了票据的本金额，而该加速并未被撤销(除非因本公司未能支付有关票据的基本变动购回价格而导致加速)，则本公司不得于任何日期由持有人选择回购与基本变动有关的票据。支付代理人将迅速将其在票据加速期间持有的任何实物票据(除非因本公司拖欠该等票据的基本变动回购价格而加速)或任何符合适用程序的票据记账转让指示视为已被取消，而在退回或取消(视属何情况而定)有关该票据的基本变动回购通知后，应视为已撤回该通知。

(E)即使本契约有任何相反规定，如第三方按照本章程第15条所载有关本公司要约的规定以相同方式、同时及以其他方式作出要约，则本公司将不会被要求回购或要约购回发生重大改变的票据，而该第三方购买所有根据其要约以同样方式、同时及在其他方面按照本章程第15条所载有关本公司作出要约的规定适当退回及未被有效撤回的票据。

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(F)就本条第15条而言，付款代理人可以是本公司为实现本细则所述目的而委任的任何代理人、保管人、投标代理人、付款代理人或其他代理人。

第15.03条。撤回基本变更回购通知。基本变更回购通知可通过付款代理人在付款代理人办公室收到的书面撤回通知的方式(全部或部分)根据本条款撤回

第15.03节在紧接基本变更回购日期之前的营业日营业结束前的任何时间，具体规定：

(I)正就其呈交该提取通知的债券的本金款额，而本金款额必须为最低面额$1,000或其整数倍，

(Ii)如已发出实物钞票，则正就其呈交撤回通知的钞票的证书号码；及

（iii）仍受原有基本变动购回通知书规限的该票据的本金额（如有的话），该部分本金额必须为$1，000或$1，000的整数倍数；

但条件是，如果票据是全球票据，则通知必须符合保管人的适用程序。

第15.04条。基本变动回购价格的保证金本公司将在基本变动回购日期(可延长以使公司遵守适用法律)向支付代理缴存一笔足以按基本变动回购价格回购的所有票据的金额，或如果公司作为自己的支付代理，则在纽约市时间上午4.04节或之前以信托方式存放。在付款代理人收到资金及/或票据后，交回回购的票据(且在紧接基本变动购回日期前的营业日营业结束前未提取)的付款，将于(I)基本变动购回日期(只要持有人已符合第15.02节的条件)及(Ii)账簿记项转移或票据持有人按第15.02节所要求的方式向付款代理人交付票据的时间，以邮寄支票形式支付给票据登记册上有权享有该等票据的持有人的金额；但是，向保管人的付款应以电汇立即可用资金到保管人或其代名人的账户的方式进行。支付代理人应在付款后，应公司的书面要求，立即将超出基本变动回购价格的任何资金返还给公司。

(A)如在上午11：00前纽约时间，在基本变更回购日，支付代理人持有的资金足以支付在该基本变更回购日要回购的所有票据或部分票据，或者，如果延长以允许公司遵守适用的法律，则在该较晚的日期，在以下方面

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就已妥为交回回购但并未有效撤回的票据而言，该等票据将不再是未偿还的票据，但如在该日期存在任何该等应累算及未付的特别利息，则该等票据将于基本变动购回日停止产生特别利息，或如为使本公司能遵守适用法律而延长该日期，则该较后日期(不论该等票据是否已作出账簿转账或该等票据是否已交付付款代理人)及该等票据持有人对该等票据的所有其他权利将于基本变动购回日终止或，如延长以容许本公司遵守适用法律，则该较后日期(除(X)收取基本变动购回价格的权利及(Y)如基本变动购回日期在特别利息记录日期之后但相关特别利息支付日期或该日期之前，记录持有人有权在该特别利息记录日期收取该特别利息记录日期(但不包括该特别利息支付日期)的任何应计及未付特别利息)。

(B)根据第15.02条将部分回购的实物票据交回后，本公司须签立一份新票据，受托人须认证并交付持有人，新票据的授权面额与已交回的票据中未购回部分的本金金额相等。

第15.05条。在回购票据时遵守适用法律的约定。对于任何回购要约，如有需要，本公司将：

(A)遵守《交易法》下的要约收购规则；

(B)提交《交易法》规定的附表或任何其他规定的附表；和

(C)在其他重要方面遵守与公司回购债券要约有关的所有联邦和州证券法律；

在每种情况下，允许本章程第15条规定的权利和义务按本章程第15条规定的时间和方式行使，但须延期，以便本公司遵守适用法律。如果任何证券法律或法规的规定与本契约有关本公司在基本变更时购买票据的义务相冲突，本公司将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因这种冲突而被视为违反了其在本契约的该等条款下的义务。

第十六条可选赎回

第16.01条。可选的赎回。债券并无备有偿债基金。债券在2024年10月5日之前不能由公司赎回。在2024年10月5日或之后，如果普通股的最后报告销售价格至少为转换的130%，公司可以选择(可选的赎回)以现金赎回全部或任何部分债券(受部分赎回限制的限制)

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根据第16.02节，于紧接本公司提供赎回通知日期(“赎回通知日期”)之前的任何连续30个交易日期间(包括该期间的最后一个交易日)内，最少有20个交易日(不论是否连续)当时的价格有效。

第16.02条。可选赎回通知；选择附注。

(A)如公司行使其可选择赎回权利，根据以下规定赎回全部或任何部分的债券

第16.01节，则须定出赎回日期(每个日期为“赎回日期”)，而受托人在赎回通知日期(或受托人可接受的较短期间)前不少于五个预定交易日(或受托人可接受的较短期间)之前，以公司名义并由受托人支付费用，或应受托人的书面要求，在赎回通知日期前不少于五个预定交易日(或受托人可接受的较短期间)收到高级人员证书和大律师意见，须在赎回日期前不少于25个但不多于60个预定交易日，向每名债券持有人交付或安排交付该等可选择赎回债券的通知(“赎回通知”)，以便全部或部分赎回；但如本公司发出上述通知，则亦须将赎回日期以书面通知受托人、兑换代理人(如非受托人)及付款代理人(如非受托人)；此外，假若本公司其后获准以实物交收方式结算票据兑换(且为免生疑问，本公司并无不可撤销地选择另一种结算方式)，而本公司选择交收所有兑换日期于有关赎回通知日期(包括有关赎回通知日期在内)开始至相关赎回日期前预定交易日营业时间结束时止的所有票据兑换，则本公司可选择赎回日期为本公司交付赎回通知日期后不少于15个但不多于50个预定交易日的营业日。赎回日期必须是营业日。本公司不得指定赎回日期在紧接到期日之前的第21个预定交易日或之后。

(B)赎回通知如以本协议规定的方式交付，则不论持有人是否收到该通知，均应被最终推定为已妥为发出。在任何情况下，没有向指定全部或部分赎回任何纸币的持有人发出赎回通知或赎回通知中的任何欠妥之处，并不影响赎回任何其他纸币的法律程序的有效性。

（c）每份赎回通知书应指明：

(I)赎回日期；

(Ii)赎回价格；

（iii）于赎回日期，赎回价将到期应付每份将予赎回的票据，而有关利息（如有）将于赎回日期及之后停止累计；

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(Iv)退回该等钞票以支付赎回价的一个或多于一个地方；

(V)债券持有人可在紧接赎回日期前的第二个预定交易日营业时间结束前的任何时间交回债券以供转换(除非公司未能支付赎回价格，在此情况下，受该可选赎回规限的债券持有人可转换该等债券，直至紧接支付赎回价格或作出适当准备的日期之前的预定交易日的营业时间结束为止)；

(Vi)转换持有人转换其债券所须遵循的程序及交收方法；

(Vii)换股比率，以及根据第14.03节在换股比率上增加的额外股份数目(如适用)；

(Viii)指定予该等票据的CUSIP、ISIN或其他相类似的号码(如有的话)；及

(Ix)如任何票据只须部分赎回，则本金的部分须予赎回，而在赎回日期及之后，在交回该票据时，须发行一张本金相等于该票据未赎回部分的新票据，本金必须为$1,000或其倍数。

赎回通知不可撤销。

(D)如赎回数量少于全部未赎回债券，(I)于有关赎回日期，债券的本金总额必须最少为100,000,000美元，且不受赎回限制(“部分赎回限额”)所限，及(Ii)将会根据适用程序(如为全球票据代表的票据)或(如为以实物票据代表的票据)按比例或以抽签方式或受托人认为适当和公平的其他方法选择将被赎回的票据。如选择部分赎回的任何票据在选择后部分提交兑换，则递交兑换的票据部分应被视为(在可能范围内)选择赎回的部分。

第16.03条。支付需要赎回的票据。(A)如已根据第16.02节就票据发出任何赎回通知，则该等票据将于赎回日期到期并按适用的赎回价格于赎回通知所述的一个或多个地点支付。于于赎回通知所述的一个或多个地点出示及交回债券时，本公司须按适用的赎回价格支付及赎回债券。

(B)上午11：00之前在赎回日期的纽约时间，公司应向付款代理存入，或者，如果公司或公司的子公司作为付款代理，则应按照第7.05节的规定分离并以信托形式持有

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现金(如于赎回日存入，则为即时可用资金)，足以支付将于该赎回日赎回的所有债券的赎回价格。待付款代理人收到款项后，须于赎回日期支付赎回债券的款项。付款代理人须在上述付款后，应本公司的书面要求，迅速将超过赎回价格的任何款项退还本公司。

第16.04节对赎回的限制。本公司不得于任何日期赎回任何票据，但如票据的本金已根据本契约的条款加速发行，而在赎回日期或之前仍未撤销该项加速发行，则本公司不得于任何日期赎回任何票据(但因本公司未能就该等票据支付赎回价款而导致加速赎回的情况除外)。

第十七条杂项规定

第17.01条。对公司继任者具有约束力的条款。本契约中包含的本公司的所有契诺、规定、承诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第17.02条。继承人公司的公务行为。本契约任何条文授权或规定由本公司任何董事会、委员会或高级职员作出或进行的任何作为或法律程序，应并可由当时为本公司合法唯一继承人的任何法团或其他实体的相同董事会、委员会或高级职员以同样的效力及效力作出及执行。

第17.03条。通知等的地址根据本契约的任何条款，任何通知或要求必须或允许由受托人或持有人向本公司发出或送达，就所有目的而言，如果发出或送达的方式是以预付邮资的挂号或挂号信方式存入邮筒(在本公司向受托人提交其他地址之前)，则视为已充分给予或送达。地址：Bill.com Holdings，Inc.，6220 America Center Drive，Suit100，Suite100，California 95002，就所有目的而言，根据本协议向受托人发出或提出的任何通知、指示、请求或要求，如以信誉良好的全国隔夜递送服务以隔夜递送方式发出或送达，并在受托人实际收到后，以挂号或挂号邮件预付邮资存放在以公司信托办事处为收件人的邮局信箱内，或以PDF格式的电子邮件发送，则视为已充分发出或作出。

受托人可向本公司发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

任何已交付或将交付给实物票据持有人的通知或通讯，应按票据登记册上所示的地址，以预付邮资的头等邮件邮寄给该持有人，如在规定时间内如此邮寄，则应充分发给该持有人。任何通知

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或交付或将交付给全球票据持有人的通信应按照保管人的适用程序交付，如果在规定的时间内交付，则应充分交付给保管人。

未向持有人邮寄或交付通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影响通知或通信相对于其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述规定的方式邮寄或交付的，则不论收件人是否收到，该通知或通信均已妥为发出。

如果由于普通邮件服务暂停或任何其他原因，无法通过邮件向持有人发出此类通知，则经受托人批准的此类通知应构成本协议项下各项目的的充分通知。

第17.04条。管辖法律；管辖权。本契约和每张票据，以及因本契约和每张票据而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释(不考虑其中的法律冲突条款)。

为了票据持有人及受托人的利益，本公司不可撤销地同意及同意，就本契约或票据所引起或与本契约或票据有关的义务、法律责任或任何其他事宜向本公司提出的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在纽约州法院或位于纽约曼哈顿市曼哈顿区的美国法院提起，并在有关票据的到期及即将到期的款项已获支付之前，特此不可撤销地同意并服从各该等法院的非专属司法管辖权，一般地和无条件地就其财产、资产和收入本身的任何诉讼、诉讼或法律程序。

在法律允许的最大范围内，公司可无条件地放弃其现在或以后对在纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的美国法院提起的由本契约引起或与本契约有关的任何上述诉讼、起诉或法律程序的地点提出的任何异议，纽约州，并在此进一步明确和无条件地放弃并同意不在任何此类法院抗辩或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼、起诉或法律程序是在不方便的法院提起的。

第17.05条。遵守先决条件的证据；受托人律师的证明和意见。在公司向受托人提出申请或要求根据本契约的任何条款采取任何行动时，公司应以受托人合理满意的形式向受托人提交高级职员证书和律师意见，声明该行动是本契约条款允许的，并且所有先决条件，包括任何契诺、遵守构成该行动的先决条件的条件均已得到遵守，但律师的意见不得

96

根据托管人的适用程序将受限制证券的受限制CUSIP编号删除为不受限制的CUSIP编号时，除非将发行及认证新票据(在此情况下须交付第2.04节规定的大律师意见)；此外，如受托人收到有关通知的高级人员证书，则无须仅就本公司要求受托人根据契约向持有人交付通知的情况下交付大律师意见。关于事实问题，律师的意见可依赖于官员证书或公职人员证书。

由公司或代表公司在本契约中提供并就遵守本契约向受托人提交的每份高级人员证书和律师意见(第4.08节规定的高级人员证书除外)应包括一项声明，即签署该证书的人熟悉所要求的行动和本证书；关于该证书中所包含的陈述所基于的审查或调查的性质和范围的简短声明；声明，根据该人的判断，他或她已经进行了必要的审查或调查，以使他或她能够就该行动是否得到本契约允许做出知情判断；以及声明，根据该人的判断，该行为是否得到本契约允许，以及该行动的所有先决条件已得到遵守。

第17.06条。法定节假日。在任何情况下，如任何特别利息支付日期、任何重大变动购回日期或到期日不是营业日，则在该日期采取的任何行动不必在该日期采取，但可在下一个营业日采取，其效力及效果与在该日期采取的相同，且不会就延迟产生利息。就前述句子而言，法律或行政命令授权或要求相关付款地点关闭或关闭的日期将被视为非营业日。

第17.07条。未创建任何担保权益。本契约或附注中的任何明示或暗示，不得解释为在任何司法管辖区根据现在或以后颁布并有效的《统一商法》或类似法律规定的担保权益。

第17.08条。义齿的好处。本契约或附注中的任何明示或默示内容，不得给予任何人任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或申索，但持有人、本契约各方、任何付款代理人、任何转换代理人、任何招标代理人、任何托管人、任何认证代理人、任何票据登记人及其在本契约下的继承人除外。

第17.09条。目录、标题等。本义齿的目录以及文章和章节的标题和标题仅为方便参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

97

第17.10条。身份验证代理。受托人可委任一名认证代理人，该代理人应获授权代表受托人行事，并在符合受托人指示的情况下，认证及交付与本协议项下票据的原始发行及转让及交换有关的票据，包括第2.04节、第2.05节、第2.06节、第2.07节、第10.04节及第15.04节，以完全符合所有意图及目的，犹如该认证代理人已获本契约及该等章节明确授权认证及交付票据一样。就本契约的所有目的而言，认证代理对票据的认证和交付应被视为“由受托人”认证和交付该票据，而由认证代理代表受托人签署的认证证书应被视为满足本合同项下或受托人认证证书附注中的任何要求。根据第7.08节的规定，该认证代理人在任何时候都应是有资格担任本合同受托人的人。

任何认证代理可以合并或转换成或与其合并的任何公司或其他实体，或任何认证代理作为一方的任何合并、合并或转换产生的任何公司或其他实体，或任何认证代理的公司信托业务的继承人或其他实体，应是本协议项下认证代理的继承人，如果该继承公司或其他实体根据本条款第17.10条另有资格，则无需签署或提交任何文件或本协议各方或认证代理或该继承公司或其他实体的任何进一步行动。

任何认证代理人可随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知而辞职。受托人可随时通过向任何认证代理和公司发出书面终止通知来终止该认证代理的代理。在收到辞职通知或终止时，或在任何时间任何认证代理人根据本节不再符合资格的情况下，受托人可委任一名继任认证代理人(其可能为受托人)，向本公司发出有关该项委任的书面通知，并将该项委任的通知送交所有持有人。

公司同意不时为其服务向认证代理支付合理的补偿，但如果公司认为认证代理的费用不合理，公司可以终止认证代理。

第7.02节、第7.03节、第7.04节、第8.03节和第17.10节的规定适用于任何鉴定人。

如果根据本第17.10条指定了认证代理人，则除受托人的认证证书外，票据上可能还注明了以下形式的替代认证证书：

,

作为身份验证代理，证明这是在内部命名的契约中描述的注释之一。

98

___________________________

签署人：授权签字人

第17.11条。在对应物中执行。本契约可签立任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真或PDF传输交换本契约的副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签约和交付，并可在所有目的中替代原始契约。本契约(或与本契约相关而签署的任何文件)在被授权的个人代表当事人签署并交付(I)手写签名原件时，应是有效的、具有约束力的，并可对当事人强制执行；

(Ii)传真、扫描或复印的手动签名，或(Iii)联邦《全球和国家商务电子签名法》、《统一电子交易法》、《纽约州电子签名和记录法》和/或任何其他相关电子签名法(包括《统一商法》(统称为《签名法》)的任何相关条款)所允许的任何其他电子签名，在每种情况下均在适用范围内。每个传真、扫描或影印的手写签名或其他电子签名，在所有目的上都应与原始手写签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。无论出于何种目的，通过传真或PDF传输的本协议各方的签名均应视为其原始签名。本协议项下的所有通知、批准、同意、请求和任何通信必须以书面形式(前提是发送给受托人的任何此类通信必须是手动签署的文件形式，或公司计划使用的DocuSign或其他电子签名提供商(或授权代表以书面形式指定给受托人的其他数字签名提供商)提供的数字签名)的形式。公司同意承担使用数字签名和电子方法向受托人提交通信所产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指令行事的风险，以及第三方拦截和误用的风险。本协议的每一方均有权最终依赖任何其他方的任何传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名，且不承担任何责任，并且没有责任调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性。为免生疑问，根据《统一商法典》或其他《签名法》的要求，由于文字的性质或预期性质，应使用原始的手工签名来签署或背书文字。

第17.12条。可分性。如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则(在法律允许的范围内)其余条款的有效性、合法性或可执行性不得以任何方式受到影响或损害。

第17.13条。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人均在此不可撤销地放弃在因本契约、票据或拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

99

第17.14条。不可抗力。在任何情况下，受托人对因其无法控制的力量，包括但不限于任何现行或未来的法律或法规或政府权力、罢工、停工、劳资纠纷、疾病、流行病或大流行、检疫、国家紧急状态、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、核灾难或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、损失或故障，直接或间接引起的任何未能或延迟履行本协议规定的义务，不承担任何责任或责任；恶意软件或勒索软件、通信系统故障或联邦储备银行电传或电传系统或其他电汇或其他资金转账系统不可用，或任何证券结算系统不可用应理解，受托人应尽合理努力，与银行业公认的做法保持一致，以便在实际可行的情况下尽快恢复工作。

第17.15条。计算。公司应负责进行本附注要求的所有计算。该等计算包括但不限于票据的赎回价格、股价、票据的交易价格(就厘定票据是否可按本文所述兑换而言)、普通股的最新公布销售价格、每日VWAP、每日兑换价值、每日结算金额、赎回价格、应付票据的任何特别利息及票据的兑换率，包括对兑换价格及兑换率的调整。公司应真诚地进行所有这些计算，如果没有明显错误，公司的计算将是最终的，并对票据持有人具有约束力。公司应向每个受托人和转换代理提供其计算的时间表，每个受托人和转换代理均有权最终依赖公司计算的准确性，而无需独立核实。公司将应任何票据持有人的书面要求，将公司的计算结果转交给该持有人，费用和费用由公司承担。受托人或转换代理均不承担任何责任或责任，以执行票据项下的计算。

在任何情况下，受托人或转换代理均不负责根据本契约进行任何计算，或决定应支付的金额或监测任何股票价格。为免生疑问，受托人及兑换代理应最终依赖本公司提供的有关每日VWAP、交易价、每日兑换价值、每日结算金额及最新报告销售价格的计算及资料。受托人或兑换代理亦毋须知悉或有责任监察任何度量期或观察期或决定票据是否可兑换，或通知本公司、持有人或DTC有关票据是否可兑换或是否需要对换算率作出任何调整。

第17.16条。美国爱国者法案。双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

100

第17.17条。预扣税金。公司或受托人(视属何情况而定)有权在任何适用法律及任何现行或未来的规例或根据该等法律订立的任何现行或未来的规例或协议或其正式解释或任何实施政府间方法的法律所规定的范围内，或因有关持有人未能就票据符合任何证明或其他规定，而就其根据本契据作出的任何付款作出扣除或扣缴，而在此情况下，公司或受托人(视属何情况而定)，应在扣缴或扣除后支付，并应向有关当局说明扣缴或扣除的金额，并且没有义务总计本合同项下的任何付款或支付因该扣缴税款而产生的任何额外金额。

[故意将页面的其余部分留空] 101

兹证明，本契约自上文第一次写明之日起，双方已正式签立。

附件A

[票据面额的形式]

[如果全局笔记包含以下图例]

[除非本证书由存托信托公司的授权代表纽约公司(“DTC”)向该公司或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(且本协议项下的任何付款均支付给CELDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&CO.与本文件有利害关系。]

[如果受限安全，则包括以下图例]

[该证券及转换后可发行的普通股(如有)尚未根据1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1)表示IT及其代理的任何账户是“合格机构买家”(根据证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类账户行使唯一的投资自由裁量权，以及

(2)同意Bill.com Holdings，Inc.的利益。(“公司”)在(X)最后一个原始发行日期后一年，或证券法第144条或其任何后续规定所允许的较短时间，以及(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如果有)之前，IT不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本协议中的任何实益权益，但：

(A)该公司或其任何附属公司，或

(B)根据已根据《证券法》生效并在转让时有效的登记声明，或

A-1

(C)向你合理地相信是符合《证券法》第144A条规定的合资格机构买家的人，或

(D)根据证券法第144条规定的注册豁免或任何其他可获得的豁免而不受证券法的注册要求规限。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和受托人保留要求交付合理所需的法律意见、证明或其他证据的权利，以便公司确定拟议的转让是根据证券法和适用的州证券法进行的。未就是否可获得任何豁免证券法的注册要求作出任何陈述。

任何公司的联营公司(定义见证券法第144条)或在前三个月内一直是公司联营公司(定义见证券法第144条)的个人不得购买、以其他方式收购或持有本证券或本文中的实益权益。]1

__________

1限制性图例应被视为从本附注的正面删除，而无需本公司、受托人或本附注持有人在此时采取进一步行动，并按本契约第2.05节规定的方式进行。

A-2

Bill.com Holdings，Inc.

2027年到期的0%可转换优先票据

不是的。[    ]    [最初，]2 $[    ]

CUSIP090043号AC43

Bill.com Holdings，Inc.，一家根据特拉华州法律正式组织并有效存在的公司(“公司”，该术语包括本合同背面提到的任何后续公司或其他实体)，就收到的价值在此承诺支付给[CEDE&CO.]4 [    ]5，或登记受让人，本金[如本文件所附“换文明细表”所述]6 [的

$[    ]]7，该数额连同所有其他未偿还票据的本金数额，除非获得契约许可，否则不得超过

根据规则和适用程序，于2027年4月1日的任何时间总计575,000,000美元，以及下文所述的利息(如有)。

本票不计入定期利息，本金金额不产生。任何特别利息每半年支付一次，分别于2022年4月1日起，于每年4月1日及10月1日付给在上一次3月15日及9月15日交易结束时(不论该日是否为营业日)登记的持有人。特别利息将按照第4.06(D)节、第4.06(E)节和

上述契约的第6.03节，以及其中提及的任何票据的利息或与该等票据有关的任何利息，应被视为仅指特别利息，如根据第4.06(D)节、第4.06(E)节或第6.03节中的任何一项，根据第4.06(D)节、第4.06(E)节或第6.03节中的任何一项须支付的特别利息，或根据第2.03(C)节所述的任何违约金额的任何利息。

除非于所需付款日期支付特别利息，否则任何违约金额将不会产生利息，在此情况下，该等付款将按当时适用的特别利率计提年息，自该相关付款日期起计至(但不包括)本公司根据契约第2.03(C)节选择支付该等违约金额的日期。

如本票据为全球票据，本公司须将本票据的本金及特别利息(如有)，以即时可动用的资金支付予作为该票据的登记持有人的托管人或其代名人(视属何情况而定)。根据本契约的规定和规定，本公司应支付任何票据的本金(除

____________

2如果是全球票据，则包括在内。

3当本公司通知受托人根据契约删除限制性图例时，根据适用程序，本票据的CUSIP号应被视为090043 AD2。

4如果是全球票据，则包括在内。

5如果是身体上的笔记，包括在内。

6如果是全球票据，则包括在内。

7如果是身体上的笔记，包括在内。

A-3

属于全球票据的票据)在公司指定的办公室或代理机构。本公司初步已指定受托人为票据的支付代理人及票据登记处，以及其位于美国的企业信托办事处，作为票据可供出示以供付款或登记转让及兑换的地方。

请参阅本附注背面所载的本附注的进一步条文，包括但不限于，赋予本附注持有人按契约所载条款及受限制将本附注转换为现金、普通股股份或现金与普通股的组合(视何者适用而定)的条文。就所有目的而言，该等进一步的规定应具有与在本地方完全列出的相同的效力。

本附注及因本附注而引起或与本附注有关的任何申索、争议或争议，均须按照纽约州法律解释并受其管辖(不考虑其中的法律冲突条文)。

如本附注与本契约有任何冲突，则以本契约的规定为准。

在本票据上的认证证书由受托人或正式授权的认证代理人手动签署之前，本票据在任何目的下均无效或成为强制性认证证书。

[故意将页面的其余部分留空] A-4

公司已安排本票据正式签立，特此为证。

Bill.com Holdings，Inc.

日期：

国家协会富国银行受托人认证证书

作为受托人，证明这是内部命名的契约中描述的注释之一。

[反转票据的形式]

Bill.com Holdings，Inc.

2027年到期的0%可转换优先票据

本票据为本公司正式授权发行之票据之一，指定为2027年到期之0%可转换优先票据(“票据”)，本金总额以575,000,000美元为限，全部根据及依据本公司与富国银行全国协会(“受托人”)于2021年9月24日订立之契约(“契约”)发行，本契约及所有附属契约于此提及，以说明受托人、本公司及票据持有人在该等契约下之权利、权利限制、义务、责任及豁免权。附加票据可发行本金总额不限的额外票据，但须受契约所指明的若干条件规限。本附注中使用的未在本附注中定义的大写术语应具有本契约中规定的各自含义。

如果某些违约事件已经发生并仍在继续，则所有票据的本金和特别利息可由受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人宣布，在该声明后，到期和应支付的方式应具有契约所载的条件和某些例外情况的效力和规限。

在该契约的条款及条件规限下，本公司将于基本变更购回日就基本变动购回价格、于赎回日赎回价格及于到期日本金(视属何情况而定)向持有人作出所有付款及交付，而持有人须向付款代理人交回票据以收取有关票据的有关付款。本公司将以美国货币支付现金金额，该货币在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。

契约载有条文，容许本公司及受托人在若干情况下，无须取得票据持有人的同意，以及在若干其他情况下，在持有当时未偿还票据本金总额不少于过半数的持有人的同意下，签署补充契约，以修改契约及票据的条款，一如契约所述。契约亦规定，除若干例外情况外，持有当时未偿还票据本金总额的过半数持有人，可代表所有票据持有人放弃过去因契约而发生的任何失责或违约事件及其后果。

尽管本公司或本票据有任何其他规定，各持有人均有合约权利于下列日期或之后收取(X)本金(包括基本变动购回价格及赎回价格，如适用)、(Y)应计及未付特别利息(如有)及(Z)本票据转换时的对价。

A-6

未经各持有人同意，不得修改本附注或契约中的条款，以及在有关日期或之后就强制执行任何该等付款或交付(视属何情况而定)提起诉讼的合约权利。

该批债券以注册形式发行，本金及本金的整数倍均为1,000元，不设息票。在本文件票面所述的本公司办事处或代理机构，并在本契约所规定的方式及限制的规限下，票据可兑换相同本金总额的其他核准面额的票据，而无须支付任何服务费，但如本公司或受托人要求，则须支付一笔款项，足以支付因交换新票据持有人的姓名与为交换而交回的旧票据持有人的姓名不同而可能征收的任何转让或类似税项。

该批债券不适用于2024年10月5日前赎回。债券可在2024年10月5日或之后赎回，赎回日期为2024年10月5日或之后，赎回日期应符合契约规定的条款和条件。债券并无备有偿债基金。

于发生基本变动时，持有人有权按该持有人的选择，要求本公司于基本变动购回日以现金方式购回全部该等持有人的票据或其任何部分(本金金额为1,000美元或其整数倍)，回购价格与基本变动购回价格相等。

在本契约条文的规限下，本契约持有人有权在本契约所指定的若干期间及在本契约所指定的若干条件发生时，于紧接到期日前第二个预定交易日的营业时间结束前，按本契约所指定的换算率，按本契约不时作出调整的换算率，将1,000美元或其整数倍的任何票据或其部分转换为现金、普通股股份或现金与普通股的组合(视何者适用而定)。

A-7

缩略语

下列缩略语用于本说明正面的铭文时，应视为根据适用的法律或法规全文书写：

十个COM=作为共同的租户

Unif Gift Min ACT=向未成年人提供统一礼物法案客户=托管人

十个ENT=作为整个租户

JT Ten=有生存权但不作为共有共有人的联租人也可以使用其他缩略语，尽管不在上面的列表中。

A-8

附表A8

换文日程表

Bill.com Holdings，Inc.

2027年到期的0%可转换优先票据

这笔全球票据的初始本金金额为美元(美元[    ])。本全球票据中增加或减少了以下内容：

_________________________________________________________________    _________________________________________________________________    _________________________________________________________________    _________________________________________________________________    _________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

8如果是全球票据，则包括在内。

A-9

附件1

[改装通知书的格式]

致：美国全国银行协会行长富国银行

南4街600号，6楼

Mac：N9300-060

明尼阿波利斯，明尼苏达州55415

企业信托服务-Bill.com管理员回复：Bill.com转换通知

签署本票据的登记车主在此行使选择权，将本票据或其部分(即本金1,000元)转换

根据本附注所指公司契约的条款，以下指定为现金的普通股股份或现金与普通股的组合，按本附注所指的契约条款，于下文指定为现金，并指示任何应付现金及任何可发行及可交付的普通股股份，连同任何零碎股份的任何现金，以及代表任何未转换本金金额的任何票据，将发行及交付予登记持有人，除非下文另有注明。如果任何普通股或本票据的任何未转换部分是以下文签署人以外的人的名义发行的，则下签人将根据本契约第14.02(D)节和第14.02(E)节支付所有文件、印花或类似的发行或转让税。本票据随附须支付给下列签署人的利息的任何款项。本文中使用但未定义的大写术语应具有在本契约中赋予该术语的含义。

日期：。

签名

_______________________________________________

签名保证

签名(S)必须由符合条件的担保机构(银行、证券经纪人、储蓄贷款协会和信用合作社)提供担保，该机构必须是美国证券交易委员会批准的签字担保计划的成员

1

委员会第17AD-15条，如果发行普通股或交付票据，而不是以登记持有人的名义。

如股份须予发行，则填写登记资料；如须交付附注，则填写附注，但须送交登记持有人及以登记持有人的名义填写：

_______________________________________

(姓名)

_______________________________________

(街道地址)

_______________________________________

(城市、州和邮政编码)请打印姓名和地址

要转换的本金金额(如果少于全部)：

$    ,000

注意：上述持有人的签名必须与纸币面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。

_______________________________________

社会保障或其他纳税人识别码

2

附件2

[基本变更回购通知格式]

收件人：中国支付代理商

以下签署的本票据的注册拥有人在此确认已收到Bill.com Holdings，Inc.(“本公司”)关于本公司发生根本变更的通知，并指明根本变更回购日期，并请求并指示本公司按照本票据所指的契约第15.02节向本票据的注册持有人支付(1)本票据的全部本金或其以下指定部分(即本金1,000美元或其整数倍)，及(2)如该基本变动购回日期并非在特别利息记录日期之后及相应的特别利息支付日期或之前的期间内，则应计而未付的特别利息(如有)计入但不包括该基本变动回购日期。本文中使用但未定义的大写术语应具有在本契约中赋予该术语的含义。

如属实物票据，将会回购的票据的证书编号如下：日期：。

________________________________________

签名

________________________________________

社会保障或其他纳税人识别号码应偿还的本金(如果少于全部)：1,000,000美元

注意：上述持有人的签名必须与纸币面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。

1

附件3

[转让和转让的形式]

对于所收到的价值，特此出售(S)、转让(S)、转让(S)给受让人(请填写受让人的社保或纳税人识别号)，并在此不可撤销地构成并指定受让人代理转让公司账簿上的该票据，并具有全面的房产替代权。

关于在转售限制终止日期之前发生的任何内部票据的转让，如管理该票据的契约所定义，以下签署人确认该票据正在转让：

☐给Bill.com Holdings，Inc.或其子公司；或

☐根据已根据修订后的1933年《证券法》生效或已被宣布生效的注册声明；或

☐根据修订后的1933年《证券法》第144A条；或

☐根据经修订的1933年证券法下的第144条规则，或任何其他可获得的豁免，不受1933年证券法(经修订)的注册要求的约束。

1

日期：。

________________________

签名

________________________

签名保证

签名必须由符合资格的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会和信用合作社)担保，该机构是根据美国证券交易委员会规则17AD-15批准的签字担保计划的成员，但以登记持有人的名义交付票据除外。

注意：转让书上的签名必须与注明面上的姓名相符，不得改动、放大或任何更改。

2

注解面孔

除非本证书由存托信托公司的授权代表纽约公司(“DTC”)向该公司或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(且本协议项下的任何付款均支付给CELDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&CO.与本文件有利害关系。

该证券及转换后可发行的普通股(如有)尚未根据1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1)表示IT及其代理的任何账户是“合格机构买家”(根据证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类账户行使唯一的投资自由裁量权，以及

(2)同意Bill.com Holdings，Inc.的利益。(“公司”)在(X)最后一个原始发行日期后一年，或证券法第144条或其任何后续规定所允许的较短时间，以及(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如果有)之前，IT不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本协议中的任何实益权益，但：

(A)该公司或其任何附属公司，或

(B)根据已根据《证券法》生效并在转让时有效的登记声明，或

(C)向你合理地相信是符合《证券法》第144A条规定的合资格机构买家的人，或

A-1

(D)根据证券法第144条规定的注册豁免或任何其他可获得的豁免而不受证券法的注册要求规限。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和受托人保留要求交付合理所需的法律意见、证明或其他证据的权利，以便公司确定拟议的转让是根据证券法和适用的州证券法进行的。未就是否可获得任何豁免证券法的注册要求作出任何陈述。

任何公司的联营公司(定义见证券法第144条)或在前三个月内一直是公司联营公司(定义见证券法第144条)的个人不得购买、以其他方式收购或持有本证券或本文中的实益权益。

A-2

Bill.com Holdings，Inc.

2027年到期的0%可转换优先票据

不是的。R-1预算最初为5亿美元

CUSIP090043号AC41

Bill.com Holdings，Inc.是根据特拉华州法律正式组织并有效存在的公司(“公司”，该术语包括本协议反面所指的任何后续公司或其他实体)，根据收到的价值，特此承诺向转让公司或注册受让人支付随附的“票据交换明细表”中列出的本金，该金额与所有其他未偿还票据的本金一起计算，除非获得本公司的许可，否则根据规则和适用程序，在任何时候，合计不得超过575,000,000美元。2027年，以及下文所述的利息(如有)。

本票不计入定期利息，本金金额不产生。任何特别利息每半年支付一次，分别于2022年4月1日起，于每年4月1日及10月1日付给在上一次3月15日及9月15日交易结束时(不论该日是否为营业日)登记的持有人。特别利息将按照第4.06(D)节、第4.06(E)节和

上述契约的第6.03节，以及其中提及的任何票据的利息或与该等票据有关的任何利息，应被视为仅指特别利息，如根据第4.06(D)节、第4.06(E)节或第6.03节中的任何一项，根据第4.06(D)节、第4.06(E)节或第6.03节中的任何一项须支付的特别利息，或根据第2.03(C)节所述的任何违约金额的任何利息。

除非于所需付款日期支付特别利息，否则任何违约金额将不会产生利息，在此情况下，该等付款将按当时适用的特别利率计提年息，自该相关付款日期起计至(但不包括)本公司根据契约第2.03(C)节选择支付该等违约金额的日期。

如本票据为全球票据，本公司须将本票据的本金及特别利息(如有)，以即时可动用的资金支付予作为该票据的登记持有人的托管人或其代名人(视属何情况而定)。根据本契约的规定和规定，本公司应向本公司为此目的指定的办事处或代理机构支付任何票据(属于全球票据的票据除外)的本金。本公司初步已指定受托人为票据的支付代理人及票据登记处，以及其位于美国的企业信托办事处，作为票据可供出示以供付款或登记转让及兑换的地方。

____________

1在本公司通知受托人根据契约删除限制性图例时，根据适用程序，本票据的CUSIP号应被视为090043 AD2。

A-3

请参阅本附注背面所载的本附注的进一步条文，包括但不限于，赋予本附注持有人按契约所载条款及受限制将本附注转换为现金、普通股股份或现金与普通股的组合(视何者适用而定)的条文。就所有目的而言，该等进一步的规定应具有与在本地方完全列出的相同的效力。

本附注及因本附注而引起或与本附注有关的任何申索、争议或争议，均须按照纽约州法律解释并受其管辖(不考虑其中的法律冲突条文)。

如本附注与本契约有任何冲突，则以本契约的规定为准。

在本票据上的认证证书由受托人或正式授权的认证代理人手动签署之前，本票据在任何目的下均无效或成为强制性认证证书。

[故意将页面的其余部分留空] A-4

公司已安排本票据正式签立，特此为证。

Bill.com Holdings，Inc.

日期：2021年9月24日

国家协会富国银行受托人认证证书

作为受托人，证明这是内部命名的契约中描述的注释之一。

音符反转

Bill.com Holdings，Inc.

2027年到期的0%可转换优先票据

本票据为本公司正式授权发行之票据之一，指定为2027年到期之0%可转换优先票据(“票据”)，本金总额以575,000,000美元为限，全部根据及依据本公司与富国银行全国协会(“受托人”)于2021年9月24日订立之契约(“契约”)发行，本契约及所有附属契约于此提及，以说明受托人、本公司及票据持有人在该等契约下之权利、权利限制、义务、责任及豁免权。附加票据可发行本金总额不限的额外票据，但须受契约所指明的若干条件规限。本附注中使用的未在本附注中定义的大写术语应具有本契约中规定的各自含义。

如果某些违约事件已经发生并仍在继续，则所有票据的本金和特别利息可由受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人宣布，在该声明后，到期和应支付的方式应具有契约所载的条件和某些例外情况的效力和规限。

在该契约的条款及条件规限下，本公司将于基本变更购回日就基本变动购回价格、于赎回日赎回价格及于到期日本金(视属何情况而定)向持有人作出所有付款及交付，而持有人须向付款代理人交回票据以收取有关票据的有关付款。本公司将以美国货币支付现金金额，该货币在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。

契约载有条文，容许本公司及受托人在若干情况下，无须取得票据持有人的同意，以及在若干其他情况下，在持有当时未偿还票据本金总额不少于过半数的持有人的同意下，签署补充契约，以修改契约及票据的条款，一如契约所述。契约亦规定，除若干例外情况外，持有当时未偿还票据本金总额的过半数持有人，可代表所有票据持有人放弃过去因契约而发生的任何失责或违约事件及其后果。

尽管本公司或本票据有任何其他规定，各持有人均有合约权利于下列日期或之后收取(X)本金(包括基本变动购回价格及赎回价格，如适用)、(Y)应计及未付特别利息(如有)及(Z)本票据转换时的对价。

A-6

未经各持有人同意，不得修改本附注或契约中的条款，以及在有关日期或之后就强制执行任何该等付款或交付(视属何情况而定)提起诉讼的合约权利。

该批债券以注册形式发行，本金及本金的整数倍均为1,000元，不设息票。在本文件票面所述的本公司办事处或代理机构，并在本契约所规定的方式及限制的规限下，票据可兑换相同本金总额的其他核准面额的票据，而无须支付任何服务费，但如本公司或受托人要求，则须支付一笔款项，足以支付因交换新票据持有人的姓名与为交换而交回的旧票据持有人的姓名不同而可能征收的任何转让或类似税项。

该批债券不适用于2024年10月5日前赎回。债券可在2024年10月5日或之后赎回，赎回日期为2024年10月5日或之后，赎回日期应符合契约规定的条款和条件。债券并无备有偿债基金。

于发生基本变动时，持有人有权按该持有人的选择，要求本公司于基本变动购回日以现金方式购回全部该等持有人的票据或其任何部分(本金金额为1,000美元或其整数倍)，回购价格与基本变动购回价格相等。

在本契约条文的规限下，本契约持有人有权在本契约所指定的若干期间及在本契约所指定的若干条件发生时，于紧接到期日前第二个预定交易日的营业时间结束前，按本契约所指定的换算率，按本契约不时作出调整的换算率，将1,000美元或其整数倍的任何票据或其部分转换为现金、普通股股份或现金与普通股的组合(视何者适用而定)。

A-7

缩略语

下列缩略语用于本说明正面的铭文时，应视为根据适用的法律或法规全文书写：

十个COM=作为共同的租户

Unif Gift Min ACT=向未成年人提供统一礼物法案客户=托管人

十个ENT=作为整个租户

JT Ten=有生存权但不作为共有共有人的联租人也可以使用其他缩略语，尽管不在上面的列表中。

A-8

附表A

换文日程表

Bill.com Holdings，Inc.

2027年到期的0%可转换优先票据

本次全球票据的初始本金金额为5亿美元(5亿美元)。本全球票据中增加或减少了以下内容：

__________    __________    __________    __________    __________

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A-9

附件1

改装通知书的格式

致：富国银行，国家协会南4街600号，6楼

Mac：N9300-060

明尼阿波利斯，明尼苏达州55415

企业信托服务-Bill.com管理员回复：Bill.ComNotify of Convert

签署本票据的登记车主在此行使选择权，将本票据或其部分(即本金1,000元)转换

根据本附注所指公司契约的条款，以下指定为现金的普通股股份或现金与普通股的组合，按本附注所指的契约条款，于下文指定为现金，并指示任何应付现金及任何可发行及可交付的普通股股份，连同任何零碎股份的任何现金，以及代表任何未转换本金金额的任何票据，将发行及交付予登记持有人，除非下文另有注明。如果任何普通股或本票据的任何未转换部分是以下文签署人以外的人的名义发行的，则下签人将根据本契约第14.02(D)节和第14.02(E)节支付所有文件、印花或类似的发行或转让税。本票据随附须支付给下列签署人的利息的任何款项。本文中使用但未定义的大写术语应具有在本契约中赋予该术语的含义。

日期：。

签名

__________________________

签名保证

签名(S)必须由符合条件的担保机构(银行、证券经纪人、储蓄贷款协会和信用合作社)提供担保，该机构必须是美国证券交易委员会批准的签字担保计划的成员

1

委员会规则17AD-15如果要发行普通股，或

汇票须交付予登记持有人或以登记持有人的名义交付。

如股份须予发行，则填写登记资料；如须交付附注，则填写附注，但须送交登记持有人及以登记持有人的名义填写：

_________________________

(姓名)

________________________

(街道地址)

________________________

(城市、州和邮政编码)请打印姓名和地址

要转换的本金金额(如果少于全部)：

$    ,000

注意：上述持有人的签名必须与纸币面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。

______________________________

社会保障或其他纳税人识别码

2

附件2

基本变更回购通知格式

收件人：付款代理

以下签署的本票据的注册拥有人在此确认已收到Bill.com Holdings，Inc.(“本公司”)关于本公司发生根本变更的通知，并指明根本变更回购日期，并请求并指示本公司按照本票据所指的契约第15.02节向本票据的注册持有人支付(1)本票据的全部本金或其以下指定部分(即本金1,000美元或其整数倍)，及(2)如该基本变动购回日期并非在特别利息记录日期之后及相应的特别利息支付日期或之前的期间内，则应计而未付的特别利息(如有)计入但不包括该基本变动回购日期。本文中使用但未定义的大写术语应具有在本契约中赋予该术语的含义。

如属实物票据，将会回购的票据的证书编号如下：日期：。

____________________________________

签名

___________________________________________

社会保障或其他纳税人识别号码应偿还的本金(如果少于全部)：1,000,000美元

注意：上述持有人的签名必须与纸币面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。

1

附件3

转让和转让的形式

对于所收到的价值，特此出售(S)、转让(S)、转让(S)给受让人(请填写受让人的社保或纳税人识别号)，并在此不可撤销地构成并指定受让人代理转让公司账簿上的该票据，并具有全面的房产替代权。

关于在转售限制终止日期之前发生的任何内部票据的转让，如管理该票据的契约所定义，以下签署人确认该票据正在转让：

☐给Bill.com Holdings，Inc.或其子公司；或

☐根据已根据修订后的1933年《证券法》生效或已被宣布生效的注册声明；或

☐根据修订后的1933年《证券法》第144A条；或

☐根据经修订的1933年证券法下的第144条规则，或任何其他可获得的豁免，不受1933年证券法(经修订)的注册要求的约束。

1

日期：。

签名

_____________________________________

签名保证

签名(S)必须由合格的担保机构(银行、证券经纪公司、储蓄和贷款协会以及

信用合作社)，并根据美国证券交易委员会批准的签字担保计划的成员

规则17AD-15如果要将票据交付给登记持有人并以登记持有人的名义交付，

注意：转让书上的签名必须与注明面上的姓名相符，不得改动、放大或任何更改。

2