附件4.3

注册人登记的证券的说明
根据1934年《证券交易法》第12条

以下描述总结了Bill Holdings，Inc.(“我们”、“我们”或“我们的”)股本中最重要的术语。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。对于完整的描述，您应该参考我们重述的公司证书，经修订的(我们的“公司证书”)，以及我们的第二个修订和重述的章程(我们的“附则”)，以及特拉华州法律的适用条款。

我们的法定股本包括5.1亿股股本，其中包括5亿股普通股，每股面值0.00001美元，以及1000万股非指定优先股，每股面值0.00001美元。

普通股

股息权

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息，然后只能在董事会决定的时间和金额发放股息。

投票权

我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票。我们的公司注册证书没有规定董事选举的累积投票权。因此，持有我们普通股多数股份的人将能够选举我们所有的董事。我们的公司注册证书设立了一个分类的董事会，分为三个级别，交错任期三年。在我们的股东年度会议上，只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。

没有优先购买权或类似权利

我们的普通股不享有优先购买权，也不受赎回或偿债基金条款的约束。

获得清盘分派的权利

在本公司清盘、解散或清盘时，可供分配给股东的合法资产将按比例分配给当时已发行的普通股和任何参与的可赎回可转换优先股的持有人，但须优先偿还所有未偿债务和负债，以及任何可赎回可转换优先股已发行股份的优先权利和清算优先股的支付(如有)。

优先股

我们没有已发行的优先股。受特拉华州法律规定的限制，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，

不时确定每个系列要包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先选项和权利及其任何限制、限制或限制，在每种情况下，我们的股东无需进一步投票或行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止我们控制权变化的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

反收购条款

特拉华州一般公司法(“DGCL”)、我们的公司注册证书和我们的章程的规定可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对我们公司的控制权。这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制性收购做法和不充分的收购要约，并鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

《香港海关条例》第203条

我们受DGCL第203条规范公司收购的条款的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与该“利益股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条，公司和有利害关系的股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

·在股东开始感兴趣之前，我们的董事会批准了导致股东成为感兴趣的股东的企业合并或交易;

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行有表决权股票、董事和高级管理人员所拥有的股份以及在某些情况下的雇员股票计划，但不包括有利害关系的股东;或

·在股东有兴趣之时或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在股东年度或特别会议上由至少三分之二的非股东拥有的已发行有表决权股票的赞成票授权。

第203条定义了企业合并，包括：

·涉及公司和感兴趣的股东;的任何合并或合并

·任何涉及公司资产10%或以上的利益股东的出售、转让、租赁、质押或其他处置。;

·除例外情况外，导致公司向有利害关系的股东;转让公司任何股票的任何交易

·除例外情况外，涉及公司的任何交易，其效果是增加由有利害关系的股东所实益拥有的公司任何类别或系列的股票的比例份额，以及

·有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制该实体或个人的任何实体或个人。

公司注册证书及附例条文

我们的公司注册证书和我们的章程包括许多条款，这些条款可能具有阻止敌意收购的效果，或者延迟或阻止我们管理团队的控制权变更或我们董事会或我们的治理或政策的变化，包括以下内容：

·董事会空缺。我们的章程和公司注册证书一般只授权我们的董事会填补因任何原因或董事会扩大而产生的空缺董事职位。此外，组成我们董事会的董事人数只能由我们整个董事会以多数票通过的决议确定。这些规定防止股东增加我们董事会的规模，并通过自己提名的人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。

·分类委员会。我们的公司注册证书和公司章程规定，我们的董事会分为三类。一个机密董事会的存在可能会推迟成功的要约收购方获得我们董事会的多数控制权，而这种拖延的前景可能会阻止潜在的要约收购方。

·董事仅因某种原因被免职。我们的公司证书规定，股东只有在有理由的情况下才能罢免董事。

·修改我们的公司注册证书和我们的章程的绝大多数要求。我们的公司注册证书进一步规定，修改公司注册证书的某些条款，包括与分类董事会、董事会规模、董事免职、特别会议、书面同意诉讼有关的条款，需要持有至少662/3%已发行普通股的持有人的赞成票，以及

指定我们的优先股。修订或废除我们的章程需要持有我们已发行普通股至少662/3%的持有者的赞成票，尽管我们的章程可能会通过我们董事会的简单多数票进行修订。

·股东行动;股东特别会议。我们的公司注册证书规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，而只能在我们股东的年度会议或特别会议上采取行动。因此，如果不按照我们的章程召开股东大会，我们股本的持有者将无法修改我们的章程或罢免董事。我们的公司注册证书和我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数成员、我们的董事会主席或我们的首席执行官召开，因此禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强迫考虑一项提议或采取任何行动的能力，包括罢免董事。

·股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东提供了预先通知程序。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。我们预计，这些规定也可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

·没有累积投票。DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。我们的公司证书和我们的章程没有规定累积投票。

·发行非指定优先股。我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行最多10,000,000股非指定优先股，包括我们董事会不时指定的权利和优先股，包括投票权。授权但未发行的优先股的存在使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图。

·论坛的选择。我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将成为代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序的独家论坛，;任何诉讼声称任何董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人违反对我们或我们的股东负有的受托责任，或任何诉讼声称根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的修订和重述章程向我们提出索赔，或者DGCL授予特拉华州衡平法院;任何诉讼的司法管辖权来解释、适用、强制执行或确定公司注册证书或公司章程的有效性；或任何主张对我们提出受内政原则管辖的索赔的诉讼。我们的附则还规定

在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院是解决根据经修订的1933年证券法(“证券法”)提出诉因的任何申诉的唯一论坛。我们将我们章程中的这一条款称为“联邦论坛条款”。虽然不能保证联邦或州法院会遵循特拉华州最高法院的裁决，该法院裁定此类条款在特拉华州法律下具有表面效力，或确定应在特定案件中执行联邦论坛条款，但联邦论坛条款的适用意味着，我们的股东为执行证券法所产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，而不能向州法院提起。修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔拥有专属联邦管辖权。此外，排他性法院条款和联邦法院条款均不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼。因此，我们的股东执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任的行动也必须向联邦法院提起。我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法和据此颁布的法规的遵守。任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有我们的任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意我们的独家论坛条款，包括联邦论坛条款。这些条款可能会限制股东就他们与我们或我们的董事、高管或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“BILL”。