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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
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表格10-K
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(标记一)
| | | | | |
| x | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止6月30日, 2023
或
| | | | | |
| o | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-39149
___________________________________________
BILL HOLDINGS，INC.
(注册人的确切姓名载于其章程)
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| | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 83-2661725 |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主身分证号码) |
| | |
美国中心大道6220号，套房100, 圣何塞, 钙 | | 95002 |
| (主要执行办公室地址) | | (邮政编码) |
(650) 621-7700
___________________________________________
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
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| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值0.00001美元 | | 比尔 | | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是x不是o
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是o 不是x
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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| 大型加速文件服务器 | x | | 加速文件管理器 | o |
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| 非加速文件服务器 | o | | 规模较小的报告公司 | o |
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| 新兴成长型公司 | o | | | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。x
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是o不是x
根据纽约证券交易所于2022年12月31日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)普通股的收盘价，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为#美元11.1十亿美元。
截至2023年8月22日，注册人普通股流通股数量为106,605,605.
以引用方式并入的文件
注册人为其2023年股东年会提交的最终委托书(委托书)将在本年度报告涵盖的10-K表格所涵盖的会计年度结束后120天内提交，部分内容通过引用并入第三部分。除非通过引用明确纳入本年报中的信息，否则委托书不应被视为作为本年报的一部分提交。
BILL HOLDINGS，INC.
目录
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| | 页面 |
第一部分 | | |
第1项。 | 业务 | 3 |
第1A项。 | 风险因素 | 16 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 53 |
第二项。 | 属性 | 53 |
第三项。 | 法律诉讼 | 53 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 53 |
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第II部 | | |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 54 |
第六项。 | 已保留 | 56 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 57 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 75 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 78 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 127 |
第9A项。 | 控制和程序 | 127 |
项目9B。 | 其他信息 | 128 |
| 项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 130 |
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第三部分 | | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 129 |
第11项。 | 高管薪酬 | 129 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 129 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 129 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 129 |
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第四部分 | | |
第15项。 | 展示、财务报表明细表 | 130 |
项目16 | 表格10-K摘要 | 131 |
| 签名 | 132 |
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本年度报告中以Form 10-K格式包含的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划、市场增长以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“项目”、“目标”、“计划”、“预期”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。我们的财政年度将于6月30日结束。我们的财政年度截至6月30日，2023, 2022和2021年在这里被称为财政2023，财政2022和2021财年。
本年度报告中有关Form 10-K的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
•我们未来的财务业绩，包括我们对收入、收入成本、毛利润、运营费用的预期，包括研发、销售和营销以及一般和行政费用(包括上述任何组成部分)的变化，以及我们实现和保持未来盈利能力的能力；
•我们的商业计划和有效管理我们增长的能力；
•我们的市场机会，包括我们的总目标市场；
•我们的国际扩张计划和国际扩张能力；
•我们的业务和我们经营的市场中的预期趋势、增长率和挑战；
•未来行动的信念和目标；
•我们进一步吸引、留住和扩大客户基础的能力；
•我们有能力开发新产品和服务，并及时将其推向市场；
•季节性趋势对我们经营结果的影响；
•我们对与包括合作伙伴在内的第三方关系的期望；
•我们维护、保护和提高知识产权的能力；
•市场竞争加剧的影响，以及我们有效竞争的能力；
•经济低迷或衰退、通货膨胀、市场利率和货币汇率的波动、供应链短缺、美国和全球银行系统的不稳定、新冠肺炎大流行的持续影响及其对客户、合作伙伴、供应商、员工、经营业绩、流动性和财务状况的影响；
•未来对互补公司、产品、服务或技术的收购或投资；
•我们有能力遵守目前适用于我们业务的法律和法规；
•经济和行业趋势、预期增长或趋势分析；
•我们吸引和留住合格人才的能力；
•与上市公司相关的增加的费用；以及
•我们普通股的未来市场价格。
我们提醒您，上述列表可能不包含本年度报告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述会受到一系列风险、不确定性和假设的影响，包括本年度报告表格10-K第一部分第1A项中“风险因素”一节所述的风险、不确定性和假设。此外，我们在一个竞争非常激烈、变化迅速的环境中运营，新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果的程度
与我们可能做出的任何前瞻性声明中包含的内容存在实质性差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中讨论的10-K表格中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、业绩或成就。除法律要求外，我们没有义务在本年度报告以Form 10-K的形式发布之后，以任何理由更新这些前瞻性陈述，或使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本年度报告10-K表格之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。
您应阅读本Form 10-K年度报告以及我们在本Form 10-K年度报告中引用并已作为本Form 10-K年度报告的证物提交给美国证券交易委员会的文件，以了解我们未来的实际结果、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。
在这份Form 10-K年度报告中，“我们”、“我们”和“我们”是指Bill Holdings，Inc.(前身为Bill.com Holdings，Inc.)(Bill)及其全资子公司，包括Bill.com，LLC(Bill Standonly)，DivvyPay，LLC(Divvy)，Invoice2go，LLC和CimRid Pty，Ltd(统称为Invoice2go)，除非上下文另有要求。
第一部分
项目1.业务
概述
我们的使命是让连接和业务变得简单。
我们是面向中小型企业(SMB)的金融自动化软件领域的领导者。作为中小企业的拥护者，我们正在自动化金融的未来，以便企业能够蓬勃发展。成千上万的企业依靠账单来更有效地控制他们的应收账款、应收账款以及支出和费用管理。我们的网络连接了数百万会员，因此他们可以更快地付款或获得付款。我们总部位于加利福尼亚州圣何塞，是美国领先金融机构、会计师事务所和会计软件提供商值得信赖的合作伙伴。
Bill专门构建的、支持人工智能(AI)的金融软件平台在我们的客户、他们的供应商和他们的客户之间建立了无缝连接。企业使用我们的平台生成和处理发票、简化审批、支付和接收付款、管理员工支出、与其会计系统同步、促进协作以及管理现金。我们与流行的会计软件解决方案、银行、发卡机构和支付处理器建立了复杂的集成，使我们的客户能够快速轻松地访问这些关键任务服务。Divvy是一家账单公司，为企业提供了一种解决方案，使其能够拥有智能公司卡，建立预算，管理支付，并消除对手动费用报告的需求。
截至2023年6月30日，超过46万家企业使用我们的解决方案，在2023财年处理了2660亿美元的总支付量(TPV)。截至2023年6月30日，约有580万网络成员使用我们的平台以电子方式支付或接收资金。请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析--关键业务指标了解我们的关键业务指标的定义和详细讨论。
我们的解决方案
我们的平台使中小企业的后台自动化，并使使用我们的解决方案的企业能够向供应商付款并从客户那里收取付款，实际上充当了对其应付账款、应收账款以及支出和费用管理活动的控制系统。因此，我们的平台将使用我们解决方案的企业从繁琐的传统财务流程中解放出来，并提供以下主要优势：
•自动化和高效。我们的人工智能平台帮助使用我们解决方案的企业高效地支付账单，更快地获得付款。我们提供的工具可通过自动化数据捕获和录入、传送账单以供审批以及检测重复发票来简化交易生命周期。
•全面精准。我们提供端到端平台，将使用我们解决方案的企业与其供应商和客户连接起来。我们的平台集成了会计软件、银行、发卡机构和支付处理器，使使用我们解决方案的企业能够轻松访问所有这些关键任务合作伙伴。由于我们提供全面的视图，客户可以更容易地发现不一致和不准确的地方，并快速修复它们。
•数字和安全。我们能够安全地连接和存储敏感的供应商和客户信息和文档，如发票和合同，并使授权用户可以在任何设备上、从任何地方访问它们。
•看得见、透明。借助我们的解决方案，客户可以轻松查看其交易工作流程、创建预算和管理支出，使他们能够更深入地了解其财务运营并管理其现金流。
是什么让我们与众不同
•专为中小型企业打造。我们的平台为中小企业提供了核心功能和增值服务，这些服务通常是为大公司保留的。通过我们基于云的桌面和移动应用程序，中小企业可以随时随地进行连接和开展业务。我们的平台提供了多种支付解决方案，增强了买家和供应商在交易中的体验。
•多元化的分销渠道。我们利用直接和间接渠道--会计师事务所、金融机构合作伙伴和会计软件集成--高效地推向市场。
•规模庞大且不断增长的网络。随着应收账款客户开具发票，应收账款客户支付账单，他们与客户和供应商建立了联系，推动了强大的网络效应。这有助于我们的客户获取努力，因为它增加了连接到我们平台的企业数量，这些企业随后成为潜在客户。
•大数据资产。我们每年为使用我们解决方案的企业处理数百万份文档和数十亿美元的业务支付，因此拥有大量数据资产。通过利用我们的机器学习能力，我们从这些数据中产生洞察力，推动产品创新。
•专有的风险管理专业知识。利用我们的数据，我们专有的风险引擎对数百万笔企业对企业的ACH、支票、信用卡和电汇交易进行了培训，使我们能够确保使用我们解决方案资金的企业的安全。
•经验丰富的管理团队和充满活力的文化。我们的管理团队在中小企业、软件即服务公司、人工智能、会计师事务所和金融机构方面拥有丰富的经验。我们建立了一种独特的文化，与员工产生了共鸣，这从我们极具竞争力的低流失率中可见一斑。
我们的平台
我们专门打造的平台利用了我们可以看到交易双方的事实，可以轻松连接交易双方，促进信息和资金的快速交换，随着更多客户采用我们的平台，具有强大的网络效应和更大的货币化机会。我们的平台还扩展了使用我们的解决方案的企业的能力，以便对各种规模的组织的员工支出进行实时预算、监控和批准。
应付帐款自动化
我们的应付帐款自动化服务简化了整个应付款流程，从收到票据到审批工作流，再到付款和与会计系统的同步。以下是我们服务的一些亮点：
•能见度一目了然-通过我们的平台，使用我们解决方案的企业可以全面了解其现金流入和流出情况。
•文档管理-Bill自动为每个客户分配一个专用电子邮件地址，以提供给其供应商。供应商使用该电子邮件地址将发票发送到客户的专用账单收件箱。或者，也可以通过我们的应用程序直接上传扫描的发票。上传后，我们安全地存储账单，将它们链接到关联的供应商。只需一次点击，客户就可以使用我们的搜索功能快速扫描文档并解决未解决的问题。我们的文档管理功能可帮助使用我们解决方案的企业做出付款决策、回答供应商问题，并为会计师和审计师提供支持。
•智能账单抓取-我们通过利用我们专有的人工智能能力，自动从账单上捕获数据。收到的账单是机器可读的，并且预先填充了关键数据字段，包括到期日、金额和供应商名称。客户的应付帐款工作人员可以查看结果并进行任何必要的调整，我们的平台将账单发送到内部进行审批。
•数字化工作流程和审批-我们的平台通过策略驱动的工作流加快审批流程。这类活动大多发生在人们忙碌的时候：我们的移动应用程序的三大用途之一是审批账单。我们的平台根据账单的到期日主动建议付款日期，帮助客户避免逾期付款罚款。使用我们解决方案的企业为每个用户分配一个角色：管理员、付款人、审批人、办事员或会计。每个角色都有自己的权利，以确保在后台进行适当的制衡。
•协作和参与--我们的平台促进了合作。我们的应用内消息传递功能使使用我们解决方案的企业与其员工、供应商和客户之间的通信变得轻松。例如，Bill允许管理员和支付者提醒审批人采取行动，或在关键员工不可用时委托支付权限。我们的平台创建了清晰的审计跟踪，在审计或税务合规方面变得无价。
应收账款自动化
我们的应收账款服务自动化了整个过程，从创建发票和交付给客户，到资金收集和同步回会计系统。以下是我们服务的一些亮点：
•轻松开具发票-使用简单的模板，客户可以在我们的平台上轻松创建电子发票，并插入自己的徽标进行定制。如果需要，我们的平台还可以打印和邮寄纸质发票。许多应收账款客户利用我们的经常性发票功能。
•数字工作流程和可见性-我们的平台自动化并简化了电子发票的创建、交付和收款。使用我们的进度条，客户可以全面了解应收账款流程。当两个贸易伙伴都在网络中时，使用我们解决方案的企业可以看到他们的发票何时交付、何时打开、何时授权支付以及何时收到付款。发票和支持文件，如合同，可以随时查阅，并可以输入备注，以供将来参考。
•协作和参与-为了使支付发票变得轻松，我们提供可定制的品牌客户支付门户。客户会收到一个指向Bill.com网站上可访问的电子发票的链接。从这个门户，客户可以在几秒钟内通过ACH或信用卡进行付款。出于参考目的，客户可以在门户内持续访问账单和相关支付。就像我们的应收账款服务一样，我们的应用内协作工具使应收账款客户与其客户之间的沟通变得容易和可跟踪。
支出和费用管理
有了Divvy，支出企业获得了强大的支出和支出管理工具，帮助他们更明智地支出。我们的支出和费用管理产品允许企业向任何员工发放自己的Divvy卡，从而使企业能够全面了解他们的支出。每一张卡都提供通过我们的发卡伙伴银行(发卡银行)发起的充值卡线路的访问，并与主动支出控制相关联：经理通过分配个人权限按团队控制他们的预算。员工可以从他们的手机申请资金，预算所有者或管理员可以批准或拒绝从推送通知到他们的手机的移动支出请求。支出企业可以利用单一、集中的预算，也可以选择更复杂的场景，其中预算是按部门、团队或项目制定的。我们的预算软件不是在静态电子表格中使用过时的数字来建立业务预算策略，而是自动与员工的万事达卡或Visa卡同步，同时还便于报销和供应商支出。通过Divvy直观的网络和移动应用程序，预算所有者可以深入了解部门、团队、项目或个人的支出情况。无论是在路上还是在办公室，中小企业都可以根据预算查看最新的支出情况，因此他们始终清楚自己的处境。
我们向潜在的消费企业推销Divvy卡，并通过与发行银行的合作伙伴关系发行商业用途的签帐卡。当一家企业申请Divvy卡时，我们代表发卡行利用专有的风险管理能力来确认该企业的身份，并执行信用承保流程，以根据我们的信用来确定该企业是否有资格获得Divvy卡
政策。一旦Divvy卡获得批准，消费企业就会获得信用额度，并可以使用Divvy软件申请虚拟卡或实体卡。
支付服务
我们的综合支付服务套件包括：
•ACH付款-我们为付款和收款启用ACH交易。我们的网络使纸质支票的转换变得简单。
•刷卡支付-通过第三方，我们为使用我们的应收账款解决方案的企业提供接受信用卡和借记卡支付的便利。此外，我们还向使用我们的应付帐款解决方案并选择接受信用卡支付的企业供应商启用虚拟卡支付。虚拟卡支持更快地向供应商付款，其中包括轻松将收到的付款与未结应收账款相匹配所需的数据。通过信用卡发行合作伙伴，Divvy向参加其商业支出和支出管理计划的公司提供实体和虚拟的万事达卡和Visa卡。
•实时支付 (RTP)-通过结算所的RTP®作为一个实时支付平台，我们提供即时转账服务，允许企业使用我们的解决方案快速支付资金，以满足紧急资金需求。我们还通过与合作伙伴提供的服务，促进对客户借记卡的近乎实时的支付。
•支票-如果我们的客户愿意或根据合同有义务通过这种方法付款，我们会开具支票。根据设计，我们从不向供应商披露中小企业客户的银行账户详细信息，并根据支票签发文件审查每一张支票，以检测和防止支票欺诈，从而保护我们的中小企业客户免受支票欺诈的影响。
•跨境支付-我们的国际支付服务为世界各地的电子资金转账提供便利，从而简化了跨境支付。支付可以用美元或外币支付，我们的平台与客户的会计软件同步，以综合查看国内和国际资金外流。我们为我们的美国客户提供向全球130多个国家和地区支付资金的能力。
•刷卡支付-我们的信用卡支付功能允许使用我们解决方案的企业使用信用卡或借记卡进行支付，即使供应商或承包商不接受信用卡支付。我们通过企业的信用卡或借记卡提供商处理付款，然后根据企业的偏好通过ACH ePayment或支票向供应商或承包商付款。
•发票融资-我们通过与第三方的合作伙伴关系，允许企业为未付发票融资，从而使企业更容易获得现金。只需支付少量发起费，使用我们解决方案的企业就可以立即收到现金，而不是等待支付发票。
增值服务
•与领先的会计系统双向同步-我们的平台自动将客户、供应商、总账账户和交易与中小企业的会计系统同步，以实现自动对账。我们集成了几个最流行的企业会计软件应用程序，包括QuickBooks、Oracle NetSuite、Sage Intacct、Xero和Microsoft Dynamics 365 Business Central。我们的双向同步能力几乎消除了重复数据输入，因为我们的平台和客户的会计软件不断相互更新。使用其他类型系统的客户使用我们的高级文件导入/导出功能来最大限度地减少数据输入活动。
•采购订单(PO)匹配-我们直接从会计软件系统(包括Oracle NetSuite和Sage Intacct)以及QuickBooks Desktop将采购订单同步到我们的平台。用户可以在一个屏幕上比较PoS和发票，然后在同一个工作流程中无缝地发送账单以供审批和支付。这消除了在用于双向匹配的系统之间切换的需要，并减少了采购订单创建者和应付帐款经理之间的来回沟通。
•频繁的状态更新-我们定期提供所有交易的最新情况，及时更新资金流入和流出的情况。通过我们每页上的工作流进度条，使用我们解决方案的企业可以看到谁批准了发票，还有哪些批准，每笔付款的状态，以及交易预计的清算日期。
•财政部服务-我们的平台集成了先进的财务服务工具，这些工具通常不提供给中小企业，或者对中小企业来说代价高昂。示例包括：
◦我们采用积极的支付功能，以确保只处理授权的支付交易；
◦当需要取消正在进行的付款时，提供简化的作废和补发功能；以及
◦我们提供的清晰支票图像使企业能够使用我们的解决方案来确认付款收据并促进研究。
•自定义用户角色-我们的平台使客户能够定义自定义用户角色。这些角色可用于扩展或限制每个用户对平台和核心金融运营功能的访问。例如，客户可以临时允许其审计师或报税员使用自定义角色访问我们的平台，该角色允许他们查看原始文档以支持他们提供的服务，但不能访问其他机密文档或信息。
•文档发现-使用我们的高级文档管理功能，客户可以轻松地搜索上传的文档并搜索其数据元素，无论它有多老，或者它在我们系统中的时间有多长。使用我们解决方案的企业在决定是否支付给定账单或重新开具发票时，或在确定谁授权某项付款时，都会使用此功能。
•集成、强大的移动功能-我们的移动原生应用程序在iOS和Android中均可使用，易于采用和使用。通过我们的应用程序，使用我们解决方案的企业可以管理其交易工作流程、发送发票、进行移动支付和管理支出。
合作伙伴整合
会计师事务所使用我们的平台为他们的客户提供财务自动化、账单支付和客户咨询服务，或称“CAS”。我们的平台使会计师能够通过专门构建的控制台跨多个工作流程与他们的员工和客户进行协作，使他们能够更具战略性并为更多客户服务。
我们为我们的金融机构合作伙伴提供一个技术平台，使其能够与其现有的商业银行服务进行白标集成。我们提供单点登录、多因素身份验证、集成资源调配和新帐户授权，以及与所需合规性系统的集成。金融机构的平台和我们的平台之间的交易自动同步，使客户的观点保持最新和一致。
除了我们的白标解决方案外，我们还通过我们的平台应用程序编程接口(API)支持广泛的合作伙伴和客户。这些API允许我们的合作伙伴将我们的平台无缝集成到他们的解决方案中，创建与我们集成的网络或移动应用程序，或者利用我们的支付功能。通过我们的API，开发者可以：
•与供应商和客户等商业实体互动；
•获取汇总级报表，如应付款和应收帐款报表；
•与会计明细交互，例如科目表的总账代码。
我们独特的数据资产
Bill的总支付金额和使用我们的解决方案为企业处理的单据数量为我们提供了独特的数据资产。这一资产使我们能够构建强大的人工智能能力。这些数据提供了客户交易和各种支付流程的操作状态的视图，使我们不仅能够有效地管理风险敞口，还可以为使用我们的解决方案的企业提供增强的工具，例如自动填充票据汇票，以节省时间并简化其操作。我们的系统继续学习每一笔付款和处理的文件。这种学习的良性循环推动了网络效应，促进了客户满意度，提供了智慧的见解，提高了信任和安全性，并推动了进一步的增长。
我们的网络
通过我们支持人工智能的平台，使用我们解决方案的企业可以轻松地与现有网络成员连接。加入这个网络的好处很简单：客户与其他人联系进行支付，并以电子方式获得支付，使他们不必单独与每个贸易伙伴索要或共享银行账户和传送号码。将银行账户详细信息添加到我们的平台的过程既简单又安全。例如，当应付账款客户的供应商收到加入我们网络的邀请时，供应商可以接受并安全地与Bill共享其银行账户详细信息。从那时起，向该供应商的所有付款都将是电子支付。
一旦进入网络，其他账单客户就可以很容易地链接到相同的供应商，而供应商不必再次重复这个过程。这种连接企业的方法使我们能够建立一个强大且不断增长的企业对企业支付目录，截至2023年6月30日，该目录包括约580万网络成员。我们将网络成员定义为我们的账单独立客户及其供应商和客户，他们通过我们的平台以电子方式支付或接收资金。这些网络效应促进了我们平台的更多采用、更高级别的参与度和整个生态系统的价值增加。
支付和风险管理服务
我们的支付引擎为我们的支付服务提供动力。通过与银行和支付处理商的专用连接，我们可以签发支票，发起基于卡的交易，通过我们的即时转账功能发起基于ACH的支付，包括实时支付，并执行电汇。我们的支付引擎处理支付文件传输、例外文件处理和所需支付状态报告的所有方面。我们的核心支付方法都有冗余，因此如果一个支付处理器出现故障，我们可以将付款定向到另一个提供商。
通过我们的风险引擎，我们使用专有和第三方工具来评估、检测和缓解与我们处理的支付量相关的财务风险。在整个交易生命周期中，我们监控数据和支付，以确保保护我们的客户、他们的供应商和客户以及我们的公司。当向平台添加银行帐户时，我们将验证该银行帐户是否在美国注册的金融机构持有，是否与添加该帐户的组织相关联，以及是否具有良好的信誉。
当客户使用我们的服务时，我们监控关键活动，寻找指示可能造成风险暴露并需要调查的异常情况的信号。我们的风险引擎分析许多独特的数据元素以对交易进行评分。那些得分高于我们的阈值的人会被送往训练有素的风险代理进行人工审查。代理商有权联系客户以收集进一步的信息，或者如果财务风险迫在眉睫，在任何可疑活动得到解决之前，防止资金离开我们的系统。
一旦支付交易被处理，我们将继续管理我们的风险敞口。我们在银行业有广泛的联系，如果可能的话，我们会利用这些联系来逆转付款。如果可疑或欺诈性付款无法逆转，我们将遵循严格的催收程序来追回资金。
随着我们的数据集变得更大，我们的人工智能风险引擎变得更智能，这个风险管理流程变得越来越有洞察力。这是一个我们预计将随着时间的推移继续增长的优势。事实证明，我们成功地管理了为商业客户转移资金所固有的风险。作为我们的
我们的账单独立支付服务的TPV、欺诈和信用损失率是象征性的，2023财年、2022财年和2021财年都不到0.01%。2023财年，欺诈和信用损失率约为0.28%，占使用Divvy卡的消费企业交易的信用卡总交易量的百分比。请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析--关键业务指标以详细讨论我们的关键业务指标。
安全、隐私和数据保护
信任对我们与客户和合作伙伴的关系非常重要，我们采取了重大措施来保护他们的隐私和他们向我们提供的数据。确保我们客户的数据安全是当务之急。我们的安全方法包括数据治理以及对潜在安全问题的持续测试。
我们在生产环境中拥有强大的访问控制，对数据的访问严格分配、监控和审核。为了确保我们的控制保持最新，我们对软件体系结构中的漏洞进行了持续的外部测试。这些努力使我们能够认证我们的平台符合SOC1类型II、SOC2类型II和SOC3标准。我们的安全计划符合NIST-800-53标准，并由第三方以及我们的合作伙伴(包括世界上一些最大的银行)定期审计和评估。
我们计划的重点是防止未经授权访问我们客户和网络成员的数据。为此，我们的安全从业者团队致力于识别和降低风险，实施最佳实践，并继续评估改进的方法。
这些步骤包括密切关注网络安全、对数据进行分类和清点、限制和授权访问控制以及对系统访问进行多因素身份验证。我们还采用定期系统监控、日志记录和警报来保留和分析公司和生产基础设施的安全状态。
我们采取措施帮助确保我们的安全措施由我们使用的第三方供应商维护，包括进行年度安全审查和审计。
竞争
我们的主要竞争对手仍然是中小企业几十年来一直依赖的传统手动流程。其他竞争对手从主要专注于向企业销售的大公司，到专注于我们业务众多方面之一的单点解决方案提供商：文档管理、工作流程管理、应付账款解决方案、支出和费用管理、发卡或应收账款解决方案；再到提供特定行业支付解决方案的公司。
我们通过提供端到端处理所有这些核心现金流活动的金融后台解决方案组合，使自己与竞争对手脱颖而出。我们在与流行的会计软件供应商建立完全集成的双向同步方面进行了广泛的投资，在行业内广受好评。对于构成我们业务主体的国内支付，我们通过我们的专有支付引擎代表我们的客户支付和收取资金。我们通过我们专有的风险模型和规则管理处理数十亿美元总支付量的相关财务风险。
我们相信，我们市场上的主要竞争因素包括：
•产品特性、质量和功能；
•数据资产规模和利用人工智能的能力；
•易于部署；
•易于与领先的会计和银行技术基础设施整合；
•自动化流程的能力；
•基于云的交付架构；
•先进的安全和控制功能；
•监管合规领导地位，证明我们在所有需要的美国司法管辖区和加拿大的资金传送器许可证；
•品牌认知度；以及
•定价和总拥有成本。
在这些因素的基础上，我们比我们的竞争对手更有利。我们预计，随着更多的中小企业和更大的企业将其后台数字化，中小企业后台财务软件和企业对企业支付解决方案的市场将继续发展和增长。我们相信我们有能力帮助他们。
研究与发展
我们投入了大量的时间、精力和资源，以确保我们深入了解客户的需求，并不断创新，提供增值的产品和服务。我们的技术组织由工程、产品和设计团队组成。这些团队负责我们应用程序的设计、开发和测试。我们专注于开发新功能，并进一步增强现有应用程序的可用性、可靠性和性能。
销售和市场营销
我们通过直接和间接销售渠道分销我们的平台，我们利用这两种渠道高效地接触到我们的目标客户。我们的直销由自助服务流程和内部销售团队推动。我们的内部销售团队通过瞄准自己与我们打交道的潜在客户来增强我们的直销能力。
我们还通过与会计师事务所、金融机构和会计软件提供商的合作伙伴关系间接接触到客户。虽然这些合作伙伴有时需要初始集成投资，但随着我们的合作伙伴以最少的增量投资在其客户群中加速交付我们的平台，进入市场的飞轮就会生效。
我们将营销努力集中在寻找线索以发展我们的销售渠道，建立品牌和品类知名度，帮助我们的市场合作伙伴进入市场，并在现有客户的基础上发展我们的业务。我们的销售线索主要来自口碑、会计师事务所合作伙伴和网站搜索。我们通过数字营销活动、推荐、产品内客户教育、品牌广告、公关和社交媒体产生更多线索。
作为我们消费和费用管理解决方案的营销努力的一部分，我们提供卡奖励计划，以促进卡的采用，促进卡的使用，并通过消费业务提高卡的忠诚度。在信用卡奖励计划下，消费企业可以根据发放给他们的卡的交易量赚取奖励，并可以主要兑换对帐单积分或现金、旅行和礼品卡。
客户成功
中小企业有独特的需求和客户支持联系期望。凭借十多年支持我们产品的经验，我们的客户成功团队深入了解他们的需求，并相应地制定了我们的支持模式。我们认识并理解深入的客户支出和行为模式，因为我们看到了总计-每月数百万笔交易。我们利用所学知识不断改进平台和客户体验。我们提供入职实施支持，以及持续的支持和培训。我们定期与使用我们的解决方案的企业联系，讨论他们对我们平台的使用情况，强调他们可能感兴趣的其他功能，并确定可能需要的任何其他工具。
监管环境
我们在一个快速发展的监管环境中运营。
支付与银行监管
为了提供我们提供的支付服务，我们需要获得在美国大多数州提供汇款服务的许可。我们已经采购和维护了美国50个司法管辖区所需的货币传送器许可证，并积极努力在新的许可证要求出现时遵守这些要求。我们还在美国财政部金融犯罪执法网络(FinCEN)注册为货币服务企业。这些许可证和注册要求我们遵守反洗钱和反恐融资要求、美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)的制裁义务、记录保存要求、报告要求、担保要求、最低资本要求、客户资金投资限制，以及州和联邦监管机构的监管审查。
我们还持有由加拿大金融交易和报告分析中心(FINTRAC)管理的加拿大境外货币服务业务许可证，以及由魁北克省S金融家委员会(金融市场管理局)管理的货币服务业务许可证。加拿大全球事务部和加拿大公共安全部管理加拿大的制裁计划，并监督我们对这些规定的遵守情况。
作为卡项目管理银行(CPMB)的卡项目经理，我们有合同义务遵守联邦存款保险公司(FDIC)的联邦银行法规以及Visa和万事达卡规则，为我们的卡产品提供服务。作为CPMBs的信用卡项目经理，我们实施了合规计划，旨在确保我们遵守适用的银行法规以及Visa和万事达卡网络规则。CPMB监督我们的合规计划，并定期进行审计，以确保遵守适用的法规和规则。根据《银行服务公司法》，作为CPMB的项目经理，我们还必须接受FDIC的审查和执行权，以提供我们的信用卡产品。
此外，由受监管银行就某些Invoice2Go产品提供的FDIC保险商业存款账户，使我们受到FDIC的监管。
我们通过我们在美国多个州的子公司维护贷款发放、经纪和服务许可证，并在新的许可证要求出现时积极努力遵守这些要求。
我们的服务使用ACH转账，并要求遵守国家自动票据交换所协会的规则。我们必须遵守E号法规，即《电子资金转账法》，该法规对某些资金转账进行了监管。
我们正在购买国家贷款、经纪和服务许可证，以支持贷款产品。我们还与FDIC和犹他州监管的银行合作，提供由该银行发起的贷款产品，并可能在未来使用我们自己的许可证发起贷款。贷款产品和服务要求我们遵守州和联邦贷款法规，包括但不限于公平贷款、州特定贷款披露、不公平、欺骗性或滥用行为和做法以及不公平或欺骗性行为或做法要求。
反洗钱、反恐融资和制裁。
作为一家货币服务业务和持牌货币传输机构，我们必须遵守美国反洗钱(AML)法律和法规，包括修订后的《银行保密法》(BSA)和类似的美国州法律和法规，而作为加拿大的外国货币服务业务(MSB)，我们必须遵守加拿大的各种AML法律和法规。此外，我们还必须遵守由OFAC实施的美国经济和贸易制裁，以及其他司法管辖区的类似要求，其中包括加拿大《犯罪收益和恐怖主义融资法案》和澳大利亚的制裁制度。我们实施了反洗钱和制裁合规计划，旨在防止我们的平台被用来为洗钱、恐怖分子融资和其他金融犯罪提供便利。在我们依赖合作伙伴提供支付服务的地方，我们的合作伙伴实施了反洗钱和制裁合规计划。这些合规计划包括政策、程序、报告协议、系统、培训、测试、独立审计和内部控制，旨在满足这些法律和法规要求，并帮助管理与洗钱相关的风险。我们美国(美国)合规计划包括指定一名BSA合规官员来监督该计划。这些计划还旨在管理恐怖主义融资风险，并遵守制裁要求，以防止我们的产品被用来促进
在某些国家或与某些个人或实体开展业务，包括OFAC和有关外国当局公布的指定名单上的那些人或实体。
数据保护和信息安全
我们接收、存储、处理和使用来自潜在客户、现有客户、他们的供应商和我们平台上的其他用户的各种个人、商业和财务信息，以及关于我们员工和服务提供商的个人信息。我们对这些数据的处理受到各种法律法规的约束。在美国，我们受到《格雷厄姆·利奇·布莱利法案》以及与隐私和数据安全相关的州法律(包括《加州消费者隐私法案》和《加州隐私权利法案》)的隐私和信息保护要求的约束。此外，美国联邦贸易委员会(FTC)和许多州总检察长将联邦和州消费者保护法解读为对数据的在线收集、使用、传播和安全实施标准。此外，我们亦须遵守有关处理个人资料的外国法律和法规，包括欧盟的一般数据保护条例(GDPR)、英国的GDPR、澳洲和加拿大的私隐法律，以及其他外国司法管辖区的私隐法律。
世界各地正在加强对隐私、数据保护、网络安全做法和个人数据处理的监管审查。监管当局定期考虑新的立法和监管建议以及可能包含隐私和数据保护义务的解释性准则。此外，这些隐私和数据保护法在美国、欧洲和其他地方的解释和应用往往是不确定的，处于不断变化的状态。
反腐倡廉
在我们开展业务的外国司法管辖区，我们受美国《反海外腐败法》、美国国内反贿赂法和其他反腐败法律的约束，其中包括澳大利亚反贿赂法律、加拿大刑法和加拿大《外国公职人员腐败法》。反腐败法一般禁止直接或间接向政府官员或私人当事人提供、承诺、给予、接受或授权他人提供任何有价值的东西，以影响官方行为或以其他方式获得不公平的商业优势，如获得或保留业务。我们已经实施了符合这些法律法规的政策、程序和内部控制。
其他监管方面的发展
美国和外国司法管辖区的各种监管机构继续审查适用于我们并可能影响我们业务的各种问题。这些问题包括身份盗窃、账户管理指南、隐私、披露规则、网络安全和营销。随着我们业务的不断发展和扩大，我们继续监测可能变得相关的其他规则和法规。
任何实际或被认为不遵守法律和法规要求的情况都可能导致所需的执照或注册被吊销、失去批准地位、私人诉讼、监管或政府调查、行政执法行动、制裁、民事和刑事责任，以及对我们继续运营的能力的限制。有关影响我们业务的政府监管的其他讨论，请参阅标题为“”的部分下与监管我们的支付业务相关的风险因素以及隐私和数据使用领域的监管风险因素-与我们的商业和工业有关的风险.”
环境、公司治理和社会(ESG)监督和倡议
ESG管理
我们致力于帮助使用我们的解决方案的企业以及他们的社区和利益相关者建立一个更可持续的未来。我们认真对待这一承诺，并将继续通过我们的内部和外部沟通，透明地披露这项工作的进展情况。我们的执行领导团队为我们的ESG项目提供赞助和资金，我们的董事会行使最终监督。在最佳实践、我们从股东那里收到的反馈以及第三方框架(如可持续发展会计准则委员会软件和IT服务标准)的指导下，我们将重点放在以下介绍的举措上。
我们的文化和员工
我们的文化使我们能够吸引和留住优秀的人才。我们的文化围绕着五个核心价值观，这些价值观是我们的核心，指导我们如何运作，定义我们如何对待彼此，并帮助我们的团队变得强大、有凝聚力：
•谦逊--不自负；
•正宗-我们就是我们自己；
•激情四射-热爱你所做的事情；
•负责任的-相互之间和我们的网络；以及
•有趣的-庆祝这些时刻。
截至2023年6月30日，我们共有2,521名员工在美国的三个办事处工作：加利福尼亚州圣何塞、德克萨斯州休斯顿和德克萨斯州德雷珀；一个澳大利亚悉尼办事处；以及其他远程工作办公室。我们还临时雇用个人，并在必要时使用承包商的服务。我们的员工中没有一个与他们的就业相关的工会代表。
我们知道，我们的成功与招聘、发展和留住员工息息相关。我们的首席人事官负责围绕我们的员工制定和实施我们的计划，我们的董事会拥有最终的监督权，并定期收到这些计划的最新情况。
我们利用数据和分析来使招聘职能与业务增长和收入驱动因素保持一致。我们致力于提供公平和公平的薪酬和福利计划，以支持我们多样化的劳动力。比尔提供具有市场竞争力的基本工资、半年度奖金和销售激励措施。我们的大多数员工在受聘时获得股权，并通过年度股权更新赠款获得股权。我们还提供员工股票购买计划，以培养强烈的所有权意识，并让员工参与到我们的长期成功中来。我们的全职员工在满足某些资格要求的情况下，有资格获得我们的综合福利方案，包括医疗、牙科和视力保险、计划生育支持和生育治疗，以及生活和收入保障计划。此外，我们提供慷慨的带薪休假政策，获得免费的精神健康服务，并提供符合纳税条件的401(K)退休计划。通过该计划的自主式经纪功能，401(K)计划的参与者可以选择将他们的捐款投资于专注于他们特定目标和偏好的基金，包括拥有专注于他们特定目标和偏好的基金选项，例如ESG事项。
我们通过密集的、以群体为基础的关键人才计划来培养我们的领导者和高潜力员工。我们为新的人事经理提供培训。为了促进持续的学习和发展，我们利用第三方平台，为员工提供与业务需求相联系的在线学习课程。该课程包括包容性、变革管理和决策方面的课程。所有员工都有资格与他们的经理一起参加发展评估。我们每年进行两次绩效评估周期。
为了保持敬业度，我们每半年对员工进行一次调查。员工匿名回复，我们在标记为需要改进的领域采取行动，向员工基础报告针对所述改进目标的进展情况。我们密切关注员工流动率，进行离职面谈和调查，提醒我们注意任何问题，并改善员工体验。
多样性、公平性和包容性
通过公平地招聘、薪酬和职业发展，我们建立了一家促进包容性、真实性和行动的公司。我们寻求将包容和社会责任感嵌入到我们的文化中，以及我们如何使用我们的解决方案为企业服务。我们负责多元化、公平和包容性(DEI)的总裁副主任正在制定一项战略，帮助我们在四个关键支柱上加快进展：
•培养一个尊重和方便的工作场所，让每个员工都感到自己属于这里；
•增加公司所有层级和职能的多样化代表性；
•通过我们的产品和服务满足不同客户的需求；
•与我们的社区接触，以促进更公平的结果。
我们加强Dei的工作场所文化的方法之一是支持员工资源小组(ERG)。ERG是自组织的社区，将员工聚集在一起，为代表不足的群体提高意识和归属感。通过基层的努力，Bill员工已经建立了七个ERG，专注于以下身份维度：女性、Latinx、黑人、LGBTQIA+、残疾和心理健康、退伍军人以及泛亚太平洋岛民。这些ERG建立了强大的员工指导计划，以支持其成员的职业发展。
我们还为员工提供学习机会，以提高对Dei问题的认识。无意识偏见培训通过我们的电子学习平台提供，我们定期主办来自不同背景的演讲者分享他们的生活经验，我们的ERG主办关于对其成员重要的问题的安全空间讨论。
我们与Codepath.org和ColorStack等组织合作，为对技术职业感兴趣的黑人、拉丁裔和土著学生提供支持。通过Codeath的实习联系计划，我们将计算机科学专业的代表人数不足的学生安排到Bill的技术实习中。去年，我们还赞助了Tejano技术峰会，聚集了Latinx创始人、投资者和从事技术工作的专业人士，以推动他们的社区。我们的人才招聘团队还开发了ERG大使计划，让应聘者有机会与ERG成员建立联系，以更多地了解Bill的文化和我们对Dei的关注。我们希望通过这样的计划和合作伙伴关系，我们可以帮助当地社区，并为我们的公司建立一个坚实的未来员工渠道。
作为我们对社区推广的关注的一部分，我们的一个比尔·ERG建立了一个新的项目，以帮助湾区的贫困、低收入学生。该计划在当地招收初中生和高中生，其目标是通过提供实习、导师和编码夏令营，为这些年轻学生的学业成功、大学录取和早期职业发展做好准备。比尔与非洲侨民网络一起创立了非洲侨民网络的加速黑人领导力和创业计划(Able)，这是一个企业加速器计划。该计划旨在加强、激励和支持美国黑人企业家领导的初创企业和小企业。在过去两年中，28名企业家从CABE毕业，他们在地方和国家层面上拥有多个行业的影响导向型解决方案。
环境问题
我们的圣何塞总部大楼获得了LEED金级和能源之星认证，休斯顿大楼获得了LEED金级认证，悉尼大楼拥有绿色屋顶和有机废物养殖场，并被授予6级绿色之星(可获得的最高评级)。在圣何塞，我们还为员工提供免费的电动汽车充电站。此外，我们在每个办公地点采用混合工作模式，允许员工每周远程工作数天，此外还拥有大量通过视频会议和定期异地务虚会进行协作的完全远程员工。这种灵活的模式使我们能够最大限度地减少员工的通勤时间，从而减少拥堵、能源消耗和污染。
知识产权
我们寻求通过专利、商标、版权和商业秘密法律以及合同措施的组合来保护我们的知识产权。
截至2023年6月30日，在美国，我们有20项已颁发的专利在2028年至2040年之间到期，7项正在申请的专利，其中两项已在本年度报告Form 10-K中获准，还有5项正在申请的国际专利。这些专利和专利申请旨在保护与我们的业务相关的专利发明。虽然我们相信我们的专利和专利申请总体上对我们的竞争地位很重要，但对我们整个公司来说，没有任何一项专利或专利申请是重要的。我们打算寻求额外的专利保护，直到我们认为这将是有益和具有成本效益的程度。
截至2023年6月30日，在美国，我们有两个商标注册，包括“Bill.com”标识和三个Divvy或Divvy标识的商标注册，以及Divvy口号的注册。我们还拥有Invoice2Go名称和Invoice2Go徽标的美国商标注册。我们在加拿大拥有Bill.com plus设计的待定申请，以及Invoice2Go标志在加拿大的注册。我们在澳大利亚注册了Invoice2Go徽标，并在国际上进行了其他注册
用于标记Invoice2Go或Invoice2Go徽标。我们将寻求更多的商标注册，直到我们认为这将是有益和具有成本效益的程度。我们还拥有几个域名，包括www.bill.com、www.getdivvy.com和www.invoice2go.com。
我们依靠商业秘密和机密信息来发展和保持我们的竞争地位。我们的做法是代表我们与参与知识产权开发的员工、顾问和承包商签订保密和发明转让协议(或类似协议)。我们还与其他第三方签订保密协议，以限制对我们的机密信息和专有信息的访问、披露和使用。我们通过服务条款中的条款进一步控制我们专有技术和知识产权的使用。
我们还不时地合并从第三方获得许可的某些知识产权，包括在某些开源许可下。即使我们无法以商业上合理的条款获得任何此类第三方技术，我们相信也会在需要时提供替代技术。
有关我们的知识产权和相关风险的更多信息，请参阅标题为“风险因素-与我们的商业和工业有关的风险.”
可用信息
我们的网址是www.bill.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交或提供这些材料后，我们将在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年《证券交易法》(修订本)第13(A)或15(D)节提交或提交的那些报告的修正案。
我们一直使用，并打算继续使用我们的网站、投资者关系网站(可通过我们的网站访问)和社交媒体帐户，包括我们的Twitter/X feed(@billcom)、我们的LinkedIn页面和我们的Facebook页面，作为披露重大非公开信息的手段，并遵守我们在FD法规下的披露义务。
以上提供的网站内容无意以引用方式纳入本10-K表格年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中。此外，我们对这些网站的URL的引用仅用于非活动文本引用。
第1A项。风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本10-K表格年度报告中的所有其他信息，包括“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析在决定是否投资我们的普通股之前，我们的合并财务报表和附注包括在本年度报告的10-K表格中的其他地方。除了以下概述的风险或本10-K表格年度报告中其他部分讨论的风险之外，其他风险可能适用于我们目前或未来可能进行的活动或运营，或我们运营或可能未来运营的市场。
风险因素摘要
与上述情况一致，我们面临各种风险，包括以下风险：
•我们有经营亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利；
•我们最近的快速增长，包括我们支付量的增长，可能并不预示着我们未来的增长，如果我们继续快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长；
•我们收入的很大一部分来自中小型企业，它们可能没有那么多的财务资源来度过经济低迷时期，美国和全球的动荡或疲软的经济状况可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响；
•如果我们无法吸引新客户或将试用客户转变为付费客户，或者如果我们通过营销、促销和消费业务奖励来推广我们的签帐卡使用的努力不成功，我们的收入增长和经营业绩将受到不利影响；
•如果我们无法留住现有客户，无法增加客户对我们产品的采用率，无法向客户销售额外服务，或无法开发和推出新的支付产品，我们的业务和增长将受到不利影响；
•我们的Divvy卡产品使我们面临信用风险和其他与消费企业支付其Divvy卡产生的余额的能力相关的风险。我们目前和将来提供的某些其他产品也可能使我们面临信用风险；
•我们的风险管理努力可能不能有效地防止我们的客户、订户、消费企业或其交易对手的欺诈活动，这些活动可能使我们面临重大财务损失和责任，并以其他方式损害我们的业务；
•我们参与的市场是竞争激烈的，如果我们不有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害；
•我们每天转移大量客户资金，并面临许多相关风险，这些风险可能导致财务损失、声誉受损或对我们品牌的信任丧失，这将损害我们的业务和财务业绩；
•我们的业务在一定程度上取决于我们与会计师事务所的关系；
•我们的业务在一定程度上取决于我们与金融机构的业务关系；
•在我们的支出和费用管理解决方案方面，我们面临与合作银行和融资安排相关的许多风险；
•未来的收购、战略投资、合作、合作或联盟可能难以识别和整合，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响；
•支付和其他与金融服务相关的法规和监督对我们的业务至关重要。如果我们不遵守，可能会对我们的业务造成实质性的损害；
•我们的偿债义务，包括债券，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响；
•我们可能没有能力在转换债券时筹集现金结算所需的资金，或在基本转变时回购债券以换取现金，而我们未来的债务可能会限制我们在转换债券时支付现金或回购债券的能力；以及
•我们普通股的市场一直不稳定，而且很可能继续波动，我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素不是我们所能控制的。
与我们的商业和工业有关的风险
我们有运营亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利。
我们成立于2006年，自成立以来大多经历了净亏损。我们在2023财年、2022财年和2021财年的净亏损分别为2.237亿美元、3.264亿美元和9870万美元。我们2022财年的净亏损包括Invoice2go自2022年9月1日收购之日起的运营结果和Divvy整个财年的运营结果。我们2021财年的净亏损包括Divvy自2021年6月1日收购之日起的运营结果。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为8.562亿美元。虽然我们在最近几个时期经历了显著的收入增长，但我们不确定我们是否或何时将产生足够的收入来实现或保持未来的盈利能力。我们还预计未来我们的成本和支出将增加，如果我们的收入不增加，这可能会对我们未来的运营业绩产生负面影响。特别是，我们打算继续投入大量资金来进一步开发我们的平台，包括推出新产品和功能、推动新客户采用、扩大合作伙伴整合和支持国际扩张，并继续招聘所有职能部门以实现这些目标。我们每个季度的盈利能力也受到我们从订阅产生的收入、交易费用(包括从价交易收入的组合)以及我们为客户利益而持有的基金赚取的利息的组合的影响。这一收入组合的任何变化都将增加或减少我们的利润率。此外，我们还提供促销计划，使用我们的消费和费用管理产品的消费企业可以根据我们Divvy签帐卡上的交易量获得奖励，而兑换奖励的成本会影响我们的销售和营销费用。通胀压力也可能导致我们的许多其他成本增加，包括与人事有关的成本。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法增加足够的收入来抵消增加的运营费用。由于几个原因，我们可能会在未来招致重大损失，包括这里描述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知事件。如果我们无法实现并维持盈利，我们的业务和普通股的价值可能会大幅缩水。
我们最近的快速增长，包括我们支付量的增长，可能并不预示着我们未来的增长，如果我们继续快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长。
2023财年、2022财年和2021财年，我们的收入分别为11亿美元、6.42亿美元和2.383亿美元。2023财年、2022财年和2021财年，我们的TPV分别为2660亿美元、2281亿美元和1407亿美元。我们2022财年的收入和TPV包括从2021年9月1日收购之日起的Invoice2go和整个财年的Divvy记账卡。我们2021财年的收入和冠捷科技包括自2021年6月1日收购之日起的Divvy签帐卡。虽然我们最近的收入和总支付金额都有了显著的增长，但即使我们的收入继续增加，我们预计未来的增长率将会下降，这是多种因素的结果，包括我们业务规模的不断扩大。我们收入的整体增长取决于许多因素，包括我们是否有能力：
•有效地为我们的平台定价，以吸引新客户并增加对现有客户的销售；
•扩展我们平台上提供的产品的功能和范围；
•维持或提高客户订阅和继续使用我们平台的费率；
•维持和扩大支付量；
•为我们以信托形式持有的客户资金创造利息收入；
•为客户提供满足其需求的优质客户支持；
•将我们的产品推向美国以外的新市场；
•为各行各业的中小企业提供服务；
•拓展我们的目标市场，超越中小企业；
•管理宏观经济状况的影响，包括经济下滑或衰退、通货膨胀、市场利率和货币汇率的波动、供应链短缺以及美国和全球银行体系的不稳定对我们的业务和运营的影响；
•成功识别并收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们平台的业务、产品或技术；以及
•提高我们品牌的知名度，并成功地与其他公司竞争。
我们可能无法成功实现这些目标中的任何一个，这使得我们很难预测未来的经营业绩。此外，我们从客户资金的利息收入中获得的收入依赖于利率，而利率是我们无法控制的。如果我们用来规划业务的假设是不正确的，或者随着市场的变化而发生变化，或者如果我们无法保持持续的收入或收入增长，我们的股价可能会波动，可能很难实现和保持盈利。您不应依赖我们之前任何季度或年度的收入作为我们未来收入或收入或付款增长的任何指示。
此外，我们预计会继续在以下方面投入大量财政和其他资源：
•销售、市场营销和客户成功，包括我们销售组织的扩张和新客户的成功举措；
•我们的技术基础设施，包括系统架构、可扩展性、可用性、性能和安全性;
•产品开发，包括对我们产品开发团队的投资，以及为我们的人工智能平台开发新产品和新功能；
•收购或战略投资；
•国际扩张；以及
•监管合规和风险管理。
这些投资可能不会增加我们业务的收入增长。如果我们无法以足以抵消预期成本增加的速度增加收入，或者如果我们在管理不断增长的支付量方面遇到困难，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害，我们可能无法实现或保持长期盈利。
我们收入的很大一部分来自中小型企业，它们可能没有足够的财务资源来度过经济低迷时期，而美国和全球经济状况的动荡或疲软可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
我们的整体表现在一定程度上取决于美国和国际宏观经济状况。美国和其他主要国际经济体已经并可能在未来经历重大的经济和市场低迷，其中经济活动受到各种商品和服务需求下降、信贷限制、流动性差、企业盈利能力下降、信贷、股票和外汇市场波动、通胀、破产以及经济总体不确定性的影响。这些经济状况可能会突然出现，这种状况的全面影响是不可能预测的。此外，地缘政治和国内政治发展，例如现有和潜在的贸易战，以及其他我们无法控制的事件，如乌克兰战争，可能会增加全球政治和经济的不可预测性，并增加全球金融市场的波动性。此外，全球银行体系最近也出现了动荡。例如，2023年3月，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，后者任命FDIC为接管人。First-Citizens Bank&Trust Company随后承担了SVB的所有客户存款和某些其他债务
从FDIC手中收购了SVB的几乎所有贷款和某些其他资产。虽然SVB的关闭对我们的业务没有重大的直接影响，但全球银行体系的持续不稳定可能会导致更多的银行倒闭，以及全球金融市场的波动，这两者中的任何一种都可能对我们的业务和财务状况造成不利影响。
此外，我们很大一部分收入来自中小企业。这些客户可能比规模更大、更成熟的企业更容易受到经济低迷、经济衰退、通胀、外币汇率变化(包括美元走强)、金融市场状况、美国和全球银行体系的不稳定、供应链短缺、燃料价格上涨、新冠肺炎疫情的持续影响以及灾难性事件的负面影响，因为中小企业的财务资源通常比大型实体更有限。如果出现上述任一情况,中小企业可能会受到不成比例的影响，因此，对我们产品和服务的总体需求可能会受到实质性的不利影响。
我们预计我们的财务业绩会出现波动，这使得我们很难预测未来的业绩，如果我们未能满足证券分析师或投资者对我们经营业绩的预期，我们的股价和您的投资价值可能会下降。
我们的经营业绩在过去有波动，预计未来也会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们过去的业绩可能不能预示我们未来的表现。除了本文描述的其他风险外，可能影响我们经营业绩的因素包括：
•对我们平台的需求或定价的波动；
•我们吸引新客户的能力；
•我们有能力保持和扩大与现有客户的互动；
•我们有能力扩大与会计师事务所合作伙伴、金融机构合作伙伴和会计软件合作伙伴的关系，或寻找和吸引新的合作伙伴；
•客户扩张率；
•由于行业安全漏洞或隐私问题，或其他有关我们产品的安全或可靠性问题，导致客户对基于云的服务的偏好发生变化；
•由于预期我们或我们的竞争对手将推出新产品或改进产品，采购决策出现波动或延迟；
•国内和国际的总体经济、市场、信贷和流动性状况，如高通胀、高利率和衰退环境，美国和全球银行体系的不稳定，以及特别影响中小企业或我们客户参与的行业的经济状况；
•由于一般经济因素或特定于其业务的因素，客户的预算及其预算周期和采购决策的时间安排发生变化；
•潜在和现有客户选择我们竞争对手的产品或在内部开发自己的解决方案；
•开发或推出比我们目前的服务套件更容易使用或更先进的新平台或服务，特别是与基于人工智能的服务的应用有关的平台或服务；
•我们未能适应被广泛接受的新支付形式；
•在我们竞争的国际市场上采用或保留更根深蒂固或与之竞争的服务；
•我们控制成本的能力，包括我们的运营费用；
•支付营业费用的数额和时间，特别是研究和开发以及销售和营销费用，包括佣金;
•非现金支出的金额和时间，包括基于股票的补偿、商誉减值和其他非现金费用；
•与招聘、培训和整合新员工(包括通过非有机方式获得的员工)以及留住和激励现有员工相关的成本金额和时间；
•市场利率波动，影响为客户持有的资金所赚取的利息；
•收购的影响以及所获得的技术和产品的整合，包括商誉减值；
•新会计公告的影响；
•我们平台的交付和使用出现安全漏洞、技术困难或中断；
•新冠肺炎疫情对我们的员工、客户、合作伙伴、供应商、经营业绩、流动性和财务状况的任何持续影响，包括供应链中断和劳动力短缺；
•t乌克兰战争的影响，其他国家采取的经济制裁和反制措施，以及上述造成的市场波动；以及
•我们的品牌知名度和我们在目标市场的声誉。
这些因素和其他因素中的任何一个，或者这些因素中的一些因素的累积影响，都可能导致我们的经营业绩发生重大变化。此外，由于作为一家上市公司的运营成本，我们预计将继续产生大量额外费用。如果我们的经营业绩低于跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
如果我们无法吸引新客户或将试用客户转变为付费客户，或者如果我们通过营销、促销和消费业务奖励来推广我们的签帐卡使用的努力不成功，我们的收入增长和经营业绩将受到不利影响。
为了增加收入，我们必须继续吸引新客户，并增加对这些客户的销售。随着我们市场的成熟、产品和服务的发展，以及竞争对手推出被视为与我们的平台竞争的成本更低或差异化的产品或服务，我们销售订阅或成功提高客户对新支付产品的采用率的能力可能会受到影响。同样，如果客户或用户认为替代产品中包含的功能减少了对我们平台的需求，或者他们更喜欢购买与其他公司提供的解决方案捆绑在一起的产品，我们的订阅销售可能会受到不利影响。此外，为了吸引新客户，我们可能会提供更简单、更低价的产品或促销活动，这可能会降低我们的盈利能力。
我们依靠为我们的平台提供无风险试用的营销战略和其他数字营销战略来创造销售机会。我们的许多客户开始对我们的服务进行无风险试用。将这些试用客户转变为付费客户通常需要广泛的后续行动和接触。许多潜在客户永远不会从试用版产品转换为付费版产品。此外，我们通常依赖于组织内发起我们产品试用版本的个人的能力，以说服其组织内的决策者转换为付费版本。如果这些用户没有成为或无法说服其他用户成为付费客户，我们将无法实现这一营销战略的预期好处，我们增长收入的能力将受到不利影响。此外，为了吸引新客户，可能需要进行更复杂、成本更高的销售和营销工作，而隐私法和第三方做法的变化可能会使增加新客户的成本更高或更难。由于这些和其他因素，我们可能无法吸引新客户或我们的相关费用可能增加，这将对我们的业务、收入、毛利率和经营业绩产生不利影响。
此外，我们的签帐卡产品的收入增长依赖于我们卡上的业务支出的增加。我们一直在投资于一系列增长计划，包括获得更大的
支出占企业总支出的比例，但不能保证这种投资将是有效的。此外，如果我们开发新产品或产品来吸引寻求短期激励而不是表现出长期忠诚度的支出企业，自然减员可能会增加，我们的经营业绩可能会受到不利影响。扩大我们的服务产品，增加收购渠道，建立新的合作伙伴关系或续签现有的合作伙伴关系，可能会比我们目前的安排成本更高，并可能稀释我们的品牌。此外，我们还根据消费企业使用签帐卡的情况向他们提供奖励。奖励的兑换为我们的业务带来了巨大的相关费用。我们在竞争激烈的环境中运营，可能需要增加我们向支出企业提供的奖励或提供其他激励措施，以发展我们的业务。管理层未能合理估计此类成本的任何重大变化，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响或损害。
如果我们无法留住现有客户，无法增加客户对我们产品的采用率，无法向客户销售额外服务，或无法开发和推出新的支付产品，我们的业务和增长将受到不利影响。
到目前为止，我们增长的很大一部分原因是客户采用了新的和现有的支付产品。为了增加我们的收入，除了获得新客户外，我们还必须继续留住现有客户，并通过激励他们为额外服务付费并推动采用新的和现有的支付产品来说服他们扩大使用我们的平台，包括从价产品，如我们的Divvy卡、虚拟卡、即时转账和国际支付产品。我们留住客户、推动采用和增加使用量的能力可能会因各种原因而受到损害，包括我们无法开发和推出新的支付产品、客户对我们产品定价变化的反应、总体经济状况或本Form 10-K年度报告中描述的其他风险。我们销售更多服务或增加客户对新产品或现有产品的采用率的能力可能需要更复杂和更昂贵的销售和营销努力，特别是对我们的大客户来说。如果我们无法留住现有客户或增加他们对我们平台的使用，这将对我们的业务、收入、毛利率和其他经营业绩产生不利影响，并相应地对我们普通股的交易价格产生不利影响。
虽然我们的一些合同是不可取消的年度订阅合同，但我们与客户和会计师事务所的大多数合同主要包括无限期安排，任何一方都可以随时终止，而不会受到惩罚。我们的客户没有义务在订阅期到期后续订我们平台的订阅。为了维持或改善我们的经营业绩，我们的客户继续以相同或更优惠的条款维持他们的订阅是很重要的。考虑到我们的客户群在规模、行业和地理位置上的多样性，我们无法准确预测续订或扩张率。我们的续订和扩充率可能会由于几个因素而下降或波动，包括客户支出水平、客户对我们平台和客户服务的满意度、用户数量的减少、我们客户类型和规模的变化、定价变化、竞争条件、其他公司获得我们客户的情况以及总体经济状况。此外，如果目前与我们平台集成的任何会计软件提供商选择禁用双向同步，则不能保证与该等提供商共享的客户不会选择离开我们的平台，从而对我们的业务和运营结果产生不利影响。如果我们的客户不续订他们的订阅，或者如果他们减少使用我们的平台，我们的收入和其他经营业绩将下降，我们的业务将受到影响。此外，如果我们的续期或扩张率大幅低于公开市场、证券分析师或投资者的预期，我们普通股的交易价格可能会下降。
我们的Divvy卡产品使我们面临信用风险和其他与消费企业支付其Divvy卡产生的余额的能力相关的风险。我们目前和未来提供的某些其他产品也可能使我们面临信用风险。
我们将Divvy卡作为一种信用产品提供给美国的各种企业，该产品的成功取决于我们有效管理相关风险的能力。我们Divvy卡的信用决策过程使用了一些技术，旨在根据特定业务的过去购买和交易历史以及信用评分等因素来分析特定业务的信用风险。同样，专有风险模型和其他指标被应用于评估希望使用我们的卡来帮助预测其偿还能力的当前或预期支出企业。这些风险模型可能无法准确预测
由于不准确的假设，包括与特定支出业务、市场条件、经济环境或有限的交易历史或其他数据有关的假设，以及其他因素导致的信用可靠性。这些风险模型的准确性和管理与我们信用卡相关的信用风险的能力也可能受到法律或监管要求、竞争对手的行动、消费者行为的变化、经济环境的变化、发卡银行的政策以及其他因素的影响。
对于通过我们的支出和费用管理平台向Divvy消费企业提供的大部分信贷扩展，我们从我们的开证行购买支出企业使用Divvy信用卡进行购买时产生的应收账款的参与权益，如果支出企业无法支付信用卡余额，我们将承担全部信用风险。与其他面临严重信贷损失的企业一样，我们面临的风险是，支出企业将违约，从而产生潜在的冲销风险。支出企业的拒付率可能会增加，原因包括承保标准的变化、风险模型无法准确预测企业的信誉，或者经济状况的下降，如经济衰退、高通胀或政府紧缩计划。未能支付预期款项的支出企业可能无法偿还其未偿还的报表余额，根据破产法申请保护的支出企业通常不偿还其未偿还余额。如果对逾期信用卡余额的催收工作无效或不成功，我们可能会招致财务损失或失去资金来源的信心。 我们不对Divvy卡余额申请UCC留置权或其他担保权益，这极大地降低了我们向申请破产保护的支出企业收取未偿还金额的能力。我们风险模型的任何此类损失或失败都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。我们拥有的应收账款参与权益不履行，甚至表现严重不佳，可能会对我们的业务产生不利影响。
此外，我们的占卜卡产品的融资模式依赖于各种融资安排，包括仓库设施和不定期的购买安排，以及各种资金来源。我们所拥有的参与权益的任何重大表现不佳都可能对我们与此类资金来源的关系产生不利影响，并导致我们的融资成本增加、我们现有资金安排的修改或终止或我们获得资金的能力，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景产生不利影响。
我们提供的其他几种产品，即我们在代表客户或客户的供应商收到资金之前，根据信用和风险概况将资金预支给他们，例如我们的即时转账功能，也使我们面临信用风险。虽然这些服务仅提供给满足特定信用资格标准的客户，但我们用来确定资格的信用和风险模型可能不够充分。如果我们的信用或风险模型未能预测信誉，将使我们面临上述许多信用风险，并可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们的风险管理努力可能无法有效防止我们的客户、订户、消费企业或其交易对手的欺诈活动，这些活动可能会使我们面临重大财务损失和责任，并以其他方式损害我们的业务。
我们为大量客户提供数字化和自动化财务操作的软件，并向他们的供应商或他们的客户执行付款。我们负责验证客户及其用户的身份，并监控交易是否存在欺诈行为。我们过去一直是，并将继续成为寻求实施金融欺诈行为的各方的目标，这些当事人使用被盗身份和银行账户、泄露的商业电子邮件账户、员工或内部欺诈、账户接管、虚假申请、支票欺诈以及被盗的卡或卡号。我们的客户及其用户、我们的员工或第三方的财务欺诈行为可能会使我们蒙受损失。此外，我们的客户或消费业务可能会因第三方冒充我们公司的财务欺诈行为而蒙受损失，这些行为通过账户接管、凭证获取、使用被盗身份和各种其他技术，可能会损害我们的声誉或促使我们补偿客户的此类损失，以维护客户和消费业务关系。
用于在我们的平台上实施欺诈的技术正在不断发展，我们花费了大量资源来继续监控和打击它们。此外，当我们推出新产品和功能或扩展现有产品时，我们可能无法识别这些新产品或功能造成的所有风险。我们的风险管理政策、程序、技术和流程可能不是
足以确定我们面临的所有风险，使我们能够预防或减轻我们已确定的风险，或确定我们未来可能面临的其他风险。我们的风险管理政策、程序、技术和流程可能包含错误，或者我们的员工或代理人可能犯下错误或判断错误，从而可能导致我们遭受巨大的经济损失。我们平台的软件驱动和高度自动化的性质可以使犯罪分子和那些实施欺诈的人从我们这样的企业窃取大量资金。
我们目前的业务和预期的增长将继续对我们的风险管理工作提出重大要求，我们将需要继续发展和改进我们现有的风险管理基础设施、政策、程序、技术和流程。随着用于在我们的平台上实施欺诈的技术的发展，我们可能需要修改我们的产品或服务以降低欺诈风险。随着我们业务的增长和变得更加复杂，我们可能无法预测欺诈相关损失，并在账面上计入适当的准备金。
此外，我们平台上的此类欺诈活动还可能使我们面临民事和刑事责任以及政府和监管机构的制裁，并可能导致我们违反对第三方合作伙伴的合同义务。
我们参与的市场是竞争激烈的，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。
自动化财务后台的基于云的软件市场高度分散、竞争激烈且不断发展。我们认为，我们的主要竞争对手仍然是中小企业世世代代依赖的传统手动流程。我们的成功在很大程度上将取决于我们基于云的自动化后台解决方案是否被广泛采用，作为现有解决方案的替代方案，或者是否被根本没有使用任何此类解决方案的客户采用。一些组织可能出于几个原因不愿或不愿使用我们的平台，包括对额外成本的担忧、对基于云的产品的可靠性和安全性的不确定性，或者对我们平台的优势缺乏认识。
我们在基于云的软件领域的竞争对手从主要专注于企业资源规划解决方案的大公司，到专门专注于文档管理、工作流程管理、应付帐款、应收帐款、支出和费用管理和/或电子账单提交和支付的小型利基解决方案供应商，再到提供特定行业支付解决方案的公司。随着新技术和市场进入者的引入，我们预计未来的竞争环境仍将是激烈的。我们目前专注于企业解决方案的竞争对手可能会向与我们竞争的中小企业提供产品。此外，提供与我们的产品和服务相邻的解决方案的公司可能决定进入我们的细分市场，开发和提供与我们竞争的产品。会计软件提供商，如Intuit，以及与我们合作的金融机构，可能会在内部开发产品，收购现有的第三方产品，或可能建立合作伙伴关系或其他战略关系，使他们能够扩大产品供应，与我们的平台竞争，或提供比他们各自提供的更全面的产品，或实现比我们更大的规模经济。这些软件提供商和金融机构可能拥有操作灵活性，可以将竞争对手的解决方案与其他产品捆绑在一起，包括以较低的价格提供这些解决方案，或者作为更大规模销售的一部分，不向客户收取额外费用。例如，2022年9月，Intuit宣布有意推出原生账单支付解决方案。此外，目前不被视为竞争对手的新进入者可能会通过收购、合作或战略关系进入市场。我们的许多竞争对手和潜在竞争对手拥有比我们更高的知名度、更长的运营历史、更成熟的客户关系、更大的营销预算和更多的资源。我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准和客户要求。某些竞争对手也可能与金融服务提供商合作伙伴有长期的排他性或近乎排他性的关系，以接受与我们提供的产品竞争的支付卡和其他服务。当我们希望通过现有解决方案向潜在客户、消费企业或合作伙伴营销和销售我们的平台时，我们必须让他们的内部利益相关者相信，我们的平台优于他们目前的解决方案。
我们在几个因素上竞争，包括：
•产品特性、质量、广度和功能；
•数据资产规模和利用人工智能实现更快、更智能增长的能力；
•易于部署；
•易于与领先的会计和银行技术基础设施整合；
•自动化流程的能力；
•基于云的交付架构；
•先进的安全和控制功能；
•风险管理、异常流程处理和法规遵从性领导；
•品牌认知度；以及
•定价和总拥有成本。
不能保证我们能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，这种竞争可能会导致我们的平台无法继续获得或保持市场接受度，任何一种情况都会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们每天转移大量客户资金，并面临许多相关风险，这些风险可能导致财务损失、我们的声誉受损或对我们品牌的信任丧失，这将损害我们的业务和财务业绩。
截至2023年6月30日，我们约有461,000家企业在使用我们的解决方案，2023财年、2022财年和2021财年，冠捷科技处理的金额分别约为2660亿美元、2281亿美元和1407亿美元。因此，我们发展迅速，并寻求继续增长，尽管我们保持着稳健和多方面的风险管理流程，但我们的业务非常复杂，始终面临因我们平台上的信用损失、操作错误、软件缺陷、服务中断、员工不当行为、安全漏洞或其他类似行为或错误而造成的财务损失风险。
作为应付账款、应收账款、支出和费用管理以及支付解决方案的提供商，我们代表客户收集和转移资金，我们的信誉和声誉是我们业务的基础。在我们的平台上发生任何信用损失、操作错误、软件缺陷、服务中断、员工不当行为、安全漏洞或其他类似行为或错误可能会导致我们的业务和客户遭受财务损失、失去信任、损害我们的声誉或终止我们与金融机构合作伙伴和会计师的协议，每一种情况都可能导致：
•客户流失；
•失去或延迟我们平台的市场接受度和销售；
•针对我们的法律索赔，包括保修和服务级别协议索赔；
•监管执法行动；或
•转移我们的资源，包括通过增加服务费用或财务优惠，以及增加保险费。
虽然我们的服务条款将客户的错误、遗漏、员工欺诈或其他与其系统相关的欺诈行为导致的损失风险分配给客户，但在某些情况下，为了提高效率或防止损害我们的声誉，我们可能会承保此类损失。虽然我们为我们的错误和遗漏造成的损失提供保险，但不能保证我们的保险将涵盖所有损失，或者我们的保险范围将足以弥补我们的损失。如果我们因此遭受重大损失或声誉损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们为客户利益而持有的资金受到市场、利率、信贷、外汇和流动性风险以及一般政治和经济条件的影响。这些资金中的任何一项的损失都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们将为客户利益而持有的资金，包括汇给供应商的资金，投资于高流动性、投资级的有价证券、货币市场证券和其他现金等价物。然而，我们的客户基金资产受到一般市场、利率、信贷、外汇和流动性风险的影响。在金融市场剧烈波动期间，这些风险可能个别或总体加剧，例如2008年和2022年经历的剧烈波动，这可能是高通胀、高利率或衰退环境、美国和全球银行体系实际或预期的不稳定、战争(如乌克兰战争)或其他地缘政治冲突造成的。因此，我们可能面临流动性的严重紧缩，这可能会影响我们履行将客户资金转移到预期收款人的义务的能力。例如，SVB在2023年3月突然关闭，带来了潜在的亏损风险，因为我们在SVB持有某些公司和客户资金。虽然我们是由于我们能够将几乎所有这类资金转移到大型跨国金融机构，并将以前通过SVB进行的几乎所有客户支付处理重新定向到我们的一个跨国银行处理商，因此不能保证我们将来在发生类似或更严重的系统性银行危机时能够这样做。此外，银行和金融机构持有的现金受到适用的存款保险限额的约束，如果我们在指定机构持有的公司或客户资金超过此类限额，或以不在存款保险覆盖范围内的投资方式持有，则在未来银行倒闭的情况下，此类资金可能无法追回。
我们依赖某些银行合作伙伴和第三方发起支付、处理支票、执行电汇和发行虚拟卡，这可能同样会受到流动性短缺的影响，并进一步加剧我们的业务运营能力。任何客户资金的损失或无法使用都可能对我们的现金状况和经营业绩产生不利影响，可能需要我们获得额外的流动性来源，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。除了与客户资金相关的风险外，我们还面临与公司现金投资相关的利率风险。
我们在美国所有需要的州都获得了货币转账许可，并在FinCEN注册为货币服务企业。在我们经营业务的某些司法管辖区，我们被要求持有符合资格的流动资产，根据每个司法管辖区的相关监管机构的定义，至少等于所有客户余额总额的100%。我们有能力管理和准确核算客户资金背后的资产，并遵守适用的流动资产要求，这需要高水平的内部控制。随着我们业务的持续增长和产品供应的扩大，我们将需要扩展这些相关的内部控制。我们的成功需要公众对我们有能力妥善管理我们客户的余额并处理大量且不断增长的交易量和客户资金的能力抱有极大的信心。任何未能按照适用的法规要求保持必要的控制或准确管理我们的客户资金和客户资金基础资产的行为都可能导致声誉损害，导致客户停止或减少他们对我们产品的使用，并导致重大处罚和罚款，可能包括丢失我们的州货币传送器许可证，这将对我们的业务造成实质性损害。
我们从客户在支付清算期间以信托形式持有的资金赚取的利息中赚取收入，这取决于市场条件，随着客户对电子支付和技术的采用不断发展，这一收入可能会减少。
在2023财年、2022财年和2021财年，我们分别产生了1.138亿美元、860万美元和600万美元的收入，分别来自在支付交易进行清算时代表客户托管的基金的利息收入，或分别约占我们这些时期总收入的11%、1%和3%。在这些支付进行清算的同时，我们将资金存入高流动性、投资级的有价证券，并产生与联邦基金利率相关的收入。由于最近一段时间利率上升，我们从这类基金产生的收入有所增加；然而，考虑到2023年至今美国加息的减速，我们预计这种利息收入扩张在未来不会继续下去。如果利率下降，我们从这些投资中获得的收入也会减少。此外，随着客户越来越多地寻求快速的电子支付方式，如即时转账，或可能将支出转移到我们的Divvy公司卡服务，我们从客户资金赚取的利息收入可能会减少(即使被其他收入抵消)，我们的经营业绩可能会受到不利影响。最后，除了上述风险之外，法律上的任何变化
或限制此类客户资金允许投资范围的适用法规可能会减少我们的利息收入，并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的业务在一定程度上取决于我们与会计师事务所的关系。
我们与7000多家会计师事务所合作伙伴的关系为我们的综合收入贡献了相当大的一部分。我们通过会计师事务所营销和销售我们的产品和服务。我们还与CPA.com建立了独家合作伙伴关系，向会计师事务所推销我们的某些产品和服务，会计师事务所然后将他们的客户直接登记到我们的平台上。尽管我们与会计师事务所的关系是相互独立的，但如果我们在更广泛的会计行业中的声誉受到损害，或者如果我们无法与新的会计师事务所建立关系并与现有的会计师事务所合作伙伴发展关系，我们的增长前景将会减弱，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的业务在一定程度上取决于我们与金融机构的业务关系。
我们与金融机构建立合作关系，根据这些关系，金融机构向其客户提供我们的服务。这些关系涉及向我们的中小企业直接客户销售时可能不存在或程度较小的风险。与我们的金融机构合作伙伴推出产品需要将我们的平台与我们合作伙伴的网站和应用程序集成，这需要大量的工程资源和时间来设计、部署和维护，还需要制定相关的销售和营销战略和计划。对于金融机构合作伙伴，决定推出我们的产品通常需要合作伙伴的几个级别的管理和技术人员批准，而且经常受到预算限制。决策延迟、计划外预算限制或我们合作伙伴的业务、业务优先顺序或内部资源分配的更改可能会导致我们平台的部署及其对其客户的可用性出现重大延迟。向合作伙伴的客户部署我们的平台的重大延迟可能会导致我们在平台集成和产品发布方面产生大量支出，而不会在同一时期或根本没有产生预期收入，并可能对我们的运营业绩产生不利影响。此外，一旦我们与金融机构合作伙伴成功推出产品，客户采用率低于预期或意外的持续系统集成成本可能导致利润率低于预期，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。此外，如果我们的合作伙伴或他们的客户在我们平台的运营中遇到问题，例如服务中断或中断或安全漏洞或事件，我们与合作伙伴的关系和我们的声誉可能会受到损害，我们的运营业绩可能会受到影响。
如果我们的潜在合作伙伴青睐我们竞争对手的产品或服务，而不是我们的平台，或者选择与我们的产品直接竞争，我们可能无法吸引新的金融机构合作伙伴。此外，我们现有的许多金融机构合作伙伴比我们拥有更多的资源，他们可以选择开发自己的解决方案来取代我们的解决方案。此外，某些金融机构可能会选择专注于其他细分市场，并决定终止其专注于中小企业的服务。如果我们不能成功地与金融机构合作伙伴建立、发展或维持我们的关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的经营业绩可能会受到影响。
我们受到金融机构合作伙伴的监督，他们对我们的运营、信息安全控制和合规控制进行审计。如果审计是为了找出我们运营或控制中的重大差距或不合规证据，它可能会违反与金融机构合作伙伴的合同条款，这可能会对我们与该合作伙伴的商业关系产生实质性和不利的影响。
我们的支出和费用管理产品依赖于我们与发行银行、CrosRiver Bank和WEX银行的关系。
通过我们的平台促进的信贷扩展是通过Cross River Bank和WEX Bank发起的，我们依赖这些实体遵守各种联邦、州和其他法律。最近，美国国会和联邦行政机构在银行与非银行机构之间涉及信贷延期的计划协议领域进行了重大立法和裁决，但这一领域的监管环境仍未得到解决。最近还发生了大量的政府执法和诉讼，对这种安排的有效性提出了质疑，包括试图根据非银行方而不是银行是“真正的贷款人”或“事实上的贷款人”来重新界定贷款交易的纠纷
在判例法中，坚持“订立时有效”原则，认为联邦政府对州利率限制的优先购买权不适用于某些银行-非银行合伙安排。如果我们与发卡银行之间的关系背后的法律结构被成功挑战，我们通过这些银行提供的信贷可能会被确定为违反了州许可要求和其他州法律。此外，从事这一活动的发行银行最近受到了更严格的监管审查。针对我们开证行的不利命令或监管执法行动，即使与我们的业务无关，也可能会限制我们的开证行通过我们的平台或按当前条款继续发放信贷的能力，或者可能导致我们的开证行加强监督或对我们的承销做法或合规程序实施更严格的控制，或者对通过我们的开证行提供的任何新产品进行更严格的审查。
我们的开证行受到FDIC和州银行监管机构的监督，必须遵守适用的联邦和州银行规则、法规和审查要求。反过来，我们将根据FDIC关于服务提供商管理的指导意见以及根据我们与我们的开证行协议的条款提出的其他银行特定要求，接受我们开证行的审计。根据《银行服务公司法》，我们还受制于FDIC的审查和执行权，以及州监管机构作为我们发行银行的服务提供者的身份。如果我们未能遵守法律或合同对我们适用的要求，或者如果我们的开证行审计得出我们的流程和程序不充分的结论，我们可能会受到罚款或处罚，或者我们的开证行可能会终止与我们的关系。
如果我们与开证行之间的计划协议背后的法律结构受到挑战，或者如果我们的一个或所有开证行暂停、限制或停止其业务，或因任何原因(包括但不限于开证行未能遵守监管行动或发生财务困境、进入破产或破产)而终止业务，我们将需要确定和实施替代的合规银行关系或以其他方式修改我们的业务做法，以符合现行法律或法规，这可能导致业务中断或延误，迫使我们招致额外费用，并可能干扰我们现有的客户和消费业务关系，或降低我们对潜在新客户和消费业务的吸引力，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们依靠各种资金来源来支持我们的Divvy公司卡发行。如果我们现有的资金安排不被更新或更换，或者如果我们现有的资金来源不愿意或不能以我们可以接受的条款向我们提供资金，或者根本不能，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和未来前景产生不利影响。
为了支持我们的支出和支出管理业务的运营和增长，我们必须保持各种融资安排，包括仓库设施，以及不时与金融机构的采购安排。特别是，我们有融资安排，根据这一安排，我们向我们的开证行购买当Divvy消费业务使用我们的信用卡进行购买时产生的应收账款的参与权益。我们通常通过与财务合作伙伴在信贷安排下借款来为这些参与利息购买提供部分资金，尽管我们也可能使用公司现金为参与购买提供资金。通常，我们立即将购买的部分参与权益出售给仓储子公司，该子公司通过我们的融资伙伴提供的贷款为购买提供资金，我们可能会根据购买安排将部分参与权益出售给第三方机构。
如果我们的财务合作伙伴终止或中断他们的融资或购买参与权益，或者无法提供我们可以接受的条款，我们可能不得不使用公司现金为这些购买提供资金，这是我们有限的能力，可能会给我们的现金资源带来巨大压力。无法从我们的发卡银行购买参与权益，无论是通过融资还是通过公司现金融资，都可能导致银行限制向消费业务提供信贷，或完全停止为我们的信用卡提供信贷，这将中断或限制我们提供信用卡产品的能力，并对我们的业务产生实质性和不利的影响。
我们不能保证这些融资安排将继续以优惠的条件或根本不存在，我们的融资战略可能会随着时间的推移而改变，这取决于此类融资安排的可用性。此外，我们的资金来源在重新评估其对我们行业的敞口时，或根据一般经济、市场、信贷或流动性状况的变化，可能会减少获得未承诺融资能力的机会，未能更新或延长融资设施，或施加更高的融资成本。此外，我们的资金
来源可能会遇到财务困境、进入破产程序或破产，这可能会阻止我们从这些来源获得融资。此外，由于我们在现有和未来融资机制下的借款可能会按浮动利率计息，如果市场利率上升，我们的利息成本可能会增加。此外，我们不能保证我们能够在到期时以合理的条件延长或取代现有的资金安排，或者根本不能。
如果我们现有的资金安排得不到更新或更换，或者我们现有的资金来源不愿意或不能以我们可以接受的条款或根本不能向我们提供资金，我们可能需要获得额外的资金来源，或者大幅削减我们的支出和费用管理业务。此外，随着通过我们的平台促进的信贷量增加，我们可能需要扩大现有资金安排下的资金能力或增加新的资金来源。我们资金安排的可获得性和多样性取决于各种因素，并受到许多风险的影响，其中许多风险不在我们的控制范围之内。如果我们无法继续获得或扩大我们的网络和融资安排的多样性，我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景可能会受到实质性和不利的影响。
如果我们没有或不能保持我们的平台与我们的合作伙伴的流行会计软件解决方案或产品的兼容性，我们的收入和增长前景将会下降。
为了提供全面的解决方案，我们的平台通过这些软件提供商提供的API与流行的会计软件解决方案集成，包括Intuit QuickBooks、Oracle NetSuite、Sage Intacct、Xero和Microsoft Dynamics 365 Business Central。我们在我们的平台和这些会计软件系统之间自动同步某些数据，这些数据与我们的客户与其供应商和客户之间的发票和支付交易有关。这种双向同步减少了重复的手动数据输入，为我们的客户节省了时间，并为通过应付账款、应收账款、支出和费用管理以及付款的集成解决方案管理现金流提供了基础。
如果任何会计软件提供商更改其API的功能、停止支持此类API、限制我们访问其API或更改条款或做法 如果以不利于我们业务的方式管理它们的使用，我们可能会受到限制，或者可能无法提供同步功能，这可能会显著降低我们平台的价值，并损害我们的业务、运营业绩和财务状况。此外，如果这些会计软件提供商中的任何一家以不再支持我们与其会计软件集成的方式重新配置其平台，我们将失去客户，我们的业务将受到不利影响。
如果我们不能在这些会计软件解决方案的客户中更多地采用我们的平台，我们的增长前景可能会受到不利影响。此外，这些会计软件提供商中的任何一家都可能寻求开发自己的支付解决方案，获取与我们竞争的解决方案，或决定与其他竞争应用程序合作，其中小企业客户可以选择其中任何一种应用程序，从而损害我们的增长前景和声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们依赖第三方服务提供商在我们的平台上处理交易，并提供对我们的业务运营至关重要的其他服务。这些供应商提供的任何服务的任何重大中断都可能阻止我们在我们的平台上处理交易，导致我们的业务发生其他中断，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们依赖包括摩根大通在内的银行为我们的客户处理ACH交易和支票。我们还依赖第三方提供商来支持我们业务的其他方面，例如，卡交易处理、支票打印、实时支付、虚拟和实体卡发行，以及我们的跨境资金转移能力。如果我们无法有效管理我们的第三方关系，我们无法遵守与这些提供商达成的协议中我们必须履行的安全、合规或运营义务，这些提供商无法履行对我们的义务，或者我们在这些关系中遇到重大中断，包括由于与我们有业务往来的银行的关闭或破产，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，在某些情况下，提供商可能是他们向我们提供的服务的唯一来源或有限来源之一，我们在更换这些提供商时可能会遇到更高的成本和困难，并且可能无法以商业合理的条款、及时或根本不提供替代服务。
AWS或其他第三方数据中心或互联网服务提供商提供的服务中断或延迟可能会影响我们平台的交付，我们的业务可能会受到影响。
我们使用第三方云基础设施服务托管我们的平台，包括某些代管设施。我们还将公共云托管与亚马逊网络服务(AWS)结合使用。我们的所有产品都使用由我们通过这些供应商运营的资源。因此，我们依赖我们的第三方云提供商保护其数据中心免受自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为和类似事件的破坏或中断的能力。我们的运营依赖于通过维护这些提供商各自的配置、架构和互联规范以及存储在这些虚拟数据中心并由第三方互联网服务提供商传输的信息来保护这些提供商托管的云基础设施。我们过去经常遇到服务中断，我们不能向您保证，我们未来的服务不会遇到中断或延误。我们还可能因使用替代设备或采取其他行动来准备或应对破坏我们使用的数据存储服务的事件而产生重大成本。尽管我们有利用多个数据存储位置的灾难恢复计划，但任何可能由火灾、洪水、严重风暴、地震、停电、电信故障、未经授权的入侵、计算机病毒和瘫痪设备、自然灾害、军事行动、恐怖袭击、疏忽和其他我们无法控制的类似事件导致的影响其基础设施的事件都可能对我们的平台造成负面影响。由于上述任何原因影响我们平台的任何长期服务中断都可能损害我们在现有和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户，或以其他方式损害我们的业务。此外，在损坏或中断的情况下，我们的保险单可能不足以赔偿我们可能招致的任何损失。系统故障或停机，包括由于全球对某些基于云的系统的需求大幅增加而造成的任何潜在中断，都可能损害我们及时执行这些功能的能力，这可能会损害我们开展业务的能力或推迟我们的财务报告。这样的失败可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的平台经常同时被许多客户访问。随着我们不断扩大客户数量和可供客户使用的产品数量，我们可能无法扩展我们的技术以适应增加的容量要求，这可能会导致服务中断或延迟。此外，数据中心、互联网服务提供商或其他第三方服务提供商未能满足我们的容量要求可能会导致访问我们平台的中断或延迟，或阻碍我们发展业务和扩展运营的能力。如果我们的第三方基础设施服务协议终止，或者出现服务中断、互联网服务提供商连接中断或数据中心损坏，我们可能会遇到访问我们平台的中断，以及安排新设施和服务的延迟和额外费用
此外，我们正在将我们的系统从内部数据中心和较小的供应商迁移到AWS。AWS根据一项协议向我们提供计算和存储能力，该协议一直持续到任何一方终止。我们在AWS上运营的历史有限。当我们将数据从我们的服务器迁移到AWS的服务器时，我们可能会遇到一些重复，并产生额外的成本。如果我们的数据迁移不成功，或者如果AWS意外终止了我们的协议，我们将被迫产生额外的费用来寻找替代提供商，并可能遇到服务中断或中断。在此类迁移期间或在AWS云基础设施上运营时，任何影响我们平台的服务中断都可能损害我们在当前和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户，或以其他方式损害我们的业务。
如果我们失去了创始人或管理团队的关键成员，或者无法吸引和留住我们支持运营和增长所需的高管和员工，我们的业务可能会受到损害。
我们的成功和未来的增长有赖于我们管理团队和其他关键员工的持续服务。我们的创始人兼首席执行官勒内·拉塞特对我们的整体管理以及我们产品的持续发展、我们的合作伙伴关系、我们的文化、我们与会计师事务所的关系以及我们的战略至关重要。有时，我们的管理团队可能会因高管和关键员工的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。此外，我们可能会面临留住被收购企业的高级管理层的挑战。我们的高级管理人员和关键员工都是随意聘用的。我们目前没有为我们的任何员工提供“关键人物”保险。我们的一些关键员工已经为我们工作了很长一段时间，并完全授权给我们
股票期权或其他可能变得有价值并可公开交易的长期股权激励。失去我们的创始人、或我们的一名或多名高级管理层、被收购公司的高级管理层关键成员或其他关键员工可能会损害我们的业务，我们可能无法找到足够的继任者。我们不能确保我们能够留住我们的任何高级管理层成员或其他关键员工的服务，或者我们能够在我们的高级管理层成员或其他关键员工离职时及时更换他们。
此外，为了执行我们的业务战略，我们必须吸引和留住高素质的人才。我们与许多其他公司竞争，争夺在设计、开发和管理基于云的软件和支付系统方面拥有丰富经验的软件开发人员，以及熟练的法律、合规和风险运营专业人员。在我们的行业和地区，对软件开发人员、合规和风险管理人员以及其他关键员工的竞争非常激烈，而且在紧张的劳动力市场中可能会加剧。我们还可能面临来自其他公司的人员竞争加剧，这些公司采用与我们不同的远程工作方法。此外，目前与移民有关的监管环境是不确定的，包括H1-B签证和其他签证的可用性。如果实施新的或修订的签证计划，可能会影响我们招聘、聘用、保留合格技能人员或与合格技能人员有效合作的能力，包括在人工智能和机器学习领域，以及支付系统和风险管理方面，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。我们与之竞争的许多公司拥有比我们更多的资源，而且经常可以向这些人员提供比我们所能提供的高得多的薪酬。如果我们不能发现、吸引、发展和整合新的人员，或者不能留住和激励现有的人员，我们的增长前景将受到不利影响。
未来的收购、战略投资、合作、合作或联盟可能难以识别和整合，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们过去有，未来可能寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩大我们的平台、增强我们的技术能力或提供增长机会的业务、产品或技术。例如，2022年11月，我们完成了对Finmark Financial，Inc.的收购，以增加我们的财务规划产品。然而，我们在收购其他业务方面的经验有限，未来可能不会成功确定理想的收购目标。此外，收购、投资或业务关系可能不会进一步推进我们的业务战略或产生预期的经济效益或协同效应，或者可能导致不可预见的经营困难和支出，包括扰乱我们正在进行的运营、转移管理层的主要责任、使我们承担额外的负债、增加我们的费用，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，我们收购的企业的技术和信息安全系统和基础设施可能不发达或容易受到漏洞的影响，使我们承担额外的责任。我们可能会产生与对被收购企业的信息安全系统和基础设施实施增强或扩展相关的巨额成本，以及与补救任何相关安全漏洞相关的成本。如果我们收购的企业的安全、数据保护和信息安全措施不充分或遭到破坏，或者受到网络安全攻击，或者如果报告或认为发生了上述任何情况，我们的声誉和业务可能会受到损害，我们可能会受到监管审查、调查、诉讼和处罚。我们还可能收购其运营可能不完全符合所有适用法律的企业，包括经济和贸易制裁以及反洗钱、反恐融资和隐私法，这将使我们承担潜在的责任，并需要我们花费大量时间、精力和资源来解决问题。
此外，我们可能会收购其管理或合规职能需要大量投资以支持当前和预期的未来产品供应的业务，或者其内部控制基础设施或程序不发达，或者我们发现其存在重大缺陷或重大弱点的业务。实施或改进这些功能、控制和程序可能会产生巨大的成本，我们可能会遇到与此类活动相关的意想不到的延误和挑战。
鉴于我们平台的复杂性，以及我们为会计师事务所合作伙伴和金融机构合作伙伴提供的独特界面和工具，我们收购的某些业务或技术成功并完全集成到我们的平台中可能是至关重要的。此外，一些收购可能需要我们
花费大量的时间、精力和资源来将被收购企业的员工整合到我们的团队中，而收购我们缺乏专业知识的行业的公司可能需要大量的管理时间、监督和研究，才能看到此类收购的预期好处。因此，如果我们不能成功地将此类收购或与此类收购相关的技术整合到我们的公司中，我们可能会面临未知的债务，任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现。如果我们试图在类似的时间框架内整合多个被收购的业务，就像我们收购Divvy和Invoice2go业务的同时整合努力一样，整合和实现交易预期协同效应和收益的挑战和成本，以及拟议交易的预期收益可能没有完全实现或实现的时间比预期更长的风险可能会加剧。
收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，以及不利的会计处理和第三方索赔和纠纷的风险敞口，包括知识产权索赔。我们也可能无法产生足够的财务回报来抵消与任何收购相关的成本和支出。此外，如果被收购的企业未能达到我们的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。
如果我们不能提供高质量的客户支持，或者我们的支持比预期的更昂贵，我们的业务和声誉可能会受到影响。
我们的客户依赖我们的客户支持服务来解决问题，实现我们平台提供的全部好处，以及理解和充分利用我们提供的不断增长的产品套件。一系列高质量的支持选项对于续订和扩展我们与现有客户的订阅至关重要：我们通过聊天、电子邮件和电话提供客户支持，通过与账单虚拟助理的人工智能辅助交互以及训练有素的客户成功人员的强大支持相结合。如果我们不帮助客户快速解决问题并提供有效的持续支持，或者如果我们的支持人员或提供支持的方法不足以满足客户的需求，我们留住客户、增加现有客户的采用率和获得新客户的能力可能会受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到损害。如果我们无法在当前提供支持的时间内满足客户的支持需求，我们可能需要扩大支持范围或提供额外的支持，这可能会降低我们的盈利能力。
如果我们不能有效地适应和响应快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的业务需求、要求或偏好，我们的产品可能会变得不那么有竞争力。
中小企业软件财务后台解决方案市场相对较新，受持续的技术变化、不断发展的行业标准、支付方法和不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求和偏好的影响。我们业务的成功将在一定程度上取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力，包括推出新产品和服务。此外，我们的支出和费用管理解决方案的市场是新的和分散的，我们是否能够实现并保持高水平的需求和市场采用率还不确定。任何新产品和服务的成功，或对现有产品和服务的任何增强或修改，都取决于几个因素，包括此类产品和服务的及时完成、推出和市场接受度、增强和修改。如果我们无法提升我们的平台，添加新的支付方式，或开发与技术和法规变化保持同步并获得市场认可的新产品，或者出现能够以比我们的产品更低的价格、更高效、更方便或更安全的方式提供具有竞争力的产品和服务的新技术，我们的业务、运营业绩和财务状况将受到不利影响。此外，对我们现有平台或技术的修改将增加我们的研发费用。如果我们的服务无法在现有或未来的网络平台和技术上有效运行，可能会减少对我们服务的需求，导致客户或消费业务不满，并对我们的业务造成不利影响。
如果我们为我们的服务收取的价格是客户不能接受的，我们的经营业绩将受到损害。
我们通过向客户收取每个用户每月固定的订阅费和交易费来创造收入。随着我们平台市场的成熟，或者随着新的或现有的竞争对手推出与我们竞争的新产品或服务，我们可能会面临定价压力，无法与现有客户续签协议，也无法以与我们的定价模式和运营预算一致的价格吸引新客户。我们推出的新产品和我们继续提供的现有产品的定价策略可能会被证明对我们的客户没有吸引力，我们的竞争对手可能会选择捆绑某些与我们竞争的产品和服务。如果发生这种情况，我们可能不得不改变定价策略或降低价格，这可能会损害我们的收入、毛利润和经营业绩。
我们通常根据我们的金融机构合作伙伴协议提供服务级别承诺。如果我们未能履行这些合同承诺，我们可能有义务为与未使用的订阅服务相关的预付金额提供积分或退款，或者面临合同终止，这可能会对我们的收入产生不利影响。
我们与金融机构合作伙伴的协议通常包含每月评估的服务级别承诺。如果我们无法履行所述的服务级别承诺或我们的平台长期不可用，我们可能有合同义务向这些合作伙伴提供服务积分，最高可达合作伙伴未达到服务级别当月订阅费的10%。此外，我们可能面临合同终止，在这种情况下，我们将受到与未使用的订阅服务相关的预付金额的退款。如果我们根据与合作伙伴的协议遭受无故停机，我们的收入可能会受到严重影响。此外，任何延长的服务中断都可能对我们的声誉、收入和经营业绩造成不利影响。
我们可能无法以足够快的速度扩大业务规模，以满足客户日益增长的需求，如果我们不能有效地增长，我们的运营业绩可能会受到损害。
随着我们平台使用量的增长和我们签署更多合作伙伴，我们将需要投入更多资源来改善和维护我们的基础设施和计算机网络，并与第三方应用程序集成以维护我们平台的性能。此外，我们将需要适当扩展我们的内部业务系统和服务组织，包括客户支持、风险和合规运营以及专业服务，以服务于我们不断增长的客户群。
这些努力的任何失败或延迟都可能导致服务中断、系统性能受损和客户满意度降低，导致对新客户的销售减少、现有客户的订阅续约率降低、发放服务积分或要求退款，所有这些都可能损害我们的收入增长。如果持续或反复出现这些性能问题，可能会降低我们平台对客户的吸引力，并可能导致失去客户机会和更低的续约率，任何这些都可能损害我们的收入增长、客户忠诚度和我们的声誉。即使我们成功地扩大了我们的业务规模，这些努力也将是昂贵和复杂的，需要投入大量的管理时间和注意力。我们还可能因努力扩大内部基础设施而面临效率低下或服务中断的问题。我们不能确保对内部基础设施的扩展和改进将及时有效地实施，并且此类故障可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
如果不能有效地发展和扩大我们的销售和营销能力，可能会损害我们扩大客户基础和实现更广泛的市场对我们产品的接受的能力。
我们能否扩大我们的客户基础并使我们的平台获得更广泛的市场接受，在很大程度上将取决于我们扩大我们的销售和营销组织以及有效部署我们的销售和营销资源的能力。尽管我们将根据经济环境的变化根据需要调整我们的销售和营销支出水平，但我们计划继续扩大我们的直接面向中小企业的销售团队以及专注于寻找新的合作伙伴机会的销售团队。我们还将大量资源用于销售和营销计划，包括通过Google AdWords等服务进行数字广告。我们在线广告的效果和成本随着时间的推移而变化，未来可能会因为关键搜索词的竞争、搜索引擎使用的变化以及主要搜索引擎使用的搜索算法的变化而变化。这些努力将需要我们投入大量的财政和其他资源。
此外，我们能否扩大Divvy支出和支出管理产品的支出业务基础，并使这些产品获得更广泛的市场接受，在很大程度上将取决于我们的销售和营销组织合作推动我们的销售渠道并培养支出业务和合作伙伴关系以推动收入增长的能力。如果我们无法招聘、聘用、发展和留住有才华的销售或营销人员，如果我们的新销售或营销人员和合作伙伴无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划无效，我们扩大支出业务基础和实现更广泛的市场对我们平台的接受度的能力可能会受到损害。此外，我们的营销努力在很大程度上取决于我们是否有能力呼吁我们现有的消费业务为新的、潜在的消费业务客户提供积极的参考。鉴于我们的长期支出业务数量有限，任何支出业务的损失或不满都可能严重损害我们的品牌和声誉，抑制我们的产品被市场采用，并削弱我们吸引新支出业务和维持现有支出业务的能力。
如果我们的销售和营销努力不能带来显著的收入增长，我们的业务和经营业绩将受到损害。如果我们无法招聘、发展、整合和留住有才华和有效的销售人员，如果我们的新的和现有的销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划和广告无效，我们可能无法通过扩大销售队伍实现预期的收入增长。
我们目前处理跨境支付，并计划将我们的支付产品扩展到新客户，并向新国家进行支付，这带来了各种运营挑战。
我们增长战略的一个组成部分涉及我们的跨境支付产品，并最终扩大我们的国际业务。虽然我们目前不向美国以外的客户提供我们的支付产品，但从2018年开始，我们引入了跨境支付，现在与两种国际支付服务合作，为我们的美国客户提供向130多个国家/地区支付资金的能力。我们正在继续适应和制定战略，以解决对新国家的付款问题。然而，不能保证这些努力会产生预期的效果。
我们的跨境支付产品和国际扩张战略涉及多种风险，包括：
•遵守金融法规，以及我们有能力在适用的国家或司法管辖区遵守并获得任何相关许可证；
•货币汇率波动和我们的跨境支付提供商为我们提供优惠货币汇率的能力，这可能会影响我们的收入和支出；
•因政府制裁、贸易关税或限制、其他贸易法规或国际关系紧张而减少或停止跨境贸易；
•可能适用更严格的法规，涉及隐私、信息保护和数据安全，以及商业和个人信息的授权使用或访问；
•适用的政府当局或司法管辖区，例如外国资产管制处，或其他国家的类似当局所施加的制裁；
•承担反腐败和反洗钱法律的责任，包括美国《反海外腐败法》(FCPA)、美国反贿赂法、英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似法律法规；
•税法的意外变化；以及
•跨境支付服务提供商停止业务或跨境支付服务提供商因上述原因等限制或无法向某些国家支付款项。
如果我们投入大量时间和资源来进一步扩大我们的跨境支付服务，而不能成功和及时地做到这一点，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。
我们很大一部分收入来自交换收入，这使我们面临潜在的收入变化和其他风险。
我们的某些产品，包括我们的Divvy签帐卡和我们的虚拟卡产品，主要来自接受卡进行购买交易的供应商支付的交换费用。转乘收入占我们总收入的很大一部分。我们赚取的转换费在很大程度上取决于第三方卡网络设定的转换率，卡网络会不时改变使用其网络处理的交易收取的转换费和评估。此外，交换费是电子支付行业严格的法律和监管审查以及竞争压力的主题。
互通收入涉及多种风险，包括：
•由于供应商地点的卡接受做法的变化而引起的交换收入波动，以及由此对我们收入的影响；
•信用卡网络互换费率或规则的改变，可能会阻止新的和现有的接受信用卡的供应商继续接受信用卡付款；
•卡网络强加的或法规变化导致的意外合规和风险管理；
•由于对成本或操作复杂性的担忧，正在接受信用卡的供应商数量下降；以及
•卡接受或发卡规则的意外变化可能会影响我们提供此支付产品的能力。
这些发展中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们扩大客户基础的能力将受到损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。
我们相信，维护和提升我们的品牌对于支持向新客户和合作伙伴营销和销售我们现有和未来的产品，以及向新的和现有的客户和合作伙伴扩大我们平台的销售非常重要。由于其描述性，我们保护我们的账单品牌的能力是有限的。能否成功维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们的营销和需求创造努力的有效性、我们以具有竞争力的价格提供继续满足客户需求的可靠产品的能力、我们维持客户信任的能力、我们继续开发新功能和产品的能力，以及我们成功地将我们的平台和产品与竞争产品和服务区分开来的能力。我们的品牌推广活动可能不会提高客户知名度或增加收入，即使有，任何增加的收入也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，我们的业务可能会受到影响。
支付卡网络规则或费用的变化可能会损害我们的业务。
我们必须遵守适用于我们信用卡产品的万事达卡、美国运通和Visa支付卡网络操作规则。我们已同意补偿某些服务提供商因我们的任何违规行为而被支付卡网络评估的任何罚款。我们还可能对违反规则的支付卡网络承担直接责任。支付卡网络制定并解释了卡的操作规则。支付卡网络可以采用新的操作规则，或者解释或重新解释我们或我们的处理器可能很难甚至不可能遵循的现有规则，或者执行成本高昂的规则。我们还可能寻求在未来推出其他与卡相关的产品，这将需要遵守额外的操作规则。由于任何违反规则、新规则的实施或增加的费用，我们可能会受到阻碍或失去提供我们的卡产品的能力，这将对我们的业务造成不利影响。此外，作为信用卡项目经理，我们有合同义务遵守万事达卡和Visa网络规则。由于任何违反这些规则或实施新规则的行为，我们可能会失去作为卡项目经理的能力或权利。
我们可能需要额外的资本来支持我们的业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，如果根本没有的话。
自成立以来，我们主要通过股权和债务融资、销售我们产品的订阅、基于使用情况的交易费和从客户资金中赚取的利息来为我们的运营提供资金。我们不能确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们正在进行的业务或我们业务的增长提供充分资金。我们打算继续进行投资以支持我们的业务，这可能需要我们进行股权或债务融资，以获得更多资金。当我们认为有合适的机会时，我们也可能寻求通过股权或债务融资筹集更多资金。额外的融资可能不会以对我们有利的条款提供，如果有的话。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们产生额外的债务，债务持有人将拥有优先于普通股持有人对我们的资产提出索赔的权利，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。此外，如果我们发行额外的股本证券，包括与并购交易相关的证券，股东将受到稀释。此外，新的股权证券可能拥有优先于我们普通股的权利。在2023财年，利率上升，我们的普通股和其他科技公司的交易价格波动很大，这可能会降低我们以有利条件获得资本的能力，甚至根本不能。最近，信贷和资本市场受到了美国银行体系不稳定的影响。此外，经济衰退或萧条、高通胀或其他持续的不利市场事件可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性的不利影响。由于我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来任何债务或股权证券的发行金额、时间或性质。因此，我们的股东承担未来发行债务或股权证券的风险，这会降低我们普通股的价值并稀释他们的利益。
我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
截至2023年6月30日，出于联邦、州和外国税收目的，我们的净营业亏损(NOL)结转约为14亿美元、11亿美元和8340万美元，可用于减少未来的应税收入。如果不使用，国家NOL结转将于2025年开始到期。截至2023年6月30日，联邦和外国NOL结转不会到期，将无限期结转，直到使用为止。截至2023年6月30日，我们还有大约5610万美元和3560万美元的研发税收抵免结转用于联邦和州税收目的。如果不利用，联邦税收抵免将在2039年开始的不同日期到期。州税收抵免不会到期，将无限期结转，直到使用为止。一般而言，根据修订后的《1986年美国国税法》(简称《国税法》)第382和383条的规定，公司在进行所有权变更时，其利用变更前的NOL和其他税收属性(如研究税收抵免)来抵销未来应纳税所得额或所得税的能力受到限制。如果确定我们过去经历过所有权变更，或者如果我们由于股票未来的交易而经历了一次或多次所有权变更，那么我们利用NOL和其他变更前税收属性的能力可能会受到守则第382和383节的限制。我们的股票所有权未来的变化，其中许多不在我们的控制范围内，可能会导致根据守则第382或383条的所有权变化。此外，我们利用未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。由于这些原因，即使我们要实现盈利，我们也可能无法利用NOL的一大部分。 此外，税法的任何未来变化都可能影响我们在未来几年使用NOL的能力，并可能导致比其他情况下产生的更大的税收负担，并对我们的现金流和财务状况产生不利影响。
我们可能被要求征收额外的销售税或承担其他税收义务，这可能会增加我们的客户必须为我们的产品支付的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。
绝大多数州都考虑或通过了对州外公司施加征税义务的法律。我们有联结的州可能会要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售额的税款。此外，美国最高法院最近在南达科他州诉WayFair，Inc.等人案中裁定，在线卖家可以被要求收取销售和使用税，尽管他们在买方所在的州没有实体存在。作为对WayFair或其他方面的回应，州或地方政府可能会执行法律，要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售额的税款。我们可能有义务
在我们没有征收和汇出销售税和使用税的州征收和汇出销售税和使用税。如果一个或多个州成功地要求我们在历史上没有或目前没有这样做的地方征税，可能会导致大量的税收负担，包括对过去销售的税收，以及罚款和利息。州政府或地方政府对州外卖家征收销售税的义务也可能给我们带来额外的行政负担，如果他们不对我们的竞争对手施加类似的义务，我们将处于明显的竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的有效税率或纳税义务的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
由于几个因素，我们的实际税率可能会增加，包括：
•由于不同司法管辖区不同的法定税率，我们运营的各个美国和国际司法管辖区的税前收益相对金额的变化；
•税法、税收条约和条例或其解释的变化，包括经CARE法案修改的2017年税法，以及2022年的《降低通货膨胀法案》；
•根据对我们未来业绩的估计、可能的税务筹划策略的审慎和可行性以及我们开展业务的经济和政治环境，对我们实现递延税项资产能力的评估发生变化；
•当前和未来税务审计、审查或行政上诉的结果；以及
•对我们在某些司法管辖区开展业务的能力的限制或不利的调查结果。
这些发展中的任何一个都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们在业务中使用人工智能，妥善管理人工智能的使用挑战可能会导致声誉损害、竞争损害和法律责任，并对我们的运营结果产生不利影响。
我们目前在我们平台的某些方面利用人工智能，例如使用我们的解决方案根据企业的历史行为预填发票，并对企业的信誉进行建模，并为他们及其交易对手提供快速支付手段。展望未来，我们预计人工智能对我们的平台将变得越来越重要。我们的竞争对手和其他第三方可能会比我们更快或更成功地将人工智能整合到他们的产品和产品中，这可能会削弱我们的有效竞争能力，并对我们的运营结果产生不利影响。此外，如果人工智能应用程序帮助生成的内容、分析或建议是不准确、有缺陷或有偏见的，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。人工智能应用程序的使用已经导致，并可能在未来导致网络安全事件，这些事件涉及在此类应用程序中分析的客户的个人数据。任何此类与我们使用人工智能应用程序分析个人数据有关的网络安全事件都可能对我们的声誉和运营结果产生不利影响。人工智能也带来了新的伦理问题，如果我们对人工智能的使用变得有争议，我们可能会遇到品牌或声誉损害、竞争损害或法律责任。人工智能的快速发展，包括潜在的政府对人工智能及其各种用途的监管，将需要大量资源来开发、测试和维护我们的平台、产品、服务和功能，以帮助我们合乎道德地实施人工智能，以便将意外的有害影响降至最低。
自然灾难事件、流行病和人为问题，如电力中断、计算机病毒、数据安全漏洞、战争和恐怖主义，可能会扰乱我们的业务。
自然灾害、流行病，如新冠肺炎大流行，其他灾难性事件，以及人为问题，如恐怖主义、战争或与战争(包括2022年俄罗斯入侵乌克兰)有关的经济或贸易制裁，可能会对我们的运营、国际商业和全球经济造成损害或中断，从而损害我们的业务。我们在加利福尼亚州旧金山湾区、犹他州德雷珀、德克萨斯州休斯顿和澳大利亚悉尼拥有大量员工，我们的数据中心位于加利福尼亚州和亚利桑那州。美国西海岸有活跃的地震区，经常发生野火，休斯顿地区经常发生重大飓风，悉尼也经常发生野火。在发生大地震、飓风或灾难性事件，如火灾、洪水、断电、电信故障、破坏、网络攻击、战争或恐怖袭击时，我们可以
无法继续我们的运营，可能遭受系统中断、声誉损害、应用程序开发延迟、产品长时间中断、数据安全遭到破坏以及关键数据丢失，所有这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，数据中心依赖于可预测和可靠的能源和网络能力，这可能会受到包括气候变化在内的各种因素的影响。
此外，随着计算机恶意软件、病毒和计算机黑客、欺诈性使用企图和网络钓鱼攻击变得更加普遍，我们以及我们所依赖的第三方在维护我们的解决方案以及相关服务和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性以满足客户需求方面面临着更大的风险。与我们的网络基础设施或信息技术系统或我们从第三方租赁的计算机硬件相关的任何计算机恶意软件、病毒、计算机黑客攻击、欺诈性使用尝试、网络钓鱼攻击或其他数据安全漏洞，都可能损害我们的声誉以及我们留住现有客户和吸引新客户的能力。
此外，我们维持的保险可能不足以弥补我们因灾难、网络攻击或其他业务中断而造成的损失，任何事故都可能导致此类保险的损失或成本增加。
如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法律和法规的能力可能会受到损害。
我们须遵守《交易所法案》、2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、2010年的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》、纽约证券交易所(NYSE)的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求。除其他事项外，《交易法》还要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。这可能需要大量的资源和管理监督来维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以达到这一标准。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。虽然我们已经雇佣了更多的员工来遵守这些要求，但我们未来可能需要雇佣更多的员工或聘请外部顾问，这将增加我们的成本和支出。
根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404节(第404节)，我们必须提交一份由管理层提交的报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。
这项评估需要包括披露管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点，以及一份声明，即我们的独立注册会计师事务所已就我们财务报告内部控制的有效性发表了意见。萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条要求我们的独立注册会计师事务所每年证明我们对财务报告的内部控制的有效性，这已经并将继续需要增加的成本、费用和管理资源。对我们内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层评估可能无法发现的问题。我们的内部控制中未被发现的重大弱点可能会导致我们重述财务报表，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，对我们普通股的交易价格产生负面影响，并导致补救此类重大弱点的额外成本。我们被要求每季度披露内部控制和程序方面的变化。为了符合上市公司的要求，我们可能需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序，以及雇用会计或内部审计人员。例如，2023年5月，我们得出结论，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，截至
2022年6月30日，由于报价到现金流程中与某些信息系统和应用程序相关的测试、文档和证据保留不足。尽管截至2023年6月30日，这一重大弱点已得到弥补，但不能保证我们未来在财务报告内部控制方面不会出现重大弱点或不足。如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所对我们的内部控制的有效性发表了负面意见，我们可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去投资者的信心，这可能导致我们的普通股价格下跌，我们可能受到美国证券交易委员会的调查或制裁。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证交所上市。
我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。
美国公认会计原则(GAAP)受到财务会计准则委员会(FASB)、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的经营业绩和财务状况产生重大影响，并可能影响对在宣布改变之前已经完成的交易的报告。
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响综合财务报表及随附附注所报告金额的估计和假设。吾等根据过往经验及吾等认为在有关情况下合理之多项其他假设作出估计，详情载于“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析--关键会计政策和估计。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和费用数额作出判断的基础。重大估计和判断可能涉及在某些合同的收入确认中使用的可变对价、长期无形资产的使用寿命的确定、经营租赁负债的现值估计、应收账款、收购的信用卡应收账款和其他金融资产的损失估计、应计报酬、用于对某些基于股票的补偿奖励进行估值的投入、摊销递延成本的受益期和所得税的估值。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能会导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们普通股的交易价格下降。
我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。
市场机会估计和增长预测，包括我们自己编制的预测，都受到重大不确定性的影响，并且是基于可能被证明不准确的假设和估计。我们计算市场机会的变量会随着时间的推移而变化，不能保证我们的市场机会估计覆盖的任何特定数量或百分比的潜在用户或公司会完全购买我们的产品或为我们创造任何特定水平的收入。我们运营的市场的任何扩张都取决于一系列因素，包括与我们和竞争对手的平台相关的成本、性能和感知价值。即使我们竞争的市场达到了预计的规模和增长预测，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果真的有增长的话。我们的增长取决于许多因素，包括我们能否成功实施我们的商业战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。因此，我们对市场增长的预测不应被视为我们未来增长的指示。
我们依赖假设和估计来计算我们的某些绩效指标，这些指标中真实或可感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。
我们使用内部工具计算和跟踪某些客户和其他绩效指标，这些指标未经任何第三方独立验证。虽然我们相信我们的指标是对适用测量期内我们的客户基础以及付款和交易量的合理估计，但用于衡量这些指标的方法需要做出重大判断，并可能容易受到算法或其他技术错误的影响。例如，我们业绩指标的准确性和一致性可能会受到以下因素的影响：有关我们如何核算和跟踪客户的内部假设的变化、系统实施的限制以及第三方工具与数据库匹配能力的限制。如果我们用来跟踪这些指标的内部工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技术错误，我们报告的数据可能不准确。此外，有关我们如何衡量数据(或我们衡量的数据)的限制或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，这可能会影响我们的长期战略。此外，随着我们业务的发展，如果我们确定某些指标不再准确或适当地衡量我们的业绩，我们可能会修改或停止报告这些指标。如果我们的业绩指标不能准确反映我们的业务、客户基础或支付或交易量，如果我们发现指标中存在重大不准确之处，或者如果我们用来跟踪业绩的指标不能准确衡量我们的业务，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到法律或监管行动的影响，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。
未来针对我们的任何诉讼都可能是昂贵和耗时的辩护。
我们过去和将来可能会受到法律诉讼和在正常业务过程中产生的索赔的影响，例如我们的客户就商业纠纷提出的索赔，我们的现任或前任员工提出的雇佣索赔，或者客户数据被挪用后的补偿索赔。诉讼可能会导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、整体财务状况和经营业绩。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用，并且可能不会继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，从而降低我们的经营业绩，并导致分析师或潜在投资者降低他们对我们业绩的预期，这可能会降低我们股票的交易价格。
如果我们不能在成长过程中保持我们的公司文化，我们的成功和我们的业务可能会受到损害。
我们相信，到目前为止，我们的文化一直是我们成功的关键因素，我们提供的平台的批判性促进了我们员工的使命感和成就感。通过合并和收购实现的无机增长可能会对吸收被收购公司的公司文化构成重大挑战。任何未能保护我们的文化都可能对我们留住和招聘人员的能力产生负面影响，这对我们的增长至关重要，并有效地专注于和追求我们的公司目标。随着我们不断壮大和发展一家上市公司的基础设施，我们可能会发现很难保持我们文化的这些重要方面。如果我们不能保持我们的公司文化，我们的业务和竞争地位可能会受到不利影响。
我们面临与我们的澳大利亚业务相关的外汇兑换风险。
我们面临与我们的澳大利亚业务和澳大利亚子公司相关的外汇兑换风险。外币汇率的变化，特别是澳元对美元汇率的变化，可能会影响我们的财务业绩，原因是与重新计量某些货币资产和货币负债余额相关的交易损益，这些资产和货币负债以美元以外的货币计价，美元是我们澳大利亚子公司的功能货币。此外，随着我们国际业务的增加，我们预计未来对外币汇率风险的敞口将会增加。
与政府监管和隐私事务有关的风险
支付和其他与金融服务相关的法规和监督对我们的业务至关重要。如果我们不遵守，可能会对我们的业务造成实质性的损害。
管理我们业务的地方、州和联邦法律、规则、法规、许可要求和行业标准包括，或未来可能包括与银行、存款、跨境和国内货币传输、外汇、支付服务(如许可货币)有关的标准
这些领域包括：支付、支付处理和结算服务)、贷款、反洗钱、打击恐怖分子融资、欺诈、国际制裁制度，以及遵守支付卡行业数据安全标准，该标准是一套旨在确保所有处理、存储或传输支付卡信息的公司维护安全环境以保护支出业务数据的要求。此外，Divvy还需要在其开展业务的美国多个州保持贷款经纪或服务许可证，并根据合同义务遵守FDIC联邦银行法规以及作为信用卡项目经理的Visa和万事达卡网络规则。这些法律、规则、法规、许可方案和标准由美国多个机构和管理机构执行，包括财政部、联邦存款保险公司、美国证券交易委员会、自律组织以及许多州和地方机构。随着我们扩展到新的司法管辖区，管理我们业务的外国法律、规则、法规、许可计划和标准的数量也将增加。此外，随着我们的业务和产品不断发展和扩大，我们可能会受到额外的法律、规则、法规、许可制度和标准的约束。我们可能并不总是能够准确预测某些法律、规则、法规、许可方案或标准的范围或对我们业务的适用性，特别是当我们扩展到新的运营领域时，这可能会对我们现有的业务和我们执行未来计划的能力产生重大负面影响。
我们的几家子公司持有在美国各州和其他国家受监管的业务中运营的许可证。我们的子公司Bill.com，LLC在适用的情况下持有在美国、哥伦比亚特区、波多黎各联邦以及据我们所知，在我们的业务需要此类许可证或注册的所有州作为货币转账机构(或同等机构)运营的许可证。此外，我们的子公司Bill.com Canada，LLC是加拿大的一家外国货币服务公司，适用于我们在加拿大的活动的法规由FINTRAC和魁北克金融市场管理局执行。作为美国的特许货币转账机构，我们在客户资金的投资、报告要求、担保要求、最低资本要求以及州和联邦监管机构对我们业务各个方面的审查方面都有义务和限制。作为加拿大的持牌外汇服务企业，我们受加拿大适用于资金流动和制裁要求的合规法规的约束。此外，我们的DivyPay，LLC子公司持有与我们的Divvy卡产品相关的经纪和服务许可证，我们的某些其他子公司也持有贷款经纪和服务许可证。
对我们在美国和加拿大的合规努力的评估，以及我们的产品和服务是否以及在多大程度上被视为资金传输的问题，都是监管解释的问题，可能会随着时间的推移而变化。过去，我们曾因违反国家货币转移法而受到监管部门的罚款和其他处罚。监管机构和第三方审计人员也发现了我们的反洗钱和制裁计划中的漏洞，我们已经通过补救程序解决了这一问题。未来，由于适用于我们业务的法规，我们可能会受到调查和由此产生的责任，包括政府罚款、对我们业务的限制或其他制裁，我们可能会被迫停止与某些司法管辖区的居民开展业务的某些方面，被迫改变我们在某些司法管辖区的商业做法，或者被要求获得额外的许可证或监管批准。不能保证我们将能够获得或维护任何此类许可证，即使我们能够这样做，维护此类许可证也可能涉及大量成本和潜在的产品更改，这可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。此外，维护和续订此类许可证、认证和批准涉及大量成本和潜在的产品更改，如果我们被发现违反了此类许可证的披露、报告、反洗钱、资本化、公司治理或其他要求，我们可能会被罚款或采取其他执法行动。这些因素可能会带来巨大的额外成本，导致我们产品或服务的开发或提供出现相当大的延误，需要进行重大且代价高昂的运营改革，或者阻止我们在任何特定市场提供我们的产品或服务。
政府机构可以对资金转移实施新的或附加的规则，包括以下规则：
•禁止、限制和/或对某些国家或与某些政府、个人和实体之间的汇款交易征税或收费；
•实施额外的客户和支出业务标识以及客户或支出业务尽职调查要求；
•提出额外的报告或记录保存要求，或要求加强交易监测；
•限制能够提供汇款服务的实体的类型，或施加额外的许可或登记要求；
•规定最低资本金或其他财务要求；
•限制或限制货币转移可能产生的收入，包括客户资金利息收入、交易手续费和外汇收入；
•要求加强对我们的汇款客户的披露；
•要求源自一国的本金转账在该国投资或以信托形式持有，直至支付为止；
•限制可由个人或整体汇往或汇出一法域的汇款交易的数目或主要金额；及
•限制或限制我们使用中央数据库处理交易的能力，例如，要求使用在特定国家或地区维护的数据库处理交易。
我们的业务受到广泛的政府监管和监督。我们未能遵守广泛、复杂、重叠和频繁变化的规则、法规和法律解释，可能会对我们的业务造成实质性损害。
我们的成功和更高的知名度可能会导致更多的监管监督和执法，以及适用于我们业务的更多限制性规则和法规。我们在美国和我们开展业务的其他国家以及Invoice2Go拥有订户的大约150个国家和地区中的许多国家和地区遵守各种当地、州、联邦和国际法律、规则、法规、许可计划和行业标准。这些法律、规则、法规、许可方案和标准管理着许多对我们的业务非常重要的领域。除了与支付和金融服务相关的法规，以及本文件中其他地方描述的隐私、数据保护和信息安全相关法律外，风险因素我们的业务还须遵守但不限于适用于以下各项的规则和条例：证券、劳工和就业、移民、竞争以及营销和通信实践。适用于我们业务的法律、规则、法规、许可方案和标准可能会发生变化以及不断演变的解释和应用，包括通过立法变更和/或行政命令，因此很难预测它们将如何应用于我们的业务和我们的运营方式，特别是当我们推出新产品和服务并扩展到新的司法管辖区时。我们可能无法快速或有效地对法规、立法和其他发展做出反应，而这些变化反过来可能会削弱我们提供现有或计划中的功能、产品和服务和/或增加业务成本的能力。
虽然我们有一个合规计划，重点是我们评估为适用于我们业务的法律、规则、法规、许可计划和行业标准，并且我们正在不断加大对该计划的投资，但不能保证我们的员工或承包商不会违反这些法律、规则、法规、许可计划和行业标准。未遵守或被认为未能遵守现有或新的法律、规则、法规、许可计划、行业标准或任何政府当局的命令(包括对这些法律、法规、标准或命令的解释的更改或扩展)，可能：
•使我们面临联邦、州、地方或外国监管机构、州总检察长和私人原告根据各种适用的联邦、州和当地法律在一个或多个司法管辖区内征收的巨额罚款、处罚、刑事和民事诉讼、执照吊销或吊销执照、没收重要资产、审计、询问、举报人投诉、不利媒体报道、调查和执法行动；
•导致额外的合规和许可要求；
•加强对我们业务的监管审查；以及
•限制我们的运营并迫使我们改变我们的业务做法或合规计划，进行产品或运营更改，或推迟计划中的产品发布或改进。
美国联邦和州监管和执法制度的复杂性，加上我们国际业务的范围和不断变化的监管环境，可能会导致单一事件导致不同司法管辖区的多个政府机构进行许多重叠调查和法律和监管程序。
上述任何情况都可能个别或总体损害我们作为值得信赖的提供商的声誉，损害我们的品牌和业务，导致我们失去现有客户，阻止我们获得新客户，要求我们花费大量资金来补救违规行为造成的问题，避免进一步违规，使我们面临法律风险和潜在的责任，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们受到政府监管和其他法律义务的约束，特别是与隐私、数据保护和信息安全相关的义务，而我们实际或被认为未能遵守这些义务可能会损害我们的业务，导致诉讼、罚款、处罚或负面宣传和声誉损害，可能对我们的业务价值产生负面影响，并降低我们普通股的价格。遵守这些法律还可能给我们带来额外的成本和责任，或者抑制我们产品的销售。
我们的客户、他们的供应商和其他用户在我们的平台上存储个人和业务信息、财务信息和其他敏感信息。此外，除了我们的员工和服务提供商之外，我们还接收、存储和处理来自和关于实际和潜在客户和用户的个人和业务信息及其他数据。我们对数据的处理受到各种法律法规的约束，包括联邦贸易委员会等各种政府机构以及各种州、地方和外国机构的监管。我们的数据处理也受合同义务和行业标准的约束。
美国联邦、各州和外国政府已经通过或提议限制收集、分发、使用和存储与个人和企业有关的数据，包括使用联系信息和其他数据进行营销、广告和与个人和企业的其他通信。在美国，各种法律法规适用于某些类型数据的收集、处理、披露和安全，包括《格拉姆·利奇·布莱利法案》和与隐私和数据安全相关的州法律。此外，联邦贸易委员会和许多州总检察长将联邦和州消费者保护法解读为对数据的在线收集、使用、传播和安全实施标准。例如，2018年6月，加州颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效，对个人信息进行了广泛的定义，赋予加州居民扩大的隐私权和保护，并规定了对违规行为的民事处罚和对数据泄露的私人诉权。CCPA在颁布后经过了几次修订，最近一次是由加州隐私权法案(CPRA)修订，该法案自2023年1月1日生效，赋予加州居民扩大的隐私权，包括选择不分享某些个人信息的权利，使用“敏感个人信息”的权利，以及使用个人信息进行自动决策或定向广告的权利。CCPA和CPRA规定了对数据泄露的民事处罚和私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA、CPRA及其解释的许多方面仍然不清楚，它们对我们业务和运营的全面影响仍然不确定。继加利福尼亚州之后，包括科罗拉多州、犹他州、弗吉尼亚州和康涅狄格州在内的其他几个州也各自制定了类似于CCPA/CPRA的法律，其他州也在考虑制定隐私法。因此，与隐私、数据保护和信息安全相关的法律和法规正在演变，可能会发生重大变化，并可能导致监管和公共审查不断加强，执法和制裁水平不断升级。
此外，多个外国和政府机构，包括欧洲联盟(EU)和英国(UK)，都有处理和处理从其居民那里获得的个人信息的法律和法规，在某些情况下，这些法律和法规比美国的法律和法规更具限制性。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于各种类型数据的收集、使用、存储、披露和安全，包括识别或可能用于识别个人身份的数据，如姓名、电子邮件地址和在某些司法管辖区，互联网协议地址。我们目前和未来提供的服务使我们必须遵守欧盟的GDPR、英国的GDPR、澳大利亚和加拿大的隐私法以及
许多其他外国司法管辖区的法律。这些法律法规可以修改，也可以有新的或不同的解释，未来可能会制定新的法律法规。
例如，GDPR和英国GDPR分别对欧洲经济区和英国境内的个人个人数据控制器和处理器提出了严格的运营要求，违反规定可引发强有力的监管执法和高达2000万欧元或全球年收入4%的罚款。在其他要求中，这些法律监管将个人数据转移到尚未被发现为此类个人数据提供足够保护的第三国，包括美国。目前欧盟或英国与美国之间的转移机制的有效性和持久性仍不确定。违反GDPR或英国GDPR的行为也可能导致数据管制员和数据主体的损害赔偿要求，以及数据管制员、客户和数据主体的民事诉讼索赔。
适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能会因为全球隐私问题监管框架的迅速演变而相互冲突。例如，有关在线服务提供商对其用户和其他第三方活动的责任的法律目前正在接受一些索赔的考验，其中包括基于侵犯隐私和其他侵权行为、不正当竞争、版权和商标侵权的诉讼，以及其他基于所搜索材料、美国存托股份发布的内容或用户提供的内容的性质和内容的理论。由于适用于我们或可能适用于我们的法律，以及由于我们收集的信息的敏感性质，我们已经实施了政策和程序，以保存和保护我们的数据和客户的数据，使其免受系统故障或未经授权访问造成的丢失、误用、损坏、挪用。如果我们与隐私、数据保护、信息安全、营销或客户通信相关的政策、程序或措施不符合法律、法规、政策、法律义务或行业标准，我们可能会受到政府执法行动、诉讼、监管调查、罚款、处罚和负面宣传的影响，这可能会导致我们的应用程序提供商、客户和合作伙伴失去对我们的信任，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
除了政府监管，隐私倡导者和行业团体可能会提出新的、不同的自律标准，这些标准可能适用于我们。由于隐私、数据保护和信息安全法律、法规、规则和其他标准的解释和应用仍然不确定，这些法律、规则、法规和其他实际或声称的法律义务，如合同义务或自律义务，可能会以与我们现有的数据管理实践或我们平台的功能不一致的方式进行解释和应用。如果是这样的话，除了罚款、诉讼和其他索赔的可能性外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的软件，这可能会对我们的业务产生不利影响。
如果我们未能或被认为未能遵守与隐私、数据保护或信息安全相关的法律、法规、政策、法律或合同义务、行业标准或监管指南，可能会导致政府调查和执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的客户和合作伙伴失去对我们的信任，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。我们预计将继续有与隐私、数据保护、信息安全、营销和消费者通信相关的新的拟议法律、法规和行业标准，我们无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。未来的法律、法规、标准和其他义务或对现有法律或法规的任何更改解释都可能削弱我们开发和营销新功能以及维护和扩大我们的客户基础和增加收入的能力。未来对收集、使用、共享或披露数据的限制，或要求我们的客户、合作伙伴或用户对使用和披露此类信息的明示或默示同意的额外要求，可能需要我们产生额外的成本或修改我们的平台，可能会以实质性的方式，并可能限制我们开发新功能的能力。
如果我们不能遵守这些法律或法规，或者如果我们根据这些法律或法规承担责任，我们的业务、财务状况或声誉可能会受到损害，我们可能会被迫实施新的措施来减少我们对这一责任的风险敞口。这可能需要我们花费大量资源或停产某些产品，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，由于诉讼和立法建议而引起的对责任问题的更多关注可能会损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务增长产生不利影响。此外，由于这一潜在责任而产生的任何成本都可能损害我们的经营业绩。
我们、我们的合作伙伴、我们的客户以及使用我们服务的其他人获取并处理大量敏感数据。任何真实或被认为不正当或未经授权使用、披露或访问此类数据的行为都可能损害我们作为可信品牌的声誉，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们、我们的合作伙伴、我们的客户以及我们使用的第三方供应商和数据中心获取和处理大量敏感数据，包括与我们的客户及其交易相关的数据，以及他们支付交易对手的其他数据。我们在处理和保护这些数据时面临风险，包括我们作为一个值得信赖的品牌的声誉，随着我们的业务不断扩大，包括新产品和技术，这些风险将会增加。
网络安全事件和基于互联网的恶意活动总体上继续增加，基于云的服务提供商经常成为此类攻击的目标。这些网络安全挑战，包括对我们自己的信息技术基础设施或我们客户或第三方提供商的威胁，可能采取各种形式，从被盗的银行账户、商业电子邮件泄露、客户员工欺诈、账户接管、支票欺诈或网络安全攻击，到针对基于云的服务和其他托管软件的“大规模入侵”，这些攻击可能由个人或团体黑客或老练的网络罪犯发起。国家支持的针对美国金融系统或美国金融服务提供商的网络安全攻击也可能对我们的业务产生不利影响。网络安全事件或漏洞可能导致机密信息和知识产权泄露，或导致生产停机和数据泄露。我们过去经历过规模有限的网络安全事件。我们可能无法预测或阻止未来用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术，因为它们经常变化，而且通常在事件发生后才被检测到。随着我们扩大客户基础，我们的品牌变得更加广为人知和认可，第三方可能会越来越多地寻求破坏我们的安全控制，或者未经授权访问我们的敏感公司信息或我们客户的数据。
我们有行政、技术和物理安全措施，我们也有政策和程序，合同要求我们向其披露数据的服务提供商实施和维护合理的隐私、数据保护和信息安全措施。但是，如果我们的隐私保护、数据保护或信息安全措施或上述第三方的隐私保护、数据保护或信息安全措施不充分，或由于第三方操作、员工或承包商的错误、渎职、恶意软件、网络钓鱼、黑客攻击、系统错误、软件错误或产品中的缺陷、欺诈、流程故障或其他原因而被破坏，并且由于不当披露或有人未经授权访问或渗出我们系统或合作伙伴系统上的资金或敏感信息(包括个人身份信息)，或者如果我们遭受勒索软件或高级威胁攻击，或者，如果报告或认为发生了上述任何情况，我们的声誉和业务可能会受到损害。最近大型机构高调的安全漏洞和敏感数据的相关披露表明，即使实施和执行隐私、数据保护和信息安全措施，此类事件的风险也很大。如果敏感信息丢失或被不当披露或可能被披露，我们可能会产生与补救和实施额外安全措施相关的巨额成本，并可能招致重大责任和经济损失，并受到监管审查、调查、诉讼和处罚。
此外，我们的金融机构合作伙伴对我们的网络安全计划进行定期审计，如果他们中的任何人得出结论认为我们的系统和程序不够严格，他们可能会终止与我们的关系，我们的财务业绩和业务可能会受到不利影响。根据我们的服务条款和我们与某些合作伙伴的合同，如果我们存储的付款信息被违反，我们可能会对合作伙伴的损失和相关费用承担责任。此外，如果我们自己的机密业务信息被不当披露，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。我们业务的一个核心方面是我们平台的可靠性和安全性。任何感知或实际的安全违规行为，无论它是如何发生的或违规的程度如何，都可能对我们作为可信品牌的声誉产生重大影响，导致我们失去现有合作伙伴或其他客户，阻止我们获得新的合作伙伴和其他客户，要求我们花费大量资金来补救违规造成的问题，并实施防止进一步违规的措施，并使我们面临法律风险和潜在责任，包括政府或监管调查、集体诉讼以及与补救相关的费用，如欺诈监控和取证。为我们或我们的客户提供服务的公司的任何实际或感知的安全漏洞都可能产生类似的后果。此外，随着新冠肺炎大流行和
随之而来的远程工作导致大量人在家工作，这些网络安全风险可能会因我们的业务以及我们的合作伙伴和服务提供商的受攻击面增加而加剧。面对这种风险，我们加强了监测，但不能保证我们的努力或我们所依赖和伙伴的努力将成功地防止任何此类信息安全事件。
虽然我们维持网络安全保险，但我们的保险可能不足以覆盖此类攻击产生的所有责任，或者可能无法涵盖此类攻击产生的所有责任。我们也不能确定我们的保险覆盖范围是否足以支付实际发生的数据处理或数据安全责任，我们能否继续以经济合理的条款获得保险，或者任何保险公司是否不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。
我们受到有关经济和贸易制裁、反洗钱和反恐融资的政府法律和要求的约束，这些法律和要求可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们违反了这些法律和要求，我们将面临刑事或民事责任。
虽然我们目前只向美国和加拿大的客户提供我们的支付和信用卡产品，但Invoice2go在大约150个国家和地区拥有国际用户，包括澳大利亚和几个欧盟国家，这些国家的支付活动是通过第三方支付提供商进行的。随着我们继续在国际上扩张，我们将受到更多法律和法规的约束，并将需要实施新的监管控制，以符合适用的法律。我们目前被要求遵守由OFAC实施的美国经济和贸易制裁，我们有适当的流程来遵守OFAC法规以及其他司法管辖区的类似要求，包括澳大利亚制裁制度、加拿大犯罪收益和恐怖分子融资法，如果我们将我们的服务扩展到英国和欧盟，英国和欧盟的洗钱指令。作为我们合规努力的一部分，我们针对OFAC和其他监视名单扫描我们的客户，并采取控制措施来监控和缓解这些风险。如果我们的服务被从受制裁的国家获得，违反了贸易和经济制裁，我们可能会被罚款或其他执法行动。我们还受到美国、加拿大、澳大利亚和世界各地的各种反洗钱和反恐融资法律法规的约束，这些法规禁止我们参与转移犯罪活动的收益。
在美国，我们的大部分服务都受到反洗钱法律法规的约束，包括BSA和类似的州法律法规。除其他事项外，BSA要求MSB制定和实施基于风险的反洗钱计划，报告可疑活动，在某些情况下，收集和维护使用其服务的客户的信息，并维护其他交易记录。美国、加拿大、澳大利亚和许多其他外国司法管辖区的监管机构继续加强对这些义务合规性的审查，这可能要求我们进一步修改或扩大我们的合规性计划，包括我们用来验证客户身份和监控我们系统上的交易的程序，包括向美国、加拿大和澳大利亚以外的人员支付款项。监管机构定期重新审查我们必须获取和保存适用记录或核实客户身份的交易量门槛，此类门槛的任何变化都可能导致更大的合规成本。
我们受到反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务。
我们受《反海外腐败法》、美国国内行贿法和其他反腐败法律的约束，包括澳大利亚的反行贿法、加拿大刑法和加拿大《外国公职人员腐败法》。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并被广泛解读为一般禁止公司、其员工及其第三方中间人授权、提供或直接或间接向公共部门的接受者提供不正当的付款或福利。这些法律还要求我们保持准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们目前只向美国的客户提供支付和信用卡产品，并在加拿大和英国提供支付服务，但Invoice2go在大约150个国家和地区拥有国际用户，包括澳大利亚和几个欧盟国家
哪些支付活动是通过第三方支付提供商进行的。随着我们增加国际跨境业务和扩大海外业务，我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的服务，并获得必要的许可证、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权这样的活动。
我们不能向您保证，我们的所有员工和代理商不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。随着我们增加国际业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。
检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败或反贿赂法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚、禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、不利的媒体报道以及其他附带后果。如果收到任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中败诉，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性损害。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及巨额国防成本和其他专业费用。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们不能充分保护我们的所有权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会损失宝贵的资产，产生更少的收入，并引发代价高昂的诉讼来保护我们的权利。
我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有技术。我们依靠专利、版权、商标、服务商标、商业秘密法和合同条款的组合来建立和保护我们的专有权利。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能是不够的。虽然我们已经在美国获得了专利，并有更多的专利申请正在申请中，但我们可能无法为我们的专利申请中涵盖的技术获得专利保护。此外，未来颁发的任何专利都可能不会为我们提供竞争优势，或者可能会成功地受到第三方的挑战。我们的任何专利、商标或其他知识产权可能会被其他人挑战、规避或通过行政程序或诉讼而无效。不能保证其他人不会独立开发类似的产品、复制我们的任何产品或围绕我们的专利进行设计。此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准也不确定。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的产品，并使用我们认为是专有的信息来创造与我们竞争的产品和服务。
我们过去一直，将来也可能会受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷代价高昂，可能使我们承担重大责任，增加做生意的成本。
我们已经是过去了，未来可能会成为知识产权纠纷的对象。解决诉讼既耗时又昂贵，而且会分散管理层的时间和注意力。虽然我们投保了保险，但我们的保险可能不包括这类潜在的索赔，或者可能不足以为我们可能施加的所有责任提供赔偿。我们无法预测诉讼的结果，也不能向您保证任何此类行动的结果不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。
软件产业的特点是存在许多专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权和专有权利。软件行业的公司经常被要求对基于侵犯知识产权或其他侵犯知识产权的指控的诉讼索赔进行辩护。我们的技术可能经不起任何第三方对其使用的索赔。此外，许多公司有能力投入更多的资源来执行其知识产权，并为可能对其提出的索赔进行辩护。任何诉讼也可能涉及专利持有。
公司或其他不利的专利权人没有相关的产品收入，因此，我们的专利可能几乎或没有威慑作用，因为我们无法针对此类实体或个人主张这些专利。如果第三方能够获得禁止我们访问此类第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法针对我们业务的任何侵权方面许可或开发替代技术，我们将被迫限制或停止销售我们的软件或停止与此类知识产权相关的业务活动。未来任何无法许可第三方技术的行为都将对我们的业务或经营业绩产生不利影响，并将对我们的竞争能力产生不利影响。在侵犯第三方知识产权的情况下，我们也可能有合同义务赔偿我们的客户。对此类指控做出回应，无论其是非曲直，都可能耗费时间、辩护成本高昂，并损害我们的声誉和品牌。
各种协议中的赔偿条款可能会使我们面临知识产权侵权、数据保护和其他损失的重大责任。
我们与金融机构合作伙伴和一些较大客户的协议包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿他们因知识产权侵权索赔、数据保护、我们对财产或个人造成的损害、或与我们的平台或其他合同义务有关或产生的其他责任而遭受或发生的损失。其中一些赔偿协议规定了无上限的赔偿责任，而一些赔偿条款在适用的协议终止或期满后仍然有效。巨额赔偿可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。尽管我们通常在与直接客户和通过会计师事务所合作伙伴获得的客户的合同中限制与此类义务相关的责任，但由于与知识产权相关的索赔，我们仍可能招致重大责任，并可能被要求停止使用我们平台或产品的某些功能。与客户就这些义务发生的任何纠纷都可能对我们与该客户以及其他现有或新客户的关系产生不利影响，并损害我们的业务和经营业绩。此外，尽管我们购买了保险，但我们的保险可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任，或以其他方式保护我们免受与声称客户数据泄露的索赔有关的责任或损害，并且任何此类保险可能不会继续以可接受的条款提供给我们，或者根本不能继续提供。
我们在产品中使用开源软件，这可能会使我们面临诉讼或其他行动。
我们在产品中使用开源软件。时不时地，就会有针对将开放源码软件整合到其产品中的公司提出的质疑开放源码软件所有权的索赔。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件所有权的各方的诉讼。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，或者要求我们投入额外的研发资源来改变我们的产品。此外，如果我们要在某些开放源码许可下以某种方式将我们的专有软件产品与开放源码软件相结合，我们可能会被要求发布我们专有软件产品的源代码。如果我们不适当地使用或合并受某些类型的开源许可证约束的开源软件，挑战我们产品的专有性质，我们可能会被要求重新设计此类产品，停止销售此类产品，或采取其他补救措施。
与我们的负债有关的风险
我们的偿债义务，包括债券，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
截至2023年6月30日，我们有未偿还本金总额11.5亿美元的0%可转换优先票据(2025年12月1日到期)，本金总额5.75亿美元的0%可转换优先票据(2027年4月1日到期)(2027年票据，连同2025年票据(票据))，并已从我们的循环信贷安排下提取1.35亿美元，如本年度报告其他部分的综合财务报表附注10所述。我们偿还债务本金、支付利息或对债务进行再融资的能力，包括票据和我们的循环信贷安排，取决于我们未来的表现，这受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。此外，我们在循环信贷机制下的债务由我们的Divvy信用卡应收账款和某些其他抵押品担保。 我们的业务未来可能不会从运营中产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采用一个或多个替代方案，例如出售资产，
重组债务，或以可能繁重或高度稀释的条款获得额外的债务融资或股权资本。我们对未来任何债务进行再融资的能力，将取决于当时的资本市场和我们的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。此外，我们未来的任何债务协议都可能包含限制性公约，可能会禁止我们采用任何这些替代方案。如果我们不遵守这些公约，可能会导致违约，如果不治愈或放弃违约，可能会导致我们债务的加速。
此外，我们的债务，加上我们的其他财政义务和合同承诺，可能会产生其他重要后果。例如，它可以：
•使我们更容易受到不利变化的影响。美国和世界范围内的经济、行业和竞争状况以及政府监管的不利变化;
•限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；
•与负债较少的竞争对手相比，使我们处于不利地位;
•限制我们借入额外款项以资助收购、营运资金及其他一般公司用途的能力;和
•降低收购我们公司的吸引力或增加难度。
这些因素中的任何一个都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，如果我们产生额外的债务，与我们的业务相关的风险以及我们偿还或偿还债务的能力将会增加。我们还必须遵守管理票据的契约中规定的契约。我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。如果我们违反了任何公约，并且没有从票据持有人或贷款人那里获得豁免，那么，在适用的治愈期限的限制下，任何未偿还的债务都可以被立即宣布为到期和应付。此外，任何评级机构对我们的信用评级的改变可能会对我们证券的价值和流动性产生负面影响。我们信用评级的下调可能会限制我们未来获得额外融资的能力，并可能影响任何此类融资的条款。
我们可能没有能力在转换债券时筹集现金结算所需的资金，或在发生重大变化时回购债券以换取现金，而我们未来的债务可能会限制我们在转换债券时支付现金或回购债券的能力。
债券持有人有权要求我们在发生重大变动时(定义见分别管限2025年债券及2027年债券的契约)，以相等于将购回的债券本金额100%的回购价格回购债券，另加 应计和未付的特别利息(如有)。此外，于转换票据时，除非吾等选择只派发本公司普通股股份以结算该等转换(不包括支付现金以代替交付任何零碎股份)，否则吾等将须就正被转换的票据支付现金。然而，当我们被要求回购已交回的债券或正在转换的债券时，我们可能没有足够的可用现金或能够获得融资。此外，我们回购债券或在转换债券时支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或有关我们未来债务的协议的限制。
除债券外，本公司及其附属公司未来可能会产生大量额外债务，但须受本公司现有及未来债务工具所载的限制所规限，其中一些可能是有担保的债务。我们不受债券契约条款的限制，不得招致额外债务、担保现有或未来债务、对我们的债务进行资本重组，或采取可能削弱我们在到期时就债券付款的能力的其他行动。
吾等未能在适用契据要求购回该等票据时购回该等票据，或未能按该等契约的规定支付日后兑换该等票据时应付的任何现金，将构成该契约项下的违约。其中一份契约的违约或根本变化本身也可能导致另一份契约或管理我们现有或未来债务的其他协议违约。如果在任何适用的通知之后或之后加速偿还相关债务
在宽限期内，我们可能没有足够的资金偿还债务和回购债券或在转换债券时支付现金。
票据的有条件转换功能一旦触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
在紧接2025年9月1日前一个营业日(如属2025年债券)及2027年1月1日(如属2027年债券)的营业日结束前，如在截至(包括)紧接上一个日历季度的最后一个交易日(包括转换条件)的30个连续交易日内，本公司普通股最少20个交易日(不论是否连续)的最后报售价大于或等于每个适用交易日的转换价格的130%，则适用债券持有人可选择于任何日历季度(且仅在该日历季度内)转换其债券。截至2023年6月30日，2025年债券和2027年债券的转换条件没有触发，但2025年债券的转换条件在之前几个季度已经触发。一旦转换条件被触发，债券持有人将有权在指定期间内按其选择随时转换债券。如果一个或多个持有人选择转换他们的票据，除非我们选择通过只交付普通股来履行我们的转换义务(支付现金而不是交付任何零碎的股份)，我们将被要求通过支付现金来偿还我们的部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动资金产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换他们的票据，根据适用的会计规则，我们可能需要将票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的营运资本净额大幅减少。
有上限的看涨期权可能会影响我们的票据和普通股的价值。
关于出售2025年债券及2027年债券，吾等与若干金融机构(期权交易对手)订立私下磋商的封顶催缴交易(统称封顶催缴)。预期有上限的催缴交易一般可减少于转换票据时的潜在摊薄及/或抵销吾等须支付的超过已转换票据本金的任何现金付款(视属何情况而定)，而有关减少及/或抵销须受上限规限。
期权对手方及/或其各自的联营公司可于2025年债券及2027年债券适用到期日之前，透过订立或解除与我们普通股有关的各种衍生工具及/或在二手市场交易中买入或出售我们的普通股或其他证券，以调整其对冲头寸(并有可能在债券的任何转换、回购或赎回后这样做，惟以我们根据上限催缴行使相关选择权为限)。这项活动也可能导致或避免我们的普通股或票据的市场价格上升或下降，这可能会影响票据持有人转换票据的能力，如果该活动发生在与票据转换有关的任何观察期内，它可能会影响票据持有人在票据转换时将获得的股份数量和对价。
我们不会就上述交易可能对票据价格或我们的普通股价格产生的任何潜在影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，吾等并不表示期权交易对手将参与该等交易，或该等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。
我们受制于被封顶的通话的交易对手风险。
期权对手方是金融机构，我们面临的风险是，它们中的任何一家或所有机构可能会在有上限的看涨期权下违约。我们对期权交易对手信用风险的敞口将不会有任何抵押品担保。过去的全球经济状况导致了许多金融机构实际或被认为的失败或财务困难。如果期权交易对手面临破产程序，我们将成为该程序中的无担保债权人，其债权相当于我们当时在与该期权交易对手的上限催缴中的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们风险敞口的增加将与市场价格和我们普通股波动性的增加相关。此外，一旦期权交易对手违约，我们可能遭受不利的税收后果，以及比我们目前预期的普通股更多的稀释。我们不能对期权交易对手的财务稳定性或生存能力提供任何保证。
与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的股价一直是，而且可能会继续波动，你可能会失去部分或全部投资。
我们普通股的市场一直不稳定，而且可能会继续波动。除了本报告中讨论的因素外，我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•股票市场的整体表现；
•我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；
•我们可能向公众提供的财务预测的变化或未能满足这些预测；
•证券分析师未能启动或维持对我们的报道，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计，或我们未能满足这些估计或投资者的期望；
•关键人员的招聘或离职；
•整体经济和我们行业的市场状况，如高通胀、高利率和衰退环境；
•新冠肺炎疫情对全球宏观经济的影响；
•与我们平台的真实或感知质量有关的负面宣传，以及未能及时推出获得市场认可的新产品和服务；
•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；
•我们或我们的竞争对手宣布新产品或服务、商业关系或重大技术创新；
•收购、合伙、合资或资本承诺；
•适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；
•威胁或对我们提起诉讼，涉及我们行业的诉讼，或两者兼而有之；
•与我方或其他方的产品、服务或知识产权有关的发展或纠纷；
•会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；
•交易算法对上述任何因素或其他因素的解释，包括那些使用自然语言处理和相关方法评估我们的公开披露的算法；
•其他事件或因素，包括战争(如乌克兰战争)、恐怖主义事件或对这些事件的反应；
•美国和全球银行体系的不稳定；
•合同锁定协议期满；以及
•我们或我们的股东出售我们普通股的股份。
此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。许多公司，尤其是科技公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，它
可能会使我们承受巨大的成本，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务产生不利影响。
我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并影响我们普通股的市场价格。
我们修订和重述的公司注册证书中的条款和第二次修订和 重述的章程可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。我们修订和重述的公司注册证书和第二次修订和重述的章程包括以下条款：
•授权我们的董事会在不需要股东采取进一步行动的情况下发行非指定优先股，其条款、权利和优先权由我们的董事会决定，可能优先于我们的普通股；
•要求我们的股东采取的任何行动在正式召开的年度或特别会议上受到影响，而不是通过书面同意；
•明确规定股东特别会议只能由本公司董事会、本公司董事会主席或本公司首席执行官召集；
•建立股东提议提交年度会议的预先通知程序，包括建议的董事会成员提名；
•确定我国董事会分为三级，每一级交错任职三年；
•禁止在董事选举中进行累积投票；
•规定，我们的董事只有在获得我们已发行普通股的66%和三分之二(662/3%)的投票权后才能因此而被免职；
•规定董事会的空缺只能由当时在任的董事的多数票填补，即使不足法定人数；以及
•要求我们的董事会或持有至少66%和三分之二(662/3%)的已发行普通股的持有者批准修改我们的章程和公司注册证书的某些条款。
此外，我们修订和重述的公司注册证书以及我们的第二个修订和重述的公司章程规定，特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内，成为代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、任何根据特拉华州公司法(DGCL)对我们提出索赔的诉讼、我们的修订和重述公司证书、或我们的第二个修订和重述章程、或任何针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼的独家法庭。这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。这些专属法院规定不适用于属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔，或特拉华州衡平法院对其没有标的物管辖权的索赔。例如，这些规定不排除向联邦法院提出索赔，以强制执行经修订的1933年《交易法》或《证券法》(证券法)或其下的规则和条例所产生的任何责任或义务。
此外，DGCL的第203条可能会阻碍、推迟或阻止对我们公司的控制权变更。第203条对我们与持有我们15%或以上普通股的人之间的合并、业务合并和其他交易施加了某些限制。
作为一家上市公司，我们已经并将继续增加成本，我们的管理层需要投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理做法。
作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的，我们预计这些费用还会进一步增加。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员花了大量时间来遵守这些要求。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动与我们还是私人公司时相比更加耗时和昂贵。
我们的管理团队管理上市公司的经验有限。
我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者和证券分析师互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。这些新的义务和组成需要我们的管理团队给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
在可预见的未来，我们不打算支付红利。
我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息，在可预见的未来我们也不打算支付任何现金股息。未来是否派发股息，将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，作为实现投资未来收益的唯一途径。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不利或不准确的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们的股价和交易量在很大程度上受到分析师和投资者解读我们财务信息和其他披露信息的方式的影响。如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，不下调我们的普通股评级，或者不发表关于我们业务的负面报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价下跌，并可能减少我们普通股的交易量。
在公开市场上出售我们的大量普通股，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。
由于在市场上大量出售我们普通股的股票，我们普通股的市场价格可能会下降。对这些出售可能发生的看法也可能导致我们普通股的市场价格下跌。截至2023年6月30日，我们共有106,550,211股普通股流通股。我们普通股的所有股票要么可以自由交易，通常不受限制，也不受证券法规定的进一步登记，或者我们已根据证券法登记转售，但证券法第144条所定义的我们“关联公司”持有的股票的某些例外情况除外。
此外，我们已经提交了S-8表格的登记声明，以登记我们的股权补偿计划下为未来发行预留的股份。在满足归属条件的情况下，因行使已发行的股票期权或结算已发行的限制性股票单位而发行的股票将可立即在美国公开市场转售。
此外，我们过去和将来可能会不时发行普通股或可转换为普通股的证券，用于融资、收购、投资或其他方面。我们还预计根据我们的2019年股权激励计划向员工和董事授予额外的股权奖励，并根据我们的2019年员工股票购买计划授予购买我们普通股的权利。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们普通股的交易价格下降。
根据我们的股份回购计划，任何回购的时间和金额都会受到许多不确定性的影响。
2023年1月，我们的董事会批准回购最多3亿美元的普通股流通股(股票回购计划)。根据股份回购计划，根据美国证券交易委员会的规则和其他适用的法律要求，可以通过公开市场购买或私下谈判的交易，包括通过规则10b5-1计划，不时使用各种方法进行回购。股份回购计划并不要求本公司购买任何特定数额的股份，本公司可随时酌情决定暂停或终止股份回购计划。
2022年8月16日颁布的《降低通货膨胀率法》等，对在成熟证券市场交易股票的美国公司净回购股票征收1%的不可抵扣消费税。消费税是对2022年12月31日之后进行的回购征收的。消费税不适用于在2023财年回购我们的股票。如果消费税适用于我们在未来财政年度进行的任何股票回购，它可能会增加我们回购的成本，并可能导致我们减少根据股票回购计划回购的股票数量.
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
我们租赁了我们的办公设施，其中包括加州圣何塞约138,000平方英尺的办公设施，作为我们的公司总部。本租赁协议将于2031年6月到期。我们还在犹他州的德雷珀、德克萨斯州的休斯顿和澳大利亚的悉尼设有办事处。我们在犹他州德雷珀的租赁设施包括155,000平方英尺的办公空间，供我们位于犹他州德雷珀的员工使用，其中约20,000平方英尺正在转租，租期为5年，于2025年12月到期。我们犹他州德雷珀酒店的租约将于2030年3月到期。
我们相信我们的办公设施足以满足我们在不久的将来的需要。我们继续评估我们的房地产战略，以适应我们业务的扩张。
项目3.法律程序
在正常业务过程中，我们可能不时受到法律诉讼和索赔，包括专利、商业、产品责任、雇佣、集体诉讼、举报人和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管机构的调查和诉讼。此外，第三方可以不时以信件和其他通信的形式向我们提出索赔。我们目前没有参与任何我们认为对我们的业务或财务状况具有实质性影响的法律程序。
未来任何诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股在纽约证券交易所的交易代码是“BILL”。
纪录持有人
截至2023年6月30日，共有181名我们普通股的记录持有人。这一数字不包括其股份由街道上的被提名者持有的实益所有者。
股利政策
我们没有宣布或支付任何股息，也没有授权或就任何类别或系列的股本进行任何分配。我们目前打算保留未来的收益用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会为我们的股本支付任何股息。未来宣布股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的制约，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
股票表现图表
就证券交易法第18节而言，以下业绩图表和相关信息不应被视为“征求材料”，也不应被视为已在美国证券交易委员会“备案”，除非我们以引用的方式将这些信息纳入未来根据证券法或交易法提交的任何备案文件中，无论该等申报文件是在本申请日期之前或之后提交的，还是在此类申报文件中使用的任何一般纳入语言，或者以其他方式受到证券法或交易法下的责任的约束，除非我们专门以参考方式将这些信息纳入此类申报文件中。
下图描绘了从2019年12月12日，即我们普通股在纽约证券交易所交易的第一天到2023年6月30日，相对于S指数和S IT指数的表现，我们普通股的总累计股东回报。该图表假设2019年12月12日收盘时的初始投资为100.00美元，这些指数中包含的公司支付的所有股息都已进行再投资。下图中显示的业绩并不是为了预测或指示未来的股价表现。
近期出售的未注册股权证券
没有。
发行人购买股权证券
2023年1月，我们的董事会批准了我们的股份回购计划，最高可回购3亿美元的普通股。回购股份的时间和实际数量将取决于多种因素，包括价格、一般商业和市场状况以及其他投资机会。根据股份回购计划，根据美国证券交易委员会的规则和其他适用的法律要求，可以通过公开市场购买或私下谈判的交易，包括通过规则10b5-1计划，不时使用各种方法进行回购。股票回购计划的期限为12个月，并不要求我们购买任何特定数量的股票，我们可以随时酌情决定暂停或终止该计划。
下表提供了截至2023年6月30日的季度内的股票回购活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期间 | 股份总数 购得(1) | | 每股平均支付价格 | | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数(1) | | 根据计划或方案可能尚未购买的股票的大约美元价值(1) |
| 2023年4月1日-4月30日 | 372,254 | | | $ | 76.56 | | | 372,254 | | | $ | 244,500,240 | |
| 2023年5月1日-5月31日 | 346,244 | | | $ | 92.76 | | | 346,244 | | | $ | 212,382,647 | |
| 2023年6月1日-6月30日 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 212,382,647 | |
| 总计 | 718,498 | | | | | 718,498 | | | $ | 212,382,647 | |
(1) 见本年度报告表格10-K第II部分第8项财务报表附注11。
项目6.保留
不适用。
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方以Form 10-K形式包含的相关附注。这份Form 10-K年度报告中包含的一些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。你应该阅读标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”的章节，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大相径庭的重要因素。我们的财政年度结束于6月30日，财政季度结束于9月30日、12月31日和3月31日。
概述
我们是面向中小型企业(SMB)的金融自动化软件领域的领导者。作为中小企业的拥护者，我们正在自动化金融的未来，以便企业能够蓬勃发展。成千上万的企业依靠账单来更有效地控制他们的应收账款、应收账款以及支出和费用管理。我们的网络连接了数百万会员，因此他们可以更快地付款或获得付款。我们总部位于加利福尼亚州圣何塞，是美国领先金融机构、会计师事务所和会计软件提供商值得信赖的合作伙伴。
我们专门构建的、支持人工智能的金融软件平台在我们的客户、他们的供应商和他们的客户之间建立了无缝的联系。我们平台上的企业生成和处理发票、简化审批、支付和接收付款、管理员工支出、与其会计系统同步、促进协作以及管理他们的现金。我们与流行的会计软件解决方案、银行、发卡机构和支付处理器建立了复杂的集成，使我们的客户能够快速轻松地访问这些关键任务服务。
我们通过久经考验的直接和间接进入市场战略，有效地接触到中小企业。我们收购新业务，直接通过数字营销和内部销售使用我们的解决方案，并通过会计师事务所和金融机构合作间接使用我们的解决方案。截至2023年6月30日，我们的合作伙伴包括金融服务业务中一些最受信任的品牌，包括100强会计师事务所中的85家和美国中小企业十大金融机构中的七家，包括美国银行、摩根大通、富国银行和美国运通。随着我们增加客户和合作伙伴，我们预计我们的网络将继续有机增长。
最近几年，我们发展迅速，扩大了业务运营规模。我们在2023财年和2022财年的收入分别为11亿美元和6.42亿美元，增加了4.165亿美元。我们在2023财年和2022财年分别产生了2.237亿美元和3.264亿美元的净亏损。
宏观经济和其他因素
美国和全球其他市场正在进行的加息和持续的通胀增加了经济衰退的风险，以及美国和全球资本和信贷市场的波动和错位。我们服务的中小企业可能特别容易受到整体经济和金融状况变化的影响，如果出现经济衰退或无法获得融资，某些中小企业可能会停止运营。宏观经济环境导致我们的账单独立客户和Divvy消费业务减少了支出，这导致通过我们的解决方案的支付量增长低于历史趋势，这反过来又导致交易费增长低于历史趋势。此外，我们账单上的独立解决方案的净客户增加略低于最近的趋势，部分原因是企业根据当前的宏观环境花了更长的时间来决定是否实施新的软件解决方案。此外，利率上升导致为客户持有的资金的利息增加。我们没有观察到这些因素对我们的业务或对我们产品的需求产生任何其他实质性影响，但我们预计情况会出现波动，不能保证在经济衰退的情况下，对我们产品的需求不会受到不利影响。我们打算继续密切监测宏观经济状况，并可能决定在我们的业务开始受到不利影响的情况下采取某些财务或经营行动。
2023年3月，美国银行体系的不稳定导致几家美国银行关闭，其中包括我们持有大量公司和客户资金的硅谷银行(SVB)。然而，我们和我们客户的所有资金都得到了保留，并能够通过其他银行合作伙伴重新处理涉及SVB的未决交易。展望未来，我们将继续评估使我们的银行关系多样化的潜在优势，包括与跨国金融机构以及酌情与美国国家和地区银行的关系。尽管如此，美国银行系统持续的实际或被认为的不稳定，对与我们有业务往来的任何金融机构造成不利影响，可能会对我们代表客户获取公司现金和现金等价物以及以信托形式持有的现金或处理客户付款的能力产生不利影响。
此外，只要新冠肺炎疫情的影响(包括其变体)持续存在，政府和公司实施的限制和政策就可能继续影响我们的业务以及我们服务的中小企业的业务。为了应对新冠肺炎疫情，我们制定了几项计划和预防措施，以支持员工的福祉，并保护我们员工、我们的客户和我们参与的社区的健康和安全。这些措施包括关闭我们在加利福尼亚州的公司总部和我们在德克萨斯州的办公室，实行全职在家工作，以及取消非必要的旅行。我们继续监控联邦、州和地方的监管声明以及新冠肺炎感染统计数据，并通过我们的返回办公室计划重新开放了我们的办公室，该计划包含了基于公司各个团队的不同需求的混合办公室出勤方法。
这些条件或行动中的任何一项都可能对我们未来的运营结果、流动性和财务状况产生负面影响。W我们无法预测宏观经济因素、银行业动态或新冠肺炎大流行的持续影响将对我们未来的运营结果、流动性和财务状况产生的全部影响，这是由于许多不确定因素，包括大流行的持续时间、美国或其他国家政府当局可能采取的行动、中央银行政策和利率的变化、通货膨胀率、对我们的客户、支出企业、订户、合作伙伴和供应商的影响，以及标题为风险因素“在第I部分，本年度报告表格10-K的第1A项。
我们的收入模式
我们的收入主要来自订阅费和交易费。
我们的订阅收入主要基于每个用户向我们的客户收取的固定月费或年费。我们的交易收入包括每笔交易的交易手续费和固定或浮动汇率的交换收入。交易主要包括信用卡支付、实时支付、支票支付、ACH支付、跨境支付和开具发票。我们的大部分收入来自重复交易，这是我们经常性收入的重要贡献。
此外，我们还从为客户持有的资金的利息中获得收入。当我们处理支付交易时，资金通过我们的银行账户流动，导致为客户持有的资金余额。这一余额由金额和所处理的付款类型决定。利息来自计息存款账户、存单、货币市场基金、公司债券、资产支持证券、市政债券、商业票据、美国国债和美国机构证券。我们持有这些资金，从支付者的账户中取出之日起到资金贷记到接受者之日为止。这一收入可能会根据持有的客户资金数量以及我们投资客户资金的收益率而波动，而客户资金投资收益率受到市场利率和我们投资的影响。
我们的应收账款采购和服务模式
我们向潜在的消费企业销售Divvy签帐卡，并通过我们的发卡合作银行(发卡银行)发行商业用途的签帐卡。当一家企业申请Divvy卡时，我们代表发卡行利用专有的风险管理能力来确认该企业的身份，并根据我们的信用政策执行信用承保流程，以确定该企业是否有资格获得Divvy卡。一旦Divvy卡获得批准，消费企业就会获得信用额度，并可以使用Divvy软件申请虚拟卡或实体卡。
我们平台上的大多数卡是由Cross River Bank和WEX Bank发行的，Cross River Bank是一家由联邦存款保险公司(FDIC)保险的新泽西州特许银行，WEX银行是一家FDIC保险的犹他州特许银行。根据我们与发卡行的安排，我们必须遵守他们各自的信贷政策和承销程序，发卡行拥有最终决定权来决定是否发行信用卡或批准交易。我们对信用卡的所有欺诈和未经授权使用负责，并通常被要求使发卡行免受此类损失的损害，除非有关欺诈或未经授权使用的索赔是由于发卡行的唯一严重疏忽造成的。
当消费企业完成一笔购买交易时，向供应商的付款由发卡银行支付。支出业务因其购买交易而产生的债务在开证行的资产负债表上从支出业务的Divvy卡账户中反映为应收账款。然后开证行将应收账款的100%参与权出售给我们。根据我们与开证行达成的协议，我们有义务购买通过我们的平台产生的所有应收账款的参与权益，我们的义务以现金存款作为担保。当我们购买参与权益时，购买价格等于应收账款的未偿还本金余额。
为了购买应收账款的参与权，我们维持各种融资安排，包括仓库设施，以及不时通过不同资金来源的其他购买安排。我们通常通过在我们的信贷安排下借款来为这些参与利息购买提供部分资金，尽管我们也可能使用公司现金为购买提供资金。
我们的商业模式
我们通过久经考验的直接和间接进入市场战略，有效地接触到中小企业。我们通过数字营销和内部销售直接获得它们，并通过与中小企业信任的领先公司合作间接获得它们，包括会计师事务所、金融机构和软件公司。
我们从使用我们的解决方案的现有业务中获得的收入是可见的和可预测的宝。在2023财年，超过87%的用户R订阅和交易收入来自帐单独立客户来自在本财年开始之前收购的客户。见“-关键业务指标-使用我们解决方案的企业“以下为独立票据的定义客户。我们通过增加更多用户、增加每个客户的交易量、推出更多产品，以及通过定价和包装我们的服务，在现有客户群中进行扩张。我们通过我们的零风险试用计划，让中小企业可以轻松试用我们的平台。如果中小企业在试用期后选择成为客户，可能需要几个月的时间才能调整其财务运营以充分利用我们的平台。即使有一个过渡期然而，我们相信我们的客户保留率很高。不包括我们金融机构合作伙伴的客户，截至2022年6月30日，约86%的账单独立客户截至2023年6月30日仍是客户。
基于净美元的留存率
基于美元的净留存率是客户满意度和我们平台使用情况的重要指标，也是未来一段时间的潜在收入。我们在每个财年结束时计算以美元为基础的净留存率。我们计算以美元为基础的净留存率的方法是从向账单中的独立客户上一会计年度的最后一个季度(上期收入)。然后，我们计算当前财年最后一个季度向这些客户开出的收入(本期收入)。见“-关键业务指标-使用我们解决方案的企业“以下是独立账单客户的定义。本期收入包括任何追加销售，不包括收缩或自然减损，但不包括来自新客户的收入，不包括代表客户持有的资金赚取的利息。然后，我们重复计算前三个季度的上期收入和本期收入，并将四项上期收入(上期收入合计)和四项本期收入(本期收入总额)相加。我们基于美元的净留存率等于本期收入总和除以上期收入总额。
我们的网娃娃2023财年、2022财年和2021财年，基于AR的保留率分别为111%、131%和124%。2023财年与2022财年相比有所下降，主要原因是在具有挑战性的宏观经济环境的推动下，每个客户的支出模式发生了变化。2022财年的增长主要是由于用户数量的增加，每个客户的交易增加，以及向这些客户销售更多产品。
客户获取效率
我们高效的直接和间接进入市场战略，与我们的经常性收入模式相结合，导致我们的回收期较短。我们将“回收期”定义为我们在给定季度从账单独立客户获得的累计非公认会计原则(定义如下)毛利超过该季度我们的总销售和营销支出所需的季度数，不包括通过金融机构获得的客户以及相关的销售和营销支出。见“-关键业务指标-使用我们解决方案的企业“以下为账单独立客户的定义。对于在2022财年获得的账单独立客户，平均回收期约为五个季度。
关键业务指标
我们定期检查几个指标，包括下表中列出的关键业务指标(以及中介绍的其他指标“我们的商业模式)，以衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，准备财务预测，并做出战略决策。我们定期审查和修订这些指标，以反映我们业务的变化。 我们在综合的基础上公布我们的关键业务指标，我们认为这些指标更好地反映了我们综合业务的整体表现。我们的关键业务指标是按照下表定义的，并跟踪我们的单机版、Divvy和Invoice2go解决方案的组合。表的脚注中分别列出了Bill Standonly、Divvy和Invoice2go各自的相关指标。以下讨论的关键业务指标和其他指标的计算可能不同于其他公司、证券分析师或投资者使用的其他类似名称的指标。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日， | | 增长百分比 截至6月30日， |
| 2023 | | 2022 (4) | | 2021 (5) | | 2023 | | 2022 |
使用我们解决方案的企业(1) | 461,000 | | | 400,100 | | | 131,900 | | | 15 | % | | 203 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 6月30日， | | 增长百分比 截至六月三十日止年度， |
| 2023 | | 2022 (4) | | 2021 (5) | | 2023 | | 2022 |
总支付金额(以十亿为单位)(2) | $ | 266.0 | | | $ | 228.1 | | | $ | 140.7 | | | 17 | % | | 62 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 6月30日， | | 增长百分比 截至六月三十日止年度， |
| 2023 | | 2022 (4) | | 2021 (5) | | 2023 | | 2022 |
已处理的交易(单位：百万)(3) | 85.1 | | | 62.9 | | | 30.6 | | | 35 | % | | 105 | % |
(1)截至2023年6月30日，账单独立客户总数约为201,000人；使用Divvy消费和费用管理产品的消费业务总数约为29,200人，Invoice2go订阅用户总数约为230,800人。
(2)在2023财年，独立账单客户的总交易额约为2515亿美元；使用Divvy卡的消费企业的总信用卡交易额约为134亿美元；Invoice2go用户的总交易额约为11亿美元。
(3)在2023财年，账单独立客户执行的交易总数约为4430万笔；使用Divvy卡的消费企业执行的交易总数约为3950万笔；Invoice2go订户执行的交易总数约为130万笔。
(4)包括2021年9月1日收购日期以来的Invoice2go指标。
(5)包括2021年6月1日收购日期以来的Divvy指标。
使用我们解决方案的企业
为了衡量我们的关键业务指标，我们将使用我们解决方案的业务定义为：(A)在特定期间由我们直接计费或我们向我们的合作伙伴收取账单独立产品的客户，(B)在此期间使用Divvy的支出和费用管理产品的支出业务，以及(C)在此期间Invoice2go的订户。我们将独立票据产品定义为在我们的核心应付账款和应收账款平台(不包括Divvy和Invoice2go)上提供的产品，我们将票据独立客户定义为使用我们核心应付账款和应收账款产品的客户。在上一财年，我们只统计并报告了我们的“客户数量”中的独立客户，这不包括使用我们Divvy解决方案的消费业务和我们的Invoice2go用户。鉴于我们公司近几年的增长，我们考虑使用我们的解决方案指标的业务，以更好地代表我们当前业务的业绩和规模。使用我们多个解决方案的企业单独包括在每个解决方案的总数中；截至2023年6月30日，这包括大约7,200家企业。在试用期内使用我们解决方案的企业不被算作在该试用期内使用我们解决方案的新企业。如果一个组织有多个实体因使用我们的解决方案而单独计费，则每个实体都被视为使用我们的解决方案的企业。上表中使用我们解决方案的企业数量代表每个财年结束时使用我们解决方案的企业总数。
总支付金额
为了增加使用我们解决方案的企业的收入，我们必须提供产品体验，帮助他们实现后台财务操作的自动化。他们越多地使用和依赖我们的产品来实现运营自动化，他们在我们的平台上处理的交易就越多。该指标提供了使用我们的解决方案的企业在我们的平台上完成的交易总价值的重要指标，也是我们从使用我们的解决方案的企业创造收入的能力的指标。我们将TPV定义为我们在特定时间段内在我们的平台上处理的交易的总价值，包括来自账单独立客户的交易、Divvy卡交易和Invoice2go用户执行的交易。我们对冠捷的计算包括后来转回的付款。在2023财年、2022财年和2021财年，此类付款占TPV的比例都不到2%。
已处理的交易记录
我们将处理的交易定义为在特定时间段内通过我们的平台发起和处理的支付总数。支付交易包括支票、ACH支付、信用卡支付、Invoice2go用户交易、实时支付和跨境支付.
经营成果的构成部分
收入
我们的收入主要来自订阅费和交易费。
订阅费按月或按年固定，并向使用我们平台处理交易的客户收取费用。订阅费用通常是按用户或按客户账户按周期收取的，通常是按月或按年收取的。交易费是为每笔交易收取的费用，按固定或可变费用计算。交易费用主要包括支票、ACH、信用卡支付、实时支付和跨境支付的处理，以及开具发票。交易手续费还包括接受信用卡支付的供应商支付的交换费。
我们与中小企业和会计师事务所客户签订的合同使他们能够使用我们基于云的支付平台的功能来处理交易。这些合同要么是月度合同，要么是拖欠或预付的合同，要么是预付的年度安排。我们根据用户数量或每个客户帐户和服务级别向中小企业和会计师事务所客户收取访问我们平台的订阅费。我们一般也根据交易量和交易类别向这些客户收取交易费。订阅和交易服务的合同价格基于协商的费用或在我们网站上公布的费率。已确认收入不包括代表第三方收取的金额，如征收并汇给政府当局的销售税。
我们使我们的中小企业和会计师事务所客户能够向他们的供应商支付虚拟卡。我们还以Divvy卡的形式为消费企业提供信贷服务。消费企业利用Divvy卡上的信用作为支付供应商提供的商品和服务的手段。虚拟卡支付和Divvy卡是通过与我们的发行银行达成协议而产生的。我们与发卡银行的协议允许在万事达卡和Visa网络上进行信用卡交易。对于每一笔虚拟卡和Divvy卡交易，供应商都需要向发卡机构支付交换费。根据吾等与开证行的协议，吾等根据吾等对吾等是协议项下的委托人或代理人的判断，将交换手续费确认为从开证行收取的收入总额或回扣净额。
我们还与金融机构客户签订了多年合同，为他们提供访问我们基于云的支付平台的权限。这些合同通常包括在提供执行服务期间支付的初步执行服务费，以及订阅和交易处理服务费，这些费用须遵守在合同期限内按月支付的保证每月最低费用。这些合同使金融机构能够通过金融机构的在线平台为其客户提供在线账单支付服务。需要预先提供实施服务，以建立允许金融机构的在线平台与我们的在线平台进行通信的基础设施。在实施完成之前，金融机构的客户不能访问在线账单支付服务。这些合同的总对价根据要处理的用户和交易的数量而有所不同。
此外，我们还从为客户持有的资金的利息中获得收入。为客户持有的资金的利息包括我们在支付交易清算期间从客户资金中赚取的利息。利息是从计息存款账户、存单、公司债券、资产担保证券、市政债券、货币市场基金、商业票据和美国国债中赚取的，直到这些付款被清算并贷记给预期的收款人。
服务成本和费用
服务成本–服务成本主要包括与人员相关的成本，包括客户成功和支付运营团队的股票薪酬支出，客户成功团队的外包支持服务，直接归因于处理客户和花费业务交易的成本(如打印支票的成本，邮寄支票的邮资，与卡交易发行和处理相关的费用，处理支付的费用，如ACH、支票和跨境电汇)，实施和将我们的基于云的平台集成到客户系统的直接和摊销成本，维护、优化和保护我们的云支付基础设施的成本，与我们的平台相关的资本化内部使用开发软件的摊销，客户资金投资的费用，以及间接成本的分配。我们预计，以绝对美元计算，服务成本将增加，但随着我们继续投资于业务增长，服务成本占收入的比例可能会在不同时期波动。
研发 (研发) –研发费用主要包括研发团队的人员相关费用，包括基于股票的薪酬费用，用于开发新产品或改进现有产品的费用，以及已分配的管理费用。我们在发生的研发费用中支出相当大的一部分。我们相信，提供新的和增强的功能对于吸引新客户和扩大我们与现有客户的关系至关重要。我们希望继续对我们的产品进行投资和扩展，以提高客户的体验和满意度，并吸引新客户。我们预计我们的研发费用将以绝对美元计算增加，但随着我们扩大研发团队以开发新产品和产品增强，它们可能会作为收入的百分比在不同时期波动。我们利用可归因于开发新产品和向我们的平台添加增量功能的某些软件开发成本，并在新产品或增量功能的估计生命周期(通常为三年)内将这些成本摊销到服务成本中。
销售和市场营销 –销售和营销费用主要包括与人员有关的费用，包括我们销售和营销团队的股票薪酬费用，与我们的卡奖励计划有关的奖励费用，销售佣金，营销计划费用，与旅行相关的费用，以及通过广告、营销活动、合作伙伴关系向市场推广我们的平台的成本
安排、直接客户获取和分配的管理费用。对于获得新客户合同来说，销售佣金是递增的，在我们与新客户关系的估计期间按比例递延和摊销。
我们的销售和营销努力集中在提高公司、平台和产品的知名度，创造销售线索，以及建立和推广我们的品牌。我们计划继续投资于销售和营销工作，推动我们的进入市场战略，建立我们的品牌知名度，并赞助更多的营销活动；但我们将根据需要调整我们的销售和营销支出水平，因为支出可能会随着经济环境的变化而在不同时期波动。
一般和行政 –一般费用和行政费用主要包括与人事有关的费用，包括财务、公司业务运营、风险管理、法律和合规、人力资源、信息技术、外部专业服务费用、信贷损失准备金、欺诈损失和分配间接费用的股票薪酬费用。我们预计在探索各种增长计划时会产生额外的一般和行政费用，其中包括产生更高的专业服务成本。我们还希望增加我们的一般和行政职能的规模，以支持我们的业务增长。因此，我们预计，以绝对美元计算，我们的一般和行政费用将增加，但占收入的百分比可能会在不同时期波动。
无形资产的折旧和摊销 –无形资产的折旧和摊销包括财产和设备的折旧，以及所获得的无形资产的摊销，如发达的技术、客户关系和商号。已资本化的内部使用软件成本的摊销不包括在内。
其他收入(支出)，净额 – 其他收入(支出)，净额主要包括公司资金的利息收入、借款的利息支出(包括摊销发行成本)以及出售和持有待售信用卡应收账款的成本或市场调整中的较低者。
所得税准备金(受益于)-所得税支出包括美国联邦、州和外国所得税。我们对美国联邦、州和澳大利亚的递延税净资产保持全额估值津贴，因为我们得出的结论是，我们实现递延税净资产的可能性不会更大。
经营成果
下表列出了我们的业务结果以及所列期间的美元和百分比变化(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， | | 变化
(2023年与2022年相比) | | 变化
(2022年与2021年相比) |
| 2023 | | 2022 (1) | | 2021 (2) | | 金额 | | % | | 金额 | | % |
| 收入 | | | | | | | | | | | | | |
认购费和交易费(4) | $ | 944,710 | | | $ | 633,365 | | | $ | 232,255 | | | $ | 311,345 | | | 49 | % | | $ | 401,110 | | | 173 | % |
| 为客户持有的资金的利息 | 113,758 | | | 8,594 | | | 6,010 | | | 105,164 | | | 1224 | % | | 2,584 | | | 43 | % |
| 总收入 | 1,058,468 | | | 641,959 | | | 238,265 | | | 416,509 | | | 65 | % | | 403,694 | | | 169 | % |
| 收入成本 | | | | | | | | | | | | | |
服务成本 (4) | 151,010 | | | 105,496 | | | 56,576 | | | 45,514 | | | 43 | % | | 48,920 | | | 86 | % |
折旧和摊销 **无形资产(3) | 42,967 | | | 39,508 | | | 5,230 | | | 3,459 | | | 9 | % | | 34,278 | | | 655 | % |
| 收入总成本 | 193,977 | | | 145,004 | | | 61,806 | | | 48,973 | | | 34 | % | | 83,198 | | | 135 | % |
| 毛利 | 864,491 | | | 496,955 | | | 176,459 | | | 367,536 | | | 74 | % | | 320,496 | | | 182 | % |
| 运营费用 | | | | | | | | | | | | | |
研发(4) | 314,632 | | | 219,818 | | | 89,503 | | | 94,814 | | | 43 | % | | 130,315 | | | 146 | % |
销售和市场营销 (4)(5) | 515,858 | | | 307,151 | | | 67,935 | | | 208,707 | | | 68 | % | | 239,216 | | | 352 | % |
一般和行政 (4) | 281,278 | | | 241,174 | | | 128,116 | | | 40,104 | | | 17 | % | | 113,058 | | | 88 | % |
折旧和摊销 **无形资产(3) | 48,496 | | | 45,630 | | | 4,872 | | | 2,866 | | | 6 | % | | 40,758 | | | 837 | % |
| 总运营费用 | 1,160,264 | | | 813,773 | | | 290,426 | | | 346,491 | | | 43 | % | | 523,347 | | | 180 | % |
| 运营亏损 | (295,773) | | | (316,818) | | | (113,967) | | | 21,045 | | | (7) | % | | (202,851) | | | 178 | % |
| 其他收入(费用)，净额 | 72,856 | | | (13,861) | | | (25,370) | | | 86,717 | | | (626) | % | | 11,509 | | | (45) | % |
| 扣除所得税准备金(受益)前的亏损 | (222,917) | | | (330,679) | | | (139,337) | | | 107,762 | | | (33) | % | | (191,342) | | | 137 | % |
| 所得税准备金(受益于) | 808 | | | (4,318) | | | (40,617) | | | 5,126 | | | (119) | % | | 36,299 | | | (89) | % |
| 净亏损 | $ | (223,725) | | | $ | (326,361) | | | $ | (98,720) | | | $ | 102,636 | | | (31) | % | | $ | (227,641) | | | 231 | % |
(1) 包括Invoice2go自2021年9月1日收购之日起的结果。
(2)包括Divvy自2021年6月1日收购之日起的业绩。
(3) 折旧费用不包括摊销资本化的内部使用软件工资成本。
(4) 包括计入收入和费用的基于股票的薪酬成本，具体如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， | | 变化
(2023年与2022年相比) | | 变化
(2022年与2021年相比) |
| 2023 | | 2022 (1) | | 2021 (2) | | 金额 | | % | | 金额 | | % |
| 收入--订阅费和交易费 | $ | 188 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 188 | | | 100 | % | | $ | — | | | — | % |
| 收入成本-服务成本 | 9,111 | | | 5,144 | | | 2,938 | | | 3,967 | | | 77 | % | | 2,206 | | | 75 | % |
| 研发 | 93,364 | | | 54,907 | | | 16,091 | | | 38,457 | | | 70 | % | | 38,816 | | | 241 | % |
销售和市场营销(5) | 130,421 | | | 60,237 | | | 8,547 | | | 70,184 | | | 117 | % | | 51,690 | | | 605 | % |
| 一般和行政 | 80,619 | | | 76,869 | | | 44,411 | | | 3,750 | | | 5 | % | | 32,458 | | | 73 | % |
基于股票的薪酬总额(6) | $ | 313,703 | | | $ | 197,157 | | | $ | 71,987 | | | $ | 116,546 | | | 59 | % | | $ | 125,170 | | | 174 | % |
(5) 2023财年包括5220万美元的基于股票的薪酬支出，这些支出与离职和与我们的前首席收入官达成的咨询协议有关。
(6)包括与收购相关的股权奖励(收购相关奖励)，包括与收购相关的向被收购公司的某些员工授予的股权奖励和保留股权奖励；以及与收购无关的股权奖励(非收购相关奖励)，包括授予现有员工和非员工的所有其他股权奖励
正常的业务流程。下表列出了所列期间记录的按股票计算的薪酬以及占总收入的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 占总收入的百分比 |
| 截至六月三十日止年度， | | 截至六月三十日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
收购相关奖项 | $ | 107,815 | | | $ | 100,698 | | | $ | 28,992 | | | 10 | % | | 16 | % | | 12 | % |
与收购无关的奖项 | 205,888 | | | 96,459 | | | 42,995 | | | 19 | % | | 15 | % | | 18 | % |
| 基于股票的薪酬总额 | $ | 313,703 | | | $ | 197,157 | | | $ | 71,987 | | | 29 | % | | 31 | % | | 30 | % |
下表列出了以收入百分比表示的各时期综合经营报表的组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| 2023 | | 2022 (1) | | 2021 (2) |
| 收入 | | | | | |
| 认购费和交易费 | 89 | % | | 99 | % | | 97 | % |
| 为客户持有的资金的利息 | 11 | % | | 1 | % | | 3 | % |
| 总收入 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
| 收入成本 | | | | | |
| 服务成本 | 14 | % | | 16 | % | | 24 | % |
| 无形资产的折旧和摊销 | 4 | % | | 7 | % | | 2 | % |
| 收入总成本 | 18 | % | | 23 | % | | 26 | % |
| 毛利 | 82 | % | | 77 | % | | 74 | % |
| 运营费用 | | | | | |
| 研发 | 30 | % | | 34 | % | | 38 | % |
| 销售和市场营销 | 49 | % | | 48 | % | | 29 | % |
| 一般和行政 | 26 | % | | 38 | % | | 54 | % |
| 无形资产的折旧和摊销 | 5 | % | | 7 | % | | 1 | % |
| 总运营费用 | 110 | % | | 127 | % | | 122 | % |
| 运营亏损 | (28) | % | | (50) | % | | (48) | % |
| 其他收入(费用)，净额 | 7 | % | | (2) | % | | (11) | % |
| 扣除所得税准备金(受益)前的亏损 | (21) | % | | (52) | % | | (59) | % |
| 所得税准备金(受益于) | — | % | | (1) | % | | (17) | % |
| 净亏损 | (21) | % | | (51) | % | | (42) | % |
(1) 包括Invoice2go自2021年9月1日收购之日起的结果。
(2) 包括Divvy自2021年6月1日收购之日起的业绩。
2023财年与2022财年比较
关于我们2023财年的财务状况和运营结果与2022财年相比的讨论如下。有关我们2022财年与2021财年相比的财务状况和运营结果的讨论，可以在我们于2022年8月22日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的财年10-K表格年度报告的第二部分第7项下找到，该报告可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们公司网站的投资者关系部分免费获得。
收入
收入主要来自订阅费和交易费。与2022财年相比，2023财年的订阅收入增加了5980万美元，增幅为31%，这主要是由于用户数量增加导致客户数量增加以及每个客户的平均订阅收入增加所致。交易费
与2022财年相比，2023财年的收入增加了2.515亿美元，增幅为57%，这主要是因为总支付量增加，以及交易收入的组合转向可变价格产品。此外，与2022财年相比，2023财年为客户持有的资金的利息增加了1.052亿美元，增幅为1224%，这主要是由于2023财年利率上升导致投资客户资金的收益增加。
我们的收入未来可能会受到外币汇率波动的影响，特别是如果我们通过国际业务和国际支付的收入占我们收入的比例增加，或者我们的国际业务增加的话。
收入成本、毛利和毛利
收入成本、毛利润和毛利率如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， | | 变化 |
| | 2023 | | 2022 (1) | | 金额 | | % |
| 收入成本： | | | | | | | | |
| 服务成本 | | $ | 151,010 | | | $ | 105,496 | | | $ | 45,514 | | | 43 | % |
无形资产的折旧和摊销(2) | | 42,967 | | | 39,508 | | | 3,459 | | | 9 | % |
| 收入总成本 | | $ | 193,977 | | | $ | 145,004 | | | $ | 48,973 | | | 34 | % |
| 毛利 | | $ | 864,491 | | | $ | 496,955 | | | $ | 367,536 | | | 74 | % |
| 毛利率 | | 82 | % | | 77 | % | | | | |
(1) 包括Invoice2go自2021年9月1日收购之日起的结果。
(2) 包括财产和设备的折旧和已开发技术的摊销，不包括资本化的内部使用软件工资成本的摊销。
与2022财年相比，2023财年的服务成本增加了4550万美元，主要原因是：
•与处理我们客户的支付交易、使用软件应用程序和设备、为客户持有的资金的银行手续费以及数据托管服务有关的直接费用增加2240万美元，这是由于客户数量增加、采用新产品的增加以及交易量的增加；
•与人员有关的费用增加1 620万美元，包括基于股票的薪酬费用和递延服务费用摊销增加，原因是雇用了更多直接参与向客户提供执行和支助服务的人员；以及
•顾问、临时承包商、共同管理费用和其他费用增加690万美元。
毛利率从2022财年的77%上升到2023财年的82%，这主要是由于客户持有的资金利息增加，以及可变价格交易收入的比例更高。
研究和开发费用
与2022财年相比，2023财年的研发费用增加了9480万美元，主要原因如下：
•与人员有关的费用增加了9,540万美元，包括基于股票的薪酬费用，原因是雇用了更多的人员，以及我们收购了Invoice2Go，他们直接参与了新产品的开发；
•与计算机有关的费用和软件费用增加580万美元以及共同管理费用和其他费用增加；
•聘用提供产品开发服务的顾问和临时承包商的费用减少640万美元，现已由全职雇员取代。
我们的研发费用占收入的比例从2022财年的34%下降到2023财年的30%，这主要是因为与2022财年相比，2023财年与2022财年相比，收入增长率更高，但与人员相关的支出占收入的比例相对较低，咨询成本也有所下降。
我们预计，未来研发费用将受到外币汇率波动的影响，特别是如果我们的国际业务增加的话。
销售和营销费用
与2022财年相比，2023财年的销售和营销费用增加了2.087亿美元，主要原因如下：
•与人事有关的费用增加1.063亿美元，包括本年度确认的5220万美元基于股票的薪酬支出，这与与我们前首席收入干事的离职和咨询协议有关，以及由于雇用了更多的人员，他们直接参与获得新客户和推销我们的产品和服务；
•由于交易量增加和奖励率提高，通过我们的Divvy卡与奖励计划相关的奖励费用增加了7870万美元；
•广告支出增加2,110万美元，以及各种营销活动和活动，例如聘请顾问和参加营销活动，因为我们加大了推广产品和服务以及提高品牌知名度的力度；以及
•软件订阅和与计算机相关的费用、共享管理费用和其他成本增加了260万美元。
我们的销售和营销费用占收入的比例从2022财年的48%增加到2023财年的49%，这主要是由于2023财年确认的更高的奖励费用和基于股票的薪酬费用。
一般和行政费用
与2022财年相比，2023财年的一般和行政费用增加了4010万美元，主要原因如下：
•与人事有关的费用增加3070万美元，包括基于股票的薪酬费用，原因是雇用了更多的一般和行政人员；
•预计信贷损失和欺诈损失准备金增加1520万美元，主要原因是本年度购入的信用卡应收款增加；
•软件订阅和与计算机有关的费用、临时承包商、共同管理费用和其他费用增加370万美元；
•专业和咨询费减少960万美元，主要原因是被收购企业的整合成本降低。
我们的一般和行政费用占收入的比例从2022财年的38%下降到2023财年的26%，这主要是由于收入增长率较高，但与人员相关的费用和预期信贷损失和欺诈损失拨备占收入的百分比相对较低。
无形资产的折旧和摊销
与2022财年相比，2023财年无形资产的折旧和摊销增加了630万美元，这主要是由于与2021年9月收购Invoice2go相关的无形资产的全年摊销，以及资本支出的增加。
其他收入，净额
其他收入，2023财年与2022财年相比净增8670万美元，主要原因如下：
•利息收入增加8,460万美元，原因是公司基金的利率上升；
•由于我们在2022年8月停止销售收购的应收卡而以较低的成本或市场价格出售和持有待售的应收卡，因此折扣额减少990万美元；
•其他支出增加780万美元，主要原因是利息支出，主要是由于利率上升和循环信贷机制下借款增加。
所得税拨备
截至2023年6月30日的财年所得税拨备包括递延税净负债的减少，被2017财年开始生效的2017财年减税和就业法案强制研发资本化产生的估计现金税负债所抵消。国内研发费用在五年内资本化并摊销，国际研发在十五年内摊销。这一要求增加了我们本年度的现金纳税负债，然而，随着资本化的研发费用继续摊销，现金流影响预计将随着时间的推移而减少。
非公认会计准则财务指标
为了补充我们根据美国公认会计原则(GAAP)编制和呈报的综合财务报表，我们使用如下所述的某些非GAAP财务指标来了解和评估我们的核心经营业绩。这些非GAAP财务指标可能不同于其他公司使用的类似名称的指标，其目的是加强投资者对我们财务业绩的整体了解，不应被视为替代或优于根据GAAP编制和列报的财务信息。
我们相信，这些非GAAP财务指标提供了有关我们财务业绩的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并允许我们的管理层在财务和运营决策中使用的重要指标方面有更大的透明度。我们提出这些非GAAP指标是为了帮助投资者从管理的角度来了解我们的财务表现。我们相信，这些措施为投资者提供了一个额外的工具，用于比较我们在多个时期的核心财务表现与我们行业内的其他公司。
非GAAP毛利润和非GAAP毛利率
我们将非GAAP毛利定义为毛利减去无形资产的折旧和摊销，以及在收入成本中确认的基于股票的薪酬和相关的工资税。非GAAP毛利的定义是非GAAP毛利除以收入。我们相信，非GAAP毛利和非GAAP毛利为我们的管理层和投资者提供了与我们过去财务业绩的一致性和可比性，并促进了不同时期的运营比较。下表显示了我们的非GAAP毛利和非GAAP毛利与我们所列期间的毛利和毛利的对账(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| 2023 | | 2022 (1) | | 2021 (2) |
| 收入 | $ | 1,058,468 | | $ | 641,959 | | $ | 238,265 |
| 毛利 | $ | 864,491 | | $ | 496,955 | | $ | 176,459 |
| 添加： | | | | | |
无形资产的折旧和摊销 (3) | 42,967 | | 39,508 | | 5,230 |
| 计入费用和相关工资税的股票薪酬 | 9,428 | | 5,599 | | 3,309 |
| 非公认会计准则毛利 | $ | 916,886 | | $ | 542,062 | | $ | 184,998 |
| 毛利率 | 81.7 | % | | 77.4 | % | | 74.1 | % |
| 非公认会计准则毛利率 | 86.6 | % | | 84.4 | % | | 77.6 | % |
(1) 包括Invoice2go自2021年9月1日收购之日起的结果。
(2) 包括Divvy自2021年6月1日收购之日起的业绩。
(3) 包括财产和设备的折旧和已开发技术的摊销，不包括资本化的内部使用软件成本的摊销。
自由现金流
自由现金流量的定义是由经营活动提供(用于)的现金净额，通过购买财产和设备以及内部使用软件成本的资本化进行调整。我们相信，自由现金流是衡量购买物业和设备以及内部使用软件成本资本化后可用于运营费用和业务投资的现金(如果有的话)的重要流动性指标。对于投资者来说，自由现金流是一种有用的流动性指标，因为它衡量了我们创造或使用现金的能力。一旦我们的业务需求和义务得到满足，现金就可以用来维持强劲的资产负债表，并投资于未来的增长。下表列出了我们的自由现金流与经营活动提供(用于)经营活动的净现金之间的对账(以千为单位)。:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| 2023 | | 2022 (1) | | 2021 (2) |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | 187,768 | | | $ | (18,093) | | | $ | 4,623 | |
| 购置财产和设备 | (7,589) | | | (5,377) | | | (18,902) | |
| 内部使用软件成本的资本化 | (23,614) | | | (10,259) | | | (2,304) | |
| 自由现金流 | $ | 156,565 | | | $ | (33,729) | | | $ | (16,583) | |
(1) 包括Invoice2go自2021年9月1日收购之日起的结果。
(2) 包括Divvy自2021年6月1日收购之日起的业绩。
流动性与资本资源
截至2023年6月30日，我们的主要流动资金来源是我们16亿美元的现金和现金等价物，我们可供出售的短期投资10亿美元，以及我们可用的未提取循环信贷安排(定义如下)9000万美元。我们的现金等价物主要由货币市场基金和购买时原始到期日为三个月或更短的债务证券投资组成。我们的短期投资主要包括原始期限超过三个月的公司债券、存单、资产支持证券、市政债券、美国机构证券和美国国债的可供出售投资。我们在大型跨国金融机构和美国国家或地区银行持有的公司存款有时可能会超过联邦保险的限额。我们监控与我们有业务往来的金融机构的财务实力，以确保它们的财务状况良好，并将信用风险降至最低。我们进一步相信，通过持有由上述货币市场基金和短期债务证券组成的高评级投资的多元化投资组合，我们的投资相关的集中风险得到了缓解。我们从循环信贷安排获得的借款承诺总额为2.25亿美元，截至2023年6月30日已提取1.35亿美元。我们的主要用途
正在为我们的业务和其他周转资金需求提供资金，包括合同和其他义务下面将进行讨论。
我们相信，我们的现金、现金等价物和短期投资将足以满足我们至少在未来12个月的营运资金需求。日后，我们或会尝试透过出售股本证券或透过与股权挂钩或债务融资安排筹集额外资本，为日后的业务或债务提供资金，包括在债券可转换及债券持有人选择行使其转换权利时偿还债券本金。当我们认为有合适的机会时，我们也可能寻求通过这些发行或融资筹集更多资金。如果我们通过发行股权或与股权挂钩的证券来筹集额外资金，我们现有股东的所有权将被稀释。如果我们通过产生额外的债务来筹集额外的资金，我们可能会受到增加的固定付款义务的约束，还可能受到额外的限制性公约的约束，例如对我们产生额外债务的能力的限制，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。我们未来产生的任何债务都可能包含对股票投资者不利的条款。不能保证我们将能够筹集更多资本。无法筹集资金将对我们实现业务目标的能力产生不利影响。
我们履行合同义务的主要承诺包括我们的2027年票据、2025年票据和来自我们的循环信贷安排如下面进一步讨论的。有关我们的票据和循环信贷安排的更多讨论，请参阅本年度报告中其他部分的Form 10-K中包含的合并财务报表的附注10。此外，我们在不可取消的运营租赁协议和与某些供应商的协议中有最低承诺。有关我们的承诺，包括经营租赁的更多讨论，请参阅本年度报告10-K表中其他部分的合并财务报表附注15。
2023年1月，我们的董事会批准回购高达3.00亿美元的普通股流通股(股票回购计划)。我们可以不时通过公开市场购买、私下协商的交易或其他方式回购普通股，包括使用符合1934年《证券交易法》(经修订)第10b5-1条规定的交易计划。股票回购的时间和总额将取决于商业、经济和市场状况、公司和监管要求、当时的股票价格和其他考虑因素。股票回购计划的期限为12个月，可以随时暂停或终止，并不要求我们购买任何数额的普通股。在截至2023年6月30日的年度内，我们根据股份回购计划以8760万美元回购并于其后注销1,077,445股股份。回购股份的总价格和相关交易成本在我们的综合资产负债表上反映为普通股的减少和累计亏损。截至2023年6月30日，根据股票回购计划，仍有2.124亿美元可用于未来的股票回购。
现金流
以下是我们各期合并现金流的摘要(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| | 2023 | | 2022 (1) | | 2021 (2) |
| 提供的现金净额(用于)： | | | | | |
| 经营活动 | $ | 187,768 | | | $ | (18,093) | | | $ | 4,623 | |
| 投资活动 | $ | 259,285 | | | $ | (1,127,302) | | | $ | (1,426,890) | |
| 融资活动 | $ | 235,110 | | | $ | 2,878,566 | | | $ | 1,639,583 | |
(1) 包括Invoice2go自2021年9月1日收购之日起的结果。
(2) 包括Divvy自2021年6月1日收购之日起的业绩。
经营活动提供(使用)的现金净额
我们经营活动提供的主要现金来源是我们的订阅费和交易费收入。我们的订阅收入主要基于每个用户向我们的客户收取的固定月费或年费。我们的交易收入包括每种交易类型的固定或可变费率的交易手续费。我们还从代表客户的公司基金和信托基金赚取的利息中赚取现金。我们在经营活动中使用现金的主要用途包括支付员工工资和相关成本、支付第三方以完成我们的支付交易、支付给销售和营销合作伙伴、支付信用卡奖励费用和其他一般公司支出。
2023财年，经营活动提供的现金净额为1.78亿美元，而2022财年使用的现金净额为1810万美元。2023财年提供的现金净额主要是由于我们本年度收入的增加。
用于经营活动的现金净额从2021财年提供的460万美元降至2022财年的1810万美元。2022财年使用的现金净额主要是由于支付服务成本和运营费用的时间安排，但收入的增加部分抵消了这一影响。
由投资活动提供(用于)的现金净额
我们投资活动的现金使用主要包括购买公司和客户可供出售的投资资金、购买信用卡应收账款、业务收购、内部使用软件的资本化以及购买财产和设备。我们投资活动的现金收益主要包括到期和出售公司和客户基金可供出售投资的收益。此外，来自投资活动的净现金的增加或减少受到已获得的应收卡余额净变化的影响。
我们的投资活动提供的现金净额在2023财年为2.593亿美元，而2022财年的现金净额为11亿美元，这主要是由于公司和客户短期投资到期的收益增加，但被收购的信用卡应收账款增加部分抵消。此外，我们在2023财年为收购支付的现金低于我们在2022财年为收购Invoice2go支付的现金。
我们用于投资活动的净现金从2021财年的14亿美元减少到2022财年的11亿美元，这主要是由于公司和客户短期投资到期收益的增加，部分被公司和客户资金短期投资购买的增加以及信用卡应收账款收购参与权益的增加所抵消。此外，我们在2022财年收购Invoice2go的费用低于我们在2021财年收购Divvy的费用。
融资活动提供的现金净额
我们融资活动的现金收益主要包括信用额度借款、股票期权的行使、预付卡存款的增加、员工根据我们的员工股票购买计划(ESPP)购买我们的普通股以及公开发行我们的普通股和发行可转换票据的收益。我们在融资活动中的现金使用主要包括股票回购、信用额度付款和银行借款。此外，来自融资活动的净现金的增加或减少受到客户资金存款负债变化的影响。
我们的融资活动提供的净现金从2022财年的29亿美元减少到2023财年的2.351亿美元，这主要是因为没有公开发行我们的普通股和上一年发行我们的2027年票据的收益，以及客户资金负债的减少，但部分被我们的循环信贷安排的收益所抵消。
我们通过融资活动提供的净现金从2021财年的16亿美元增加到2022财年的29亿美元，这主要是由于公开发行我们的普通股的收益和客户资金负债的增加。
2027年笔记
2021年9月24日，我们发行了2027年4月1日到期的0%可转换优先票据，本金总额为5.75亿美元。2027年债券是优先无担保债券，除非我们决定支付特别利息，否则不会产生利息，并且可以在2027年1月1日或之后转换，直到紧接2027年4月1日到期日之前的第二个预定交易日的交易结束。在某些情况下，2027年债券持有人可在2021年12月31日之后的任何日历季度内选择转换我们的普通股，包括在截至上一个日历季度的最后一个交易日(包括最后一个交易日)的30个连续交易日内，我们普通股的最新报告销售价格在至少20个交易日内大于或等于每股414.80美元初始转换价格的130%。如果票据持有人行使转换权利，我们目前的意图是通过以现金偿还本金部分和普通股余额的组合结算来解决此类转换。有关我们的2027年票据和有上限的看涨期权交易的更多讨论，请参阅本年度报告中其他部分的Form 10-K中包含的综合财务报表的附注10。
2025年笔记
2020年11月30日，我们发行了本金总额11.5亿美元的0%可转换优先票据，将于2025年12月1日到期。2025年债券是优先的无担保债券，除非我们决定支付特别利息，否则不会产生利息，并且可以在2025年9月1日或之后转换，直到紧接2025年12月1日到期日之前的第二个预定交易日的交易结束。在某些情况下，2025年债券持有人可在2021年3月31日之后的任何日历季度内选择转换普通股，包括在截至上一个日历季度的最后一个交易日(包括前一个日历季度的最后一个交易日)的30个连续交易日内，我们普通股的最后报告销售价格在至少20个交易日内大于或等于每股160.88美元初始转换价格的130%。如果票据持有人行使转换权利，我们目前的意图是通过以现金偿还本金部分和普通股余额的组合结算来解决此类转换。有关我们的2025年票据和有上限的看涨期权交易的更多讨论，请参阅本年度报告中其他部分的Form 10-K综合财务报表的附注10。
循环信贷安排
根据我们的循环信贷和担保协议，我们有2.25亿美元的总借款承诺，由我们的子公司Divvy Peach，LLC，Goldman Sachs Bank USA及其贷款人(循环信贷安排)之间的借款承诺总额为2.25亿美元，截至2023年6月30日，我们借入了其中1.35亿美元。2022年8月，我们修订了循环信贷安排，将借款能力从7500万美元提高到2.25亿美元。循环信贷安排下的循环贷款按参考SOFR利率或经调整基准利率加2.65%至2.75%的适用保证金(基于未偿还本金金额和未偿还本金金额的日期)确定的年利率计息。循环信贷机制下的债务以Divvy借记卡产生的应收账款和某些相关抵押品为抵押。我们的循环信贷安排将于2024年6月到期，未偿还的借款将在到期日或之前支付。有关我们循环信贷安排的更多讨论，请参阅本年度报告10-K表格中其他部分包含的我们合并财务报表的附注10。
表外安排
根据合同，我们有义务从美国的发卡银行购买所有信用卡应收账款，包括尚未清算的授权交易。截至2023年6月30日，已获授权但未清算的交易总额为6860万美元，尚未记录在我们的合并资产负债表中。我们对这些授权但未清算的交易存在表外信贷敞口；然而，截至2023年6月30日，我们对这些交易的预期信贷损失并不重大。
除了我们对尚未清算的信用卡交易的预期信用损失敞口外，截至2023年6月30日，我们没有其他表外安排对我们的综合财务状况、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的重大影响。
关键会计估计
我们的综合财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期间产生的已报告收入和已报告费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
虽然我们的重要会计政策在本年度报告10-K表其他部分的综合财务报表附注中进行了描述，但我们认为以下关键会计估计对于理解和评估我们报告的财务结果是最重要的。
收入确认
我们与客户的合同要求我们提供包括订阅、交易和实施服务在内的多种服务。我们通过评估个别服务是否不同来确定这些合同中的履约义务。不明确的服务被合并为单一的履行义务。对一项服务是否独特的评估涉及判断，并可能影响收入确认的时间。我们根据我们预期有权获得的对价金额来确定这些合同中的交易价格，这些对价金额通常是可变的。然后，交易价格在相对独立的销售价格基础上分配给每个单独的履约义务。对每项履约义务进行分析，以确定它是在一段时间内还是在某个时间点得到履行。我们的履约义务一般确认为每项履约义务履行期间的收入，采用的归属方法最能反映履行履约义务方面的进展情况。所使用的归属方法涉及判断，并影响收入确认的时间。
企业合并
我们采用收购会计方法对收购进行会计核算，这要求将收购对价的公允价值分配给收购方在收购日收购的资产和承担的负债。收购对价的公允价值超过被收购方承担的这些资产和负债的公允价值的部分计入商誉。在确定被收购方收购的资产和承担的负债的公允价值时，管理层作出重大估计和假设，特别是关于无形资产。评估无形资产的关键估计包括但不限于预期的未来现金流，其中包括对未来增长率和利润率、流失率、技术和品牌知名度的未来变化、忠诚度和地位以及贴现率的考虑。公允价值估计是基于管理层认为市场参与者将在为资产或负债定价时使用的假设。企业合并中记录的金额可能会在计量期间发生变化，这是一个不超过收购日期起一年的期间，因为可以获得关于收购日期存在的条件的更多信息。
购置卡应收账款的信用损失
我们根据与某些发卡银行的合同获得信用卡应收账款。收购的应收卡投资组合由一大组规模较小的余额组成，这些余额来自各种行业的支出业务。我们根据对信贷损失造成的坏账余额的估计建立信贷损失准备金，这种准备金可能会根据某些因素而波动。对终身预期信贷损失的估计是通过结合历史损失经验以及当前和未来的经济状况来进行的。在资产负债表日期之后的合理和可支持的期间。在估计预期的信贷损失时，我们使用的模型需要大量的判断。在衡量我们储备的数量成分时所使用的主要判断领域涉及用于细分投资组合的属性、历史损失经验回顾期间的确定以及按月队列对历史损失经验的加权。我们使用这些模型和假设来确定适用于未偿还应收信用卡余额的储备率，以估计预期信贷损失的准备金。根据历史损失经验，违约的概率随着时间的推移而降低，因此用于划分投资组合的属性是自账户信用额度产生以来的时间长度。我们的
模型使用过去的损失经验来估计违约概率和账龄余额的违约风险敞口。我们还估计了以前注销的案件恢复的可能性和幅度基于历史回收经验的研发应收账款。此外，我们评估是否计入定性准备金，以弥补预期的损失，但在量化方法或经济假设中可能没有得到充分的反映。定性准备金针对模型中可能存在的局限性或模型中未包括的因素，例如外部条件、承保策略的变化、投资组合的性质和数量以及逾期账户的数量和严重程度。
我们定期检讨我们的假设，我们记录的拨备金额可能会受到收购的信用卡应收账款的实际表现和所使用的任何假设的变化的影响。一般而言，我们在余额实质上拖欠120天后注销应收账款。
消费企业奖励
我们提供促销计划，使我们的消费和费用管理产品的用户可以根据他们的信用卡交易量获得奖励。用户可以将这些奖励兑换成对帐单积分或现金、旅行和礼品卡等。我们建立了一个奖励负债，代表管理层对赚取奖励的成本的估计。我们与积分相关的责任部分是根据对赎回成本的估计和对预期赎回的估计(扣除破损后的净值)确定的。我们的估计负债可能会根据用于进行估计的投入的变化而波动。
基于股票的薪酬
根据我们的ESPP发行的股票期权奖励和购买权相关的基于股票的薪酬支出在授予日按公允价值计算，采用Black-Scholes期权定价模型。基于业绩奖励的股票薪酬支出在授予之日以公允价值计量，采用布莱克-斯科尔斯估值期权定价模型或其他估值技术，具体取决于奖励的性质。被归类为负债的奖励在每个报告期结束时按公允价值重新计量。这些估值方法需要基于估计的投入，而估计具有很高的主观性。
布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的估计包括：
预期期限 -代表股票期权奖励预计未偿还的期限。股票期权奖励的预期期限是使用简化方法确定的。简化方法将期限视为基于股票的奖励的归属时间和合同期限的平均值。
预期波动率 -预期的波动率是根据公司普通股的历史波动率估计的。
无风险利率 – 无风险利率基于股票期权授予时有效的美国财政部零息债券，期限与期权的预期期限相对应。
预期股息收益率 – 我们从未为我们的普通股支付过股息，也没有计划为我们的普通股支付股息。
我们确认股票期权奖励、根据我们的ESPP发出的购买权以及在奖励的必要服务期内基于市场的RSU的补偿成本，这通常是授予期限，在授予之日为估计没收而减少，如果实际没收与该估计不同，则在随后的时间段进行必要的修订。我们根据历史经验估计罚没率。如果有可能达到业绩条件，我们确认归属期间基于业绩的奖励的补偿成本。
近期会计公告
有关最近采用的会计声明和最近发布的截至2023年6月30日尚未采用的会计声明，请参阅本年度报告中其他部分的“本公司及其重要会计政策”中的合并财务报表附注1。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们的整体投资组合包括企业投资和为客户持有的基金。我们的企业投资投资于现金和现金等价物以及投资级固定收益有价证券。这些资产可用于公司运营目的，并在购买之日起24个月内到期。我们的客户资金资产以本金安全为首要目标进行投资。作为次要目标，我们寻求提供流动性和多样化，并最大限度地增加利息收入。我们的客户基金资产投资于货币市场基金，这些基金保持不变的资产净值、其他现金等价物和高流动性、投资级固定收益有价证券，自购买之日起到期日最长可达13个月。我们的投资政策支配着我们进行的投资类型。我们将我们对有价证券的所有投资归类为可供出售。
作为我们客户资金投资策略的一部分，我们使用每天从客户那里收集的资金来履行其他无关客户的义务，而不是清算用之前收集的资金购买的投资。由于流动性不足或我们的投资价值下降，我们可能无法完全或按时履行客户义务的风险。然而，通过在支付义务之前收取客户的资金，以及通过保持对银行存款和允许当天流动性的不变资产净值货币市场基金的大量投资，流动性风险被降至最低。我们的限制性投资政策只允许短期、高质量的固定收益可交易证券，从而将投资价值下降的风险降至最低。我们还保持其他流动性来源，包括我们的公司现金余额。
利率与信用风险
我们面临着与我们通过银行账户为客户持有的公司现金和资金的投资相关的利率风险。我们的公司投资组合主要由计息银行存款、货币市场基金、存单、商业票据、其他公司票据、资产支持证券和美国国债组成。我们为客户持有的资金以无息和计息的银行存款、货币市场基金、存单、商业票据、其他公司票据和美国国债的形式持有。我们将为客户持有的资金赚取的利息确认为收入。我们不向客户支付利息。
影响我们赚取的利率的因素包括短期市场利率环境和按证券类型对我们余额的加权。我们的企业投资组合和客户基金的年化利率在2023财年增至3.51%，而2022财年为0.29%，这主要是由于2023财年短期利率环境的变化。
我们的可销售债务证券的未实现收益或亏损主要是由于购买证券时的利率波动造成的。我们按公允价值计入固定利率证券和浮动利率证券，未实现收益和亏损计入累计其他综合收益(亏损)，因为我们将我们的可销售债务证券归类为可供出售。我们对可交易债务证券的投资一般在到期前持有，除非发生不可预见的情况，否则在到期前出售最少，因此固定收益证券因市场利率下降或增加而产生的未实现收益或损失不会随着证券面值到期而变现。
我们还面临着与我们的循环信贷安排借款有关的利率风险。截至2023年6月30日，我们从循环信贷安排借入了1.35亿美元。由于我们借款的利率与SOFR挂钩，这是一种浮动利率机制，如果市场利率上升，我们的利息成本可能会增加。假设利率上升或下降1%，不会对我们的财务业绩产生实质性影响。
除了利率风险外，我们还面临与法律法规变化相关的风险，这些风险可能会影响客户的资金余额。例如，限制客户资金允许的投资选择的法规变化将减少我们赚取的利息收入。
由于借款人可能无法满足证券条款，我们在证券投资方面面临信用风险。我们通过投资于投资级来限制信用风险。
穆迪、标准普尔或惠誉评级的证券，只投资于近期到期的证券，并限制集中在美国国债以外的证券上。对具有短期信用评级的发行人的证券投资必须评级为A-2/P-2/F2或更高。具有长期信用评级的发行人对证券的投资必须评级为A-或A3或更高。投资于资产支持证券和货币市场基金的评级必须为AAA或同等评级。回购协议的投资将至少有102%以美国政府或其机构发行的证券为抵押。我们公司投资组合中的证券可能在购买后两年内不会到期，而我们客户基金账户中持有的证券可能在购买后13个月后不会到期。单个公司发行的债券不得超过投资资金的5%，无论是公司还是客户。
我们还面临着与从收取的客户资金中付款的时间相关的信用风险。我们通常在从客户那里收取良好或确认的资金之前将客户资金汇给客户的供应商，如果客户在我们代表他们汇款后对交易提出异议，那么我们可能会遭受信用损失。此外，我们的客户通常有三天的时间对交易提出争议，如果我们在收到客户没有发起任何争议的确认之前汇款，那么我们可能会遭受信用损失。我们通过利用我们的数据资产来就是否加快支付、管理风险敞口限额和我们操作系统中的各种控制做出信贷承保决定，从而减轻这种信贷敞口。
我们不断评估我们投资组合中证券的信用质量。如果持有的证券被降级至我们的信用评级门槛以下，或者我们认为该证券的支付性能可能会受到影响，我们将评估相关风险、剩余到期时间、本金金额以及其他因素，并决定是继续持有该证券还是立即出售。
我们的消费业务存在信用卡应收账款余额，因此面临信用风险。支出企业可能会因为破产、缺乏流动性、运营失败或其他原因而拖欠对我们的债务。尽管我们定期审查我们对特定支出业务和我们认为可能会引起信用问题的特定行业的信用敞口，但违约风险可能来自难以预见或检测的事件或情况，如欺诈。此外，我们管理信用风险或收回欠我们的金额的能力可能会受到法律或法规变化的不利影响(例如对催收的限制或破产法的变化，以及最低还款额规定)。我们主要依赖消费企业的信誉来偿还信用卡应收账款，因此收回的追索权有限。如果我们用来管理信用风险的标准或模型被证明在预测未来亏损时不准确，可能会导致我们的亏损增加，并对我们的运营结果产生负面影响，那么我们评估信用可靠性的能力可能会受到损害。任何超过我们目前估计的拖欠和损失的实质性增加都可能对我们产生实质性的不利影响。虽然我们对信用卡应收账款投资组合中的信用损失进行了估计，但这些估计可能与实际损失不同。
外币兑换风险
我们面临着与我们的跨境支付服务有关的外币兑换风险，这项服务允许客户以外币向其国际供应商付款。当客户进行跨境支付时，客户根据交易开始日报价的汇率为这些支付提供美元资金。随后，当我们主要通过我们的全球支付合作伙伴将这些资金转换并汇给我们客户的供应商时，由于外汇波动，汇率可能与最初报价的汇率不同。我们向客户支付的交易手续费不会根据交易开始日和资金转换日之间的汇率变化进行调整。
我们还面临与我们在澳大利亚和加拿大的子公司运营相关的外汇兑换风险。外币汇率的变化可能会影响我们的财务业绩，原因是与重新计量某些货币资产和货币负债余额相关的交易损益，这些资产和货币负债余额以澳大利亚和加拿大子公司的本位币以外的货币计价，这两种货币都是以美元计价的。
如果美元相对外币贬值，可能会对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。我们认为，美元对其他外币的相对价值变化10%不会对我们的现金流和经营业绩产生实质性影响。
通货膨胀风险
我们不认为通胀对我们2023财年的现金流和经营业绩有实质性影响。如果我们的成本受到重大通胀压力的影响，我们可能无法通过提高产品价格来完全抵消这种更高的成本。
《降低通胀法案》于2022年8月16日颁布，其中包括多项可能对我们未来产生影响的条款。我们已经评估了本报告期的这些影响，并得出结论，新法律不会对我们2023财年的财务报表产生实质性影响。
项目8.财务报表和补充数据
| | | | | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42) | 79 |
合并资产负债表 | 83 |
合并业务报表 | 84 |
合并全面损失表 | 85 |
股东权益合并报表 | 86 |
合并现金流量表 | 87 |
合并财务报表附注 | 88 |
注1-本公司及其主要会计政策 | 88 |
注2--收入 | 97 |
附注3-业务合并 | 98 |
附注4-公允价值计量 | 101 |
附注5--短期投资 | 104 |
附注6-为客户持有的资金 | 105 |
附注7-购置卡应收款 | 107 |
附注8--财产和设备 | 110 |
附注9--商誉和无形资产 | 110 |
附注10--债务和银行借款 | 112 |
附注11--股东权益 | 115 |
附注12--其他收入(费用)，净额 | 120 |
附注13--所得税 | 120 |
附注14-租契 | 123 |
附注15--承付款和或有事项 | 124 |
附注16-普通股股东每股净亏损 | 125 |
独立注册会计师事务所报告
致比尔控股公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了比尔控股公司(本公司)截至2023年6月30日和2022年6月30日的合并资产负债表、截至2023年6月30日的三个年度的相关综合经营表、全面亏损、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的财务状况，以及截至2023年6月30日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，以及我们#年的报告，审计了公司截至2023年6月30日的财务报告内部控制。2023年8月29日对此发表了毫无保留的意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
| | | | | | | | |
|
| 为客户持有的资金和客户资金存款 |
| 有关事项的描述 |
| 正如综合财务报表附注1所述，为客户持有的资金及相应的客户资金存款负债代表本公司向客户或客户的供应商汇款的合同义务，以履行客户的资金义务，并在本公司向客户或代表客户收取资金时作为资产和相应负债入账。截至2023年6月30日，公司报告为客户持有的资金和相应的客户资金存款负债为34亿美元。该公司处理大量交易，其中包括从客户那里收取的向其供应商付款的资金和代表客户收取的资金。 审计为客户持有的资金和相应的客户资金存款负债是一项复杂的工作，由于账户调节的复杂性、余额的重要性和交易量大，需要增加审计工作。 |
| 我们是如何在审计中解决这个问题的 |
| 我们得到了了解，评估了设计，并测试了对公司为客户持有的资金和客户资金存款进行控制的操作有效性。例如，我们测试了对管理层审查帐户调节的完整性和准确性的控制。 为了测试为客户持有的资金和相应的客户资金存款负债，我们的审计程序包括获得现金和投资余额的外部确认，以及测试账户调节。我们对期末前后的资金和支付交易进行了抽样，评估了资金是否适当地计入或排除在为客户持有的资金和客户资金存款余额中，并评估了余额的账龄。我们通过使用期末前和期末后一段时间的交易数据进行分析，评估了客户资金存款负债余额的合理性。 |
/s/ 安永律师事务所
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
加利福尼亚州圣马特奥
2023年8月29日
独立注册会计师事务所报告
致比尔控股公司的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013年框架)》(COSO标准)中确立的标准，对比尔控股有限公司截至2023年6月30日的财务报告内部控制进行了审计。在我们看来，比尔控股公司。根据COSO标准，截至2023年6月30日，公司(本公司)在所有重要方面都对财务报告进行了有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了本公司截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的综合资产负债表，截至2023年6月30日期间各年度的相关综合经营报表、综合亏损、股东权益和现金流量，以及相关附注和我们于2023年8月29日发布的报告，对此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/S/安永律师事务所
加利福尼亚州圣马特奥
2023年8月29日
BILL HOLDINGS，INC.
合并资产负债表
(以千为单位，每股除外)
| | | | | | | | | | | |
| | 6月30日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 1,617,151 | | | $ | 1,596,542 | |
| 短期投资 | 1,043,110 | | | 1,108,493 | |
| 应收账款净额 | 28,233 | | | 24,045 | |
| 收购卡应收账款，净额 | 458,650 | | | 256,392 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 170,111 | | | 151,258 | |
| 为客户持有的资金 | 3,355,909 | | | 3,142,660 | |
| 流动资产总额 | 6,673,164 | | | 6,279,390 | |
| 非流动资产： | | | |
| 经营性租赁使用权资产净额 | 68,988 | | | 76,445 | |
| 财产和设备，净额 | 81,564 | | | 56,985 | |
| 无形资产，净额 | 361,427 | | | 432,583 | |
| 商誉 | 2,396,509 | | | 2,362,893 | |
| 其他资产 | 54,366 | | | 47,730 | |
| 总资产 | $ | 9,636,018 | | | $ | 9,256,026 | |
| | | | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 8,519 | | | $ | 9,948 | |
| 应计薪酬和福利 | 32,901 | | | 29,004 | |
| 递延收入 | 26,328 | | | 31,868 | |
| 其他应计项目和流动负债 | 194,733 | | | 120,080 | |
| 从信贷机构借款，净额 | 135,046 | | | 75,097 | |
| 客户资金存款 | 3,355,909 | | | 3,142,660 | |
| 流动负债总额 | 3,753,436 | | | 3,408,657 | |
| 非流动负债： | | | |
| 递延收入 | 410 | | | 2,159 | |
| 经营租赁负债 | 72,477 | | | 82,728 | |
| 可转换优先票据，净额 | 1,704,782 | | | 1,697,985 | |
| 其他长期负债 | 18,944 | | | 20,803 | |
| 总负债 | 5,550,049 | | | 5,212,332 | |
| 承付款和或有事项(附注15) | | | |
| 股东权益： | | | |
优先股：$0.00001每股面值；10,000授权股份；无已发行和未偿还 | — | | | — | |
普通股；美元0.00001每股面值；500,000授权股份；106,550和104,731于2023年及2022年6月30日已发行及发行在外的股份， | 2 | | | 2 | |
| 额外实收资本 | 4,946,623 | | | 4,598,737 | |
| 累计其他综合损失 | (4,488) | | | (10,217) | |
| 累计赤字 | (856,168) | | | (544,828) | |
| 股东权益总额 | 4,085,969 | | | 4,043,694 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 9,636,018 | | | $ | 9,256,026 | |
见合并财务报表附注。
BILL HOLDINGS，INC.
合并业务报表
(以千为单位，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 6月30日， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | | | | |
| 认购费和交易费 | $ | 944,710 | | | $ | 633,365 | | | $ | 232,255 | |
| 为客户持有的资金的利息 | 113,758 | | | 8,594 | | | 6,010 | |
| 总收入 | 1,058,468 | | | 641,959 | | | 238,265 | |
| 收入成本 | | | | | |
| 服务成本 | 151,010 | | | 105,496 | | | 56,576 | |
无形资产的折旧和摊销 (1) | 42,967 | | | 39,508 | | | 5,230 | |
| 收入总成本 | 193,977 | | | 145,004 | | | 61,806 | |
| 毛利 | 864,491 | | | 496,955 | | | 176,459 | |
| 运营费用 | | | | | |
| 研发 | 314,632 | | | 219,818 | | | 89,503 | |
| 销售和市场营销 | 515,858 | | | 307,151 | | | 67,935 | |
| 一般和行政 | 281,278 | | | 241,174 | | | 128,116 | |
无形资产的折旧和摊销 (1) | 48,496 | | | 45,630 | | | 4,872 | |
| 总运营费用 | 1,160,264 | | | 813,773 | | | 290,426 | |
| 运营亏损 | (295,773) | | | (316,818) | | | (113,967) | |
| 其他收入(费用)，净额 | 72,856 | | | (13,861) | | | (25,370) | |
| 扣除所得税准备金(受益)前的亏损 | (222,917) | | | (330,679) | | | (139,337) | |
| 所得税准备金(受益于) | 808 | | | (4,318) | | | (40,617) | |
| 净亏损 | $ | (223,725) | | | $ | (326,361) | | | $ | (98,720) | |
| | | | | |
| 普通股股东每股净亏损： | | | | | |
| 基本的和稀释的 | $ | (2.11) | | | $ | (3.21) | | | $ | (1.19) | |
| 加权-用于计算普通股股东每股净亏损的普通股平均数： | | | | | |
| 基本的和稀释的 | 105,976 | | | 101,753 | | | 82,813 | |
(1) 折旧费用不包括摊销资本化的内部使用软件工资成本。
见合并财务报表附注。
BILL HOLDINGS，INC.
综合全面损失表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 6月30日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净亏损 | $ | (223,725) | | | $ | (326,361) | | | $ | (98,720) | |
| 其他全面收益(亏损)： | | | | | |
| 可供出售证券投资的未实现净收益(亏损) | 5,729 | | | (10,117) | | | (2,520) | |
| 综合损失 | $ | (217,996) | | | $ | (336,478) | | | $ | (101,240) | |
见合并财务报表附注。
BILL HOLDINGS，INC.
合并股东权益报表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
其他
全面
(亏损)收入 | | 累计
赤字 | | 总计
股东的
股权 |
| | 股票 | | 金额 | | | | |
2020年6月30日的余额 | 79,635 | | | $ | 2 | | | $ | 857,044 | | | $ | 2,420 | | | $ | (148,747) | | | $ | 710,719 | |
| 发行普通股作为收购的对价，扣除发行成本 | 10,767 | | | — | | | 1,603,031 | | | — | | | — | | | 1,603,031 | |
| 更换赔偿的公允价值 | — | | | — | | | 55,275 | | | — | | | — | | | 55,275 | |
| 2025年债券的权益部分，扣除发行成本和税收 | — | | | — | | | 245,066 | | | — | | | — | | | 245,066 | |
| 购买有上限的呼叫 | — | | | — | | | (87,860) | | | — | | | — | | | (87,860) | |
| 行使股票期权时发行普通股和解除限制性股票单位 | 3,656 | | | — | | | 26,981 | | | — | | | — | | | 26,981 | |
| 员工购股计划下普通股的发行 | 446 | | | — | | | 8,864 | | | — | | | — | | | 8,864 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 68,754 | | | — | | | — | | | 68,754 | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | (2,520) | | | — | | | (2,520) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (98,720) | | | (98,720) | |
2021年6月30日的余额 | 94,504 | | | 2 | | | 2,777,155 | | | (100) | | | (247,467) | | | 2,529,590 | |
| 会计变更对采用ASU 2020-06的累积影响 | — | | | — | | | (245,066) | | | — | | | 29,000 | | | (216,066) | |
| 在公开发行时发行普通股，扣除承销折扣和其他发行成本 | 5,074 | | | — | | | 1,341,122 | | | — | | | — | | | 1,341,122 | |
| 发行普通股作为收购的对价，扣除发行成本 | 1,788 | | | — | | | 488,263 | | | — | | | — | | | 488,263 | |
| 更换赔偿的公允价值 | — | | | — | | | 26,710 | | | — | | | — | | | 26,710 | |
| 行使股票期权时发行普通股和解除限制性股票单位 | 3,283 | | | — | | | 34,024 | | | — | | | — | | | 34,024 | |
| 员工购股计划下普通股的发行 | 82 | | | — | | | 12,849 | | | — | | | — | | | 12,849 | |
| 购买有上限的呼叫 | — | | | — | | | (37,893) | | | — | | | — | | | (37,893) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 201,573 | | | — | | | — | | | 201,573 | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | (10,117) | | | — | | | (10,117) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (326,361) | | | (326,361) | |
2022年6月30日的余额 | 104,731 | | | 2 | | | 4,598,737 | | | (10,217) | | | (544,828) | | | 4,043,694 | |
| 行使股票期权时发行普通股和解除限制性股票单位 | 2,703 | | | — | | | 13,872 | | | — | | | — | | | 13,872 | |
| 发行普通股作为收购的对价 | 40 | | | — | | | 3,375 | | | — | | | — | | | 3,375 | |
| 员工购股计划下普通股的发行 | 182 | | | — | | | 17,879 | | | — | | | — | | | 17,879 | |
| 普通股回购和注销 | (1,106) | | | — | | | — | | | — | | | (87,615) | | | (87,615) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 312,760 | | | — | | | — | | | 312,760 | |
| 其他综合收益 | — | | | — | | | — | | | 5,729 | | | — | | | 5,729 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (223,725) | | | (223,725) | |
2023年6月30日的余额 | 106,550 | | | $ | 2 | | | $ | 4,946,623 | | | $ | (4,488) | | | $ | (856,168) | | | $ | 4,085,969 | |
见合并财务报表附注。
BILL HOLDINGS，INC.
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 6月30日， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净亏损 | $ | (223,725) | | | $ | (326,361) | | | $ | (98,720) | |
| 对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整： | | | | | |
| 基于股票的薪酬 | 313,567 | | | 197,157 | | | 68,290 | |
| 无形资产摊销 | 80,205 | | | 75,977 | | | 5,659 | |
| 财产和设备折旧 | 11,258 | | | 9,161 | | | 4,443 | |
| 摊销资本化的内部使用软件成本 | 4,215 | | | 2,366 | | | 907 | |
| 债务折价摊销和发行成本，扣除债务溢价后的净额 | 6,964 | | | 4,777 | | | 27,531 | |
| 摊销可出售债务证券投资的溢价(增加折价) | (37,194) | | | 11,386 | | | 4,692 | |
| 购得信用卡应收账款和其他金融资产损失准备 | 32,189 | | | 19,879 | | | 741 | |
| 非现金经营租赁费用 | 9,493 | | | 8,601 | | | 3,813 | |
| 递延所得税 | (1,361) | | | (4,075) | | | (40,617) | |
| 其他 | 1,127 | | | (726) | | | — | |
| 资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收账款 | (4,482) | | | (3,032) | | | (6,535) | |
| 预付费用和其他流动资产 | (16,844) | | | (12,970) | | | 706 | |
| 其他资产 | 320 | | | 5,105 | | | (12,525) | |
| 应付帐款 | (1,686) | | | (3,771) | | | 7,417 | |
| 其他应计项目和流动负债 | 34,465 | | | 7,460 | | | 22,980 | |
| 经营租赁负债 | (10,303) | | | (7,877) | | | 8,395 | |
| 其他长期负债 | (3,097) | | | (6,749) | | | 592 | |
| 递延收入 | (7,343) | | | 5,599 | | | 6,854 | |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | 187,768 | | | (18,093) | | | 4,623 | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| 收购支付的现金，扣除收购现金和现金等价物后的净额 | (28,902) | | | (144,349) | | | (556,090) | |
| 购买公司和客户资金进行短期投资 | (2,743,763) | | | (2,801,697) | | | (2,070,296) | |
| 来自公司和客户基金短期投资到期的收益 | 3,283,961 | | | 1,902,474 | | | 1,104,532 | |
| 出售公司和客户基金短期投资的收益 | 11,607 | | | 55,744 | | | 142,665 | |
| 购置卡应收账款净额增加 | (234,256) | | | (129,178) | | | (26,495) | |
| 购置财产和设备 | (7,589) | | | (5,377) | | | (18,902) | |
| 内部使用软件成本的资本化 | (23,614) | | | (10,259) | | | (2,304) | |
| 实益利息收益 | 2,080 | | | 6,699 | | | — | |
| 其他 | (239) | | | (1,359) | | | — | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | 259,285 | | | (1,127,302) | | | (1,426,890) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 公开发行普通股所得收益，扣除承销折扣和其他发行成本 | — | | | 1,341,122 | | | — | |
| 发行可转换优先票据所得款项，扣除折扣和发行成本 | — | | | 560,075 | | | 1,129,379 | |
| 购买有上限的呼叫 | — | | | (37,893) | | | (87,860) | |
| 增加客户资金、存款、负债和其他 | 204,390 | | | 941,003 | | | 563,291 | |
| 普通股回购 | (87,615) | | | — | | | — | |
| 预付卡存款增加 | 26,584 | | | 29,886 | | | — | |
| 信贷额度借款收益 | 60,000 | | | 37,500 | | | — | |
| 关于信用额度和银行借款的付款 | — | | | (40,000) | | | (2,300) | |
| 行使股票期权所得收益 | 13,872 | | | 34,024 | | | 28,209 | |
| 根据员工购股计划发行普通股所得款项 | 17,879 | | | 12,849 | | | 8,864 | |
| 融资活动提供的现金净额 | 235,110 | | | 2,878,566 | | | 1,639,583 | |
| 汇率变动对现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物的影响 | (38) | | | (149) | | | — | |
| 现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物净增 | 682,125 | | | 1,733,022 | | | 217,316 | |
| 现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物，年初 | 3,542,715 | | | 1,809,693 | | | 1,592,377 | |
| 现金、现金等价物、受限现金和受限现金等价物，年终 | $ | 4,224,840 | | | $ | 3,542,715 | | | $ | 1,809,693 | |
| 将合并资产负债表内的现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物与上文合并现金流量表所列金额进行对账： | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 1,617,151 | | | $ | 1,596,542 | | | $ | 509,615 | |
| 包括在其他流动资产中的受限现金 | 87,322 | | | 85,252 | | | 10,977 | |
| 包括在其他资产中的受限现金 | 13,810 | | | 6,724 | | | 6,875 | |
| 为客户持有的基金中包括的受限现金和受限现金等价物 | 2,506,557 | | | 1,854,197 | | | 1,282,226 | |
| 现金总额、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物，年终 | $ | 4,224,840 | | | $ | 3,542,715 | | | $ | 1,809,693 | |
| 补充披露现金流量信息： | | | | | |
| 期内支付利息的现金 | $ | 7,440 | | | $ | 4,867 | | | $ | 112 | |
| 期内缴纳所得税的现金 | $ | 1,266 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 非现金投资和融资活动： | | | | | |
| 购买财产和设备以及内部使用软件费用应支付的费用 | $ | 174 | | | $ | 1,936 | | | $ | 664 | |
| 作为收购代价而发行的股份的公允价值 | $ | 3,375 | | | $ | 488,494 | | | $ | 1,603,543 | |
| 收购中承担的股票奖励的公允价值 | $ | — | | | $ | 21,724 | | | $ | 55,275 | |
| 收购收益对价的公允价值 | $ | 10,762 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 确认实益权益 | $ | 1,682 | | | $ | 4,690 | | | $ | — | |
见合并财务报表附注。
BILL HOLDINGS，INC.
合并财务报表附注
注1-公司及其重要的会计政策
Bill.com，Inc.于2006年4月在特拉华州注册成立。Bill.com Holdings，Inc.于2018年8月在特拉华州注册成立。2018年11月，Bill.com，Inc.完成了与Bill.com Holdings，Inc.(2023年2月更名为Bill Holdings，Inc.)的重组，使后者成为Bill.com，Inc.的母公司。Bill.com，Inc.随后转变为有限责任公司，并更名为Bill.com，LLC。Bill Holdings，Inc.及其全资子公司统称为“公司”。
该公司是一家软件即服务、基于云的支付以及支出和费用管理产品的提供商，这些产品允许用户自动化应付账款和应收账款交易，使企业能够轻松地与其供应商和/或客户进行业务联系，消除费用报告，管理现金流，并提高后台效率。
后续服务
2021年9月24日，公司完成公开发行，公司共发行和出售5,073,529普通股，公开发行价为$272.00每股。该公司收到了$1.3此次公开募股的净收益为10亿美元，扣除承销折扣、佣金和其他发行成本$38.9百万美元。
列报依据和合并原则
随附的综合财务报表包括该公司的账目，是根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的适用规则和条例编制的。所有的公司间账户和交易都已被取消。
细分市场报告
该公司的运营方式为一这是因为其首席运营决策者(首席执行官)在综合基础上审查其财务信息，以便就分配资源和评估业绩作出决定。该公司的长期资产主要位于美国(美国)收入主要来自美国。 截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月，美国以外的长期资产并不重要。来自美国以外的外部客户的总收入约为3在截至2023年6月30日和2022年6月的年度内，占合并总收入的百分比。有几个不是截至2021年6月30日的财年，来自美国以外的外部客户的收入。
企业合并
本公司采用收购会计方法对收购进行会计核算，该方法要求(其中包括)将收购代价的公允价值分配给收购日期按其估计公允价值承担的有形和无形资产及负债。购买对价公允价值超过可确认资产和负债价值的部分计入商誉。
确定收购的资产和承担的负债的公允价值涉及对与个别资产和负债相关的预期未来现金流量以及收购日的适当贴现率等因素的评估。在估计收购的资产和承担的负债的公允价值时使用的重大管理投入包括但不限于预期的未来现金流量、未来的技术变化、估计的重置成本、贴现率以及对该品牌将在公司的产品组合中继续使用的时间段的假设。在适当情况下，咨询外部顾问以协助确定公允价值。对于不可观察到的市场价值，公允价值已使用可接受的估值方法确定(例如，免除特许权使用费方法)。被收购企业的经营结果自收购之日起计入财务报表。收购相关费用和收购后整合成本从业务合并中单独确认，并在发生时计入费用。在测算期内，自取得之日起不超过一年，
本公司可能对收购的有形和无形资产及承担的负债进行调整，包括收购的无形资产的公允价值、与某些假设负债相关的补偿资产、租赁净负债、不确定的税务状况、与税务相关的估值津贴以及收购前的或有事项，并与商誉进行相应的抵销。公司继续收集信息，并按季度重新评估这些估计和假设，并记录对公司初步估计的任何商誉调整，前提是公司在计量期内。在计量期之后，任何后续调整都反映在合并经营报表中。
预算的使用
按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出各种估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表和附注中报告和披露的金额。管理层定期评估这些估计数，包括但不限于长期资产的使用年限；内部使用软件成本的资本化；经营权(ROU)经营租赁资产和经营租赁负债的递增借款率；应收账款、收购的信用卡应收款和其他金融资产的损失估计；应计报酬；某些合同收入确认中使用的可变对价；用于摊销递延成本的福利期；为客户持有的资金的损失准备金；用于对某些基于股票的补偿奖励进行估值的投入； 以及所得税的估值。公司对这些估计和假设进行评估，并进行相应的调整。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对合并财务报表产生重大影响。
为客户持有的资金和客户资金存款
为客户持有的资金和客户资金存款的相应负债是指从客户那里收取的用于向其供应商付款的资金和代表客户收取的资金。一般来说，这些为客户持有的资金最初会存入单独的银行账户，直到汇给客户的供应商或客户。为客户持有的资金还包括支付处理公司持有或存入其账户的金额以及客户的应收款。为客户持有的资金仅限于履行客户的资金义务，不能用于公司的一般业务用途。该公司将为客户持有的资金部分投资于三个月或以下期限的高流动性投资，包括货币市场基金和可交易债务证券，以及购买时期限在三个月以上至十三个月的可交易债务证券。为客户持有的投资于可交易债务证券的资金被归类为可供出售。这些投资按公允价值列账，未实现收益或亏损计入综合资产负债表中的累计其他全面亏损，并作为综合全面损失表的组成部分。根据合同，本公司为客户与关联交易对手持有的资金赚取利息。
现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物
现金和现金等价物包括银行现金、购买时到期日为三个月或以下的高流动性投资，以及根据隔夜逆回购协议购买的证券。
受限现金包括(I)存款账户管制协议所限制的金额，(Ii)若干银行须维持的最低现金结余，(Iii)本公司出租人为满足其租赁协议下的信用证要求而要求的现金抵押品，(Iv)银行因本公司的转账活动而要求的现金抵押品，及(V)支付处理公司持有的银行现金及现金存款，包括在为客户持有的基金内。
限制性现金等价物包括购买时到期日为三个月或更短的高流动性投资，这些投资包括在为客户持有的基金中。
除为客户持有的资金所包含的受限现金外，受限现金的流动部分和非流动部分分别计入预付费用和其他流动资产以及随附的综合资产负债表中的其他资产。
短期投资
这个 该公司将多余现金投资于期限超过三个月的高评级可销售债务证券的多元化投资组合。这些证券被归类为可供出售，并按公允价值记录。该公司在购买时确定可交易债务证券投资的适当分类，并在每个资产负债表日期重新评估此类指定。在考虑了风险与回报属性和流动性要求后，公司可能会在规定的到期日之前出售这些债务证券。由于公司认为这些证券可用于支持目前的业务，因此公司将期限超过12个月的高流动性证券归类为流动资产。未实现损益计入综合资产负债表中的累计其他全面收益(亏损)，并作为综合全面损失表的组成部分。
当可出售债务证券的公允价值下降被确定为非暂时性时，确认减值损失。本公司不打算出售该等投资，亦不太可能要求本公司在其摊销成本基础到期收回之前出售该等投资。该公司定期评估其投资，以确定是否需要减值费用。该公司确定有不是截至2023年、2023年、2022年和2021年6月30日止年度的短期投资非暂时性减值。
信用风险的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、受限现金、受限现金等价物、短期投资、应收账款和收购的信用卡应收账款(统称为金融资产)。该公司维持其现金、现金等价物、受限现金、受限现金等价物以及与大型跨国金融机构的短期投资，这些投资有时可能超过联邦保险的限额。针对最近美国银行体系的不稳定，公司管理层采取了渐进的预防措施，以保护其资产，并评估其金融合作伙伴关系的性质和范围。管理层认为，与本公司有业务往来的金融机构财务状况良好，信用风险最低。管理层进一步认为，通过持有由货币市场基金和短期债务证券组成的高评级投资的多元化投资组合，公司投资的相关集中风险得到了缓解。
本公司进行信用评估，以核实其金融资产的信用质量，并确定任何有风险的应收账款。对金融资产的潜在信贷损失计提准备，如果是实质性的，则予以确认。截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月，与应收账款和已购卡应收账款相关的潜在信贷损失拨备总额约为#美元。15.9百万美元和美元5.8分别为100万美元。这些数额不包括因购买已核准但在期末未结清的信用卡应收款而可能产生的信贷损失的无形准备金(见附注15)。
有几个不是客户数量超过10在截至2023年6月30日、2022年6月、2022年6月和2021年6月的每一年中，占公司总收入的百分比。
外币
本公司境外子公司的本位币为美元，这是本公司的报告货币。以外国子公司的职能货币以外的外币计价的交易的重新计量损益计入其他(费用)收入，净额计入所附经营报表。.
应收账款和未开单收入
应收账款主要包括来自客户，包括会计师事务所和金融机构客户的费用，按发票金额扣除信贷损失准备后入账。未开单收入是根据公司预计在随后期间向客户开具发票的金额来记录的。与应收账款和未开单收入相关的信贷损失准备是基于公司对应收账款可收回性的评估。本公司定期审查信贷损失准备的充分性，并考虑每张未付发票的年限和
收集每个客户的历史记录，以确定特定的津贴是否合适。被认为无法收回的应收账款在确认时从信贷损失准备中扣除。就列报的所有期间而言，与应收账款和未开账单收入有关的信贷损失准备金并不重要。
收购卡应收账款
收购的信用卡应收账款投资组合是总部设在美国的商业账户，分散在不同的地理位置和行业。公司根据常见的风险特征(包括支出和费用管理应用程序的用户的财务状况)来管理信用风险。
收购的信用卡应收账款按未偿还本金扣除信贷损失准备后的净额报告。当收购的信用卡应收账款并非专门用于转售时，该等应收账款被视为为投资而持有。
作为入职程序的一部分，公司的免费支出和费用管理应用程序的用户将获得信用额度，但受信用政策和承保流程的约束，该流程会根据风险指标和信用额度的大小定期重新执行。
支出企业可能会通过支付超过未偿余额的款项来为其账户提供超额资金。这些超额资金被记录为预付卡存款，计入随附的综合资产负债表中的其他应计项目和流动负债。
收购的信用卡应收账款是指与支出和费用管理应用程序集成的信用卡交易的到期金额。根据合同，本公司有义务从美国的发卡银行(发卡银行)购买所有应收卡，包括尚未在发卡银行清算的授权交易。购入的信用卡应收款在交易清算开证行时入账，通常在交易清算开证行当日付款。
收购的信用卡应收账款组合由一大组规模较小的余额组成，这些余额来自各种行业的支出业务。信贷损失准备反映了公司对信贷和欺诈损失造成的无法收回余额的估计，并基于对截至报告日期收购的应收卡固有的预期损失金额的确定。对终身预期信贷损失的估计是通过结合历史损失经验以及在资产负债表日期之后的合理和可支持期间内的当前和未来经济状况来进行的。在估计预期的信贷损失时，该公司使用的模型需要大量的判断。用于衡量本公司准备金数量成分的主要判断领域涉及用于细分投资组合的属性、历史亏损经验回顾期间的确定以及按月队列对历史损失经验的加权。本公司使用这些模型和假设来确定适用于未偿还收购的应收卡余额的储备率，以估计预期信贷损失的准备金。根据历史损失经验，违约概率随着时间的推移而降低，因此用于分割端口的属性LIO是指账户达到信用额度后的时间长度。该公司的模型利用过去的损失经验来估计违约概率和按账龄余额违约时的风险敞口。本公司亦根据过往的收回经验，估计以前注销的贷款收回的可能性和幅度。此外，管理层还评估是否计入定性准备金，以弥补预期的损失，但在量化方法或经济假设中可能没有得到充分的反映。定性准备金针对模型中可能存在的局限性或模型中未包括的因素，例如外部条件、承保策略的变化、投资组合的性质和数量以及逾期账户的数量和严重程度。一般来说，收购的信用卡应收款在基本上整个余额拖欠120天后予以核销。有关预期损失的假设会定期检讨，并可能受到所购入的应收账款的实际表现及上述任何因素的变动的影响。截至2023年6月30日和2022年6月30日，综合资产负债表所列购置卡应收账款的潜在信贷损失准备总额为#美元。15.5百万美元和美元5.4分别为100万美元。这些数额不包括因购买已核准但在期末未结清的信用卡应收款而可能产生的信贷损失的无形准备(见附注15)。
衍生工具
本公司保留以递延购买价格形式出售的信用卡应收账款的实益利益衍生工具。该衍生工具并非指定为对冲工具，最初按公允价值入账，其后的公允价值变动则通过其他损益入账。本公司不会将衍生工具用于投机或交易目的。实益权益衍生工具是已售出的信用卡应收账款的收款中的剩余权益，旨在使本公司作为服务商的经济利益与购买银行的经济利益保持一致。自2022年8月起，本公司停止销售收购卡应收账款(见附注7)。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销一般采用直线法计算各自资产的估计使用年限。一至四年。租赁改进按资产的估计可用年限或租赁期中较短的时间摊销。修理费和维护费在发生时记入费用。在处置时，成本及相关的累计折旧和摊销从账目中扣除，由此产生的收益或损失反映在合并经营报表中。
该公司将获得或开发内部使用软件所产生的内部和外部直接成本资本化。在应用程序开发阶段发生的成本被资本化，并使用直线法在软件的估计使用寿命内摊销，一般为三年，从软件准备就绪可供预期使用的下一个月的第一天开始计算。与规划和其他初步项目活动以及实施后活动有关的费用在发生时计入费用。
商誉
商誉是指收购的购买价格超过收购的可确认资产和承担的负债的公允净值。商誉金额不摊销。
无形资产
该公司一般确认来自收购的客户关系、开发的技术和有限寿命的商品名称的资产。有限年限无形资产按购置成本减去累计摊销列账。此类摊销以直线方式记录在各自资产的估计使用年限内，通常为三至十年。已开发技术的摊销在收入成本中确认。客户关系和商号的摊销在销售和营销费用中确认。
减损
在第四财政季度，每年在报告单位层面对商誉进行减值测试，如果事实或情况变化表明商誉的账面价值可能无法收回，则更频繁地测试商誉。该公司拥有一报告单位；因此，其所有商誉都与整个公司相关。管理层可选择首先进行定性评估，以确定本公司的公允价值是否更有可能低于账面价值(包括商誉)。如果确定本公司的公允价值很可能少于账面价值，则通过比较报告单位的公允价值及其账面金额进行量化评估。当账面金额超过报告单位的公允价值时，确认减值费用，但不得超过分配给该报告单位的商誉总额。公司还可以选择绕过定性评估而执行定量评估。
当事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法收回时，本公司会检讨长期资产(包括物业及设备及有限寿命无形资产)的估值。长期资产或资产组的可回收能力是根据
预计资产的使用和最终处置将产生的预计未贴现的未来现金流。减值测试是在资产组层面进行的。
根据管理层的评估，在本报告所述期间，本公司并未确认其商誉、有限寿命无形资产或其他长期资产的任何减值损失。
租契
本公司通过评估是否存在已识别资产以及本公司是否在整个使用期内控制已识别资产的使用来确定一项安排是否为租赁或包含租赁。本公司于租赁开始日，即租赁资产可供使用之日，决定租赁的类别，不论是营运或融资。
本公司在确认ROU资产和租赁负债时使用不可撤销租赁期，除非合理确定将行使续期或终止选择权。本公司将租赁组成部分和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。对修订进行评估，以确定增加的差异是否会导致新的合同条款并作为新的租赁入账，或者额外的使用权是否应包括在原始租赁中并继续与剩余的ROU资产入账。
经营租赁ROU资产及租赁负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的现值确认。租赁付款包括安排下的固定付款，减去任何租赁奖励。变动成本，如公共区域维护成本，不计入净资产和租赁负债的计量，但在发生时计入费用。由于租赁的隐含利率无法确定，本公司采用递增借款利率来确定租赁付款的现值。租赁费用在租赁期内按直线原则确认。
公司不确认租赁安排中的ROU资产，租赁期限为12几个月或更短时间。该等安排的租赁费用按直线法于租赁期内确认。
应计报酬
消费企业参与基于信用卡交易的奖励计划。该公司记录了奖励负债，该负债代表了欠支出企业的奖励的估计成本。随着时间的推移，奖励负债会受到赎回成本和满足资格要求的企业支出的影响。期内奖励负债的变动在随附的综合经营报表中确认为销售和营销费用的增减。应计奖励负债，为#美元55.4百万美元和美元36.2截至2023年6月、2023年6月和2022年6月的600万美元分别计入合并资产负债表中的其他应计项目和流动负债。奖励费用，这是$173.9百万，$95.2百万美元，以及$4.5在截至2023年、2023年、2022年和2021年6月30日的年度内，销售和营销费用分别包括在随附的综合经营报表中。
收入确认
本公司与中小型企业(SMB)和会计师事务所客户签订合同，以使用本公司基于云的支付平台的功能来处理交易。这些合同要么是月度合同，要么是拖欠或预付的合同，要么是预付的年度安排。该公司根据用户数量或每个客户帐户和服务水平向其中小企业和会计师事务所客户收取访问其平台的订阅费。公司一般也会根据交易额和交易类别向这些客户收取交易费。订阅和交易服务的合同价格基于协商的费用或公司网站上公布的费率。
该公司将其年度和月度合同作为一系列不同的服务进行会计处理，这些服务随着时间的推移而得到满足。该公司通过估计在合同期限内从认购和交易费用中获得的总对价来确定此类合同的交易价格。“公司”(The Company)
根据在合同期内已处理的交易占预计要处理的交易总额的比例，将交易价格确认为单一履约债务。确认的收入不包括代表第三方收取的金额，例如征收并汇给政府当局的销售税。
该公司使中小企业和会计师事务所客户能够向其供应商进行虚拟卡付款。该公司还通过Divvy产品以Divvy卡的形式为消费业务提供信贷。消费企业利用Divvy卡上的信用作为支付供应商提供的商品和服务的手段。虚拟卡支付和占卜卡是通过与发卡银行达成协议而产生的。与发卡银行的协议允许在万事达卡和Visa网络上进行信用卡交易。对于每一笔虚拟卡和Divvy卡交易，供应商都需要向发卡机构支付交换费。根据本公司与其开证行的协议，本公司根据本公司根据协议确定其是委托人还是代理人，将交换费用确认为从开证行收到的回扣后的收入总额或净额。
本公司与金融机构客户签订多年合同，以提供使用本公司基于云的支付平台来处理交易的权限。这些合同通常包括在提供执行服务期间支付的初步执行服务费，以及订阅和交易处理服务费，这些费用须遵守在合同期限内按月支付的保证每月最低费用。这些合同使金融机构能够通过金融机构的在线平台为其客户提供在线账单支付服务。需要预先提供实施服务，以建立允许金融机构的在线平台与公司的在线平台进行通信的基础设施。在实施完成之前，金融机构的客户不能访问在线账单支付服务。
初始实施服务和交易处理服务不能区别于在线账单支付服务的订阅，而是合并为单一的履约义务。这些合同的总对价根据要处理的用户和交易的数量而有所不同。本公司已确定其符合可变对价分配例外情况，因此将保证每月付款和任何超支确认为赚取当月的收入。执行费用是根据合同期内已处理的交易占预计要处理的交易总额的比例确认的。金融机构客户能够续签合同，而不必再次支付预付执行费，这可以为他们提供一项实质性的权利。对于这种安排，公司根据其相对独立的销售价格将收入分配给每项履约义务。
为客户持有的资金的利息
公司还从为客户持有的资金赚取的利息中赚取收入，这些资金最初存入公司的银行账户，这些账户与公司的营运现金账户分开，直到汇给客户或其供应商。该公司将为客户持有的资金部分投资于三个月或以下期限的高流动性投资，以及购买时期限为三个月至一年的有价证券。赚取的利息和费用根据实际利息法确认，还包括可交易债务证券的折价增加和溢价摊销。
递延收入
公司签订了年度或多年合同的客户的认购费和交易费通常是预付的。这些费用最初记为递延收入，随后在履行履约义务时确认为收入。
递延成本
递延成本包括：(I)递延销售佣金，即获得客户合同的递增成本；(Ii)递延服务成本，主要是直接工资成本，用于在公司产品向客户全面推出(上线)之前向客户提供实施服务。续订时支付的销售佣金不是实质性的，与最初合同支付的销售佣金不相称。递延销售佣金在估计的基础上按比例摊销
客户关系的生命周期与客户流失模式保持一致，同时考虑初始合同期限和预期续约期。递延服务成本从服务启用之日起，在资本化成本的估计受益期内按比例摊销。
服务成本
服务成本主要包括公司客户成功和支付运营团队的人员相关成本，包括基于股票的薪酬支出，公司客户成功团队的外包支持服务，直接归因于处理客户的成本，以及业务交易的支出(如打印支票的成本，邮寄支票的邮资，与卡交易的发行和处理相关的费用，处理支付的费用，如ACH，支票和跨境电汇)，实施和将公司的平台集成到客户系统的直接和摊销成本，维护，优化，以及保护公司的云支付基础设施、摊销资本化的内部使用软件(不包括资本化的基于股票的薪酬)、客户资金投资费用以及间接管理成本的分配。
研究与开发
研究和开发成本，不包括有资格作为内部使用软件资本化的开发成本，在发生时计入费用。
基于股票的薪酬
该公司根据员工股票购买计划(ESPP)发放的股票期权和购买权的基于股票的薪酬在授予日以公允价值计算，采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型。本公司根据本公司股票的收盘价，并采用蒙特卡洛模拟模型，在授予日分别计算受限股票单位(RSU)和基于市场的RSU的基于股票的薪酬。根据奖励的性质，本公司采用布莱克-斯科尔斯估值期权定价模型或其他估值技术，在授予之日按公允价值计量基于业绩奖励的股票薪酬。被归类为负债的奖励在每个报告期结束时按公允价值重新计量。
公司在必要的服务期内以直线方式确认补偿成本，服务期通常是四年对于股票期权和RSU，发售期限为一年对于ESPP下的购买权，以及基于市场的RSU的必要期限为一至三年。股票补偿成本以授予日的估计没收金额减去，如有需要，可于其后期间修订(如实际没收金额与该等估计数字不同)。本公司根据其于大部分归属条款已获满足的年度授予年度的历史经验，估计没收比率。如果有可能达到业绩条件，本公司将在归属期间确认基于业绩奖励的补偿成本。
布莱克-斯科尔斯期权定价模型和蒙特卡洛模拟模型要求使用高度主观的假设来确定股票奖励的公允价值。
布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的主要假设包括：
预期期限 – 预期期限代表基于股票的奖励预计将突出的期限。期权授予的预期期限是使用简化方法确定的。简化方法将期限视为基于股票的奖励的归属时间和合同期限的平均值。
预期波动率 – 预期的波动率是根据公司普通股的历史波动率估计的。
无风险利率 – 无风险利率以美国财政部为基准零在授予时有效的息票发行，期限与期权的预期期限相对应。
预期股息收益率 – 本公司从未支付其普通股股息，也没有计划支付其普通股股息。因此，本公司采用的预期股息率为 零.
蒙特卡洛模拟模型中使用的主要假设包括(I)预期波动率，(Ii)无风险利率，以及(Iii)基于市场的RSU奖励的履约期，这代表了公司的股票价格状况必须达到的时期，才能获得奖励。
广告
本公司承担广告费用，包括已发生的促销费用。截至2023年6月30日、2022年6月、2022年6月和2021年6月的年度广告费用为39.0百万，$29.4百万美元，以及$8.5分别为100万美元。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税，这要求确认本年度的应付或可退还税款，以及因财务报表账面金额与本公司资产和负债的计税基础、净营业亏损(NOL)和税收抵免结转之间的暂时性差异而产生的未来税务后果的递延所得税资产和负债。设立估值准备，以将递延税项资产减少到预期变现的金额。
该公司采用两步法确认和衡量不确定的税务状况，对所得税中的不确定性进行会计处理。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能在审计中得到维持，包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有的话)，来评估纳税状况以供确认。第二步是将税收优惠衡量为结算后实现可能性超过50%的最大金额。公司将未确认税收优惠的任何负债归类为流动负债，前提是公司预计在一年内支付(或收到)现金。与不确定的税收状况有关的利息和罚款在所得税准备中予以确认。
普通股股东应占每股净亏损
普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数，不考虑潜在的稀释证券。普通股股东应占每股摊薄净亏损与普通股股东应占所有期间的每股基本净亏损相同，因为鉴于公司的净亏损，潜在摊薄证券的影响是反摊薄的。
新的会计公告：
被收养
2022年3月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2022-02，金融工具--信用损失(主题326)：问题债务重组和年份披露。本ASU取消了小主题310-40中债权人对问题债务重组(TDR)的会计指导，应收账款--债权人的问题债务重组，同时，在借款人遇到财务困难时，提高债权人对某些贷款再融资和重组的披露要求。此外，本ASU要求公司披露326-20分段范围内融资应收账款和租赁净投资的本期按起始年度的注销总额，金融工具--信贷损失--按摊销成本计量。公司从2022年7月1日开始，在预期的基础上很早地采用了这一ASU。公司预计此次采用不会对公司的财务报表产生实质性影响。
尚未被采用
该公司预计最近发布的任何其他会计声明不会对其财务报表产生重大影响。
注2-收入
该公司的收入主要来自订阅费和交易费。下表显示了该公司的订阅费和交易费收入，按销售渠道分列，以及为客户持有的资金的利息收入(以千为单位)。 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 6月30日， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 中小企业、会计师事务所、消费企业和其他 | $ | 901,602 | | | $ | 603,171 | | | $ | 218,227 | |
| 金融机构 | 43,108 | | | 30,194 | | | 14,028 | |
| 认购费和交易费合计 | 944,710 | | | 633,365 | | | 232,255 | |
| 为客户持有的资金的利息 | 113,758 | | | 8,594 | | | 6,010 | |
| 总收入 | $ | 1,058,468 | | | $ | 641,959 | | | $ | 238,265 | |
递延收入
与公司签订年度或多年合同的客户的费用通常是预付的。这些费用最初记为递延收入，随后在履行履约义务时确认为收入。于截至2023年6月30日止年度内，本公司确认约32截至2022年6月30日，包括在递延收入余额中的收入的百万美元。
剩余履约义务
该公司有与客户合同中对未来服务的承诺相关的业绩义务，这些承诺尚未确认为收入。截至2023年6月30日，分配给未履行(或部分未履行)履约义务的交易价格总额约为美元，其中包括递延收入。131.1百万美元。在剩余的履约债务总额中，公司预计将确认大约77百分比范围内两年和23在接下来的时间里三至五年之后。公司在某个时间点确定剩余的履约义务。由于随后的合同修改、续签和/或终止，确认的实际收入金额和时间可能会有所不同。
未开账单的收入
未开单收入包括已确认但尚未向客户开具账单的收入。未开具帐单的收入总计为$14.0百万美元和美元11.4截至2023年6月30日和2022年6月30日，
递延成本
递延费用包括截至列报日期的下列费用(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| | 6月30日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 递延销售佣金： | | | |
| 当前 | $ | 6,523 | | | $ | 5,460 | |
| 非当前 | 12,317 | | | 9,187 | |
| 递延销售佣金总额 | $ | 18,840 | | | $ | 14,647 | |
| 递延服务成本： | | | |
| 当前 | $ | 904 | | | $ | 720 | |
| 非当前 | 2,221 | | | 3,433 | |
| 递延服务总成本 | $ | 3,125 | | | $ | 4,153 | |
递延成本的当前部分包括在预付费用和其他流动资产中，非流动部分包括在所附综合资产负债表中的其他资产中。递延销售佣金的摊销，包括在销售和营销中
合并业务报表为#美元6.6百万，$5.2百万美元，以及$3.6在截至2023年6月30日、2022年6月、2022年6月和2021年6月的年度内，分别为100万美元。递延服务费用摊销包括在所附合并业务报表的服务费用中，为#美元2.5百万，$1.6百万美元，以及$0.6在截至2023年6月30日、2022年6月、2022年6月和2021年6月的年度内，分别为100万美元。
注3-业务合并
2022财年收购
在……上面2021年9月1日，公司收购了100Invoice2go，LLC和CimRid Pty，Ltd.(加在一起，Invoice2go)未偿还股权的百分比。自收购之日起，Invoice2go的运营结果已包含在随附的合并财务报表中。Invoice2go提供移动优先应收账款软件，使中小企业和自由职业者能够扩大他们的客户基础，管理发票和支付，并建立他们的品牌。Invoice2go在美国和澳大利亚都有业务，为庞大的全球中小企业客户群提供服务。收购Invoice2go将增强该公司提供扩展产品解决方案的能力，使中小企业能够在一个地方管理应付账款、公司卡支出和应收账款。此外，通过向现有客户和网络成员提供Invoice2go的产品，以及反之亦然，此次收购将扩大公司的市场机会。
收购收购对价总计为$674.3百万美元，其中包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | |
股权对价(1) | | $ | 510,218 | |
| 现金 | | 164,087 | |
| 总计 | | $ | 674,305 | |
(1) 这包括1,788,372以收购日开盘市价为基础，以公允价值发行的公司普通股。这还包括根据Invoice2go的2014年股权激励计划，假定用于取代在收购日未偿还的股票期权的股票期权。这些股票期权的公允价值为$。21.7600万美元，这是合并前必备服务期的应占数额。
下表汇总了在购置日取得的资产和承担的负债的初步公允价值(单位：千)：
| | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 19,738 | |
| 应收账款和其他资产 | 4,518 | |
| 无形资产 | 91,219 | |
| 取得的可确认资产总额 | 115,475 | |
| 应付帐款和其他负债 | (26,618) | |
| 取得的可确认净资产 | 88,857 | |
| 商誉 | 585,448 | |
| 取得的净资产 | $ | 674,305 | |
分配给可确认无形资产的初步公允价值(以千为单位)及其估计使用年限如下：
| | | | | | | | | | | |
| 初步
公允价值 | | 加权平均
使用寿命
(单位：年) |
| 客户关系 | $ | 61,269 | | | 10.0 |
| 发达的技术 | 15,908 | | | 3.0 |
| 商号 | 14,042 | | | 3.0 |
| 总计 | $ | 91,219 | | | |
客户关系按公允价值计量，采用收益法下的多期超额收益法。用于计量公允价值的重要投入包括对与现有客户相关的预计收入和成本的估计，以及12.3%.
所开发的技术采用收益法的特许权使用费减免法按公允价值计量。用于衡量公允价值的重要投入包括对现有技术的预计收入的估计、税前特许权使用费税率15.0%，贴现率为12.3%.
根据收益法，使用特许权使用费宽免法以公允价值计量商号。用于衡量公允价值的重要投入包括对商标预计收入的估计，税前特许权使用费税率2.5%，贴现率为12.3%.
这一美元585.4百万商誉主要归因于预期的协同效应和合并两个实体的业务预期的规模经济，以及不符合单独确认资格的无形资产，包括通过收购获得的集合劳动力。无商誉的部分预计可在所得税中扣除。由于采用ASU 2021-08业务组合(主题805)-从与客户的合同中核算合同资产和合同负债 于2021年10月1日，追溯至2021年9月1日，本公司录得调整数$8.0用于增加商誉和递延收入的100万美元，以及递延所得税负债的非实质性金额。在12个月的测算期内，计入测算期调整的金额并不重要。
该公司确认了$3.7在截至2022年6月30日的一年中支出的与收购相关的成本为百万美元。这些费用在所附的合并业务报表中列为一般和行政费用的一部分。
自收购Invoice2go之日起，Invoice2go的收入和净亏损(包括无形资产摊销)在截至2022年6月30日的年度内包括在公司的综合经营报表中，约为$32.9百万美元和美元32.0分别为100万美元。
未经审计的备考财务信息
以下未经审计的备考信息总结了公司和Invoice2go的合并结果(以千计)，就好像公司对Invoice2go的收购于2020年7月1日完成一样，但不一定反映本应实现的公司和Invoice2go的合并实际运营结果，也不一定表明未来的运营结果。未经审计的备考信息反映了直接可归因于收购Invoice2go的某些调整，包括所收购资产和承担的负债的公允价值的额外折旧和摊销调整。对截至2022年6月30日的年度的预计净亏损进行了调整，不包括与收购有关的非经常性成本#美元。19.0百万美元。对截至2021年6月30日的年度的预计净亏损进行了调整，不包括与收购有关的非经常性成本#美元。20.6百万美元。
| | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 收入 | $ | 648,476 | | | $ | 274,842 | |
| 净亏损 | $ | (327,136) | | | $ | (149,003) | |
2021财年收购
在……上面2021年6月1日，公司收购了100DivyPay，Inc.(Divvy)未偿还股权的百分比。自收购之日起，Divvy的运营结果已包含在合并财务报表中。Divvy向美国的中小企业提供基于云的支出管理应用程序和智能企业卡。收购Divvy将增强公司提供扩展解决方案的能力，使中小企业能够在一个地方管理应付账款、企业卡支出和应收账款。此外，此次收购将通过向其现有客户和网络成员提供与智能公司卡相结合的支出管理应用程序，扩大公司的市场机会。
收购收购对价总计为$2.3十亿美元，其中包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | |
股权对价 (1) | | $ | 1,658,818 | |
| 现金 | | 664,779 | |
| **总计： | | $ | 2,323,597 | |
(1) 这包括10,767,140以收购日开盘市价为基础，以公允价值发行的公司普通股。这还包括假设用于取代2019年5月1日之后根据Divvy的2016股权激励计划授予并在收购日未偿还的股票期权的股票期权。这些股票期权的公允价值为$。55.3600万美元，这是合并前必备服务期的应占数额。
下表汇总了在购置日取得的资产和承担的负债的公允价值(单位：千)：
| | | | | | | | |
| 现金 | | $ | 108,689 | |
| 收购卡应收账款 | | 159,784 | |
| 应收账款 | | 7,435 | |
| 待售卡片应收账款 | | 12,730 | |
| 财产和设备 | | 15,805 | |
| 无形资产 | | 423,000 | |
| 预付费用和其他资产 | | 57,669 | |
| **收购的可识别资产总额 | | 785,112 | |
| 应付帐款和其他负债 | | (153,855) | |
| 来自信贷安排的未偿还借款 | | (79,703) | |
| 承担负债共计 | | (233,558) | |
| *取得的可确认净资产 | | 551,554 | |
| *商誉 | | 1,772,043 | |
| **收购的净资产 | | $ | 2,323,597 | |
分配给可识别无形资产的公允价值(以千为单位)及其估计使用寿命如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允价值 | | 加权平均使用寿命(年) |
| 客户关系 | | $ | 198,000 | | | 10.0 |
| 发达的技术 | | 191,000 | | | 6.0 |
| 商号 | | 34,000 | | | 3.0 |
| *总计 | | $ | 423,000 | | | |
在收购Divvy后，本公司有不超过12个月的时间来确定收购资产和承担负债的公允价值，包括与收购日的某些承担负债相关的可识别无形资产和赔偿资产的估值。在12个月的衡量期间，本公司重新计量了所收购租赁的公允价值和包括在购买对价中的以股票为基础的重置奖励。这些计量期调整的影响导致商誉减少#美元。2.7百万美元。在12个月的衡量期间，没有与收购Divvy有关的其他重大调整。
客户关系按公允价值计量，采用收益法下的多期超额收益法。用于计量公允价值的重要投入包括对与现有客户相关的预计收入和成本的估计，以及16.0%.
所开发的技术采用收益法的特许权使用费减免法按公允价值计量。用于衡量公允价值的重要投入包括对现有技术的预计收入的估计、税前特许权使用费税率15.0%，贴现率为16.0%.
根据收益法，使用特许权使用费宽免法以公允价值计量商号。用于衡量公允价值的重要投入包括对商标预计收入的估计，税前特许权使用费税率1.0%，贴现率为16.0%.
这一美元1.810亿商誉主要归因于预期的协同效应和合并两个实体的业务预期的规模经济，以及不符合单独确认资格的无形资产，包括通过收购获得的集合劳动力。商誉预计不能在所得税方面扣除。
截至购置日，持有待售的信用卡应收账款的公允价值约为合同总金额#美元。12.71000万美元。截至2021年6月30日，这些应收账款已大幅结清。
根据合并协议的条款，该公司确认了一项赔偿资产#美元。13.4百万美元和美元20.4分别与收购日、2022年和2021年6月30日的某些承担负债有关。赔偿资产的计量和确认与赔偿负债的计量和确认相同。
该公司确认了$15.5在截至2021年6月30日的一年中支出的与收购相关的成本为百万美元。这些费用在所附的合并业务报表中列为一般和行政费用的一部分。
自收购之日起至2021年6月30日，Divvy在公司综合经营报表中计入的总收入和净亏损金额为10.3百万美元和美元11.4分别为100万美元。
未经审计的备考财务信息
未经审计的备考信息不一定反映合并后实体本应实现的实际业务成果，也不一定表明未来的业务成果。未经审计的备考信息反映了直接可归因于收购Divvy的某些调整，包括所收购资产和承担的负债的公允价值的额外折旧和摊销调整。截至2021年6月30日止年度的预计净亏损经调整，不包括与非经常性收购有关的成本#美元。2.3百万美元。以下是本公司和Divvy的合并运营业绩的未经审计的备考财务信息，假设收购发生在2019年7月1日(以千为单位)。
| | | | | | | | |
| | 截至的年度
6月30日， |
| | 2021 |
| 总收入 | | $ | 307,618 | |
| 净亏损 | | $ | (223,470) | |
注4-公允价值计量
该公司按公允价值计量和报告其现金等价物、短期投资、为客户持有的投资于货币市场基金和可交易债务证券的资金以及或有对价。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而支付的将收到的资产交换价格或退出价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。
公允价值等级定义了公允价值计量披露的三级估值等级，如下所示：
第1级--资本投入是指相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
级别2-包括级别1中包含的报价以外的可观察到的、非活跃市场中未调整的报价的投入，或可观察到或可以观察到的其他投入
相关资产或负债的实质完整期限的可观察市场数据予以佐证。
第3级--是指相关资产或负债的市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的输入，通常反映了管理层对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的估计。
在确定公允价值时，本公司采用报价市场价格或估值技术，最大限度地利用可观察到的投入和尽可能减少使用不可观察到的投入，并在评估公允价值时考虑交易对手信用风险。
下表列出了截至列报日期按公允价值三级体系按公允价值经常性计量的资产和负债的公允价值(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 资产 | | | | | | | |
| 现金等价物： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 1,131,621 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,131,621 | |
| 存单 | — | | | 2,578 | | | — | | | 2,578 | |
| 公司债券 | — | | | 45,301 | | | — | | | 45,301 | |
| 美国国债 | 44,856 | | | — | | | — | | | 44,856 | |
| 1,176,477 | | | 47,879 | | | — | | | 1,224,356 | |
| 短期投资： | | | | | | | |
| 公司债券 | — | | | 479,483 | | | — | | | 479,483 | |
| 美国国债 | 408,368 | | | — | | | — | | | 408,368 | |
| 美国机构证券 | — | | | 57,967 | | | — | | | 57,967 | |
| 资产支持证券 | — | | | 51,193 | | | — | | | 51,193 | |
| 存单 | — | | | 46,099 | | | — | | | 46,099 | |
| 408,368 | | | 634,742 | | | — | | | 1,043,110 | |
| 为客户持有的资金： | | | | | | | |
| 受限现金等价物 | | | | | | | |
| 货币市场基金 | 713,469 | | | — | | | — | | | 713,469 | |
| 713,469 | | | — | | | — | | | 713,469 | |
| 短期投资 | | | | | | | |
| 公司债券 | — | | | 433,920 | | | — | | | 433,920 | |
| 存单 | — | | | 233,291 | | | — | | | 233,291 | |
| 美国机构证券 | — | | | 27,458 | | | — | | | 27,458 | |
| 资产支持证券 | — | | | 70,661 | | | — | | | 70,661 | |
| 美国国债 | 81,074 | | | — | | | — | | | 81,074 | |
| 81,074 | | | 765,330 | | | — | | | 846,404 | |
| 按公允价值计量的总资产 | $ | 2,379,388 | | | $ | 1,447,951 | | | $ | — | | | $ | 3,827,339 | |
| | | | | | | |
| 负债 | | | | | | | |
或有对价(1) | — | | | — | | | (12,035) | | | — | |
| 按公允价值计量的负债总额 | $ | — | | | $ | — | | | $ | (12,035) | | | $ | — | |
(1)公司采用概率加权贴现现金流量法估计或有对价。或有对价的公允价值计量中使用的重要投入是支付概率和贴现率。由于这些投入不是基于可观察到的市场数据，负债代表公允价值层次结构中的第三级计量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年6月30日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 资产 | | | | | | | |
| 现金等价物： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 1,424,259 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,424,259 | |
| 公司债券 | — | | | 11,430 | | | — | | | 11,430 | |
| 1,424,259 | | | 11,430 | | | — | | | 1,435,689 | |
| 短期投资： | | | | | | | |
| 公司债券 | — | | | 597,204 | | | — | | | 597,204 | |
| 美国国债 | 421,728 | | | — | | | — | | | 421,728 | |
| 资产支持证券 | — | | | 51,406 | | | — | | | 51,406 | |
| 存单 | — | | | 38,155 | | | — | | | 38,155 | |
| 421,728 | | | 686,765 | | | — | | | 1,108,493 | |
| 为客户持有的资金： | | | | | | | |
| 受限现金等价物 | | | | | | | |
| 货币市场基金 | 34,703 | | | — | | | — | | | 34,703 | |
| 公司债券 | — | | | 133,557 | | | — | | | 133,557 | |
| 34,703 | | | 133,557 | | | — | | | 168,260 | |
| 短期投资 | | | | | | | |
| 公司债券 | — | | | 807,685 | | | — | | | 807,685 | |
| 存单 | — | | | 397,533 | | | — | | | 397,533 | |
| 市政债券 | — | | | 6,516 | | | — | | | 6,516 | |
| 资产支持证券 | — | | | 69,912 | | | — | | | 69,912 | |
| 美国国债 | 3,072 | | | — | | | — | | | 3,072 | |
| 3,072 | | | 1,281,646 | | | — | | | 1,284,718 | |
| 出售的信用卡应收账款的受益利息衍生工具 | — | | | — | | | 398 | | | 398 | |
| 按公允价值计量的总资产 | $ | 1,883,762 | | | $ | 2,113,398 | | | $ | 398 | | | $ | 3,997,558 | |
在本报告所述期间，1级、2级和3级之间没有金融工具的转让。
本公司1级工具的公允价值是根据这些特定工具的报价市场价格和活跃市场得出的。
用于计量第2级工具公允价值的估值技术源自非约束性市场共识价格，该价格与可观察到的市场数据、类似工具的报价市场价格或定价模型相印证。
“公司”(The Company)有$575百万美元和美元1.15其本金总额为10亿美元02027年到期的可转换优先债券(2027年债券)和2025年到期的可转换优先债券(2025年债券，连同2027年债券，该债券)，截至2023年6月30日未偿还。本公司按票面价值减去随附的综合资产负债表中的未摊销发行成本。2027年债券及2025年债券的估计公允价值约为元，只供披露之用。473.7百万美元和美元1.19分别为2023年6月30日的10亿美元。公允价值是基于市场方法的，这代表了LEvel2估值预估。市场方式是根据期末前最后一个交易日场外交易市场债券的实际买卖情况而厘定的。
注5-短期投资
截至所列日期，短期投资包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 |
| 摊销
成本 | | 毛收入
未实现
利得 | | 毛收入
未实现
损失 | | 公允价值 |
| 公司债券 | $ | 481,658 | | | $ | 207 | | | $ | (2,382) | | | $ | 479,483 | |
| 美国国债 | 409,586 | | | 42 | | | (1,260) | | | 408,368 | |
| 资产支持证券 | 51,321 | | | 8 | | | (136) | | | 51,193 | |
| 存单 | 46,099 | | | — | | | — | | | 46,099 | |
| 美国机构证券 | 58,166 | | | — | | | (199) | | | 57,967 | |
| $ | 1,046,830 | | | $ | 257 | | | $ | (3,977) | | | $ | 1,043,110 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年6月30日 |
| 摊销
成本 | | 毛收入
未实现
利得 | | 毛收入
未实现
损失 | | 公允价值 |
| 公司债券 | $ | 601,987 | | | $ | 3 | | | $ | (4,786) | | | $ | 597,204 | |
| 美国国债 | 424,644 | | | 1 | | | (2,917) | | | 421,728 | |
| 资产支持证券 | 51,622 | | | — | | | (216) | | | 51,406 | |
| 存单 | 38,155 | | | — | | | — | | | 38,155 | |
| $ | 1,116,408 | | | $ | 4 | | | $ | (7,919) | | | $ | 1,108,493 | |
摊余成本和公允价值金额包括应计应收利息共$4.3百万美元和美元3.0分别为2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日。
截至2023年6月30日，公司一年内到期及之后到期的短期投资的公允价值为758.1百万美元和美元285.0百万美元，或73%和27分别占公司短期投资总额的1%。截至2022年6月30日，公司一年内到期及之后到期的短期投资的公允价值为961.8百万美元和美元146.7百万美元，或87%和13分别占公司短期投资总额的1%。
截至2023年6月30日，大约190在大约330投资头寸处于未实现亏损头寸。下表列出了截至所列日期处于未实现亏损状态的投资的未实现亏损总额和公允价值(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 |
| 公允价值 | | 未实现
损失 |
| 公司债券 | $ | 296,562 | | | $ | (2,382) | |
| 美国国债 | 213,726 | | | (1,260) | |
| 资产支持证券 | 38,426 | | | (136) | |
| 美国机构证券 | 57,967 | | | (199) | |
| 总计 | $ | 606,681 | | | $ | (3,977) | |
| | | | | | | | | | | |
| 2022年6月30日 |
| 公允价值 | | 未实现
损失 |
| 公司债券 | $ | 392,699 | | | $ | (4,786) | |
| 美国国债 | 411,787 | | | (2,917) | |
| 资产支持证券 | 51,406 | | | (216) | |
| 总计 | $ | 855,892 | | | $ | (7,919) | |
公司投资余额与持续未实现亏损不到12个月的未实现亏损余额为#美元506.51000万美元和300万美元851.8分别截至2023年6月30日和2022年6月30日。连续12个月以上处于未实现亏损状态的投资余额为未实现亏损#美元。100.21000万美元和不材料分别截至2023年6月30日和2022年6月30日。本公司不打算出售该等投资，亦不太可能要求本公司在其摊销成本基础到期收回之前出售该等投资。因此，本公司不将该等未实现投资亏损视为投资的暂时性减值。曾经有过不是在截至2023年、2023年、2022年和2021年6月30日的每一年中，短期投资的重大已实现收益或亏损。
该公司拥有不记录了截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月处于未实现亏损状态的投资的信贷损失准备金，因为它们是不材料。
注6-为客户持有的资金
截至提交日期，为客户持有的资金包括以下内容(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日， |
| 2023 | | 2022 |
| 受限现金 | $ | 1,793,088 | | | $ | 1,685,937 | |
| 受限现金等价物 | 713,469 | | | 168,260 | |
应收资金 | 12,822 | | | 6,747 | |
| 公司债券 | 433,920 | | | 807,685 | |
| 存单 | 233,291 | | | 397,533 | |
| 市政债券 | — | | | 6,516 | |
| 资产支持证券 | 70,661 | | | 69,912 | |
| 美国机构证券 | 27,458 | | | — | |
| 美国国债 | 81,074 | | | 3,072 | |
| 为客户持有的总资金 | 3,365,783 | | | 3,145,662 | |
减去列入其他流动资产的公司收入 | (9,874) | | | (3,002) | |
为客户持有的资金总额，扣除公司赚取的收入 | $ | 3,355,909 | | | $ | 3,142,660 | |
包括在其他流动资产中的公司收入包括利息收入、贴现增加(被溢价摊销所抵消)以及投资于货币市场基金和短期可销售债务证券的客户资金的未实现净收益。这些投资的收益是本公司根据合同赚取的，预计将在出售或结算关联投资时转入本公司的公司存款账户，不被视为为客户持有的资金。
以下是截至公布日期为客户持有的投资于短期可交易债务证券的资金的公允价值摘要(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 |
| 摊销
成本 | | 毛收入
未实现
利得 | | 毛收入
未实现
损失 | | 公允价值 |
| 公司债券 | $ | 433,936 | | | $ | 18 | | | $ | (34) | | | $ | 433,920 | |
| 存单 | 233,290 | | | 1 | | | — | | | 233,291 | |
| 资产支持证券 | 70,993 | | | — | | | (332) | | | 70,661 | |
| 美国机构证券 | 27,484 | | | 5 | | | (31) | | | 27,458 | |
| 美国国债 | 81,309 | | | 1 | | | (236) | | | 81,074 | |
| 总计 | $ | 847,012 | | | $ | 25 | | | $ | (633) | | | $ | 846,404 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年6月30日 |
| 摊销
成本 | | 毛收入
未实现
利得 | | 毛收入
未实现
损失 | | 公允价值 |
| 公司债券 | $ | 809,113 | | | $ | 1 | | | $ | (1,429) | | | $ | 807,685 | |
| 存单 | 397,533 | | | — | | | — | | | 397,533 | |
| 市政债券 | 6,542 | | | — | | | (26) | | | 6,516 | |
| 资产支持证券 | 70,574 | | | — | | | (662) | | | 69,912 | |
| 美国国债 | 3,082 | | | — | | | (10) | | | 3,072 | |
| 总计 | $ | 1,286,844 | | | $ | 1 | | | $ | (2,127) | | | $ | 1,284,718 | |
摊余成本和公允价值金额包括应计应收利息#美元。6.9百万美元和美元3.0分别为2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日。
截至2023年6月30日，大约93%或$785.3亿美元，其中为客户持有的投资于可交易债务证券的资金总额在一年内到期，大约7%或$61.1百万美元，此后成熟。截至2022年6月30日，95%或$1.2亿美元，其中为客户持有的投资于短期可交易债务证券的资金在一年内到期，约5%或$69.91000万，此后成熟。
截至2023年6月30日，大约50在大约230投资头寸处于未实现亏损头寸。下表列出了截至所列日期处于未实现亏损状态的投资的未实现亏损总额和公允价值(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 |
| 公允价值 | | 未实现
损失 |
| 公司债券 | $ | 34,530 | | | $ | (34) | |
| 资产支持证券 | 70,661 | | | (332) | |
| 美国机构证券 | 22,494 | | | (31) | |
| 美国国债 | 74,888 | | | (236) | |
| 总计 | $ | 202,573 | | | $ | (633) | |
| | | | | | | | | | | |
| 2022年6月30日 |
| 公允价值 | | 未实现
损失 |
| 公司债券 | $ | 301,625 | | | $ | (1,429) | |
| 市政债券 | 6,516 | | | (26) | |
| 资产支持证券 | 64,361 | | | (662) | |
| 美国国债 | 3,072 | | | (10) | |
| 总计 | $ | 375,574 | | | $ | (2,127) | |
有未实现亏损的投资连续处于未实现亏损状态不到12个月是$191.0百万美元和美元375.6分别截至2023年6月30日和2022年6月30日。截至2023年6月30日和2022年6月，连续12个月以上处于未实现亏损状态的投资余额与未实现亏损不是实质性的。本公司不打算出售该等投资，亦不太可能要求本公司在其摊销成本基础到期收回之前出售该等投资。因此，本公司不将该等未实现投资亏损视为投资的暂时性减值。曾经有过不是在截至2023年6月30日、2022年6月、2022年6月和2021年6月的每个年度，为客户持有的投资于短期可销售债务证券的基金实现了重大损益。
该公司拥有不记录了截至2022年6月30日、2023年和2022年6月30日、2023年和2022年处于未实现亏损状态的投资的信贷损失准备金，因为它们不是实质性的。
注7-收购卡应收账款
收购卡应收账款
收购卡应收款包括截至列报日期的下列内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日， |
| 2023 | | 2022 |
| 购卡应收账款总额 | $ | 474,148 | | | $ | 261,806 | |
| 减去：信贷损失准备金 | (15,498) | | | (5,414) | |
| 总计 | $ | 458,650 | | | $ | 256,392 | |
某些信贷额度和已获得的信用卡应收款余额以开证行持有的现金存款作抵押。在账户注销之前，本公司从开证银行获得任何可用的现金抵押品。截至2023年6月30日，约为188.0收购的信用卡应收账款余额中有1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元用作本公司从循环信贷安排借款的抵押品(见附注10)。
该公司因消费企业争议的信用卡交易而蒙受损失。在截至2023年6月30日、2023年和2022年6月的每一年里，这些金额都不是实质性的。
上述购入的应收卡余额不包括从发卡银行购买的、在本报告所述期间结束时尚未结清的应收卡。截至2023年6月30日尚未结清的信用卡应收账款购买总额为美元68.6百万美元。本公司分别于2023年6月30日、2023年6月及2022年6月就购入的信用卡应收账款确认未结清的预期信贷亏损金额(见附注15)。
信用质量信息
在确定与收购的信用卡应收账款相关的信用损失准备时，公司定期审查催收经验、拖欠和净冲销。历史收款率表明，逾期天数是损失可能性的主要指标。本公司以被收购的信用卡应收账款的拖欠趋势或逾期状态作为信用质量指标。获得卡
如果在汇票日期或宽限期内没有收到全额付款，则应收账款被视为逾期，宽限期一般限于五天. 以下是截至提交日期(以千为单位)按类别(即过期状态)分类的已购卡应收账款摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日， |
| 2023 | | 2022 |
| 当期且逾期不到30天 | $ | 463,704 | | | $ | 257,618 | |
| 逾期30~59天 | 2,507 | | | 1,677 | |
| 逾期60~89天 | 4,544 | | | 1,199 | |
| 逾期90~119天 | 3,196 | | | 1,186 | |
| 逾期超过119天 | 197 | | | 126 | |
| 总计 | $ | 474,148 | | | $ | 261,806 | |
已购入的信用卡应收账款的未偿还余额，即(I)90逾期天数或更长时间继续计入费用并有未偿还余额和费用拨备的，以及(Ii)截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月，被归类为不良的天数或更长时间不是实质性的。
作为其催收工作的一部分，公司可能会修改与拖欠付款的支出企业的信用卡应收账款条款；此类修改可能包括本金减免、滞纳金减免和/或延长付款期限。在截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的年度内，受此类修改影响的信用卡应收账款总额并不重要。截至2023年6月30日的未偿还和修改后的应收账款不是实质性的。在公司确定修改后的应收卡(或应收卡的一部分)随后被视为无法收回时，对坏账部分进行应收账款余额和信用损失准备的调整.
信贷损失准备
以下是信贷损失拨备的变化摘要(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日， |
| 2023 | | 2022 |
平衡，开始 | $ | 5,414 | | | $ | 1,740 | |
信用恶化的购入信用卡应收账款的初始信用损失准备 | 10 | | | 313 | |
| 预期信贷损失准备金 | 32,015 | | | 19,566 | |
| 冲销金额 | (24,120) | | | (18,005) | |
| 已收集的追讨款项 | 2,179 | | | 1,800 | |
平衡，结束 | $ | 15,498 | | | $ | 5,414 | |
在截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日止年度，从发卡银行购入并持有以供投资的信用卡应收款为#美元13.210亿美元6.6分别为10亿美元。在截至2023年6月30日的年度内，由于投资组合的增长，与收购的信用卡应收账款相关的信贷损失拨备增加。
截至2023年6月30日止年度的撇账总额包括6.5在截至2022年6月30日的一年中，17.6在截至2023年6月30日的一年中产生的1.8亿美元。
待售卡片应收款
本公司将部分购入的信用卡应收账款折价出售给采购银行。自2022年8月起，公司停止销售收购的信用卡应收账款。
持有待售的信用卡应收账款，根据与采购银行商定的定价，在个人用户账户层面以成本或估计市值中的较低者，加上持有待售的递延购入的信用卡应收账款的估计，计入#年的预付费用和其他流动资产。
随附的综合资产负债表为零及$8.7截至2023年6月30日和2022年6月30日，
售出应收账款及保留相关服务和受益利息衍生工具
如果满足下列所有条件，公司将应收信用卡的转让作为销售入账：
•金融资产与转让人及其合并关联公司及其债权人隔离，即使在破产或其他接管中也是如此；
•受让人或者实益利益人有权质押或者交换转让的金融资产；
•转让人、其合并关联公司及其代理人不对转让的金融资产保持有效控制
本公司于截至2023年6月30日、2023年及2022年6月30日止年度向购货银行转账的应收账款均符合上述所有要求；因此，本公司将转账入账为出售金融资产。因此，本公司计量出售金融资产的收益或亏损，即净收益减去出售的信用卡应收账款的账面价值。净收益代表作为转让一部分而获得的任何资产或产生的负债的公允价值，包括但不限于服务资产、服务负债或实益利息衍生品。
根据与采购银行的协议，该公司作为服务商继续参与。自2022年8月起，公司停止销售收购的信用卡应收账款。截至2023年6月、2023年6月和2022年6月的未转账应收卡余额为零及$57.3分别为100万美元。该实益权益衍生工具的公允价值包括于随附的综合资产负债表内的预付开支及其他流动资产。零和非物质的分别截至2023年、2023年和2022年6月30日。在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的每一年中，维修费收入都不是很大。
以下是从转让信用卡应收款中收到的公允价值摘要，在所述期间作为销售入账(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| 2023(1) | | 2022 |
| 收到的对价的初始公允价值： | | | |
| 现金 | $ | 316,477 | | | $ | 1,483,481 | |
| 实益利益衍生品 | 1,682 | | | 4,690 | |
| 总计 | $ | 318,159 | | | $ | 1,488,171 | |
(1) 自2022年8月起，公司停止销售收购的信用卡应收账款。
截至2023年6月30日、2023年和2022年的每一年的应收信用卡回购都不是实质性的。
以下是按类别(即逾期状态)列出的尚未注销、未记录在公司综合资产负债表中、但公司通过其服务协议持续参与的未转账信用卡应收款的摘要，截至日期
提交(以千为单位)： | | | | | | | | | | | |
| 6月30日， |
| 2023(1) | | 2022 |
| 当期且逾期不到30天 | $ | — | | | $ | 56,162 | |
| 逾期30~59天 | — | | | 292 | |
| 逾期60~89天 | — | | | 375 | |
| 逾期90~119天 | — | | | 422 | |
| 逾期超过119天 | — | | | 30 | |
| 总计 | $ | — | | | $ | 57,281 | |
(1) 自2022年8月起，公司停止销售收购的信用卡应收账款
截至2022年6月30日的应收转账信用卡余额与截至2022年6月30日本公司作为服务商持续参与的已取消确认金额之间的差额并不大。
注8-财产和设备
截至所列日期，财产和设备包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日， |
| 2023 | | 2022 |
| 软件和设备 | $ | 20,971 | | | $ | 20,102 | |
| 大写软件 | 53,950 | | | 21,457 | |
| 家具和固定装置 | 12,598 | | | 10,608 | |
| 租赁权改进 | 39,068 | | | 35,105 | |
| 财产和设备，毛额 | 126,587 | | | 87,272 | |
| 减去：累计折旧和摊销 | (45,023) | | | (30,287) | |
| 财产和设备，净额 | $ | 81,564 | | | $ | 56,985 | |
折旧和摊销费用，包括资本化软件的摊销，在截至2023年6月30日和2021年6月30日的年度内为#美元15.5百万，$11.5百万美元，以及$5.4分别为100万美元。
截至2023年6月、2023年6月和2022年6月，未摊销资本化软件成本为美元42.7百万美元和美元15.7分别为100万美元。
注9-商誉和无形资产
商誉
商誉主要归因于预期的收购协同效应，不能从美国联邦和州所得税中扣除，截至公布日期包括以下内容(以千为单位)： | | | | | | | | | | | |
| 6月30日， |
| 2023 | | 2022 |
| 平衡，开始 | $ | 2,362,893 | | | $ | 1,772,043 | |
| 期内与收购有关的新增项目 | 33,441 | | | 585,448 | |
| 测算期调整 | 175 | | | (2,876) | |
| 采用ASU 2021-08 | — | | | 8,278 | |
| 平衡，结束 | $ | 2,396,509 | | | $ | 2,362,893 | |
无形资产
截至列报日期，无形资产包括以下内容(金额以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 |
| 总账面金额 | | 累计摊销 | | 账面净额 | | 加权平均剩余
使用寿命
(单位：年) |
| 客户关系 | $ | 259,269 | | | $ | (52,483) | | | $ | 206,786 | | | 8.0 |
| 发达的技术 | 215,958 | | | (77,178) | | | 138,780 | | | 3.8 |
| 商号 | 48,042 | | | (32,181) | | | 15,861 | | | 1.0 |
| 总计 | $ | 523,269 | | | $ | (161,842) | | | $ | 361,427 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年6月30日 |
| 总账面金额 | | 累计摊销 | | 账面净额 | | 加权平均剩余
使用寿命
(单位：年) |
| 客户关系 | $ | 259,269 | | | $ | (26,556) | | | $ | 232,713 | | | 9.0 |
| 发达的技术 | 206,908 | | | (38,909) | | | 167,999 | | | 4.7 |
| 商号 | 48,042 | | | (16,171) | | | 31,871 | | | 2.0 |
| 总计 | $ | 514,219 | | | $ | (81,636) | | | $ | 432,583 | | | |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度内，有限寿命无形资产的摊销情况如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日， |
| 2023 | | 2022 |
| 收入成本 | $ | 38,269 | | | $ | 36,256 | |
| 销售和市场营销 | 41,936 | | | 39,721 | |
| 总计 | $ | 80,205 | | | $ | 75,977 | |
截至2023年6月30日，将计入收入成本和运营费用的有限寿命无形资产的未来摊销估计如下(以千为单位)：
| | | | | | | | |
截至6月30日的财年： | | 金额 |
| 2024 | | $ | 79,953 | |
| 2025 | | 61,234 | |
| 2026 | | 59,570 | |
| 2027 | | 56,912 | |
| 2028 | | 26,606 | |
| 此后 | | 77,152 | |
| 总计 | | $ | 361,427 | |
附注10-债务和银行借款
截至所列日期，债务和借款包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日， |
| 2023 | | 2022 |
流动负债： | | | |
从信贷安排中借款 折旧(包括未摊销债务溢价)(1) | $ | 135,046 | | | $ | 75,097 | |
| 非流动负债： | | | |
| 可转换优先票据： | | | |
| 2027年票据，本金 | $ | 575,000 | | | $ | 575,000 | |
| 2025年票据，本金 | 1,150,000 | | | 1,150,000 | |
| 减去：未摊销发行成本 | (20,218) | | | (27,015) | |
| 可转换优先票据，净额 | $ | 1,704,782 | | | $ | 1,697,985 | |
| 总计 | $ | 1,839,828 | | | $ | 1,773,082 | |
(1) 循环信贷安排的未摊销债务发行费用为#美元。0.2百万美元和零分别截至2023年6月30日和2022年6月30日，并计入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。
2027年笔记
2021年9月24日，公司发行了美元575.0于年到期的0%可转换优先债券本金总额2027年4月1日，根据修订后的1933年证券法第144A条，以私募方式向合格机构买家配售。2027年债券受本公司与作为受托人的北卡罗来纳州富国银行(2027年债券受托人)之间的2027年债券契约的条款和条件的约束。发行2027年期债券所得款项净额为560.1百万美元，扣除债务贴现和债务发行成本共计#美元14.9百万美元。
2027年票据为本公司的优先无抵押债务，除非本公司决定支付特别利息，作为未能及时向美国证券交易委员会提交任何报告、某些交易限制或未能向2027年票据受托人提交报告的补救措施，否则不会产生利息。2027年债券的偿付权优先于明确从属于2027年债券的任何本公司债务，并与包括2025年债券在内的本公司任何不具有这种从属关系的无担保债务同等。此外，2027年的债券从属于本公司的任何担保债务以及本公司子公司的所有债务和其他债务。
2027年债券的初始兑换率为每1,000美元本金2.4108股普通股，相当于初始兑换价约为1,000美元。414.80每股公司普通股和大约1.4转换后可发行的股票为1,000万股。换算率会根据下文所述的某些事件进行惯常调整。转换后，公司将支付或交付(视情况而定)现金、普通股或现金和普通股的组合。本公司目前的意图是通过合并结算方式结算2027年票据的转换，其中包括以现金偿还本金部分，其中任何超过以普通股结算的本金金额的转换价值。
公司可在2024年10月5日或之后，根据公司的选择权，赎回全部或部分2027年债券，条件是公司最后报告的普通股销售价格至少为130当时有效的转换价格的%，至少20任何期间的交易日(不论是否连续)30连续交易日(包括该期间的最后一个交易日)，截至本公司发出赎回通知之日之前的交易日(转换条件)，赎回价格相等于100将赎回的票据本金的%，另加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计及未支付的特别利息。不是2027年发行的债券备有偿债基金。
2027年债券持有人可在紧接其前一个营业日交易结束前的任何时间选择兑换其债券2027年1月1日以$的倍数表示1,000本金金额，在下列情况下：
•在2021年12月31日结束的日历季度之后开始的任何日历季度内，且仅在该日历季度内，如果公司普通股的最后报告销售价格至少20在以下期间内的交易日(不论是否连续)30在上一个日历季度的最后一个交易日结束并包括在内的连续交易日大于或等于130每个适用交易日转换价格的百分比；
•在此期间五之后的营业日期间五连续交易日期间，每美元的交易价1,0002027年债券在该期间每个交易日的本金金额少于98公司普通股最后报告的销售价格与每个交易日的转换率的乘积的%;
•如公司要求赎回该等票据，则在紧接赎回日期前的第二个预定交易日收市前的任何时间；或
•在特定的公司事件发生时。
换股比率可能会在发生某些事件或本公司董事会认为符合本公司最佳利益时作出调整。此外，2027年债券的持有者如果在与重大变动或赎回期间相关的情况下转换其债券，可能有资格通过根据2027年债券在给定日期和股票价格的估计公允价值提高转换率来获得完整溢价。全额溢价旨在补偿持有者失去的转换期权的“时间价值”。根据全额溢价可增发的最高股份数目为1.2656每美元1,000本金(最低价为$272.00在Make All中)。
管理2027年票据的契约载有与2027年票据有关的惯常违约事件，并规定在某些违约事件发生及持续时，2027年票据持有人将有权选择要求本公司以现金方式回购全部或部分未偿还票据，回购价格相当于100将购回的2027年期债券本金的百分比，另加任何应计及未付利息。
2025年笔记
2020年11月30日，公司发行美元1.15其本金总额为10亿美元0%可转换优先票据于2025年12月1日，根据修订后的1933年证券法第144A条，以私募方式向合格机构买家配售。2025年债券受本公司与作为受托人的北卡罗来纳州富国银行(2025年债券受托人)之间的2025年债券契约的条款和条件的约束。发行2025年债券所得款项净额为1.1320亿美元，扣除债务贴现和债务发行成本总计#美元20.6百万美元。
2025年票据是本公司的优先无担保债务，除非本公司决定支付特别利息，作为未能及时向美国证券交易委员会提交任何报告、某些交易限制或未能向2025年票据受托人提交报告的补救措施，否则不会产生利息。2025年债券的偿付权优先于明确从属于2025年债券的任何本公司债务，并与包括2027年债券在内的本公司任何不具有这种从属关系的无担保债务同等。此外，2025年债券从属于本公司的任何担保债务以及本公司子公司的所有债务和其他债务。
2025年债券的初始兑换率为每1,000美元本金6.2159股普通股，相当于初始兑换价约为1,000美元。160.88每股公司普通股和大约7.1转换后可发行的百万股。换算率会根据下文所述的某些事件进行惯常调整。转换后，公司将支付或交付(视情况而定)现金、普通股或现金和普通股的组合。公司目前的意图是通过以下方式结算2025年债券的转换
一种合并结算方式，包括以现金偿还本金部分，超过以普通股股份结算的本金的部分。
公司可在当日或之后根据公司的选择以现金赎回全部或任何部分2025年债券2023年12月5日如果公司普通股的最后一次报告销售价格至少是130当时有效的转换价格的%，至少20任何期间的交易日(不论是否连续)30连续交易日(包括该期间的最后一个交易日)，截至本公司发出赎回通知之日之前的交易日(转换条件)，赎回价格相等于100将赎回的票据本金的%，另加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计及未支付的特别利息。不是2025年债券备有偿债基金。
2025年债券持有人可在紧接其前一个营业日交易结束前的任何时间选择兑换其债券2025年9月1日以$的倍数表示1,000本金金额，在下列情况下：
•在2021年3月31日结束的日历季度之后开始的任何日历季度内，且仅在该日历季度内，如果公司普通股的最后报告销售价格至少20在以下期间内的交易日(不论是否连续)30在上一个日历季度的最后一个交易日结束并包括在内的连续交易日大于或等于130每个适用交易日转换价格的百分比；
•在此期间五之后的营业日期间五连续交易日期间，每美元的交易价1,0002025年债券在该期间每个交易日的本金金额少于98公司普通股最近一次报告销售价格的产品百分比和每个该交易日的换算率；
•如公司要求赎回该等票据，则在紧接赎回日期前的第二个预定交易日收市前的任何时间；或
•在特定的公司事件发生时。
换股比率可能会在发生某些事件或本公司董事会认为符合本公司最佳利益时作出调整。此外，2025年债券的持有者如果在与重大变动或赎回期间相关的情况下转换其债券，可能有资格通过根据2025年债券在给定日期和股票价格的估计公允价值提高转换率来获得完整溢价。全额溢价旨在补偿持有者失去的转换期权的“时间价值”。根据全额溢价可增发的最高股份数目为2.9525每美元1,000本金(最低价为$109.07在Make All中)。
管理2025年票据的契约载有与2025年票据有关的惯常违约事件，并规定在某些违约事件发生及持续时，2025年票据持有人将有权选择要求本公司以现金方式回购全部或部分未偿还票据，回购价格相当于100将购回的2025年债券本金的%，另加任何应计及未付利息。
有关附注的其他信息
截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月，票据包括以下内容(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 |
| 2027年笔记 | | 2025年笔记 | | 2027年笔记 | | 2025年笔记 |
负债构成： | | | | | | | |
| 本金 | $ | 575,000 | | | $ | 1,150,000 | | | $ | 575,000 | | | $ | 1,150,000 | |
| 减去：未摊销债务发行成本 | (10,188) | | | (10,030) | | | (12,873) | | | (14,142) | |
| 账面净额 | $ | 564,812 | | | $ | 1,139,970 | | | $ | 562,127 | | | $ | 1,135,858 | |
债券的债务发行成本采用实际利息法摊销。于截至2023年及2022年6月30日止年度内，本公司确认6.8百万美元和美元6.1债券的债务发行成本分别为百万美元。2027年和2025年发行的债券的实际利率为0.48%和0.36%。截至2023年6月30日，票据的加权平均剩余寿命为2.9好几年了。
债券的“假设折算”价值不超过本金$1.7截至2023年6月30日，10亿美元。
有上限的呼叫交易
于发行2025年债券及2027年债券时，本公司与若干债券的初始购买者及/或其各自的联属公司或其他金融机构订立封顶催缴交易(统称封顶催缴)，总成本为125.8百万美元。设定上限的催缴股款是独立的交易，并不属于债券条款的一部分。为设定上限的催缴股款支付的总金额被记录为额外实收资本的减少。该公司用债券所得款项支付上限催缴溢价的成本。由于本公司没有选择为税务目的而将上限催缴纳入票据内，因此预计上限催缴的成本将不会扣税。
与2027年债券和2025年债券相关的上限赎回初始执行价约为$414.80每股及$160.88经若干调整后，分别相当于2027年及2025年债券的初始换股价，初始上限价格为$544.00每股及$218.14经若干调整后，上述上限价格不得减至低于其各自执行价格的数额。根据反稀释调整，与票据相关的上限催缴股款涵盖总计约8.5百万股本公司普通股。预计有上限的催缴一般将减少本公司普通股在任何转换票据时的潜在摊薄及/或抵销本公司须支付的超过该等已转换票据本金的任何现金付款(视乎情况而定)，而有关减少及/或抵销须受上限规限。
循环信贷安排
本公司的循环信贷及担保协议于2021年3月签立(2021年循环信贷协议)，并于2022年8月修订(经修订的循环信贷安排)，为收购信用卡应收账款提供资金。根据协议，循环信贷安排将于2024年6月或更早到期，总承诺额为#美元。225.0百万美元。所需的最低利用率为$135.0百万美元，或60占总承诺额的%，该公司借入了$135.0截至2023年6月30日，针对循环信贷安排的100万欧元。循环信贷安排要求公司支付未用费用，最高可达0.50年利率。借款由收购的信用卡应收账款担保。在2023年3月3日之前，借款金额最高可达75.0百万英镑的利息2.75年利率及借款超过$75.0百万英镑的利息2.65年利率加SOFR(最低税率为0.25%和基准调整率0.28%)。从2023年3月3日开始，借款的利息为2.65年利率加SOFR(最低税率为0.25%和基准调整率0.28%)。实际利率为8.19截至2023年6月30日的年利率。该公司须遵守某些受限制的公约，包括流动资金要求。截至2023年6月30日，公司遵守了这些公约。
与循环信贷安排相关的债务发行成本和债务溢价采用实际利息法在协议剩余期限内摊销，加权平均剩余摊销期限约为0.9好几年了。债务发行成本和债务溢价的摊销计入利息收入(支出)、附带的综合经营报表中的净额，在截至2023年6月30日和2022年6月的每一年中都不是实质性的。
注11-股东权益
股权激励计划
2019年11月26日近日，公司董事会批准了《2019年股权激励计划(2019计划)》，自2019年12月10日起施行。2019年计划授权授予股票
期权、RSU、限制性股票奖励、股票增值权、基于业绩的奖励、基于市场的奖励、现金奖励和股票红利奖励，由公司董事会决定。
2016年2月通过的公司2016年度股权激励计划(2016年度计划)于2019年计划生效之日终止。2006年4月通过的公司2006年股权激励计划(2006年计划)于2016年计划通过时终止。有几个不是根据2016计划及2006计划于终止后授予的股权奖励；然而，2016计划及2006计划下所有尚未完成的奖励将继续受各自股权激励计划的条款所规限，直至该等奖励被行使或按其条款终止或届满为止。《2019年计划》、《2016年计划》和《2006年计划》统称为股权激励计划。
公司最初保留边7,100,000 s普通股股份，加上根据2016年计划未发行或未予授予的任何储备股份，以根据2019年计划授予的奖励进行发行。根据2019年计划为发行保留的股份数量在2020年至2029年的每年7月1日自动增加，增加的股份数量等于5前一年公司普通股流通股总数的百分比6月30日，或由公司董事会决定的数字。此外，2016年计划和2006年计划中的下列普通股将可根据2019年计划授予和发行：
•可根据2016计划或2006计划行使期权或获得其他奖励而发行的股票，这些股票通过没收或在2019年计划生效日期后不再受此类期权或其他奖励的约束；以及
•根据2016计划和2006计划下的未偿还奖励发行的股票，在2019年计划生效日期后被没收或回购。
根据股权激励计划，可供未来授予的普通股总数为 15,087,695 截至2023年6月30日的股票。
收购中假定的股权奖励
该公司在Invoice2go和Divvy收购后承担并替换了这两家公司的未偿还股票期权。承担的股权奖励将以公司普通股的股份结算，并将保留最初授予它们的条款和条件。不是根据被收购公司的股权激励计划，将授予额外的股权奖励。
股票期权
公司可以根据股权激励计划向公司的员工、非员工董事和顾问授予激励性和非法定股票期权。授予的股票期权通常授予并可在必要的服务期限内按比例行使四年在授权书授予日期后及期满后十年自授予之日起生效。
授予的股票期权的行权价通常是授予之日公司普通股的市场收盘价。
截至2023年6月30日的股票期权活动以及截至2023年6月30日的一年中的变化摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数量
股票
(单位：千) | | 加权
平均值
锻炼
价格
每股 | | 加权
平均值
剩余
合同
术语
(单位：年) | | 集料
固有的
价值
(单位：千) |
截至2022年6月30日未偿还 | 3,858 | | | $ | 18.28 | | | 6.97 | | $ | 361,053 | |
| 已锻炼 | (1,063) | | | $ | 13.06 | | | | | |
| 被没收 | (207) | | | $ | 29.06 | | | | | |
截至2023年6月30日未偿还 | 2,588 | | | $ | 19.56 | | | 5.90 | | $ | 258,093 | |
已归属，预计将于2023年6月30日归属(1) | 2,560 | | | $ | 19.32 | | | 5.89 | | $ | 255,787 | |
于2023年6月30日归属并可行使 | 2,367 | | | $ | 15.62 | | | 5.79 | | $ | 242,525 | |
(1)预期归属期权乃将归属前没收率假设应用于未偿还期权总额的结果。
在截至2023年6月30日的年度内，并无授予任何期权。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度内授予的期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下估计的：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 6月30日， |
| 2022 | | 2021 |
| 预期期限(以年为单位) | 2.00至7.05 | | 6.25 |
| 预期波动率 | 30.0%至81.2% | | 35.0%至85.1% |
| 无风险利率 | 0.20%至2.88% | | 0.38%至1.03% |
| 预期股息收益率 | 0 | % | | 0 | % |
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度内授予的期权的加权平均授予日期公允价值为$207.07及$132.04分别为每股。在截至2023年6月30日、2022年6月、2022年6月和2021年6月的年度内，行使的期权的内在价值总计为$114.1百万，$640.0百万美元，以及$387.1分别为100万美元。内在价值是按公司普通股在行使时的估计公允价值与现金期权的行使价格之间的差额计算的。在截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的年度内，归属的股票期权的公允价值为$163.8百万，$555.8百万美元，以及$485.7分别为100万美元。
截至2023年6月30日，与未归属股票期权相关的未摊销股票补偿成本总额约为1美元。14.0百万美元，公司预计将在以下加权平均期内摊销1.5好几年了。
限售股单位
以下是截至2023年6月30日的RSU活动摘要，以及截至2023年6月30日的一年中的变化。
| | | | | | | | | | | |
| 数量 股票(1) (单位：千) | | 加权
平均值
授予日期
公允价值 |
2022年6月30日未归属 | 3,279 | | | $ | 178.85 | |
| 授与 | 3,322 | | | $ | 120.25 | |
| 既得 | (1,640) | | | $ | 164.38 | |
| 被没收 | (777) | | | $ | 165.37 | |
截至2023年6月30日未归属 | 4,184 | | | $ | 140.50 | |
(1)包括RSU、基于市场的RSU和基于性能的RSU。
RSU授予的公允价值是根据授予之日公司普通股的市场收盘价确定的。在截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的年度内，授予RSU的加权平均授予日期公允价值为$120.25, $202.79、和$134.29分别为每股。RSU在必要的服务期内授予，其范围为1年和4自授予之日起计数年，但须视乎雇员的持续受雇情况及非雇员董事的服务而定。在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度内，归属的RSU的总公允价值约为$197.3百万，$118.9百万美元，以及$40.0分别为100万美元。
截至2023年6月30日，与未归属RSU相关的未摊销股票薪酬支出总额约为$412.1百万美元，公司预计将在以下加权平均期内摊销2.9好几年了。
以市场为基础的RSU
2021年12月，本公司共授予50,000以市场为基础的RSU一根据公司普通股在多年期间的价格升值而授予的高管员工，但须受该高管继续为公司服务的限制。公司使用蒙特卡洛模拟模型估计了授予日基于市场的RSU奖励的公允价值，并假设：(I)预期波动率60%，(Ii)无风险利率1.08%至1.21%；及(3)合计业绩期间三至五年。以市场为基础的RSU奖的加权平均授予日期公允价值为$182.15每股。公司确认基于市场的RSU在必要的服务期限内的费用1至3好几年了。只要提供了必要的服务，即使没有达到市场条件，基于市场的RSU在授予之日的总公允价值也被确认为补偿费用。然而，随着特定市场标准的实现，最终授予的股票数量可能会有很大差异。
截至2023年6月30日，与基于市场的RSU相关的未确认补偿支出总额约为$2.2万元，预计将在加权平均期间摊销， 1.1好几年了。
基于性能的RSU
于截至2023年6月30日止年度内，本公司授予约150,000授予某些高管员工的RSU，根据在#年期间在公司完成指定财务和继续受雇的情况而授予三年。基于业绩的RSU赠款的公允价值是根据授予之日公司普通股的市场收盘价确定的。这些以表现为本单位的加权平均授权日公允价值为$。133.48每单位。公司根据管理层对预期授予的绩效RSU数量的估计，在必要的服务期内确认绩效RSU的费用。对于可能归属的基于绩效的RSU数量的估计的任何变化，本公司将在估计发生变化的期间累计调整补偿费用。最终授予的股票数量随着特定业绩标准的实现而有所不同。
截至2023年6月30日，与基于绩效的RSU相关的未确认薪酬支出总额为$5.9百万美元，预计将在加权平均期间确认1.3好几年了。
员工购股计划
2019年11月26日，公司董事会批准了ESPP，自2019年12月11日起生效。ESPP计划旨在根据修订后的1986年美国国内收入法(以下简称守则)第423条获得资格，并将为符合条件的员工提供通过工资扣减获得普通股的手段。根据ESPP，该公司最初预留用于发行1,400,000普通股，它将在ESPP期间的每个财政年度的7月1日自动增加相当于1截至前一年6月30日已发行的普通股和优先股(按折算基础)总数的百分比，除非董事会决定批准较少的股份；但根据特别提款权发行的股份总数不得超过14,000,000普通股。
ESPP规定连续的供货期为12-符合条件的员工可以参加ESPP并被授予每半年购买一次股票的权利的月份。
符合条件的员工最高可供款15，并以相当于每股收购价的价格购买普通股85普通股在(1)发售日或(2)购买日的公允市值中较小者的百分比。
在截至2023年6月30日、2022年6月和2021年6月的年度内，ESPP发行的公允价值是在发行之日使用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下估计的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 6月30日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 预期期限(以年为单位) | 0.4至1.0 | | 0.4至1.0 | | 0.5至1.00 |
| 预期波动率 | 81.8%至82.5% | | 76.0%至77.3% | | 81.0%至88.4% |
| 无风险利率 | 3.39%至4.89% | | 0.06%至0.88% | | 0.05%至0.13% |
| 预期股息收益率 | 0 | % | | 0 | % | | 0 | % |
截至2023年6月30日，与ESPP相关的未确认补偿支出总额为美元4.52000万美元，预计将在加权平均期间摊销0.5好几年了。
基于股票的薪酬成本
按奖励类型列出的股票薪酬成本(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
6月30日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 股票期权 | $ | 37,882 | | | $ | 55,667 | | | $ | 45,035 | |
RSU(1) | 251,456 | | | 134,222 | | | 23,225 | |
| 基于绩效的奖励 | 17,914 | | | — | | | — | |
| 以市场为基础的RSU | 4,308 | | | 2,755 | | | — | |
| 员工购股计划 | 11,280 | | | 8,918 | | | 4,191 | |
基于股票的薪酬总成本 | $ | 322,840 | | | $ | 201,562 | | | $ | 72,451 | |
根据ESPP发放的股票期权、RSU和购买权的基于股票的补偿费用包括在所附综合业务报表和综合资产负债表的下列项目中(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 6月30日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入--订阅费和交易费 | $ | 188 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 收入成本-服务成本 | 9,111 | | | 5,144 | | | 2,938 | |
| 研发 | 93,364 | | | 54,907 | | | 16,091 | |
销售和市场营销(1) | 130,421 | | | 60,237 | | | 8,547 | |
| 一般和行政 | 80,619 | | | 76,869 | | | 44,411 | |
| 计入经营损失的总金额 | 313,703 | | | 197,157 | | | 71,987 | |
| 财产和设备(大写的内部使用软件) | 9,137 | | | 4,405 | | | 464 | |
| 基于股票的薪酬总成本 | $ | 322,840 | | | $ | 201,562 | | | $ | 72,451 | |
(1) 2022年10月，本公司与其前首席营收官(CRO)签订了离职和咨询协议(CRO，以及此类协议，CRO协议)。根据CRO协议，前CRO将为公司服务
担任顾问至2024年9月。在签署CRO协议时，公司确认了$52.280万美元的股票薪酬支出与前CRO的未偿还RSU奖励有关。
股份回购计划
2023年1月，公司董事会批准回购至多美元300公司普通股流通股(股份回购计划)1,000万股。公司可以不时通过公开市场购买、私下协商的交易或其他方式回购普通股股票，包括使用符合1934年《证券交易法》(经修订)第10b5-1条规定的交易计划。股票回购的时间和总额将取决于商业、经济和市场状况、公司和监管要求、当时的股票价格和其他考虑因素。股票回购计划的期限为12可随时暂停或停产，本公司并无义务收购任何数额的普通股。
于截至2023年6月30日止年度内，本公司回购及其后退役1,077,445股票价格为$87.6根据股票回购计划，100万美元。回购股份的总价格和相关交易成本在合并资产负债表中反映为普通股的减少和累计亏损。截至2023年6月30日，美元212.4根据股票回购计划，仍有100万美元可用于未来的股票回购。
附注12-其他收入(费用)，净额
所列各期间的其他收入(支出)净额如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 6月30日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 利息支出 | $ | (15,203) | | | $ | (9,419) | | | $ | (28,158) | |
卡上的成本或市场调整的较低
包括出售和持有待售的应收账款 | (1,545) | | | (11,460) | | | (691) | |
| 利息收入 | 91,279 | | | 6,691 | | | 2,992 | |
| 其他 | (1,675) | | | 327 | | | 487 | |
| 总计 | $ | 72,856 | | | $ | (13,861) | | | $ | (25,370) | |
注13-所得税
在本报告所述期间，扣除所得税准备金(受益)前的损失构成如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 6月30日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 国内 | $ | (199,452) | | | $ | (304,508) | | | $ | (139,337) | |
| 外国 | (23,465) | | | (26,171) | | | — | |
| 总计 | $ | (222,917) | | | $ | (330,679) | | | $ | (139,337) | |
在本报告所述期间，所得税拨备(受益)部分如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 6月30日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 当前： | | | | | |
| 联邦制 | $ | 572 | | | $ | (247) | | | $ | — | |
| 状态 | 1,583 | | | — | | | — | |
| 外国 | 14 | | | — | | | — | |
| 总电流 | 2,169 | | | (247) | | | — | |
| 延期： | | | | | |
| 联邦制 | (995) | | | (1,115) | | | (27,529) | |
| 状态 | (366) | | | (2,956) | | | (13,088) | |
| 外国 | — | | | — | | | — | |
| 延期合计 | (1,361) | | | (4,071) | | | (40,617) | |
| 所得税准备金(受益于) | $ | 808 | | | $ | (4,318) | | | $ | (40,617) | |
说明按联邦法定税率计算的所得税与所得税准备金(受益)之间差额的项目在所列期间包括以下项目(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 6月30日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按美国联邦法定利率计算的预期收益 | $ | (46,813) | | | $ | (69,443) | | | $ | (29,261) | |
| 扣除联邦福利后的州所得税 | 8,087 | | | 13,509 | | | (54) | |
基于股票的薪酬(1) | 4,253 | | | (93,705) | | | (70,262) | |
| 研发税收抵免 | (19,974) | | | (22,061) | | | (8,846) | |
与收购有关的估值免税额变动(2) | (126) | | | (2,831) | | | (34,749) | |
更改估值免税额(3) | 48,321 | | | 174,477 | | | 94,244 | |
| 未确认的税收优惠 | (390) | | | (10,975) | | | 6,766 | |
| 与收购相关的成本 | — | | | 553 | | | 1,484 | |
| 外币利差 | 4,942 | | | 5,496 | | | — | |
| 其他 | 2,508 | | | 662 | | | 61 | |
所得税准备金(受益于) | $ | 808 | | | $ | (4,318) | | | $ | (40,617) | |
| | | | | | | | |
| (1) | 在截至2023年6月30日的年度内，税率影响涉及不可扣除股票薪酬的影响，以及与减税相关的缺口小于相关股票薪酬支出的影响。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度内，税率影响涉及税收减免大于相关股票补偿支出的意外之财。 |
| | | | | | | | |
| (2) | 截至2022年和2021年6月30日止年度的税率影响分别与因收购Invoice2go和Divvy而录得的所得税优惠有关，这两项收购使公司得以因该等收购所录得的递延税项净负债而释放部分估值津贴。 |
| | | | | | | | |
| (3) | 在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度内，汇率影响涉及(I)由于与本年度产生的亏损、资本化研发费用和税收抵免相关的递延税项资产增加而增加的估值准备，(Ii)与2025年票据相关的递延税项负债的变化，以及(Iii)与收购Invoice2go和Divvy相关的递延税项负债的变化。 |
递延税项资产和负债的构成如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日， |
| 2023 | | 2022 |
| 递延税项资产： | | | |
| 应计项目和准备金 | $ | 12,537 | | | $ | 9,325 | |
| 资本化研究与开发 | 75,694 | | | — | |
| 递延收入 | 1,084 | | | 1,794 | |
| 基于股票的薪酬 | 24,998 | | | 25,897 | |
| 净营业亏损结转 | 379,758 | | | 410,849 | |
| 研发学分 | 62,299 | | | 46,013 | |
| 应计报酬 | 1,855 | | | 2,867 | |
| 经营租赁负债 | 21,616 | | | 24,203 | |
| 其他 | 1,257 | | | 3,247 | |
估值扣除前的递延税项资产总额 | 581,098 | | | 524,195 | |
| 估值免税额 | (479,449) | | | (384,158) | |
| 递延税项资产 | $ | 101,649 | | | $ | 140,037 | |
| 递延税项负债： | | | |
| 递延合同成本 | $ | (4,772) | | | $ | (3,745) | |
| 财产和设备 | (13,078) | | | (19,316) | |
| 无形资产 | (67,455) | | | (99,483) | |
| 经营性使用权资产 | (17,155) | | | (19,490) | |
| 递延税项负债总额 | $ | (102,460) | | | $ | (142,034) | |
| 递延税项净负债 | $ | (811) | | | $ | (1,997) | |
会计准则汇编740要求，净营业亏损、暂时性差异和贷记结转的税收利益应作为资产记录，只要管理层评估这种实现“更有可能实现”。未来税收优惠的实现取决于公司在结转期内产生足够的应税收入的能力。由于本公司最近的经营亏损历史，管理层认为上述未来税收优惠产生的递延税项资产目前不太可能得到确认，因此已提供估值拨备。估值津贴的变动约为#美元。95.3百万，$276.3百万美元，以及$22.3在截至2023年6月30日、2022年6月、2022年6月和2021年6月的年度内，分别为100万美元。2023年6月30日估值免税额的增加主要是因为2023财年及以后生效的2017年减税和就业法案的适用，该法案要求公司资本化和摊销研发费用，而不是扣除发生的成本，递延税收负债的减少抵消了这一增长。递延税项净负债作为其他长期负债计入随附的综合资产负债表。
减税和就业法案要求美国公司对其全球无形低税收(GILTI)征税。根据公认会计原则，公司可以做出会计政策选择，要么将计入GILTI的应缴税款视为当期支出，要么将这些金额计入递延税款的计量中。公司选择了期间费用法。
该公司目前在其经营所在的任何国家/地区不享受任何免税期。
该公司没有可供分配的海外收益。因此，不存在与境外子公司的外部基础相关的未记录递延税项负债。
截至2023年6月30日，公司的NOL结转金额为$1.430亿美元，1.130亿美元，以及83.41000万美元，分别用于联邦、州和外国税收，可用于减少未来的应税收入。如果不使用，NOL结转状态将在2025。截至2023年6月30日，联邦和外国NOL结转不会到期，将无限期结转，直到使用为止。截至2023年6月30日，
该公司还拥有研发税收抵免结转约$56.1百万美元和美元35.6联邦和州税收分别为100万美元。如果不利用，联邦税收抵免将在2039年开始的不同日期到期。州税收抵免不会到期，将无限期结转，直到使用为止。
由于《准则》和其他类似国家条款规定的所有权变更限制，NOL和税收抵免结转的使用可能受到每年很大的限制。年度限制可能导致NOL和使用前的税收抵免到期。
以下是所列期间与联邦和加州研发抵免相关的未确认税收优惠的对账(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的年度
6月30日， | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 年初余额 | $ | 16,724 | | | $ | 22,185 | | | $ | 5,787 | |
添加： | | | | | |
与本年度相关的纳税状况 | 6,642 | | | 7,354 | | | 8,267 | |
| 通过业务合并实现增长 | — | | | 160 | | | 668 | |
与上一年度有关的税务状况 | 226 | | | — | | | 7,463 | |
更少： | | | | | |
| 与上一年度有关的税务状况 | — | | | (12,761) | | | — | |
| 诉讼时效失效 | (292) | | | (214) | | | — | |
| 年终结余 | $ | 23,300 | | | $ | 16,724 | | | $ | 22,185 | |
该公司有大约#美元的未确认税收优惠。23.3百万美元和美元16.7截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的100万欧元，所有这些都被全额估值津贴所抵消。如果确认截至2023年6月30日的未确认税收优惠，则不会因公司的估值免税额而对实际税率产生影响。
截至2023年6月、2023年6月和2022年6月的利息和罚款金额都不是实质性的。
该公司在美国为美国联邦、加利福尼亚州、各州和外国司法管辖区提交所得税申报单。由于未使用的税收属性正在结转，公司所有年份的美国联邦、州和外国纳税申报单仍需接受税务机关的审查。该公司记录了与不确定纳税状况有关的负债，这为所有开放纳税年度的所得税不确定因素提供了充足的准备金。公司管理层根据所有可用证据，包括正面和负面证据，评估公司递延税项资产的变现能力。递延税项净资产的实现取决于公司在可预见的未来产生足够的未来应纳税收入的能力。该公司预计其未确认的税收优惠在未来12个月内不会有任何重大变化。
2022年12月，美国国税局启动了对Divvy截至2020年12月31日的收购前纳税年度的审计，该年度于2023年8月7日关闭，未作调整。
附注14-租契
该公司对不同地点的办公室和其他设施以及某些设备拥有不可取消的运营租约，租约将于2031年到期。此外，该公司还根据一项2025年12月到期的不可撤销经营租约转租了其在犹他州德雷珀的部分办公设施。该公司的租约不包含任何重大剩余价值担保。
截至2023年6月30日，这些经营租赁的加权平均剩余期限为7.3年，用于估计经营租赁负债净现值的加权平均贴现率为5.1%.
计入经营租赁负债的数额的支付总额为#美元。14.9百万，$13.8百万美元，以及$2.1在截至2023年6月30日、2022年6月、2022年6月和2021年6月的年度内，分别为100万美元。
为换取新的经营租赁负债而获得的净资产总额为#美元。2.0百万，$5.3百万美元，以及$31.6在截至2023年6月30日、2022年6月、2022年6月和2021年6月的年度内，分别为100万美元。
截至2023年6月30日、2022年6月、2022年6月和2021年6月的年度租赁费用构成如下表所示(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的年度 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
经营租赁费用 (1) | | $ | 14,081 | | | $ | 12,983 | | | $ | 7,826 | |
| 扣除信用后的可变租赁费用 | | 2,251 | | | 2,909 | | | 2,252 | |
| 转租收入 | | (586) | | | (712) | | | (55) | |
| 总租赁成本 | | $ | 15,746 | | | $ | 15,180 | | | $ | 10,023 | |
(1) 包括短期租赁，对于截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的财年来说，这不是实质性的.
附注15-承付款和或有事项
承付款
该公司对不同地点的办公室和其他设施以及某些设备拥有不可取消的运营租约，租约将于2031年到期。截至2023年6月30日的未来最低租赁付款如下(以千为单位)：
| | | | | | | | |
截至6月30日的财年： | | 金额 |
| 2024 | | $ | 14,649 | |
| 2025 | | 13,699 | |
| 2026 | | 13,292 | |
| 2027 | | 13,226 | |
| 2028 | | 13,590 | |
| 此后 | | 35,919 | |
| 租赁付款总额 | | 104,375 | |
| 减—现值调整数 | | (17,737) | |
| 经营租赁负债总额，净额 | | $ | 86,638 | |
经营租赁负债的当前部分，包括在其他应计项目和流动负债在随附的合并资产负债表中，14.1百万美元和美元12.1截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月分别为100万。经营租赁负债的非流动部分为#美元。72.5百万美元和美元82.7截至2023年6月30日和2022年6月30日，
除上述最低租赁付款外，本公司与某些第三方和金融机构合作伙伴签订了多年协议，通过2029，这要求公司支付
在各自的协议期限内的费用。截至2023年6月30日，这些其他协议下的未来付款如下(以千为单位)。
| | | | | | | | |
截至6月30日的财年： | | 金额 |
| 2024 | | $ | 14,612 | |
| 2025 | | 12,582 | |
| 2026 | | 6,004 | |
| 2027 | | 5,241 | |
| 2028 | | 5,491 | |
| 此后 | | 29,373 | |
| 总计 | | $ | 73,303 | |
购买未结清的卡片应收款
根据合同，本公司有义务从发卡银行购买所有应收卡，包括尚未清算的授权交易。已获授权但未清算的交易总额为#美元。68.6截至2023年6月30日的600万美元，尚未记录在随附的合并资产负债表中。该公司对这些授权但未清算的交易存在信贷风险；然而，截至2023年6月30日，预期的信贷损失并不重大。关于购置卡应收账款的其他讨论，见附注7。
诉讼
不时地， 本公司涉及在正常业务过程中发生的诉讼、索赔、调查和诉讼。当管理层认为很可能发生了负债并且损失金额可以合理估计时，公司记录了一项负债准备金。截至2023年6月30日、2022年6月30日和2022年6月，公司的诉讼准备金微不足道。公司定期审查这些规定，并调整这些规定，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问建议以及与特定案件有关的其他信息和事件的影响。诉讼本质上是不可预测的。
附注16-普通股股东应占每股净亏损
下表列出了在本报告所述期间普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算(除每股金额外，以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 6月30日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | | | |
| 普通股股东应占净亏损 | $ | (223,725) | | | $ | (326,361) | | | $ | (98,720) | |
| 分母： | | | | | |
用于计算普通股股东每股净亏损的加权平均股数 | | | | | |
| 基本的和稀释的 | 105,976 | | | 101,753 | | | 82,813 | |
普通股股东每股净亏损： | | | | | |
| 基本的和稀释的 | $ | (2.11) | | | $ | (3.21) | | | $ | (1.19) | |
由于可能具有反摊薄作用而被排除在稀释后每股净亏损计算之外的潜在摊薄证券如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 股票期权 | 2,588 | | | 3,858 | | | 6,552 | |
| 限制性股票单位 | 4,184 | | | 3,279 | | | 1,176 | |
| 总计 | 6,772 | | | 7,137 | | | 7,728 | |
此外，大约8.5于计算每股摊薄净亏损时，不计入与票据之换股权相关之百万股股份，因为该等股份为反摊薄性质。根据债券可发行的股份数目可调整至约12.7如于债券到期日前发生若干公司事项，或本公司发出赎回通知，本公司将持有100万股股份。本公司目前的意图是通过合并结算方式结算票据的转换，其中包括以现金偿还本金部分，超过以普通股结算的本金金额的转换价值。如适用，本公司采用“如已转换”方法计算转换选择权对每股摊薄收益的任何潜在摊薄影响。截至2023年6月30日，2025年债券和2027年债券均未触发转换条件。
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的参与和监督下，我们的管理层评估了截至2023年6月30日，即本年度报告Form 10-K所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(修订后的《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时就所需披露做出决定。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义。管理层在我们首席执行官和首席财务官的参与下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》中建立的2013年框架，评估了截至2023年6月30日我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，管理层得出结论，截至2023年6月30日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
独立注册会计师事务所安永会计师事务所在其报告中指出，截至2023年6月30日财务报告内部控制的有效性已由安永会计师事务所审计，该报告载于本年度报告的第二部分，第8项，表格10-K。
物质弱点补救
正如之前报告的那样，我们的管理层和我们的外部审计师安永会计师事务所确定，截至2022年6月30日，我们对报价到现金流程中与某些信息系统和应用程序相关的财务报告的内部控制存在以前未查明的缺陷，因为没有保留足够的测试、文件和证据来确定内部控制的有效性。仅仅由于这些缺陷，我们在2023年5月得出结论，截至2022年6月30日，我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点。
我们的管理层一直致力于维持一个强大的内部控制环境。针对上述重大弱点，管理层在董事会审计委员会的监督下，已采取全面行动纠正上述重大弱点。在截至2023年6月30日的季度内，我们实施了旨在补救导致重大薄弱环节的控制缺陷的措施，其中包括测试相关控制、加强文档编制以及保留增量证据，以支持2023财年末报价到现金流程中使用的信息系统和应用程序控制的有效性。
补救工作既是为了解决已发现的重大弱点，也是为了加强我们的整体财务控制环境。我们相信，我们的补救工作导致了截至2023年6月30日之前发现的实质性弱点的消除。我们有专门的资源来设计、实施、记录和测试我们对财务报告的内部控制。我们将继续评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并将继续做出我们认为将加强我们对财务报告的内部控制的变化，以确保我们的财务报表在所有重大方面继续保持公平陈述。
财务报告内部控制的变化
除上文所述外，在截至2023年6月30日的季度内，根据交易所法案规则13a-15(F)和15d-15(F)所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
论内部控制有效性的内在局限性
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不指望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。无论控制系统的设计和运作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标能够达到。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾，都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
项目9B。其他信息
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 行动 | 日期 | 交易安排 | 将出售的股份总数 | 到期日 |
规则10B5-1(1) | 非规则10b5-1(2) |
| 艾莉森·瓦贡菲尔德 | 采行 | 6/9/2023 | X | | 1,039 | 8/23/2024 |
(1)旨在满足规则10b5-1(C)的肯定抗辩。规则10b5-1计划包括参与者向管理该计划的经纪商提交的陈述，表明在订立规则10b5-1计划时，该人不拥有关于我们或受规则10b5-1计划约束的我们的证券的任何重大非公开信息。这一陈述是在通过规则10b5-1计划之日提出的，并且仅在该日期发表。在作出此陈述时，不能保证参与者不知道的任何重大非公开信息，或参与者或我们在陈述日期后获得的任何重大非公开信息。
(2)不是为了满足规则10b5-1(C)的肯定抗辩。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
没有。
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
我们坚持商业行为和道德准则，将适用于我们所有员工(包括高管)、独立承包商和我们的董事会的道德准则纳入其中。我们的商业行为和道德准则在我们的投资者关系网站上公布，网址为Investor.bill.com在“治理”下。我们打算通过在上面指定的网站地址和位置上张贴这些信息来满足Form 8-K第5.05项中关于修订或豁免我们的商业行为和道德准则条款的披露要求。
本项目所需的其余信息通过参考我们2023年股东年会的最终委托书纳入，该委托书将于2023年6月30日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会。
项目11.高管薪酬
本项目所需信息参考了我们2023年股东年会的最终委托书，该委托书将于2023年6月30日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本项目所需信息参考了我们2023年股东年会的最终委托书，该委托书将于2023年6月30日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会。
项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性
本项目所需信息参考了我们2023年股东年会的最终委托书，该委托书将于2023年6月30日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会。
项目14.主要会计师费用及服务
本项目所需信息参考了我们2023年股东年会的最终委托书，该委托书将于2023年6月30日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会。
第四部分
项目15.证物、财务报表附表
(a)以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交：
(1)合并财务报表：
见本年度报告表格10-K第II部分第8项中的“合并财务报表索引”。
(2)财务报表附表：
所有财务报表附表均被省略，因为相关指示不要求提供或不适用，或所需资料已包括在财务报表或财务报表附注中。
(3)陈列品
以下陈述的文件与本文一起提交，或通过引用所指示的位置并入本文。
展品
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| | | | 以引用方式并入 | |
展品
数 | | 描述 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品编号 | | 提交日期 | | 已归档
特此声明 |
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| 2.1 | | 注册人、注册人的某些子公司和特拉华州DivyPay，Inc.之间的合并协议和计划，日期为2021年5月6日。 | | S-3/ASR | | 333-256709 | | 2.1 | | 06/02/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.2 | | 注册人与Invoice2go，Inc.于2021年7月16日签署的合并协议和计划。 | | S-3/ASR | | 333-259419 | | 2.1 | | 09/09/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.1 | | 经修订的重述公司注册证书。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.2 | | 第二，修订和重新制定附例。 | | 8-K | | 001-39149 | | 3.2 | | 02/17/2023 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.1 | | 普通股股票格式。 | | S-1/A | | 333-234730 | | 4.1 | | 12/2/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.2 | | 第十，由注册人和经修订的注册人的某些证券持有人于2018年12月21日修订和重新签署的投资者权利协议。 | | S-1 | | 333-234730 | | 4.2 | | 11/15/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.3 | | 根据《交易法》第12条登记的证券说明。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.4 | | 债券，日期为2020年11月30日，注册人与富国银行，全国协会之间的债券(包括2025年到期的0%可转换优先票据的形式)。 | | 8-K | | 001-39149 | | 4.1 | | 11/30/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.5 | | 债券，日期为2021年9月24日，注册人与富国银行，全国协会之间的债券(包括2027年到期的0%可转换优先票据的形式)。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1† | | 赔偿协议格式。 | | S-1 | | 333-234730 | | 10.1 | | 11/15/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.2† | | 经修订的2006年股权激励计划及其股权协议的形式。 | | S-1 | | 333-234730 | | 10.2 | | 11/15/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.3† | | 经修订的2016年股权激励计划及其股权协议的形式。 | | S-1 | | 333-234730 | | 10.3 | | 11/15/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.4† | | 2019年股权激励计划及其股权协议的形式。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.5† | | 《2019年员工购股计划》及认购协议格式。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.6† | | 高级管理人员变更控制和离职协议的格式。 | | S-1/A | | 333-234730 | | 10.6 | | 12/2/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.7† | | 注册人和勒内·拉塞特之间的邀请函。 | | S-1/A | | 333-234730 | | 10.7 | | 12/2/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.8† | | 邀请函，由注册人和John Rettig之间填写。 | | S-1/A | | 333-234730 | | 10.8 | | 12/2/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.9† | | 邀请函，由注册人和Raj Aji之间发出。 | | 10-K | | 001-39149 | | 10.1 | | 08/30/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.10† | | 登记人和Loren Padelford之间的雇佣协议。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.11† | | 咨询协议，由注册人和Bora Chung之间签署。 | | 10个问题/答案 | | 001-39149 | | 10.1 | | 8/24/2023 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.12† | | 由注册人和钟宝来之间签订的信函协议. | | 10个问题/答案 | | 001-39149 | | 10.2 | | 8/24/2023 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.13 | | 《办公室租赁第三修正案》，注册人和美国ER America Center 4，LLC之间。 | | 10-K | | 001-39149 | | 10.12 | | 08/22/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.14 | | 经修订的循环信贷和担保协议，由Divvy Peach LLC、高盛美国银行和贷款人之间签署。 | | 10-Q | | 001-39149 | | 10.1 | | 11/04/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.15† | | DivyPay，Inc.2016股权激励计划。 | | 10-K | | 001-39149 | | 10.14 | | 08/30/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.16† | | Invoice2Go，Inc.2014股票计划。 | | S-8 | | 333-259420 | | 99.1 | | 09/09/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 21.1 | | 注册人的子公司名单。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 23.1 | | 经独立注册会计师事务所安永会计师事务所同意。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.1 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1994年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.2 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1994年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条认证首席财务干事。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.INS | | 本年度报告表格10-K第II部分第8项“财务报表和补充数据”中为合并财务报表设置的内联XBRL文件和附注。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 104 | | 本年度报告封面的表格10-K的内联XBRL，包含在附件101内联XBRL文档集中 | | | | | | | | | | X |
______________________________
†指管理合同或补偿计划。
+登记人遗漏了S-K条例第601(B)(10)项允许的展品部分。
*本合同附件32.1和32.2中提供的证明被视为与本年度报告的10-K表格一起提供，并且不被视为根据《交易法》第18条的目的而被视为已提交，也不受该条规定的责任的约束，也不应被视为通过引用将其纳入根据《交易法》证券法提交的任何文件中.
项目16.表格10-K摘要
不适用。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| | | | | | | | |
| 2023年8月29日 | 发信人： | /S/勒内·拉塞特 |
| (日期) | | 勒内·拉塞特 |
| | 首席执行官 |
| | (首席行政主任) |
授权委托书
通过这些礼物认识所有的人，以下签名的每个人在此组成并任命勒内·拉塞特和约翰·雷蒂希，以及他们中的每一人，作为其真正和合法的事实代理人，各自都有充分的替代权力，以任何和所有身份代替他，签署对本登记声明的任何和所有修订(包括生效后的修订或任何简短的登记声明，以及根据规则462(B)增加寻求登记的证券的数量提交的任何修订)，并将其连同所有证物和与美国证券交易委员会相关的其他文件存档，授予上述事实代理人、代理人、代理人和代理人和代理人完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述事实代理人、代理人和代理人或他们或他的一名或多名代理人可以合法地根据本条例作出或安排作出的一切行为和事情。
根据《证券法》的要求，本10-K表格年度报告已由下列人员以指定的身份和日期签署。
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| 签名 | 标题 | 日期 |
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| /S/勒内·拉塞特 | 董事首席执行官兼首席执行官 | 2023年8月29日 |
| 勒内·拉塞特 | (首席行政主任) | |
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| /S/约翰·雷蒂希 | 首席财务官和 财务运营部常务副总裁 | 2023年8月29日 |
| 约翰·雷蒂希 | (首席财务官) | |
| | |
| /S/杰曼·科塔 | 高级副总裁，《财务与会计》 | 2023年8月29日 |
| 杰曼·科塔 | (首席会计主任) | |
| | |
| 撰稿S/艾达·阿尔瓦雷斯 | 董事 | 2023年8月29日 |
| 艾达·阿尔瓦雷斯 | | |
| | |
| /S/史蒂文·凯布莱德 | 董事 | 2023年8月29日 |
| 史蒂文·蛋糕面包 | | |
| | |
| 撰稿S/斯蒂芬·费舍尔 | 董事 | 2023年8月29日 |
| 斯蒂芬·费舍尔 | | |
| | |
| /S/David/霍尔尼克 | 董事 | 2023年8月29日 |
| David·霍尔尼克 | | |
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| /S/布莱恩·雅各布斯 | 董事 | 2023年8月29日 |
| 布莱恩·雅各布斯 | | |
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| /S/彼得·奈特 | 董事 | 2023年8月29日 |
| 彼得·奈特 | | |
| | |
| /发稿S/艾丽·克莱恩 | 董事 | 2023年8月29日 |
| 艾莉·克莱恩 | | |
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| /S/艾莉森·姆诺金 | 董事 | 2023年8月29日 |
| 艾莉森·姆努金 | | |
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| /S/蒂娜·赖克 | 董事 | 2023年8月29日 |
| 蒂娜·赖克 | | |
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| /S/斯科特·瓦格纳 | 董事 | 2023年8月29日 |
| 斯科特·瓦格纳 | | |
| | |
| /S/艾莉森·瓦格菲尔德 | 董事 | 2023年8月29日 |
| 艾莉森·瓦贡菲尔德 | | |
