本许可证和行使本许可证时可发放的许可证均未根据1933年《许可证法》（经修订）（以下简称“《法案》”）或任何适用的州许可证法进行登记。 该等资产乃为投资而收购，并非为出售或分销该等资产或与该等资产有关。如果没有相关的强制性注册声明，或者没有律师的意见认为根据法案或适用的州法律不需要进行此类注册，则不得禁止此类销售或分销。 投资者应意识到，他们可能需要在不确定的时间内承担这项投资的财务风险。

BILL HOLDINGS，INC.

购买普通股的认股权证格式

发布日期[___________]（“发出日期”）

兹证明，出于良好和有价值的考虑，JPMC战略投资I公司或其注册受让人（“持有人”）有权根据本权证的条款和条件，从BILL Holdings，Inc.购买，特拉华州公司（“公司”），每股价格等于认股权证价格（定义见下文），在发行日期（定义见下文）之前的任何时间， [股份] ([股份]认股权证股份（定义如下）（“行使股份”）于本公司主要办事处交回本认股权证后，连同正式签署的认购表格（见附件1）（“认购表格”）及同时支付一笔相等于认股权证价格乘以行使股份数目所得乘积的款项，美国或通过本协议第2.6条规定的净行使选择。 认股权证价格以及根据本认股权证购买的行使股份的数量和性质可按本协议规定进行调整。

本认股权证由本公司与持有人根据日期为二零二三年五月二十二日之若干认股权证发行协议（“认股权证协议”）发行，并受其条文所规限。 此处使用但未定义的术语应具有认股权证协议中规定的含义。

1.DEFINITIONS. 以下定义适用于本权证：

“法案”系指修订后的1933年证券法。

“关联公司”具有根据该法颁布的第144条所赋予的含义。

“营业日”是指除星期六、星期日或加利福尼亚州旧金山市的银行被授权或法律要求关闭的日子以外的任何一天。

“控制权变更”具有认股权证协议所载之涵义。

除本认股权证开头段落所述的公司外，“公司”还应包括通过许可转让、合并或其他方式继承本认股权证项下公司义务的任何公司或其他实体。

“组成文件”指任何人士的章程或公司注册证书、协会或组建、公司注册契据、章程细则、有限责任公司协议、合伙协议或其他组成文件（如适用）（以及在每种情况下，相关司法管辖区适用的类似文书或文件）。

“修订日期”指修订执行日期（定义见认股权证协议）十周年之太平洋时间下午5时，或本认股权证根据第4条规定停止行使的较早日期及时间。

“JPMC证券”具有认股权证协议中规定的含义。

“人员”指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、合资企业或其他实体或任何政府机构。

“证券”指本权证和在行使本权证时可发行的权证股票的统称。

“认股权证”指本认股权证以及根据本协议规定交付的替代或交换认股权证。

“认股权证价格”指每股0.01美元。 认股权证价格可按本协议规定作出调整。

“认股权证”是指公司的普通股，每股面值0.00001美元。 认股权证股票的股份数量和性质可根据本协议规定进行调整，“认股权证股票”一词应包括在行使本认股权证时任何时候应收或可发行的股票和其他证券及财产，并考虑到所有此类调整。

2.锻炼身体。

2.1锻炼的方法。 根据本权证的条款及条件，持有人可于任何时间或不时于认购日期前的任何营业日行使本权证的全部或部分以换取行使股份。 行使本认股权证的方式为向本公司的主要办事处交回本认股权证，持有人须妥为签立认购表格，并须以本认股权证第2.2条所规定的形式支付一笔款项，该笔款项相等于（a）持有人将购买的行使股份数目乘以（b）根据本认股权证条款厘定的认股权证价格，或（如适用）根据第2.6节的规定，选择净行使本权证，以获得与该行使相关的权证股票数量。 持有人可交付由持有人正式签署的认购表格，以行使与控制权变更有关的本权证，行使和付款将取决于该控制权变更的完成。

2.2付款方式。 行使股份的付款可通过以下方式进行：（a）按公司指示支付的支票，（b）ACH或电汇资金给公司，（c）在每种情况下，经公司事先书面同意，取消公司对持有人的债务，（d）通过本协议第2.6条规定的净行使，或（e）上述方式的任何组合。

2.3部分练习。 于部分行使本认股权证时，于紧接该部分行使后行使本认股权证时可予发行的行使股份数目

应减去（a）因部分行使本权证而发行的行使股份总数，及（b）（如适用）与本协议第2.6条规定的净行使有关的视为已交回的行使股份数目。

2.4没有分数的股份。 在行使本认股权证时，不得发行认股权证股份的零碎股份。 如果在全部或部分行使本认股权证时，会导致认股权证股票的一部分股份，则公司应向持有人支付现金，金额等于认股权证股票的该部分股份乘以一股行使股份当时的公平市值，以代替认股权证股票的该部分股份。

2.5限制行使。 如果在行使时发行行使股份将构成违反任何适用的联邦或州证券法或其他法律或法规，则不得行使本权证。 作为行使本权证的条件，持有人应签署认购表格，确认并承认权证协议中规定的适用于持有人的陈述和保证在行使日期是真实和完整的。

2.6净练习选举。

（a）持有人可选择将本认股权证的全部或任何部分转换为根据以下公式获得的最多行使股份数目，而毋须支付任何额外代价，方法是将本认股权证交回本公司，并由持有人妥为签立认购表格中所选择的净行使选择：

X=Y(A-B)
    A

哪里 X = 根据本第2.6条规定，本权证净行使后将向持有人发行的行使股份数量。

Y = 本认股权证当时被净行使的行使股份数目。

A = 公平市场价值（在计算之日）。

B = 权证价格（调整至该计算日期）。

本公司将及时以书面形式回复持有人关于当时公平市价的询问。

（b）就上述计算而言，一股行使股份的公平市值（“公平市场价值”）应为紧接上市日期前20个连续交易日的普通股每股成交量加权平均价格。（但不包括）确定公平市场价值的日期;前提是，如果普通股在必须确定该价值的相关行使日未在美国国家或地区证券交易所上市，则公平市场价值将是相关行使日普通股每股的最后报价，该价值必须在场外交易市场上确定，如OTC Markets Group Inc.所报告。或类似的组织。如果普通股在必须确定该价值的相关行使日没有报价，则公平市场价值将是公司选择的国家认可的独立投资银行公司在必须确定该价值的相关行使日的普通股每股最后买入价和最后卖出价的中点的平均值。

3.股票发行。除本章程第(4)节所述外，本认股权证应被视为于交回行使当日紧接营业时间结束前行使，而有权收取于行使时可发行的行使股份的人士，就所有目的而言，应被视为该等股份于该日期收市时的记录持有人，并应记入本公司于该日期的持有人名册。于该日期或之后，本公司应在切实可行范围内尽快(无论如何于十(10)个营业日内)向有权收取该等证书的人士发出及交付一份或多份证书，列明行使该等权力后可发行的全部行权股份数目，以及根据本章程第2.4节支付的任何零碎股份。如行使本认股权证的金额少于当时根据本协议可购买的全部行使权股份数目，则本公司在发行行使本认股权证的行使权股份数目的同时，应发行一份新的相同期限的可行使本认股权证剩余数目的行使权证。

4.与某些交易有关的活动。如果公司在任何时候提议实施控制权变更，公司应至少提前二十(20)个日历天向持有人发出关于该控制权变更的预期成交日期的书面通知(每个“交易通知”)。在本公司按照上一句话提供交易通知的情况下，除非持有人在收到交易通知后十(10)个历日内向本公司发出其选择不行使本认股权证的通知，否则本认股权证应自动视为在紧接该控制权变更生效日期前根据本章程第2.6节全部行使，除非持有人在紧接控制权变更生效日期前向本公司发出其选择不行使本认股权证的通知，否则本认股权证将失效，不再具有任何效力及作用，而持有人或本公司不会在紧接控制权变更生效日期前采取任何行动。作为对交易通知的回应，持有人可根据其选择，根据本协议第2节的规定部分或全部行使本认股权证，条件是控制权变更已完成。

5.调整规定。在行使本认股权证时可发行的行使权股票的数量和性质，以及相应的认股权证价格，在本认股权证发行之日起至全部行使之日或到期日之间发生的第5.1至5.4节规定的每一事件中，均有可能进行调整：

5.1股票分拆、合并和股票分红调整。如果认股权证的流通股(通过股票拆分、发行额外股份作为股息或其他方式)被细分为更多数量的此类证券，则在紧接该拆分之前根据本认股权证行使权利时可发行的认股权证股份数量将按比例增加，而认股权证价格应按比例降低，以使根据本认股权证可购买的行权股份总数(经调整)的应付认股权证价格保持不变。若根据本认股权证行使时可发行的证券的流通股合并(通过重新分类、反向股票拆分或其他方式)为较少数量的认股权证股份，则在紧接该合并之前行使本认股权证权利时可发行的认股权证股份数目将按比例减少，而认股权证价格应按比例增加，以使根据本认股权证可购买的总行使股份的应付认股权证价格(经调整)保持不变。(I)如属任何分拆或合并，则于该等分拆或合并生效日期的营业时间结束时生效，或(Ii)如属增发认股权证股份作为股息，则自该股息的记录日期起生效，或如无记录日期，则于作出该股息时生效。

5.2其他股息和分配的调整。如果本公司做出或发行或确定一个记录日期，以确定有权获得与认股权证股票有关的应付股息或其他分派的合格持有人的记录日期，应支付的股息或其他分派是在(A)公司的证券(根据本章程第5.1节或第5.3节进行调整的发行除外)或(B)实际作出股息或分派的公司现金或其他资产(每个“股息事件”)中支付的，那么，在每种情况下，在选择持有人时(必须在收到股息事件通知后二十(20)个日历日内作出选择)，(X)在该记录日期之前有效的认股权证价格应立即减去现金金额和/或证券的公平市值，或将就一股行权股份如此分配的公司其他资产；但如未如此分配，则当时有效的认股权证价格应重新调整，自董事会决定不分配该证券、现金或其他资产之日起生效，调整后的认股权证价格将在未确定记录日期的情况下生效；或(Y)于该股息事件发生后任何时间行使本认股权证时，持有人除收取认股权证股份外，亦应收取假若持有人在紧接该股息事件的相关记录日期前完成行使本认股权证而应支付予持有人的本公司证券或该等其他资产。

5.3重组、合并、合并的调整。(A)在公司进行任何重新分类、资本重组或重组的情况下，或(B)在公司与一个或多个其他公司或实体合并或合并为一个或多个其他公司或实体的情况下，导致认股权证股票的变更，在每种情况下，除控制权变更和第5.1节规定的拆分、合并或股票股息以外，(每个情况下，均为重组事件)，则在该等重组事件发生后，持有人在行使本认股权证时，应有权收取持有人在该重组事件发生前行使时将有权收取的股额或其他证券或财产，以代替持有人于该重组事件前行使时将有权收取的股额或其他证券或财产，而持有人无须支付任何额外代价，而该等股额或其他证券或财产是持有人在紧接该重组事件前已完成行使本认股权证的情况下有权收取的，并须按本认股权证的规定作进一步调整。如果在该重组事件发生后，本认股权证适用于本公司以外的公司或实体的证券，则该公司或实体应正式签署并向持有人交付一份本补充文件，以确认该公司或其他实体在本认股权证项下的义务；在每一种情况下，本认股权证的条款均适用于在完成该重组事件后行使本认股权证时的股票或其他证券或财产的股份。在确定在该重组事件完成后行使该认股权证时的股票、证券或应收财产的种类和金额时，如果认股权证持有人有权选择该重组事件完成时的应收对价的种类或金额，则(I)持有人有权在行使该认股权证时就持有人在行使该认股权证时将收到的股票或其他证券或财产的股份数量作出类似的选择，或(Ii)在持有人未在通知后十五(15)个日历日内作出选择的情况下，持有人于行使权利时有权收取的代价，应被视为由所有作出肯定选择的认股权证股份持有人(或如无人作出选择，则为所有该等持有人)的大多数持有人所收取的代价类型及金额。

5.4库存折算。如果所有(A)授权认股权证股票根据公司的公司注册证书转换为其他证券或财产，或(B)授权认股权证股票以其他方式不复存在或不再由公司的公司注册证书授权(每个，一个“股票事件”)，则持有人在该股票事件后的任何时间行使本认股权证时，将获得本应在紧接该股票事件之前行使本认股权证时可发行的行权证数量

如在紧接该等股票事件发生前，持有人已完成行使本认股权证，则于该股票事件发生时，持有人将有权收取的股票及其他证券及财产，而持有人无须支付任何额外代价。在确定在该股票事件完成后行使本认股权证时的股票、证券或应收财产的种类和金额时，如果认股权证持有人有权选择该股票事件完成后的应收对价的种类或金额，则(I)持有人有权在行使该认股权证时就持有人在行使该认股权证时将收到的股票或其他证券或财产的股份数量作出类似的选择，或(Ii)在持有人未在通知后十五(15)个日历日内作出选择的情况下，持有人于行使权利时有权收取的代价，应被视为由所有作出肯定选择的认股权证股份持有人(或如无人作出选择，则为所有该等持有人)的大多数持有人所收取的代价类型及金额。

5.5注意调整。如果公司提议采取第5节或第6节所述类型的任何行动(为免生疑问，包括任何控制权变更)(但仅在第5节或第6节所述类型的行动将(无论是否在持有人选择时)导致权证价格或认股权证股票数量的调整，或在行使本认股权证时将交付的证券或财产的类型发生变化的情况下)，公司应根据第10.7条向持有人发出通知，该通知应指明记录日期，如果有，关于任何这种行动以及这种行动将发生的大约日期。该通知亦须列明有关事实，以显示对认股权证价格及行使本认股权证后可交付的股份或其他证券或财产的数目、种类或类别的影响。对于需要确定记录日期的任何诉讼，应在确定的日期前至少五(5)个工作日发出通知，而对于所有其他诉讼，应至少在采取该提议的行动前十(10)个工作日发出通知。如果公司在任何时间取消任何在完成之前已发出通知的建议行动，公司应立即向持有人发出取消通知。

5.6不需要更改。本认股权证的形式不需因认股权证价格或其行使时可发行认股权证股份的数目或类别的任何调整而改变。

5.7库存预留。如根据本公司的公司注册证书获授权及未发行的认股权证股票或其他证券在行使本认股权证时可发行的股份数目不足以全面行使本认股权证，本公司将立即采取其法律顾问认为必需的公司行动，以增加其在行使本认股权证时可发行的经授权但未发行的认股权证股票或其他证券的股份，足以达到该目的。

6.承担义务。如果持有人选择根据第4条就控制权变更行使本认股权证，则本公司不得实施控制权变更，除非在控制权变更完成时或之前，或如本公司为任何该等交易的尚存实体，且不是将交付给认股权证股票持有人的证券或财产的发行人，则该发行人应以书面文书承担向持有人交付持有人有权根据前述条文收取的现金或股份数目的义务。

7.公司的申述、保证及某些协议。本公司特此声明，并向持有者保证，并与持有者达成一致，自本协议之日起：

7.1组织和地位。本公司(A)是根据特拉华州法律正式成立、有效存在、获授权行使其所有公司权力、权利及特权，且信誉良好的公司，且(B)拥有公司权力及公司权力，以拥有及经营其财产，并按目前及拟进行的方式经营其业务。本公司有资格在每个司法管辖区办理业务，若未能取得此资格将对其业务产生重大不利影响。

7.2授权性和有效性。本公司及其高级管理人员、董事和股东为授权、签立和交付本认股权证、履行本公司在本认股权证项下的所有义务以及授权、发行(或保留发行)、出售和交付行使权股份所需的所有公司行动已经采取。本认股权证构成本公司一项具有法律效力及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但可能受以下限制者除外：(I)适用的破产、无力偿债、重组或其他有关或影响一般债权人权利强制执行的一般适用法律，及(Ii)管限衡平法补救措施的法律规则的效力。

7.3公司权力。本公司拥有签署及交付本认股权证、发行、出售及交付行使权股份以及履行及履行其在本认股权证项下义务所需的所有法定及法人权力及权力。

7.4证券的有效性。本认股权证经正式授权并有效发行7.4(包括但不限于，根据适用的联邦和州证券法发行)。在行使本认股权证时可发行的行使权股票已获得正式授权和有效保留，如果按照本认股权证的条款以本文规定的对价发行、出售和交付，则将正式授权和有效发行(包括但不限于根据所有适用的联邦和州证券法发行)、全额支付和不可评估。本公司进一步承诺并同意，自本协议日期起至届满日期止的任何时间，本公司将采取所需的公司或其他必要行动，以授权及预留足够数量的认股权证股份(不含优先认购权)，以满足根据本条款不时提交供行使的本认股权证的要求。本认股权证不受任何留置权、产权负担及转让限制(由持有人订立或施加的任何留置权或产权负担除外)的限制；但(A)本认股权证及行使权股份须受州及/或联邦证券法下的转让限制，及(B)本公司不作出任何陈述或保证，表示本认股权证及行使权股份不会因持有人为受监管实体而适用的产权负担或限制，包括根据1956年银行控股公司法(经修订)而适用的产权负担或限制。本认股权证及认股权证不受任何先前未放弃的优先购买权或优先购买权的约束。

7.5守法。根据第8节中规定的持有人陈述和担保的准确性，本认股权证和认股权证的发行将不受修订后的1933年证券法第5节的登记要求和适用的州证券法的资格要求(如果有)的限制。本认股权证的授权、执行和交付不会构成或导致任何违约或违反本公司当前组成文件的任何条款或规定，或任何约束本公司或其财产或资产的任何重大协议或文书。

7.6无减损。本公司不会通过修改其任何组成文件或通过重组、合并、合并、解散、发行或

出售证券、出售资产或任何其他自愿行动，故意避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何实质性条款，但将始终本着善意协助执行所有必要或适当的实质性条款和采取一切必要或适当的行动，以保护持有人的权利不受不当损害。

8.持有人的申述、保证及某些协议持有者特此向本公司表示，并向本公司保证，并同意本公司的意见，截至本协议日期：

8.1自费购买。本认股权证及本协议项下持有人将收购的行使权股份，将由持有人自行投资，而非作为代名人或代理人，亦不是为了公开转售或分派1933年法案所指的认股权证或分派，而持有人目前无意出售、授予任何参与或以其他方式分派。

8.2认可的投资者身份。持有者是根据1933年法案颁布的法规D所指的“认可投资者”。

8.3受限证券。持有人明白，根据1933年法案及其颁布的美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)第144条规则，认股权证和认股权证被描述为“受限证券”，只要它们是通过不涉及公开发行的交易从公司收购的，并且根据1933年法案及其下的适用法规，仅在某些有限的情况下，此类证券可以在没有根据1933年法案注册的情况下转售。

8.4BHCA对照。持有人代表并向本公司保证，接受本认股权证不会导致持有人及其联属公司持有本公司任何类别有投票权证券的4.99%以上。

8.5对性格的进一步限制。在不以任何方式限制上述陈述的情况下，持有者进一步同意不对证券的全部或任何部分进行任何处置，除非和直到：(A)当时根据1933年法案有效地有一份登记声明涵盖该提议的处置，并且该处置是根据该登记声明进行的；或(B)(I)持有人应已将建议的处置通知本公司，并应已向本公司提供有关建议处置的情况的陈述；及(Ii)在本公司的要求下，持有人应向本公司提供一份律师意见，费用由持有人或其受让人承担，并令本公司合理地满意，即该项处置将不需要根据1933年法令登记该等证券。尽管有上述(A)和(B)款的规定，以下情况下不需要此类注册声明或律师意见：(I)根据美国证券交易委员会规则144或规则144A进行的任何证券转让；(Ii)持有人向其任何关联公司(该术语在根据1933年法案颁布的第405条中定义)进行的任何证券转让；或(Iii)合伙、有限责任公司或法团的持有人将证券转让予(A)该合伙的合伙人、该有限责任公司的成员或该法团的股东、(B)该合伙或该法团的受控联属公司、(C)该合伙的退任合伙人或在该日期后退任的该有限责任公司的退役成员，或(D)该等合伙人、有限责任公司或股东的遗产；但在上述任何一种情况下，受让人以书面形式同意遵守本第8.5条的条款，就像受让人是本条款的原始持有人一样。

8.6传说。持有人理解并同意，证明认股权证股票的证书可能带有与下文所述基本相似的图例，此外

适用法律、公司的公司注册证书或章程或公司与持有人之间的任何协议可能要求的任何其他图例：

(A)本权证或可发行证券(本权证或行使本权证时可发行的证券)均未根据1933年修订的《证券法》(下称《法案》)或任何适用的州证券法注册。这些证券是为投资而购买的，并不是为了出售或分销，或与出售或分销有关。如果没有与之相关的有效注册声明，或者没有法律顾问的意见，即根据ACT或适用的州证券法，不需要进行此类注册，则不得进行此类销售或分销。投资者应该意识到，他们可能被要求在一段时间内无限期地承担这项投资的财务风险。

(B)加利福尼亚州法律规定的任何图例，包括加州公司法和《加州公司法》第417和418条或任何其他州证券法规定的任何图例。

在向本公司递交本公司合理信纳的大律师意见后，本公司应从任何证明认股权证股票的证书上删除上文(A)项所述的图示，该意见表明根据1933年法令的登记声明当时就传说中的证券是有效的，或者该等证券可以在公开销售中自由转让(根据1933年法令第144条或第145条除外)，而该登记声明不会生效，并且该转让不会损害本公司最初发行证券时所依据的豁免或豁免注册。根据美国证券交易委员会第144条进行的交易不需要征求意见。

9.没有作为股东的权利或法律责任。本认股权证本身并不赋予持有人作为本公司股东的任何投票权或其他权利。在持有人没有通过行使本认股权证购买认股权证股票的肯定行动的情况下，本认股权证的任何规定，以及本认股权证中对持有人权利或特权的列举，均不应使持有人以任何目的成为本公司的股东。此外，本认股权证的任何内容不得解释为对持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司股份持有人购买任何证券施加任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

10.一般条文。

10.1认股权证的替换。在收到令本公司合理信纳本认股权证遗失、被盗、损毁或损毁的证据后，如属遗失、被盗或损毁，则在向本公司交付在形式、实质及金额上令本公司合理满意的弥偿协议时，或如属损毁，在本认股权证交回本公司以供注销时，本公司须在合理时间内(在任何情况下，在二十(20)个历日内)签立并向持有人交付一份新的相同期限及金额的权证，以代替本认股权证。

10.2律师费。如果任何一方为强制执行本授权书或其任何条款而需要聘请任何律师提供服务，胜诉方有权收回其执行本授权书的合理费用和成本，包括律师费。

10.3转移。在本协议及认股权证协议所载转让限制的规限下，本认股权证可于交回本认股权证及按本协议附件2格式妥为签署的转让表格(“转让表格”)后，在未经本公司同意及不向持有人收取费用的情况下全部或部分转让、转让或转让；惟未经本公司事先书面同意，本认股权证不得转让予本公司的竞争对手或该等竞争对手的投资者，或上述任何一项的联属公司。在本认股权证中，“竞争对手”指直接或间接从事下列任何业务的任何运营公司：应付帐款自动化、应收帐款自动化、现金管理自动化、与交易相关的文件管理、闭环支付处理、财务工作流程管理、支出管理、借记卡或信用卡发行、与卡相关的贷款和/或其他费用管理服务、企业账单支付或企业对企业支付网络。本公司和持有人在本认股权证下的权利和义务对其各自的许可继承人、受让人、继承人、管理人和受让人具有约束力，并使其受益。

10.4依法治国。本授权书应受纽约州国内法的管辖和解释，适用于纽约居民之间在纽约订立并将完全在纽约履行的协议，不涉及法律冲突或法律选择的原则。

10.5法律化。双方同意，任何寻求强制执行本授权书的任何规定的诉讼、诉讼或法律程序，或基于因本授权书或拟进行的交易而引起或与之相关的任何事项的诉讼、诉讼或法律程序，应在美国纽约南区地方法院或位于纽约市的任何纽约州法院提起，只要其中一个法院对该等诉讼、诉讼或法律程序具有标的管辖权，并且因本授权书而产生的任何诉讼因由应被视为产生于纽约州的商业交易，每一方在此均不可撤销地同意该等法院(以及由此产生的适当上诉法院)对任何该等诉讼、诉讼或法律程序的司法管辖权，并在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其现在或以后对在任何该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的地点，或在任何该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院提出的任何反对。任何该等诉讼、诉讼或法律程序的法律程序文件可送达世界任何地方的任何一方，不论是否在任何该等法院的司法管辖权范围内。

10.6标题。本授权书中使用的标题和说明仅为方便起见，在解释或解释本授权书时不作考虑。除另有规定外，本授权书中对章节和展品的所有引用均指本授权书的章节和附件，所有展品均通过本参考并入本文。

10.7节点。本协议要求或允许的任何通知、请求或其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式发出：(I)如果是亲自递送，则在交付之日；(Ii)交存全国认可的快递服务公司(预付费用)后的一(1)个工作日，并指示在美国境内的递送不晚于下一个工作日递送；(Iii)寄存于国际公认的快递服务公司后的三(3)个工作日(预付费用)，并指示不晚于三(3)个工作日递送跨国快递；(Iv)仅适用于在美国境内的递送，以挂号信或挂号信寄到美国后三(3)个工作日，要求返回收据，预付邮资，如下所示：(A)如果寄给持有人，寄往持有人在本协议签名页上规定的地址；(B)如果寄给公司，寄往加利福尼亚州圣何塞95002号美国中心大道6220号Suite100；或(V)如果通过电子邮件送达，并确认收到如下内容

如下：(A)如寄往持有人，则寄往持有人于本协议签署页所载的电子邮件地址；及(B)如寄往本公司，则寄往：本合同的任何一方(以及该方的许可受让人)可以通过发出通知更改其地址，以备将来在本合同下发出通知。当面送达或以上述方式邮寄时，通知应被最终视为已发出。

10.8修订；豁免。只有在征得本公司和持有人的书面同意后，方可修改本认股权证，并可(一般或在特定情况下，以及追溯或预期地)放弃本认股权证。根据第10.8条作出的任何修订或豁免，对持有人、认股权证的每一位未来持有人及本公司均具约束力。

10.9Listing。如果本公司的认股权证股票在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，只要认股权证股票在该交易所或自动报价系统上市，本公司将尽其商业上合理的努力上市并保持上市，任何可在行使时发行的行使股。

10.10解散、清算或清盘。如本公司(或任何控制本公司的其他人士)于届满日期前提出自愿或非自愿解散、清盘或清盘本公司的事务，本公司须就此向持有人发出至少十(10)个日历天的书面通知。如果持有人没有选择根据第2条行使本认股权证，持有人应收到假若持有人是行使权证记录持有人在紧接上述解散、清盘或清盘(扣除当时适用的认股权证价格)之前可行使的行使权股份持有人应有权收取的证券、现金或其他财产，而行使本认股权证的权利将于通知中指明的日期终止，该日期为认股权证股份的记录持有人有权在解散、清盘或清盘时以其持有的认股权证股票换取可交付的证券、现金或其他财产的日期。视情况而定。

10.11可维护性。如果根据适用法律，本认股权证的一项或多项规定被认为不可执行，则该等规定(S)应被排除在本认股权证之外，但不得强制执行，而本认股权证的其余部分应被解释为该规定(S)已被如此排除，并应根据其条款可被强制执行。

10.12终止。本认股权证可由持有人在其选择时随时终止，在书面通知本公司后立即生效。

10.13保密。持有者同意，向其提供或获悉的与其在本认股权证项下的权利相关的任何保密信息应受《主协议》第10节规定的约束。双方理解并同意，本认股权证中的任何内容均不得阻止持有者向其银行监管机构提供其在常规银行监督和审查过程中可能拥有的任何机密信息，并遵守适用法律对其提供的保密保护。本公司将处理持有者向其披露的保密信息，但下列信息除外：(I)在向该接收者提供该信息之前是在公共领域，(Ii)公众普遍可获得(通过本公司的任何故意或不当行为或不作为)，(Iii)在从持有者那里收到之前由本公司拥有或知晓(如书面记录所证明的)，(Iv)由第三方不受限制地向该接收者披露，或(V)独立开发(如书面记录所证明的)而不使用持有者的保密信息，保密，并应仅向其董事、高级管理人员、员工、律师、服务提供商、代理人、承销商和顾问或其他

与本协议和本协议中的交易有关的合理要求的代表(“保密信息”)(并应指示该等收件人对该信息保密)，给予该等信息与其自身保密信息同样的谨慎，不得使用任何此类保密信息，除非与本公司与持有人或其任何关联公司之间的任何协议规定的权利有关，并且本公司可根据适用法律、法规或证券交易所或其他自律组织的上市要求披露该等保密信息；然而，公司将在获悉该要求后，尽快(在法律允许的范围内)向持有人提供关于该要求的书面通知。

10.14最终协议。本授权书和本授权书中提及的文件，连同本授权书和本授权书的所有证物和附表，构成双方就本授权书标的达成的完整协议和谅解，并取代双方之间关于本授权书标的物的任何和所有先前谈判、通信、授权书、协议、谅解义务或义务。

10.15对应部分。本授权书可通过电子或传真签名(包括但不限于.PDF或其他固定图像形式的传输，或符合2000年美国联邦电子签名法案的任何电子签名(例如www.docusign.com或www.echsign.adob.com)以及两份或两份以上的副本签署和交付，每个副本应被视为正本，但所有副本应共同构成同一文书。

[签名页如下]

兹证明，双方已签署本认股权证，自上文第一次写明之日起购买普通股。

同意并确认：

附件1
认购表格
(只在行使认股权证时填写及签署)

收信人：Bill Holdings，Inc.(“The Company”)

我们指于_

选择以下两个备选方案之一：

现金运动。根据认股权证所载的条款和条件，以下签署的持有人现选择根据所附认股权证的条款购买Bill Holdings，Inc.的普通股股，并在此投标全额支付该等股份的收购价。此项行使并不以本公司根据认股权证第4节向持有人递交的日期为_

净演习选举。根据认股权证所载条款及条件，根据认股权证第2.6节，以下签署持有人选择以净行权选择方式将认股权证转换为认股权证股份。此转换是针对认股权证涵盖的Bill Holdings，Inc.普通股的普通股普通股进行的(在认股权证的净行使生效之前计算)。此项行使并不以本公司根据认股权证第4节向持有人递交的日期为_

在行使认股权证时，以下签署的持有人特此确认并承认本认股权证中所载的陈述在适用于以下签署的持有人时是真实和完整的。请以持有人的名义签发一张或多张代表该等认股权证股票的证书，并将该证书(S)按下列地址交付给持有人：

因此，以下签署的持有人已于下列日期签署并交付认股权证及本认购表格。

附件二
转让的格式

(如欲转让上述认股权证，请签署本表格
并提供所需信息。
请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给

姓名：
表格(请打印)

地址：
表格(请打印)

日期：20_

霍尔德的
签名：

霍尔德的
地址：