雇佣协议

截至2008年12月24日

在以下情况之间：

RGA再保险公司香港分公司简称“RGA”或“本公司”

和

郑家辉

被称为"你"

1.雇用期限、职位和头衔

您将于二零零八年七月二十一日（「开始日期」）受聘于RGA香港分公司首席执行官及台湾、中国及印度行政顾问。

为了所有其他目的，包括但不限于退休金、福利和资历，双方承认您在公司的雇佣始于1999年7月6日。

2.Reporting

您应向RGA Inc.国际业务发展执行副总裁Brendan Galigan汇报，他的继任者或RGA可能任命的其他人。

3.工作地点

您将主要在RGA的办公室履行您的职责，无论位于何处，但目前在4楼。香港东区英皇道979号太古坊剑桥大厦。然而，RGA可能会要求您在办公室以外履行职责，或在RGA不时开展业务的任何其他地点履行职责。

此外，您同意RGA的业务性质和您必须履行的服务意味着需要在国内和国际出差，并且您同意起诉旅行可能合理要求。

4.义务和责任

您应拥有与您在本公司的职位相一致的权力和责任，并将履行附件A所列的职责。您同意在RGA要求您履行的职责方面保持灵活性，这些职责可能会根据RGA的需要和适用的监管要求而不时有所不同。

您将投入实质上所有的业务时间和精力履行本协议项下的职责，除非因疾病、丧失能力或您无法控制的其他原因而无法履行。您应亲自、忠实和勤奋地履行您在本协议项下的职责，并尽最大努力促进RGA的利益。

4.1 遵守公司政策

您应始终遵守并遵守本公司或您不时向其报告的人制定并传达的RGA的政策、程序、指令和法规。

4.2 诚信义务

您承认并同意，您有忠诚、忠诚和忠诚的受托责任，在任何时候都以RGA的最佳利益为依归行事，并且不作出损害RGA或其任何关联公司业务、利益或声誉的行为，在适用法律和您的专业义务的前提下。

未经RGA事先书面同意，您不得从事任何其他业务、专业或职业，以获得补偿或其他方式。这并不旨在阻止您参与志愿者或慈善活动，或管理个人和家庭被动投资，前提是此类活动不会与您履行RGA职责产生实质性冲突或干扰。

5.Salary

5.1 基薪

于开始日期，阁下的基本薪金将为每月港币174，448.5元，并根据RGA的一般付款惯例及适用的监管要求定期分期支付。

5.2 年度薪酬评核

您的基本工资将根据RGA的政策和程序每年进行审查，第一次审查将于2009年3月1日进行。您的工资可能会不时由公司自行决定增加。本公司没有义务（无论是合同还是其他方式）增加您的工资。

6.年度奖金

您将于开始日期起加入公司的奖金计划。

6.1 目标奖金

奖金目标百分比为（您在相应日历年12月31日的月薪乘以14）的45%，范围为0%至90%，具体取决于与目标相关的绩效。第一年，年度奖金将由开始日期起按比例计算。根据适用于您职位的RGA政策，每年根据RGA Inc.、国际部、分部、本地和个人绩效目标的组合设定目标。

6.2 奖金支付条件

为了获得年度奖金，您必须积极受雇于公司，并且在支付年度奖金时不得接到辞职或解雇通知，通常发生在每个日历年度的第一季度。

年度奖金的支付亦须遵守不时制定的奖励薪酬指引的规定。RGA将起草一份单独的协议，概述年度奖金的条款和条件，并由您和RGA双方签署。在该协议签署之前，您没有资格收取根据本款支付的任何款项。

6.3 年度奖金审查

RGA将每年审查奖金计划的资格、支付和绩效标准，并保留在其绝对酌情权随时修改或终止该计划的权利。本公司无法保证将于任何指定年度授出花红。

6.4 新年花红

此外，您将有权获得2倍于您月薪的新年奖金，每年12月支付。

7.其他奖励性薪酬

您将被提名参加RGA的长期激励计划（“激励计划”），但须经美国再保险集团公司董事会批准。RGA在每个日历年的第一季度审查参与者并传达奖项。你将被提名为2009年第一季度的奖项。

行政人员股票授出奖励（期权及表现或有限制性股份）的价值乃基于联营公司的工作级别及市场数据所厘定的相应“长期经济价值”。所得价值在股票期权和表现或有限制性股票之间按50/50比例分配。

I. 50%购股权部分除以行使价的“Black Scholes”估值，以获得授出购股权数目。

2. 50%表现或有部分除以行使价，以获得于表现期末（3年）可授出的估计基金单位数目。

RGA每年审查计划资格、付款和绩效标准，并保留随时更改或终止计划的权利。您无权作为权利参与长期奖励计划。

RGA将向您传达参与长期奖励计划的条款和条件，RGA将起草概述其条款和条件的单独协议，并由双方在每个日历年的第一季度签署。

8.Benefits

当您受雇于RGA时，您应被允许参加RGA向您管辖区内的员工提供的所有员工福利计划和计划，包括对其进行的改进或修改。

8.1 目前提供的福利

目前提供的福利如下：

82%的保费。

上述福利的保费全部由RGA支付。

8.3%年度效益审查

RGA每年审查福利计划，并保留随时更改或终止您参与的任何上述福利计划和/或RGA对此类计划的贡献的权利。作为权利问题，您无权获得上述列出的福利。任何已投保的福利计划将受制于相关保单的条款和条件，并受其制约。

8.4%的福利被终止

RGA向您支付或以其他方式提供给您的所有福利将自动终止，您参加该计划的资格也将在您因任何原因终止雇佣时自动终止。在这种情况下，RGA将没有义务替换终止或终止的福利计划和/或提供相同或类似的福利或补偿作为替代。

9.Pension

你将从开始日期起参加RGA的公积金，并从每月基本工资中拿出港币$L，000作为公积金。RGA将为其贡献相当于您每月基本工资12.5%的金额。

10.Taxes

阁下须自行负责清缴因本协议而产生的薪俸税。

11.工作时间

正常办公时间是上午9点。周一至周五下午5：30。您有时可能被要求加班，以满足公司不时的需求。特别是，由于RGA业务运营的国际性，您可能需要在正常办公时间以外或在家中工作，以适应不同时区的差异。在公司要求下，您明确声明同意加班，不收取任何额外补偿。

12.休假和节假日

该公司的假日年为1月1日至12月31日。您将有权在每个假日年享有25个工作日的假日(不包括所有法定假日)。您本年度的假期将从开始日期起按比例计算。

12.1%的时间安排。

您的假期应在RGA方便的时候，根据公司的惯例和惯例，并经您的下属批准后进行。您在每个假日年所休的假日将首先适用于您根据适用法律有权享有的假日。

12.2 未用休假

上一年的假期只能结转到下一年，为期一年。在您的雇佣关系终止后，您将有权获得工资，以代替任何未到期的假期权利，或者RGA将有权从您的最终薪酬支付中扣除您因休假而收到的任何超过您应享权利的工资，按您当时的基本工资计算。

12.3 法定假日

你有权享受所有当地法定假日。

13.业务支出

RGA将在出示适当收据并根据公司不时制定的书面政策的情况下，向您报销所有合理的业务费用，包括差旅费和住宿费。

14.会员费

从您的开始日期起，RGA将在考虑到您的职位性质和公司的最大利益后，向您偿还为保持您在适当专业和商业组织的会员资格所需的任何费用。此类报销须事先获得您报告的人的批准，并出示相关收据。

15.专业发展

RGA将在事先获得您报告的人的批准并出示相关收据后，向您偿还与您的职责相关的任何专业发展或教育费用。

16.Illness

如果您因疾病或事故缺勤，您将在缺勤的第一天尽快通知RGA。如果这种丧失工作能力持续两天或两天以上，您将提交一份注册医生的证明，其格式符合RGA的要求，确认您无法工作，此后，在您缺勤期间，应要求提交。

16.1 独立的医疗检查

如果您因疾病或事故而缺勤或无法履行您的职责，本公司保留将您转介给本公司指定并支付费用的独立医生的权利。本公司将有权收到医生认为与您缺席有关的任何此类体检的全部详情。

17.商业机密信息和知识产权

在法律允许的范围内，全球范围内关于您在雇用期间或因您的服务而产生的任何及所有知识产权或其他任何性质的所有权利（无论是在工作时间内或其他地点内，也无论是在RGA的场所或其他地点）应是RGA的独家财产。您同意在RGA的要求下执行、确认并交付RGA认为适当的进一步文件，以证明RGA在此类财产中的权利，包括放弃任何精神权利。

您同意（a）您的工资是您在受雇过程中提供的服务以及您现在和将来使用版权作品的全部补偿；以及（b）您不会就这些版权作品向RGA提出任何索赔。

如果您做出了不属于RGA的任何发明，您同意将立即独家授权或转让（由RGA决定）您与该等发明有关的权利给RGA，并将向RGA交付与这些发明有关的所有文件和其他材料。RGA将向您支付RGA将根据其绝对酌情决定的许可或转让的补偿，但受适用法律的约束。

您承认RGA的业务竞争激烈，战略、方法、书籍、记录和文件、与产品、服务、流程和定价技巧有关的技术信息，以及客户的名称和其他信息，都包含机密的商业信息和商业秘密，这些都是RGA宝贵的、特殊的和独特的资产。您还承认，保护此类机密商业信息和商业秘密不受未经授权的披露和使用对RGA保持其竞争地位至关重要。您同意，在您受雇于RGA期间或之后的任何时间，您不会对RGA或相关公司的任何机密商业信息或商业秘密进行任何未经授权的披露，也不会利用这些信息，除非您在履行本协议项下的雇佣责任。尽管有上述规定，但在以下情况下，披露不应被授权

(I)法律、有管辖权的法院或监管您的专业监管机构要求，或(Ii)与涉及您的法律权利和义务的任何司法或其他法律程序有关；但是，在任何此类情况下，您应在切实可行和合法的范围内，事先通知RGA您打算在这种情况下披露任何此类机密商业信息，以便RGA有机会(您不会反对)获得它认为适当的保护令或类似的救济。

不言而喻，对本条款规定的对价已包括在本协议中规定的您的年度基本工资中。

18.个人信息

RoA将以纸质和电子格式保存与您有关的记录和个人档案。这些将包括你的就业申请、推荐信、银行详细信息、绩效评估、假期记录、薪酬信息、薪资回顾和薪酬细节、福利信息和其他记录。RoA要求这些个人数据用于人事、行政和管理目的，并遵守其关于保存员工记录的义务。您同意并同意RGA可在必要时向其专业顾问、向ROA提供产品和/或服务的各方(包括但不限于薪资和福利服务提供商)、RGA的母公司提供此类数据[或RGA国际公司，适用于向美国公司提供该信息是非法的司法管辖区]、向监管当局、RGA或其业务的任何潜在购买者(保密基础上)和法律要求。

您还同意RGA将您的名字与各国政府为防止洗钱和恐怖主义而制定的名单进行核对。

RGA还将持有某些敏感的个人数据，包括缺勤信息、健康信息、医疗证明和医疗报告。保留和处理这类信息的目的是管理病假工资、监测和管理病假以及遵守健康和安全立法。如果处理与您有关的敏感个人信息的原因不同于上述原因，我们将征求您的明确同意。

您有权根据要求访问您的个人档案中的信息。

同意本函件所载的条款及条件，即表示您同意并同意RGA可为上述目的处理与您有关的个人资料。

如果您的个人信息有任何与您的工作相关的变更，您将及时通知ROA。因未能遵守本义务而产生的任何不良后果应由您承担。

19.设备的使用

您将按照公司政策使用RGA的设备，包括电话、传真机、电子邮件和互联网系统，用于商业用途。只有最低限度的个人使用RGA的电子邮件和互联网系统是允许的。不遵守这一规则将被视为严重的纪律问题，可能导致立即解雇。RGA保留根据适用法律监控员工对其设备的使用，包括电子邮件和互联网使用的权利。

20.纪律处分及解雇

20.1%；暂停；

如果您发现或被指控的不当行为，本公司有权在法律允许的范围内立即暂停您的职务，以便考虑和调查该指控，并决定采取何种行动或程序是适当的。您的正常薪酬将在任何暂停期间支付给您。在所有纪律问题上，您将以书面形式向您陈述所有针对您的未决指控，您将有权作出回应，并有机会由同事或适当的第三方代表出席任何纪律听证会，以及对任何纪律处分提出上诉的权利。

20.2 因故终止

RGA在一个需要无可指责的诚信的企业中运作。因此，RGA可以在以下情况下，无故终止您的雇佣关系，无需事先通知：

您因任何严重、反复或持续的重大违反或不遵守您对RGA的义务而有罪；

您在履行职责或与RGA业务有关或影响RGA业务时犯有任何严重不当行为、严重违约或故意疏忽；

您违反了《商业行为和道德准则》；

您犯下任何个人或专业上的不诚实、欺诈、故意不当行为或违反信托责任的行为，在每种情况下对RGA的财产、人员或业务运营造成损害，或损害RGA与其客户、客户或您的关系，或损害RGA的商誉；

在任何此类情况下，RGA在本协议项下的所有义务应立即终止，但RGA有义务向您支付所有已赚取但未支付的工资和无条件应计福利（包括未偿还的业务费用），直至您的雇佣最后一天。本清单只是说明性的，但并非详尽无遗的，会导致无故终止雇用的事件。如果因原因终止，您无权获得任何赔偿或任何其他利益，除非本协议另有规定。

20.3 无故终止—通知期

任何一方均可提前3个日历月书面通知终止本协议。

如果您的雇佣被RGA无故终止，您将有权：领取您的工资，直到终止之日为止；

根据本公司的政策，偿还您在终止之前发生的任何业务费用；

在您继续遵守保密业务信息和知识产权、财产返还和非招揽条款的情况下，收取截至您雇用最后日期应支付的任何奖金；以及

截至您受雇的最后日期，您根据适用的福利计划可能有权享有的此类福利（如有）。

RGA保留一次性支付您的薪金以代替通知的权利。

您同意，您同意，中国机械网有权依法停止传输任何前述内容并采取相应行动，包括但不限于利润、商誉、使用、数据等方面的损失或其他无形损失的损失。

终止您的雇佣关系后，RGA有权在法律允许的范围内从您的工资中扣除您欠RGA或任何关联公司的所有款项（包括RGA支付的任何专业会员费的比例部分），并且通过您签署本协议即表示您同意扣除该等款项。

20.4 生存

本节的规定将继续适用于您可能收到的任何促销活动，以及您的职务或报告结构的任何变更。

21.归还财产

在任何原因终止您的雇佣关系时，您将向RGA返还您所拥有的所有公司信息，包括但不限于所有记录、账户、信件、文件、备忘录、客户名单、业务联系人名单、笔记本、报告、报价和数据，无论是以硬拷贝还是电子形式持有，并且您不会保留该等项目的副本。在这种情况下，您还将向RGA返还所有公司财产，包括但不限于计算机和外围设备、手机、寻呼机、黑莓和其他通信设备以及办公设备。

22.Non-Solicitation

您同意，在本协议终止后的一年内，您不得以任何身份向RGA或任何附属实体提供就业，或寻求雇用或雇用，或以其他方式招聘或引诱离开RGA或任何附属实体，无论您是自己的帐户或为任何其他人或公司。受雇于RGA或任何此类附属实体的任何人，无论该人是否会因离开RGA或此类附属实体的服务而违反其雇佣合同。条件是该人员在终止日期前至少受雇于RGA或其任何附属实体，且

（1）在紧接终止日期前十二个月的任何时间内与您有重大联系或交易的人；或

（2）与RGA或其任何附属实体的客户或供应商有重大接触，以履行其在RGA或其任何附属实体的雇佣职责（如适用）；或

（3）在RGA或其任何附属实体（如适用）受雇期间接触机密信息的人。

本条款中没有任何规定禁止您作为RGA任何雇员或前雇员的推荐人。

23.管辖法律

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。双方特此服从香港法院的专属司法管辖权。

24.Language

双方同意本协议、本协议中提及的政策以及根据本协议发出的所有通知均应以英语起草。

25.全部协议

但以下规定除外：

（1）RGA不时颁布的处理证券交易、商业道德、政府事务和政治献金、数据保护、遵守法律等问题的书面政策；

（2）本协议的养老金和福利条款中提及的书面福利、计划和方案；以及

（3）RGA和您同时或此后签署的任何书面协议；

本协议构成双方就您与RGA的雇佣关系达成的完整协议，并取代所有以前的书面和口头谈判、通信和谅解。

26.Amendment

RGA有权根据合理的业务要求以及RGA运营或结构的变化来更改您的报告结构和/或您的头衔。对本协议的所有其他修改必须以书面形式由双方签署。

27.Waiver

一方未在任何情况下坚持严格遵守本协议的任何条款，不应被视为放弃该方的权利或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本协议的任何其他条款的权利。

28.Headings

所有标题的插入只是为了方便参考，不应影响任何此类规定或本协议全文的含义或解释。

29.Severability

本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

30.继承人及转让

您承认根据本协议要求您提供的服务是个人服务，因此您不得转让本协议或您在本协议下的任何权利或义务。本协议将使您的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受遗赠人受益，并可由其强制执行。

31.Notice

本协定规定的通知和所有其他通信应以书面形式进行并签署。这种通知和通信在通过传真或作为电子邮件附件收到时，应视为已送达。

32.Survival

本协议的条款(包括但不限于保密商业信息和知识产权、财产返还和非邀请函条款)的条款应继续有效，双方的权利和补救措施应在本协议终止和您在RGA的雇佣关系因任何原因终止后继续有效。

33.Counterparts

本协议可签署副本，每份副本应视为正本，其效力与签署在同一文书上相同。

RGA雷诺保险公司香港分公司

/s/Brendan Galigan

布兰登·加利根

常务副总裁，

国际业务发展，RGA Inc.

/s/Paul Nitsou

保罗·日祖

RGA再保险公司执行副总裁

在城市签署 这个， 2008年12月的一天。

/s/Tony Cheng

郑家辉