附件10.6
美国再保险集团有限公司
公司简介
经修订及重申生效日期2023年10月25日
美国再保险集团有限公司
公司简介
第一条
名称和目的
1.1 名字 本计划的名称为“美国再保险集团，公司董事幻影股票计划”。”
1.2 目的. 本公司制定本计划，以鼓励本公司董事会成员发挥最高水平的董事表现，根据本公司的成功和进展向某些外部董事提供递延补偿。本计划特此按照本计划的规定进行修订和重述，并应适用于2023年10月25日或之后递延的金额，但第7.4条除外，该条适用于本计划下任何时间授予的未偿还绩效单位。
第二条
条款和规则的定义
2.1 一般定义。 本计划中使用的下列词语和短语，除非另有明确规定或上下文另有要求，应具有以下各自的含义：
（a）账户。帐户应具有第六条中该术语的含义。
（b）附属机构。本公司的母公司或子公司、母公司的子公司以及任何有限责任公司、合伙企业、公司、合营企业或本公司或任何该等子公司拥有股权的任何其他实体。
（c）董事会。公司董事会成员。
（d）守则。 1986年《国内税收法》，经修订并不时生效，或任何后续法规。 对守则的任何提及均包括根据守则颁布的规例。
（e）普通股。公司或公司任何继承人因第X条和第11.10条所述事件而发行的任何类别的公司普通股或任何证券。
（f）公司。美国再保险集团有限公司（一家密苏里州公司）或其全部或几乎全部业务的任何继承人，通过合并、合并、购买资产或其他方式。
（g）延期期。延期期应具有第5.3节中给出的该术语的含义。
（h）主任。正式选举产生的董事会代理成员，因其作为董事会成员的服务而从公司收取董事费，并且不是公司或其任何关联公司的高级管理人员或雇员。
（一）董事费用。下列任何及所有事项，不论是以现金或普通股支付：
㈠主任服务的年度聘用费（包括付给董事会和委员会主席的聘用费）；
（ii）董事会及委员会会议出席费；及
（iii）就董事担任董事会、委员会或董事会附属团体成员而支付的任何其他形式的报酬（包括现金、股权授予或表现单位）。
残疾。本公司选择的合资格医学博士认为永久妨碍董事履行其董事会成员职责的身体或精神状况。
（k）股息等值。股息等价物应具有第7.4节中给出的该术语的含义。
（l）生效日期。 本公司股东批准本计划（经修订及重述）之日期，且须在董事会批准前或后一年内完成。
（m）公平市场价值。在某一特定日期，普通股在纽约证券交易所的收盘价，或在该日期没有市场交易的情况下，在该日期之前的最后一天，普通股在纽约证券交易所的收盘价。 倘股份并非于纽约证券交易所上市，则公平市值应为董事会真诚地厘定为当日股份公平市值的100%。公平市场价值的确定应根据第十条的规定进行调整。
（n）父母。任何公司是“母公司”，如该术语定义在法典第424（e）节或任何后续条款。
（o）参与者。满足第4条的资格要求并将业绩单位记入其账户的董事。
（p）业绩股。根据授予时普通股的公平市场价值，在公司记录中分配给参与者的假设普通股份额。
（q）计划。计划应具有第一条中该术语的含义。
（r）计划年。日历年。
（s）退休。参与者退休为董事。
附属机构。任何公司是“子公司”，如该术语定义在法典第424（f）条，或任何后续条款。
2.2 其他定义。 除上述定义外，《计划》中使用的某些词语和短语可能在《计划》的其他部分加以定义。
第三条
行政管理
3.1 纸板. 委员会应管理该计划。涉及资格、福利或计划的解释或运作的问题应提交联委会。董事会全权酌情作出的所有决定均为决定性。委员会可向非委员会任职的人索取其认为适当的意见或协助。
3.2 费用本计划的运作和管理所产生的所有成本和开支将由本公司承担。
第四条
资格
4.1 参与者于二零一七年五月二十三日为参与者的各董事将于该日继续为参与者。于2017年5月23日或之后成为董事的每一位人士均有资格于下一个计划年度开始时参与。
第五条
绩效单位
5.1 性能单位的数量。根据本计划可授予的绩效单位总数不得超过155，000个。
5.2 选择接收和推迟表演单位。对于每个计划年度，参与者应有资格获得绩效单位的授予，以代替其全部或部分董事费用，方法是在本公司指定的日期之前作出书面选择并向董事会提交，该日期不得迟于本计划年度第一天之前的12月31日。
5.3 延期期。根据第5.2节选择接受绩效单位的授予以代替其任何计划年度的董事费用的参与者，也有资格在该时间选择将该等绩效单位的支付推迟（i）自授予绩效单位的日历年度的最后一天起五（5）年或七（7）年，或（ii）至退休（“延期期”）。参与者应指定以一次付款或最多五次实质上相等的年度分期付款的方式收取该等履约单位的付款。对于每次授予的绩效单位，参与者可以选择不同的延期期和支付方式。参与者如没有肯定地选择延迟期，应被视为已选择延迟期，直至退休，并在一次付款中进行分配。
5.4 不可容忍。根据第五条对绩效单位的任何选择（或视为选择）应自授予绩效单位的历年第一天之前的12月31日起不可撤销。
5.5 变化根据本第5.5节的规定，参与者可以通过重新延期选择和/或选择以不同的形式支付该等绩效单位，来更改与特定年度相关的绩效单位的延期期和/或支付形式。第5.5条下的任何选择必须符合以下所有要求：（i）没有就同一年的延期作出更改延期期或付款方式的事先选择，（ii）该选择是在分配开始日期至少一年前作出的，（iii）作出该项选择的第一笔付款，须延迟至不少于5年，由本应作出该项付款的日期起计，及（iv）任何与本应在指明时间作出的付款有关的选择，不得在首次预定付款日期前少于十二个月作出。为适用本第5.5条的规定，分期付款应视为适用这些后续延期选择规则的单一付款。
第六条
帐目
6.1 业绩股账户。业绩单位应记入为参加者设立和维持的业绩单位账户（"账户"）。业绩单位每年应在向董事授予年度股权的同一天分配至参与者账户，除非董事会批准不同的分配日期。业绩单位的数量应等于递延董事费的金额在分配日以公平市价购买的普通股的全部数量。不分配部分性能单位，将采用标准四舍五入法确定完整性能单位的数量。参与者的账户应是根据本计划授予他或她的绩效单位的记录，仅用于会计和记录保存目的，不要求分离任何公司资产或为参与者预留或登记任何普通股。此外，此类记录和账户的存在不应被视为在公司与参与者或其受益人之间建立任何类型的信托或信托关系。根据本计划分配给参与者的每次绩效单位以及分配日期的此类绩效单位的数量和价值应每年通知参与者。
第七条
限制和付款
7.1 限制.参与者不应享有股东对记入其账户的履约单位的任何权利和特权。因此，参与者无权收取在宣布时实际支付或分配的股息（根据第7.4条授予的股息等值除外），也无权因向其账户分配任何绩效单位而进行投票。此外，在任何时候都不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置履约单位或任何账户的权益。
7.2 支付绩效单位。除本第七条另有规定外，演出单位的分配应发生（或在下列情况下开始）。
年分期付款），于紧接适用延期期最后一天后的日期。分配应一次性付款，除非在延期时参与者选择每年分期付款。董事会可全权酌情决定该等分派应以现金或股票作出。
(1)一次过发放。如果应一次性分配，分配金额应等于(I)截至延期最后一天的普通股的公平市值乘以在该日期记入其账户的业绩单位的数量，或(Ii)在延期最后一天记入其账户的每个业绩单位以一股普通股代替现金。
（2）年度分期付款。如果分配应每年分期进行，每期的金额应等于（i）截至延期期最后一天的普通股股票的公平市场价值（或其适用的周年纪念日）乘以该分期付款中分配的绩效单位数量，或（ii）在该分期付款中分配的每个绩效单位的一股普通股代替现金。
7.2 董事职务结束。如果参与者在延期期结束前不再担任董事，则分配给该参与者账户的所有绩效单位的分配应在延期时选择或视为选择的付款方式进行或开始。第一百二十二条当事人应当在当事人的诉讼中，向当事人支付诉讼费，或者向当事人支付诉讼费。
7.3 税在所有情况下，为遵守《守则》第409A条的规定，如果付款是（a）在指定的固定付款日期或事件前三十（30）天；（b）在指定的固定付款日期或事件同一日历年度内的较晚日期，则应视为在第7.2（b）条规定的固定付款日期或事件作出的；或（c）如较迟，则在指明的固定付款日期或事件后的第三个公历月的第15天之前支付。但是，在任何情况下，不允许参加者直接或间接指定付款的应纳税年度。
7.4 股息等值。 表现单位的授予可由董事会全权酌情决定，计入参与者账户并累积的每个表现单位的股息等值。“股息等值”是指一笔金额，相当于参与者在普通股支付股息的记录日是普通股股票的所有者，该普通股股票的数量等于随后适当记入参与者绩效单位账户并在其下累积的绩效单位数量，则参与者有权获得的现金股息。在业绩单位未归属的期间内，不允许支付归属于任何未归属业绩单位的股息等值。股息等价物将被视为在普通股支付股息之日再投资于额外的绩效单位，额外的绩效单位将在公司支付每个季度股息之日或前后季度累积并贷记至参与者账户。以股息等值获得的绩效单位数量应等于股息支付日以公平市价购买的股息等值金额的普通股的全部股份数量，并将采用标准四舍五入法确定全部绩效单位数量。根据本第7.4条记入参与者账户的所有履约单位，应在参与者根据第5.3条就基本履约选择的同时，以相同的方式支付
参与者账户中的单位。所有于2023年10月25日之前授予的绩效单位均被视为包括收取股息等值的权利。
第八条
合规性及上市
8.1 法规遵从性。如果董事会根据第七条决定交付普通股以代替现金，公司可以推迟发行或交付任何普通股的时间，以符合联邦证券法的任何适用要求、任何国家证券交易所的任何适用上市要求以及适用于发行或交付此类股票的任何其他法律或法规的要求，如果发行、购买或交付任何普通股构成违反任何法律或任何政府机关或任何国家证券交易所的任何规定，公司没有义务发行、购买或交付任何普通股。如果公司在一段合理的时间后无法交付普通股，董事会应根据第七条指示交付现金，以满足业绩单位的分配。
8.2 其他协议。作为收到普通股的条件，参与者应签署公司出于证券法目的合理要求的协议和其他文件。
第九条
修正案、期限及废除
9.1 修订内容除下文另有规定外，董事会应拥有在任何时间及不时修订本计划的唯一权利和权力。 本计划的终止、暂停或修改不得对任何参与者（或参与者的法定代表人）或任何继承人或许可受让人在终止、暂停或修改日期之前根据履约单位获得的任何权利产生重大不利影响，除非单独协议另有规定或其他规定或法律要求。
9.2 限制.董事会不得在未经本公司股东批准的情况下修改本计划，如果根据纽约证券交易所的规则，该等修改需要股东批准，或（ii）以违反适用法律的方式进行。
9.3 term. 本计划的原生效日期为1997年1月1日，经修订和重述的本计划应自生效日期起生效，并在符合本计划条款（包括需要获得本公司股东批准的条款）的情况下，继续具有充分效力和作用，直至终止。
9.4%的人要求终止合同。该计划将于2027年5月23日自动终止。此外，董事会可随时终止本计划，除非法律另有要求，否则未经参与者同意，不得损害参与者在终止之前授予的绩效单位的权利。
第十条
调整
10.1%是经济调整。如公司普通股因任何非常股息、股票股息、分拆、分拆、分拆、资本重组、认股权证或配股发行或合并、股份交换或重新分类、合并、合并、重组、出售几乎所有资产，或董事会全权酌情决定其他类似或相关事件而导致公司普通股发生任何变动，董事会应以公平的方式按比例调整根据第五条规定的计划可授予的业绩单位总数和参与者根据计划持有的业绩单位的数目，如属适当，以反映该等事件及保留该等业绩单位的价值，业绩单位所涉及的股份数目、种类及类别。
第十一条
其他
11.1 低估的参考。本计划中的下划线提及仅为方便起见，不得解释为本计划的一部分，也不得在任何方面影响或修改其规定。
11.2 数量和性别。无论在本计划中使用的阳性和中性，均指阳性、中性或阴性；除非上下文另有规定，单数应包括复数，复数为单数。
11.3 适用法律/地点。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。任何针对本计划、公司、关联公司或董事会的法律诉讼只能在圣路易斯县巡回法院和/或密苏里州圣路易斯的美国地方法院提起。
11.4 没有董事连任。本计划中的任何内容均不应被视为产生董事会提名任何董事供本公司股东重选的任何义务。
11.5 限制。董事会采纳本计划或将本计划提交本公司股东批准，均不得解释为对董事会采纳董事会认为必要或适宜的其他额外奖励或其他补偿安排的权力或权限造成任何限制
11.6 扣除。公司应有权（i）从根据本计划支付的所有款项中扣除法律规定的与该等款项有关的任何税款，以及（ii）在任何普通股发行或交付后的三个月内，要求参与者支付法律规定的与该等股份的发行或交付有关的任何税款。
11.7 指定受益人。每一参与者可指定一名或多名受益人在其死亡时接受本协议项下应付给该参与者的所有款项。该参与者可不时通过向公司总法律顾问发出适当的书面通知撤销或修改该受益人指定。如果没有指定受益人或指定受益人不在人世，
在参与者死亡时，应支付参与者死亡日期的账户价值，并交付给该已故参与者的遗产。
11.8 普通股。根据本计划交付的任何普通股的股份可以是授权但未发行的股份（须支付任何所需的面值）或库存股，由董事会不时决定。在任何一种情况下，股份均须全面登记及无限制转让。
11.9 派任不得以任何方式转让、转让、质押或抵押本计划项下的任何权利、权益或利益。这些权利、利益或利益不受执行、扣押或类似程序的约束。任何企图转让、转让、质押或质押，或以其他方式处置这些权利、利益或利益，或征收任何附加物或类似程序，均无效。
11.10 继承人和分配。本计划应对公司继承人和受让人具有约束力并符合其利益，无论是通过合并、合并、法律实施、转让、购买或其他方式收购公司几乎所有资产或业务，任何该等继承人或受让人应绝对无条件地承担公司在本协议项下的所有义务。
11.11 没有公平的权利。本协议项下向参与者或其受益人支付的款项应从资产中支付，这些资产在所有情况下应继续成为公司一般、不受限制的资产的一部分。 任何人不得凭借本计划的条文在任何该等资产中拥有任何权益。 本公司在本协议项下的义务应为无资金和无担保的承诺，以在未来支付款项。在任何人根据本协议条款获得收取本公司付款的权利的范围内，该权利不得大于本公司任何无担保普通债权人的权利。任何该等人士不得拥有或取得本公司任何财产或资产的任何法律或衡平法权利、权益或申索。
11.12 税务合规。本计划项下的付款和福利旨在遵守《守则》第409A条，因此，在允许的最大范围内，本计划的解释和管理应符合该条。就《守则》第409A条而言，参与者获得年度分期付款的权利应视为获得一次性付款的权利。就本计划而言，董事职务的终止或退休仅当终止构成守则第409A条所指的“离职”时才被视为发生。
11.13可分割性。 如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响本计划的其余部分，本计划的解释和执行应如同不包括该非法或无效条款一样。