高通公司
奖励补偿还款政策
(2023年10月2日生效)
1.中国政府的介绍
ECOMM Incorporated（“本公司”）正在采用本奖励性薪酬偿还政策（“本政策”），以规定本公司在某些情况下收回错误授予或由受影响官员（定义如下）获得的某些奖励性薪酬（定义如下）的标准和流程。 本政策自上述日期（“生效日期”）起生效。 截至生效日期，本政策是2020年9月23日生效的公司奖励薪酬偿还政策的继承者，并重申了该政策。
本政策由公司董事会（“董事会”）人力资源和薪酬委员会（“委员会”）管理。委员会应拥有完全和最终的权力作出本政策要求的任何和所有决定。 委员会就本政策作出的任何决定均为最终、决定性的，对各方均具有约束力。委员会可随时修改或终止本政策。
本政策旨在遵守经修订的1934年证券交易法第10D条（“交易法”），其中的规则10D—1，以及纳斯达克股票市场的适用规则，包括规则5608，或本公司证券当时上市的任何其他国家证券交易所，（“交易所”），并将按照该意图解释和管理。
2.更改生效日期
在适用法律或交易所规则允许或要求的范围内，本政策适用于受影响高级职员于生效日期或之后收到的所有奖励补偿。
3.制定新的定义
就本政策而言，下列术语应具有下列含义：
“受影响的管理人员”指任何现任或前任“管理人员”，如交易法规则16a—1所定义，包括公司总裁、首席财务官、首席会计官，（或如无会计主管，则为控权人），本公司负责主要业务单位、分部或职能的任何副总裁（如销售、行政或财务）、执行（重大）决策职能的任何其他管理人员，或为公司执行类似决策职能的任何其他人员。 董事会至少每年一次确定谁是《交易法》第16a—1条中定义的公司“管理人员”。
“错误奖励报酬”是指所收到的奖励报酬金额，该金额超过了如果根据重述确定的奖励报酬金额，计算时不考虑支付的任何税款。 在基于股价或股东总回报的激励报酬的情况下，如果错误奖励报酬的金额不受重报中的信息直接进行数学重新计算，则该金额应反映重报对收到激励报酬的股票价格或股东总回报的影响的合理估计，由委员会全权酌情决定。 本公司应保存有关合理估计的厘定的文件，并按交易所的要求向交易所提供有关文件。
“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何措施，以及任何
全部或部分源自此类措施的措施，无论此类措施是否在财务报表中列示，或是否包括在提交给美国证券交易委员会（SEC）的文件中。股票价格和股东总回报也是财务报告办法。
“奖励性薪酬”是指全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或授予的任何薪酬。为清晰起见，仅在符合一项或多项主观标准、策略或营运措施或持续聘用时支付的基本薪金、花红或股权奖励不被视为奖励性薪酬，除非该等奖励部分根据财务报告措施授出、支付或归属。
“重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述(即“大R”重述)，或者如果错误在本期内得到纠正或在本期未被纠正则会导致重大错报的会计重述(即“小R”重述)。
4. 恢复
如果公司被要求准备一份重述，公司应合理迅速地寻求收回并收回受影响官员收到的所有错误赔偿：
(I)生效日期当日及之后；
(Ii)开始担任受影响人员后；
(Iii)在该奖励性薪酬的服务表现期间内的任何时间担任受影响人员；
(Iv)该公司有某类别的证券在联交所上市；及
(V)在紧接本公司被要求编制重述的日期之前的三个已完成的财政年度内(包括因本公司财政年度的变化而在该等年度内或之后的任何过渡期，但9至12个月的过渡期将被视为已完成的财政年度)。
就本政策而言：
·错误给予的补偿被视为在公司实现奖励补偿中规定的财务报告措施的会计年度内收到，即使奖励补偿的支付或发放发生在该期间结束之后；以及
·本公司被要求准备重述的日期为(X)董事会、委员会或任何获授权采取此类行动的公司高级管理人员得出或合理地认为本公司需要准备重述的日期，或(Y)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司准备重述的日期，以较早者为准。
为清楚起见，在任何情况下，如果重述将导致奖励薪酬的授予、支付或归属大于公司实际收到的激励薪酬，公司将不需要向任何受影响的人员支付额外的付款或其他补偿
受影响的军官。对错误判给的赔偿的追回并不取决于是否或何时提交重述。
在适用法律或交易所规则要求的范围内，出售本公司证券所实现的任何利润均须根据本保单予以退还。
5.扩大赔偿来源
委员会在根据本政策要求赔偿错误判给的赔偿金时，在适用法律允许的范围内，可酌情要求受影响官员(S)从下列任何来源获得赔偿：(1)以前的奖励赔偿金；(2)今后的奖励赔偿金；(3)取消尚未支付的奖励金；(4)直接偿还。在适用法律允许的范围内，公司可将该金额抵销公司欠受影响人员的任何补偿或其他金额。
倘若受影响高级职员未能如期向本公司偿还所有错误判给本公司的赔偿，本公司应采取一切合理及适当的行动，或促使其一间或多间附属公司采取一切合理及适当的行动，向受影响高级职员追讨该等错误判给的补偿；惟受影响高级职员须向本公司及其附属公司偿还本公司或其任何附属公司因追讨该等错误判给的补偿而合理产生的任何及所有开支(包括律师费)。
6.为复苏提供有限的例外情况
尽管有上述规定，委员会在下列情况下可酌情选择放弃追回错误判给的赔偿金，但条件是委员会(或董事会多数独立成员)已认定追回不切实际，原因如下：
(I)向第三方支付的协助执行本政策的直接费用是否会超过可追回的金额；前提是本公司已作出合理尝试，追讨该等错误判给的赔偿，并已将该等尝试记录在案，并(在所需的范围内)向联交所提供该文件；
(Ii)追回会违反在2022年11月28日之前通过的法律所属国家的法律，而本公司就此向交易所提供交易所可接受的母国法律顾问的意见；或
(Iii)追回款项可能会导致本公司雇员广泛享有福利的其他符合税务条件的退休计划，未能符合经修订的1986年国税法的要求。
7.完善赔偿和保险制度
本公司或其任何附属公司均不得就收回错误奖励补偿而弥偿或偿还任何受影响的高级职员。此外，本公司及其子公司不得就保险单支付保险费，该保险单涵盖受影响官员的潜在追回责任，或签订任何协议，免除本保单中的任何激励性补偿，或放弃本公司或其任何子公司根据本保单收回错误奖励补偿的权利，本保单应取代任何此类协议。
8. 分割性
如果本政策的任何规定或任何该等规定对任何受影响的管理人员的适用在任何方面被裁定无效、非法或不可执行，该等无效、非法或不可执行性不应影响本政策的任何其他规定，且无效、非法或不可执行性不应影响本政策的任何其他规定。
不可强制执行的条款应被视为修改至使任何该等条款或申请可强制执行所需的最低限度。
9. 不影响其他补救措施
本政策并不妨碍公司采取任何其他行动来强制执行受影响官员对公司的义务，或限制公司可能提供的任何其他补救措施以及公司可能采取的任何其他行动，包括终止雇佣、提起民事诉讼或向适当的政府机构报告任何不当行为。本公司将遵守《交易所法》第10D条、交易所适用上市规则和SEC文件中与本政策相关的披露、文件和记录要求。本政策是对2002年萨班斯—奥克斯利法案第304条适用于公司首席执行官和首席财务官的要求的补充。 本政策项下的任何补偿权是对本公司及其任何子公司根据适用法律、法规或规则或根据任何雇佣协议、聘用函、补偿计划、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策条款可获得的任何其他补救或补偿权的补充，而非替代，以及本公司或其任何附属公司可获得的任何其他法律补救。 委员会可要求，在生效日期或之后订立的任何雇佣协议、聘书、补偿计划、股权奖励协议或任何其他协议，作为授予其项下任何利益的条件，应要求受影响的管理人员同意遵守本政策的条款。