根据1934年证券交易法第12条登记的注册人证券概述截至Celsius Holdings，Inc.(“注册人”)最近的10-K表格年度报告所涵盖的期间结束时，注册人的普通股，每股票面价值0.001美元，已根据1934年证券交易法(经修订的“交易法”)第12条登记。除文意另有所指外，此处提及的“我们”、“我们的”、“我们的”、“公司”和“我们”均指Celsius Holdings，Inc.。以下对普通股的描述为摘要，并不声称是完整的。在截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，我们的经修订的综合公司章程副本(称为《宪章》)以及经修订和重述的章程(称为经修订的章程)已分别作为3.1和3.2份提交给我们。我们的普通股和我们普通股持有人的权利受内华达州修订法规(“NRS”)、我们的宪章和我们修订的章程的适用条款的约束。以下对本公司普通股的描述以及本公司宪章和经修订的章程的规定是摘要，并根据本宪章和经修订的细则(视情况而定)以及《国税局》的适用条款进行限定。我们鼓励你仔细阅读这项法律和这些文件。普通股一般我们的法定股本包括302,500,000股股本，其中：(1)300,000,000股被指定为普通股，每股面值0.001美元；(2)2,500,000股被指定为优先股，每股面值0.001美元。股息权根据本公司任何当时已发行的优先股及NRS的任何已发行股份持有人的任何优先股息权，普通股持有人有权按比例收取本公司董事会(“董事会”)不时酌情宣布的股息(如有)，而该等股息是由本公司董事会(“董事会”)酌情从合法可供分配的资金中拨付的。清算权在本公司发生自动或非自愿清算、解散、资产分配或公司清盘的情况下，在向债权人支付款项后，在优先股持有人享有优先清盘、解散或清盘权利的情况下，普通股持有人有权按比例分享我们所有剩余的资产和资金，以供分配给普通股持有人。其他事项普通股的持有者没有任何优先认购权、认购权、赎回权或转换权，我们的普通股也没有偿债基金条款。目前已发行和已发行的普通股的所有股票均已有效发行，并已全额支付和不可评估。没有累积投票权；法定人数宪章没有规定普通股股份的累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者可以选举所有参选董事。代表本公司已发行及已发行股本的大部分投票权及有权投票的普通股持有人，不论是亲自或委派代表出席本公司的任何股东会议，均须构成法定人数。转让代理和登记员我们普通股的转让代理和登记商是Direct Transfer LLC。转让代理人的地址是北卡罗来纳州罗利市格伦伍德大道1号，STE1001，邮编：27603。我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“CELH”。内华达州法律、我们的宪章和我们修订的章程的条款，可能会使获得对我们的控制权变得更加困难。已授权但未发行的股份我们的已授权但未发行的普通股可以在没有股东批准的情况下发行，除非法律或我们普通股可能上市的任何证券交易所另有要求。这些额外的股份可以用于各种公司目的，包括但不限于公开发行股票以筹集额外资本、收购和员工福利计划。此外，我们的董事会可以不经股东批准，授权发行一个或多个系列的优先股，并拥有我们董事会不时指定的投票权或其他权利或优惠。存在授权但未发行的普通股或优先股可能会使董事会更难或阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。根据《国税法》78.320节，除非我们的公司章程或章程另有规定，否则在任何股东年会或特别会议上需要采取的任何行动都可以在没有会议、没有事先通知和没有投票的情况下采取，如果列出所采取行动的一份或多份书面同意是由流通股持有人签署的，并且拥有不少于授权或采取该行动所需的最低票数的流通股持有人，我们的所有有权就该行动投票的股票都出席并投票了。我们的章程和我们修订的章程都不禁止书面同意的行动，我们的修订的章程明确允许股东通过书面同意采取行动。股东提案和董事提名的预先通知要求我们修订的附例要求，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或者在年度或特别股东会议上提名董事候选人的股东，必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时，公司秘书需要在不迟于第90天营业结束时收到股东通知，也不能早于前一次股东年会周年日之前第120天营业结束时收到股东通知。根据《交易法》第14a-8条的规定，寻求在我们的年度委托书中包含的建议必须符合其中包含的通知期。我们修订后的章程还对此类股东通知的形式和内容提出了某些要求。这些条款可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题，或者在年度股东会议或特别股东会议上提名董事。公司章程或章程的修订我们的章程和修订的章程明确授权董事会在与内华达州法律和我们的章程不相抵触的任何事项上，在没有股东投票的情况下，完全或部分地修改、修改、废除或废除我们修订的章程。根据内华达州的法律，我们的股东还可以通过、修改或废除我们修订的章程。《国税法》一般规定，除非公司章程要求更大的比例，否则修改公司章程需要有权投票的流通股的多数赞成票，即作为一个单一类别一起投票。商业合并NRS一般禁止拥有至少200名登记在册的股东的内华达州上市公司在交易之日起四年内与任何有利害关系的股东进行各种“合并”交易，除非合并或交易在此人成为有利害关系的股东之前得到了董事会的批准，或合并得到了董事会的批准，如果在此人成为有利害关系的股东的日期后的两年内，并于股东大会上获代表无利害关系股东所持有的尚未行使投票权的至少60%(如在成为有利害关系的股东后两年内合并)或过半数(如在成为有利害关系的股东后两至四年内合并)的股东赞成票通过。“组合”的定义一般包括：(I)与“有利害关系的股东”或有利害关系的股东的关联公司或联营公司的合并或合并；(Ii)在一笔或一系列交易中向或与有利害关系的股东或有利害关系的股东的关联公司或关联公司出售、租赁交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置公司资产：(A)总市值相当于公司资产总市值的5%或以上，(B)其总市值相等于该法团所有已发行股份的总市值的5%或以上，或。(C)相当于该法团的盈利能力或净收入(以综合基准厘定)的10%以上；。(Iii)在一项交易或一系列交易中向该有利害关系的贮存商或该有利害关系的贮存商的相联者或相联者发行或转让证券，而该等证券的总市值相等于该法团所有已发行有表决权股份的总市值的5%或以上(行使认股权证或购买要约股份的权利的情况除外)，(I)(I)(I)或按比例向本公司所有股东派发股息或分派股息或分派)；(Iv)与有利害关系的股东或有利害关系的股东的联营公司或联营公司一起采纳清盘或解散公司的计划或建议；及(V)具有增加由有利害关系的股东或有利害关系的股东的联营公司或联营公司实益拥有的有投票权证券的比例的若干其他交易。我们已选择不参与《国税法》78.411至78.444节(首尾两节包括在内)的“业务合并”条款。控制权股份收购美国国税局的“控制权股份”法令适用于内华达州的“发行公司”，这些公司直接或通过附属公司在内华达州开展业务，并且至少有200名登记在册的股东，其中至少有100人的地址出现在公司的股票分类账上。在某些情况下，控制权股份法规禁止收购人在超过某些所有权门槛百分比后投票表决发行公司的股票，除非收购人获得发行公司的无利害关系的股东的批准，或者发行公司在收购后10天内修改其公司章程或章程。该法规规定了三个门槛：公司现有投票权的五分之一或更多但不到三分之一，三分之一但不到多数，以及多数或更多。一般来说，一旦收购人超过上述门槛之一，在收购中收购或要约收购中获得的股份，以及在紧接收购人跨过其中一个门槛之日之前90天内收购的股份，将成为“控制权股份”，这种控制权股份将被剥夺投票权，直到没有利害关系的股东恢复投票权。此外，如果公司在收购控股权后第10天有效的公司章程或章程中有规定，如果股东不给予控股权全部投票权，公司可以按为这些股份支付的平均价格赎回所有控股权。即使内华达州的公司在收购控制权股份之前没有选择退出控制权股份法规，内华达州法律也规定，它可以在收购后10天内通过修改我们的公司章程或章程来退出控制权股份法规。在我们的宪章中，我们已选择退出《国税法》78.378至78.3793节(包括首尾两节)中的“控制份额”条款。