本综合章程由Celsius Holdings，Inc.(“本公司”)反映本公司公司章程的规定及其在2024年2月28日或之前提交给内华达州州务卿的所有修订，但不是对其的修订和/或重述。综合公司章程I，以下签署人为本章程的原始发起人，为了根据内华达州修订法规第78章成立一家公司，内华达州一般公司法，在内华达州境内和境外开展业务，特此制定并提交本公司章程，声明并证明本文所述事实属实：第一条公司名称为Celsius Holdings，Inc.第二条主要办事处第2.01条常驻代理。其服务过程常驻代理的名称和地址是内华达州711S.Carson，Inc.的常驻代理，4室，卡森市，内华达州89701。第2.02节其他办事处。该公司亦可在其不时决定的内华达州境内或以外的其他地点设立办事处，以处理任何业务。任何类型和性质的公司业务都可以在内华达州以外的地方进行，董事和股东会议也可以在内华达州之外举行，其效力与在内华达州相同。第三条成立公司的目的是为了在内华达州境内或之外从事任何合法活动。第四条股票第4.01节的数量和类别.本公司法定股本总额为：a.每股面值0.001美元的3亿股普通股；每股001美元。普通股和优先股可以不定期发行，无需股东采取行动。普通股和优先股可按董事会不时确定的对价发行。董事会可按其通过的一项或多项决议案所载的投票权、指定、优先权及权利或资格、限制或限制，分一个或多个系列发行优先股股份。第4.02节无优先购买权。本公司普通股持有人不享有任何优先权、优先购买权或认购权，以收购本公司任何经授权、发行或出售或将获授权、发行或出售的股份，或任何经授权或已发行或将获授权或发行并可转换为本公司股份的债务或股份，或任何认购权，但董事会可不时酌情决定的范围(如有)则除外。第4.03节股份评估。在支付认购价后，法团的普通股，由法团董事决定以金钱、财产或服务计算，不得为偿还法团的债务或任何其他目的而进行评估，而作为已缴足股款发行的任何股票亦不得予以评估或评估，而公司章程细则亦不得在这方面作出修订。第五条A系列优先股条款第5.01节。定义。“应计股利金额”应具有第5.03(C)节规定的含义。对任何人而言，“关联公司”指直接或间接通过一个或多个中间商控制或由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，该等术语在证券法第144条下使用和解释；但本公司及其子公司不得被视为任何持有人或其任何关联公司的关联公司。“公司章程”是指公司的公司章程(经不时修订)。“自动转换”应具有第5节中给出的含义。06(B)(I)。“自动转换日期”是指自动转换事件发生的日期。“自动转换事件”应具有第5.06(B)(Iii)节中规定的含义。“董事会”是指公司的董事会。“营业日”指星期六、星期日以外的任何日子，在美国应为联邦法定假日的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。“现金和实物红利”应具有第5.03(D)节规定的含义。“现金及实物股息合计现金金额”就董事会(或董事会任何正式授权委员会)授权及宣派的任何现金及实物股息而言，指于该等现金及实物股息的记录日期就A系列优先股的所有已发行及已发行股份授权及宣布支付予持有人的现金总额。就A系列优先股的每股股份而言，“现金及PIK股息现金结算金额”指的金额等于(A)现金及PIK股息合计现金金额除以(B)A系列优先股截至适用现金及PIK股息的记录日期已发行及已发行的股份总数。“证书”是指“A系列可转换优先股”的指定证书。 “控制权变更通知”应具有第5.08（d）（ii）条中规定的含义。 “控制权变更赎回”应具有第5.08（d）（i）条中规定的含义。 “控制权变更赎回日”应具有第5.08（d）（ii）条中规定的含义。 “控制权变更赎回价”应具有第5条中规定的含义。08(D)(I)。“停止营业”指的是纽约市时间在任何工作日的下午5：00。“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及此类证券此后可能被重新分类或变更为的任何其他类别的证券的股票。“转换日期”应指任何自动转换日期或强制转换日期(视情况而定)。“转换通知”是指任何自动转换通知或强制转换通知(视情况而定)。就根据第5.06节进行的任何转换而言，A系列优先股每股的“转换比率”应指(A)(X)A系列优先股在适用转换日期的声明价值之和，加上(Y)在不复制之前添加到A系列优先股的声明价值的所有应计和未付股息的情况下，截至适用转换日期的A系列优先股每股的所有应计和未支付股息之和；除以(B)截至转换日期的转换价格。“转换价格”指75.00美元，根据第5.07节的条款和条件进行调整。“可转换证券”是指债务、股票或其他证券的任何证据，在每种情况下，均可直接或间接转换为普通股或可交换为普通股，但不包括期权。“公司”是指Celsius Holdings，Inc.，一家根据内华达州法律组织和存在的公司。“公司可选赎回”应具有第5.08(A)节规定的含义。“公司可选择赎回通知”应具有第5节所述的含义。08(A)。“公司可选择赎回权”应具有第5.08(A)节规定的含义。“公司终止事件”是指由于公司根据分销协议的条款有效终止分销协议而终止分销协议的日期。“分销协议”是指公司与投资者之间签订的、自2022年8月1日起生效的某些分销协议。“股息”应具有第5.03(A)节规定的含义。“股息支付日期”应具有第5.03(B)节规定的含义。“股息率”指，就A系列优先股股份的定期股息期而言，根据第5.08(C)(Iv)节可予调整的股息率，为该股份截至派息记录日期所述价值的每年5.00%。“交换财产”应具有第5.07(B)节规定的含义。“持有人”是指持有A系列优先股的任何持有人。“持有人可选择赎回”应具有第5.08(B)节规定的含义。“持有人可选择赎回通知”应具有第5.08(B)节规定的含义。“持有人可选择赎回权”应具有第5.08(B)节规定的含义。“高铁法案”是指1976年的哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。“投资者”是指A系列优先股的初始购买者。“投资者终止事件”指因投资者根据分销协议的条款有效终止分销协议而终止分销协议的日期。“发布日期”是指2022年8月1日。“初级股票”应具有第5.05(A)节规定的含义。“清算事件”应具有第5.05(B)节规定的含义。“清算优先权”应具有第5.05(B)节规定的含义。“多数股东”应具有第5.04(B)节规定的含义。“强制转换”应具有第5.06(A)(I)节中规定的含义。“强制转换日期”应具有第5.06(A)(Ii)节中规定的含义。“强制转换通知”应具有第5.06(A)(Ii)节规定的含义。“NRS”指的是内华达州修订的法规。“期权”是指认购、购买或以其他方式获得普通股或可转换证券的权利、期权或认股权证。“平价股票”应具有第5.05(A)节规定的含义。“参股股利”应具有第5.03(A)节规定的含义。“参股股利支付日期”应具有第5.03(B)节规定的含义。

“个人”是指任何个人、合伙企业、公司、协会、信托、合营企业、有限责任公司、非法人组织、实体或分支机构，或者任何政府、政府部门、机构或其分支机构。“PIK红利”应具有第5.03(C)节规定的含义。“优先股”是指公司的优先股，每股面值0.001美元。对于任何股息、分配或其他交易或事件，如普通股或A系列优先股(视情况而定)的持有人有权接受任何现金、证券或其他财产，或普通股或A系列优先股(或其他适用的证券)的股票被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合，则“记录日期”是指为确定有权获得此类现金、证券或其他财产的股东而确定的日期(无论该日期是由董事会或其委员会或法规、合同、本指定证书或其他证书)。“赎回日期”应具有第5.08(C)(I)节规定的含义。“赎回通知”应具有第5.08(C)(Ii)节规定的含义。“赎回价格”指A系列优先股的每股价格，相当于(I)A系列优先股股份于适用赎回日期的声明价值，加上(Ii)在不复制先前加入该A系列优先股的声明价值的所有应计及未付股息的情况下，截至该赎回日期的A系列优先股每股应计及未付股息的总和。“定期股息”应具有第5.03(A)节规定的含义。03(B)。“定期股息期”应具有第5.03(B)节规定的含义。“所需批准”应具有第5.06(C)(Iv)节中规定的含义。“赎回通知”应具有第5.08(C)(Ii)节规定的含义。“关联人”应具有根据证券法颁布的S-K法规第404(A)项(“第404项”)中赋予该术语的含义。“关联人交易”是指涉及本公司和任何关联人的、根据第404项条款要求披露的任何交易。“重组事件”应具有第5.07(B)(Iii)节规定的含义。“证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。“证券购买协议”是指公司与投资者之间签订的、自2022年8月1日起生效的特定证券购买协议。“高级股票”应具有第5.05(A)节规定的含义。“A系列优先股”应具有第5.02(A)节规定的含义。“A系列优先股登记册”应具有第5.02(B)节规定的含义。“七周年纪念日”是指2029年8月1日。“共享交付日期”应具有第5.06(C)(I)节中规定的含义。“六周年纪念日”指的是2028年8月1日。“声明价值”应指375美元。A系列优先股每股00美元，任何PIK股息应不时增加。“主体诉讼”应具有第5.09(A)节规定的含义。“附属公司”就任何人而言，是指(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙或有限责任公司除外)，而该公司、协会或其他商业实体(合伙或有限责任公司除外)的总投票权的50%以上由该人或该人的一家或多家其他附属公司直接或间接拥有或控制，该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人(视情况而定)的选举中有权投票的投票协议或股东协议生效后；及(B)任何合伙或有限责任公司，而(I)该合伙或有限责任公司超过50%的资本账、分配权、股权及投票权，或普通及有限合伙权益(视何者适用而定)直接或间接由该人士或其一间或多间其他附属公司拥有或控制，不论是否以会员制、普通、特别合伙或有限责任公司权益或其他形式拥有或控制；及(Ii)该人士或该人士的任何一间或多间其他附属公司是该合伙或有限责任公司的控股普通合伙人或以其他方式控制该合伙或有限责任公司。“十周年纪念日”指的是2032年8月1日。“十三周年纪念日”指的是2035年8月1日。“触发条件”应具有经销协议中规定的含义。任何交易日普通股每股成交量加权平均价是指以彭博定义计算方法(或如彭博停止公布该价格，则为本公司合理选择的任何后续服务)项下所显示的每股成交量加权平均价格，该期间从相关交易日开盘至该交易日收盘为止(或如无法获得该成交量加权平均价，则由本公司真诚选择的国家认可独立投资银行公司使用成交量加权平均方法确定)。第5.02节。名称、金额和面值；转让。(A)本指定证书所指定的公司优先股系列须指定为A系列可转换优先股(“A系列优先股”)，如此指定的股份数目为146万6666股(1,466,666股)。A系列优先股的每股面值为每股0.001美元。A系列优先股可以由持有者选择以有证书的形式或无证书的簿记形式发行。如果A系列优先股的任何股票是以未经证明的账面记账形式发行的，则此处所指的“证书”应指与该等股票有关的账面记账记号。(B)公司须将A系列优先股股份登记在公司为此目的而备存的纪录(“A系列优先股登记册”)内，并不时以A系列优先股持有人的名义登记。 法团须 在A系列优先股登记簿中登记任何A系列优先股股份的转让，并在向公司提交证明该等股份将被转让的证书（如有）后，由其持有人正式背书，地址为公司在此指定的地址。在A系列优先股证书股份的任何此类登记或转让后，应在三个营业日内向受让人颁发证明已转让A系列优先股股份的新证书，并向转让持有人颁发证明未转让股份剩余部分（如有）的新证书。本指定证书的规定旨在随时为所有持有人的利益服务，并可由任何此类持有人强制执行。 第5.03节。分红 (a)每一股A系列优先股都有权以本节第5条规定的方式获得。(B)定期股息应在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日按季支付(除非该日不是营业日，在这种情况下，定期股息应在下一个营业日支付，不计利息至实际支付日)，自2022年9月30日(每个该等支付日、“定期股息支付日”和从发行日起至第一个定期股息支付日(包括发行日)的期间，以及自第一个定期股息支付日起至(包括)第一个定期股息支付日的期间，以及从紧接的前一个定期股息支付日开始但不包括在内的每个季度期间，下一次发生定期股息支付日，为“定期股息期”)。任何期间A系列优先股每股应支付的定期股息额应根据365天的年度和实际过去的天数计算(即每日应计股息率应通过股息率除以365来确定)。定期股息应是累积的，并应自发行日期起按日累计，不论是否宣布派发，亦不论公司是否有合法可供支付定期股息的资产，股息率相等于适用的股息率，不论在任何定期股息期内是否有合法可供支付该等定期股息的公司资金。即使本指定证书有任何相反规定，本公司仍可自行决定，根据第5.03(C)节的条款和条件，以现金、根据第5.03(C)节的条款和条件以实物支付、或根据第5节的条款和条件的现金和实物结算相结合的方式，以现金形式支付定期股息。参与股息应在支付给普通股持有人时支付(每个该等日期为“参与股息支付日期”，与定期股息支付日期一起称为“股息支付日期”)。(C)就A系列优先股的每股股份而言，在任何适用的定期股息期间已累算的A系列优先股股份的任何定期股息或其部分，如在适用的定期股息支付日期(就任何A系列优先股的任何股份在任何定期股息期间的任何应累算及未支付的定期股息的款额，不论该等定期股息是以现金或实物支付)，则就该A系列优先股的该股份而应计的“应计股息款额”，不论该等定期股息是否获董事会批准及宣派，或本公司是否有合法资产支付该等股息，均须于紧接该定期股息支付日营业时间结束后加于A系列优先股股份的声明价值内。A系列优先股股份的应计股息金额与该A系列优先股股份的声明价值的任何此类相加。03(C)在本文中被称为“PIK红利”。就任何不以现金(全部或部分)支付的定期股息期间的应计股息金额，在不复制任何先前的实物红利(如有)的情况下，只须加于该A系列优先股股份的陈述价值一次。有关A系列优先股每股股份的定期股息，自每股PIK股息(如有)日期起及之后继续发放，每年应累加的金额相当于A系列优先股于相关记录日期所述价值的股息率(每年可根据本协议的条款及条件调整)。(D)如董事会已选择部分透过向持有A系列优先股股份的每名持有人支付现金及部分依据实收股息(任何该等定期股息，“现金及实物股息”)支付定期股息，公司须于适用的定期股息支付日期，就A系列优先股的每股股份，(I)向其持有人支付一笔相等于就A系列优先股的该股份而支付的现金及实物股息现金结算额，及(Ii)在该A系列优先股股份的既定价值中加入相等于(A)有关A系列优先股股份的应计股息金额，减去(B)有关A系列优先股股份的现金及实物股息现金结算金额，减去(B)截至该定期股息支付日期(包括)的定期股息期间的应计股息金额。如果董事会宣布派发现金及PIK股息，而该等现金及PIK股息的任何部分按A系列优先股每股现金及PIK股息派发，则不会根据本第5节的条款支付。03(D)。(E)如董事会已批准并宣布支付参与股息，则该参与股息的支付方式应与普通股股息的支付方式一致。公司不会在普通股上宣布任何股息或分派(清算事件时的分派除外)，除非公司同时根据第5.03(A)节宣布相应的参与股息。(F)除本协议另有规定外，如本公司于任何时间就A系列优先股股份以现金支付少于当时应计但未支付的股息总额，则该等现金支付应根据各该等持有人于支付记录日期所持有的所有A系列优先股股份的声明价值，按比例分配予该等持有人。当A系列优先股未悉数派发股息时，A系列优先股及任何其他类别或系列的平价股的所有股息须按比例支付，使A系列优先股及各其他类别或系列的平价股的股息金额在所有情况下与A系列优先股及该等其他类别或系列的平价股的应计但未支付的股息(就最近完成的正常股息期应支付的股息全数而言，若就非累积的平价股宣布股息全数派发)与A系列优先股及该等其他类别或系列的平价股彼此承担的股息比率相同。(G)在任何定期股息的记录日期的一个营业日内，本公司将向持有A系列优先股股份的每位股东发出书面通知，说明(I)根据第5条，该等定期股息将以现金或实物支付。03（d），及（ii）如该等定期股息将根据第5.03（c）条或根据第5.03（d）条的现金及实物股息至少部分以实物形式支付，则为紧接适用增加之前及之后A系列优先股每股股份的设定价值。 第5.04节。投票权 (a)除非本协议另有规定或NRS另有要求，否则A系列优先股没有投票权。 (b)只要A系列优先股的任何股份已发行，未经A系列优先股当时已发行股份的多数持有人（“多数持有人”）的赞成票，公司不得： (i)对A系列优先股的权力、优先权或权利进行不利的变更或更改，或变更或修改本指定证书，修改或废除任何规定，或增加任何规定，

公司章程或公司章程，如果这样的行动将不利地改变或改变A系列优先股的优先权、权利、特权或权力，或为A系列优先股的利益而规定的限制，无论上述任何行动是通过对公司章程的修订或其他更改(包括但不限于，通过提交关于公司任何类别或系列的股本的修订或更正证书，或通过对该指定证书的任何修订或更正)或通过合并、合并或其他方式；(Ii)增加或减少(除换股外)A系列优先股的法定股份数目；(Iii)授权、设立、发行或重新分类将为平价股或高级股的证券(或可转换为或可行使该等证券的证券)；或(Iv)就上述任何事项订立任何协议。(C)只要A系列优先股的任何股份仍已发行及尚未发行，A系列优先股的股份持有人须采取或准许采取的任何行动，均可无须举行会议而无须事先通知及表决而作出，但如一份或多於一份列明如此采取的行动的书面同意须由多数持有人签署，并须以递送方式送交公司在内华达州的注册办事处(公司的主要营业地点)，或保管记录公司任何其他类别或系列股本持有人会议议事程序的簿册的公司高级人员或代理人。第5.05节。级别；清盘(A)就股息权利及清盘事件发生时的权利而言，A系列优先股的排名如下：(I)优先于所有普通股；(Ii)优先于此后按其条款特别设立的任何类别或系列的公司股本，其排名低于任何A系列优先股(任何该等初级股，连同普通股“初级股”)；(Iii)与公司此后根据其与A系列优先股的平价条款特别设立的任何类别或系列股本的平价排名(“平价股”)；以及(Iv)低于本公司此后设立的任何类别或系列股本，按其条款具体排名高于任何A系列优先股(“高级股”)。(B)在任何自动或非自愿清盘、解散或清盘(但不包括任何控制权变更)时(每个“清盘事件”)，在清偿对公司债权人的所有债务和义务后，在任何类别或系列的高级股票的权利的规限下，在向任何初级股票的任何持有人作出任何分配或付款之前，并在符合第5条的规定下。(C)除支付第5.05(B)节明文规定的清算优先权外，任何持有人均无权(I)在发生任何清算事件时获得有关其A系列优先股股份的任何付款，或(Ii)对本公司任何剩余资产享有任何进一步权利或申索，包括参与收取与此相关的任何次级股付款的任何权利或申索(第5.05(B)(Ii)节所规定者除外)。(D)如就根据第5.05(B)节作出的任何清算分派而言，本公司的资产或其所得款项不足以全数支付A系列优先股股份的适用清盘优先股应付款项及就平价股股份(如有)应付的相应清算分派，则该等资产或其所得款项应按比例支付，该等资产或其所得款项将按照所有该等股份应付的全部清盘分派总额(如已悉数支付)按比例支付。第5.06节。转换。(A)由地铁公司选择改装。(I)自七周年纪念日起及之后的任何时间，只要本公司于紧接本公司向持有人递交强制换股通知日期前10天的VWAP超过换股价，本公司可选择将所有(但不少于全部)A系列优先股的已发行股份转换为普通股。 在强制转换的情况下，当时发行在外的A系列优先股的每股股份应转换为普通股股份，其数量等于该股份在强制转换日期生效的转换比率。 (ii)如果公司选择实施强制转换，公司应向各持有人发出相关通知（该通知称为“强制转换通知”），且持有人对该等股份的选择性赎回权应终止。强制转换通知须列明：（A）本公司选定的强制转换生效日期，该日期须为本公司向各有关持有人提供强制转换通知日期后最少5个营业日但不超过15个营业日（“强制换股日期”）;（B）于强制换股通知日期有效的适用换股价及换股比率;（三）发行普通股的数量;（以及在转换该持有人持有的A系列优先股股份时支付给该持有人的代替任何零碎股份的现金金额），根据前一条款（B）所述的转换价格和转换比率计算。 (b)自动转换。 (i)A系列优先股的每股股份应在发生自动转换事件时自动转换（“自动转换”）为普通股股份，持有人选择性赎回权应终止。在自动转换的情况下，当时发行在外的A系列优先股的每股应转换为普通股，其数量等于自动转换日期生效的该股的转换比率。自动转换通知须载明：(A)自动转换日期；(B)自动转换事件的合理详细描述，以及持有人可能合理要求的佐证资料；(C)于自动转换日期生效的适用换股价及换股比率；及(D)当该持有人所持有的A系列优先股股份转换时，将向该持有人发行的普通股股份数目(以及将支付以代替任何零碎股份的现金金额)，按紧接前一条款(C)所指的换股价格及换股比率计算。(Iii)就A系列优先股的任何股份而言，下列各项均为“自动转换事件”：a.自六周年纪念日起及之后的任何日期，而(X)根据分销协议触发条件已获满足，及(Y)紧接该日期前的10天VWAP超过有关股份于该日期的换股价；及B.公司终止事件发生后及之后的任何日期(如紧接该日期之前的10天VWAP超过有关股份于该日期的换股价)。C.投资者终止事件发生后的任何日期，如果紧接该日期之前的10天VWAP超过该股票在该日期的转换价格。(C)转换机制。(I)记录持有人；交付。在A系列优先股转换时有权获得可发行普通股的持有人，在任何情况下都应被视为该普通股的记录持有人(S)，截至转换日期的交易结束。06(C)(Iii))。该等普通股应根据适用持有人的选择，以有凭证或无凭证的形式发行。任何一张或多张该等证书(如适用)应由本公司以邮寄证明股份的证书的方式送交适当的持有人(S)，地址载于适用的换股通告所载的有关持有人(S)。任何该等普通股的无证书股份(如适用)应登记在存托信托公司或适用持有人指定的其他适用帐户。如果任何持有人持有的A系列优先股的持有证股份少于全部持有者根据第5.06节进行的转换，则应向该持有人发行一张代表A系列优先股未转换的持证股份的新证书，代表该等未转换的持证股份。在所有情况下，对于公司未能转换A系列优先股，持有人应保留其所有权利和补救措施。(Ii)保留转换时可发行的股份。本公司承诺，将于转换A系列优先股时，随时预留及保留不少于A系列优先股所有已发行股份转换后可发行的普通股总数(计及第5.07节的调整)的普通股，仅供转换A系列优先股时发行之用，不受A系列优先股持有人以外人士的优先购买权或任何其他实际或有购买权影响。该公司承诺，所有可如此发行的普通股在发行时应得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。(Iii)零碎股份。A系列优先股的持有者将有权获得相当于(I)该部分普通股的乘积乘以(Ii)10天VWAP的乘积的现金，以代替原本可以发行的零碎股份。公司应在适用的股票交付日期向适用的持有人支付该现金。(四)监管审批。尽管本协议有任何相反规定，如任何强制转换或自动转换将需要任何政府实体(定义见购买协议)或本公司股东的同意、放弃、授权或命令，或向任何政府实体(定义见购买协议)或本公司股东提供的任何通知或向其提交或登记的任何通知(“所需批准”)，包括根据高铁法案，本公司及多数股东应尽合理最大努力尽快取得有关所需批准，而该等自动转换或强制转换在取得有关所需批准前不得进行。如果公司和多数股东真诚地确定不太可能获得所需的批准，公司应采取一切必要行动，将其转换为无投票权的普通股(但在其他方面享有与现有普通股相同的权利)。为免生疑问，持有人应保留有关其A系列优先股的所有权利(包括有关股息的权利)，直至获得所需批准为止。(D)转让限制。 第5.07节。某些调整。 (a)股票股利和股票分割。 (i)如果公司在发行日期后的任何时间：（i）支付股票股息或以其他方式以普通股支付分配（为免生疑问，不包括本A系列优先股转换后公司发行的任何普通股），涉及当时发行在外的普通股;（ii）将普通股的已发行股份细分为更大数量的股份;或（iii）合并（包括通过反向股票分割）将普通股的流通股分割为更少数量的股票，则转换比率应除以一个分数，其分子应为普通股的股份数（不包括公司的任何库藏股），分母为该事件发生后立即发行的普通股（不包括公司的任何库藏股）。根据本第5.07（a）条作出的任何调整应在确定有权获得该股息或分配的股东的记录日期后立即生效，如果是分拆或合并，则应在生效日期后立即生效。第5.07条项下的所有计算均应精确到最接近的美分或股份的最接近的1/100，视情况而定。 (ii)每当根据本第5.07条的任何规定调整转换比率时，公司应立即向各持有人发送通知，说明调整后的转换比率，并简要说明需要调整的事实。 (b)重组事件。如A系列优先股持有人持有的A系列优先股每股股份已转换为若干普通股股份，则A系列优先股持有人持有的A系列优先股每股股份将转换为相当于紧接重组事件前生效的换股比率的普通股股份数目、种类及数额。如果重组事件发生时应收证券、现金和其他财产的种类或金额与紧接重组事件之前的普通股不同，则就第5.07(B)节而言，重组事件后转换时的应收证券、现金和其他财产的种类和金额将被视为普通股持有人收到的对价类型和金额的加权平均

股票。尽管本协议有任何相反规定，但如果重组事件构成控制权变更，则以第5.08(D)节的规定为准。第5.08节。救赎。(A)公司可选择赎回。在(I)七周年纪念日起及之后的任何时间，如果10天VWAP没有超过紧接公司向持有人交付公司可选赎回通知之前一天的换股价格，以及(Ii)发生公司终止事件，如果10天VWAP没有超过紧接公司向持有人交付公司可选赎回通知前一天的换股价格，公司有权在向持有人发出书面通知(该书面通知，按第5.08(C)节所述方式按赎回价格赎回全部(及不少于全部)A系列优先股当时已发行的股份。(B)持有人可选择赎回。于七周年纪念日、十周年纪念日及十三周年纪念日，多数股东有权于不少于六个月前向本公司发出书面通知(该书面通知为“持有人选择赎回通知”)，要求本公司按第5.08(C)节所载方式按赎回价格赎回当时已发行的A系列优先股的全部(及不少于全部)A系列优先股。(C)可选赎回的机制。如有持有人选择赎回，本公司须支付赎回价格及赎回A系列优先股股份，分三次等额赎回，分别于七周年纪念日、十周年纪念日或十三周年纪念日(视何者适用而定)开始，并分别于其后十五个月及三十个月周年日赎回。根据本协议支付任何部分赎回价格的日期称为“赎回日期”。于持有人可选择赎回的每个赎回日期，本公司须根据每名持有人所拥有的A系列优先股股份数目，按比例赎回A系列优先股的流通股数目，方法为(I)紧接该赎回日期前已发行的A系列优先股股份总数除以(Ii)剩余赎回日期(包括该计算适用的赎回日期)的数目。如果在任何赎回日期，公司对股东的分配或公司对从事放贷业务的银行和其他金融机构的任何债务条款阻止公司赎回所有A系列优先股，公司应按比例赎回符合该法律规定的最高赎回数量的A系列优先股，并应尽快根据该法律合法赎回剩余股份。(Ii)在接获持有人可选择赎回通知或本公司可选择赎回通知后，本公司须于每个赎回日期前不少于15日向A系列优先股的每名登记持有人发出书面通知(“赎回通知”)。 每份赎回通知应载明： (A)持有人持有的A系列优先股的股份数量，公司应在赎回通知中规定的赎回日期赎回; (B)赎回日期和赎回价格; (C)对于证书形式的股份，持有人应按照指定的方式和地点向公司交出代表待赎回的A系列优先股股份的证书;以及 (D)持有人必须遵循的程序，以赎回其A系列优先股股份。 在适用的赎回日期或之前，公司应通过电汇将即时可用的资金转入持有人书面指定的一个或多个账户，向各持有人交付在该赎回日期赎回的股份的赎回价格，前提是该持有人已遵守赎回通知中规定的交出程序。如果股票所代表的A系列优先股股份未全部赎回，则应立即向该持有人发行代表A系列优先股未赎回股份的新股票或账簿。(Iv)如预定于某一赎回日期赎回的任何A系列优先股股份因任何理由在该赎回日期没有赎回，(X)自该赎回日期起至该赎回日期15个月后为止，A系列优先股中该未赎回股份的股息率将自动增加至8%，(Y)自该赎回日期起15个月至该赎回日期30个月后，A系列优先股中该未赎回股份的股息率应自动增加至10%及(Z)自该赎回日期起30个月后，A系列优先股中任何该等未赎回股份的股息率将自动增加至12%，直至该等股份被正式赎回为止。(D)更改控制权赎回。(I)如发生导致控制权变更的交易，本公司(或其继承人)应赎回(“控制权变更赎回”)所有(且不少于全部)A系列优先股当时已发行和已发行的股份。不迟于任何导致控制权变更的交易完成后，本公司(或其继承人)应向每位持有人交付或安排交付该持有人A系列优先股股份的控制权变更赎回价格。(Ii)在本公司预期完成一项会导致控制权变更的交易的日期前的第10个营业日或之前(或如较后，则在本公司发现导致控制权变更的交易已发生后立即完成)，则本公司须向A系列优先股股份的登记持有人发出书面通知(“控制权变更通知”)，该通知应包括(A)预期会导致控制权变更的交易的完成日期(或在适用的范围内，提交披露控制权变更发生的附表或其他类似的附表、表格或报告的日期)，(B)对该项交易的重要条款和条件的描述，(C)说明公司(或其继任者)应在该控制权变更通知中指定的日期(“控制权变更赎回日期”)赎回A系列优先股的所有股份，该日期必须是公司选择的不迟于导致该控制权变更的交易完成日期的营业日，(D)A系列优先股每股的控制权赎回价格的变化，以及(E)A系列优先股的持有者为赎回其A系列优先股股份而必须遵循的程序。(Iii)在导致控制权变更的交易中，如果公司或其继承人没有足够的合法资金，根据管理分配给股东的内华达州法律，赎回所有A系列优先股的流通股，则公司应(A)按比例在股东中赎回相当于A系列优先股的股份数量的A系列优先股，该数量的A系列优先股可以用根据管理向股东分配的内华达州法律可赎回的A系列优先股的最高法定金额赎回，及(B)在本公司(或其继承人)能够从合法可供购买A系列优先股股份的资产中赎回该等股份后，在切实可行范围内尽快按适用的控制权变更赎回价格赎回因上述限制而未赎回的所有剩余A系列优先股股份。公司(或其继承人)因任何原因无法支付赎回款项，并不解除公司(或其继承人)在适用法律允许的情况下实施任何所需赎回的义务。第5.09节。其他的。在此情况下，本公司承诺，在就该主题行动取得所需股东批准之前，将尽其合理最大努力在有权就该主题行动投票的股东的任何年度或特别大会上取得该批准，以便在合理可行的情况下尽快就该主题行动进行表决。(B)通知。持有人在本协议项下提供的任何及所有通知或其他通讯或交付，包括但不限于任何转换通知或赎回通知，均应以书面形式亲自送达、以电子邮件或由国家认可的夜间快递服务寄往公司，地址为：2424 N Federal骇维金属加工，Suit208，Boca Raton，佛罗里达33431，收件人：首席财务官兼总法律顾问，电子邮件地址：jlanghans@celsius.com和msandifer@celsius.com，或公司可能为此目的而指定的其他地址或电子邮件地址。本协议项下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式，并亲自、通过电子邮件或通过国家认可的夜间快递服务发送给每个持有人，地址或电子邮件地址出现在公司账簿上，或如果该地址或电子邮件地址没有出现在公司账簿上，则发送到该持有人的主要营业地点。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应被视为已发出并于(I)发送之日(如果该通知或通信是通过电子邮件递送的)、(Ii)邮寄之日后的第二个工作日(如果通过国家认可的隔夜快递服务发送)或(Iii)被要求收到该通知的一方实际收到之日起生效。(C)遗失或损坏的A系列优先股股票。在这种情况下，申请新证书的申请人还应遵守公司规定的其他合理规定和程序，并支付公司规定的其他合理第三方费用。(D)豁免。公司或持有人对违反本指定证书任何规定的任何放弃，不得视为或解释为放弃任何其他违反该规定的行为或任何其他违反本指定证书任何其他规定的行为，或任何其他持有人的放弃。公司或持有人一次或多次未能坚持严格遵守本指定证书的任何条款，不得被视为放弃或剥夺该方(或任何其他持有人)此后坚持严格遵守该条款或本指定证书的任何其他条款的权利。本公司或持有人的任何豁免必须以书面作出。尽管本指定证书中有任何相反的规定，但就A系列优先股的所有股份(及其持有人)经多数股东书面同意后，可放弃本文所载的任何规定以及A系列优先股持有人根据本文授予的任何权利，除非NRS要求更高的百分比，在这种情况下，应要求持有不低于该较高百分比的持有人的书面同意。(E)可分割性。如果本指定证书的任何条款无效、非法或不可执行，本指定证书的其余部分将继续有效，如果任何条款不适用于任何人或情况，它仍应适用于所有其他人和情况。(F)下一个营业日。当本合同项下的任何付款或其他义务在营业日以外的某一天到期时，应在下一个营业日支付。(G)标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分，不应被视为限制或影响本证书的任何规定。(H)转换后的A系列优先股的状况。如A系列优先股的任何股份将由本公司转换或重新收购，则该等股份将自动恢复为认可及未发行的优先股的地位，而无须董事会采取进一步行动，而无须就系列作出指定或分类，直至该等股份再次被董事会根据公司章程细则的规定指定或分类为特定系列的一部分为止。第六条董事第6.01条董事会。公司董事会成员为董事。第6.02节初始董事会。董事会应由至少一(1)名但不超过五(5)名成员组成。首届董事会成员的姓名(S)和地址如下：姓名地址克里斯蒂安·科斯托夫斯基·阿纳利普索斯30，25号公寓，希腊塞萨洛尼基52236全景。这些人将担任公司的董事，直到第一次股东年会或他们的继任者选出并获得资格为止。

第6.03节董事人数的变动。董事的人数可以通过正式通过的公司章程修正案来增加或减少。第七条设立人唯一成立人的名称和地址为桑德拉·L·米勒711圣卡森，邮编：89701。第八条本公司永久存续的期限。第九条董事和高级职员的责任董事或者公司的高级职员因违反作为董事高级职员的诚信义务而对本公司或者其股东不负个人责任，但本条不免除或者限制董事或者高级职员因(一)故意的不当行为、欺诈或者明知违法的行为或者不作为，或者(二)非法支付股息的责任。公司股东对本条的任何废除或修改应仅是预期的，不应对董事或公司高管在该废除或修改之前的作为和不作为的个人责任造成任何不利影响。这种获得赔偿的权利是一种合同权利，可以以该人所希望的任何方式强制执行。高级职员和董事为民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序辩护所产生的费用必须在诉讼、诉讼或法律程序最终处置之前由公司支付，在收到董事或高级职员或高级职员的承诺后，如果有管辖权的法院最终裁定他无权获得公司赔偿，则高级职员和董事将偿还这笔款项。该等弥偿权利不排除该等董事、高级职员或代表可能拥有或其后取得的任何其他权利，而在不限制该声明的一般性的情况下，彼等有权根据任何附例、协议、股东投票、法律规定或其他规定享有各自的弥偿权利，以及彼等根据本条所享有的权利。在不限制前述条文适用的原则下，董事会可不时通过关于弥偿的附例，以时刻提供内华达州法律所允许的最全面弥偿，并可安排法团代表任何现任或曾经是董事的人或法团的高级人员，或应法团作为董事或另一法团的高级人员的要求，或作为其在合伙、合资企业、信托或其他企业中的代表的要求，购买和维持保险，以承担因任何该等身分或由该身分而产生的任何法律责任。不论法团是否有权弥偿该人。Xi修改本公司保留按照本章程第4.03节的明文规定修改、更改、变更或废止本公司章程或本公司章程中的任何条款的权利，修改、变更或废除本章程或公司章程中的任何条款的权利由本公司章程、本公司章程或上述章程现在或今后规定的方式进行，授予股东的所有权利均受本保留条款的约束。第十二条董事会的权力为促进，但不限于法规所赋予的权力，董事会被明确授权：(1)在股东通过的章程的规限下，制定、修改或废除公司的章程；(2)授权和促使执行公司的不动产和动产的抵押和留置权，包括或不限于数额的限制；(3)授权公司担保其他人、公司和商业实体的证券、债务和债务的证据；(4)从法团任何可供派息的资金中拨出一项或多於一项储备金作任何适当用途，并废除任何该等储备金；及。(5)由董事会全体成员以过半数通过决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由法团的一名或多名董事组成，在该决议或董事会章程所规定的范围内，在管理法团的业务及事务时，任何委员会均可授权在所有需要盖上法团印章的文件上加盖法团印章。除本条例另有规定或法律另有规定外，公司的所有公司权力均由董事会行使。第十三条控制权股份收购公司明确选择退出或选择不受《国税法》第78.378至78.3793条(包括所有国税法第78.378.1条所允许的条款)所包含的“控股权收购”条款的管辖。第十四条与有利害关系的股东的合并本公司明确选择退出，并选择不受《国税法》第78.411至78.444条所载“与有利害关系的股东的合并”条款的管辖，包括《国税法》第78.434条所允许的所有规定。