CELH-20231231财年20230001341766错误P3Y0M0D11P19Y290.07P2Y00013417662023-01-012023-12-3100013417662023-06-30ISO 4217：美元00013417662024-02-21Xbrli：共享00013417662023-12-3100013417662022-12-310001341766美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001341766美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2023-12-31Xbrli：纯00013417662023-11-152023-11-1500013417662022-01-012022-12-3100013417662021-01-012021-12-310001341766美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001341766US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001341766Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001341766美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-3100013417662020-12-310001341766美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-12-310001341766US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001341766Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001341766美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-12-310001341766美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001341766US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001341766Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001341766美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-3100013417662021-12-310001341766US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001341766美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001341766Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001341766美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-12-310001341766美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310001341766US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001341766Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001341766美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310001341766Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2022-12-310001341766US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001341766美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-012023-12-310001341766Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-12-310001341766美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-01-012023-12-310001341766美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-12-310001341766US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001341766Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310001341766美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-12-310001341766celh：transitionmember美国-GAAP：可转换首选股票成员2022-08-012022-08-010001341766celh：PepsicoIncMembercelh：客户集中度风险总计成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2023-01-012023-12-310001341766celh：PepsicoIncMembercelh：客户集中度风险总计成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-01-012022-12-310001341766celh：PepsicoIncMembercelh：客户集中度风险总计成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2021-01-012021-12-310001341766celh：客户集中度风险总计成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberscelh：CostcoMember2023-01-012023-12-310001341766celh：客户集中度风险总计成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberscelh：CostcoMember2022-01-012022-12-310001341766celh：客户集中度风险总计成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberscelh：CostcoMember2021-01-012021-12-310001341766CELH：亚马逊成员celh：客户集中度风险总计成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2023-01-012023-12-310001341766CELH：亚马逊成员celh：客户集中度风险总计成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-01-012022-12-310001341766CELH：亚马逊成员celh：客户集中度风险总计成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2021-01-012021-12-310001341766策勒：所有其他成员celh：客户集中度风险总计成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2023-01-012023-12-310001341766策勒：所有其他成员celh：客户集中度风险总计成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-01-012022-12-310001341766策勒：所有其他成员celh：客户集中度风险总计成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2021-01-012021-12-310001341766celh：客户集中度风险总计成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2023-01-012023-12-310001341766celh：客户集中度风险总计成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-01-012022-12-310001341766celh：客户集中度风险总计成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2021-01-012021-12-310001341766celh：PepsicoIncMember美国公认会计准则：应收账款成员celh：客户集中度风险总计成员2023-01-012023-12-310001341766celh：PepsicoIncMember美国公认会计准则：应收账款成员celh：客户集中度风险总计成员2022-01-012022-12-310001341766CELH：亚马逊成员美国公认会计准则：应收账款成员celh：客户集中度风险总计成员2023-01-012023-12-310001341766CELH：亚马逊成员美国公认会计准则：应收账款成员celh：客户集中度风险总计成员2022-01-012022-12-310001341766美国公认会计准则：应收账款成员策勒：所有其他成员celh：客户集中度风险总计成员2023-01-012023-12-310001341766美国公认会计准则：应收账款成员策勒：所有其他成员celh：客户集中度风险总计成员2022-01-012022-12-310001341766美国公认会计准则：应收账款成员celh：客户集中度风险总计成员2023-01-012023-12-310001341766美国公认会计准则：应收账款成员celh：客户集中度风险总计成员2022-01-012022-12-310001341766SRT：最小成员数2023-12-310001341766SRT：最大成员数2023-12-310001341766SRT：北美成员2023-12-310001341766SRT：北美成员2022-12-310001341766国家：菲亚特2023-12-310001341766国家：菲亚特2022-12-310001341766国家：东南部2023-12-310001341766国家：东南部2022-12-310001341766CELH：其他成员2023-12-310001341766CELH：其他成员2022-12-310001341766美国-公认会计准则：关联方成员2022-01-012022-12-31CELH：分段0001341766SRT：北美成员2023-01-012023-12-310001341766SRT：北美成员2022-01-012022-12-310001341766SRT：北美成员2021-01-012021-12-310001341766SRT：欧洲成员2023-01-012023-12-310001341766SRT：欧洲成员2022-01-012022-12-310001341766SRT：欧洲成员2021-01-012021-12-310001341766SRT：亚洲太平洋地区成员2023-01-012023-12-310001341766SRT：亚洲太平洋地区成员2022-01-012022-12-310001341766SRT：亚洲太平洋地区成员2021-01-012021-12-310001341766CELH：其他成员2023-01-012023-12-310001341766CELH：其他成员2022-01-012022-12-310001341766CELH：其他成员2021-01-012021-12-310001341766国家：东南部2023-01-012023-12-310001341766国家：东南部2022-01-012022-12-310001341766国家：东南部2021-01-012021-12-310001341766celh：PepsicoIncMember2023-01-012023-12-310001341766celh：PepsicoIncMember2022-08-012022-08-010001341766celh：transitionmember美国-GAAP：可转换首选股票成员2023-01-012023-12-310001341766CELH：许可协议成员2019-01-012019-01-310001341766CELH：许可协议成员2023-01-012023-12-310001341766CELH：许可协议成员2022-01-012022-12-310001341766CELH：许可协议成员2021-01-012021-12-310001341766SRT：场景先前报告的成员2023-12-310001341766Srt:RevisionOfPriorPeriodAccountingStandardsUpdateAdjustmentMember2023-12-310001341766CELH：商品销售设备公司成员SRT：最小成员数2023-12-310001341766CELH：商品销售设备公司成员SRT：最大成员数2023-12-310001341766CELH：商品销售设备公司成员2023-12-310001341766CELH：商品销售设备公司成员2022-12-310001341766美国-GAAP：OfficeEquipmentMembersSRT：最小成员数2023-12-310001341766美国-GAAP：OfficeEquipmentMembersSRT：最大成员数2023-12-310001341766美国-GAAP：OfficeEquipmentMembers2023-12-310001341766美国-GAAP：OfficeEquipmentMembers2022-12-310001341766美国-GAAP：车辆成员2023-12-310001341766美国-GAAP：车辆成员2022-12-310001341766美国-公认会计准则：关联方成员2023-12-310001341766美国-公认会计准则：关联方成员2022-12-310001341766美国-公认会计准则：非关联方成员2023-12-310001341766美国-公认会计准则：非关联方成员2022-12-310001341766美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-08-010001341766美国-公认会计准则：关联方成员2022-08-01CELH：会员0001341766美国-公认会计准则：关联方成员2023-01-012023-12-310001341766美国-公认会计准则：关联方成员美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-08-012022-08-010001341766美国-公认会计准则：关联方成员CELH：合同资产当前成员2023-01-012023-12-310001341766美国-公认会计准则：关联方成员CELH：合同资产非当前成员2023-01-012023-12-310001341766美国-公认会计准则：关联方成员CELH：合同资产当前成员2022-01-012022-12-310001341766美国-公认会计准则：关联方成员CELH：合同资产非当前成员2022-01-012022-12-310001341766美国-公认会计准则：多数股东成员美国-GAAP：BuildingMembersCELH：CDFinancialLLCM成员2023-05-172023-05-170001341766CELH：安全采购协议成员美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-08-012022-08-010001341766美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-08-012022-08-010001341766CELH：安全采购协议成员美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2023-12-3100013417662022-08-31CELH：座位00013417662022-09-010001341766美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2023-11-142023-11-140001341766美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2023-11-152023-11-150001341766美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2023-01-012023-12-310001341766美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-01-012022-12-310001341766CELH：8%成员2023-01-012023-12-310001341766CELH：10%成员2023-01-012023-12-310001341766CELH：12%成员2023-01-012023-12-310001341766CELH：股票激励计划2015年月2023-01-012023-12-310001341766CELH：股票激励计划2015年月2022-01-012022-12-310001341766CELH：股票激励计划2015年月2021-01-012021-12-3100013417662021-06-092021-06-0900013417662021-06-112021-06-110001341766CELH：公司成员2021-06-142021-06-140001341766CELH：销售股票持有人成员2021-06-142021-06-140001341766美国-GAAP：国内/地区成员2023-01-012023-12-310001341766美国-GAAP：国内/地区成员2022-01-012022-12-310001341766美国-GAAP：国内/地区成员2021-01-012021-12-310001341766美国-公认会计准则：外国成员2023-01-012023-12-310001341766美国-公认会计准则：外国成员2022-01-012022-12-310001341766美国-公认会计准则：外国成员2021-01-012021-12-310001341766SRT：最小成员数成员：美国联邦成员2023-01-012023-12-310001341766成员：美国联邦成员SRT：最大成员数2023-01-012023-12-310001341766CELH：USState和LocalMemberSRT：最小成员数2023-01-012023-12-310001341766CELH：USState和LocalMemberSRT：最大成员数2023-01-012023-12-310001341766美国-GAAP：非美国成员SRT：最小成员数2023-01-012023-12-310001341766美国-GAAP：非美国成员SRT：最大成员数2023-01-012023-12-310001341766CELH：StockIncentivePlanMember2023-01-012023-12-310001341766美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2023-01-012023-12-310001341766美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-01-012022-12-310001341766美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2021-01-012021-12-310001341766SRT：最小成员数2023-01-012023-12-310001341766SRT：最大成员数2023-01-012023-12-310001341766美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-12-310001341766美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-12-310001341766美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-12-310001341766美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-12-310001341766美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-12-310001341766CELH：维斯特德成员2023-01-012023-12-310001341766CELH：维斯特德成员2022-01-012022-12-310001341766CELH：维斯特德成员2021-01-012021-12-310001341766美国公认会计准则：绩效共享成员2022-07-012022-09-300001341766美国公认会计准则：绩效共享成员2023-01-012023-12-310001341766美国公认会计准则：绩效共享成员2022-12-310001341766美国公认会计准则：绩效共享成员2023-12-310001341766美国公认会计准则：绩效共享成员2022-01-012022-12-310001341766美国公认会计准则：绩效共享成员2021-01-012021-12-310001341766CELH：ClassActionLawsuitMember2023-07-170001341766CELH：ClassActionLawsuitMember2023-09-072023-09-070001341766STPR：FLCELH：三个许可组成员2021-05-042021-05-0400013417662023-01-182023-01-1800013417662023-02-132023-02-13 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
x 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2023
o 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期_至_
委托文件编号： 001-34611
摄氏控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
| 内华达州 | | 20-2745790 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | | (税务局雇主
识别号码) |
| | |
2424N联邦骇维金属加工, 208号套房, 博卡拉顿, 佛罗里达州 | | 33431 |
| (主要执行办公室地址) | | (邮政编码) |
(561)276-2239
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
普通股，每股面值0.001美元 | | CELH | | 纳斯达克资本市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是x不是o
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是o 不是x
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x不是o
通过勾选标记确认注册人是否在过去12个月内（或注册人需要提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据法规S-T（本章第232.405条）第405条要求提交的所有交互式数据文件。 是x不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | x | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服务器 | o | 规模较小的报告公司 | o |
| | 新兴成长型公司 | o |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。x
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。o
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是o 不是x
注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为#美元。4.7截至2023年6月30日，纳斯达克资本市场上的10亿美元。就上述计算而言，注册人的所有行政人员、董事及10%实益拥有人均被视为联属公司。
有几个232,793,007截至2024年2月21日的普通股。
以引用方式并入的文件
根据第14A条规定，在本报告日期之后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的与注册人2024年股东年会有关的注册人临时委托声明的部分内容通过引用并入本报告第三部分。该委托书将在注册人截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给SEC。
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
有关前瞻性陈述的警告性陈述 |
| | |
第一部分 | | 1 |
| | |
第1项。 | 业务 | 1 |
第1A项。 | 风险因素 | 6 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 20 |
项目1C。 | 网络安全 | 20 |
第二项。 | 属性 | 21 |
第三项。 | 法律诉讼 | 21 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 21 |
| | |
第II部 | | 22 |
| | |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 22 |
第六项。 | [已保留] | 23 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 23 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 30 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 30 |
第9A项。 | 控制和程序 | 30 |
项目9B。 | 其他信息 | 32 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 32 |
| | |
第三部分 | | 33 |
| | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 33 |
第11项。 | 高管薪酬 | 33 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 33 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 33 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 33 |
| | |
第IV部 | | 34 |
| | |
第15项。 | 展示和财务报表明细表 | 34 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 35 |
| | |
签名 | | 36 |
有关前瞻性陈述的警告性陈述
本10-K表格年度报告(以下简称“报告”)包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们公司和管理层对美国1995年“私人证券诉讼改革法”(“PSLRA”)、1933年“证券法”(经修订)第27A条和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条所指的未来事件的当前预期，并依据其提供的安全港保护而作出。虽然我们在报告中特别指出了某些信息是前瞻性的，但我们提醒您，本报告中包含的所有非历史性陈述，包括有关百事公司(“百事”)的战略投资和长期合作伙伴关系的陈述；预期的财务业绩；管理层的国际扩张和未来全球业务的计划和目标；新产品的成功开发、商业化和时机；业务前景；监管程序的结果；市场状况；现有或新产品的当前和未来市场规模；与上述有关的任何明示或暗示的结果；以及其他事项，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在本报告题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分。在不限制前面句子的一般性的情况下，任何时候我们使用“预期”、“打算”、“将”、“预期”、“相信”、“自信”、“继续”、“建议”、“寻求”、“可能”、“应该”、“估计”、“预测”、“可能”、“目标”、“计划”、“项目，“在每一种情况下，无论是消极的还是其他不同或类似的术语，以及类似的表述，我们都打算明确表示，这些信息涉及未来可能发生的事件，具有前瞻性。然而，没有这些词语或类似的表述并不意味着一项声明不具有前瞻性。可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中表达的结果大不相同的特殊不确定性包括但不限于：
•我们有能力与百事可乐或我们的任何其他经销商保持牢固的关系；
•行业内零售商、批发商和分销商整合的影响；
•我们有能力与合作包装商保持牢固的关系，以生产我们的产品；
•我们与客户保持牢固关系的能力；
•成本增加或原材料短缺或联合包装成本增加的影响；
•我们通过使用第三方(包括名人、社交媒体影响者和其他人)成功地产生需求的能力，可能会使我们面临负面宣传、诉讼和/或监管执法行动的风险；
•未能准确估计对我们产品的需求；
•额外的标签或警告要求或限制对我们产品的营销或销售的影响；
•我们在美国以外成功扩张的能力(“美国”)以及美国和国际法的影响，包括进出口管制和其他风险敞口；
•我们成功完成或管理战略交易的能力；
•我们有能力保护我们的品牌、商标、专有权利和其他知识产权；
•内部和外部网络安全威胁和入侵的影响；
•我们遵守数据隐私和个人数据保护法律的能力；
•我们有效管理未来增长的能力；
•全球或地区性灾难性事件对我们的业务和增长能力的影响；
•美国食品和药物管理局(“FDA”)对我们产品的制造、成分/成分、包装、营销/标签、储存、运输和/或分销采取的任何行动的影响；
•美国联邦贸易委员会(“联邦贸易委员会”)采取的任何行动对我们广告的影响；
•我们在功能饮料产品行业有效竞争的能力和该行业的实力；
•消费产品和购物偏好变化的影响；
•政府法规改变的影响，以及我们遵守有关能量饮料的现行法规的能力；以及
•本报告“风险因素”标题下所述的其他因素。
前瞻性陈述和信息涉及风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果与这些陈述中明示或暗示或合理推断的结果存在重大差异，包括但不限于第一部分第1A项中披露或引用的风险和不确定性。 风险因素。因此，应谨慎行事，不要过度依赖任何此类前瞻性陈述。本报告中展望未来业绩的大部分信息是基于各种因素和对未来可能发生或可能不会发生的事件的重要假设。因此，我们未来的营运及财务业绩可能与我们在本报告所载前瞻性陈述中所讨论者有重大差异。我们不承担任何义务（并明确否认任何此类义务）公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息，未来事件，或其他，除非法律要求.
第一部分
项目1.业务
除非另有说明，本报告中使用的术语“公司”、“Celsius”、“我们”、“我们的”指Celsius Holdings，Inc.及其子公司。
概述
Celsius是一家在美国和国际上快速发展的功能性能量饮料公司。我们从事功能性能量饮料的开发、加工、营销、销售和分销，面向广泛的消费者。我们提供差异化的产品，这些产品提供经过临床验证的创新配方，旨在对消费者的生活产生积极影响。我们的品牌也被证明对包括健身爱好者在内的广泛客户具有吸引力。
我们的旗舰资产，CELSIUS®，是作为一种健身饮料或补充剂销售的，通过运动，旨在加速新陈代谢和燃烧体内脂肪，同时提供能量。该产品线有两个版本，即饮形式和在去粉末形式。在2023年，我们推出了一款新的CELSIUS® 基本线，可在16盎司罐。我们的产品目前在美国的主要零售渠道提供，包括常规杂货、天然、便利、健身、大众市场、维生素专业和电子商务。此外，我们的产品目前在某些加拿大，欧洲，中东和亚太市场提供。
于2024年1月，我们透过以下安排扩大国际扩张：
•扩大我们与百事的现有关系，作为我们在加拿大的独家分销商，扩大2022年在美国建立的百事分销协议下的服务区域。根据此安排于2023年12月开始在加拿大销售;及
•与Suntory Beverage & Food建立新的关系，作为我们在大不列颠及北爱尔兰联合王国、海峡群岛、马恩岛和爱尔兰共和国的独家销售和分销合作伙伴。根据此安排，销售预期将于二零二四年下半年初开始。
我们于2005年4月26日在内华达州注册成立。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，于2023年11月15日，我们普通股的三比一远期股票分割对2023年11月13日营业结束时的股东生效（“远期股票分割”）。
我们的产品
我们寻求将营养科学与主流饮料相结合。我们的创新方法包括使用我们专有的MetaPlus® 公式化。这与我们通过尽量减少人工添加剂来提供日常茶点的目标相一致。与许多传统的能量饮料或苏打水不同，® 产品不含甜玉米糖浆和高果糖玉米糖浆，钠含量非常低。
我们的产品配方包括对您有益的成分和补充剂，如绿茶（EGCG），生姜（从根部），钙，铬，B族维生素和维生素C。我们使用三氯蔗糖，一种糖衍生的甜味剂，®，使我们的产品变甜，使其低热量，适合消费者监测他们的糖消耗量的选择。
我们推出了第一款CELSIUS® 2005年，功能性能量饮料进入市场。
我们目前提供三种功能性能量饮料系列：
•摄氏度® Originals和Vibe：我们最初的12液盎司产品线，提供各种口味和碳酸和非碳酸形式。我们量身定制这些饮料，以满足各种消费者的口味和喜好。
•CELSIUS ESSENTIALS™：于2023年推出，这款16液盎司系列采用氨基葡萄糖配制。
•摄氏度® 便携式粉末：该系列产品采用与我们功能性能量饮料相同的成分，以方便的粉末形式存在。
摄氏度® 即饮产品包装在一个独特的可以使用生动的色彩和抽象的模式，以创造一个强大的货架上的影响。这些罐以各种包装单位出售，旨在提供比竞争对手的产品更干净，更清爽，更现代的外观。除了不含糖，我们的美国原装即饮产品系列还经过非转基因、犹太教和素食认证，不含大豆和麸质。
我们产品的制造和供应
我们的功能性能量饮料、便携式粉末和补充剂由知名的第三方饮料合作包装商生产。利用这些位于美国战略要地的合作包装商，使我们能够有效地生产和分销我们的产品。我们采购大部分原料和所有包装材料，而我们的合作包装商负责组装，并按每箱收取费用。CELSIUS的保质期®产品范围从15到24个月。
我们或我们的合作包装商根据我们的规格购买产品中使用的原材料。大部分原料来自国内供应商，我们有几个可靠的选择，为关键组件。CELSIUS中的成分®产品包括绿茶（EGCG），生姜（从根），咖啡因，B族维生素，维生素C，牛磺酸，维生素A，铬，钙，葡萄糖醛酸内酯，三氯蔗糖，天然香料和天然色素。
包装材料来自美国的多个供应商。我们相信我们的共同包装安排和供应来源足以满足我们目前的要求。目前，我们不依赖任何一家供应商。
分布
百事分销协议
2022年8月1日，我们与百事可乐签订了一项经销协议(“经销协议”)，涉及在美国的现有渠道和经销方式中销售和经销该公司的某些饮料产品，不包括某些现有的客户账户、销售渠道、波多黎各和美属维尔京群岛。根据分销协议，该公司授予百事可乐在现有渠道和分销方式中销售和分销其现有饮料产品的权利，以及在特定地区销售和分销根据分销协议不时增加为特许产品的未来饮料产品的权利。分销协议是主服务协议，可由第19条中的任何一方无故取消这是任期的年份(即，2041年)，第29年这是任期的年份(即，2051年)和每10年这是之后的年份(即2061年、2071年等)在终止年度的前一年8月1日提供12个月的书面通知。除本公司“有理由”终止或百事可乐“无故”终止(两者均按分销协议的定义)外，本公司须按分销协议的规定，在终止时向百事可乐支付若干补偿。
我们同意，如果我们打算(I)在经销协议规定的某些额外国家制造、经销或销售产品，或(Ii)在经销协议期限内以任何未来渠道和经销方式经销或销售产品，我们同意给予百事可乐第一要约权。此外，百事可乐同意与我们真诚地会面并就百事可乐可能愿意直接或通过当地分销商在某些其他国家销售或分销产品的条款和条件与我们进行协商。分销协议包括其他惯例条款，包括有利于公司的竞业禁止契约、陈述和保证、赔偿条款、保险条款和保密条款。根据与百事可乐达成的协议，我们于2023年第四季度开始向百事可乐瓶装集团(加拿大)、ULC(百事可乐加拿大)发货，并于2024年1月开始向加拿大市场分销。此外，根据与百事可乐签订的渠道过渡协议(“过渡协议”)的条款，我们有权从百事可乐获得付款，以换取将某些现有的经销权过渡到百事可乐。关于分销协议和过渡协议，我们终止了与现有供应商的供应协议，将某些地区的权利移交给百事可乐。在与百事可乐达成上述协议时，我们向百事可乐发行并出售了约150万股A系列优先股(“A系列”或“A系列优先股”)，以换取5.5亿美元的现金收益(不包括交易成本)。有关我们与百事可乐协议的更多信息，请参见附注4。收入，注13.关联方交易、和附注14。夹层股权本报告其他部分所载的综合财务报表及顾客下面的部分。
国内
在美国和加拿大，我们销售摄氏度®许多零售领域的产品，包括超市、便利店、药店、营养店、食品服务提供商和大众商家。我们还向健身俱乐部、健身房、军事和电子商务网站销售产品。2023年第四季度，我们与百事可乐达成协议，将我们的触角伸向加拿大，并开始向百事可乐加拿大发货。根据分销协议，百事可乐是我们在加拿大的独家经销商。
我们通过直营店送货(DSD)、分销商和向零售商直销的方式在国内分销我们的产品。
此外，我们的产品还通过亚马逊、Insta和Walmart.com等电子商务平台在线销售。
国际
我们通过地区和国家的分销伙伴在不同的外国地区分销我们的产品。
我们通过香港的本地分销商和与奇峰食品科技(北京)有限公司(“奇峰”)的许可协议，在亚太地区市场销售我们的产品。我们与奇峰的合作始于2018年，在中国进行了摄氏®产品的本地化生产和初步分销。2019年1月，我们重组了中国的分销战略，与奇峰签订了两项独立的协议：(I)关于Celsius®产品商业化的许可协议，以及(Ii)关于偿还在中国进行的某些营销投资的经济协议。
根据许可协议，奇峰获得了制造、销售和商业化摄氏度的独家许可权。®中国的品牌产品。因此，他们目前在协议期限的前五年每年支付总计690万美元的特许权使用费。在这段时间之后，版税结构过渡到基于数量的可变费用，此后一直保持固定的最低金额，直到许可协议终止或取消。此外，根据如上所述的另一项经济协议，奇峰将偿还我们在中国市场的营销投资，直至2018年。这笔还款被正式化为应收票据，计划在2024年12月31日之前全额支付。
我们最近已经扩展到英国和爱尔兰。这些战略举措扩大了我们在全球的影响力，并增加了在这些地区使用Celsius®功能饮料品牌的机会。在英国，我们预计将于2024年下半年开始销售。这一扩张反映了我们对增长的承诺，并利用强大的合作伙伴关系来扩大我们的全球市场覆盖范围。
我们的国际扩张战略利用了我们与百事可乐的伙伴关系，利用了他们广泛的分销网络。我们目前利用这个网络，并计划继续这样做，因为我们继续优先考虑我们未来的增长。
顾客
我们的消费者基础主要包括分销商、电子商务零售商和各种实体商店，如杂货店和便利店、俱乐部商店，以及以健康为重点的地点，如健身房和营养店。虽然我们的产品有很大一部分是通过第三方分销商销售的，但我们也向各种面向消费者的零售商进行直接销售。为了支持和激励我们产品的分销、销售和营销，我们依赖并提供各种财务激励措施。这些激励措施包括但不限于，基于数量的返点和促销、配售费用、上市费和其他折扣。
2023年，对百事可乐的销售额占我们总净收入的59.4%，截至2023年12月31日，百事可乐应收账款占我们应收账款总额的69.0%。失去百事可乐客户可能会对我们的运营产生重大不利影响，可能会对我们的财务业绩造成实质性的不利影响。
销售和市场营销
在我们的销售和营销方法中，我们优先考虑差异化，确保我们的品牌和产品在视觉上与零售商货架上的其他饮料脱颖而出。我们不断审查和更新我们的产品和包装，以保持独特性和吸引力。除了最大限度地提高产品在商店中的知名度，我们还专注于通过有针对性的营销活动，如体育赛事、平面、广播和电视广告，以及直接赞助和代言来推广我们的品牌，从而提高品牌知名度。此外，我们还在活动中部署我们的品牌车辆，以进行产品抽样和提高消费者参与度。
季节性
与功能功能饮料行业的典型情况一样，产品销售是季节性的，销售量最高出现在第二和第三个日历季度，这与我们主要市场一年中较温暖的月份相对应。相反，第一季度往往记录了我们最低的销售数据。尽管存在这些季节性变化，但我们在历史上一直保持着持续的季度环比增长。在全年期间，季节性波动对我们的财务业绩没有实质性影响。
竞争
我们的产品不仅与功能能量饮料和补充剂竞争，而且与所有类别的非酒精液体茶点竞争。功能功能饮料、补充剂和液体饮料市场竞争激烈，包括国际、国家、地区和当地的生产商和经销商。我们在功能功能饮料市场的直接竞争对手包括但不限于Monster Beverage Corporation、Red Bull GmbH、可口可乐公司、百事可乐、Keurig Dr Pepper Inc.、雀巢、BlueTriton Brands、星巴克公司和刚果品牌。
知识产权
我们已经登记了摄氏度®和MetaPlus®除其他外，在美国专利商标局拥有商标，以及在我们产品分销和销售的其他国家/地区拥有多个商标。我们的商标对我们的业务具有相当大的价值和重要性，我们积极维护和续订这些注册，以确保它们的持续有效性。
保护我们的MetaPlus的专有性质®在配方和产品配方方面，我们采取了一些措施，如与合同包装商和配料供应商签订保密协议。我们坚持将这些公式作为商业秘密，我们认为这是更好的保护方法，因为专利将需要披露。除了我们自己，我们的外包生产经理是唯一能够接触到完整公式的实体。
此外，我们主张对产品包装和营销材料上的声明、图形和内容拥有版权。我们积极采取法律行动，打击未经授权使用我们的商标和版权。为简单起见，本报告中的商标、服务标记、徽标和商号可能不带®和™符号，但这并不意味着放弃我们或适用许可人在法律下的权利。
政府监管
我们产品在美国的生产、分销和销售受到众多联邦、州和地方法规的约束，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》、《联邦贸易委员会法》和《职业安全与健康法》。此外，各种环境法规适用于我们产品的生产、运输、销售、安全、广告、标签、包装和配料。这包括在适用的司法管辖区遵守数据隐私和个人数据保护法律法规，如2018年加州消费者隐私法。
我们还受到各种州法律的约束，包括加利福尼亚州的65号提案，该提案要求任何含有加州列出的被发现导致癌症或出生缺陷的成分的产品上都会出现特定的警告。虽然根据这项法律，我们的任何产品都不需要显示警告，但我们无法预测我们任何产品的重要组成部分是否会在未来被添加到加州的名单中。我们也无法预测根据这项法律发出的警告是否或在多大程度上会对我们产品的成本或销售产生影响。
在国际上，我们依赖外包的制造和分销渠道，这些渠道符合我们产品销售所在国家的法律法规。某些国际市场，包括欧盟国家，都有特定的能量饮料标准和成分限制，我们密切关注并必须遵守这些标准。
遵守环境法
我们在美国的联合包装商的设施受联邦、州和当地环境法律和法规的约束，包括与空气排放、水资源使用和回收有关的法律和法规。同样，我们在其他国家的业务也受各自的环境法管辖。到目前为止，环境合规任务的变化以及遵守这些要求所需的任何支出尚未对我们的资本支出、财务业绩、竞争地位或未来增长产生实质性的不利影响。
集装箱押金
各地和各州已颁布措施，要求对某些不可再灌装的饮料容器收取押金。这些措施施加的确切要求因司法管辖区而异。我们被要求向我们的客户收取押金，并根据在这些州销售的某些碳酸和非碳酸产品的罐头和瓶子的数量将这些押金汇到各自的司法管辖区。在许多情况下，我们依赖第三方提供商和分销合作伙伴来协助满足这些法规的要求。
在某些州和地方以及国会已经提出了其他关于押金、回收或产品管理的提案，我们预计未来可能会在美国和其他地方的地方、州和联邦各级提出类似的立法或法规。
人力资本资源
截至2023年12月31日，该公司在四个不同的国家和地区雇佣了765名员工，其中包括高管。这包括在美国的703名员工、在欧洲的57名员工和在香港的5名员工。
员工
我们相信人才是我们最重要的资产，我们努力吸引和留住优秀人才。通过全面和有竞争力的薪酬和福利，持续的员工学习和发展，以及对健康和福祉的关注，我们努力在员工生活的各个方面为他们提供支持。
我们相信，我们拥有一支才华横溢、积极进取、敬业奉献的团队，并努力为所有团队成员创造一个包容、安全和支持的环境。
截至2023年12月31日，我们没有一名员工由工会代表，也没有一名员工的雇佣条款受集体谈判协议的约束。我们认为我们与员工的关系很好，没有经历过任何停工。
多样性、公平性和包容性
我们相信，一种颂扬不同人才、个人身份和不同观点的文化赋予员工贡献新想法的能力，以支持我们持续和不断增长的成功。妇女、种族和少数民族共同构成了我们全球组织各级工作人员的重要组成部分。
文化和参与度
我们相信，团队成员、经理和领导者之间开诚布公的沟通有助于创造一个开放、协作的工作环境，每个人都可以在其中做出贡献、成长和成功。鼓励团队成员向经理提出问题、反馈或关注。我们还鼓励在整个组织内定期进行现场交流，并与我们的高级领导层共同主办季度全球市政厅。
领导力、培训和发展
我们专注于投资于鼓舞人心的领导力、学习机会和能力，以使我们的全球员工在提高参与度和留任率的同时，掌握他们所需的技能。我们提供正式和非正式的学习计划，旨在帮助我们的员工在整个职业生涯中不断成长并增强他们的技能。我们提供各种有助于实现我们的领导力、培训和发展目标的计划，以及支持领导力和员工发展的全面培训和指导计划。
薪酬和福利
我们认为，薪酬应具有竞争性和公平性，应使员工能够分享公司的成功。该公司认识到，当员工拥有满足其需求所需的资源以及在职业和个人生活中取得成功所需的时间和支持时，他们最有可能茁壮成长。为了支持这一点，我们为世界各地的员工提供各种福利，并投资于旨在支持员工个人成长和发展的工具和资源。
我们的薪酬计划旨在加强我们的增长议程和人才战略，并推动我们员工的贡献与他们的薪酬之间的紧密联系。我们每年进行薪酬公平性分析，以确保我们的基本工资结构是公平的，并通过适当调整基本工资来确定和解决潜在的问题或差距。此外，在当地法律允许的情况下，我们对基本工资、年度激励和长期激励进行年度不利影响分析，以帮助确保公平。我们提供薪酬方案，旨在吸引和留住人才，同时保持与市场的一致性。我们相信，我们薪酬方案的结构提供了适当的激励措施来吸引、留住和激励我们的员工。
我们的基本工资与员工的职位、技能水平、经验和地理位置保持一致。此外，我们还提供具有竞争力的员工福利方案，这些福利方案因国家和地区而异。这些员工福利计划可能包括：员工援助计划、医疗和牙科保险、视力保险、福利奖励计划、核心和补充人寿保险、长期和短期残疾、意外和危重疾病保险、退休储蓄计划、预付费法律服务、健康奖励计划、身份盗窃援助、财务课程和顾问、假期和假期工资、年度激励奖、表彰计划和合格员工的股权奖励。
我们董事会的薪酬委员会(“董事会”)负责监督我们与人才、领导力和文化相关的政策和战略，包括多样性、公平性和包容性，以及公司的薪酬理念和计划。薪酬委员会还评估和批准我们适用于高级管理人员的薪酬计划、政策和计划。此外，薪酬委员会负责监督高级管理人员的继任规划和人才培养。
我们相信，我们对人力资本资源的态度对我们的增长起到了重要作用，并使我们成为员工理想的目的地。
可获得的信息和使用我们公司的网站传播信息
本报告、10-Q表格季度报告、当前8-K表格报告、附表14A的委托书以及对该等报告的所有修订均可在合理可行的情况下尽快通过公司网站www.celsiusholdingsinc.com以电子方式提交给或根据交易所法案第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会免费提供。此外，上述报告及其修正案可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。
我们通过各种渠道告知我们的投资者和公众重要的公司信息，包括美国证券交易委员会备案文件、新闻稿、公开电话会议、网络广播和我们的官方公司网站www.celsiusholdingsinc.com。我们已经并预计将继续使用我们的网站作为以广泛、非排他性方式向公众披露重大信息的手段，包括用于美国证券交易委员会的公平披露监管(REG FD)的目的。这些信息可能包括但不限于我们财务业绩的最新情况、重大人事变动、品牌发展和其他相关事项。我们认为公司网站上发布的内容对我们的投资者来说可能是重要的。因此，我们鼓励我们的投资者、媒体、客户、消费者、商业合作伙伴和其他利益相关者定期审查我们通过这些平台传播的材料。我们可以定期修改传播材料信息的传播渠道清单。任何此类更改都将在我们的网站上传达和更新。我们网站上包含的或通过我们网站获取的信息不是本报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件的一部分，也不会通过引用的方式纳入本报告或其他文件中。
第1A项。风险因素。
除本报告包含的其他信息，包括第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及合并财务报表和相关附注外，您还应认真考虑以下风险。以下讨论的任何事件的发生都可能对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
与我们业务相关的风险因素
我们依靠分销商在DSD销售渠道和国际市场上分销我们的产品。如果我们不能与现有的经销商保持良好的关系，我们的业务将受到影响。
我们通过与建立了销售、营销和分销组织的直接送货式分销商签订协议，在DSD销售渠道中分销Celsius®。2022年8月，我们与百事可乐签订了美国某些地区的独家经销协议，并在2023年至2024年期间将这种关系扩大到加拿大的某些地区。同样在2024年，我们与Lucozade Ribena三得利有限公司签订了大不列颠及北爱尔兰联合王国、海峡群岛、马恩岛和爱尔兰共和国的独家经销协议。我们在各自领土上的分销在很大程度上依赖于这些多年安排中的每一项。我们预计，随着我们继续扩大我们的业务，我们将扩大这些业务或建立更多的经销商安排。这些重要的分销商是，我们的某些其他分销商也可能是附属于并制造或分销其他饮料产品的。在许多情况下，这类产品直接与我们的产品竞争。我们分销商的销售和分销努力对我们的成功至关重要。如果事实证明Celsius®对我们的分销商没有吸引力，或者如果我们未能吸引新的或替代的分销商，或者我们的分销商没有以比竞争对手的产品更有意义或类似的重点来营销和推广我们的产品，我们可能没有任何有意义的资源或能够及时更换这样的分销商，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
行业内零售商、批发商和分销商的整合可能会给销售价格带来下行压力，而零售市场不断变化的格局，包括电子商务的快速增长，可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
我们的行业正受到零售渠道整合趋势的影响，特别是在北美和欧洲。整合可能会造成巨大的定价下行压力，并可能给我们带来额外的成本。零售商可能会向我们寻求更低的价格，可能会要求增加营销或促销支出来支持他们的业务，并且可能更有可能利用他们的分销网络来引入和开发自有品牌，这些都可能对我们的盈利能力产生负面影响。由于零售业所有权和购买力的日益巩固，购买力增强的大型零售商可能会影响我们在许多市场的竞争能力。因此，我们的小客户的竞争能力可能会受到不利影响，导致他们无法为我们的产品付款，这反过来又会减少我们销售的产品数量。任何不能成功管理这些商业变化的潜在影响，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们的行业也受到通过电子商务零售商、电子商务网站、移动商务应用程序和订阅服务的销售快速增长的影响，这可能导致从实体零售运营转向数字渠道。随着我们建立电子商务能力，我们可能无法与现有和新的电子商务零售商发展和保持成功的关系，而不会使我们与运营实体零售渠道的主要客户的关系恶化。如果我们不能成功适应快速变化的零售格局，包括数字商务的快速增长，我们的销售份额、销量增长和整体财务业绩可能会受到负面影响。此外，我们的成功在一定程度上取决于我们与关键零售客户保持良好关系的能力。失去一个或多个关键零售客户可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们依靠第三方联合包装商来生产我们的产品。如果我们无法与我们的共同包装商保持良好的关系，或者他们生产我们产品的能力受到限制或无法获得，我们的业务可能会受到影响。
我们不直接制造我们的产品，而是将这种制造外包给第三方联合包装商。为了减少我们在每个地理区域的风险敞口，我们在北美创建了一个网络模式，包括在每个地理区域使用联合包装商和仓储，以及替代仓储和联合包装能力。这些第三方联合包装商可能无法在我们的需求出现或无法满足我们的产品规格时满足我们的需求，可能会开始收取使使用他们的服务成本低的费率，或者可能只是不能或根本不愿意及时或根本不愿向我们提供他们的服务。我们的第三方联合包装商也可能存在食品安全问题或其他合规问题，这可能要求他们(临时或永久)停止生产产品和/或有必要销毁他们已经生产的产品。如果我们的联合包装商的产品生产出现任何中断或延迟，无论是由于我们的关系出现裂痕，还是因为我们的联合包装商无法按要求生产我们的产品，我们都需要获得替代联合包装商的服务。我们可能无法以商业上合理的价格或在合理的短时间内获得替代包装设施，任何此类过渡都可能代价高昂。在这种情况下，我们的业务、财务状况、经营结果和现金流都会受到不利影响。
我们的客户对我们的成功至关重要。如果我们无法与现有客户保持良好的关系，我们的业务可能会受到影响。
我们的客户，包括分销商、杂货连锁店、便利店、药店、营养品商店、大众商家、俱乐部仓库和其他客户，可能会以任何理由或根本没有理由决定停止携带我们的所有或任何产品，这可能会导致我们的业务受到影响。这样的决定不在我们的控制范围之内，可能会基于许多原因做出，包括成本、消费者不断变化的品味和偏好以及竞争产品的可用性。这样的客户流失将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
原材料成本的增加或短缺或联合包装成本的增加可能会损害我们的业务.
我们产品使用的主要原材料是香料和配料混合物以及铝罐，其价格可能会波动。我们不确定上述任何一种或我们使用的任何其他原材料或配料的价格在未来是否会上涨，以及我们是否能够将任何此类涨幅转嫁给我们的客户。我们不使用套期保值协议或替代工具来管理与确保足够的配料或原材料相关的风险。此外，其中一些原材料，如我们时髦的12盎司罐头，只能从有限的供应商那里获得。由于可能没有其他供应来源，任何此类原材料供应的中断都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
过去，我们的行业一直面临铝罐短缺的问题，铝罐是一种关键的原材料。这种全行业范围的原材料短缺，包括铝罐，可能会时不时地(而且往往是不可预测的)遇到，这可能会干扰或推迟我们某些产品的生产，并对我们的财务业绩产生负面影响。
我们通过使用第三方(包括名人、社交媒体影响者和其他人)的需求生成策略可能会使我们面临负面宣传、诉讼和/或监管执法行动的风险，这可能会影响我们未来的盈利能力。
我们依靠代表Celsius品牌的社交媒体影响力人士和名人代言人的营销来产生对我们产品的需求。社交媒体影响者和名人对我们的品牌、产品和服务的推广受联邦贸易委员会的法规和指导，例如，要求在这些影响者对公司或我们的产品的任何评论或公开声明中披露我们与影响者之间的任何补偿安排。这些与我们保持关系的社交媒体影响者和名人可能参与活动或行为，或使用他们的平台以违反适用要求或反映我们品牌不佳的方式直接与我们的客户沟通，这种行为可能被归因于我们或以其他方式对我们产生不利影响。此外，与我们有关联的有影响力的人和名人可能会从事与我们无关的行为，但因为这些关联而对我们的品牌造成损害，或者可能对我们提出索赔，无论是否基于事实。2023年，我们收到了一项不利的陪审团裁决，金额为8260万美元，涉及一名前影响力人士提起的诉讼，该诉讼目前正在上诉中。我们参与的社交媒体影响者或名人的任何此类活动或行为、与此类第三方的诉讼或我们未能遵守监管要求，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流以及我们的声誉产生实质性的不利影响。
我们与百事可乐有广泛的商业安排，因此，如果与百事可乐发生重大分歧或终止这些安排，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
2023年，百事可乐的销售额占我们总净收入的59.4%，截至2023年12月31日，来自百事可乐的应收账款占我们应收账款总额的69.0%。百事可乐是我们产品在美国的主要分销供应商，也是我们产品在加拿大的独家经销商。因此，我们减少了分销商的多元化，转而依赖百事可乐的国内分销平台。鉴于我们与百事可乐的供应链非常集中，任何重大分歧或协议的终止都可能阻止我们分销我们的产品，并对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。
我们未能准确估计对我们产品的需求，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们可能无法正确估计对现有产品或新产品的需求。我们估计对我们产品的需求的能力依赖于各种最终可能被证明是不正确的假设，特别是关于新产品，在快速增长时期，包括新市场，我们的估计可能不那么准确。如果我们严重低估了对我们产品的需求，或无法为我们的饮料产品获得足够的配料、香精、铝罐和其他原材料或包装材料，或者我们的联合包装安排遇到困难，包括生产短缺或质量问题，我们可能无法在短期内满足需求。此外，行业范围内某些成分和包装材料的短缺已经发生，并可能在未来不时发生，导致生产波动或产品短缺。我们通常不使用对冲协议或替代工具来管理这一风险。这种短缺可能会干扰或推迟我们某些产品的生产，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
如果我们不能准确预测特定产品的未来需求或获得新库存所需的时间，我们的库存水平可能会不足，我们的运营结果可能会受到负面影响。如果我们不能满足我们的发货计划，我们可能会破坏我们与分销商或零售商的关系，增加我们的分销成本，或者导致销售机会被推迟或失去。为了能够及时交付我们的产品，我们需要保持所需产品的充足库存水平。如果我们的经销商或零售商持有的产品库存过高，他们将不会下更多产品的订单，这可能会对我们未来的销售产生不利影响，并对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
对我们产品的营销或销售的重大附加标签或警告要求或限制可能会抑制受影响产品的销售。
各司法管辖区可能会因我们所使用的成分或我们的产品对健康造成不良影响的指控而对我们的产品的营销或销售采取显著的额外产品标签或警告要求或限制。如果这些类型的要求适用于我们的一个或多个产品，它们可能会抑制此类产品的销售。例如，根据加利福尼亚州的一项名为65号提案的此类法律，如果该州已确定一种物质会导致癌症、出生缺陷或其他生殖损害，则必须为该州销售的任何让消费者接触到该物质的产品提供警告，除非暴露在既定的安全港水平以下，或者适用另一项豁免。如果我们被要求在加州销售的一个或多个产品的标签上添加65号提案警告，消费者对这些警告的反应以及可能的负面宣传可能会对我们在加州和其他市场的销售产生负面影响。此外，我们意识到美国和某些外国正在努力寻求政府对能量饮料行业的审查，包括广告宣传、健康宣传、咖啡因含量和针对18岁以下个人的营销。如果我们成为政府审查的目标，或者在营销或销售我们的产品时遇到限制或额外要求，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。
我们在美国以外的持续扩张使我们在国际市场上面临不确定的条件和其他风险。
我们在多个市场销售产品，最近开始通过第三方在加拿大、大不列颠及北爱尔兰联合王国、海峡群岛、马恩岛和爱尔兰共和国进行分销。由于我们的增长战略包括继续在这些和其他国际市场扩张，如果我们目前的努力不成功，或者如果我们无法继续扩大我们产品在美国以外的分销，我们的增长速度可能会受到不利影响。尽管我们确实通过国际市场上的老牌分销商销售，而且我们打算继续这样做，但我们在许多这样的市场上的经营经验有限，甚至没有，在国际市场上推广我们的品牌可能代价高昂。我们面临并将继续面临与国外分销和销售我们的产品相关的重大风险，包括各种国际市场的经济或政治不稳定；外币汇率的波动；将外国利润汇回美国的限制或相关成本，包括可能的税收或任何汇回美国的预扣义务；以及关税或贸易限制。此外，产品在美国以外的分销和销售也面临与当地司法管辖区适当遵守法律和法规要求有关的风险，如果我们的产品长途运输，可能会有更高的产品损坏率，可能会有更高的欺诈或腐败发生率，分销商的信用风险，以及可能的不利税收后果。我们的产品也在未经我们同意的情况下在我们的分销网络之外销售，如果我们的产品在未经适当批准的市场上销售或消费，我们可能会受到监管机构的审查。这些风险可能会对我们在国际市场上以具有竞争力的基础上分销和销售我们的产品的能力产生重大影响，或者导致罚款或收入损失，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
许多美国和国际法律，包括出口和进口管制，都会影响我们在国际市场上的竞争能力。
美国出口管制法律和经济贸易制裁禁止向受美国禁运或制裁的国家、政府和个人提供某些产品和服务。即使我们采取预防措施，防止我们的产品被运往或提供给禁运国家和美国制裁目标，但即使采取了此类预防措施，我们的产品仍可能被运往或由我们的分销商提供给这些国家和目标。违反美国出口管制或制裁提供商品可能会对我们的业务产生负面影响，包括政府调查、处罚和声誉损害。我们还必须遵守美国的进口法。
美国的法律，如《反海外腐败法》(简称《反海外腐败法》)也会影响我们的国际活动。我们受到《反海外腐败法》和其他法律的约束，这些法律禁止为获得或保留业务的目的向外国官员和政党支付不正当的款项和要约。向国际市场销售产品，包括通过分销商销售产品，会造成未经授权的付款或报价的风险，我们可能要对此负责。违反《反海外腐败法》或其他适用的反腐败和反贿赂法律可能会导致严厉的刑事或民事制裁或其他责任，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
进出口条例、经济制裁及相关法律的变化、现有法规执行或范围的变化、此类法规针对的国家、政府或个人的变化以及征收关税可能会导致我们的产品在国际市场上的引入和销售出现延误，导致我们向现有或潜在的国际业务客户出口或销售我们的产品的能力下降，或者在某些情况下，阻止我们的产品向某些国家、政府或个人出口或进口。
美国与其他国家在关税或贸易关系方面采取的行动，受到此类行动的产品，以及其他国家采取的报复行动，也可能对我们产生不利影响。不遵守当前或未来适用的美国进出口管制、制裁和反腐败法律，包括美国海关法规，可能会使我们和我们的员工面临重大的民事或刑事处罚、罚款，在极端情况下，还可能被监禁。此外，如果我们的经销商未能获得适当的进口、出口或再出口许可证或授权，或以其他方式根据适用法律行事，我们可能会受到声誉损害和处罚的不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
未能成功完成或管理战略交易可能会对我们的业务产生不利影响。
我们定期审查和评估潜在的收购、合资企业、分销协议、资产剥离和其他战略交易。这些交易的成功与否，除其他事项外，取决于我们能否在预期时间内或完全实现交易所带来的预期回报、利益、成本节约或协同效应；以及是否获得必要的同意、许可和批准。与战略交易相关的风险包括：将生产、分销、销售、会计、财务报告和行政支持活动以及信息技术系统与我们的公司整合，或在资产剥离方面将这些人员、活动和系统分离的困难；通过新的商业模式或在新的类别或地区运营；激励、招聘和留住高管和关键员工；合规控制(包括对财务报告和披露控制和程序的内部控制)和政策(包括环境合规、健康和安全合规以及反贿赂法的合规)；留住现有客户和消费者并吸引新客户和消费者；管理税收成本或效率低下；与我们供应链或销售链中被剥离或重组的业务保持良好关系；无法抵消与剥离品牌或业务相关的收入损失；管理我们的合资伙伴可能具有不同利益的业务决定或其他行动或不作为的影响；以及其他意想不到的问题或负债，如或有负债和诉讼。没有成功完成或有效管理的战略交易，或我们未能有效管理与此类交易相关的风险，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
我们依赖我们的商标和专有权利，任何未能保护我们的知识产权或任何关于我们侵犯他人权利的索赔都可能对我们的竞争地位产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们保护我们当前和未来的品牌和产品以及捍卫我们的知识产权的能力。我们不能保证商标将针对未来的任何商标申请发放，或者我们的竞争对手不会挑战、无效或规避向我们发放的或由我们许可的任何现有或未来商标。
我们的产品是使用我们专有的成分混合物制造的。这些混合物是由第三方供应商根据我们的规格制造的，然后供应给我们的联合包装商。尽管我们供应链和制造链中的所有第三方都执行保密协议，但不能保证我们的商业秘密，包括我们的专有成分混合物不会被竞争对手知晓。
我们相信，我们的竞争对手，其中许多是更成熟的，可能能够复制或反向工程我们的工艺、品牌、口味或我们的产品，从而绕过我们的保护措施。因此，我们不能向您保证我们的机密业务信息将保持专有。任何这种机密性的丧失都可能削弱或消除我们专有信息提供的任何竞争优势，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们必须不断维护、保护或升级我们的信息技术系统，包括保护我们免受内部和外部的网络安全威胁。
信息技术使我们能够高效地运营，与客户互动，保持财务的准确性和效率，并准确地编制财务报表。如果我们没有适当地分配和有效地管理建立和维持适当的技术基础设施所需的资源，我们可能会受到交易错误、处理效率低下、私人数据泄露、客户流失、业务中断或因安全漏洞(包括内部和外部网络安全威胁)而损失或损害我们的知识产权或品牌形象的影响。黑客、犯罪集团或民族国家组织的网络安全攻击正在演变，包括但不限于恶意软件(恶意软件、勒索软件和病毒)、网络钓鱼和社会工程、网络勒索、试图未经授权访问网络、计算机系统和数据的企图、员工的恶意或疏忽行为(包括滥用他们有权访问的信息)和其他形式的电子安全漏洞，这些漏洞可能导致业务系统中断、无法处理客户订单或丢失客户订单、未经授权访问、销毁、丢失、更改、伪造、无法获得或发布重要的机密或其他受保护的信息，以及数据损坏。此类网络攻击可能导致违反数据保护法律法规，损害公司的声誉和信誉，失去收购或剥离业务的机会，以及失去将通过研发开发的产品商业化的能力，任何这些都可能需要我们花费大量财务或其他资源进行补救，因此可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
我们依赖与第三方的关系，包括供应商、分销商、联合包装商、承包商、云数据存储和其他信息技术服务提供商以及其他外部业务合作伙伴，以实现某些功能或提供支持我们运营的服务。我们可能与这些第三方服务提供商和合作伙伴共享数据，包括但不限于数据托管、后台支持和其他功能，这些第三方服务提供商和合作伙伴面临与我们类似的风险，涉及网络安全、侵犯隐私、业务中断、系统以及员工故障。虽然我们有选择和管理我们与第三方服务提供商和其他业务合作伙伴关系的程序，但我们无法控制他们的业务运营或治理和合规系统、实践和程序，这增加了我们的财务、法律、声誉和运营风险。这些第三方可能会遇到网络安全事件，可能涉及我们与他们共享的数据或依赖他们向我们提供的数据，需要与这些第三方进行协调，包括及时通知和访问与事件有关的人员和信息，这可能会使我们解决出现的任何问题的努力复杂化。
此外，如果我们的数据管理系统不能有效地收集、存储、处理和报告业务运营的相关数据(无论是由于网络或设备故障或限制、软件缺陷、网络安全攻击或人为错误)，我们有效规划、预测和执行业务计划以及遵守适用法律法规的能力将受到损害，可能会造成严重损害。任何此类减值都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流以及我们报告内部和外部经营业绩的及时性产生重大不利影响。我们不能保证我们的网络安全保险对任何产生的损失都是足够的。此外，随着网络安全攻击的频率和规模的增加，我们可能无法获得网络安全保险的金额和条款，我们认为适合我们的行动。
如果我们不遵守数据隐私和个人数据保护法律，我们可能会受到负面宣传、政府执法行动或私人诉讼，这可能会对我们的业务和运营业绩产生负面影响。
我们在正常业务过程中接收、处理、传输和存储与某些身份识别或可识别的个人(包括现任和前任员工)有关的信息(“个人数据”)。因此，我们必须遵守与个人数据相关的各种美国联邦、州和外国法律法规。这些法律可能会发生变化，其他司法管辖区可能随时制定新的个人数据立法。在欧盟，《一般数据保护条例》于2018年5月对所有成员国生效。GDPR包括对接收或处理欧盟居民个人数据的公司的运营要求，不同于以前的规定，还包括对不遵守规定的重大处罚。我们面临的某些要求的其他例子包括《健康保险可携带性法案》、《加州消费者隐私法案》、《加州隐私权利法案》、《科罗拉多州隐私法案》和《弗吉尼亚州消费者数据保护法案》。任何此类立法都可能对公司施加繁重且代价高昂的要求。例如，CCPA为某些数据泄露提供了私人诉讼权和法定损害赔偿，并对处理加州居民个人数据的公司提出了运营要求，包括向消费者、员工和B2B联系人披露数据收集、处理和共享做法，并允许消费者选择不与第三方共享某些数据。
GDPR、CCPA和这类其他法规带来的变化，以及对现有个人数据保护法的其他变化和其他司法管辖区此类法律的引入，以及法规、行业标准和合同义务的变化，使本公司面临额外的成本和开支，并可能需要对我们的业务实践和安全系统、政策、程序和实践进行代价高昂的变化。这些法律和法规的解释和应用往往是不确定和不断变化的；因此，不能保证监管机构或法院认为我们的数据保护措施是足够的。不能保证我们对个人数据的安全控制、关于数据隐私和数据安全的人员培训、供应商管理流程以及我们实施的政策、程序和做法将防止对个人数据的不当处理或泄露。数据泄露或不当处理，或违反GDPR、CCPA或其他现有或将来存在的个人数据保护或隐私法律法规的个人数据泄露，可能会损害我们的声誉，导致消费者信心丧失，使我们受到政府执法行动(包括罚款)和强制纠正行动的影响，或导致针对我们的私人诉讼，这可能导致潜在的收入损失、成本增加、金钱损害赔偿责任或罚款或刑事起诉，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
如果我们不能有效地管理未来的增长，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们经历了快速增长，预计这种增长可能会继续下去。在截至2023年12月31日的一年中，我们的员工人数增长到765人，并预计将继续扩大我们的招聘和营销努力，但不能保证我们的业务或收入将继续增长。这种增长可能会对管理和我们的运营基础设施提出重大要求。随着我们的持续增长，我们必须通过成功整合、发展和激励大量新员工来有效地管理这种增长，同时保持我们公司文化的有益方面。如果我们不有效地管理我们业务和运营的增长，我们的产品质量和运营效率可能会受到影响，我们可能无法执行我们的商业计划，这可能会损害我们的品牌，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。因此，我们不能保证我们将实现计划中的增长，也不能保证我们将继续保持这种增长或业绩。
全球或地区性灾难性事件可能会影响我们的运营，并影响我们发展业务的能力。
由于我们日益全球化，我们的业务可能受到以下因素的影响：不稳定的政治局势、内乱、抗议和示威、大规模恐怖主义行为，特别是针对我们产品分销地美国或其他主要工业化国家的恐怖主义行为、武装敌对行动的爆发或升级，例如乌克兰持续的冲突和以色列加沙地带冲突，重大自然灾害和极端天气条件，如飓风、野火、龙卷风、地震或洪水，或传染病的广泛爆发(如新冠肺炎大流行)。此类灾难性事件可能会影响我们的运营和供应链，包括我们产品的生产或分销。物资或人员可能需要调动到其他地点。我们的总部和大部分业务都设在佛罗里达州，这是一个飓风风险更大的州。我们使用的一些原材料，包括特定尺寸的罐头，可以从有限的供应商那里获得，而影响这些供应商的地区性灾难性事件可能会对我们的运营造成不利影响。此外，此类事件可能扰乱全球或区域经济活动，从而影响消费者购买力和消费者购买我们产品的能力，从而减少对我们产品的需求。如果我们的业务因这些因素而中断或无法增长，我们的增长率可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
气候变化和自然灾害可能会影响我们的业务。
有人担心，由于大气中二氧化碳和其他温室气体的增加，全球平均气温逐渐上升，可能会导致全球天气模式发生重大变化，自然灾害的频率和严重性也会增加。天气模式的变化可能会导致某些地区的农业生产率下降，或者疾病或其他健康问题的爆发，这可能会限制我们产品中使用的某些成分的供应或增加成本，并可能影响世界各地社区的粮食安全。极端天气条件的频率或持续时间增加也可能损害生产能力，扰乱我们的供应链或影响对我们产品的需求。
自然灾害和极端天气条件，如飓风、野火、地震或洪水，以及疾病的爆发(如新冠肺炎大流行)或其他健康问题，可能会影响我们的运营及供应链的运营，影响我们分销商的运营，并不利影响我们消费者购买我们产品的能力。此外，公众对减少温室气体排放的期望可能会导致能源、运输和原材料成本增加，并可能要求我们在设施和设备方面进行额外投资。与温室气体排放、包装和缺水有关的适用法律、法规、标准或做法的变化，以及与此相关的报告要求，以及倡导团体支持某些与气候变化相关的法律、法规、标准或做法的倡议，可能会导致合规成本、资本支出和其他财务义务增加，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。我们产品的销售也可能在一定程度上受到我们所在市场的天气条件的影响。我们的第三方联合包装商在生产我们从农产品中提取的产品时使用了许多关键成分。由于天气模式和其他因素的变化，世界某些地区对粮食产品的需求增加，农业生产力下降，这可能会限制此类农产品的供应或增加成本，并可能影响世界各地社区的粮食安全。因此，天气状况可能会影响消费者对我们某些产品的需求，并以其他方式影响我们的业务和运营，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们可能会因产品召回、监管执法行动和/或产品责任而蒙受重大损失.
可能导致食源性疾病的潜在污染、未披露的主要食品过敏原的存在和/或其他食品安全问题，无论是否由我们的行为引起，都可能导致自愿产品召回、监管执法行动和/或私人诉讼。这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
存在与进行产品召回相关的成本，这可能不是我们当前和/或未来保单所涵盖的全部费用。如果产品因食品安全问题而被召回和/或产品库存被销毁，也可能会因无法获得产品而导致销售损失。此外，召回可能会减少现有客户未来对产品的需求，和/或增加吸引新客户的难度。如果召回是由于第三方联合包装商、原材料供应商或包装材料供应商的行为所致，还可能导致与该实体的关系受损，这可能会扰乱产品供应(S)和/或增加与产品制造相关的成本(S)。
如果产品因污染、未披露的主要食品过敏原或其他食品安全问题而被视为掺假和/或贴错品牌，联邦、州或地方机构也可能采取监管行动。例如，它可能导致FDA发出警告信或采取其他类型的执法行动。销售掺假和/或品牌错误的食品也可能受到州或联邦的民事和/或刑事处罚，即使是无意中这样做的。
如果消费我们的任何产品导致伤害、疾病或死亡，我们也可能对消费者负责。我们承保的保险金额是有限的，该保险受到某些例外情况的限制，可能是足够的，也可能不是足够的。因此，消费者集体诉讼或重大产品责任判决可能会导致我们遭受重大损失。
产品召回、监管执法行动和/或诉讼也可能对品牌和/或公司造成长期声誉损害，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。此外，对产品进行小规模或大规模的篡改，如在产品中引入外来物质、化学污染物或病原体，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们依靠我们的管理团队和其他关键人员。
我们依赖于关键人员的技能、经验、关系和持续服务，包括我们经验丰富的管理团队。此外，我们实现经营目标的能力还取决于我们招聘、培训和留住合格人才的能力。我们与行业内外的其他公司争夺人才，我们可能会失去关键人员，或者无法吸引和留住更多的人才。任何此类损失或失败都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
特别是，我们的持续成功将在一定程度上取决于我们能否留住关键员工的人才和奉献精神。此外，我们可能无法为我们的任何关键员工找到合适的替代者，他们以合理的条件离开或能够提供就业给潜在的替代者，所有这些都可能对我们的采购和分销流程、销售和营销活动以及我们的财务流程产生不利影响，对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
如果我们不能吸引或保持一支高技能和多样化的劳动力队伍，我们的业务可能会受到负面影响。
我们的业务要求我们吸引、发展和保持一支高技能和多样化的劳动力队伍。我们的员工受到我们的竞争对手和其他公司的高度追捧，对现有和未来员工的竞争也在加剧。我们持续有效竞争的能力取决于我们吸引、留住、培养和激励组织所有领域的高技能人员的能力。此外，更广泛的劳动力市场继续受到许多因素的影响，包括但不限于工资上涨、劳动力短缺、员工流动率增加、可用性变化以及转向远程工作，这反过来又造成合格工人短缺，从而进一步增加了吸引和留住合格工人的竞争格局。因此，我们可能无法成功地吸引和保持一支高技能和多样化的劳动力队伍，这是支持电子商务、社交媒体和数字营销和广告以及数字分析等关键能力所必需的。移民法律和政策的变化也可能使我们更难招聘或重新安置高技能的技术、专业和管理人员，以满足我们的业务需求。此外，由于积极招聘一流人才的增加，经验丰富和高技能员工的意外流失可能会耗尽我们的机构知识基础，侵蚀我们的竞争力。此外，如果不能吸引、留住和培养来自代表性不足社区的员工，可能会损害我们的业务成果和声誉。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。
FDA可能会对我们产品的制造商、成分/成分、包装、营销/标签、储存、运输和/或分销提出异议。
FDA不预先批准成品饮料产品或此类产品的标签，因此它没有批准我们的产品配方，也没有审查或批准我们提出的任何与我们产品相关的声明。如果FDA或任何其他政府机构对我们对我们的产品或产品标签的其他方面的声明提出异议，如我们的FACTS面板的组件，或者要求我们改变或停止某些声明或以其他方式改变我们的营销策略，我们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。如果FDA或任何其他政府机构对我们产品中使用的任何成分或我们产品的包装材料的任何成分提出异议，这也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
与我们产品的制造商、运输、存储和/或分销相关的任何类型的联邦、州或地方监管执法行动，无论是针对我们还是针对第三方(如联合制造商)，也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。这可能包括，例如，针对我们的第三方联合包装商之一未能保持适当的FDA注册或遵守适用的当前良好制造规范(“CGMP”)要求而采取的执法行动。
联邦贸易委员会监管广告，并可能审查我们对产品提出的任何声明的真实性和真实性。
我们的广告活动受到联邦贸易委员会根据《联邦贸易委员会法》的监管。政府当局或私人诉讼当事人对本公司采取的任何行动或调查都可能对本公司的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。
在我们产品销售的各个司法管辖区，不断变化的监管环境要求建立和维护强大的系统，以在多个司法管辖区实现和维护合规，并增加我们可能违反一个或多个法律要求的可能性。如果我们的运营被发现违反了任何适用的法律或法规，我们可能会受到但不限于民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、削减或重组我们的业务、禁令或产品撤回、召回或扣押，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
持续的俄罗斯-乌克兰冲突和最近以色列-哈马斯冲突的升级可能会对我们的业务运作和财务业绩产生不利影响。
在持续的俄罗斯-乌克兰冲突和以色列-哈马斯冲突最近升级导致的地缘政治不稳定之后，美国和全球市场正在经历动荡和破坏。为应对持续不断的俄乌冲突，北大西洋公约组织(“北约”)向东欧增派了军事力量，美国、英国、欧盟和其他国家已宣布对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体采取各种制裁和限制性行动，包括将某些金融机构从环球银行间金融电信协会(SWIFT)支付系统中除名。包括美国在内的某些国家也已经并可能继续向乌克兰和以色列提供军事援助或其他援助，加剧了一些国家之间的地缘政治紧张局势。俄罗斯入侵乌克兰，以色列-哈马斯冲突升级，以及北约、美国、英国、欧盟、以色列及其邻国和其他国家已经采取并可能在未来采取的措施，引发了全球安全担忧，可能会对地区和全球经济产生持久影响。尽管目前冲突的持续时间和影响非常不可预测，但它们可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断和针对美国公司的网络攻击增加。此外，任何由此产生的制裁都可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。这些持续不断的冲突和随之而来的地缘政治不稳定可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
与本行业有关的风险因素
我们在功能饮料产品行业面临着其他公司的激烈竞争。
功能饮料产品行业竞争激烈。竞争的主要领域是定价、包装、分销渠道渗透、新产品和口味的开发以及营销活动。我们的产品与数量相对较多的制造商生产的各种饮料竞争，其中许多制造商拥有比我们大得多的财务、营销和分销资源以及知名度。
影响我们成功竞争能力的重要因素包括我们产品的味道和味道、贸易和消费者促销、快速有效地开发新的、独特的尖端产品、有吸引力的不同包装、品牌产品广告和定价。我们的产品与所有液体茶点竞争，与规模更大、资金更雄厚的竞争对手的产品竞争，包括众多国内和国际知名生产商的产品，如Monster Beverage Corporation、Red Bull GmbH、可口可乐公司、百事可乐、Keurig Dr Pepper Inc.、雀巢、BlueTriton Brands、星巴克公司和刚果品牌。我们还与规模较小或主要在当地运营的公司竞争。我们的产品还与自有品牌竞争，如连锁超市、连锁便利店、连锁药店、大众商家和俱乐部仓库。新的竞争对手不断涌现，其中一些针对我们的特定市场以及健康和健康领域。这可能需要我们方面额外的营销支出才能保持竞争力。
通过电子商务零售商、电子商务网站、移动商务应用程序和订阅服务实现的销售快速增长，可能会导致从实体零售业务转向数字渠道，并减少冲动购买。此外，消费者使用数字技术实时比较价格的能力给我们带来了额外的压力，要求我们保持具有竞争力的价格。汽油连锁店的销售也可能受到燃油效率提高和消费者对电动或替代燃料动力汽车的偏好增加的影响，这可能会导致消费者减少前往加油站的次数，并相应减少消费者在便利汽油零售商的购买量。我们一直通过使用亚马逊和利用我们的零售合作伙伴电子商务平台来增长我们的电子商务销售额，而不是建立我们自己的内部平台。然而，如果我们不能成功地适应快速变化的零售格局，我们的销售份额、销量增长和整体财务业绩可能会受到负面影响。
由于功能饮料产品行业的竞争，我们可能会在保持我们目前在功能饮料产品行业的收入、市场份额或地位方面遇到困难，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们无法成功创新并提供新的尖端产品，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们在竞争激烈的功能性饮料产品行业中竞争的能力和实现业务增长目标的能力，在一定程度上取决于我们开发新口味、产品和包装的能力。反过来，我们创新的成功取决于我们识别消费者趋势和迎合消费者偏好的能力。如果我们的创新活动不成功，我们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
消费者产品和购物偏好的变化可能会减少对我们一些产品的需求。
功能饮料产品类别受到消费者偏好变化的影响，消费者偏好的变化可能会对我们产生不利影响。人们对健康、健康和营养考虑因素的认识和关注日益增加，包括对与含糖饮料有关的卡路里摄入量的关注，以及对人工配料的不良认识。摄氏度®不含阿斯巴甜或高果糖玉米糖浆，钠含量非常低。主要的摄氏®系列产品使用三氯蔗糖进行甜化，三氯蔗糖是斯普伦达®中发现的一种糖基甜味剂，使这些功能饮料产品的卡路里含量较低。然而，消费者的偏好可能会偏离我们观察到的更健康选择的趋势，因此，不能保证我们现有的产品和产品线将保持目前的需求水平。对不同包装、大小和配置的需求也有变化。这可能会减少对我们功能饮料产品的需求，这可能会减少我们的收入，并对我们的经营业绩产生不利影响。
消费者在他们的功能性饮料产品中寻求更多的多样性。我们未来的成功将部分取决于我们继续开发和推出吸引消费者的不同和创新的功能性饮料产品的能力。为了保持和扩大我们的市场份额，我们必须继续开发和推出不同的创新产品，并在功效、味道、质量和价格方面具有竞争力，尽管我们无法保证我们有能力做到这一点。不能保证消费者将来会继续购买我们的产品。一些功能性饮料品牌、产品或包装的产品生命周期可能被限制在消费者偏好改变之前的几年。我们目前销售的功能饮料产品正处于其产品生命周期的不同阶段，不能保证此类产品将成为或保持对我们的盈利。我们可能无法通过产品和包装举措实现销量增长。我们也可能无法打入新市场。此外，由于购物模式正受到数字发展的影响，消费者通过移动设备应用程序、电子商务零售商和电子商务网站或平台进行购物，我们可能无法应对或预测消费者购物偏好的变化，也无法在他们首选的平台上与我们的消费者互动。如果我们的收入下降，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响。
我们几乎所有的收入都来自功能饮料产品，功能饮料产品类别的竞争压力可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们的重点是功能饮料产品类别，我们的业务很容易受到影响这一类别和业务的不利变化的影响，这可能会对我们的业务和我们普通股的交易价格产生不利影响。
我们几乎所有的销售都来自我们的功能性饮料产品，包括我们的Celsius®Originals和Vibe、Celsius®Essentials、Celsius®On-The-Go和Celsius®产品系列。我们功能饮料产品销售额的任何下降都可能对我们未来的收入和净收入产生重大不利影响。从历史上看，我们经历了来自功能饮料类别新进入者的激烈竞争。
越来越多的竞争产品和有限的货架空间，包括在零售店的冷却器，可能会对我们获得或保持我们在市场上的销售份额的能力产生不利影响。此外，我们的竞争对手的某些行为，包括未经证实或误导性的声明、虚假广告声明和对我们业务的侵权干扰，以及竞争对手销售错误品牌的产品，都可能影响我们的销售。功能饮料类别的竞争压力以及来自补充剂类别的竞争可能会影响我们的收入，导致价格侵蚀或市场份额下降，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们在一个注重品牌意识的行业中竞争，因此品牌知名度和对我们产品的接受度对我们的成功至关重要，可能需要大量的营销和广告来实现和维持品牌认知度。
由于全球功能饮料产品行业竞争激烈，我们预期并打算继续推出新产品，并改进现有产品，以更好地满足消费者需求。新产品和改进产品的成功取决于许多因素，包括及时和成功的开发以及消费者的接受程度。这些努力也可能涉及重大风险和不确定性，包括管理层对当前业务的分散、高于预期的负债和费用、资本回报不足、面临额外法规的风险以及依赖第三方的表现，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
如果我们无法成功管理新产品的推出，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。
由于全球功能饮料产品行业竞争激烈，我们预期并打算继续推出新产品，并改进现有产品，以更好地满足消费者需求。新产品和改进产品的成功取决于许多因素，包括及时和成功的开发以及消费者的接受程度。这些努力也可能涉及重大风险和不确定性，包括管理层对当前业务的分散、高于预期的负债和费用、资本回报不足、面临额外法规的风险以及依赖第三方的表现，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们的销售受到季节性的影响。
与非酒精饮料类别的典型情况一样，我们的销售是季节性的。我们的最高销量通常出现在第二和第三季度，这与我们主要市场一年中较温暖的月份相对应。消费者对我们产品的需求也受到天气状况的影响。寒冷潮湿的春季或夏季天气可能导致我们产品的销售减少，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
政府法规的变化或未能遵守有关能量饮料的现有法规，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响.
我们的功能性饮料产品的生产、营销和销售均受各种联邦、州和地方监管机构的规则和法规的约束。我们产品的国际营销和销售同样须遵守我们产品销售所在国的适用法律、规则和法规。美国联邦、州和市以及某些外国司法管辖区已提出并通过立法，以限制能量饮料的销售（包括禁止在某些场所或根据某些政府计划销售能量饮料），限制饮料中咖啡因和其他成分的含量，要求某些产品标签披露和警告，征收消费税，限制产品尺寸，或对能量饮料的销售施加年龄限制。国家对食品包装材料的限制也是五花八门。
如果监管机构发现当前或未来的产品或生产运行不符合任何这些法规，我们可能会被罚款或停止生产，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。同样，与任何不合规行为相关的任何负面宣传可能会损害我们的声誉和我们成功营销产品的能力。此外，规则和条例可能会不时更改，并且可能因州而异。虽然我们密切关注该领域的发展，但我们无法预测这些规则和法规的变化是否会对我们的业务产生不利影响。额外或修订的监管要求，无论是标签、环境、税务或其他方面，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
公共卫生官员和健康倡导者仍然关注与肥胖相关的公共卫生后果，特别是因为它影响儿童，并正在寻求立法改革，以减少含糖饮料的消费。能量饮料中的咖啡因和其他成分也引起了公众健康问题。如果在一个或多个司法管辖区颁布任何此类立法，其中我们的大量产品单独或合计销售，则可能导致对我们产品的需求或可用性减少，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
产品安全和质量问题，或其他负面宣传（无论是否保证）可能会损害我们的品牌形象和企业声誉，并可能导致我们的业务受到影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们能否保持消费者对我们所有产品的安全和质量的信心。我们有严格的产品安全和质量标准，我们希望我们的运营以及我们的供应商能够满足这些标准。然而，尽管我们对产品安全及质量作出坚定承诺，但我们或我们的供应商未必总能符合该等标准，尤其是当我们透过创新或收购将产品范围扩展至传统功能性饮料产品范围以外的产品类别时。如果我们或我们的供应商未能遵守适用的产品安全和质量标准，或者如果我们投放市场的功能性饮料产品受到污染或以任何方式掺假，我们可能需要进行昂贵的产品召回，并可能受到产品责任索赔和负面宣传，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、和现金流。
我们的成功还取决于我们为现有产品、新产品和品牌延伸建立和维护品牌形象以及维护公司声誉的能力（见-“我们在一个注重品牌意识的行业中竞争，因此品牌知名度和产品的接受度对我们的成功至关重要，可能需要进行重大营销和广告宣传来实现和维持品牌知名度，“见上文）。无法保证我们的广告、营销和促销计划以及我们对产品安全和质量、人权和环境可持续性的承诺将对我们产品的品牌形象以及消费者的偏好和需求产生预期的影响。有关产品安全、质量或成分含量问题、我们的文化和员工队伍、我们的环境影响和我们运营的可持续性的声明，或有关产品污染的指控，即使是虚假或毫无根据的，也可能损害我们品牌的形象，并可能导致消费者选择其他产品。如果我们、我们的员工、经销商、供应商或业务合作伙伴未能保持我们产品的质量，以不道德、非法、歧视性、不平等或对社会不负责任的方式行事或被认为以不道德、非法、歧视性、不平等或对社会不负责任的方式行事，包括在我们产品的采购、内容或销售、服务和客户待遇或客户数据的使用方面，消费者对我们产品的需求可能会显著减少。此外，我们的品牌形象或感知产品质量可能会受到诉讼、媒体（互联网或其他地方）的不利报道、一般研究和监管或其他政府调查（在每种情况下，无论涉及我们的产品还是我们竞争对手的产品）以及影响我们行业的拟议或新立法的不利影响。在社交媒体或网络网站上发布关于公司或我们任何一个品牌的负面帖子或评论，即使是不准确或恶意的，也可能产生不利的宣传，从而损害我们品牌或公司的声誉。商业事件，无论是孤立的还是经常性的，无论是源于我们，我们的合作包装商，分销商，供应商还是业务合作伙伴，都会削弱消费者的信任，这可能会大大降低品牌价值或可能引发对我们产品的抵制，并可能对消费者对我们产品的需求以及我们的声誉和财务业绩产生负面影响。如果这些事件得到大量宣传，包括通过社交或数字媒体迅速宣传（包括出于恶意）或导致诉讼，其影响可能会加剧。
此外，不时会有与我们的产品和包装或业务直接相关的公共政策努力。这些公共政策辩论有时会引起持不同观点的宣传团体的强烈反对，并可能导致媒体和消费者的不良反应，包括抵制产品。同样，我们的赞助关系可能会使我们受到负面宣传，这是由于与我们赞助或支持的组织有关的个人或实体的实际或涉嫌不当行为。同样，将我们或我们的供应链与人权和工作场所权利、环境或动物权利问题联系起来的活动家的活动可能会对我们的企业形象和声誉产生不利影响。关于我们不尊重联合国《世界人权宣言》中规定的人权的指控（即使不真实）;我们的供应商或其他业务合作伙伴实际或被认为未能遵守适用的劳工和工作场所权利法律，包括童工法，或他们实际或被认为虐待或滥用移民工人;围绕肥胖和与我们的产品有关的健康问题的负面宣传，我们的环境影响和我们运营的可持续性，劳动关系，我们的文化和我们的劳动力等可能会对我们公司的整体声誉和品牌形象产生负面影响，这反过来又可能对我们产品的消费者接受度产生负面影响，以及对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流的重大不利影响。
供应商或第三方合作包装商未能遵守适用的法律法规或我们产品的规格和其他要求，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们依赖我们的原材料供应商和第三方共同包装商来遵守适用的法律和法规要求。如果我们的原材料供应商或第三方共同包装商未能遵守适用的联邦、州和地方要求，可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。例如，如果我们的第三方合作包装商未能遵守适用的CGMP要求，可能需要召回产品，导致我们受到监管执法行动的影响，或导致针对我们的私人诉讼。
我们还依赖我们的第三方联合包装商为我们提供符合我们的规范和其他适用要求的产品。如果他们不这样做，或者如果我们的原材料供应商未能向我们提供符合适用规格的材料，可能会导致供应链中断，损害我们的声誉，或以其他方式对我们的业务造成实质性不利影响。这也可能导致第三方联合包装商无法继续为我们生产产品，或者原材料供应商无法继续向我们供应产品，这可能导致产品中断或成本增加。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。
诉讼可能使我们承担重大责任，并减少对我们产品的需求。
我们过去和现在一直是各种诉讼和其他法律程序的当事人，包括但不限于知识产权、虚假广告、产品责任和违约索赔。已对我们提起诉讼，声称我们的广告或产品标签上的某些声明是虚假或误导性的，或者不符合适用的州和/或联邦监管要求。我们已被提起集体诉讼，指控我们的营销宣传材料中的某些索赔相当于虚假广告。我们不相信我们在促销材料或产品标签上作出的任何声明是虚假或误导性的，或不符合适用的州或联邦法律和法规要求，我们一直在辩护，并将继续积极辩护此类诉讼。有时，即使公司认为其行为符合适用的法律和法规，管理层也可能选择和解索赔，以避免冗长的诉讼和相关费用和/或对其业务的干扰。
任何上述事项或其他诉讼、其威胁或未决或威胁诉讼引起的不利媒体关注可能消耗大量财务和管理资源，并导致公司运营效率下降、对我们的重大金钱赔偿、禁止销售我们的任何产品的禁令以及损害我们的声誉。我们未能成功抗辩或解决任何诉讼或法律程序可能导致责任，在我们的保险不涵盖的范围内，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
如果我们未能纠正现有的重大缺陷，或未能维持有效的内部监控环境以及对我们的财务报告的充分控制程序，投资者的信心可能会受到不利影响，从而影响我们的股价价值。
我们须就财务报告维持适当的内部监控，并就披露事宜维持足够的监控。根据《交易法》第13 a-15（f）条的定义，财务报告内部控制是由主要执行官和主要财务官设计或监督的过程，由董事会、管理层和其他人员实施，根据公认的会计原则，就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。会计原则。如果我们未能保持足够的控制，我们的业务，经营业绩，财务状况或我们的股票价值可能会受到不利影响。
如第二部分第9A项所述。 控制和程序管理层于2021年、2022年及2023年发现公司财务报告内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指国际财务报告准则中的缺陷或缺陷的组合，因此存在合理的可能性，无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。我们报告称，由于某些控制措施的设计无效，截至2023年12月31日，ICFR的重大弱点继续存在。
本公司正在补救重大缺陷，但不能保证该等努力将取得成功。如果公司的补救措施不充分，或者如果发现或在未来发生ICFR的其他重大缺陷，或者如果公司未能建立和维护有效的控制环境或ICFR，公司的合并财务报表可能包含重大错误陈述，可能需要修改或重述其财务业绩，这可能会对公司的业务产生重大不利影响，经营业绩和财务状况，限制其进入资本市场的能力，要求其花费大量资源来纠正重大弱点，使其受到罚款，处罚或判决，损害其声誉或以其他方式导致投资者信心下降，其中任何一种都可能对我们的业务，财务状况，经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们目前面临着美国证券交易委员会的调查，其时间轴和结果目前尚不清楚。
2021年1月8日，我们收到了SEC执法部门的一封信，要求提供与SEC非公开事实调查有关的文件，以确定是否发生了违反联邦证券法的行为。我们随后收到传票，要求出示与此事有关的文件。SEC的调查和要求并不代表SEC已得出结论认为本公司或任何其他人违反了联邦证券法。我们已经并将继续配合SEC的工作人员进行调查和提出要求。然而，目前我们无法预测调查的时间长度、范围或结果，也无法预测调查对我们运营业绩的影响（如果有）。
我们还可能受到SEC或其他监管机构的进一步或其他审查、调查、诉讼和命令。任何此类进一步或其他行动都可能代价高昂，损害我们的品牌，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
罢工或停工或劳工骚乱可能会导致我们的业务受到影响。
参与我们产品制造、生产或分销的第三方业务合作伙伴的部分员工适用集体谈判协议，其他此类员工可能寻求适用集体谈判协议。如果参与我们产品制造、生产和分销的第三方无法以令人满意的条款续签或签订新的集体谈判协议，则可能发生罢工或停工或其他业务中断，这反过来会损害我们产品的制造和分销，中断产品供应，导致销售损失，增加我们的成本，或以其他方式影响我们全面实施未来运营变革的能力，以提高我们的效率或适应不断变化的业务需求或战略，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。
与金融风险相关的风险因素
我们的实际税率波动可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们需要缴纳美国和某些外国司法管辖区的所得税和其他税。因此，我们须同时接受多个司法管辖区多个纳税年度的审计。
我们的2020年至2022年美国联邦所得税申报表须接受IRS的审查。我们的州和地方所得税申报表在2019年至2022年的纳税年度都需要进行审查。
在任何特定时间，可能发生的事件会改变我们对任何此类税务审计将如何解决的预期，因此，我们的季度或年度税率可能会出现重大变化，因为这些事件可能会改变我们对不确定税务状况的计划。
由于美国国会提出的任何立法而导致的美国税法变化可能对我们的所得税拨备产生不利影响，从而对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，美国跨国公司对外国收入征税方式的变化，包括现有税法解释或执行方式的变化，可能会对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。例如，经济合作与发展组织（“经合组织”）建议通过其税基侵蚀和利润转移（“BEPS”）项目修改许多长期存在的国际税收原则。这些变化，在采用的范围内，可能会增加税收的不确定性，导致更高的合规成本，并对我们的所得税拨备，经营业绩或现金流产生不利影响。在经合组织的BEPS项目中，公司被要求向税务当局披露更多关于世界各地业务的信息，这可能会导致对在各国赚取的利润进行更严格的审计审查。我们经营所在司法管辖区增加税收的经济和政治压力，或采用新的或改革的税收立法或法规，可能会使解决税务纠纷变得更加困难，税务审计和任何相关诉讼的最终解决方案可能与我们的历史拨备和应计费用不同，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
如果我们的商誉或无形资产出现减值，我们可能需要在未来的收益中记录重大支出。
根据美国公认会计原则（“美国GAAP”），我们必须每年审查我们的商誉和无限期无形资产的减值，如果事件或情况变化表明账面价值可能无法收回，则更频繁地进行审查。可能影响我们估计公允价值（用于与账面价值进行比较）的因素包括但不限于我们某些现有产品的增长率下降或低于预期、股价和市值下降、经营现金流减少、商业环境或竞争环境的变化以及我们行业的增长率放缓。如有需要，减值费用将使我们综合资产负债表上的账面值减少至我们估计的公允价值，并影响盈利。
当事件或环境变化显示有限年期资产的账面价值可能无法完全收回，并须在其使用年限内摊销时，有限年期资产便会被检视减值。
我们未来可能会被要求在我们确定我们的无形资产已减值的期间记录一笔重大的收益费用。任何此类指控都将对我们的运营结果产生不利影响。截至2023年12月31日，我们的商誉总额约为1,420万美元，无形资产净额约为1,210万美元。
外币汇率的波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们在以美元以外的货币计价的销售、费用、利润、资产和负债方面面临外币汇率风险，我们预计随着我们继续扩大国际业务，这种风险敞口将会增加。因此，我们报告的收益可能会受到外币汇率变化的影响。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，外币折算净收益(亏损)分别为120万美元、250万美元和80万美元。
会计准则或惯例或税收方面的潜在变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们无法预测未来会计准则或做法的变化可能对我们的财务业绩产生的影响。新的会计准则可能出台，改变我们记录收入、费用、资产和负债的方式。会计准则的这些变化可能会对我们报告的收益产生不利影响。直接和间接所得税税率的提高可能会影响税后收入。同样，间接税的增加(包括与处理饮料容器有关的环境税或对一般饮料或特别是能量饮料的间接税)可能会影响我们产品的负担能力，并减少我们的销售额。
在我们开展业务的任何主要国家，金融市场的不确定性以及一般经济或政治状况的其他不利变化可能会对我们的行业、业务和经营结果产生不利影响。
全球经济不明朗因素，包括高通胀经济和外币汇率，对我们这样的企业有多方面的影响，使我们难以准确预测和规划我们未来的商业活动。我们不能保证经济会出现改善，也不能保证这些改善是可持续的，也不能保证它们会改善与我们相关的市场状况。此外，我们无法预测任何市场中断的持续时间和严重程度，也无法预测它们可能对我们的客户或业务造成的影响，因为我们在美国以外的扩张增加了我们对非洲、亚洲、欧洲和其他国际市场任何事态发展或危机的风险敞口。我们主要国际市场的不利经济状况和金融不确定性，以及我们某些其他国际市场的不稳定政治状况，包括内乱和政府更迭，可能会削弱全球消费者信心，降低消费者的购买力，从而减少对我们产品的需求，这可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
我们的投资受到风险的影响，这些风险可能会造成损失，并影响这些投资的流动性。
2023年12月31日，我们拥有7.56亿美元的现金和现金等价物。其中某些投资受到一般信贷、流动性、市场和利率风险的影响。这些与我们的投资组合相关的风险可能会对我们未来的运营结果、流动性和财务状况产生实质性的不利影响。
与我们普通股相关的风险因素
我们普通股的市场价格和交易量一直不稳定，可能会继续波动，可能会大幅下降。
我们的股价受到多个因素的影响，包括股东的期望、财务业绩、我们和我们的竞争对手推出新产品、一般经济和市场情况如通胀、投资界的估计和预测、其他各方的公众意见，以及许多其他因素，包括诉讼，其中许多都不是我们所能控制的。我们不提供关于我们未来业绩的指导，包括但不限于我们的收入、利润率、产品组合、运营费用或净收入。我们可能无法实现分析师的净收入或收益预测，这些预测是基于他们自己对许多产品类型或新产品的收入、销售量和销售组合的预测，其中某些产品比其他产品更有利可图，以及他们自己对毛利率和运营费用的估计。不能保证我们将达到任何这样的预期水平或产品销售额、收入、毛利率、营业利润或净收入的组合。因此，我们的股票价格波动很大，股东可能无法以有吸引力的价格出售我们的股票。此外，我们股票市场价格的波动可能会导致对我们提起证券集体诉讼。在截至2023年12月31日的财年中，我们的股价最高为68.42美元，最低为27.21美元，经该年内发生的远期股票拆分调整后。
本公司董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股，其条款可能对普通股股东不利，并有能力对股东投票权产生不利影响并使控制权永久化。我们有优先股的流通股，其权利和优先权高于我们普通股的权利和优先权。
我们的公司章程允许我们的董事会在没有任何投票或股东进一步行动的情况下发行优先股。我们的董事会有权确定和确定优先股的相对权利和优先股。因此，我们的董事会可以授权发行一系列优先股，这些优先股将赋予持有人在清算时对我们的资产的优先权利、在股息分配给普通股持有人之前获得股息支付的权利以及在赎回普通股之前赎回股份的权利以及溢价。
2022年8月1日，公司向内华达州州务卿提交了A系列证书(简称A系列证书)。A系列证书授权1,466,666股A系列优先股，所有这些A系列优先股都已发行并出售给百事可乐，最初可按A系列优先股每股5股公司普通股的价格转换，每股面值0.001美元(现在A系列优先股每股15股公司普通股，与远期股票拆分有关)。就分配权及清盘、清盘及解散权利而言，A系列优先股排名如下：(I)优先及优先于支付本公司普通股，(Ii)与明确指定为与A系列优先股平价排名的本公司任何类别或系列股本，及(Iii)低于明确指定为A系列优先股排名优先的本公司任何类别或系列股本。于任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘本公司事务时(但不包括任何控制权变更)，A系列优先股的每位持有人将有权获得相当于A系列证书所界定的清算优先股的每股A系列优先股金额。A系列优先股的持有者将有权获得累积股息，这些股息将按季度以现金、实物或两者相结合的形式支付。A系列优先股的每股股息将按5.00%的年利率应计，受A系列证书中所述调整的影响。除了这样的季度定期股息外，A系列优先股的此类股票有权参与支付给普通股持有人的股息。
我们的某些关联股东可以对公司的公司事务产生重大影响。
我们的某些关联股东拥有我们已发行和已发行普通股的大约23%。因此，他们将能够有效地影响董事的选举，以及所有其他需要股东批准的事项。这些股东的利益可能与其他股东在发行股票、与其他公司的商业交易或向其他公司出售、选择其他董事和其他商业决策方面的利益不同。
我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付现金股息.
我们从未为我们的普通股支付过现金股息。我们预计在可预见的未来任何时候都不会为我们的普通股支付现金股息。未来我们普通股的股息支付直接取决于我们未来的收益、资本要求、财务要求和董事会将考虑的其他因素。由于我们预计不会为我们的普通股支付现金股息，因此您的投资回报(如果有的话)将完全取决于我们普通股的市值是否增加。
项目1B。未解决的员工评论。
不适用。
项目1C。网络安全。
网络安全风险管理与策略
公司建立了网络安全风险管理计划，旨在识别、评估、缓解和管理可能影响我们业务运营的网络安全风险、事件和威胁。我们内部的网络安全委员会(“网络安全委员会”)，包括我们的首席财务官以及来自财务、信息技术(“IT”)和法律部门的主要代表，指导我们的网络安全工作。网络安全委员会主要负责监控我们的网络安全风险管理计划，建立和更新报告网络安全事件的重要性阈值，并确定特定事件是否符合既定的披露标准。网络安全委员会的作用是根据这些门槛评估事件，以确保根据我们的总体网络安全战略和政策适当地管理、处理和披露重大网络风险。公司还制定了《网络安全事件评估和报告政策》(简称《网络事件政策》)。
我们的IT副总裁总裁的任务是持续监控我们的系统和网络，以发现潜在的网络安全威胁。IT部门监控符合我们确立的重要性阈值的事件，包括成本、对运营的潜在影响和声誉风险等项目，并上报我们组织内的事件，供网络安全委员会进一步评估和采取应对措施。
网络事件政策规定了报告网络安全事件的程序，旨在使组织能够迅速做出反应，以减轻风险，并确保遵守我们的公开报告义务。这一过程包括事件识别、报告任何网络安全事件的报告渠道、关于要包括在任何事件报告中的信息的报告程序、对报告的信息保密的规定、启动对任何报告的事件的响应过程、将报告的事件传达给网络安全委员会和其他利益攸关方，以及对员工进行持续培训和提高认识。
除了我们的内部审查外，我们可能会不时聘请外部网络安全公司协助调查，并聘请外部网络安全专家评估我们的流程，包括进行渗透测试，向我们的高级管理层和我们董事会的企业风险与审计委员会(“审计委员会”)报告我们的网络安全基础设施和流程。我们的网络事件政策还规定了必要时执法部门参与的程序，并规定了起草初始事件报告、技术评估报告和财务影响报告的某些参数，供网络安全委员会、管理层、审计委员会和董事会全体成员审查。
我们的网络安全委员会还在必要时审查影响我们第三方服务提供商的网络安全事件。在接到在第三方发生的事件的通知后，我们的IT副总裁总裁或指定的联系人将立即联系第三方，以了解事件的细节和范围。将向网络安全委员会提交一份初步报告，概述事件的性质、受影响的系统和初步影响评估，该委员会将召开会议审查此事。应与第三方保持定期沟通，并向网络安全委员会提供最新情况，以便能够采取适当步骤，并在必要时及时向公众报告。
网络安全治理和监督
我们网络安全风险的治理需要我们的管理团队、审计委员会和董事会的积极和知情参与。审计委员会定期接收网络安全委员会的最新情况，对我们的网络安全战略和风险进行监督，并将考虑将这些更新作为公司整体风险管理计划的一部分。这种监督包括关于我们面临的风险的性质、我们正在采取的缓解这些风险的步骤以及已经发生的任何重大网络安全事件的简报。此外，我们的信息技术副总裁总裁将在需要时向审计委员会和全体董事会提供报告和最新情况。所有董事会成员都可以参加审计委员会的会议，在会议期间讨论网络安全问题，并将按照计划将其纳入任何桌面演习。
我们没有经历过对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生实质性影响的网络安全事件。我们继续监测潜在的网络安全威胁，并将调查结果纳入我们的风险管理战略。
项目2.财产
住宅物业
我们租用了位于佛罗里达州博卡拉顿北联邦骇维金属加工2424号的主要执行办公室，邮编：33431。我们在这座建筑内租赁的空间有不同的期限和延期，最长的延期将持续到2027年6月。我们这栋大楼的租金合计是每月44,000美元。随着我们的业务不断扩大，我们可能会根据需要在现有设施或其他地方购买额外的办公空间。此外，我们在佛罗里达州博卡拉顿租用了一个仓库，主要用于储存营销服装。每月费用约为1.1万美元，一直持续到2028年底。
我们在美国没有任何不动产，包括办公空间、仓库或其他设施。
国际物业
我们还在欧洲租赁办公空间，每月的总成本约为12000美元。这些租约期限不同，将持续到2027年。
项目3.法律诉讼
我们在正常业务过程中会面临各种索赔和诉讼，其中可能包括与我们的营销和其他合作伙伴之间的合同纠纷、关于我们侵犯他人知识产权的索赔、商业一般责任索赔、汽车责任索赔、劳动法和雇佣索赔，以及潜在的集体诉讼。我们还受到监管和政府审查、信息请求和传票、询问、调查以及法律行动和诉讼的威胁。在这种正式和非正式调查中，我们收到了许多请求、传票和命令，要求提供与我们活动的各个方面有关的文件、证词和信息。
关于这一项目的补充资料载于附注19。承付款和或有事项在合并财务报表附注中列出，并通过引用并入本报告第一部分。我们的综合财务报表和所附的综合财务报表附注作为本报告的一部分在项目15下提交。展品和财务报表附表并从紧接本报告签名页之后的F-1页开始列出。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第II部
第五项登记人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。
主体市场
我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“CELH”。截至2024年2月21日，我们普通股的登记持有者有35人。截至该日期的登记持有人不包括其股票由银行、经纪商和其他金融机构持有的股东。
普通股拆分
2023年11月1日，董事会批准了远期股票拆分。拆分于2023年11月13日生效，我们的普通股于2023年11月15日开始在拆分调整的基础上交易。在分拆生效的同时，普通股授权股数从1亿股增加到3亿股，与分拆比例成正比。授权股份的分拆或增加既不影响任何股东对我们普通股的持股比例，也不改变我们普通股的面值，也不影响普通股的任何投票权或其他条款。看见 注2.主要会计政策的列报依据和摘要请参阅本报告所载合并财务报表附注，了解有关远期股票拆分的更多信息。
分红
百事可乐
2022年8月1日，我们向百事可乐发行了1,466,666股A系列优先股，这使百事可乐有权获得累积股息，按季度以现金、实物或两者的组合形式支付，由我们选择(“定期A系列股息”)。定期A系列股息按A系列优先股每股5.00%的年利率应计，受A系列证书中所述调整的影响。除了这样的季度定期A系列股息外，A系列优先股的持有者还有权在转换后的基础上参与公司普通股支付的任何股息。在截至2023年12月31日的年度内，董事会宣布并支付了2750万美元的A系列定期股息，相当于A系列优先股每股18.72美元。截至2023年12月31日，A系列优先股没有累计未申报股息。
除定期派发首轮股息外，我们从未宣布或支付过现金股利。我们预计在可预见的未来任何时候都不会为我们的普通股支付现金股息。未来任何现金股息的支付取决于我们未来的收益、资本要求、财务要求以及董事会认为合适的其他因素。目前，公司预计将利用其净收入投资于公司的业务和运营。
最近出售的未注册证券
在截至2023年12月31日的三个月内，没有出售未注册的股权证券。
股票表现图表
本节中包含的信息不应被视为“征集材料”，不应被视为“征集材料”或将其“存档”于美国证券交易委员会，或以参考方式并入未来提交给美国证券交易委员会的文件中，或以其他方式承担交易法第18条规定的责任，除非我们通过引用将其明确纳入此类文件中。以下信息提供了我们普通股从2018年12月31日到2023年12月31日的五年累计股东总回报与以下两种情况的回报的比较：(I)标准普尔(“S”)500指数；(Ii)自选同业集团。该图表不是，也不是为了表明我们普通股的未来表现。
*该图假设在2018年12月31日投资了100美元，包括股息的再投资。该公司自选的同行团体包括：Monster Beverage公司、可口可乐公司、百事可乐公司、Keurig Dr Pepper公司和星巴克公司。纳入同业集团的公司的累计总回报是在每家公司总市值的基础上进行加权的。
发行人购买股票证券
没有。
第6项保留。
第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
本管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析应与我们的综合财务报表以及本报告其他部分所附的附注一并阅读。本报告包含符合修订后的1933年证券法第27A条和交易法第21E条的前瞻性陈述，涉及我们对产品开发努力、业务、财务状况、经营结果、战略和前景的期望、信念、计划和意图。读者可以通过这些陈述与历史或当前问题无关的事实来识别前瞻性陈述。相反，前瞻性陈述涉及预期或预期的事件、活动、趋势或结果。由于前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，这些陈述固有地受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与通过前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果大不相同。许多因素可能导致我们的实际活动或结果与前瞻性陈述中预期的活动和结果大不相同。有关这些不确定因素和风险的详细讨论，请参阅第1A项“风险因素”。前瞻性表述反映了我们截至作出之日的观点。除非法律另有要求，否则我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性表述的任何更新。这包括不更新表述以反映它们作出后发生的事件或情况，或处理预期与实际结果之间的任何差异。我们打算让所有前瞻性表述受制于PSLRA的安全港条款。
管理层的讨论和分析部分旨在帮助读者了解公司的财务状况和经营业绩，引导读者了解我们目前的业务格局和经营环境。我们的分析包括截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的运营结果和财务状况，以及2023年和2022年的同比比较。有关我们截至2022年12月31日的年度的经营业绩和财务状况以及2022年和2021年的同比比较的详细讨论，请参阅管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析在第二部分，我们关于截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K(经修订)的第7项。
我们的业务
高管级别概述
摄氏度®是一种健身饮料，旨在促进新陈代谢和燃烧身体脂肪，当与运动搭配使用时，还可以提供能量提升。该产品有两种方便的形式可供选择：即饮形式和随身携带的粉末形式。此外，我们还推出了Celsius Essentials系列，以16盎司富含氨基的罐头为特色。我们的产品系列在美国各地的各种零售店广泛销售，包括杂货店、天然产品店、便利店、健身中心、大众零售商、维生素专卖店，以及在线电子商务平台。此外，随着我们不断扩大全球影响力，我们的产品也进入了欧洲、中东和亚太地区的特定市场。
我们 开发、加工、营销、销售并向美国各地以及加拿大、欧洲、中东和亚太地区的某些地区的客户和消费者销售和分销摄氏度、摄氏精华和摄氏旅途中的粉末。我们的运营模式在战略上依赖联合包装商来制造和供应我们的产品，使我们能够利用专业知识并有效地扩大生产规模。这种方法使我们能够在响应市场需求时保持灵活性，并将我们的资源集中于创新、营销和扩大我们的分销渠道。我们不断评估并努力优化我们的供应链，以确保质量、一致性和及时交付给我们的客户。
2022年8月1日，我们与百事可乐签订了一项长期经销协议，使他们成为我们在美国的主要分销商，并利用优先购买权来促进我们在加拿大的扩张。这项协议还有助于与百事可乐建立未来潜在的国际市场和新的分销渠道。关于我们与百事可乐的关系，我们终止了之前的某些经销商协议，并将某些分销权转移给了百事可乐。通过我们与百事可乐的过渡协议，我们收到了将某些现有经销权转让给他们的具体付款。
公司和行业范围的因素
能量饮料市场动向-功能饮料行业正在经历显著增长，这是由于消费者对功能饮料的需求不断增加，这些功能饮料提供了更大的碳酸软饮料市场以外的好处，如各种健康益处、能量提振或其他与健身相关的好处。这一趋势得到了向更健康生活方式的转变以及对更天然成分的日益偏爱和更多低卡路里选择的支持。
消费者行为变化-消费者寻求与个人健康和健身目标一致的产品的趋势正在上升。我们的产品系列迎合了这一需求，特别是在注重健康的消费者和健身爱好者中。
技术进步和数字化趋势-技术在营销和销售战略中的整合对我们的业务越来越重要。利用数字营销渠道、电子商务平台和数据分析对于接触和了解现代消费者至关重要。适应这些技术趋势对于保持竞争力和满足不断变化的消费者期望至关重要。
百事合作伙伴关系-2022年8月，公司向百事可乐发行了约150万股无投票权的A系列优先股，总购买价为5.5亿美元，同时签订了分销协议和过渡协议。
这一合作伙伴关系利用百事可乐强大的分销渠道，将我们的触角伸向关键的细分市场，包括超市、便利店、健身俱乐部和其他零售店。这一联盟提高了我们的市场渗透率和品牌知名度，为我们的长期增长战略做出了贡献。此外，这一合作符合我们的使命，即创新并向更广泛的消费者基础提供高质量的产品。展望未来，我们预计与百事可乐的这一战略联盟不仅将继续加强我们的分销能力，还将为产品开发和市场扩张开辟新的机会。我们对百事可乐分销专业知识的依赖构成了我们在多样化零售环境中提高可及性和存在的战略的基石，进一步巩固了我们在竞争激烈的能量饮料市场的地位。在美国，我们利用百事可乐的分销网络向超市、便利店、健身俱乐部和其他商家供货，我们的产品在这些商家销售给消费者。有关更多信息，请参阅第1项。业务、和附注14。夹层股权我们的合并财务报表载于本报告其他部分。
我们的财务成功和市场占有率的主要驱动力-我们的财务成功在很大程度上取决于我们营销和联系不同消费者基础的能力，包括注重健康的消费者、健身爱好者和在饮料消费中寻求更多功能的消费者。我们相信，我们针对不同人口和生活方式细分市场的战略营销举措，有助于收入增长和市场份额扩大。我们不断调整我们的营销组合，以适应不断变化的消费者偏好，利用数字和社交媒体渠道扩大覆盖范围和参与度。此外，我们专注于产品创新，旨在满足注重健康的消费者不断变化的需求，同时保持对寻求质量和便利的普通消费者的吸引力，从而提高我们的竞争地位和财务业绩。我们的方法是创造一种既包容又吸引广泛消费者的品牌体验，培养忠诚度并推动可持续增长。我们相信，我们的多方面方法对于推动收入的持久增长和在功能饮料行业保持强大的市场地位至关重要。
我们的业务风险
我们的管理层发现了能量饮料行业和本公司存在的一些重大机遇、挑战和风险。
品牌声誉和消费者信任风险-我们的成功有赖于保持强大的品牌声誉和消费者信任。在快节奏的消费品行业，公众的看法可能会由于各种因素而迅速转变，包括产品质量问题、负面宣传、社交媒体趋势和消费者偏好的变化。品牌形象受损，无论是由于实际问题还是感知问题，都可能导致客户忠诚度下降、销售额下降，最终对我们的财务业绩产生负面影响。
为了降低这些风险，我们致力于保持产品质量的高标准，从事负责任的营销实践，并积极管理公共关系。我们持续监测消费者的反馈，并对任何担忧做出快速反应。我们的管理团队有能力主动应对潜在的公关挑战，以维护我们的品牌形象。然而，尽管做出了这些努力，但始终存在可能损害我们品牌声誉的意外事件的风险。
依赖与百事可乐的关键合作伙伴关系
我们的业务运营和财务健康状况受到我们与百事可乐战略合作伙伴关系的重大影响，这种合作伙伴关系不仅在我们的产品分销中发挥着关键作用，而且在我们的销售额和应收账款的很大一部分中也发挥着关键作用。虽然这种合作伙伴关系有助于扩大我们的市场覆盖范围，加速收入增长，但它也存在集中度风险。有关更多信息，请参阅注2。主要会计政策的列报依据和摘要到我们的合并财务报表。
我们销售额的很大一部分归因于百事可乐，这突显了我们对他们分销网络的依赖。百事可乐业务的任何中断、战略重点的转移、对我们产品的服务水平或支持的降低，或者我们合作伙伴关系条款的变化，都可能直接影响我们的销售业绩和收入来源。这种依赖也延伸到应收账款，我们的应收账款很大一部分与百事可乐挂钩。这些应收账款的延迟或违约可能会对我们的现金流和财务规划产生不利影响。尽管百事可乐作为我们的合作伙伴存在集中风险，但百事可乐在消费品和饮料领域都是一家领先的上市公司，并且拥有强大的资产负债表，从而使我们免受与规模较小、地位较低的合作伙伴存在的一些潜在风险的影响。
为了应对这些风险，我们不断加强与百事可乐的关系，确保业务战略和运营目标保持一致。我们积极监控和管理与百事可乐相关的应收账款，以保持健康的现金流。此外，我们正在探索多元化战略，以减少对单一合作伙伴的依赖。这包括寻找机会扩大我们在国内和国际的分销渠道和客户基础，以创建更平衡和更具弹性的销售组合。
我们认识到百事可乐对我们目前的商业模式的关键重要性，并致力于对这种关系进行持续评估。我们的管理团队专注于对我们的合作伙伴关系保持平衡，确保它继续支持我们的增长目标，同时积极管理相关风险。我们相信，通过使我们的市场存在多样化，并不断评估合作伙伴关系的动态，我们可以可持续地增长我们的业务，并减轻潜在的金融风险。此外，我们预计，持续的增长和创新将增加我们在功能饮料类别中的品牌相关性，有助于我们继续成为百事可乐功能饮料产品组合的重要组成部分。
市场竞争风险
能量饮料行业的特点是竞争激烈，涉及不同的竞争对手，他们的市场战略和产品供应各不相同。这包括拥有强大品牌认知度的知名公司，以及可能推出创新方法或专业产品的新兴实体。新竞争对手的进入或竞争对手的壮大，特别是那些推出创新产品或采用激进定价策略的竞争对手，可能会对我们的市场份额和盈利能力产生重大影响。此外，消费者偏好不断转向更健康的替代品或不同的饮料类别，可能会加剧竞争。
为了应对这些挑战，我们不断创新我们的产品线，通过各种渠道利用消费者的洞察力，包括客户反馈和社交媒体趋势，以确保了解我们的市场并完善我们的营销策略。我们还监测竞争格局，以预测和应对竞争对手战略的变化，因为我们市场的动态性质意味着我们必须不断适应，以保持我们的竞争优势。竞争格局的变化可能会对我们的运营结果和市场地位产生重大影响。
市场扩张风险
我们的战略增长计划包括向新的地理市场扩张和推出新的产品线。这些举措是增加我们的市场份额和推动收入增长的关键。然而，它们也带来了固有的风险，可能会影响我们的业务运营和财务健康。
能否成功进入新市场并在其中蓬勃发展，取决于我们对当地消费者偏好的理解和适应，这些偏好可能与我们当前市场的偏好有很大不同。如果未能准确衡量这些偏好，可能会导致这些地区的产品接受度和销售额下降。
此外，每个新市场都面临着独特的监管挑战。驾驭不同的监管环境并确保合规至关重要。不遵守或改变监管框架可能会导致法律后果，增加运营成本，并可能推迟进入市场。
此外，当我们进军新领域时，我们不仅会遇到来自当地知名品牌的竞争，还会遇到来自其他全球实体的竞争。这种激烈的竞争可能会影响我们的市场定位，影响我们的定价策略，并最终影响我们在这些新市场的盈利能力。
为了降低这些风险，我们进行了市场分析，以洞察当地消费者的趋势和偏好。我们与监管顾问密切合作，旨在确保完全遵守所有地区性法律和监管要求。此外，我们制定和实施竞争战略，以便在这些新市场有效地与本地和全球竞争对手竞争。
全球最低税额
全球各地的司法管辖区都实施了经济合作与发展组织(OECD)项目的法律和政策，以抵消基数侵蚀和利润转移。代表G20和其他国家的经合组织正在推进一项倡议，将跨国企业利润的税权重新分配给其商品和服务的销售国。
经济合作与发展组织的框架对全球收入和利润高于某些门槛的公司实施了15%的全球最低公司税(称为第二支柱)，其中第二支柱的某些方面将于2024年1月1日生效，其他方面将于2025年1月1日生效。我们预计最早也要到2025年才能遵守第二支柱规则。到目前为止，我们预计第二支柱不会对我们的有效税率或我们的综合经营结果、财务状况和现金流产生实质性影响。
经营成果
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
收入
截至2023年12月31日的年度，收入约为13.18亿美元，较截至2022年12月31日的6.536亿美元增长6.644亿美元或102%。这一增长主要是来自北美的收入增加的结果，2023年北美地区的收入为12.633亿美元，比2022年增加6.459亿美元，增幅为105%。北美地区受到每个地点的分发点和SKU持续增长的推动。
2023年欧洲收入约为4370万美元，比2022年增加了1270万美元，增幅为41%。亚太地区的收入额外贡献了480万美元，比2022年增加了110万美元，增幅为30%。包括波多黎各在内的其他国际市场在2023年创造了约620万美元的收入，高于2022年的140万美元。
下表列出了2023年12月31日终了年度和2022年12月31日终了年度按地理位置分列的收入数额：
| | | | | | | | | | | | | | |
(单位：千) | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 收入来源 | | 2023 | | 2022 |
| 总收入 | | $ | 1,318,014 | | | $ | 653,604 | |
| | | | |
| 北美收入 | | 1,263,341 | | | 617,457 | |
| | | | |
| 欧洲收入 | | 43,722 | | | 31,054 | |
| | | | |
亚太地区收入 | | 4,755 | | | 3,647 | |
| | | | |
| 其他收入 | | 6,196 | | | 1,446 | |
毛利
截至2023年12月31日的年度，毛利由截至2022年12月31日的2.709亿美元增加3.622亿美元至6.331亿美元，增幅为134%。截至2023年12月31日的年度毛利率从截至2022年12月31日的41.4%增加到48.0%。毛利润的改善归功于原材料采购效率的提高和产品浪费的减少。
销售、一般和行政费用
截至2023年12月31日止年度的销售、一般及行政开支(“SG&A”)为3.668亿美元，较截至2022年12月31日止年度的4.287亿美元减少6,190万美元或14%。SG&A内部的变化细目包括主要由于2022年支付给分销商的终止费减少了1.81亿美元，但折旧和摊销、研发、使用税和消费税以及其他销售费用的增加抵消了这一减少额。其余支出包括营销投资增加7,500万美元，有机销售量增长导致存储和分销增加1,210万美元，员工成本增加1,340万美元，反映我们为支持增长而进行的投资，以及主要由于审计、法律、咨询、保险和办公室租金成本上升，行政费用增加1,800万美元，约45%，至5,790万美元。基于股票的薪酬增加了60万美元，达到2120万美元，这是由于对我们不断扩大的员工的新奖励，这符合我们鼓励员工所有权和促进卓越业绩的战略，为我们基于关键业绩属性的持续业务成功做出了贡献。
其他收入(费用)
截至2023年12月31日的年度，其他净收入总额为2540万美元，比截至2022年12月31日的年度的510万美元增加了2030万美元。增加的主要原因是我们的货币市场账户持有现金所赚取的利息收入。
普通股股东应占净收益(亏损)
在截至2023年12月31日的一年中，普通股股东应占净收益为1.82亿美元，根据基本加权平均流通股2.308亿股计算，每股基本收益为0.79美元。相比之下，截至2022年12月31日的年度，公司普通股股东应占净亏损为198.8美元，按加权平均流通股2.269亿股计算，每股基本亏损为0.88美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，稀释后每股收益(亏损)分别为0.77美元和0.88美元。
流动性与资本资源
一般信息
截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物约为7.56亿美元，营运资本为9.283亿美元。
我们的主要流动性来源是来自运营的现金流和我们现有的现金余额，其中包括我们在2022年向百事可乐发行A系列优先股所获得的5.42亿美元净收益。我们相信，来自运营的现金，包括我们的现金资源，将足以满足我们的营运资金需求，包括对原材料和库存的采购承诺，应收账款和其他资产的增加，以及未来12个月及以后的资本资产和设备采购。我们目前可用于为现金流出提供资金的现金资源足以满足我们的短期和长期现金需求。
购买库存、增加应收账款和其他资产、购买设备(包括冷却器)、向我们的某些联合包装商和分销商预付款以及支付应付账款和所得税，预计仍将是我们现金和材料现金需求的主要经常性用途。
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的现金流量
经营活动提供(用于)的现金流
2023年，经营活动提供的现金流总计1.412亿美元，而截至2022年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为1.082亿美元。运营现金产生的3300万美元的增长可以归因于显著的运营增长和现金收入的时机，这受到了与百事可乐协议相关的销售额增加的有利影响。此外，我们对各种资产和负债的使用增加，与我们更高的运营数字保持一致。相比之下，2022年的运营现金流主要受到递延收入的影响，与百事协议相关的终止费相比，递延收入比2021年增加了1.895亿美元。
用于投资活动的现金流
2023年用于投资活动的现金流总计1420万美元，而截至2022年12月31日的一年，用于投资活动的现金为570万美元。投资活动中使用的现金的变化主要是由于本年度的房地产和设备购买量增加，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别购买了约1,740万美元和830万美元。于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司从中国被许可人收到的应收票据收款分别约为320万美元及260万美元，部分抵销了物业及设备的购买。
融资活动提供的现金流(用于)
2023年用于融资活动的现金流总额为2520万美元，比2022年融资活动提供的5.341亿美元现金减少了5.593亿美元。减少的主要原因是2022年从发行与百事可乐相关的A系列优先股中获得5.42亿美元的净收益。2023年，该公司使用现金向A系列优先股支付股息，总额为2750万美元，而2022年为1150万美元。
表外安排
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，我们没有表外安排。
关键会计政策和估算
我们的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制我们的综合财务报表时，我们需要作出对资产、负债、收入和费用的报告金额以及相关披露产生重大影响的判断和估计。这些估计是基于历史经验、当前趋势和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。值得注意的是，这些关键的会计估计对于公平地描述我们的财务状况和结果是必不可少的，并且涉及复杂的主观判断。我们不断审查我们估计中使用的基本因素，包括审查影响估计的重要会计政策，以确保符合美国公认会计原则。然而，由于估计的内在不确定性，以及对一些基本变量和一系列可能结果的依赖，实际结果可能会有很大不同。我们已确认以下会计估计对于理解和评估我们的合并财务报表中报告的财务结果至关重要。
阅读下列会计政策和估计时，应结合附注2中对我们的重要会计政策和最近的会计声明的描述。主要会计政策的列报依据和摘要我们的合并财务报表在本报告的其他部分列出。
收入确认-促销(Billback)津贴
公司与其分销商或零售商的促销津贴计划在正常业务过程中通过单独的协议执行。这些协定规定了一个或多个期限各不相同的安排。公司的回扣是根据与分销商和零售客户的各种计划计算的，并为公司的预期负债建立了应计项目。这些应计项目是基于商定的条款以及该公司在类似项目上的历史经验。这类估计费用与晋升津贴和其他津贴的实际费用之间的差额在确定差额期间的收入中确认。
该公司对促销活动和相关财务数据进行定期审查，包括前几个时期的最终发票。这样的审查对于确保与我们客户的应计促销津贴相关的会计估计的准确性至关重要。
作为收入减少记录的促销津贴(可变对价)，主要包括对公司分销商或零售客户的对价，包括但不限于：
•提供价目表价格折扣，以支持零售商向终端消费者进行价格促销；
•向公司分销商报销其与零售商商定的部分促销费用，包括老虎机、货架空间津贴和新产品和现有产品的其他费用；
•本公司同意支付给经销商和/或直接支付给零售商的广告、店内营销和促销活动费用份额；
•本公司同意直接支付给零售商、俱乐部商店和/或批发商的老虎机、货架空间津贴和其他费用份额；
•为公司的分销商和/或零售商实现或超过某些预定销量目标而给予的奖励；
•打折商品；
•支付给公司分销商的合同费用，涉及公司直接向分销商销售范围内的某些客户进行销售的费用；以及
•对低于规定定价目标销售的商品支付给经销商的合同费用。
有关我们的促销津贴政策的更多信息，包括对估计数的更改，请参阅附注2。主要会计政策的列报依据和摘要和注4。收入到我们的合并财务报表。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
商品定价与市场风险
在我们正常的业务过程中，我们的财务状况和供应链经常受到各种风险的影响，特别是与大宗商品定价有关的风险。我们产品的生产和运输严重依赖于铝、三氯蔗糖、咖啡因、维生素和能源等大宗商品。通常，我们购买原材料，这些成本使我们面临价格波动和波动。目前，持续不断的全球事件，包括冲突和通胀压力，以及不利的天气条件和供应链中断，都会对这些成本及其供应产生重大影响。为了降低供应链风险，我们通常从多个来源购买原材料，并利用多个联合包装商进行制造，并利用第三方服务提供商进行运输。对于一些原材料，我们能够按年定价。在制造方面，我们通常在每个地理区域有多个共同加工厂，从而使我们能够在制造商在特定地区遇到运营挑战或随着我们的业务增长而利用时提供冗余。此外，我们通常持有足够的库存，以抵消短期市场中断，帮助确保持续的生产和供应。
我们的竞争环境限制了我们通过更高的产品定价来抵消不断上升的成本的能力。尽管如此，我们认为成本波动的风险目前并不重要。为了稳定铝成本，我们签订了为期12个月的协议，有效地降低了短期波动性。其他原材料价格，如香料和配料，可能会经历不同时期的波动，这取决于市场趋势、合同条款和战略决策等因素。我们通过与现有供应商重新谈判价格或寻找提供优惠条件的替代供应商来降低增加成本的风险。我们依赖价格锁定作为主要的成本管理策略，因此在我们的金融风险管理方法中不需要对冲。
利率风险
截至2023年12月31日，受利率波动影响的金融资产为现金和现金等价物7.56亿美元。这些余额存在计息账户中，利率的变化将直接影响我们的利息收入。
目前，除了在正常业务过程中产生的贸易应付款项外，我们没有其他债务；因此，我们没有可能受到利率波动影响的债务相关利息支出。这种没有债务的情况突显了我们稳定的财务状况，并减少了我们对利率风险的敞口，利率风险主要影响我们的利息收入。
外币兑换风险
我们的业务是国际化的，这就带来了外汇兑换风险。虽然我们海外子公司的本位币是当地货币，但他们的净资产是按当前汇率换算成美元的。我们定期重新计量以非功能货币计价的资产和负债，这些调整的损益计入综合经营报表和全面收益(亏损)。将净资产从本位币转换为美元所产生的折算收益和损失，以及公司间长期余额的收益和损失，计入其他综合收益(亏损)，扣除所得税。有关我们的外币损益和换算调整的详细讨论，包括对我们财务业绩的影响，请参阅附注2。主要会计政策的列报依据和摘要，我们的合并财务报表。
我们的大部分业务和投资活动都是在美国进行的，这限制了我们面临的外汇兑换风险。虽然目前我们的外汇兑换风险对我们的整体财务状况并不重要，2023年我们的收入约占我们收入的0.1%，2022年我们收入的约0.4%，但我们不断监测和评估我们对汇率波动的敞口以及对我们财务状况和运营结果的潜在影响。
项目8.财务报表和补充数据
本项目8所要求的资料从紧接本报告签名页之后的F-1页开始，并以引用方式并入本项目8。
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
不适用。
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)旨在确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会通过的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，包括确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层。包括我们的总裁和首席执行官(我们的首席执行官)和我们的首席财务官(我们的首席财务和会计官)，或执行类似职能的人员，以便及时决定需要披露的信息。
我们的总裁和首席执行官以及我们的首席财务官评估了截至2023年12月31日我们的披露控制程序和程序的设计和运营的有效性。基于这一评估，我们的总裁、首席执行官和首席财务官得出结论，由于下文所述的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序于该日期尚未生效。
尽管得出了上述结论，尽管我们对下文所述财务报告的内部控制存在重大缺陷，但管理层认为，本报告包含的综合财务报表和相关财务信息在所有重要方面都公平地反映了我们截至所列日期及截至该日期止期间的财务状况、经营结果和现金流量，符合美国公认会计准则和美国证券交易委员会颁布的规则和规定。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所述)。我们对财务报告的内部控制是由公司主要高管和财务官设计或在其监督下，由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括以下政策和程序：
•与保持合理详细、准确和公平地反映;公司资产的交易和处置的记录有关
•根据普遍接受的会计原则，提供必要的交易记录，以便能够编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行。;和
•就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。
总裁、首席执行官和财务总监根据特雷德威委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013年)》(《COSO框架》)中提出的标准，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性进行了评估。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
上一年的重大弱点
截至2022年12月31日，我们发现内部控制存在以下重大弱点：
•管理层没有设计有效的信息技术一般控制(ITGC)，对于某些影响公司业务流程、与公司财务报告内部控制相关的应用程序，在程序变更管理上进行适当的职责分工；以及
•管理层并无设计及实施COSO框架的组成部分，以处理重大错报的所有相关风险，包括控制环境的元素、信息及沟通、控制活动及监察活动组成部分，该等组成部分涉及识别、设计、实施及监察与本公司财务报表账目有关的足够业务流程控制，以确定内部控制组成部分是否存在及有效运作。
在整个2023年，我们投入了大量资源和努力来弥补上述重大弱点。
由于这与前一年与我们的ITGC相关的实质性弱点有关，我们得出结论，这种实质性弱点在2023年得到了补救。我们更新了变更管理流程，以纠正职责分工问题，并对变更管理流程进行了变更，以确保该流程得到标准操作程序的一致应用和支持，以管理对支持公司内部控制流程的信息技术系统变更的授权、测试和批准。此外，我们在支持公司内部控制流程的系统的计划变更管理领域实施了与ITGC的设计、实施和监控相关的更改，以确保ITGC的设计和运行有效。
由于与COSO框架各组成部分的设计和实施有关的重大缺陷，在2023年期间，我们采取了一项严格的程序来加强我们的控制环境，包括扩大正式会计和IT政策和程序以及财务报告控制。此外，我们在2023年上半年开展了一项工作，以设计和实施有效的审查和批准控制，并在会计和财务报告职能范围内落实适当的及时审查和监督责任。由于我们加强了对财务报告环境的整体内部控制，并根据我们的测试结果，我们得出结论，与COSO框架中与控制环境、信息和沟通以及监测活动相关的组件的设计和实施相关的重大弱点在2023年得到了补救，但收入确认、促销津贴和库存的会计处理除外，其重大弱点没有得到完全补救。
本年度物质疲软
我们的结论是，截至2023年12月31日，由于业务流程层面控制的设计和操作不力，在以下流程方面，财务报告的内部控制仍然存在重大弱点：(1)收入确认会计，(2)晋升津贴会计，和(3)库存会计。
由于上述重大缺陷，公司管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。
注册会计师事务所认证报告
我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所也审计了我们在本报告中包含的综合财务报表，该公司发布了一份关于我们截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的不利报告。
补救计划
截至本报告之日，管理层正在重新评估控制措施的设计，并修改其流程，以补救导致重大弱点的控制缺陷，包括但不限于更加重视适当地设计和实施有效的业务流程级别控制措施。在管理层测试结果支持的适用控制措施设计并有效运行足够长的一段时间之前，不能认为这一重大缺陷已得到补救。
财务报告内部控制的变化
除上述对上一年度财务报告内部控制的某些重大弱点作出补救外，于截至2023年12月31日止年度内，我们的财务报告内部控制并无其他重大影响或可能重大影响财务报告内部控制的变化。
项目9B。其他信息。
我们的某些高管和董事会不时地，我们预计他们会在未来根据《交易所法案》第10b5-1条或其他规定订立、修订和终止书面交易安排。在截至2023年12月31日的季度内，本公司的董事或高管通过或已终止任何规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排，本公司亦不采纳或终止规则10b5-1交易安排(该等词汇定义见S-K规则第408项)。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
第三部分
项目10.董事、行政人员和公司治理
除下述范围外，本项目所需资料将包括在我们于截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交的2024年股东周年大会委托书(以下简称“2024年委托书”)中，并以引用方式并入本文。
商业行为和道德准则
我们通过了适用于我们所有董事、高级管理人员(包括首席执行官和首席财务官)和员工的商业行为和道德准则。我们将在公司网站https://www.celsiusholdingsinc.com/.上发布有关适用于公司主要高管、主要财务官、主要会计官或执行类似职能的人员的《商业行为与道德准则》条款的任何修订或豁免的信息，以及与《美国证券交易委员会规则与法规》所列举的《商业行为与道德准则》的任何要素有关的信息。本公司网站上的信息或链接到本公司网站或来自本公司网站的信息并未通过引用纳入本报告或本报告或本公司提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中，也不构成本报告或任何其他文件的一部分。
第11项.行政人员薪酬
本条款所要求的信息将包括在我们的2024年委托书中，并以引用的方式并入本文。
第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
本条款所要求的信息将包括在我们的2024年委托书中，并以引用的方式并入本文。
第十三条特定关系及关联交易和董事独立性。
本条款所要求的信息将包括在我们的2024年委托书中，并以引用的方式并入本文。
项目14.首席会计师费用和服务
本条款所要求的信息将包括在我们的2024年委托书中，并以引用的方式并入本文。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(a)以下文件作为本报告的一部分提交：
(1)财务报表。现将以下综合财务报表和我们独立注册会计师事务所的报告作为第8项提交。财务报表和补充数据本报告的主要内容如下：
截至2023年12月31日和2022年12月的合并资产负债表
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的综合经营和全面收益(亏损)报表
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的股东权益和夹层权益综合变动表
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的合并现金流量表
合并财务报表附注
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42)
(2)财务报表明细表。
根据条例S-X要求的所有财务报表附表均被省略，因为相关指示不要求提供这些信息，或所需信息已显示在财务报表或附注中，或包括在本报告的其他部分。
(3)展品。
请参阅为展品编制索引。
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品 | | | | 以引用方式并入 |
数 | | 展品说明 | | 表格 | | 展品 | | 提交日期 |
3.1* | | Celsius Holdings，Inc.公司注册的综合文章。 | | | | | | |
| | | | | | | | |
3.2 | | 经修订及重新编订的附例 | | 10-Q | | 3.2 | | 8/9/2022 |
| | | | | | | | |
4.1* | | 股本说明 | | | | | | |
| | | | | | | | |
10.1† | | 修订的2006年激励股票计划 | | 10-12G | | 10.3 | | 7/22/2016 |
| | | | | | | | |
10.2† | | 2015激励性股票计划 | | 10-12G | | 10.4 | | 7/22/2016 |
| | | | | | | | |
10.3†* | | 2015年激励股票计划第一修正案，日期为2020年10月29日 | | | | | | |
| | | | | | | | |
10.4†* | | 限制性股票单位奖励协议格式 | | | | | | |
| | | | | | | | |
10.5†* | | 绩效股票单位奖励奖励协议格式 | | | | | | |
| | | | | | | | |
10.6†* | | 公司与约翰·菲尔德利的雇佣协议于2024年1月1日生效 | | | | | | |
| | | | | | | | |
10.7† | | 公司与贾罗德·朗汉斯的雇佣协议于2024年1月1日生效 | | 8-K | | 10.1 | | 2/2/2024 |
| | | | | | | | |
10.8 | | 2022年8月1日，百事公司和Celsius控股公司之间的证券购买协议。 | | 10-Q | | 10.1 | | 8/9/2022 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
10.9 | | 锁定协议的格式 | | 10-Q | | 10.2 | | 8/9/2022 |
| | | | | | | | |
10.10 | | 注册权协议，日期为2022年8月1日，百事公司，Inc.和Celsius Holdings，Inc. | | 10-Q | | 10.3 | | 8/9/2022 |
| | | | | | | | |
10.11 | | 分销协议，日期为2022年8月1日，百事公司，Inc.和Celsius Holdings，Inc. | | 10-Q | | 10.4 | | 8/9/2022 |
| | | | | | | | |
10.12 | | 渠道过渡协议，日期为2022年8月1日，百事公司，和Celsius Holdings，Inc. | | 10-Q | | 10.5 | | 8/9/2022 |
| | | | | | | | |
21.1* | | 注册人的子公司 | | | | | | |
| | | | | | | | |
23.1* | | 安永律师事务所同意 | | | | | | |
| | | | | | | | |
31.1* | | 第302章首席执行官的证明 | | | | | | |
| | | | | | | | |
31.2* | | 第302节首席财务官的认证 | | | | | | |
| | | | | | | | |
32.1** | | 第906章首席执行官的证明 | | | | | | |
| | | | | | | | |
32.2** | | 第906章首席财务官 | | | | | | |
| | | | | | | | |
97.1†* | | Celsius Holdings，Inc.强制收回补偿政策 | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 101.INS | | 内联XBRL实例文档 | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档 | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 104 | | 截至2023年12月31日的10-K表格年度报告的封面，格式为内联XBRL(包含在附件101中) | | | | | | |
__________________________________________________
*现提交本局。
**随函提供。
†将签署管理合同或补偿计划安排。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| 摄氏控股公司 |
| | |
日期：2024年2月28日 | 发信人： | /S/约翰·菲尔德利 |
| | 约翰·菲尔德利 首席执行官 (首席行政主任) |
| | |
日期：2024年2月28日 | 发信人： | /S/贾罗德·朗汉斯 |
| | 贾罗德·朗汉斯 首席财务官 (首席财务会计官) |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /S/约翰·菲尔德利 | | 董事首席执行官总裁
(首席行政官) | | 2024年2月28日 |
| 约翰·菲尔德利 | | |
| | | | |
| /S/贾罗德·朗汉斯 | | 首席财务官
(首席财务会计官) | | 2024年2月28日 |
| 贾罗德·朗汉斯 | | |
| | | | |
| /S/谢丽尔·S·米勒 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 谢丽尔·S·米勒 | | |
| | | | |
| 撰稿S/哈尔克拉维茨 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 哈尔·克拉维茨 | | |
| | | | |
| /S/乔伊斯·罗素 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 乔伊斯·罗素 | | |
| | | | |
| /S/达蒙·德桑蒂斯 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 达蒙·德桑蒂斯 | | |
| | | | |
| /发稿S/尼古拉斯·卡斯特尔多 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 尼古拉斯·卡斯特尔多 | | |
| | | | |
| /S/卡罗琳·利维 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 卡罗琳·利维 | | |
| | | | |
| /s/ Alexandre Ruberti | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 亚历山大·鲁贝蒂 | | |
| | | | |
| /s/ James Lee | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 詹姆斯·李 | | |
合并财务报表索引
| | | | | |
| 页面 |
独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP（PCAOB ID： 42) | F-2 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | F-5 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日的综合经营和全面收益(亏损)报表 | F-6 |
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的合并股东权益及夹层权益变动表 | F-7 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的合并现金流量表 | F-8 |
合并财务报表附注 | F-9 |
独立注册会计师事务所报告
向Celsius Holdings，Inc.的股东和董事会表示感谢。
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013年框架)》(COSO标准)中确立的标准，对凯尔赛斯控股有限公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。在我们看来，由于下面描述的重大弱点对控制标准目标的实现的影响，Celsius Holdings，Inc.(本公司)截至2023年12月31日没有根据COSO标准对财务报告进行有效的内部控制。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。已查明并将以下重大缺陷纳入管理层的评估。管理层发现，公司在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷，原因是以下程序中的业务流程层面控制的设计和操作不力：(I)收入确认会计、(Ii)晋升津贴会计和(Iii)库存会计。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日的三个年度的相关综合经营报表和全面收益(亏损)、股东权益、夹层股权和现金流量的变化以及相关附注。在决定我们对2023年合并财务报表审计中应用的审计测试的性质、时间和范围时，这一重大弱点被考虑在内，本报告不影响我们2024年2月28日的报告，该报告就此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/S/安永律师事务所
博卡拉顿，佛罗里达州
2024年2月28日
独立注册会计师事务所报告
向Celsius Holdings，Inc.的股东和董事会表示感谢。
对财务报表的几点看法
我们审计了Celsius Holdings，Inc.(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日的三个年度的相关综合经营表和全面收益(亏损)、股东权益、夹层股权和现金流量的变化以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2024年2月28日发布的报告对此表示了反对意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
| | | | | |
| 应计晋升津贴 |
| 有关事项的描述 | 正如合并财务报表附注2、4和13中更全面地描述的那样，公司的促销津贴计划是根据各种计划以及与其分销商和零售客户的合同安排的条款计算的，并在公司预期负债的初始产品销售时建立应计项目。这些应计项目是以与客户商定的条款为基础的，在某些情况下，需要管理层在估计消费者参与度和/或经销商和零售客户业绩水平方面做出判断，以确定应计项目。估计的促销支出在向客户进行基本销售期间作为收入减少入账。在截至2023年12月31日的一年中，作为收入减少计入的促销支出总额为3.152亿美元，截至2023年12月31日，累计促销津贴为9980万美元。
我们将应计促销津贴确定为一项重要审计事项，是因为在厘定客户于年末尚未开具发票的促销津贴应计金额时，在估计消费者参与及/或分销商及零售客户的表现水平及未来的促销索赔时，管理层需要作出判断的程度及主观性。
|
| 我们是如何在审计中解决这个问题的 | 为了测试应计促销津贴，我们的审计程序包括评估管理层对截至2023年12月31日客户尚未开具发票的促销津贴的估计判断。我们评估了管理层对抽样客户的应计促销津贴估计的合理性，方法是建立对金额的预期，主要基于与客户达成的协议中的合同条款以及每宗案件的历史促销支出金额或占销售额的百分比，并将我们的预期与管理层的记录估计进行比较。我们对公司的销售和营销人员进行了询问，以证实我们对可能改变总账单和促销津贴之间关系的新的和现有的促销计划的理解，因为管理层在估计未来的促销索赔时会考虑此类计划。此外，我们还测试了管理层估算计算中使用的基础数据的准确性和完整性。我们还通过将随后支付的晋升津贴的实际发票与管理层最初的估计进行比较，评估了管理层估计晋升津贴的能力。 |
/s/ 安永律师事务所
自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。
博卡拉顿，佛罗里达州
2024年2月28日
摄氏控股公司
合并资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 755,981 | | | $ | 614,159 | |
| 受限现金 | — | | | 38,768 | |
| 应收账款-净额 | 183,703 | | | 63,311 | |
应收票据-流动净额 | 2,318 | | | 2,979 | |
| 库存网 | 229,275 | | | 173,289 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 19,503 | | | 11,341 | |
| 递延其他费用-当期 | 14,124 | | | 14,124 | |
| 流动资产总额 | $ | 1,204,904 | | | $ | 917,971 | |
| | | |
应收票据-非流动 | — | | | 3,574 | |
| 财产和设备--净值 | 24,868 | | | 10,185 | |
递延税项资产 | 29,518 | | | 501 | |
| 使用权资产--经营租赁 | 1,957 | | | 972 | |
| 使用权资产-融资租赁 | 208 | | | 208 | |
| 其他长期资产 | 291 | | | 263 | |
| 递延其他费用-非流动 | 248,338 | | | 262,462 | |
无形资产网 | 12,139 | | | 12,254 | |
| 商誉 | 14,173 | | | 13,679 | |
| 总资产 | $ | 1,536,396 | | | $ | 1,222,069 | |
| | | |
| 负债、夹层权益和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
应付帐款 | $ | 42,840 | | | $ | 36,248 | |
应计费用 | 62,120 | | | 69,899 | |
| 应付所得税 | 50,424 | | | 1,193 | |
| 应计总代理商终止费 | — | | | 3,986 | |
| 应计晋升津贴 | 99,787 | | | 35,977 | |
| 租赁责任义务--经营租赁 | 980 | | | 661 | |
| 租赁责任义务--融资租赁 | 59 | | | 70 | |
| 递延收入--当期 | 9,513 | | | 9,675 | |
| 其他流动负债 | 10,890 | | | 3,586 | |
| 流动负债总额 | 276,613 | | | 161,295 | |
| | | |
| 租赁责任义务--经营租赁 | 955 | | | 326 | |
| 租赁责任义务--融资租赁 | 193 | | | 162 | |
| 递延税项负债 | 2,880 | | | 15,919 | |
| 递延收入--非流动收入 | 167,227 | | | 179,788 | |
| 总负债 | 447,868 | | | 357,490 | |
| | | |
承担额和或有事项(附注19) | | | |
| | | |
| 夹层股权： | | | |
A系列可转换优先股，$0.001面值，5累计股息百分比；1,466,666分别于2023年12月31日和2022年12月31日发行和发行的股份，总清算优先权为$550,000分别截至2023年12月31日和2022年12月31日 | 824,488 | | | 824,488 | |
| 股东权益： | | | |
普通股，$0.001票面价值；300,000,000授权股份，231,787,482和229,146,788分别于2023年12月31日和2022年12月31日发行和发行的股份(1) | 77 | | | 76 | |
| 额外实收资本 | 276,717 | | | 280,668 | |
累计其他综合损失 | (701) | | | (1,881) | |
| 累计赤字 | (12,053) | | | (238,772) | |
| 股东权益总额 | 264,040 | | | 40,091 | |
| 总负债、夹层股权和股东权益 | $ | 1,536,396 | | | $ | 1,222,069 | |
(1) 远期股票拆分-所附综合财务报表及其附注已进行追溯调整，以反映三-为一人的股票拆分。看见注2.主要会计政策的列报依据和摘要，以了解更多信息。
附注是这些综合财务报表的组成部分。
摄氏控股公司
合并经营表和全面损益表(亏损)
(以千为单位，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | $ | 1,318,014 | | | $ | 653,604 | | | $ | 314,272 | |
| 收入成本 | 684,875 | | | 382,735 | | | 186,103 | |
| 毛利 | 633,139 | | | 270,869 | | | 128,169 | |
| 销售、一般和行政费用 | 366,773 | | | 428,670 | | | 132,259 | |
| | | | | |
| 营业收入(亏损) | 266,366 | | | (157,801) | | | (4,090) | |
| | | | | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| | | | | |
| 利息收入(费用)，净额 | 26,501 | | | 5,292 | | | (8) | |
| 应收票据利息收入 | 128 | | | 237 | | | 315 | |
汇兑损失 | (1,246) | | | (392) | | | (276) | |
| 其他收入合计 | 25,383 | | | 5,137 | | | 31 | |
| | | | | |
| 所得税前净收益(亏损) | 291,749 | | | (152,664) | | | (4,059) | |
| | | | | |
所得税(费用)福利 | (64,948) | | | (34,618) | | | 7,996 | |
| | | | | |
| 净收益(亏损) | $ | 226,801 | | | $ | (187,282) | | | $ | 3,937 | |
| | | | | |
A系列可转换优先股的股息 | (27,462) | | | (11,526) | | | — | |
| 分配给参股优先股的收入 | (17,348) | | | — | | | — | |
| 普通股股东应占净收益(亏损) | $ | 181,991 | | | $ | (198,808) | | | $ | 3,937 | |
| | | | | |
| 其他全面收益(亏损)： | | | | | |
| 外币折算收益(亏损)，所得税净额 | 1,180 | | | (2,495) | | | 817 | |
综合收益(亏损) | $ | 183,171 | | | $ | (201,303) | | | $ | 4,754 | |
| | | | | |
每股收益： | | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.79 | | | $ | (0.88) | | | $ | 0.02 | |
稀释 | $ | 0.77 | | | $ | (0.88) | | | $ | 0.02 | |
加权平均流通股(1): | | | | | |
| 基本信息 | 230,784 | | | 226,947 | | | 221,343 | |
稀释 | 236,964 | | | 226,947 | | | 233,067 | |
(1)远期股票拆分-所附综合财务报表及其附注已进行追溯调整，以反映三-为一人的股票拆分。看见注2.主要会计政策的列报依据和摘要，以了解更多信息。
附注是这些综合财务报表的组成部分。
摄氏控股公司
合并股东权益和夹层权益变动表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股东权益 | | | | |
| 普通股 | | | | | | | | | | 夹层股权 |
| 股票(1) | | 金额 | | 其他内容
--实收
资本 | | 累计 其他 全面 收入(亏损) | | 累计
赤字 | | 总计
*股东的
权益 | | 择优 库存 | | 金额 |
| 2020年12月31日余额 | 216,789 | | $ | 72 | | | $ | 159,884 | | | $ | (203) | | | $ | (55,427) | | | $ | 104,326 | | | — | | | $ | — | |
| 通过定向增发发行普通股 | 3,402 | | 1 | | | 67,768 | | | — | | | — | | | 67,769 | | | — | | | — | |
基于股票的薪酬 | — | | — | | | 36,475 | | | — | | | — | | | 36,475 | | | — | | | — | |
执行股票期权，转换RSU和PSU | 4,536 | | 2 | | | 3,719 | | | — | | | — | | | 3,721 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 外币折算 | — | | — | | | — | | | 817 | | | — | | | 817 | | | — | | | — | |
| 净收入 | — | | — | | | — | | | — | | | 3,937 | | | 3,937 | | | — | | | — | |
| 2021年12月31日的余额 | 224,727 | | $ | 75 | | | $ | 267,846 | | | $ | 614 | | | $ | (51,490) | | | $ | 217,045 | | | — | | | $ | — | |
基于股票的薪酬 | — | | — | | | 20,665 | | | — | | | — | | | 20,665 | | | — | | | — | |
执行股票期权，转换RSU和PSU | 4,420 | | 1 | | | 3,683 | | | — | | | — | | | 3,684 | | | — | | | — | |
发行A系列可转换优先股--扣除发行成本 | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,467 | | | 824,488 | |
支付给A系列可转换优先股的股息 | — | | — | | | (11,526) | | | — | | | — | | | (11,526) | | | — | | | — | |
| 外币折算 | — | | — | | | — | | | (2,495) | | | — | | | (2,495) | | | — | | | — | |
| 净收益(亏损) | — | | — | | | — | | | — | | | (187,282) | | | (187,282) | | | — | | | — | |
| 2022年12月31日的余额 | 229,147 | | $ | 76 | | | $ | 280,668 | | | $ | (1,881) | | | $ | (238,772) | | | $ | 40,091 | | | 1,467 | | | $ | 824,488 | |
采用会计准则 | — | | — | | | — | | | — | | | (82) | | | (82) | | | — | | | — | |
基于股票的薪酬 | — | | — | | | 21,226 | | | — | | | — | | | 21,226 | | | — | | | — | |
执行股票期权，转换RSU和PSU | 2,640 | | 1 | | | 2,285 | | | — | | | — | | | 2,286 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
支付给A系列可转换优先股的股息 | — | | — | | | (27,462) | | | — | | | — | | | (27,462) | | | — | | | — | |
| 外币折算 | — | | — | | | — | | | 1,180 | | | — | | | 1,180 | | | — | | | — | |
| 净收入 | — | | — | | | — | | | — | | | 226,801 | | | 226,801 | | | — | | | — | |
| 2023年12月31日的余额 | 231,787 | | $ | 77 | | | $ | 276,717 | | | $ | (701) | | | $ | (12,053) | | | $ | 264,040 | | | 1,467 | | | $ | 824,488 | |
(1) 远期股票拆分-所附综合财务报表及其附注已进行追溯调整，以反映三-为一人的股票拆分。看见注2.主要会计政策的列报依据和摘要，以了解更多信息。
附注是这些综合财务报表的组成部分。
摄氏控股公司
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
净收益(亏损) | $ | 226,801 | | | $ | (187,282) | | | $ | 3,937 | |
将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： | | | | | |
折旧及摊销 | 3,226 | | | 1,917 | | | 1,264 | |
| 无形资产减值准备 | — | | | 2,379 | | | — | |
| 信贷损失准备 | 2,128 | | | 2,352 | | | 1,494 | |
| 摊销递延其他成本 | 14,124 | | | 5,885 | | | — | |
| 库存过剩和陈旧 | 7,312 | | | 6,131 | | | 2,355 | |
财产和设备处置损失 | 198 | | | — | | | — | |
| 基于股票的薪酬费用 | 21,226 | | | 20,665 | | | 36,475 | |
| 递延所得税--净额 | (42,055) | | | 20,244 | | | (9,201) | |
汇兑损失 | 1,246 | | | 483 | | | 880 | |
| 取消租约的收益 | — | | | — | | | (28) | |
经营性资产和负债的变动: | | | | | |
| 应收账款-净额 | (121,558) | | | (26,369) | | | (25,249) | |
| 库存网 | (63,299) | | | 11,802 | | | (175,174) | |
| 预付费用和其他流动资产 | (7,980) | | | 2,214 | | | 1,072 | |
应付帐款 | 5,249 | | | 428 | | | 23,966 | |
应计费用 | (8,025) | | | 34,644 | | | 26,484 | |
| 应付所得税 | 48,102 | | | (164) | | | 1,357 | |
| 应计晋升津贴 | 63,810 | | | 16,940 | | | 13,379 | |
| 应计总代理商终止费 | (3,739) | | | 3,986 | | | — | |
| 其他流动负债 | 7,305 | | | 2,610 | | | 374 | |
| 使用权和租赁义务的变更--净额 | (102) | | | (183) | | | 29 | |
| 递延收入 | (12,723) | | | 189,463 | | | — | |
| 其他资产 | (28) | | | 37 | | | — | |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | 141,218 | | | 108,182 | | | (96,586) | |
| | | | | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| 应收票据收款 | 3,233 | | | 2,592 | | | 1,886 | |
| 购置财产和设备 | (17,433) | | | (8,264) | | | (3,150) | |
| 净现金(用于)投资活动 | (14,200) | | | (5,672) | | | (1,264) | |
| | | | | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 融资租赁债务的本金支付 | (44) | | | (63) | | | (94) | |
| 行使股票期权所得收益 | 2,285 | | | 3,683 | | | 3,720 | |
| 发行A系列优先股所得款项，扣除发行成本 | — | | | 542,018 | | | — | |
| 优先股支付的股息 | (27,462) | | | (11,526) | | | — | |
| 出售普通股所得净收益 | — | | | — | | | 67,769 | |
| 融资活动提供的现金净额(用于) | (25,221) | | | 534,112 | | | 71,395 | |
| | | | | |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1,257 | | | 50 | | | (538) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | 103,054 | | | 636,672 | | | (26,993) | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 652,927 | | | 16,255 | | | 43,248 | |
| | | | | |
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 755,981 | | | $ | 652,927 | | | $ | 16,255 | |
| | | | | |
补充披露: | | | | | |
| 在此期间支付的现金： | | | | | |
| 税费 | $ | 56,748 | | | $ | 14,335 | | | $ | — | |
| 利息 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 7 | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
摄氏控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
(表格美元以千为单位，每股金额除外)
1. 业务的组织和描述
业务-Celsius Holdings，Inc.(“公司”、“Celsius Holdings”或“Celsius”)于2005年4月26日根据内华达州法律注册成立。
Celsius是美国功能功能饮料类别中一家快速增长的公司。国际上也是如此。该公司致力于功能功能饮料的开发、加工、营销、销售和分销，面向广泛的消费者。Celsius提供差异化的产品，提供经过临床验证的创新配方，旨在积极影响其消费者的生活。该公司的品牌也被证明对包括健身爱好者在内的广泛客户具有吸引力。
该公司的旗舰资产Celsius®，是一种健身饮料或补充剂，通过锻炼，旨在加速新陈代谢和燃烧身体脂肪，同时提供能量。这一产品线有两种版本，即饮形式和随身携带的粉末形式。该公司还推出了一款新的摄氏®Essentials系列，16盎司罐装。摄氏度产品目前在美国主要零售渠道提供，包括传统杂货、天然食品、便利食品、健身产品、大众市场、维生素特产和电子商务。此外，该公司的产品目前在某些加拿大、欧洲、中东和亚太地区市场销售。
与百事可乐达成协议。
2022年8月1日，公司与百事可乐(“百事”)签订了多项协议，其中包括一项长期协议，使百事可乐成为Celsius产品在美国的主要分销供应商(“分销协议”)。根据这项协议，该公司授予百事可乐第一要约权，如果该公司打算在协议期限内在某些额外的国家或渠道生产、分销或销售产品。此外，根据签订的渠道过渡协议(“过渡协议”)的条款，本公司从百事可乐获得付款，以换取将某些现有的经销权移交给百事可乐。关于分销协议和过渡协议，该公司终止了与现有供应商的供应协议，将某些地区的权利移交给百事可乐。
就订立上述协议而言，本公司向百事可乐发行及出售约1.5百万股公司A系列优先股(“A系列”或“A系列优先股”)，以换取现金收益$5501000万美元，不包括交易成本。有关该公司与百事可乐协议的更多信息，请参见附注4。收入，注13.关联方交易、和附注14。夹层股权.
2. 重要会计政策的列报和汇总依据
列报依据和合并原则-所附综合财务报表已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制。本公司的合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。根据美国公认会计原则，所有公司间余额和交易均已注销。
某些上期数额已重新分类，以符合合并财务报表及其附注中本期的列报方式。应付账款、应计费用和应付所得税从应收账款和应计费用中重新分配，现在分别在合并资产负债表和合并现金流量表中作为独立的财务报表行项目反映。该公司现在还将销售和营销费用以及一般和行政费用一起作为一个合并的财务报表项目在综合经营和全面收益(亏损)报表中列示，标题为销售、一般和行政费用。
普通股拆分-2023年11月15日，公司实施了一项三-2023年11月13日向登记在册的股东进行的一次股票拆分(“远期股票拆分”)。为清晰及一致地作出财务报告，综合财务报表及相关附注中呈列的所有股份、限制性股票单位、绩效股票单位、股票期权及每股金额均已追溯调整，以计及所有呈列期间股票拆分的影响。
摄氏控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
(表格美元以千为单位，每股金额除外)
重大估计-根据美国公认会计原则编制合并财务报表和随附的披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。虽然这些估计是基于管理层对当前事件和公司未来可能采取的行动的最佳了解，但实际结果可能与这些估计不同。重大估计数包括当期预期信贷损失准备、存货陈旧准备和销售退货准备、财产和设备的使用年限、商誉和无形资产减值、递延税款和相关估值津贴、晋升津贴和基于股票的薪酬估值。
细分市场报告-经营部门被定义为企业的组成部分，从事业务活动，维护离散的财务信息，并接受首席运营决策者(在本例中为首席执行官)的定期审查。进行这项审查是为了评估业绩和分配资源。
尽管该公司在几个地理区域都有业务，但它是作为一个单一实体运营的。该公司的业务和战略是集中设计和执行的，因为地理部分之间有很大的相似之处。CODM主要在综合的基础上评估经营结果和分配资源，因为公司的地理业务之间存在重大的经济相互依存关系。因此，公司被作为一个单一的运营部门进行管理，并有一个单一的可报告部门。
风险集中-公司几乎所有的收入都来自于销售Celsius®功能性能量饮料和液体补充剂。
截至2023年12月31日、2022年和2021年的年度，来自客户的收入占总收入的10%以上如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 百事可乐 | 59.4 | % | | 22.2 | % | | — | |
| 好市多 | 12.0 | % | | 16.7 | % | | 12.7 | % |
| 亚马逊 | 7.6 | % | | 8.8 | % | | 10.1 | % |
所有其他人 | 21.0 | % | | 52.3 | % | | 77.2 | % |
| 总计 | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日，来自客户的应收账款占应收账款总额的10%以上如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 百事可乐 | 69.0 | % | | 47.6 | % |
| 亚马逊 | 5.9 | % | | 11.8 | % |
所有其他人 | 25.1 | % | | 40.6 | % |
| 总计 | 100.0 | % | | 100.0 | % |
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款和应收票据。本公司确保在信誉良好的金融机构持有现金和现金等价物，以降低这一风险。有时，公司现金账户中的余额可能超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的限额。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司约有755.5百万美元和美元652.4分别比FDIC限额高出100万英镑。
现金等价物-本公司将所有原始到期日在三个月或以下的高流动性票据在购买时视为现金等价物。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司并无持有任何原始到期日超过三个月的票据。
摄氏控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
(表格美元以千为单位，每股金额除外)
受限现金-2022年期间，公司收到了百事可乐的预付款，这笔款项受到合同限制，以满足前分销商的终止付款。在截至2023年12月31日的一年中，任何未使用的付款都偿还给了百事可乐。从百事可乐收到的这些预付款不能用于公司的一般经营活动，因此根据过渡协议的条款被归类为限制性现金。请参阅注释4。收入以获取更多信息。于2023年12月31日，本公司并无任何限制性现金。截至2022年12月31日，公司拥有38.8上百万的受限现金。
应收账款和当期预期信用损失- 本公司面临与其产品销售及相关应收账款相关的潜在信用风险，因为其一般不要求客户提供抵押品。公司的应收账款预期损失准备金方法是根据历史收款经验、当前和未来的经济和市场状况、对客户应收账款现状的审查以及对大客户的财务状况和信用评级（包括信用报告）的审查（如适用）确定的。客户是基于具有共同的特定风险因素而汇集的，本公司定期重新评估这些客户池。应收账款拨备乃根据应收账款结余之账龄及估计信贷亏损百分比计算。本公司使用违约概率及前瞻性资料评估其与奇峰食品科技（北京）有限公司（“奇峰”）有关的应收票据的信贷风险及估计预期信贷亏损。见附注7。应收票据了解更多关于奇峰和应收票据的信息。
倘行业变动、客户信贷问题或客户破产属合理及有理据，则拨备可能受到影响。除合理及可支持的预测期间外，亦会使用历史资料（如适用）。
| | | | | |
| 预期信贷损失准备 |
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | 2,147 | |
| 采用会计准则 | (82) | |
| 预期信贷损失的本期变动 | 1,072 | |
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | 3,137 | |
盘存- 存货按成本或可变现净值两者中较低者估值，成本与根据先进先出法厘定者相若。截至2023年12月31日及2022年12月31日，过剩及陈旧产品的存货拨备约为$4.2百万美元和美元8.4百万，分别。拨备变动计入收益成本。
财产和设备- 物业及设备按成本减累计折旧及摊销列账。物业及设备的折旧按资产的估计可使用年期以直线法计算，一般介乎 三至七年了.
长寿资产- 根据ASC Topic 360， 物业、厂房和设备当事件或情况变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司会审核长期资产的账面价值，包括财产及设备净值、使用权资产及确定寿命的无形资产净额的减值。如果长期资产的账面价值无法收回并超过其公允价值，则确认减值损失。当账面金额超过资产剩余使用年限及最终处置期间预期产生的未贴现现金流量总和时，账面金额不可收回。截至2023年12月31日止年度，本公司并无记录任何与长期资产相关的减值费用。
摄氏控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
(表格美元以千为单位，每股金额除外)
长寿资产地理数据
下表列出了长期资产信息，其中包括财产和设备净额、使用权资产和定期无形资产净额，但不包括商誉和无限期无形资产，其中个别国家占总数的很大一部分：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
北美 | $ | 24,316 | | | $ | 9,750 | |
| | | |
| 芬兰 | 12,153 | | | 12,171 | |
| 瑞典 | 2,212 | | | 1,251 | |
| 其他 | 29 | | | 1 | |
| 与境外业务相关的长期资产 | 14,394 | | | 13,423 | |
| 长期资产总额-净值 | $ | 38,710 | | | $ | 23,173 | |
商誉与无形资产-不定期无形资产和商誉不摊销，而是至少每年在10月1日计量减值ST，或当事件表明存在减损时。在定性评估中，本公司根据各种定性因素确定是否更有可能存在减值。考虑的因素包括宏观经济状况、行业状况、与原材料和运营有关的成本因素、法律和监管环境、历史财务表现以及品牌的重大变化。如果定性评估表明更有可能存在减损，则执行定量评估。
在商誉的定量评估中，本公司计算各报告单位的公允价值。无限年期无形资产及商誉之估计公平值乃使用贴现现金流量厘定，而贴现现金流量须根据当时可得之市场数据分析多项估计，包括未来现金流量、年度销售增长率及贴现率。公平值估计所用因素的变动可能对报告单位及无限年期无形资产的公平值产生重大影响。于二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日，概无商誉减值迹象。见附注10. 商誉和无形资产以获取更多信息。
2022年百事分销网络的增加将公司的主要重点转移到美国市场，因此确定Func Foods Brands无限期无形资产的减值指标存在。公司预计不会专注于Func Food品牌产品的扩张，公司计划专注于Celsius品牌产品。由于战略转变，本公司认为这是一个触发事件，本公司定量测试了功能食品品牌的减值利用减免特许权使用费的方法，以确定其公允价值。由于定量评估，本公司录得减值支出$2.4截至2022年12月31日止年度，本集团的销售、一般及行政开支为100万美元。于2023年12月31日，并无进一步无形资产减值迹象。
收入确认- 本公司根据ASC Topic 606确认收入 与客户签订合同的收入（“ASC 606”）。收入于与客户订立的合约条款下的履约责任达成时确认。控制权根据客户的商业条款转移后，即发生产品销售。收入按本公司预期就转让货品而收取的代价金额计量。对于期限为一年或一年以下的协议，如果合同资产的摊销期本应在一年或一年以下确认，则在发生时将ASC 340-40-25-4项下的实际权宜方法应用于合同获取成本的费用。 收入以获取更多信息。
递延收入- 本公司向若干新地区分销商收取款项，作为向该等地区先前分销商支付的合约终止成本的补偿。根据与某些分销商签订的新的或经修订的分销协议收到的与终止本公司先前分销商相关的成本有关的金额，作为递延收入入账，并在相应的新的或经修订的分销协议的预期期限内按比例确认。
经销商终止费用- 截至2023年12月31日止年度，与若干先前分销商相关的终止费用有关的终止费用并不重大。然而，该公司产生了约$193.8截至2022年12月31日止年度，该等开支为百万元。该等成本于分销商协议终止时计入销售、一般及行政开支。
摄氏控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
(表格美元以千为单位，每股金额除外)
客户预付款-公司可能会不时要求客户在交付产品和/或生产运行之前支付保证金。该等金额最初记为递延收入内的客户垫款负债。本公司根据收入确认政策确认该等收入。截至2023年12月31日或2022年12月31日，该公司没有客户预付款。
广告费-广告费用在发生时计入销售费用、一般费用和行政费用。该公司主要使用有针对性的营销活动，如体育赛事、平面、广播和电视广告，以及直接赞助和代言。该公司产生的广告费用约为#美元160.0百万，$85.1百万美元和美元36.7截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集团的净利润分别为人民币100，000，000元及人民币100，000，000元。
研究与开发-研发成本计入已发生的销售、一般和行政费用，主要包括咨询费、原材料使用和饮料试生产。该公司产生的费用约为#美元。1.7百万，$0.4百万美元和美元1.0截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万。
外币损益-外国子公司的本位币是运营的当地货币。海外业务的净资产按当前汇率换算成美元。
境外子公司定期对其以非职能货币计价的资产和负债进行重新计量，与外汇兑美元汇率波动相关的这些调整的损益作为汇兑损益计入综合经营报表和综合收益(亏损)。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司确认净汇兑亏损约为美元1.2百万，$0.4百万美元，以及$0.3分别为100万美元。
将净资产从本位币换算为报告货币产生的换算损益，以及长期投资性质的公司间余额的汇兑损益，作为扣除所得税后的外币换算收益(损失)计入其他全面收益(亏损)。该公司的外币折算净收益约为$1.2截至2023年12月31日的年度净亏损100万美元2.5截至2022年12月31日的年度为百万美元。在截至2021年12月31日的年度中，净收益约为$0.8百万美元。该公司在不同国家和地区的业务需要使用以下货币进行交易：
中国元，
香港--港元，
挪威--克朗，
瑞典--克罗纳，
芬兰--欧洲，
英国-英镑，以及
加拿大-加元
金融工具的公允价值-现金和现金等价物、应收账款、应付账款、其他流动负债、应收票据和应计费用的账面价值因其相对短期到期日和市场利率而接近公允价值。
所得税-本公司根据ASC主题740-10的规定对所得税进行会计处理，所得税会计。除其他事项外，这种方法需要采用资产负债法来计算递延所得税，并就资产和负债账面金额及其税基之间的暂时性差异所产生的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。
为抵销管理层认为递延净资产极有可能无法变现的任何递延税项净资产，设立估值准备。
该公司2020至2022年的美国联邦所得税申报单将接受美国国税局的审查。该公司的州所得税申报单将在2019年至2022年纳税年度接受审查。
摄氏控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
(表格美元以千为单位，每股金额除外)
每股收益-公司根据ASC主题260计算每股收益(EPS)每股收益(“ASC 260”)，它要求普通股每股基本收益是通过普通股股东可用收益或亏损除以已发行基本普通股的加权平均股数来计算的。它还要求拥有不同类别股票(普通股和参股优先股)的公司使用两类方法计算每股收益。两级法是在普通股持有者和公司参与的优先股股东之间分配收益(分配和未分配)。在两级法下，报告期内的收益根据普通股股东和其他证券持有人各自在未分配收益中的参与权进行分配。见附注3. 每股收益 以获取更多信息。
该公司还计算稀释每股收益，其中考虑了稀释证券对每股收益的潜在影响。摊薄每股收益包括期内已发行的所有潜在摊薄普通股的影响。这种稀释性证券包括RSU、期权和可转换优先股。对于稀释每股收益的计算，分子与基本每股收益保持不变，但分母进行了调整，以包括如果稀释性潜在普通股已发行将会发行的任何额外股份的加权平均。
基于股票的薪酬-公司遵循ASC主题718的规定薪酬--股票薪酬以及相关的解释。因此，补偿成本于授出日按股份支付的公允价值计量。此类补偿金额(如果有的话)将在赠款的相应归属期间摊销。参见附注18。基于股票的薪酬以获取更多信息。
收入成本-收入成本包括原材料成本，包括精矿和或液体基料、联合包装费用、重新包装费用、运费，以及某些内部转移成本、公司成品制造前发生的仓库费用、过剩和过时产品的库存备抵，以及某些质量控制成本。原材料在收入成本中所占比例最大。原材料包括罐头、其他容器、香料、配料和包装材料。
销售、一般和行政费用-销售、一般和行政费用包括各种运营费用，如制造后的仓储费用、广告、抽样和店内展示费用、商品陈列费用、销售点材料和优质物品的费用、赞助费用、其他营销费用和设计费用。销售、一般和行政费用还包括工资、差旅费用、专业服务费(包括律师费)、折旧和其他销售、一般和行政费用等成本。
运费和搬运费-装运货物运费的运输和装卸费用计入收入成本。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度发运货物的运费约为美元58.7百万，$26.8百万美元和美元26.9分别为100万美元。
最近采用的会计公告
本公司采用所有适用的、新的会计公告，自指定的生效日期起生效。
自2023年1月1日起，公司采用ASU 2016-13 金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量（“CECL”），采用经修订追溯法。会计准则单元2016-13以金融工具（包括应收贸易账款）的预期信贷亏损减值模型取代已产生亏损减值模型。该指引要求实体考虑前瞻性资料以估计预期信贷亏损，从而提早确认即期或尚未到期的应收款项的亏损。于二零二三年一月一日采纳会计准则单位后，累计影响直接计入累计亏损。所记录的金额对我们的财务状况或经营业绩并不重大。
近期发布的会计公告
于2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）引入ASU 2023-07。分部报告(主题280)：改进可报告分部披露，这增强了分部报告（主题280）的披露。此更新要求详细披露主要分部开支及其他项目，包括分部损益计量。它还要求拥有单一可报告分部的公司提供全面的主题280披露。生效日期适用于2023年12月15日之后开始的财政年度及2024年12月15日之后财政年度的中期期间，并追溯应用于所有呈列期间。本公司目前正在评估ASU 2023-07对其财务报表及相关披露的影响。
摄氏控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
(表格美元以千为单位，每股金额除外)
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09所得税(专题740)：所得税披露的改进，引入了对所得税披露的变更，主要涉及实际税率和为税款支付的现金。该ASU要求公司以美元数字和百分比提供年度税率对账，并改变了所有实体披露年度所得税的方式，需要按联邦，州和外国司法管辖区进行细分。该准则于2024年12月15日之后开始的财政年度对公共商业实体生效。允许前瞻性应用。本公司目前正在评估ASU 2023-09对其财务报表及相关披露的影响。
3. 每股收益
根据ASC 260，公司的A系列优先股被归类为参与证券。分配给A系列优先股持有人的净收入是根据A系列股东在转换后的已发行普通股加权平均股份中的比例计算的。
为确定稀释后每股普通股收益，普通股基本收益进行了调整，以计入潜在稀释性已发行普通股的影响。这些潜在的稀释股份包括未归属的限制性股票和基于业绩的股票单位。本次调整采用两级法或国库法中稀释程度较大的一种。此外，A系列优先股使用IF-转换方法计入。
在两级法下，净收入重新分配给普通股、A系列优先股和所有稀释性证券，这是基于各自证券在当前收益中的合同参与权，就像该期间的所有收益都已分配一样。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
分子： | | | | | |
| 净收益(亏损) | $ | 226,801 | | | $ | (187,282) | | | $ | 3,937 | |
可转换优先股股息 | (27,462) | | | (11,526) | | | — | |
将收益分配给参与证券 | (17,348) | | | — | | | — | |
| 普通股股东应占净收益(亏损) | $ | 181,991 | | | $ | (198,808) | | | $ | 3,937 | |
| | | | | |
| 稀释性证券的影响： | | | | | |
将收益分配给参与证券 | $ | 17,348 | | | $ | — | | | $ | — | |
将收益重新分配给参与证券 | (16,934) | | | — | | | — | |
稀释每股收益的分子-假设转换后普通股股东可获得的收益(亏损) | $ | 182,405 | | | $ | (198,808) | | | $ | 3,937 | |
| | | | | |
| 分母： | | | | | |
| 已发行加权平均基本普通股 | 230,784 | | | 226,947 | | | 221,343 | |
| 普通股的摊薄效应 | 6,180 | | | — | | | 11,724 | |
| 加权平均稀释后已发行普通股 | 236,964 | | | 226,947 | | | 233,067 | |
| | | | | |
| 每股收益： | | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.79 | | | $ | (0.88) | | | $ | 0.02 | |
| 稀释 | $ | 0.77 | | | $ | (0.88) | | | $ | 0.02 | |
截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度，大约22.0百万美元和30.6在计算与普通股股东相关的每股摊薄收益时，不包括潜在摊薄证券，因为其影响是反摊薄的。 不是潜在摊薄证券具有反摊薄作用或不计入截至2021年12月31日止年度的计算。
摄氏控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
(表格美元以千为单位，每股金额除外)
4. 收入
本公司于客户合约条款项下的履约责任获履行时确认收益。主要履约责任为向客户（包括分销商╱合作包装商、批发商及零售商）销售制成品的承诺。一旦控制权或所有权根据其与此类客户的协议的商业条款转移，即发生产品销售，传统上不允许退货权。收入按本公司预期就转让货品而收取的代价金额计量。产品销售乃扣除可变代价（如退货、折扣及折让拨备）后入账。该等拨备按历史平均数计算，并就当前业务状况导致的任何预期变动作出调整。就合作广告给予客户之代价确认为收益减少，惟倘有明确货品或服务，则有关开支分类为销售或营销开支。本公司收取的代价金额及本公司确认的收入随本公司向其客户及其客户提供的奖励变动而变动。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司按地区划分的收入资料如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在过去几年里 |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 北美 | $ | 1,263,341 | | | $ | 617,457 | | | $ | 273,005 | |
| 欧洲 | 43,722 | | | 31,054 | | | 38,097 | |
亚太 | 4,755 | | | 3,647 | | | 2,538 | |
| 其他 | 6,196 | | | 1,446 | | | 632 | |
| 净销售额 | $ | 1,318,014 | | | $ | 653,604 | | | $ | 314,272 | |
该公司在北美的所有收入主要来自美国，这是该公司的注册国。
来自瑞典的收入占总综合收入的最大部分，约为#美元。29.3百万，$21.7百万美元，以及$26.9截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万。
促销(Billback)津贴
公司与其分销商或零售商的促销津贴计划在正常业务过程中通过单独的协议执行。这些协定规定了上述安排中的一项或多项，期限各不相同。公司的回扣是根据与分销商和零售客户的各种计划计算的，并为公司的预期负债建立了应计项目。这些应计项目是基于商定的条款以及公司在类似计划中的历史经验，需要管理层在估计消费者参与度和/或分销商和零售客户业绩水平方面做出判断。这类估计费用与晋升津贴和其他津贴的实际费用之间的差额在确定差额期间予以确认。
作为收入减少记录的促销津贴(可变对价)，主要包括对公司分销商或零售客户的对价，包括但不限于：
•提供价目表价格折扣，以支持零售商向终端消费者进行价格促销；
•向公司分销商报销其与零售商商定的部分促销费用，包括老虎机、货架空间津贴和新产品和现有产品的其他费用；
•本公司同意支付给经销商和/或直接支付给零售商的广告、店内营销和促销活动费用份额；
•本公司同意直接支付给零售商、俱乐部商店和/或批发商的老虎机、货架空间津贴和其他费用份额；
•为公司的分销商和/或零售商实现或超过某些预定销量目标而给予的奖励；
•打折商品；
•支付给公司分销商的合同费用，涉及公司直接向分销商销售范围内的某些客户进行销售的费用；以及
•对低于规定定价目标销售的商品支付给经销商的合同费用。
摄氏控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
(表格美元以千为单位，每股金额除外)
截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，作为收入减少列入的促销津贴为#美元。315.2百万，$158.5百万美元，以及$64.2分别为100万美元。
累计晋升津贴为#美元。99.8百万美元和美元36.0分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。
与百事可乐达成协议
该公司于2022年8月1日与百事可乐签署了多项协议，其中包括一份分销协议，涉及在美国的现有渠道和分销方式中销售和分销公司的某些饮料产品，不包括某些现有的客户账户、销售渠道、波多黎各和美属维尔京群岛(统称为“领土”)。根据分销协议，该公司授予百事可乐在现有渠道销售和分销其现有饮料产品的权利，以及根据分销协议在特定地区不时添加为特许产品的未来饮料产品。分销协议代表主服务协议，任何一方均可在无理由的情况下在十九任期的第几年(即2041年)、第二十九年(即2051年)和每一年10这是之后的年份(即2061年、2071年等)于8月1日向另一方提供12个月的书面通知ST终止年的前一年的。除本公司“有理由”终止或百事可乐“无故”终止(两者均按分销协议的定义)外，本公司须按分销协议的规定，在终止时向百事可乐支付若干补偿。
本公司同意向百事可乐提供优先要约权，前提是本公司有意(I)在分销协议规定的某些额外国家制造、分销或销售产品，或(Ii)在分销协议有效期内以任何未来渠道及分销方式分销或销售产品。百事可乐同意就百事可乐可能愿意直接或通过某些其他国家的当地分销商销售或分销产品的条款和条件与该公司进行善意的会面和协商。分销协议包括其他惯例条款，包括有利于公司的竞业禁止契约、陈述和保证、赔偿条款、保险条款和保密条款。2023年第四季度，根据分销协议的条款，该公司和百事可乐同意将分销扩大到加拿大市场。达成协议后，该公司开始履行订单，百事可乐担任独家分销商。分销业务于2024年1月开始。
2022年8月1日，公司和百事可乐还签署了过渡协议，规定公司将领土上的某些现有经销权移交给百事可乐。根据过渡协议的条款，百事可乐同意向该公司支付至多$250为公司将某些经销权移交给百事可乐提供便利。从百事可乐收到的金额被合同限制为只能用于支付欠其他分销商的终止费；任何超过欠其他分销商的金额的现金都将退还给百事可乐，截至2023年12月31日，所有金额都退还给百事可乐。
与百事可乐签署的协议的核算
本公司评估证券购买协议，根据该协议，本公司于2022年8月1日向百事可乐发行及出售A系列优先股(“购买协议”)、过渡协议、分销协议及与百事可乐签署的其他协议为一份合并合同，因为该等协议是在同一天与同一交易对手在考虑彼此的情况下签署的，而各协议中界定及参考了合约条款。这些协议统称为百事可乐协议。管理层得出结论，百事可乐的安排部分地在ASC 606的范围内并且部分地在ASC 505的范围内，权益(“ASC 505”)和ASC 480，区分负债和权益(“ASC 480”)。公司首次应用ASC 505和ASC 480中的计量和分类标准，涉及公司发行的约1.5400万股A系列优先股，作为发行A系列优先股的实质内容，被确定为一项融资交易。见附注14。夹层股权以获取更多信息。
在应用ASC 505和ASC 480中的计量和分类原则后，本公司根据ASC 606对百事可乐安排的剩余收入要素进行了会计处理。百事可乐协议的收入要素包括：(I)美元227.8根据过渡协议从百事可乐收到的付款为百万美元，以及(Ii)$282.5Celsius向百事可乐支付了100万欧元的隐性付款，代表A系列优先股收到的发行收益超过公允价值的超额金额。参见附注13。关联方交易有关公允价值超过发行所得款项的预付款和隐性付款的更多信息。
这一美元282.5A系列优先股的公允价值超过发行所得的100万美元代表向客户支付的隐性付款。公司得出结论认为，这项隐性付款符合资产的定义，并将这种隐性付款作为递延其他成本记录在公司的合并资产负债表中，其中一部分作为流动费用计入。公司将按比例将资产余额摊销为收入(抵销收入)的减少。二十年与经销协议的期限一致的期限。本公司于每个报告期评估递延其他成本资产的减值。
摄氏控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
(表格美元以千为单位，每股金额除外)
对于经销协议下的产品销售，根据百事可乐发布的不可取消采购订单的合同条款，当相关商品的控制权移交给百事可乐时，该公司确认收入。本公司如上所述的惯常收入确认政策适用于账单。
许可协议
2019年1月，本公司与奇峰签订许可证并偿还投资协议。根据协议，奇峰获得了在中国制造、营销和商业化摄氏品牌产品的独家许可权。协议的期限是50年，奇峰在每个历年结束后支付年度特许权使用费。特许权使用费是根据奇峰公司销售摄氏品牌产品的百分比计算的；但是，第一笔费用是固定的五年协议的一部分，总额约为$6.9加在一起，然后在协议剩余期限内缴纳年度保证最低限额。
根据协议，公司授予奇峰独家许可权，并在产品开发、品牌推广和技术专长方面提供持续支持。持续的支持是独家许可权不可或缺的一部分，因此，这两者都代表着一项合并的、单一的履行义务。交易价格由保证的最低限额和可变的特许权使用费组成，所有这些费用都分配给单一履行义务。
随着时间的推移，该公司确认了协议的收入，因为奇峰同时接收和消费服务带来的好处。该公司使用时间来衡量履行其履行义务的进展情况，因为它正在努力提供独家许可权，包括提供产品开发、品牌推广和技术专长的持续访问、更新和支持。根据协议确认的总收入约为#美元。2.2百万，$2.0百万美元，以及$1.6截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万美元，这反映在亚太地区的收入中。
5. 库存
库存--净额包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 成品 | $ | 184,434 | | | $ | 119,229 | |
原料 | 49,022 | | | 62,491 | |
| 减去：库存储备 | (4,181) | | | (8,431) | |
库存网 | $ | 229,275 | | | $ | 173,289 | |
6. 预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产总额约为#美元。19.5百万美元和美元11.3截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，主要包括向联合包装商支付的与库存生产、广告、预付保险、预付时段费用、增值税支付和购买押金有关的预付预付款。
7. 应收票据
应收票据净额包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
应收票据-当期 | $ | 3,471 | | | $ | 2,979 | |
预期信贷损失的本期变动(1) | (1,153) | | | — | |
应收票据-非流动 | — | | | 3,574 | |
总计 | $ | 2,318 | | | $ | 6,553 | |
(1) 在2023年1月1日采用CECL后，公司为与应收票据相关的估计预期信贷损失计提了准备金。
摄氏控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
(表格美元以千为单位，每股金额除外)
自2019年1月1日起，本公司重组了中国的分销工作，签订了两项与Celsius产品商业化有关的独立经济协议(即奇峰独家许可权和偿还与奇峰的投资协议)。见附注4. 收入 有关与奇峰的许可协议的信息。根据另一份经济协议，奇峰同意在2018年前偿还凯尔特人对中国市场的营销投资，为期一年。五年制句号。即使许可协议被取消或终止，通过从奇峰收到的票据(“票据”)正式偿还的还款也需要得到偿还。这张钞票以人民币计价。
票据要求每年的本金和利息在每年的3月31日到期，最后一次付款定于2024年。最终付款日期延至2024年12月31日。票据按摊销成本入账。票据产生的利息收入一直微不足道。
本公司于每个报告期评估该附注的减值。本次评估基于奇峰支付能力的历史经验、当前经济环境、前瞻性信息和其他因素，考虑了公司无法收取预定本金和利息的可能性。作为票据偿付能力的证据，Celsius Holdings Inc.的股票证书相当于60,000由启峰共同控制的一家关联公司持有的股票目前存放在一个经纪账户中。签署了一份保证书，对他们的股份进行了几项限制。特别是，双方商定，未经Celsius事先书面同意，不得出售或转让该库存。还有其他限制和协议，其中包括将每季度向Celsius提供账户对账单，以确认和验证剩余股份的存在。
根据本公司于2023年1月1日采用的CECL拨备方法，违约概率是通过考虑历史收集经验以及当前和未来的经济和市场状况来评估的，以量化针对票据记录的准备金。截至2022年12月31日止年度，根据已发生亏损减值模式，票据并未被视为减值。已收到2023年3月31日到期的全额付款。
8. 租契
本公司的租赁活动包括从关联方经营租赁其公司办公空间(见附注13)。关联方交易) 以及公司欧洲业务的车辆和办公空间的其他运营和融资租赁。
在合同开始时，公司根据特定的标准确定是否为租赁或包含租赁，包括使用独特的已识别资产、获得经济利益的权利以及对资产使用的控制。合同中的对价根据相对独立价格分配给租赁和非租赁组成部分，并对各自进行单独核算。根据ASC主题842，租赁被分类为融资租赁或经营租赁，其中房地产占经营租赁的大部分，融资租赁项下的车辆。
租赁开始时，租赁负债以租赁付款的现值记录，使用隐含利率或公司的递增借款利率，以及相应的使用权(“ROU”)资产。这项资产包括初始租赁付款，不包括奖励措施，并可能根据延长或终止租赁的选项进行调整。经营租赁费用在租赁期内按直线原则确认，包括不属于初始负债的任何可变付款，这些费用包括销售、一般和行政费用。融资租赁费用由资产使用年限或租赁期限较短的ROU资产摊销和使用有效利率法计算的利息支出分摊。
摄氏控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
(表格美元以千为单位，每股金额除外)
截至2023年12月31日，该公司租约规定的未来年度最低租金如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未来最低租赁付款 | | 运营中
租契 | | 金融
租契 | | 总计 |
| 2024 | | $ | 1,075 | | | $ | 67 | | | $ | 1,142 | |
| 2025 | | 422 | | | 84 | | | 506 | |
| 2026 | | 344 | | | 118 | | | 462 | |
| 2027 | | 148 | | | — | | | 148 | |
2028 | | 140 | | | — | | | 140 | |
| 未来最低租赁付款总额 | | 2,129 | | | 269 | | | 2,398 | |
| 减去：代表利息的数额 | | (194) | | | (17) | | | (211) | |
| 租赁负债现值 | | 1,935 | | | 252 | | | 2,187 | |
| 减：当前部分 | | (980) | | | (59) | | | (1,039) | |
| 长期部分 | | $ | 955 | | | $ | 193 | | | $ | 1,148 | |
9. 财产和设备
物业及设备净额包括以下各项：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 估计有用
以年为单位的寿命 | | 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 冷却设备.冷却器 | 3 - 7 | | $ | 21,908 | | | $ | 9,885 | |
| 办公设备 | 3 - 7 | | 1,467 | | | 1,124 | |
| 车辆 | 5 | | 6,143 | | | 1,257 | |
| 减去：累计折旧 | | | (4,650) | | | (2,081) | |
| 总计 | | | $ | 24,868 | | | $ | 10,185 | |
折旧费用约为$2.6百万，$1.4百万美元和美元0.6在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，分别为100万欧元，并反映在销售、一般和行政费用中。
10. 商誉和无形资产
截至2023年12月31日和2022年12月31日，商誉约为美元14.2百万美元和美元13.7分别为100万美元。
摄氏控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
(表格美元以千为单位，每股金额除外)
截至2023年12月31日和2022年12月31日的无形资产账面金额和累计摊销如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 已确定寿命的无形资产 | | | |
| 客户关系 | $ | 13,902 | | | $ | 13,418 | |
| 减去：累计摊销 | (2,233) | | | (1,677) | |
汇率变动的影响 | 9 | | | 67 | |
| 活着的无形资产净值 | $ | 11,678 | | | $ | 11,808 | |
| | | |
| 活生生的无限无形资产 | | | |
| 品牌 | $ | 446 | | | $ | 2,984 | |
减值：减值 | — | | | (2,576) | |
| 汇率变动的影响 | 15 | | | 38 | |
| 活着的无限无形资产，净额 | $ | 461 | | | $ | 446 | |
无形资产网 | $ | 12,139 | | | $ | 12,254 | |
客户关系在估计的使用年限内摊销25几年，而品牌有无限的生命。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度摊销费用约为美元0.5百万，$0.5百万美元，以及$0.6分别为100万美元，并反映在销售、一般和行政费用中。
无形资产金额的其他波动是由于货币换算调整所致。
以下是截至2023年12月31日与客户关系相关的未来预计摊销费用：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年度， | | |
| 2024 | | $ | 556 | |
| 2025 | | 556 | |
| 2026 | | 556 | |
| 2027 | | 556 | |
| 2028 | | 556 | |
| 此后 | | 8,898 | |
| 总计 | | $ | 11,678 | |
摄氏控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
(表格美元以千为单位，每股金额除外)
11. 应付账款和应计费用
截至2023年12月31日和2022年12月31日，应付账款约为美元42.81000万美元和300万美元36.2分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
应计费用包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
由于百事可乐(1) | $ | — | | | $ | 34,807 | |
| 应计运费 | 2,267 | | | 8,532 | |
应计营销 | 18,252 | | | 2,238 | |
应计法律性 | 7,633 | | | 10,463 | |
| 未开单的采购 | 11,851 | | | 8,672 | |
其他应计费用 | 22,117 | | | 5,187 | |
| 总计 | $ | 62,120 | | | $ | 69,899 | |
(1) 参见附注13。关联方交易有关2023年全额退还的百事可乐金额的更多信息。
12. 其他流动负债
其他流动负债包括：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
应付增值税/商品及服务税 | $ | 823 | | | $ | 198 | |
| 国家饮料集装箱保证金 | 10,067 | | | 3,388 | |
| 总计 | $ | 10,890 | | | $ | 3,586 | |
13. 关联方交易
与百事可乐的交易
如附注14进一步所述。夹层股权，2022年8月1日，公司发布了约1.5无投票权的A系列优先股1,000万股，百事。这些股份占到了大约8.5发行之日公司已发行普通股的百分比，按IF转换方法计算。购买协议授予百事可乐有权指定一名候选人参加公司的九-董事会成员(“董事会”)，前提是百事可乐满足一定的所有权要求。2022年，百事可乐任命了一名高管，并当选为公司董事会成员。
根据百事可乐对公司董事会席位的合同代表权，该公司得出结论，百事可乐是关联方。在公司的财务报表中确认了以下交易：
•百事可乐的收入达到了美元782.3百万美元和美元142.3截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为100万美元，并计入收入。
•与百事可乐有关的应计晋升津贴估计为#美元。51.8百万美元和美元13.9截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分别为100万美元，并计入应计晋升津贴。
•百事可乐于2023年12月31日和2022年12月31日到期的应收账款为美元130.4百万美元和美元31.6分别为100万美元，并计入应收账款净额。
•截至2023年12月31日止年度，本公司向百事可乐的全资附属公司格雷霍克租赁有限责任公司(“格雷霍克”)购买公司品牌的冷却器，总额为$10.5百万美元。2022年，该公司产生了$1.6与格雷霍克公司合作的数百万美元与公司品牌的冷却器有关。
摄氏控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
(表格美元以千为单位，每股金额除外)
•百事可乐向该公司支付了$227.82022年《过渡协议》规定的百万美元现金。这笔钱用于与前经销商结算终止费；任何多余的现金都受到合同限制，应返还给百事可乐，截至2023年12月31日，所有现金都退还给了百事可乐。该公司递延收入(合同负债)为#美元。176.7截至2023年12月31日，百万美元，其中167.2百万美元被归类为递延收入--非流动收入和美元9.5百万美元被归类为递延收入-当前。这是扣除美元后的净额。9.52023年确认的相关收入为100万美元。截至2022年12月31日，公司已递延收入美元。189.5100万美元，其中179.8百万美元被归类为递延收入--非流动收入和美元9.7百万美元被归类为递延收入-当前。这是扣除美元后的净额。4.22022年确认的相关收入为100万美元。递延收入将在年内继续按比例确认二十年协议期限。
•应付百事可乐的款项为美元34.8截至2022年12月31日止，根据过渡协议欠付百事可乐的退款负债为100万美元，已计入应计费用。截至2023年12月31日，根据过渡协议应付百事可乐的款项已全部退还，公司不存在退款责任。
•公司发行了A系列优先股，公允价值为美元。832.5发行价为美元，550.02022年8月1日，百万。公允价值超过发行所得款项的部分，金额为282.5于随附之综合资产负债表中列为递延其他成本。见附注14。 夹层股权for more information.截至2023年12月31日，未摊销递延其他成本为$14.1百万美元和美元248.3于综合资产负债表中，递延其他成本-流动及递延其他成本-非流动分别入账。截至2022年12月31日，未摊销递延其他成本为$14.1百万美元和美元262.5在综合资产负债表中，2000万美元分别记录为递延其他成本-流动和递延其他成本-非流动。截至2023年及2022年12月31日止年度的递延其他成本摊销为$14.1百万美元和美元5.9百万，分别。这被记作收入的抵销。成本摊销 20年，这是协议的生命。
请参阅注1。组织和业务描述， 注2.主要会计政策的列报和汇总依据，注4.收入, 注11.应付账款和应计费用，和附注14。夹层股权以获取更多信息。
关联方租赁
该公司的办公场所是从CD Financial，LLC的一家附属公司租用的，CD Financial LLC由公司的几个主要股东拥有。租约将延长至2027年6月，月租金合计为$44一千个。
14. 夹层股权
A系列可转换优先股
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司已指定并授权1,466,666面值为$的A系列优先股0.001每股，并声明价值为$375.00每股。如果A系列股息是根据A系列指定证书(“A系列证书”)以实物形式支付的(“实物股息”)，则所述每股价值可能会不时增加。2022年8月1日，根据购买协议，公司发行了约1.5向百事可乐出售100万股A系列股票，相当于100%的授权A系列股票，声明现金对价总计1美元550.01000万美元，不包括发行成本。A系列是在签署分销协议和过渡协议的同时发行的。公司确定A系列债券于发行日的合计公允价值为$832.5百万美元，或美元567.61每股因此，A系列优先股以该金额记录，扣除发行成本美元。8.02009年，在公司的合并资产负债表和股东权益和夹层权益变动表。
夹层分类
A系列优先股可在A系列证书中定义的控制权发生变化时赎回。美国证券交易委员会会计系列第268号发布的S99-3A（2）（“ASR 268”）要求可赎回现金或其他资产的优先证券在以下情况下被分类为永久权益之外：（i）可在固定或可确定的日期以固定或可确定的价格赎回，（ii）可由持有人选择，或（iii）发行人不能完全控制的事件发生时。可强制赎回的优先证券须由发行人分类为负债，而根据ASR 268，发行人应将赎回取决于发行人不完全控制的事件的优先证券分类为夹层权益。A系列不可强制赎回，然而，控制权的变化并非仅在本公司的控制下，因此，本公司确定夹层处理适用于A系列，并将其作为
摄氏控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
(表格美元以千为单位，每股金额除外)
于2023年12月31日及2022年12月31日的合并资产负债表及股东权益及夹层权益变动表中。
根据购买协议，百事可乐及其关联公司通过在公开市场购买公司普通股和积累PIK股息，对公司已转换的普通股拥有某些权利，并受到各种限制。此外，根据购买协议，百事可乐有权指定一名候选人参加公司董事会的选举，只要百事可乐（及其附属公司）至少实益拥有约 11.0 本公司已发行普通股的转换基础上。尽管A系列目前不能转换为普通股，但《购买协议》规定，百事可乐被视为根据《购买协议》享有的权利实益拥有普通股的基础股份。2022年8月，公司将座位数量从 八至九与选举百事代表进入公司董事会有关。
清算优先权
A系列在分配权和清算、清盘和解散的权利方面的排名，（i）优先于公司普通股，（ii）优先于公司明确指定为排名低于A系列的任何类别或系列的股本，（iii）与明确指定与A系列同等的本公司任何类别或系列股本同等，及（iv）低于明确指定为优先于A系列的本公司任何类别或系列股本。A系列的总清算优先权为$550.0 于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，本集团之总资产为100，000，000港元。
投票
A系列不授予投票权，除非适用法律另有要求，并且涉及对A系列赋予或为其利益提供的权力、优先权、特权、权利或限制产生不利影响的事项，或者可能导致证券优先于或 平价通行证如上所述，对于A系列，百事可乐在合同中拥有在公司董事会中的代表权，但受某些持股门槛的限制。
股票拆分
作为正向股票拆分的结果，A系列优先股的转换比率最初设置为五-一对一，调整为十五-一对一。此次调整维持了拆分后首轮股东的比例权益。经修订的换算比率，反映三-一次股票拆分，自拆分生效之日起生效。
分红
A系列使持有者有权获得累积股息，这些股息按季度以现金、实物或两者的组合形式支付，由公司选择(“定期股息”)。系列A的每股定期股息按以下比率应计5.00每年%，可根据A系列证书中的规定进行调整。除了这样的季度定期股息外，A系列股票的持有者还有权在转换后的基础上参与公司普通股支付的任何股息。公司申报并支付了$27.5百万美元和美元11.5A系列的定期股息为100万美元，总额为$18.72及$7.86分别于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的A系列每股盈利。截至2023年12月31日，A系列没有累计未申报股息。此外，截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，并无向普通股股东派发股息。
救赎
根据A系列证书所载的若干条件，A系列股票可按A系列每股价格赎回，该价格相当于(I)A系列股份于适用赎回日期的陈述价值，加上(Ii)之前加入A系列股份的陈述价值的所有应计及未付股息(“赎回价格”)的总和，以及A系列股份截至该赎回日期的所有应计及未支付股息(“赎回价格”)。
公司的可选赎回
在(I)2029年8月1日起及之后的任何时间，如果公司普通股(“十日VWAP”)的十日成交量加权平均价没有超过紧接本公司向持有人发出赎回通知前一天的换股价格，以及(Ii)本公司取消分销协议，本公司有权按赎回价格赎回当时已发行的全部(且不少于全部)A系列股份。在以下情况下
摄氏控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
(表格美元以千为单位，每股金额除外)
如本公司可选择赎回A系列股票，本公司将于本公司发出赎回通知后30天或之前支付全部赎回价格，并于该日赎回所有A系列股票。
控制权赎回的变更
如发生下列情形所界定的控制权变更，本公司(或其继承人)应赎回所有(且不少于全部)A系列当时已发行和已发行的股份：(I)在任何交易或一系列相关交易中直接或间接出售或转让本公司的全部或几乎所有资产(正常业务过程中的销售除外)；(Ii)本公司与任何其他实体或其他一个或多个实体合并、合并或重组，而在紧接合并、合并或重组之前，本公司已发行股本的持有人(按完全摊薄的基础)不再至少代表尚存或所产生的公司或其他实体的多数投票权；或。(Iii)由其持有人直接或间接、实益或有记录地出售或系列出售本公司股本股份，以致任何人士或联属人士团体拥有超过50公司投票权的%。
于控制权变更及赎回后，每名A系列持有人将获得一笔数额相等于(A)现金赎回价格及(B)若A系列每股股份转换为相当于当时适用换股比率的普通股并参与该等交易而导致控制权于紧接该等交易生效日期前的营业日结束时该持有人将收到的现金及/或其他资产(包括证券)中较大者的金额。
如果根据管理分配给股东的内华达州法律，公司或其继任者没有足够的合法资金来赎回A系列的所有流通股，则公司应(A)按比例在股东中赎回相当于可用合法可用于赎回的最高金额赎回的A系列股票的数量，及(B)于本公司(或其继承人)能够从合法可用于购买A系列股份的资产中赎回后，在切实可行范围内尽快按适用的控制权变更赎回价格赎回因前述限制而未赎回的所有剩余A系列股份。本公司(或其继承人)因任何理由无法支付赎回款项，并不解除本公司(或其继承人)在适用法律允许时影响任何必需赎回的责任。
持有人要求赎回的权利
在2029年8月1日、2032年8月1日和2035年8月1日，A系列的多数股东在向本公司发出不少于6个月的书面通知后，有权要求本公司按赎回价格赎回当时已发行的A系列全部(不少于全部)A系列股票。
如果发生持有人可选择赎回的情况，将支付赎回价格，公司将分三次等额赎回股份。这些分期付款将于2029年8月1日、2032年8月1日或2035年8月1日开始(视情况而定)，并分别在此后15个月和30个月的周年纪念日开始。在每一次赎回日，本公司将根据每位持有人所持股份的数目，按比例赎回A系列股份。流通股数目将按以下方法计算：(I)紧接该赎回日期前已发行的A股总数除以(Ii)剩余赎回日期(包括适用该计算的赎回日期)的数目。
如果在任何赎回日期，内华达州管理分配给股东的法律的法律限制或公司对金融机构的任何债务条款阻止公司赎回A系列的所有股票，公司将按比例赎回其可以合法赎回的最大数量的股票，并将在合法情况下尽快赎回剩余的股票。
如任何预定于赎回日期赎回的A系列股份在该赎回日因任何理由仍未赎回，将会出现以下情况：自赎回日起至该赎回日满15个月为止，该未赎回股份的股息率将自动增加至8年利率。自赎回日期起计15个月至30个月期间，该等未赎回股份的股息率将自动增加至10年利率。在赎回日期三十个月后，任何该等未赎回股份的股息率将自动增加至12年息%，直至该等股份妥为赎回或转换为止。
摄氏控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
(表格美元以千为单位，每股金额除外)
转换
A系列股票可根据A系列股票转换为本公司普通股，可由本公司选择，或按下文所述自动转换。A系列债券的发行价为1美元。25它可能会根据A系列证书进行调整。换股比率的计算公式为：(A)(X)A系列股份于适用换股日期的声明价值，加上(Y)先前加入A系列股份的声明价值的所有应计及未付股息之和，以及(A)截至适用换股日期止A系列股份的所有应计及未付股息之和；除以(B)截至换股日期的换股价格。截至2023年12月31日，A系列赛转换为普通股的比率为一比十五。在2023年12月31日，大约22.0在转换A系列优先股时，公司普通股可发行1.3亿股。
截至2023年12月31日，A系列不太可能成为可赎回的，因为最有可能的结算方法是通过转换，这很可能发生在持有人请求赎回的权利可以行使之前。
公司可选换算
自2029年8月1日起及之后的任何时间，只要在紧接本公司向A系列持有人发出转换通知之日之前的十天VWAP超过转换价格，本公司可选择将A系列全部(但不少于全部)已发行股票转换为本公司普通股。
自动转换
A系列股票将在发生下列任何一种“自动转换事件”时自动转换为公司普通股：
•自本公司或百事可乐有效终止分销协议起及之后的任何日期，如紧接该日期之前的十日VWAP超过该等股份于该日期的换股价格。
•自2028年8月1日起及之后的任何日期，如(X)本公司产品在指定期间(定义见分销协议)符合市场份额要求，及(Y)紧接该日期之前的十天VWAP超过该日期该股份的换股价格。在发生自动转换事件的情况下，当时已发行的A系列股票的每股应转换为相当于自自动转换日期起有效的普通股转换比例的普通股数量。自动转换事件的发生将终止持有人应其请求接受赎回的任何权利，即使此类请求已经提交，前提是A股系列股票尚未被赎回。
其他会计事项
本公司已采用会计准则更新2020-06(“ASU 2020-06”)，自2022年1月1日起生效。ASU 2020-06的规定禁止承认在采用ASU后发行的优先股的受益转换特征。
FASB ASC 815一般要求对具有衍生品特征的嵌入条款和特征进行分析，以便在其经济风险和特征与宿主合同的风险不明显和密切相关的情况下对其进行分叉评估和单独核算。该公司进行了评估，并确定了A系列和主要工具更接近于股权。该公司确定了某些嵌入式赎回和转换功能，并对其进行了分支评估，并确定不需要对这些嵌入式或转换功能进行分支。
15. 股东权益
根据股票期权和其他奖励的行使发行普通股
截至2023年12月31日止年度，本公司合共发行2.6百万股普通股，获得约$2.3根据2015年计划股票激励计划(“2015年计划”)，这笔资金为1000万欧元。
截至2022年12月31日止年度，根据2015年度计划及2006年度股票激励计划(“2006计划”及与2015年度计划合称的“股票激励计划”)，本公司发出约4.4百万股其普通股，并获得约$3.7百万美元。
摄氏控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
(表格美元以千为单位，每股金额除外)
截至2021年12月31日止年度，根据股票激励计划，本公司合共发行约4.5百万股其普通股，并获得约$3.7百万美元。
2021年6月公开发行
2021年6月9日，本公司和某些出售股东完成了公开发行19.62000万股普通股，价格为1美元20.83每一次，承保折扣都会减少。这包括承销商有30天的选择权购买大约2.91,000万股额外股份，其中约2.62021年6月11日行使了3.8亿股。此次发行于2021年6月14日完成，导致公司发行和出售约3.41,000万股普通股及出售股东出售18.82000万股普通股，净收益约为#美元67.8300万美元，公司和美元375.41000万美元用于出售股东。该公司将此次发行所得资金用于一般企业用途。
16. 公允价值计量
ASC 820将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收到的价格。此外，ASC 820要求使用估值技术，以最大限度地利用可观察到的输入，并最大限度地减少使用不可观察到的输入。这些输入的优先顺序如下：
第1级：评估可观察到的投入，如相同资产或负债在活跃市场的报价。
第二级：指由市场数据证实的可观察到的基于市场的投入或不可观察的投入。
第3级：收集几乎没有或没有市场数据的不可观察到的投入，这需要使用报告实体自己的假设。
本公司聘请第三方评估公司协助厘定约1.52022年8月1日发行的2.5亿股A系列优先股。A系列优先股按夹层权益分类，见附注14。夹层股权以获取更多信息。A系列优先股的估值代表非经常性公允价值计量。公司于2022年8月1日采用蒙特卡罗模拟模型确定A系列优先股的公允价值。蒙特卡罗模拟利用多个二级输入变量来确定A系列优先股的价值，包括波动率45%，无风险利率2.69%, 5.0%股息率，公司普通股在发行日的收盘价为$98.87(拆分前)，债务贴现率为12.5%，以及由于标的股票的注册期而缺乏市场适销性的折扣。选定的历史波动率是基于摄氏度和某个同龄人群体。无风险利率以美国条带利率为基础，截至发行日具有相应的期限。这个5.0%股息率符合A系列优先股的规定以及公司过去支付的股息或以现金支付的股息。债务贴现率是基于估计的信贷分析和截至发行日的相应市场收益率。由于标的股份的假定注册期缺乏市场流动性，该公司应用了名义折扣。
17. 所得税
本公司未计提所得税准备的收入(亏损)的国内外部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 国内 | $ | 291,203 | | | $ | (151,551) | | | $ | (4,176) | |
| 外国 | 546 | | | (1,113) | | | 117 | |
| 所得税前净收益(亏损) | $ | 291,749 | | | $ | (152,664) | | | $ | (4,059) | |
所得税支出(利益)准备包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 当前： | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 国内 | | $ | 79,840 | | | $ | 10,498 | | | $ | — | |
州和地方 | | 27,596 | | | 2,601 | | | 1,523 | |
| 外国 | | 192 | | | — | | | (38) | |
| 当前的联邦、州和地方税费 | | $ | 107,628 | | | $ | 13,099 | | | $ | 1,485 | |
摄氏控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
(表格美元以千为单位，每股金额除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
延期： | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 国内 | | $ | (34,535) | | | $ | 18,558 | | | $ | (7,142) | |
| 州和地方 | | (8,261) | | | 4,034 | | | (1,878) | |
| 外国 | | 116 | | | (1,073) | | | (461) | |
| 递延的联邦、州和地方税费 | | $ | (42,680) | | | $ | 21,519 | | | $ | (9,481) | |
| | | | | | |
| 所得税支出(福利) | | $ | 64,948 | | | $ | 34,618 | | | $ | (7,996) | |
美国联邦法定税率与税前净收益(亏损)的有效税率对帐如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美国法定联邦利率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 扣除联邦福利后的州税 | 4.7 | % | | (3.9) | % | | (12.5) | % |
| 百事可乐估值溢价的税收效应 | — | % | | (38.9) | % | | — | % |
| | | | | |
| 基于股票的薪酬 | (3.4) | % | | (0.9) | % | | 50.5 | % |
| 更改估值免税额 | (0.3) | % | | 0.4 | % | | 219.8 | % |
| 递延余额变动 | 0.3 | % | | — | % | | (80.6) | % |
| 其他 | (0.1) | % | | (0.4) | % | | (0.9) | % |
| 实际税率 | 22.2 | % | | (22.7) | % | | 197.3 | % |
减税和就业法案引入了一项对外国子公司的全球无形低税收入(“GILTI”)征税的条款，以及一项根据基础侵蚀反滥用税“BEAT”制度对某些公司间支付征税的措施。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，本公司没有产生达到BEAT门槛的公司间交易，但必须包括与本公司海外子公司相关的GILTI。公司选择将GILTI作为本期成本进行会计处理。
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的数额之间的临时差异的净税收影响。
递延税项资产和负债包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 净营业亏损结转 | $ | 3,441 | | | $ | 4,774 | |
| 慈善捐款 | — | | | 17 | |
递延收入 | 45,907 | | | — | |
| 固定资产 | (3,338) | | | (1,158) | |
| 百事可乐估值溢价 | (68,250) | | | (70,637) | |
| 使用权责任 | 157 | | | 154 | |
| 使用权资产 | (275) | | | (146) | |
| 总代理商终止费 | 40,429 | | | 46,859 | |
| 基于股票的薪酬 | 4,892 | | | 5,236 | |
| 库存津贴 | 9,221 | | | 5,423 | |
| 无形资产 | (2,495) | | | (2,516) | |
递延税项资产(负债)总额 | 29,689 | | | (11,994) | |
| 估值免税额 | (2,496) | | | (3,424) | |
递延税项净资产(负债) | $ | 27,193 | | | $ | (15,418) | |
摄氏控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
(表格美元以千为单位，每股金额除外)
截至2023年12月31日，公司约有$1.9结转的联邦净营业亏损为百万美元1.9百万的国家净营业亏损(“NOL”)结转，将于2027年开始到期。联邦和州NOL受第382条的限制，原因是2008年12月所有权变更大于50在为期三年的测试期内。所有权的变更导致了大约$4.5数以百万计的NOL无法实现。这一美元4.5100万美元已从可用的NOL结转和美国NOL递延税项资产中扣除。该公司在国外的NOL结转金额约为$16.7其中一些将于2024年开始到期。
根据未来产生的现金足以满足未来国内现金需求的估计，该公司认为其外国实体的收益将永久再投资于美国以外的地区。因此，公司海外子公司的未分配收益没有记录递延税款。所有其他与收益无关的外部基差在这一时期不切实际，目前被认为是永久性的。
根据权威性所得税会计指引的要求，本公司在每个报告日期对递延税项资产的可变现程度进行评估。所得税会计要求在很可能无法实现全部或部分递延税额时建立估值备抵。在有足够负面证据显示递延税项资产不太可能变现的情况下，本公司设立估值拨备。截至2020年12月31日止年度，本公司对其全球递延税项净资产维持全额估值拨备。在2021年第四季度，该公司得出结论，其美国递延税项资产更有可能实现。这一结论是基于美国2020年和2021年的盈利能力和NOL利用率，以及对美国未来盈利能力的预测。在2022年第四季度，该公司得出结论，根据芬兰的盈利能力和2022年的NOL利用率，更有可能实现欧洲摄氏度递延税项资产。在截至2021年12月31日的年度，该公司报告释放了其在美国的递延税项资产估值准备金约为$6.01000万美元。在截至2022年12月31日的一年中，该公司公布的非美国估值为0.51000万美元。本公司继续就若干海外净营运亏损维持估值拨备，因为该等特定司法管辖区的亏损不太可能变现。
未确认的税收优惠的期初和期末金额的对账如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 期初未确认的税收优惠毛额 | $ | 702 | | | $ | 1,080 | |
| 根据与本年度相关的纳税状况计算的增加额 | 555 | | | — | |
| 根据与以往年度有关的税务状况增加的费用 | — | | | — | |
| 因时效失效和和解而减少的数额 | — | | | (378) | |
| 期末未确认的税收优惠毛额 | $ | 1,257 | | | $ | 702 | |
本公司仅确认符合“可能性大于不可能”确认门槛的税务状况，并为不符合此门槛的不确定税务状况建立税项储备。如果这些未确认的税收优惠最终得到确认，1.3这将影响公司在未来期间的实际税率。税收状况可能会减少$0.2在接下来的12个月里，与所得税事项相关的利息及罚款计入所得税拨备。截至2023年12月31日，本公司的不确定税务状况约为$1.3百万美元，包括$0.1百万的利息和罚款。
公司在美国，州和外国的所得税申报表，在司法管辖区有各种限制法规。以下是申报司法管辖区和公开纳税年度的摘要：
| | | | | |
| 开放年 |
| 美国联邦政府 | 2020-2022 |
| 美国州和地方 | 2019-2022 |
| 非美国 | 2017-2022 |
摄氏控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
(表格美元以千为单位，每股金额除外)
18. 基于股票的薪酬
2015年4月30日，公司通过了2015年计划，目标是通过收购公司普通股的机会，吸引和留住高素质人才。
目前有17.7根据2015年计划，可供发行的股票数量为100万股。2015年计划将于2025年到期，公司打算在2025年股东年会期间寻求股东批准新计划。有关已发行股份数目的详情，请参阅附注15。股东权益。
2006年计划于2007年1月18日通过，2017年到期，同样的目标是通过收购公司普通股的机会吸引和留住高能力的员工、董事和独立顾问。根据2006年计划，不能再授予其他奖励。截至2023年12月31日，2006年计划下没有未授予的奖励，某些既得但未行使的奖励仍未完成。
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度，公司确认的股票薪酬支出约为$21.2百万，$20.7百万美元和美元36.5分别包括销售费用、一般费用和行政费用。
股票期权
该公司采用直线摊销的补偿费用超过了二至三年制授权书的必要服务期限或归属期限。公司股票期权的最高合同期限为10好几年了。
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计其股票期权奖励和认股权证发行的公允价值，并在发生没收时予以确认。
本公司截至2023年12月31日的未偿还股票期权状况及期内变动情况摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票
(000’s) | | 加权平均练习 价格 | | 集料 固有的 价值 (000’s) (1) | | 加权
平均值
剩余
期限(年) |
| | | |
| 选项 | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | 6,798 | | | $ | 3.22 | | | $ | 213,914 | | | 5.43 |
| | | | | | | |
| 已锻炼 | (1,818) | | | $ | 1.69 | | | $ | 81,380 | | | |
| 被没收并被取消 | (62) | | | 1.65 | | | | | |
| 2023年12月31日 | 4,918 | | | $ | 3.81 | | | $ | 249,541 | | | 4.45 |
| 可于2023年12月31日行使 | 4,620 | | | $ | 3.13 | | | $ | 237,432 | | | 4.29 |
(1) 内在价值是指截至2023年12月31日，公司普通股的公允价值超出期权行权价的金额。
行使的股票期权的总内在价值为$。102.3百万美元和美元84.4在截至2022年和2021年12月31日的年度中分别为100万。行使的股票期权总数为3.8百万美元和4.4于截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集团分别录得约人民币100，000，000元。
有几个不是于截至2023年或2022年12月31日止年度授出的购股权。截至2021年12月31日止年度授出的购股权数目为 0.9于授出日期之加权平均公平值为10.11.
截至2023年12月31日，与股票期权相关的未确认非现金补偿费用并不重大。
限售股单位
限制性股票单位是指授予持有人在满足基于服务的归属条件（通常为每年三次等额归属，要求持有人继续受雇于公司）后，每个限制性股票单位获得一股普通股的权利的奖励。本公司根据普通股于授出日期的市价厘定限制性股票奖励的公平值。未归属单位的持有人并无
摄氏控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
(表格美元以千为单位，每股金额除外)
与股东享有相同的权利，包括但不限于公司可能宣布的任何股息，但没有投票权。随时间归属的限制性股票单位的价值由其授予日期的市场价格确定。
截至2023年12月31日止年度，本公司的限制性股票单位活动概要载于下表：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股票
(000’s) | | 加权
平均值
授予日期
公允价值 | |
| 期初未归属 | 1,617 | | $ | 20.24 | | |
| | | | |
| 授与 | 468 | | 36.41 | | |
| 既得 | (670) | | 19.65 | | |
| 被没收并被取消 | (197) | | 24.35 | | |
| 期末未归属 | 1,218 | | $ | 26.13 | | |
在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度内，批出的限制性股票单位数目约为0.7百万美元和1.7分别为100万美元。于截至2022年及2021年12月31日止年度内，限制性股票单位的加权平均授出日期公允价值为$24.71及$18.13，分别为。
在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，归属的股份的公允价值总额约为$24.9百万，$11.6百万美元和美元1.4分别为100万美元。截至2023年12月31日，与未偿还的限制性股票单位相关的对员工和董事的未确认薪酬支出约为$17.8100万美元，预计将在接下来的几年里1.9好几年了。
基于业绩的股票奖励
2022年第三季度，审计委员会人力资源和薪酬委员会核准发放约228.0向某些员工发放1000股PSU，这些员工代表基于业绩的归属的限制性股票单位。总授权日公允价值为$7.5百万美元包括立即归属于20%的股份，以及在发行的第一年和第二年要达到的具体业绩指标。在第一年，这些奖项的表现标准都达到了。本公司相信，未来有可能实现以业绩为基础的指标。因此，公司将根据ASC 718分别确认每一批奖励的费用。
截至2023年12月31日止年度，本公司的PSU活动概要载于下表：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股票
(000’s) | | 加权
平均值
授予日期
公允价值 | |
| 期初未归属 | 228 | | $ | 30.49 | | |
| 授与 | — | | | — | | |
| 既得 | (92) | | 32.76 | | |
| 被没收并被取消 | (13) | | 24.87 | | |
| 期末未归属 | 123 | | $ | 29.43 | | |
截至2023年12月31日，与向员工和非员工顾问发放的未偿还PSU相关的未确认补偿费用约为$0.9100万美元，预计将在接下来的几年里0.6好几年了。
截至2022年及2021年12月31日止年度授出的按表现计算的股份单位数目约为 228千和45千，分别。截至2022年及2021年12月31日止年度，受限制股份单位的加权平均授出日期公平值为$32.76及$21.55，分别为。
摄氏控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
(表格美元以千为单位，每股金额除外)
19. 承付款和或有事项
法律
SEC调查
于2021年1月8日，本公司收到美国证券交易委员会执法部门的信函，要求提供与美国证券交易委员会的非公开事实调查有关的文件，以确定是否发生违反联邦证券法的行为。于2021年1月8日后，本公司收到传票，要求出示与该事项有关的文件。SEC的调查和要求并不代表SEC已得出结论认为本公司或任何其他人违反了联邦证券法。该公司已经并将继续配合SEC工作人员的调查和要求。但是，目前公司无法预测调查的长度、范围或结果，也无法预测调查对公司经营业绩的影响（如果有的话）。
证券集体诉讼
于2022年3月16日，一项针对本公司及若干高级人员的推定证券集体诉讼于美国佛罗里达州南区地方法院展开。于二零二二年七月八日，主要原告人提出经修订的申诉，指称违反《1934年证券交易法》（“交易法”）。这些指控涉及2021年8月12日至2022年3月1日期间作出的虚假和误导性陈述或遗漏，据称人为地夸大了公司的股价。
作为回应，本公司及个别被告于2022年8月5日提出驳回动议，并于2023年3月22日获法院部分批准。2023年7月17日，双方通知法院，原则上已达成协议，以集体方式解决诉讼。该协议原则上规定一次现金支付100万美元，7.9 100万美元，以换取驳回对被告的所有索赔。的$7.9 于二零二三年九月七日支付，并计入截至二零二三年十二月三十一日止年度的销售、一般及行政开支。在2024年1月31日的最终和解听证会上，法院批准了和解，案件现已结束。
派生诉讼
于2023年1月11日，本公司若干董事及现任及前任高级职员在向美国内华达州地方法院提交的衍生诉讼申诉（“兰伯特衍生诉讼”）中被列为被告。该公司被列为名义被告。该集体诉讼主张主张（i）违反受托责任，（ii）不当得利，以及（iii）违反《交易法》第10（b）条和据此颁布的规则10 b-5。
随后，提交了实质上类似的衍生诉讼投诉，首先是在2023年5月19日，本公司的某些董事以及现任和前任高管在美国佛罗里达州南区地方法院提交的衍生诉讼中被列为被告（“哈蒙德衍生诉讼”）。该公司被指定为名义被告。该集体诉讼主张以下索赔：（i）违反信托责任，（ii）协助和教唆违反信托责任，（iii）不当得利，（iv）浪费公司资产，以及（v）违反《交易法》第10（b）条和据此颁布的规则10 b-5。
第二，于2023年7月10日，本公司若干董事及现任及前任高级职员在内华达州克拉克县第八司法区地方法院提起的衍生诉讼（“Ingrao衍生诉讼”）中被列为被告。该公司被列为名义被告。Ingrao衍生诉讼就（i）违反信托责任及（ii）不当得利提出申索。
第三，于2023年7月12日，本公司若干董事及现任及前任高级职员在美国佛罗里达州南区地方法院提起的衍生诉讼（“Hepworth Derivative Acton”）中被列为被告。该集体诉讼主张以下索赔：（i）违反信托责任，（ii）协助和教唆违反信托责任，（iii）不当得利，（iv）浪费公司资产，以及（v）违反《交易法》第10（b）条和据此颁布的规则10 b-5。
在法院于2023年9月11日颁布命令，批准双方关于搁置诉讼的联合规定后，Ingrao衍生诉讼仍然搁置。法院于2023年4月14日颁布命令，批准双方关于搁置诉讼的联合规定后，兰伯特衍生诉讼仍被搁置。这两种情况下的停留将到期，双方将在2024年3月4日之前更新这两种情况下的法院。监督Hammond衍生诉讼及Hepworth衍生诉讼的法院解除其暂缓令，而各方于2024年2月22日提交诉讼时间表。
衍生诉讼所指称的事实与证券集体诉讼所指称的事实大致相同。
摄氏控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
(表格美元以千为单位，每股金额除外)
强臂制作
2021年5月4日，原告Strong Arm Productions USA，Inc.，Tramar Dillard p/k/a Flo Rida和D3M许可集团有限责任公司向佛罗里达州布罗沃德县第17司法巡回法院提起诉讼。原告声称，该公司违反了原告与该公司在2014年和2016年签订的两项背书和许可协议。原告声称，该公司已达到2014年协议中规定的某些收入和销售基准，这些基准使他们有权获得7501,000股本公司股票。此外，原告声称，根据2016年的协议，他们有权获得未指明的特许权使用费。
陪审团于2023年1月10日开始对此事进行审判。2023年1月18日，陪审团做出了对公司不利的裁决，赔偿金额为82.6一百万的补偿性损害赔偿。2023年4月27日，法院驳回了该公司的庭审后动议，这些动议寻求：(1)尽管根据有关合同的通俗语言作出裁决，但仍驳回案件；(2)同意重新审判；或(3)将损害赔偿金减少至#美元。2.1百万美元，这反映了该公司在陪审团认定相关收入和销售基准达到时的股价。判决将在判决后计入利息5.52截至2023年2月13日，每年的百分比。
本公司认为，陪审团的裁决没有案件事实或适用法律的支持，是重大审判错误的结果，有充分的上诉理由。该公司于2023年2月21日向佛罗里达州第四地区上诉法院提交了上诉通知，目前正在审理中。公司打算大力挑战这一判决，并于2023年10月6日提交了初步案情摘要。
本公司认为，判决的全部金额得到确认的可能性不大。该公司目前估计一系列可能的结果在$2.1百万美元和美元82.61000万美元外加利息，截至2023年12月31日已累计负债，反映在合并资产负债表的应计费用中，处于该范围的低端。本公司可能被要求支付的原始判决的最终金额可能与本公司的应计金额存在重大差异。本公司无法预测或估计此事的持续时间或最终结果。
除上述规定外，本公司可能不时在正常业务过程中成为诉讼或其他法律程序的一方。
承付款
本公司已签订经销协议，规定在本公司无故取消经销协议的情况下支付违约金。原因有不同的定义。如果管理层决定在无故终止协议的情况下终止协议，则应累计预计损失，并在终止期间将费用记入销售费用、一般费用和行政费用。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司对第三方的购买承诺为55.3百万美元和美元30.71000万美元。这些采购义务主要与第三方供应商有关，并在正常业务过程中产生。购买承诺可能有不同的条款，没有一个是单独重要的。
该公司的长期合同债务总额约为#美元。34.4截至2023年12月31日，收入为2.5亿美元，主要与赞助和其他营销活动有关。
20. 后续事件
该公司评估在资产负债表日之后至综合财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易。除附注19所述事项外。承付款和或有事项因此，没有其他后续事件需要在合并财务报表中进行调整或披露。
