美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 20-F/A
（第1号修正案）
（Mark One）
☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 12 (B) 或 12 (G) 条作出的注册 声明
或者
☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (D) 条提交的年度报告
对于 的财政年度已结束 __________________
或者
☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (D) 条提交的过渡报告
或者
壳牌 根据1934年《证券交易法》第13或15（D）条提交的公司报告
需要这份空壳公司报告的活动日期 ：2023 年 2 月 17 日
委员会 文件编号：001-41629
ETAO 国际有限公司
（注册人章程中规定的确切 姓名）
| 不适用 | 开曼 群岛 | |
| （将注册人姓名的 翻译成英文） | （公司或组织的司法管辖区 ） |
百老汇 1460 号，14 楼
纽约，纽约 10036
（主要行政办公室地址 ）
刘文生
百老汇 1460 号，14 楼
纽约，纽约 10036
电话：(347) 306-5134
电子邮件： wilson.liu@etao.cloud
（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）
根据该法第 12 (b) 条注册或待注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 每个交易所的名称
哪个注册了 | ||
| 普通 股，每股面值0.0001美元 | ETAO | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
根据该法第 12 (g) 条注册或待注册的证券 ：无
根据该法第 15 (d) 条有申报义务的证券 ：无
注明 截至2023年2月23日发行人每类资本或普通股的已发行股数：102,296,910股普通股。
按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是 ☐ 不是
如果此报告 是年度报告或过渡报告，请根据1934年《证券交易法》第13条或 15（d），用勾号表明注册人是否不需要提交报告。是的 ☐ 没有 ☐
用复选标记注明 注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内受此类申报要求的约束。是不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的不 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长 公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ | 非加速 过滤器 |
| 新兴 成长型公司 |
如果是根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴 成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择了 不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐
| † | 术语 “新的或修订后的财务会计准则” 是指财务会计准则委员会 在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
用复选标记注明 注册人使用了哪种会计基础来编制本申报中包含的财务报表：
| 美国 GAAP | 国际会计准则委员会发布的国际 财务报告准则 ☐ | 其他 ☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了 “其他” ，请用复选标记注明注册人选择 关注哪个财务报表项目。第 17 项 ☐ 第 18 项 ☐
如果这是 年度报告，请用复选标记注明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☐
目录
| 页面 | ||
| 关于前瞻性陈述的警示性说明 | -ii- | |
| 解释性说明 | -iii- | |
| 第一部分 | 1 | |
| 商品 1。董事、高级管理层和顾问的身份 | 1 | |
| 商品 2。提供统计数据和预期的时间表 | 1 | |
| 项目 3。关键信息 | 1 | |
| 项目 4A。未解决的员工评论 | 2 | |
| 项目 5。运营和财务审查和前景 | 2 | |
| 项目 6。董事、高级管理层和员工 | 2 | |
| 项目 7。主要股东和关联方交易 | 3 | |
| 商品 8。财务信息 | 4 | |
| 项目 9。报价和上市 | 4 | |
| 商品 10。附加信息 | 5 | |
| 商品 11。有关市场风险的定量和定性披露 | 6 | |
| 项目 12。股权证券以外的证券的描述 | 6 | |
| 第二部分 | 7 | |
| 项目 13。违约、拖欠股息和拖欠款项 | 7 | |
| 项目 14。对证券持有人的权利和所得用途的实质性修改 | 7 | |
| 项目 15。控制和程序 | 7 | |
| 项目 16。 [保留的] | 7 | |
| 项目 16A。审计委员会财务专家 | 7 | |
| 项目 16B。道德守则 | 7 | |
| 项目 16C。首席会计师费用和服务 | 7 | |
| 商品 16D。审计委员会的上市标准豁免 | 7 | |
| 项目 16E。发行人和关联购买者购买股权证券 | 7 | |
| 商品 16F。变更注册人的认证会计师 | 7 | |
| 商品 16G。公司治理 | 8 | |
| 商品 16H。矿山安全披露 | 8 | |
| 第三部分 | 9 | |
| 项目 17。财务报表 | 9 | |
| 项目 18。财务报表 | 9 | |
| 附录 索引 | 9 | |
-i-
关于前瞻性陈述的警告 说明
这份 壳牌公司20-F表报告（包括此处以引用方式纳入的信息，即 “报告”）由开曼群岛豁免公司（“PubCo”） ETAO 国际有限公司（“PubCo”）提交。除非另有说明，否则 “我们”、 “我们”、“我们的”、“PubCo” 和 “公司” 以及类似术语是指根据开曼群岛法律注册的豁免公司ETAO International 有限公司及其子公司和在业务合并（定义见下文）之后的合同控制实体 。提及 “ETAO” 是指在 业务合并完成之前的ETAO国际集团，以及其合并子公司、11个合并可变利息实体（ “VIE”）及其各自的VIE子公司（“VIE”）。
本 报告包含或可能包含经修订的 1933 年《证券法》第 27A 条（“证券 法”）和 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 21E 条所定义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和 不确定性。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 包括有关我们可能或假设的未来经营业绩或业绩的信息。诸如 “期望”、 “打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“估计” 之类的词语以及此类词语和类似表述的变体 旨在识别前瞻性陈述。本报告中提及或以引用方式纳入的风险因素和警示语言 举例说明了可能导致实际业绩 与我们的前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异的风险、不确定性和事件，其中包括 PubCo 最初向 证券交易所提交的 F-4 表格（文件编号 333-268819）注册声明中 “风险因素” 部分中列出的项目 2022年12月15日经修订的委员会（“SEC”）（“F-4 表格”），即 以引用方式纳入此处。
提醒读者 不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本报告发布之日。尽管 我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但无法保证这种预期 会被证明是正确的。这些陈述涉及已知和未知的风险，基于许多假设和估计， 这些假设和估计本质上会受到重大不确定性和突发事件的影响，其中许多是我们无法控制的。实际结果可能与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。我们没有义务公开更新或修改 本报告中包含的任何前瞻性陈述或我们在本报告中向读者推荐的文件，以反映我们对此类陈述的期望的任何变化，或任何陈述 所依据的事件、条件或情况的任何变化。
-ii-
解释性 注释
20-F/A 表格（本 “修正案”）上的第 1 号修正案（本 “修正案”）修订了要求ETAO国际有限公司（“PubCo”）提交本报告 的事件发生日期的20-F表年度报告（“原始20-F表格”），该报告最初于2023年2月24日 24日向美国证券交易委员会提交。公司提交本修正案的唯一目的是通过选择以下 “根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的壳牌公司报告” 申报类型， 无意中检查了 “根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的壳牌公司报告” 申报类型时出现的文书错误。
除了要求 反映上述变更外，本修正案没有、也不旨在修改、更新或重述原始20-F表格中的任何其他信息 ，或反映提交原始20-F表格后发生的任何事件。
2022年1月27日，Mountain Crest Acquisition Corp. III（“MCAE”）与MCAE、开曼群岛豁免公司ETAO国际集团（“ETAO”）和作为ETAO股东代表（“股东代表”）的刘文生（“股东代表”）签订了协议和合并计划（“合并 协议”），即 随后于 2022 年 6 月 7 日和 2022 年 10 月 17 日进行了修订。2022年7月26日，开曼群岛 豁免公司（“PubCo”）ETAO国际有限公司和开曼群岛豁免公司ETAO Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）作为当事方加入了 合并协议。合并协议规定MCAE与公司进行业务合并，分两步进行 流程，具体如下：（1）MCAE将与MCAE的全资子公司PubCo合并并入PubCo，PubCo是此类合并（“Redomestication Mergeration Merger”）中幸存的 公司；（2）ETAO将与PubCo的全资子公司Merger Sub合并并入PubCo的全资子公司Merger Sub，在此类合并（“收购合并”）中，ETAO是幸存的公司。在赋予 重组合并和收购合并的效力后，ETAO将成为PubCo的全资子公司（以下统称 统称为 “业务合并”）。
2023年2月17日，PubCo根据合并协议的条款完成了业务合并，ETAO成为PubCo的全资 子公司。本报告是针对业务合并提交的。
-iii-
第一部分
商品 1。董事、高级管理层和顾问的身份
A. 董事 和高级管理层
业务合并完成后的 董事和执行官列于名为 “业务合并后的管理” 的F-4表格中，并以引用方式纳入此处。每位 高管和董事的营业地址均为ETAO国际有限公司。纽约百老汇1460号，14楼，纽约，10036。
B. 顾问
不适用。
C. 审计师
UHY LLP，6th Ave 1185 号，38 楼，纽约，纽约 10036，自 2021 年 3 月 2 日成立至 2023 年 2 月 24 日，一直担任 MCAE 的独立注册会计师。
自2021年5月26日起，WWC，P.C.（“WWC”） 一直担任ETAO的独立注册会计师，直至本报告发布之日。在业务合并完成 之后，WWC将继续作为公司的独立注册会计师事务所。
商品 2。提供统计数据和预期时间表
不适用 。
商品 3。关键信息
A. 精选财务数据
有关PubCo所选财务信息的 信息包含在F-4表格中，标题为 “未经审计的 Pro Forma 简明合并财务信息” 部分，该部分以引用方式纳入此处。
B. 资本和债务
不适用。
C. 要约和使用所得款项的理由
不适用。
D. 风险因素
与PubCo业务相关的 风险因素在表格F-4中标题为 “风险因素” 的部分中进行了描述，并以引用方式纳入此处。
1
第 4 项。 有关公司的信息
A. 公司的历史 和发展
PubCo是一家开曼群岛 豁免公司，于2022年6月30日成立，是MCAE的全资子公司。PubCo的成立是为了促进MCAE和ETAO之间的两步 业务合并交易（“业务合并”）。作为业务合并 交易的第一步，MCAE于2023年2月17日与PubCo合并并入PubCo，在此类合并中，PubCo作为幸存的公司幸存下来， 从而完成了MCAE住所从特拉华州公司向开曼群岛豁免公司的变更（“Redometication 合并”）。
ETAO Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）是一家开曼群岛豁免公司，由PubCo全资拥有。Merger Sub 的成立是为了促进两步业务 组合。作为业务合并的第二步，Merger Sub于2023年2月17日与ETAO合并并入ETAO，ETAO作为该合并中幸存的公司 幸存下来，从而完成了PubCo通过其合并子公司对ETAO 的收购（“收购合并”）。
2023年2月17日，合并协议的 方完成了业务合并，使ETAO成为PubCo的全资子公司。
B. 业务概览
继 之后，由于业务合并，ETAO的所有业务均通过PubCo及其子公司进行。对PubCo业务的描述 包含在F-4表格中标题为 “有关ETAO的信息” 和 “管理层对ETAO财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节中，这两部分以引用方式纳入此处。
C. 组织结构
完成业务合并后，ETAO成为PubCo的全资子公司。对PubCo组织结构的描述 包含在表格F-4中，标题为 “业务合并各方” 的章节中，该章节以引用方式纳入 。
D. 财产、厂房和设备
PubCo还将房产 租赁给其主要行政办公室，该办公室位于纽约百老汇1460号14楼，纽约10036。ETAO将这些房产 租赁给其在中国的办事处，该办公室位于中国北京市朝阳区安贞西里1613-1615号浙江大厦内。这些 属性在 F-4 表格中标题为 “ETAO 信息” 的部分中进行了描述，并以引用方式纳入此处。
商品 4A。未解决的员工评论
没有。
商品 5。运营和财务审查和前景
对ETAO财务状况的讨论和分析包含在F-4表格中题为 “管理层对ETAO财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分中，该部分以引用方式纳入此处。
商品 6.董事、高级管理层和员工
A. 董事和执行官
参见 F-4 的 “业务合并后的管理”。
B. 补偿
PubCo执行官和董事的 高管薪酬在F-4表格中题为 “业务合并后的管理 ” 部分进行了描述，该信息以引用方式纳入此处。
C. 董事会惯例
参见 F-4 的 “业务合并后的管理”。
2
D. 员工
截至2022年3月28日，ETAO和VIEs 及其各自的子公司共有3600名员工，总部设在大中华区。
E. 共享 所有权
业务合并完成后，其执行官和董事对PubCo股份的所有权 载于本报告第7.A 项。
第 7 项。 主要股东和关联方交易
A. 主要股东
下表 列出了截至2023年2月23日的信息，内容涉及 我们已知是已发行普通股5％以上的受益所有人的任何人、董事和某些执行官以及 我们作为一个整体的所有董事和执行官对我们持有的普通股的受益所有权。除非另有说明，否则我们的高管和董事使用以下地址 进行通信：Etao International Co.Ltd.，百老汇 1460 号，14 楼，纽约，纽约 10036。
| 普通股 | |||||||||
| 受益所有人的姓名和地址(1) | 数字 | 百分比 (%)(2) | |||||||
| 执行官和董事 | |||||||||
| 刘文生(3) | 董事长、首席执行官 | 49,613,200 | 48.50 | % | |||||
| Biao Dai | 独立董事 | 0 | 0 | % | |||||
| Kenneth S. Liang | 独立董事 | 0 | 0 | % | |||||
| Connie C. Hsu | 独立董事 | 0 | 0 | % | |||||
| 安德鲁 麦金尼斯 | 独立董事 | 0 | 0 | % | |||||
| 刘素英(4) | 董事 | 0 | 0 | % | |||||
| 大卫·穆森 | 临时首席财务官 | 0 | 0 | % | |||||
| 所有执行官和董事作为一个整体 | 49,613,200 | 48.50 | % | ||||||
| 5% 或以上的持有者 | |||||||||
| ETAO 168 资本有限责任公司(5) | 10,000,000 | 9.77 | % | ||||||
| ETAO 国际集团有限公司 (6) | 11,886,000 | 11.619 | % | ||||||
| TVT 控股有限公司（英属维尔京群岛） (7) | 6,827,368 | 6.67 | % | ||||||
| WHSP 资本有限责任公司(8) | 14,527,200 | 14.20 | % | ||||||
| (1) | 除非 另有说明，否则每位高管和董事的营业地址均为 Etao International Co.有限公司，百老汇 1460 号，第 14 层 层，纽约，纽约州 10036。 |
| (2) | 基于截至2023年2月23日 23日已发行和流通的102,296,910股普通股。 |
| (3) | 包括刘文生直接持有的13,200,000股股份，WSHP Capital LLC持有的14,527,200股股份（刘文生为控股人）、亿涛国际集团 有限公司持有的11,886,000股股份（刘文生为控股人）以及亿涛168资本有限责任公司拥有的10,000,000股股份，刘文生是其控股人。 |
| (4) | 刘素英博士是Mountain Crest Holdings III LLC的成员，该有限责任公司 一直由刘素英博士控制，直到2023年2月16日 16日刘素英博士辞去了他在山冠控股三有限责任公司的管理成员职务之前，刘素英博士被任命为Mountain Crest Holdings III LLC的经理。他宣布放弃在Mountain Crest Holdings III LLC持有的我们普通股中的任何实益 所有权权益，除非他在这些 股票中的金钱权益，因为刘东先生是Mountain Crest Holdings III LLC的唯一经理，拥有唯一的投票权和处置权。 |
| (5) | Etao 168 Capital LLC的 控股人是刘文生。 |
| (6) | Etao International Group Inc. 的 控股人是刘文生。 |
| (7) | 王芳是TVT控股有限公司的董事兼控制人。 TVT Holding Limited的营业地址是 ETAO International Co., Ltd.，14楼，纽约百老汇 1460 号，纽约 10036。 |
| (8) | WSHP Capital LLC的 控股人是刘文生。 |
3
B. 关联方交易
PubCo的相关 方交易在F-4表格中标题为 “某些关系和关联人交易 -ETAO” 的部分中进行了描述，这些章节以引用方式纳入本文中。
C. 专家和法律顾问的利益
不适用 。
商品 8.财务信息
A. 合并 报表和其他财务信息
参见本报告 第 18 项。
B. 的重大变化
不适用。
商品 9.报价和上市
A. 报价 和清单详情
我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ETAO”。我们的普通股持有人应获取 其证券的当前市场报价。
B. 分配计划
不适用。
C. 市场
我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ETAO”。
D. 出售 股东
不适用。
E. 稀释
不适用。
F. 本期费用
不适用。
4
商品 10.附加信息
A. 股份 资本
截至本报告发布之日， 我们的法定股本为5万美元，分为5亿股普通股，每股面值0.0001美元。截至2023年2月23日， ，在业务合并收盘后，共发行和流通普通股102,296,910股。我们的某些 股东受封锁协议的约束，该协议的形式作为本20-F表年度报告的附录4.3提交。
B. 备忘录和组织章程
我们 是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，我们的事务受经修订和重述的备忘录 和公司章程（经不时修订和重述）、开曼群岛公司法（2020年修订版）（我们在下文称为 “公司法”）和开曼群岛普通法的管辖。
Etao International Co., Ltd.经2023年2月9日特别决议通过并于2023年2月9日生效并于2023年2月9日生效的Etao International Co., Ltd.经修订的 和重述的备忘录和细则现作为本20-F表年度报告的附录3.1提交。
以下 是我们经修订和重述的公司备忘录和细则以及《公司法》 中与普通股实质条款相关的重要条款的摘要。
注册的 办公室和对象
我们在开曼群岛的 注册办事处是Maples Corporate Services Limited、PO Box 309、Ugland House、Grand Cayman、 KY1-1104、开曼群岛的办公室或董事可能决定的开曼群岛其他地点的办事处。
根据我们经修订和重述的公司备忘录第 3 条，我们成立的目的不受限制，我们 将有充分的权力和权力来实现《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何目标，也可能在 次或开曼群岛的任何其他法律中对其进行修订。
董事会
请参阅 “第 6 项。董事、高级管理层和员工。”
普通 股
对我们普通股的 描述包含在F-4表格中题为 “业务 合并后的证券描述” 的部分中，该部分以引用方式纳入此处。
C. 材料合同
对我们重大合同的 描述包含在表格F-4中，标题为 “有关ETAO的信息” 的部分， 以引用方式纳入此处。
D. 交易所管制和其他影响证券持有人的限制
根据开曼群岛的法律，目前对资本的出口或进口没有任何限制，包括外汇管制 或影响向非居民普通股持有人汇出股息、利息或其他付款的限制。
5
E. 税收
企业合并后持有和处置我们的证券的 重大美国联邦所得税后果在 F-4 表格中描述了标题为 “美国联邦所得税重大后果” 的章节，该部分以引用方式纳入 。
F. 股息和付款代理人
PubCo 目前没有派发股息的计划。PubCo 目前没有付费代理。
G. 专家声明
不适用。
H. 显示的文档
我们 受《交易法》的某些信息申报要求的约束。由于我们是 “外国私人发行人”， 我们不受交易法中规定委托书的提供和内容的规章制度的约束，我们的 高管、董事和主要股东在购买和出售我们的股票时不受交易法第16条中关于申报和 “短期” 利润回收条款 的约束。此外，我们不必像证券根据《交易法》注册 的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表。但是，我们需要向美国证券交易委员会提交20-F表年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计 的财务报表。在前三个 财政季度之后，我们还在表格6-K中向美国证券交易委员会提供未经审计的财务信息。美国证券交易委员会还在 http://www.sec.gov 上维护了一个网站，其中包含我们向 提交或以电子方式向美国证券交易委员会提供的报告和其他信息。
I. 子公司 信息
不适用。
物品 11。有关市场风险的定量和定性披露
F-4表格中题为 “管理层对ETAO财务状况和业绩的讨论和分析——有关市场风险的定量和定性披露” 的部分中列出的 信息以引用方式纳入此处。
商品 12.股权证券以外的证券的描述
不适用。
6
第二部分
商品 13。违约、股息拖欠和拖欠款项
不需要
商品 14。对担保持有人的权利和收益用途的重大修改
不需要
商品 15。控制和程序
不需要
物品 16。 [保留的]
不需要
商品 16A。审计委员会财务专家
不需要
ITEM 16B。道德守则
不需要
商品 16C。首席会计师费用和服务
不需要
商品 16D。豁免审计委员会上市标准
不需要
商品 16E。发行人和关联购买者购买股权证券
没有
商品 16F。变更注册人的认证会计师
UHY LLP对截至2021年12月31日的Mountain Crest Acquisition Corp. III（“MCAE”）财务报表以及2021年3月2日（成立）至2021年12月31日期间的财务报表的 审计报告不包含 否定意见或免责声明，该报告也未对不确定性、审计范围或会计 原则进行保留或修改。UHY LLP的审计报告包含一段解释性段落，内容涉及对MCAE继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。
7
从 2021 年 3 月 2 日（成立）到 2021 年 12 月 31 日，以及随后的截至 2023 年 2 月 24 日的过渡期间， 在会计原则或惯例、财务报表披露或审计 范围或程序等任何问题上都没有与 UHY LLP 存在分歧，如果此类分歧得不到令UHY LLP感到满意，就会导致UHY LLP参考这些分歧 在其关于该期间MCAE财务报表的报告中。在 2021 年 3 月 2 日（开始）至 2021 年 12 月 31 日期间，以及随后的截至 2023 年 2 月 24 日的过渡期内，没有 “应报告的事件”，因为 条款在 20-F 表格第 16F (a) (1) (v) 项第 (A) 至 (D) 段中描述了这个 条款。
在 最近两个财政年度中，直到业务合并截止日期，PubCo及其代表的任何人都没有就以下问题咨询过 WWC：（i）会计原则适用于已完成或拟议的特定交易，或者可能对PubCo财务报表提出的审计意见的类型 ，既没有向 PubCo 提供书面报告，也没有提供口头建议 WWC 得出的结论是 PubCo 在做出会计决定时考虑的一个重要因素， 审计或财务报告问题；或 (ii) 任何属于 “分歧” 的问题，因为该术语在 20-F 表第 16F (a) (1) (iv) 项和 20-F 表第 16F 项的相关说明中定义的 ，或 “应报告事件”， ，如表单第 16F (a) (1) (v) 项中所述 20-F。WWC 于 2023 年 2 月 24 日致美国证券交易委员会的信函副本作为附录 15.2 附于本报告。
PubCo 向UHY LLP提供了其在本报告中披露的第16F项的副本，并要求UHY LLP根据20-F表格第16F（a）（3）项，向PubCo 提供一封致美国证券交易委员会（“SEC”）的信函，说明UHY LLP是否同意PubCo在本报告中发表的声明本报告中的第 16F 项，如果不是，UHY LLP 在这方面不同意。UHY LLP于2023年2月24日致美国证券交易委员会的信函副本作为 附录15.1附于本报告。
商品 16G。公司治理
不需要 。
第 16H 项。 矿山安全披露
不适用。
8
第三部分
ITEM 17.财务报表
请参阅 “第 18 项。财务报表。”
项目 18。财务报表
我们 2023 年 1 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 2023 年 1 月 18 日委托书/招股说明书第 F-1 至 F-161 页上的 披露内容以引用方式纳入此处。
F-4表格中标题为 “未经审计的Pro Forma简明合并财务信息” 的部分中列出的 信息以引用方式纳入此处。
项目 19。展品
| 展品编号 | 描述 | |
| 2.1 | Mountain Crest Acquisition Corp. III、ETAO International Group和刘文生以公司股东代表的身份签订的截至2022年1月27日的合并协议（参照最初于2022年12月15日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明附录；文件编号333-268819）。 | |
| 2.2 | Mountain Crest Acquisition Corp. III、ETAO International Group和刘文生以公司股东代表的身份于2022年6月7日发布的协议和合并计划修正案（参照最初于2022年12月15日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明附录；文件编号333-268819）。 | |
| 2.3 | 截至2022年7月26日，由Mountain Crest Acquisition Corp. III、ETAO International Group、Wenseng Liu以公司股东代表的身份、ETAO国际有限公司和ETAO Merger Sub, Inc.签订的日期为2022年7月26日（参照最初于2022年12月15日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明的附录；文件编号333-268819）。 | |
| 2.4 | Mountain Crest Acquisition Corp. III、ETAO International Group和刘文生以公司股东代表的身份于2022年10月17日发布的协议和计划第2号修正案（参照最初于2022年12月15日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明附录纳入；文件编号333-268819）。 | |
3.1 |
Etao International Co., Ltd. 于2023年2月9日修订的 和重述的公司章程备忘录和章程（以引用 方式纳入最初于2023年2月24日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告的附录； 文件编号001-41629）。 | |
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4.1 |
PubCo普通股证书样本（参照最初于2022年12月15日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明的附录纳入；文件编号333-268819）。 | |
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4.2 |
2022年员工股票期权计划（参照最初于2022年12月15日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明附录纳入；文件编号333-268819）。 | |
| 4.3 | 封锁协议表格 ，（参考最初于2023年2月24日向证券 和交易委员会提交的20-F表年度报告的附录纳入；文件编号001-41629）。 | |
| 15.1 | 来自UHY LLP的信函 （引用最初于2023年2月24日向证券和 交易委员会提交的20-F表年度报告的附录并入；文件编号001-41629）。 | |
| 15.2 | P.C. WWC的信函 （参考最初于2023年2月24日向证券和 交易委员会提交的20-F表年度报告的附录并入；文件编号001-41629）。 |
9
签名
注册人特此证明其符合在20-F表格上提交的所有要求，并且已正式促成并授权下列签署人代表其签署本报告。
| ETAO 国际有限公司 | ||
| 2023 年 3 月 9 日 | 来自： | /s/ 刘文生 |
| 姓名： | 刘文生 | |
| 标题： | 首席执行官兼首席执行官 | |
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