美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

根据 第 14 (a) 条发表的委托声明
1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

勾选相应的复选框：

​

☐

初步委托书

​

☐

机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2)）

​

​

最终委托声明

​

☐

最终附加材料

​

☐

根据第 240.14a-12 条征集材料

​

Prosomnus, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选所有适用的复选框）：

无需付费。

​

☐

之前使用初步材料支付的费用。

​

☐

费用按照《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第 0-11 条第 25 (b) 项的要求根据桌上展品计算。

​

 

PROSOMNUS, INC.
5675 直布罗陀大道
加利福尼亚州普莱森顿 94588

2023 年 11 月 15 日

亲爱的股东：

诚邀您参加Prosomnus, Inc.（以下简称 “公司”）2023年股东特别会议，该大会将于太平洋时间2023年12月6日上午10点在公司总部加利福尼亚州普莱森顿市直布罗陀大道5675号94588举行。

本信函附带的特别会议通知和委托书概述了将在会议上开展的业务。

召开本次股东特别会议的主要催化剂是我们最近完成的A轮可转换优先股融资。由于筹款规模、协议条款和纳斯达克规则，我们正在寻求股东批准该交易，以履行我们对投资者的义务。

请务必在特别会议上代表您的股票。如果你无法参加会议，我敦促你通过互联网对股票进行投票，或者填写、签名、注明日期并交还代理卡或投票指示表，这样你的股票就能在特别会议上得到代表。代理卡或投票说明表中描述了投票说明。即使您目前计划参加特别会议，我们也敦促您尽快填写、签署、注明日期并归还代理卡，或通过互联网授权代理人。这不会阻止你在特别会议上投票，但可以确保如果你无法参加会议，你的选票会被计算在内。

我代表公司董事会，感谢您一直以来的关注和支持。

真诚地是你的，

Len Liptak
首席执行官

 

 

目录

 

i

 

PROSOMNUS, INC.

5675 直布罗陀大道
加利福尼亚州普莱森顿 94588

股东特别大会通知
将于 2023 年 12 月 6 日举行

致 ProsomNus, Inc. 的股东：

2023年9月20日，ProSomnus, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）与其中指定的投资者（均为 “投资者”，统称为 “投资者”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”）。根据证券购买协议，公司向投资者发行了总额为10,426股的公司A系列可转换优先股，面值每股0.0001美元（“A系列优先股”），（ii）公司于2025年12月6日到期的高级有担保可转换交易所票据（“优先交易所票据”）的本金总额为3,391,961美元，以换取本金3,391,961美元公司于2025年12月6日到期的优先有担保可转换票据（“现有优先票据”）以及优先交易所票据的金额公司获得纳斯达克发行提案中设想的股东批准后，转换率有所降低，(iii) 公司2026年4月6日到期的次级有担保可转换证券交易所票据（“次级交易所票据” 以及优先交易所票据，“新票据”）的本金总额为12,137,889美元，其中包括58,720美元的应计和未付实物实付公司于2026年4月6日到期的次级有担保可转换票据（“现有次级票据”）的利息，以及现有优先票据，即 “现有票据”），以换取现有次级票据本金12,079,169美元，在公司获得股东批准后，次级交易所票据的转换率降低；（iv）认股权证，以每股1.00美元的行使价购买总共5,154,524股公司普通股（“交易认股权证”）。

ProSomnus, Inc. 的2023年股东特别会议将于太平洋时间2023年12月6日上午10点在我们位于加利福尼亚州普莱森顿市直布罗陀大道5675号的总部举行，目的如下：

1.

为了遵守纳斯达克上市规则第5635条，批准（A）发行我们的普通股（i）在转换A系列优先股后可发行的普通股，（ii）可以作为A系列优先股的股息发行以及（iii）在行使交易认股权证时可发行的普通股，以及（B）在新票据转换为普通股后发行的额外普通股这是新票据和可能以实物支付形式发行的普通股的转换率降低的结果新票据下的利息（纳斯达克发行提案）；

​

2.

批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修正案，将授权股份的数量增加到151,500,000股，包括我们的1.5亿股普通股和150万股优先股（授权增股提案）；

​

3.

批准对Prosomnus, Inc. 2022年股权激励计划（“计划”）的修正案，将我们在该计划下可用的普通股数量增加3,588,717股（股权池增加提案）；以及

​

4.

处理可能在会议或会议的任何休会或延期之前适当处理的其他事务。

​

如果您在2023年10月20日营业结束时（“记录日期”）是登记在册的股东，则您有权收到会议通知并在会议上投票。就纳斯达克发行提案、授权增股提案和股票池增加提案而言，截至记录日我们已发行普通股的持有人以及截至记录日已发行的A系列优先股的持有人，这些持有人有权获得的总票数等于该持有人的A系列优先股在记录日可转换为的普通股数量，作为单一类别共同投票，将被要求对此进行考虑和投票提案。为了满足《纳斯达克上市规则》第 5635 条，我们不会对纳斯达克发行 进行处理

 

ii

 

提案已获得通过，除非我们的普通股持有人以赞成或否定的多数票获得批准，但不包括转换A系列优先股时收购的截至记录日已发行的普通股。

无论您是否希望亲自出席会议，请在随附的代理卡上签名并立即将其放入提供的自填地址信封中进行投票。如果经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有您的股票，则您的经纪人会附上投票说明表，您应使用该表对这些股票进行投票。投票说明表表明您是否可以选择通过电话或互联网对这些股票进行投票。如果在特别会议时没有足够的选票支持法定人数，也没有足够的票数批准或批准上述任何提案，则特别会议可以休会，以允许公司进一步征集代理人。

这是一次重要的会议。为确保在会议上有适当的代表性，请按照随附的代理卡或投票说明表中提供的说明，表明你对会议将要采取行动的事项的投票。即使您在会议之前对股票进行投票，您仍然可以参加会议并亲自对股票进行投票。

 

iii

 

PROSOMNUS, INC.
5675 直布罗陀大道
加利福尼亚州普莱森顿 94588

代理声明
2023 年股东特别会议

本委托书是与Prosomnus, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）董事会（“董事会”）征集代理人时提供的，该代理人将在太平洋时间2023年12月6日上午10点在我们位于普莱斯直布罗陀大道5675号总部举行的2023年股东特别会议上使用加利福尼亚州安顿，94588，以及任何休会和延期（“特别会议”）。特别会议通知、本委托声明、随附的代理卡以及公司根据1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的以引用方式纳入本委托声明的定期报告将于2023年11月15日左右首次发送给股东。

我们鼓励您通过在特别会议上亲自投票或通过授予代理人（即授权某人对您的股票进行投票）来对您的股票进行投票。如果您按照代理卡或投票指示表上的说明通过邮件或互联网进行投票，并且我们在会议前及时收到您的投票，则被指定为代理人的人员将按照您指定的方式对直接以您的名义注册的股票进行投票。如果您没有在代理卡上发出指示，则代理卡所涵盖的股票将投票支持随附的股东特别会议通知中列出的事项。

你的投票很重要。无论您是否计划参加特别会议，请立即按照代理卡或投票指示表上的说明对您的股票进行投票，以便您的股票在特别会议上得到代表。

关于将于2023年12月6日举行的股东特别大会的代理材料供应情况的重要通知：

特别会议通知、本委托声明、代理卡以及我们根据《交易法》提交的、以引用方式纳入本委托书的定期报告可在以下互联网地址查阅：https://investors.prosomnus.com/。本代理声明中提及的网站上包含或可通过其访问的信息不是本代理声明的一部分，也未纳入本委托声明。

 

1

 

关于会议的信息

特别会议是什么时候？

特别会议将于太平洋时间2023年12月6日上午10点举行。

特别会议将在哪里举行？

特别会议将在我们位于加利福尼亚州普莱森顿市直布罗陀大道5675号的总部举行 94588。

特别会议将对哪些项目进行表决？

2023 年 9 月 20 日，我们与其中指定的投资者（均为 “投资者”，统称为 “投资者”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”）。根据证券购买协议，我们向投资者发行了总额为10,426股的A系列可转换优先股，面值每股0.0001美元（“A系列优先股”），（ii）2025年12月6日到期的优先有担保可转换交易所票据（“优先交易票据”）的本金总额为3,391,961美元，以换取我们的优先担保本金3,391,961美元 2025年12月6日到期的可转换票据（“现有优先票据”），优先交易所票据的转换率有所降低公司获得股东批准，（iii）2026年4月6日到期的次级有担保可转换证券交易所票据（“次级交易所票据” 以及优先交易所票据，“新票据”）的本金总额为12,137,889美元，其中包括2026年4月6日到期的次级有担保可转换票据（“现有票据”）的58,720美元的应计和未付实物实收利息次级票据”，以及现有优先票据（“现有票据”），以换取现有票据的本金12,079,169美元次级票据，在公司获得股东批准后，次级交易所票据的转换率会降低，以及（iv）以每股1.00美元的行使价购买总共5,154,524股普通股的认股权证（“交易认股权证”）。

投资者包括我们董事会的某些成员和某些执行官以及这些人的关联公司和投资工具，他们共同购买了总计3,300股A系列优先股和交易认股权证，购买了2,228,484股普通股，并交换了新票据的总本金3,256,549美元。

计划对三个问题进行表决：

1.

为了遵守纳斯达克上市规则第5635条，批准（A）发行我们的普通股（i）在转换A系列优先股后可发行的普通股，（ii）可以作为A系列优先股的股息发行以及（iii）在行使交易认股权证时可发行的普通股，以及（B）在新票据转换为普通股后发行的额外普通股这是新票据和可能以实物支付形式发行的普通股的转换率降低的结果新票据下的利息（（A）和（B）考虑的普通股合计 “优先融资股”）（“纳斯达克发行提案”）；

​

2.

批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修正案，将授权股份的数量增加到151,500,000股，包括我们的1.5亿股普通股和150万股优先股（“授权增股提案”）；

​

3.

批准对Prosomnus, Inc. 2022年股权激励计划（“计划”）的修正案，将我们在该计划下可用的普通股数量增加3,588,717股（“股权池增加提案”）；以及

​

4.

处理可能在会议或会议的任何休会或延期之前适当处理的其他事务。

​

截至本委托书发布之日，我们尚无任何其他事项将在特别会议上提请审议。

 

2

 

董事会的建议是什么？

我们的董事会建议您投票：

•

“FOR” 纳斯达克发行提案；

​

•

“FOR” 授权增股提案；以及

​

•

“FOR” 股权池增加提案；

​

公司董事会出席特别会议吗？

公司鼓励但不要求其董事参加股东会议。

关于投票的信息

谁有权在特别会议上投票？

只有在2023年10月20日营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东才有权收到特别会议通知。

就纳斯达克发行提案、授权增股提案和股权池增加提案而言，截至记录日我们已发行普通股的持有人以及截至记录日已发行的A系列优先股的持有人，这些持有人有权获得的总票数等于截至记录日该持有人的A系列优先股可转换为的普通股数量，共同投票作为一个单一的班级，将被要求考虑并投票这样的提议。为了满足《纳斯达克上市规则》第5635条，除非我们的普通股持有人以赞成或反对的多数票批准纳斯达克发行提案，否则我们不会将该提案视为已通过，除非截至记录日流通的A系列优先股转换时收购的普通股，但不包括在转换A系列优先股时收购的普通股。

截至记录日期，我们有16,398,599股已发行普通股，A系列优先股的已发行股票可转换为总计3,249,480股普通股。

我该如何投票？

对于每项待表决的提案，你可以投赞成票或反对票，也可以完全弃权。投票程序是：

登记股东：以您的名义注册的股份。如果在记录日，您的股票直接以您的名义在公司的过户代理人大陆股票转让与信托公司注册，那么您就是登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，则可以在特别会议上亲自投票，也可以按下述方式向我们提供您的代理人进行投票。无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您填写并归还随附的代理卡，或者按照代理卡上的说明以其他方式授予代理授权，以确保您的选票被计算在内。如果您已经通过代理人投票或以其他方式授予代理授权，您仍然可以参加特别会议并亲自投票。

•

你可以通过互联网投票。要在特别会议之前通过互联网投票，请前往 http://www.proxyvote.com 填写电子代理卡。系统将要求您提供通知或代理卡中的控制号码。必须在 2023 年 12 月 5 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到您的选票才能计算在内。如果您在特别会议之前通过互联网投票，则无需通过邮寄方式退还代理卡。

​

•

你可以通过电话投票。要通过电话投票，请拨打 1-800-690-6903（美国和加拿大免费电话；来自其他国家的电话收取通行费），并按照记录的说明进行操作。系统将要求您提供通知或代理卡中的控制号码。必须在 2023 年 12 月 5 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到您的选票才能计算在内。如果您通过电话投票，则无需通过邮寄方式退还代理卡。

​

 

3

 

•

你可以通过邮件投票。要通过邮寄方式投票，您需要填写代理卡、注明日期并签名（如果您收到了印刷的代理材料），并立即将其邮寄到随附的已付邮资信封中，以便在2023年12月5日之前收到。如果您从美国境内邮寄信封，则无需在随附的信封上盖章。代理卡中注明的人员将根据您邮寄的代理卡上的指示对您拥有的股份进行投票。如果您归还了代理卡，但没有就特别会议上要表决的特定事项做出任何指示，则代理卡中提名的人员将根据我们董事会的建议对您拥有的股份进行投票。

​

•

你可以在特别会议期间亲自投票。如果您计划亲自参加特别会议，则可以在会议期间投票。参加特别会议时，请随身携带通知或代理卡。

​

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。如果在记录日，您的股票存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。如果您是以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则您应该收到该组织而不是公司提供的代理卡和带有这些代理材料的投票指令。只需填写并邮寄代理卡，即可确保您的选票被计算在内。或者，您可以按照经纪人或银行的指示通过电话或互联网进行投票。要在特别会议上亲自投票，您必须获得经纪人、银行或其他代理人的有效代理人。按照这些代理材料中包含的经纪人或银行的指示进行操作，或联系您的经纪人或银行申请代理卡。

我有多少票？

就纳斯达克发行提案、授权增股提案和股权池增加提案而言，我们普通股的每位持有人对截至记录日持有的每股普通股有一票选票，而我们的A系列优先股的每位持有人对截至记录日此类持有者持有的A系列优先股的每股普通股有一票选票。为了满足《纳斯达克上市规则》第5635条，除非我们的普通股持有人以赞成或反对的多数票批准纳斯达克发行提案，否则我们不会将该提案视为已通过，除非截至记录日流通的A系列优先股转换时收购的普通股，但不包括在转换A系列优先股时收购的普通股。

如果我收到多张代理卡意味着什么？

如果您收到多张代理卡，则您的股票以多个名称注册或注册在不同的账户中。请为收到的每张代理卡提供回复，以确保您的所有股票都经过投票。

如果我退回了代理卡但没有做出具体选择怎么办？

如果您正确填写并交还了委托书，但未指明任何相反的投票指示，则您的股票将根据董事会的建议进行投票。董事会的建议可以在本委托书中找到每项提案的描述。

如果在会议上正确提出任何其他事项，您的代理人（您的代理卡上指定的个人之一）将根据董事会的建议对您的股票进行投票，或者如果没有提出建议，则将自行决定对您的股票进行投票。

提交代理卡后我可以更改投票吗？

是的。在特别会议的最终投票之前，你可以随时撤销你的代理人。如果您是股票记录在案的股东，则可以通过以下三种方式之一撤销您的代理：

•

您可以使用与首次投票股票相同的方法更改投票；

​

 

4

 

•

您可以向加利福尼亚州普莱森顿市直布罗陀大道 5675 号 94588 发送书面通知，告知您要撤销代理权，收件人：首席财务官 Brian Dow；或

​

•

您可以参加特别会议并亲自投票。但是，仅仅参加特别会议本身并不能撤销您的代理权。

​

如果您的股票由经纪人或银行作为被提名人或代理人持有，则应遵循经纪人或银行提供的指示。

选票是如何计算的？

选票将由为特别会议任命的选举检查员进行计算，他将分别计算每项提案的 “赞成”、“反对”、“弃权” 和 “经纪人不投票”。如果被提名人（例如经纪公司、银行、交易商或其他类似组织）为受益所有人持有股份，但由于被提名人对该提案没有全权表决权，也没有收到受益所有人有关该提案的指示，因此未对该提案进行表决，即发生经纪商无表决权。如果我们股票的经纪商、银行、托管人、代理人或其他纪录持有人在代理人上表示其无权就特定提案对某些股票进行表决，则这些股票将被视为经纪人对该提案的无表决权。因此，如果您通过被提名人（例如经纪公司、银行、交易商或其他类似组织）拥有股票，请务必指导您的被提名人如何投票，以确保每项提案都计算在内。

如果您的股票由经纪人作为您的提名人持有（即以 “街道名称”），则您需要从持有股票的机构那里获得一份代理表格，并按照该表格中有关如何指示您的经纪人对您的股票进行投票的说明进行操作。纳斯达克发行提案和股票池增加提案均为非常规提案。由于这两项提案不是例行公事，因此持有您股票的经纪人或被提名人需要获得您的授权才能对这些股票进行投票，并将在本委托书中附上投票指示表。经纪人或被提名人将按照您在投票指示表上的指示对您的股票进行投票，因此请务必附上投票说明。授权增股提案是一项例行提案。在没有及时指示的情况下，您的经纪人或被提名人通常有权根据该提案对您的股票进行投票。

弃权票将被视为出席特别会议的股份，以确定商务交易的法定人数。

需要多少票才能批准每个提案？

纳斯达克发行提案必须获得对该事项投赞成票或反对票的多数票的批准，为了满足纳斯达克上市规则第5635条，除非获得截至记录日已发行普通股（不包括在转换A系列优先股时收购的普通股）持有人投的赞成或反对票的多数票的批准，否则我们不会将纳斯达克发行提案视为已通过。弃权票和经纪商无票对纳斯达克发行提案的结果没有影响。

授权增股提案要求截至记录日我们所有已发行股本的多数表决权的持有人投赞成票。弃权票和经纪商不投票将与投票 “反对” 授权增股提案具有同等效力。

股权池增加提案必须由截至记录日期的已发行股本持有人就该问题投赞成票或反对票的多数通过，作为一个类别一起投票。弃权票和经纪人不投票不会影响股权池增加提案的结果。

必须有多少股才能构成特别会议的法定人数？

如果有权在会议上投票的所有股票的多数投票权持有人亲自出席或由代理人代表出席特别会议，则法定人数将出席。截至记录日期，共有16,398,599股已发行普通股有权在会议上投票，

 

5

 

，每股此类股票的持有人有权获得一票表决，还有10,426股已发行并有权在会议上投票的A系列优先股，这些股票可转换为3,249,480股普通股，其持有人有权获得相同数量的选票。因此，拥有至少9,768,802张选票的股本持有人必须亲自出席或由代理人代表出席特别会议才能达到法定人数。

此外，亲自或通过代理人出示但未参加表决的股票；我们收到签名代理但持有人投弃权票的股票；以及由银行、经纪人或其他代名人持有股份的代理人返还的股票，均将被视为存在的股票，以确定是否存在法定人数。无论是否有法定人数出席，特别会议主席或有权在特别会议上投票的过半数股东，亲自出席或由代理人代表，均可将特别会议延期至其他时间或地点。

我怎样才能知道特别会议的投票结果？

初步投票结果将在特别会议上公布。最终投票结果将在表格8-K的最新报告中公布，我们预计将在特别会议后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在特别会议结束后的四个工作日内通过8-K表格提交当前报告，我们打算在表格8-K上提交最新报告，以发布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交经修订的8-K表最新报告以发布最终结果。

其他信息

我如何以及何时可以为公司2024年年会提交股东提案？

我们将考虑在2024年年度股东大会的代理材料中纳入我们的执行办公室不迟于2023年12月29日以书面形式收到的股东提案，这些提案符合我们的章程和根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第14a-8条的所有适用要求。提案必须发送给位于加利福尼亚州普莱森顿直布罗陀大道5675号的ProSomnus, Inc. 的公司秘书 94588。

根据我们的章程，希望提名人员竞选董事或在年会上介绍未包含在我们的代理材料中的业务项目的股东必须及时以书面形式向我们的公司秘书发出书面通知。为了及时召开2024年年度股东大会，您必须在2024年1月26日之前且不迟于2024年2月25日以书面形式通知我们的公司秘书。我们还建议您查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求，包括如果2024年年度股东大会的通知日期在2023年年会举行日期前30天或之后60天以上，则不同的通知提交日期要求。根据我们的章程，如果事实允许，我们的2024年年度股东大会主席可以确定提名或商业提案未正确提交会议，因此不得在会议上审议。

此外，为遵守《交易法》第 14a-19 条，股东必须在 2024 年 3 月 26 日之前通知我们的公司秘书，告知他们有意招募代理人以支持 2024 年年度股东大会的董事候选人（我们的提名人除外）。请注意，规则14a-19下的通知要求是对我们经修订和重述的章程中预先通知条款中适用的通知要求的补充。

除其他外，根据公司章程，股东通知应载列有关发出通知的股东以及股东提议提名竞选或连任董事的每位个人的信息：

•

此类被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；

​

•

被提名人的主要职业或工作；

​

•

根据 第 14A 条的规定，在征求代理董事选举时要求披露或以其他方式要求披露的与被提名人有关的所有信息

​

 

6

 

《交易法》（包括该人书面同意在委托书中被提名为被提名人和当选后担任董事）；

•

一方面描述过去三 (3) 年中所有直接和间接的薪酬和其他实质性货币协议、安排和谅解，以及股东和受益所有人（如果有）与其各自的关联公司和关联公司之间或彼此之间的任何其他实质性关系，另一方面是每位拟议被提名人及其各自的关联公司和同伙之间的任何其他实质性关系，包括但不限于根据要求披露的所有信息至颁布的 S-K 法规第 404 项根据经修订的1933年《证券法》，如果提名的股东和以其名义提名的任何受益所有人（如果有）或其任何关联公司或关联公司是该规则所指的 “注册人”，而被提名人是该注册人的董事或执行官；

​

•

在已知范围内，支持该被提名人的公司任何其他证券持有人的姓名和地址；以及

​

•

对于此类被提名人，请按照我们的章程的要求填写并签署一份调查问卷、陈述和协议。

​

提名和公司治理委员会成员将使用与提名和公司治理委员会本身确定的被提名人相同的标准进行评估和考虑（或提名和公司治理委员会以其他方式选择考虑的所有被提名人）。

谁在为这次代理招标付费？

公司将支付招揽代理的全部费用。公司可能会聘请第三方代理律师。代理律师可能会打电话给您，要求您对股票进行投票。代理律师不会试图影响你对股票的投票方式，只会要求你花点时间投票。您可能还会被问及是否希望将您的选票传送给我们的代理制表公司。

除了这些书面代理材料外，公司的董事、高级管理人员和雇员还可以亲自通过电话或其他通信方式征求代理人；但是，公司的董事、高级管理人员和员工不会因征求代理而获得任何额外报酬。除了通过使用邮件征求代理人外，公司的任何代理律师、董事、高级职员或雇员都可以亲自和/或通过电话或传真请求代理人。

公司还可以向经纪公司、银行和其他代理人偿还向受益所有人转发代理材料的费用。

如果我与其他股东共享地址，我应该收到多少份副本？

美国证券交易委员会（“SEC”）已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东提交一份委托书来满足共享同一地址的两名或更多股东的委托书的交付要求。这个过程通常被称为 “住户”，有可能为股东提供额外的便利，为公司节省成本。

根据该程序，允许经纪人交付我们的代理材料的单一副本，直到其中一位或多位股东通知其经纪人他们希望收到单独的副本为止。一旦您收到经纪人的通知，他们将把房屋材料发送到您的住所，房屋持有将一直持续到您收到另行通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候不想再参与家庭持股，希望收到一份单独的委托书，或者如果您收到委托书的多份副本但只希望收到一份副本，如果您的股票存放在经纪账户中，请通知您的经纪商，如果您是登记在册的股东，请通知我们。您可以通过向加利福尼亚州普莱森顿直布罗陀大道5675号的ProSomnus, Inc.公司秘书发送书面请求来通知我们 94588，或致电 (844) 537-5337。此外，应上述地址或电话号码的书面或口头要求，公司将立即在文件单一副本送达的共享地址向股东单独交付委托声明、通知或年度报告的副本。

 

7

 

如果我有任何疑问，我应该联系谁？

如果您对股票投票或特别会议、这些代理材料或您对我们股本的所有权有任何疑问，请联系加利福尼亚州普莱森顿市直布罗陀大道5675号首席财务官布莱恩·道94588，电话：(844) 537-5337。此外，预计Marcum LLP的代表将出席特别会议，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并有望回答股东的适当问题。

 

8

 

提案 1
根据纳斯达克上市规则5635发行优先融资股

背景

在特别会议上，为了遵守纳斯达克上市规则5635的目的，要求我们的股东批准发行优先融资股基础的普通股。优先融资股共代表可能发行的39,065,213股普通股，此外还有A系列优先股中可能作为股息发行的不确定数量的普通股，截至记录日期已发行的10,426股A系列优先股每年有834,105股普通股可作为股息发行。此类股票总数包括转换A系列优先股后可发行的共计10,426,000股普通股、行使交易认股权证时可发行的5,454,524股股票、由于新票据下转换率降低而根据新票据发行的额外14,956,434股普通股以及可作为实物支付利息发行的8,228,255股普通股在 “新笔记” 下。与纳斯达克发行提案相关的协议的关键条款摘要如下。

交易摘要

2023 年 9 月 20 日，我们与其中提到的投资者签订了证券购买协议。根据证券购买协议，我们向投资者发行了总额为10,426股的A系列优先股，（ii）本金总额为3,391,961美元的优先交易所票据，以换取现有优先票据的本金3,391,961美元，在公司获得股东批准每1,000美元优先股本金1,000股普通股后，优先交易所票据的转换率有所降低交易所票据，(iii) 我们的次级交易所本金总额为12,137,889美元票据金额包括我们现有次级票据的应计和未付实物实收利息58,720美元，以换取现有次级票据的本金12,079,169美元，在公司获得股东批准每1,000美元次级交易所票据本金为1,000股普通股后，次级交易所票据的转换率有所降低，以及（iv）购买认股权证的交易认股权证共计5,154,524股普通股，行使价为每股1.00美元。

投资者包括我们董事会的某些成员和某些执行官以及这些人的关联公司和投资工具，他们共同购买了总计3,300股A系列优先股和交易认股权证，购买了2,228,484股普通股，并交换了新票据的总本金3,256,549美元。

尽管有上述规定，但在我们获得股东批准之前，每位持有人只能将其A系列优先股的股份转换为相当于证券购买协议签订前已发行普通股数量19.95％的普通股数量。

根据证券购买协议，我们已同意在证券购买协议签订之日后的第90个日历日当天或之前举行股东会议，以获得股东批准，批准和批准优先融资股份基础普通股的发行。召开特别会议是为了履行这项义务。

在执行证券购买协议方面，我们与某些股东（“支持股东”）签订了某些投票支持协议（“投票支持协议”）。除其他外，《投票支持协议》规定，对于截至记录日由该支持股东实益拥有的已发行普通股（“担保股份”），支持股东应在股东大会（包括特别会议）举行时出席此类会议（以及每次休会或延期），或以其他方式将担保股票算作出席会议为了确定法定人数、(b) 投票或促成投票（包括通过代理人）)，在这样的会议上，所有

 

9

 

截至该会议记录之日实益拥有的受保股份，以批准我们为完成证券购买协议和与发行新票据有关的交易所设想的交易所必要或合理要求的任何事项，为我们发行优先融资股份提供便利，根据《纳斯达克规则》，优先融资股票可能被视为股权补偿；(c) 撤销或要求任何担保股票的登记持有人撤销以前授予的所有代理尊重受保股份。担保股票占能够对纳斯达克发行提案进行投票的已发行普通股的大多数。

申请股东批准的原因

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，因此，我们受纳斯达克上市规则的约束，包括《纳斯达克上市规则》5635 (b)、5635 (c) 和5635 (d)：

•

《纳斯达克上市规则》第 5635 (b) 条。根据纳斯达克上市规则5635（b），发行会导致发行人 “控制权变更” 的证券需要事先获得股东批准。当发行后，投资者或集团将拥有或有权收购普通股或投票权的20％或以上的已发行普通股或投票权，并且这种所有权或投票权将成为发行人最大的所有权时，纳斯达克可能会将控制权变更视为发生。目前，证券购买协议包含一项条款，即每位持有人只能将其A系列优先股的股份转换为相当于证券购买协议前夕已发行普通股数量19.95％的普通股，因此，除非我们获得股东的批准，否则他们的受益所有权不能超过该百分比（“交易所上限”）。此外，交易认股权证不可行使我们的普通股，在获得股东批准之前，新票据不能按降低的转换率进行兑换。为了使优先融资股完全可发行，需要股东的批准，因为就纳斯达克上市规则5635（b）而言，假设我们所有此类普通股均已发行并且我们在三年内支付A系列优先股的股息，则截至记录之日，我们普通股的最终所有权可能占我们所有已发行普通股的70.4％左右。

​

•

《纳斯达克上市规则》第 5635 (c) 条。根据纳斯达克上市规则5635（c），当股票期权或购买计划建立或进行重大修改，或者制定或进行重大修改的其他股权薪酬安排时，证券的发行需要事先获得股东的批准，根据该安排，公司的高级职员、董事、员工或顾问可以收购股票。发行优先融资股标的普通股可能会导致我们的普通股在转换A系列优先股和交易认股权证后，向公司执行官布莱恩·道和伦纳德·利普塔克以及董事会成员莱恩·里克斯及其某些关联公司和投资工具发行普通股，其价格可能被视为低于我们普通股的公允市场价值我们向这些人出售A系列优先股和交易认股权证的时候持有人（如上所述）。因此，根据纳斯达克上市规则5635（c），此类普通股的发行可被视为 “股权补偿”。批准纳斯达克发行提案，即表示您出于纳斯达克上市规则5635（c）要求的目的批准该提案，这可能会导致陶氏和利普塔克先生以及里克斯女士或其关联公司之一以低于公允市场价值的价格收购我们的普通股。在获得股东批准之前，陶氏和利普塔克先生以及里克斯女士已同意不将其A系列优先股转换为普通股。为了按证券购买协议的设想全面发行普通股，需要股东的批准，因为就纳斯达克上市规则第5635（c）条而言，优先融资股基础普通股的发行可能会导致我们的普通股在转换A系列优先股和交易认股权证后向陶氏和利普塔克先生和里克斯女士及其某些关联公司和投资工具发行。

​

•

《纳斯达克上市规则》第 5635 (d) 条。根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，除公开发行外，涉及上市公司出售、发行或潜在发行普通股（或可转换为普通股或可行使的证券）的交易中发行证券需要事先获得股东批准，该交易相当于普通股的20％或以上或 的20％或以上的普通股

​

 

10

 

发行前未偿还的投票权，其价格低于以下两者中较低者：（i）具有约束力的协议签署前的收盘价，或（ii）签署具有约束力的交易协议前五个交易日的普通股平均收盘价。要发行等于普通股19.99％以上的证券，我们必须获得股东批准才能发行此类增量普通股。因此，为了能够发行所有优先融资股并履行我们在证券购买协议下的义务，我们正在寻求股东批准发行超过3,255,995股已发行普通股，该数字代表证券购买协议签订前不久已发行的普通股数量。

提案的潜在影响

优先融资股如果发行，将具有与我们目前授权的普通股相同的权利和特权。此类股票的发行不会影响我们已发行普通股持有人的权利，但此类发行将对现有股东产生稀释作用，包括对现有股东的投票权和经济权利，并可能导致我们的普通股价格下跌或价格波动加大。如果我们的股东批准纳斯达克发行提案，则优先融资股如果发行，将占我们已发行普通股的19.99％以上。

如果我们的股东在特别会议上未批准纳斯达克发行提案，则转换或行使A系列优先股、新票据和交易认股权证的限制将仍然有效，我们和此类证券的持有人均无权将此类证券转换为或行使A系列优先股指定证书所允许的普通股或行使普通股。您对纳斯达克发行提案的批准将帮助我们履行证券购买协议规定的义务。

在批准发行优先融资股时，我们董事会一致认为，允许在证券购买协议执行前夕发行超过已发行和流通普通股20％的普通股符合公司和股东的最大利益。

需要投票

为了遵守《纳斯达克上市规则》第5635条，我们优先融资股基础的普通股的发行必须获得就该事项投赞成票或反对票的多数票的批准。为了满足《纳斯达克上市规则》第5635条，除非我们的普通股持有人以赞成或反对的多数票批准纳斯达克发行提案，否则我们不会将该提案视为已通过，除非截至记录日流通的A系列优先股转换时收购的普通股，但不包括在转换A系列优先股时收购的普通股。弃权票和经纪人不投票不会对该提案的结果产生任何影响。

董事会建议我们的普通股持有人投票 “赞成” 纳斯达克的发行提案，以遵守纳斯达克上市规则5635的目的，批准优先融资股的发行。

 

11

 

提案 2
批准对经修订和重述的 证书的修正
注册成立

概述

在特别会议上，我们的股东被要求批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修正案，将授权股份数量增加到15150万股，包括1.5亿股普通股和150万股优先股（“章程修正案”）。

拟议的《章程修正案》表格的完整文本作为附录A附于本委托声明中，并以引用方式纳入本委托声明。如果该提案获得批准，《章程修正案》将在向特拉华州国务卿提交后生效，该修正案预计将在股东投票后立即生效。然后，除非纳斯达克法律或上市标准有要求，否则我们董事会可以自行决定发行普通股的额外授权股份，无需股东采取进一步行动。

股东将被要求在特别会议上根据本授权增股提案批准以下决议：

决定，ProSomnus, Inc.（以下简称 “公司”）的股东特此批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，将公司普通股的授权股份数量从1亿股增加到1.5亿股，并将公司优先股的授权股数量从100万股增加到150万股，该修正案以章程修正案的形式附于附录A中公司对2023年股东特别大会的最终委托书。

提案的背景

我们的董事会已经批准并建议股东批准章程修正案，将我们 “普通股” 的授权股份数量从1亿股增加到1.5亿股，将 “优先股” 的授权股数从100万股增加到150万股。截至记录日期，根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的1亿股普通股已获得授权，其中16,398,599股普通股已发行和流通，1,000,000股优先股是根据我们修订和重述的公司注册证书授权的，其中10,426股优先股已发行和流通，完全由我们的A系列优先股组成。

我们的董事会批准了《章程修正案》，在根据证券购买协议发行的证券以及转换或行使此类证券时可发行的普通股生效后，为公司提供额外的股本发行能力。授权股份的增加使我们在考虑和规划未来业务需求以及实现战略目标方面具有更大的灵活性。

额外的普通股和优先股将可供董事会发行，用于各种一般公司用途，包括但不限于融资和其他资本筹集、股票分红或股票分割、潜在的战略交易，包括合并、收购、战略合作、合资企业、资产剥离、业务合并以及其他一般公司交易。如果将增加普通股和优先股授权股数量的批准推迟到上述特定需求出现之后，那么当时获得股东批准的延迟和费用事件可能会损害我们实现上述目标的能力。

《章程修正案》没有改变我们现已批准和流通的普通股或优先股的条款，待批准的额外普通股将具有相同的投票权、相同的股息和分配权，在所有其他方面都将与现在批准的普通股相同。《章程修正案》不会影响我们目前已发行普通股或优先股持有人的权利，除非附带影响只有

 

12

 

是由于我们的普通股和已发行优先股数量增加而发生的，例如稀释普通股和优先股当前持有人的所有权。

增加授权普通股和优先股的潜在反收购影响

除了上述更传统的用途外，我们还可以发行普通股或优先股，以防有人试图获得公司控制权。我们的董事会不打算或不将增加普通股或优先股的授权股视为反收购措施，我们也没有发现任何第三方试图通过合并、要约、招标反对管理层或其他手段积累我们的证券或获得对公司的控制权。

需要投票

批准我们修订和重述的公司注册证书修正案，该修正案旨在将授权股票数量增加到151,500,000股，包括我们的1.5亿股普通股和150万股优先股，需要我们截至记录日所有已发行普通股的多数投票权的赞成票。弃权票和经纪商不投票将与投票反对授权增股提案的效果相同。

董事会建议对授权增股提案投票 “赞成”，以批准我们修订和重述的公司注册证书修正案，将授权股票数量增加到151,500,000股，其中包括1.5亿股普通股和150万股优先股。

 

13

 

提案 3
修订 PROSOMNUS, INC. 2022 年股权激励计划以增加
我们在此基础上可用的普通股数量为3,588,717股
分享

在特别会议上，我们的股东被要求批准该计划的修正案，将根据该计划可用的普通股数量增加3,588,717股，因为我们的可用股票不足，无法继续进行股权补助，我们认为这是招聘新员工和继续为现有员工、顾问和董事提供长期激励所必需的。

批准本计划下的额外股份将使我们能够继续提供激励措施，为符合条件的人士提供参与我们未来业绩的机会，从而吸引、留住和激励他们的存在和潜在贡献对我们的成功至关重要。我们认为，该计划的修订符合公司的最大利益，因为继续需要提供股票期权和其他股票激励措施，以吸引和留住合格的人员，并应对股权薪酬做法的相关市场变化。历史上，股权薪酬的使用一直是我们整体薪酬理念的重要组成部分，也是我们计划继续采用的做法。此外，根据该计划向员工发放的股权奖励将为我们符合条件的员工提供收购或增加他们在公司的所有权的机会，我们认为这符合他们的利益，与股东的利益一致，为我们的员工努力工作以实现未来的增长和成功创造了强有力的动力。

我们坚信，基础广泛的股权计划是使所有股东受益的必要而强大的员工激励和留用工具。股权所有权计划使员工的利益与其他股东的利益直接保持一致，因为它们根据股价表现奖励员工。如果没有能力向员工提供基于市场的股权激励，我们认为与其他公司（既是商业市场的竞争对手，也是与我们竞争人才的公司）相比，我们将处于不利地位，无法提供吸引、留住和激励对我们未来成功至关重要的员工人才。如果没有股权激励，我们将被迫考虑现金替代方案，以提供具有市场竞争力的总体薪酬待遇，以吸引、留住和激励对我们未来增长和成功至关重要的员工人才。除其他外，这些现金替代替代方案可能会减少可用于投资新产品和现有产品的增长和开发的现金，导致员工失去长期取得卓越绩效的动力，并减少员工在股权奖励归属期间继续在我们工作的动力。

如果公司股东不批准本计划的修订，则当前的股份限额将继续有效，我们将继续发放奖励，但须遵守该股份限额。但是，公司的业务运营计划可能会受到不利影响，因为减少股权奖励可能会增加员工流失率，使激励和留住现有员工变得更加困难，使我们在为公司招聘新人才以发展业务方面失去竞争力。此外，因此，我们可能需要在招聘和留住顶尖人才时增加基于现金的薪酬激励措施，这可能会对我们的经营财务业绩、现金流和资产负债表产生不利影响。

我们的董事和指定执行官对该提案感兴趣，因为他们有资格获得本计划下的股权奖励。

董事会在确定要增加的股份数量时的注意事项

在确定计划下增加的股票数量时，董事会考虑了许多因素，包括：

截至记录日（2023 年 10 月 20 日）的历史股票奖励数据

截至2023年10月20日，我们有1,523,957份已发行股票期权，加权平均行使价为每股4.79美元，加权平均剩余合同期限为9.37年，还有与736,250股普通股相关的限制性股票单位（“RSU”）奖励，所有这些股票仍有待归属。

 

14

 

截至2023年10月20日，该计划中有233,101股可供授予（不包括我们在特别会议上要求股东批准的3,588,717股股票）。

燃烧速率和悬垂

下表汇总了公司从业务合并结束到记录日期之间的总消耗率：

(1)

反映了截至记录日期我们的已发行普通股。这不包括截至该日A系列优先股可转换为的3,249,480股普通股。

​

(2)

燃烧率的计算方法是除以:

​

a.

该期间受授予的股票期权和未偿还的 RSU 授予的股票数量；除以

​

b.

截至记录日期的已发行股票数量。

​

截至记录日期（2023 年 10 月 20 日）的上涨后悬浮总量

下表汇总了截至2023年10月20日的公司已发行股权和未清股权总额。

(1)

已发行的余额的计算方法是（a）期末应获得股权奖励的股票数量除以（b）期末已发行的已发行股票数量。

​

(2)

总悬伸量通过除以: 来计算

​

a.

（x）期末未偿还的股票标的股票奖励数量和（y）股票计划下可供未来授予的股票数量之和；

​

b.

期末已发行的股票数量。

​

董事会薪酬委员会（“委员会”）仔细考虑了股票奖励可能摊薄对股东的影响，以及维持能够吸引和留住员工人才的股权激励计划的能力，同时保持较低的稀释率。在仔细预测了未来几年的预期增长率并考虑了我们的历史没收率之后，我们目前认为，股票储备，包括额外的3588,717股股票，将足以让我们根据目前的薪酬计划发放预期的股权激励奖励，期限超过两年，但可能不到五年。但是，业务状况或我们的战略、一项或多项收购或股票市场表现的变化可能会改变这一预测。

如果股东不批准计划修正案会发生什么

如果公司股东不批准本计划的修订，则当前的股份限额将继续有效，我们将继续发放奖励，但须遵守该股限额。但是，公司的业务运营计划可能会受到不利影响，因为减少股权奖励可能会增加员工流失率，使激励和留住现有员工变得更加困难，并使Prosomnus在为公司招聘新人才发展业务方面失去竞争力。此外，因此，我们可能需要在招聘和留住顶尖人才时增加基于现金的薪酬激励措施，这可能会对我们的经营财务业绩、现金流和资产负债表产生不利影响。

 

15

 

关于2022年12月6日Lakeshore Acquisition I Corp.、公司与某些其他各方之间的业务合并（“业务合并”），我们采用了Prosomnus, Inc.2022年股权激励计划。

该计划规定授予股票期权、股票补助和其他股票奖励。Prosomnus的董事、员工和顾问以及Prosomnus的任何母公司或子公司（“关联公司”）都有资格获得本计划下的补助金。

该计划的目的是鼓励公司及其关联公司的员工、董事和某些顾问拥有股份，以吸引和留住这些人士，引导他们为公司或关联公司的利益工作，并为他们提供额外的激励措施以促进公司或关联公司的成功。

以下是计划实质性条款的摘要，计划文本对该条款进行了全面限定。有关该计划的更多信息，请您参阅该计划的完整副本。

2022 年股权激励计划的实质性特征摘要

拟议修正的计划的主要特点总结如下，但本摘要以拟议修正的计划全文作为附录B附于本委托书后面进行了全面限定。

资格。该计划允许在作为计划管理人的董事会或薪酬委员会的指导下，向公司及其关联公司的员工、顾问和董事提供股票期权、股票补助和其他股票奖励（统称为 “股票权利”）。ProsomNUS及其关联公司的所有员工、董事和顾问都有资格参与该计划。截至2023年9月30日，大约（i）140名员工（包括高级职员）、（ii）五名非雇员董事和（iii）三名顾问有资格获得2022年计划下的奖励。

可供发行的股票。根据该计划的股票调整条款，该计划规定最多发行2,411,283股Prosomnus普通股，其中233,101股仍可供未来奖励。股东在特别会议上批准计划修正案后，根据修订后的计划，总共将批准发行6,000,000股股票，其中3,821,818股将可用于未来奖励。

该计划还规定，在从2023财年开始至2032财年第二天结束的这段时间内，每个财政年度的第一天自动增加一年，等于（a）该日ProSomnus普通股已发行股份数量的4％，以及（b）计划管理人确定的金额，两者中取较低者。

如果本计划下的股票期权全部或部分（行使除外）不再 “流通”，或者如果公司重新收购（不超过其原始发行价格）根据股票授予或股票奖励发行的任何股票，或者如果任何股票权利到期或被没收、取消或以其他方式终止或导致任何股票未发行，则未发行或重新收购的股票根据计划，受此类股票权利约束的股票将再次不时可供发行；但是，前提是在行使股票期权或为支付公司与归属相关的行使价和/或预扣税款而归属或发行任何股票权时保留或回购的本计划下任何奖励所依据的股票将不计入本计划下可供发行的股票中；此外，对于该守则第422条规定的激励性股票期权（“ISO”），前述内容将是受经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）规定的任何限制。此外，使用行使价收益回购的任何股票都将无法根据本计划发行。

作为ISO，本计划下可供授予的最大股票数量将等于2.5亿股。本计划中规定的限制将被解释为符合《守则》第422条的适用要求。

在任何情况下，授予的股票权利的总授予日公允价值（根据ASC 718确定）以及在任何日历中支付给任何非雇员董事的任何其他现金补偿都不会

 

16

 

年，超过75万美元，在该非雇员董事最初加入董事会的当年增加到1,000,000美元。

股票期权。根据本计划授予的股票期权可以是旨在满足《守则》第422条要求的激励性股票期权，也可以是无意满足这些要求的非法定股票期权。可以向ProSomnus及其关联公司的员工授予激励性股票期权，在授予激励性股票期权时确定的参与者在任何日历年内首次行使的激励性股票期权的公允市场总价值不得超过100,000美元。可以向Prosomnus及其关联公司的员工、董事和顾问授予非法定股票期权。股票期权的行使价应由管理人确定，但不得低于授予之日Prosomnus普通股公允市场价值的100％，期权期限不得超过十年。如果向拥有所有类别Prosomnus资本存量合并投票权10％以上的个人授予激励性股票期权，则行使价不得低于授予之日Prosomnus普通股公允市场价值的110％，期权期限不得超过五年。

每份股票期权应在公司正式签署的期权协议中列出，并在法律要求或公司要求的范围内，由参与者签署。计划管理人可以规定，股票期权的授予受计划管理人认为适当的条款和条件的约束，这些条款和条件与本计划特别要求的条款和条件一致，包括但不限于公司股东随后批准本计划或其任何修正案。

除非与涉及公司的公司交易有关或本计划股票调整条款另有规定，否则未经股东批准，公司不得 (i) 修改已发行股票期权的条款以降低此类股票期权的行使价，(ii) 取消已发行股票期权以换取行使价低于原始已发行股票期权行使价的股票期权，或 (iii) 取消行使价低于原始已发行股票期权行使价的股票期权，或 (iii) 取消行使价低于原始已发行股票期权行使价的股票期权，或 (iii) 取消行使价低于原始已发行股票期权行使价的股票期权，或 (iii) 取消行使价低于原始已发行股票期权行使价的股票期权，或 (iii) 取消行使价大于的股票期权取消之日公司普通股的公允市场价值，以换取现金或其他对价。

行使期权和发行股份。根据本计划授予的股票期权（或其任何部分或分期付款）应由适用的参与者行使，向公司或其指定人发出书面通知（以计划管理人可以接受的形式，其中可能包括电子通知），同时规定根据行使股票期权的本计划条款和适用条款中规定的任何其他条件支付总行使价期权协议。此类通知将由行使股票期权的人签署（可以以计划管理人可以接受的形式以电子方式提供签名），将说明行使股票期权的股票数量，并将包含本计划或适用的期权协议所要求的任何陈述。行使此类股票期权的股票的行使价将（a）以现金或支票支付美元；或（b）由计划管理人酌情通过交割持有至少六个月（如果需要避免负面会计处理）的普通股来支付，其公允市场价值等于行使之日的公允市场价值等于该股票数量的总现金行使价正在行使股票期权；或（c）由计划管理人酌情行使，公司从行使股票期权时本可发行的股票中保留一些截至行使之日的公允市场价值等于行使股票期权数量的总行使价的股票；或（d）根据与证券经纪公司制定的无现金行使计划，由计划管理人酌情决定，并由计划管理人批准；或（e）由计划管理人自行决定；或（e）由计划管理人自行决定计划管理员，通过上述 (a)、(b)、(c) 和 (d) 或 (f) 的任意组合计划管理人的自由裁量权，支付计划管理人可能确定的其他合法对价。尽管有上述规定，计划管理人只能在行使ISO时接受第422条允许的付款。

公司将合理地迅速将行使股票期权的股票交付给参与者（或参与者的遗属，视情况而定）。在确定什么构成 “合理及时” 时，明确的理解是，如果计划管理人认为有必要遵守任何法律或法规，则公司可能会推迟股票的发行和交付

 

17

 

（包括但不限于联邦证券法），要求公司在股票发行之前就股票采取任何行动。股票在交割后将全额支付，不可评估的股份。

通常，参与者终止服务后，在既得范围内，参与者可以在参与者期权协议规定的期限内行使参与者的股票期权。除非参与者期权协议中另有规定，否则截至参与者被通知因故终止服务之时，所有未偿还和未行使的股票期权将立即被没收。

如果参与者终止服务是由于参与者的死亡或残疾所致，则参与者（或参与者的遗属，视情况而定）可以在股票期权可以行使但在死亡或残疾之日尚未行使的范围内行使股票期权；如果行使股票期权的权利定期累积，则在任何其他归属权去世之日之前按比例分配如果参与人没有死亡或没死，这笔款项本应在下一个归属日期累计已禁用。按比例分配将根据参与者去世之日之前的当前归属期内的累计天数计算。

股票补助。向参与者提供的每笔股票赠款都将在公司正式签署的协议中说明主要条款，并在法律要求或公司要求的范围内，由参与者正式签署。每份协议都将说明每份股票补助所涵盖的公司普通股的每股收购价格（如果有），该收购价格将由计划管理员在授予股票之日确定。每份协议都将包括公司限制或重新收购受股票授予限制的股份的任何权利的条款，包括业绩目标的期限或实现这些权利所依据的其他绩效标准以及由此产生的收购价格（如果有）。股息（根据本计划股票调整条款发行的股票分红除外）可能会累积，但不会在此之前支付，并且只能在股票授予失效的限制或重新收购股票的权利的范围内支付。任何股息等价物或类似权益的权利的设立和管理都将遵循第409A条的豁免或适用要求。

其他股票奖励。计划管理人将有权根据公司的普通股发放其他股票奖励，其条款和条件由计划管理人决定，包括但不限于根据某些条件授予股票、授予可转换为股票的证券以及授予股票增值权（“SAR”）、幻影股票奖励或股票单位。每项股票奖励的主要条款应在协议中规定，协议由公司正式签署，并在法律要求或公司要求的范围内，由参与者正式签署。该协议将采用计划管理员批准的形式，并将包含计划管理员认为适当且符合公司最大利益的条款和条件。每份协议都将包括公司任何权利的条款，包括在不发行股票的情况下终止股票奖励的权利、任何归属条件的条款、业绩目标或股票发行所依据的事件，前提是股息（根据本计划的股份调整条款发行的股票分红除外）或股息等价物可以累积，但不能在股票标的之前支付，只能在股票标的范围内支付换成股票奖励背心。在任何情况下，涵盖SAR的协议（a）的行使价格或基本价格（每股）均不得低于授予之日公司普通股每股的公允市场价值，或（b）自授予之日起十年内到期。

除非参与者协议中另有规定，否则受任何股票补助或股票奖励约束且仍受没收条款约束或公司拥有回购权的所有股票将在被告知参与者因故终止服务之时立即没收给公司。

适用于股票补助和股票奖励的附加条款。任何需要为授予此类股票补助或股票奖励的股票支付购买价的股票补助或股票奖励将 (a) 以现金或支票形式以美元发放；或 (b) 由计划管理人酌情通过交付持有至少六个月（如果需要避免负面会计处理）的普通股，其公允市场价值等于付款之日止股票补助或股票奖励的购买价格；或（c）通过交付期票，如果董事会已明确授权向参与者贷款资金，以启用

 

18

 

或协助参与者进行此类购买；（d）由计划管理员自行决定，使用上述（a）至（c）的任意组合；或（e）由计划管理员自行决定，支付计划管理员可能确定的其他合法对价。

根据适用协议的要求，公司将合理地迅速向参与者（或参与者的遗属，视情况而定）交付获得此类股票补助或股票奖励的股份，但须遵守适用协议中规定的任何托管条款。在确定什么构成 “合理及时” 时，明确的理解是，如果计划管理人认为有必要遵守任何要求公司在股票发行前就股票采取任何行动的法律或法规（包括但不限于联邦证券法），则公司可能会推迟股票的发行和交付。

如果参与者因故终止服务，则自被告知参与者因故终止服务之时，所有受股票补助或股票奖励约束且仍受没收条款约束或公司拥有回购权的股票将立即没收给公司。

如果参与者终止服务是由于参与者的死亡或残疾所致，则在没收条款或公司的回购权在死亡之日尚未失效的范围内，这些条款或权利可以行使，但是，如果此类没收条款或回购权定期失效，则此类条款或权利将以股份的比例失效但须遵守截至死亡之日的股票补助金或股票奖励，如果参与者没有死亡，则会失效。按比例分配将根据参与者死亡日期之前的累积天数计算。

基于绩效的奖项。董事会根据本计划授予的权力（“委员会”）的委员会将决定在业绩期内是否实现了特定参与者的适用绩效目标，如果有，则认证和确定适用的绩效奖励金额。在委员会做出此类认证之前，不会为该绩效期颁发基于绩效的奖励。根据委员会确定的业绩期内基于绩效的奖励发行的股票数量将在该业绩期结束后由委员会自行决定支付给参与者，而应计的任何股息（根据本计划的股份调整条款发行的股票分红除外）或股息等价物只能根据此类绩效奖励获得的股票数量支付。

计划管理。计划管理人将是董事会，除非董事会将其权力下放给委员会，在这种情况下，委员会将是计划管理人。在遵守本计划规定的前提下，计划管理人有权：（i）解释本计划和所有股票权的条款，并制定其认为管理本计划所必要或可取的所有规则和决定，（ii）确定应授予哪些员工、董事和顾问股权，（iii）确定应授予股票权或股票权的股票数量，但前提是在任何情况下都不得股票的总授予日公允价值（根据ASC 718确定）在任何日历年内授予任何非雇员董事的权利和支付给任何非雇员董事的任何其他现金薪酬，超过75万美元，在该非雇员董事最初加入董事会的当年增加到100万美元，(iv) 具体说明授予股票权或股票权的条款和条件，前提是不得在标的股票归属之前为任何股票支付股息或股息等价物，(v) 修改任何未偿还股票权的任何条款或条件，前提是 (a) 这样的条款或条件本计划不禁止修正案，并且（b）任何此类修正均不得损害参与者根据先前授予的任何股票权利所享有的权利，如果参与者死亡，则参与者的幸存者死亡，（vii）确定和调整任何基于绩效的奖励中包含的绩效目标，以及（vii）在其认为必要或适当的情况下通过任何适用于任何特定司法管辖区居民的子计划，以遵守或利用任何适用的税收或其他法律公司、任何关联公司或参与者或以其他方式促进本计划的管理，这些子计划可能包括适用于股票权或根据股权发行的股票的额外限制或条件。

 

19

 

除上述规定外，如果计划管理人是委员会，除非董事会另有决定，否则计划管理人对本计划任何条款或根据该计划授予的任何股票权的解释和解释均为最终解释。此外，如果计划管理人是委员会，则董事会可以根据计划采取任何本应由委员会负责的行动。

在适用法律允许的范围内，董事会或委员会可将其全部或部分责任和权力分配给其任何一名或多名成员，并可将其全部或任何部分责任和权力委托给其选定的任何其他人。董事会或委员会可以随时撤销任何此类分配或授权。尽管如此，根据《交易法》第16a-1条的规定，只有董事会或委员会有权向公司的任何董事或公司的任何 “高管” 授予股票权。

份额调整。如果 (1) 本公司的普通股被细分或合并为更多或更少数量的股份，或者如果公司发行任何普通股作为已发行普通股的股票股息，或 (2) 针对此类普通股分配本公司的额外股票、新股或不同股份或其他证券或其他非现金资产，则每股权利和根据该普通股可交割的普通股数量将按比例适当增加或减少，并进行适当的调整应在行使中包括每股基本价格或收购价格，以及适用于基于业绩的杰出奖励的绩效目标，以反映此类事件。受本计划股票储备、年度自动增长、激励性股票期权和非雇员董事补助条款限制的股票数量也将根据此类事件的发生按比例进行调整。

如果计划管理员在适当考虑《守则》第422条规定的ISO资格、《守则》第409A条要求的情况下，认为调整是适当的，以避免本计划或任何奖励的运作出现扭曲，则计划管理人也可以进行前段所述类型的调整，以考虑本计划公司交易条款中规定的股东分配或任何其他事件，在适用的范围内。

如果公司进行资本重组或重组，但根据公司交易发行公司或其他公司的已发行普通股的证券除外，则参与者在资本重组或重组后行使股票期权或接受股票补助时，将有权按行使或接受该行使或接受时支付的价格获得本应收到的替代证券数量（如果有）如果这样的股票期权是在此类资本重组或重组之前行使或接受股票授予。

本计划股票调整或公司交易条款中描述的任何事件发生后，任何未偿还的股票奖励都将进行适当调整，以反映此类条款中描述的事件。计划管理人或继任委员会（定义见下文）将决定根据本计划的股份调整或公司交易条款进行的具体调整，包括但不限于任何公司交易的影响，并且在遵守本计划的管理条款的前提下，其决定将是决定性的。

公司交易。如果公司要在公司交易中与其他实体合并或被另一实体收购，则计划管理人或根据本计划承担公司义务的任何实体的董事会（“继任董事会”）可以就已发行股票期权采取以下任何行动：(i) 在公平基础上替代受此类股票期权约束的股票，为延续此类股票期权做出适当规定，然后以此类股票期权为对价按已发行普通股支付与公司交易相关的股票或任何继任者或收购实体的证券；或（ii）在向参与者发出书面通知后，规定此类股票期权必须在该通知发布之日起的指定天数内行使（（a）在当时可行使的范围内，或（b）由计划管理人酌情行使，就本计划公司交易条款而言，任何此类股票期权均可部分或全部行使）尚未行使的股票期权应在哪个期限结束时结束终止；或（iii）终止此类股票期权，以换取向持有 普通股数量的持有人支付该公司交易完成后应支付的对价

 

20

 

哪些此类股票期权本来可以行使（要么（a）在当时可行使的范围内，或（b）由计划管理人自行决定，就本计划的公司交易条款而言，任何此类股票期权可以部分或全部行使）减去其总行使价。为了确定根据上述（iii）支付的款项，如果公司交易的对价全部或部分不是现金，则现金以外的对价将按董事会真诚确定的公允价值进行估值。为避免疑问，如果股票期权或其一部分的每股行使价等于或大于一股普通股的公允市场价值，则可以取消该股票期权，无需根据本协议或其他方式支付任何款项。

对于未偿还的股票补助或股票奖励，计划管理人或继任委员会将在公平基础上用与公司交易相关的已发行普通股的应付对价或任何继任者或收购实体的证券，替换当时受此类股票补助或股票奖励约束的股票，为在相同的条款和条件下继续提供此类股票补助或股票奖励做出适当规定。除上述规定外，对于任何公司交易，计划管理人可以规定，应终止每笔未偿还的股票补助或股票奖励，以换取向构成此类股票补助或股票奖励的普通股数量的持有人支付该公司交易完成后应支付的对价的金额（前提是此类股票补助或股票奖励不再被没收或当时有效的回购权，或由本计划自行决定管理员，所有没收和回购权均被放弃）。如果股票补助或股票奖励或其中一部分的购买价格或基本价格等于或大于公司普通股一股的公允市场价值，则可以取消该股票授予或股票奖励（如适用），无需根据本协议或其他方式支付任何款项。

在对上述公司交易采取任何行动时，计划管理人没有义务将所有股票权利、参与者持有的所有股票权利或所有相同类型的股票权利一视同仁。

除非计划管理员另有决定，否则每份股票权利将在公司交易完成后立即自动终止（如果是限制性普通股的流通股，则将自动没收），但不包括（i）根据上述计划公司交易条款假定、继续或替代的任何奖励，以及（ii）根据其条款或因采取行动而产生的任何现金奖励由计划管理员撰写，继续关注公司成立交易。

修改和终止。本计划可由公司股东修改。计划管理人也可以对本计划进行修改；前提是计划管理人批准的任何修正案如果其范围需要股东批准，则必须获得该股东的批准，包括但不限于在必要范围内，使根据本计划授予的任何或所有未偿还股票权或本计划授予的股票权获得本守则第422条规定的ISO可能获得的优惠联邦所得税待遇符合资格所必需的根据本计划可发行的在任何国家证券交易所上市或在任何全国证券交易商自动报价系统中报价的股票。未经参与者同意，对本计划的任何修改或修正均不得对其先前授予该参与者的股票权下的权利产生不利影响，除非此类修订是适用法律的要求或维护该股票权的经济价值所必需的。经受影响参与者的同意，计划管理人可以以可能对参与者不利但与计划不矛盾的方式修改尚未达成的协议。计划管理人可以自行决定，计划管理人可以以对参与者不利的方式修改未完成的协议。但是，本计划的修正条款中的任何内容均不限制计划管理人根据本计划的股份调整和公司交易条款采取任何允许的行动的权力。

该计划将于2032年12月2日终止，该日期自董事会通过之日和公司股东批准之日起十年，以较早者为准。通过 股东或董事会的表决，本计划可以更早地终止

 

21

 

公司；但是，任何此类提前终止均不影响在该终止生效日期之前签署的任何协议。本计划的终止不会影响迄今为止授予的任何股权。

联邦所得税注意事项

以下摘要仅作为参与经修订的2022年计划对美国联邦所得税的重大影响的一般指南。该摘要基于美国现行法律法规，无法保证这些法律法规将来不会改变。该摘要并不完整，也没有讨论参与者死亡后的税收后果，也没有讨论参与者可能受其约束的任何直辖市、州或非美国司法管辖区的所得税法的规定。因此，任何特定参与者的税收后果可能因个人情况而异。

激励性股票期权：授予或行使激励性股票期权时，不得申报任何应纳税所得额（替代性最低税除外）。如果参与者行使期权，然后在授予日后两年以上、行使日期后一年以上出售或以其他方式处置股份，则销售价格和行使价之间的差额将作为资本收益或损失征税。如果参与者行使期权，然后在上述两年或一年的持有期结束之前出售或以其他方式处置股份，则他或她在出售时的普通收入通常等于行使日股票的公允市场价值（或卖出价格，如果更少）减去期权的行使价。

非法定股票期权：向参与者授予每股行使价等于标的股票公允市场价值的非法定股票期权时，不得申报任何应纳税所得额。行使后，参与者将确认普通收入，金额等于购买的股票的公允市场价值（行使日）超过这些股票的行使价。与我们的员工行使期权相关的任何应纳税收入均需由我们预扣税款。以后处置股份时确认的任何额外收益或亏损将是参与者的资本收益或损失。

股票增值权：对于构成股票增值权的股票奖励，当向参与者授予行使价等于标的股票公允市场价值的股票增值权时，不得申报任何应纳税所得额。行使后，参与者将确认普通收入，金额等于收到的现金金额和收到的任何股票的公允市场价值。与我们的一名员工行使股票增值权有关的任何应纳税收入均需由我们预扣税款。以后出售股份时确认的任何额外收益或亏损将成为参与者的资本收益或损失。

其他股票奖励：在授予基于股票的限制性股票、限制性股票单位或基于绩效的奖励时，参与者通常没有应纳税所得额。相反，他或她将在第一个应纳税年度确认普通收入，在此期间，他或她在奖励所依据的股票中的权益可以（i）自由转让，或（ii）不再面临重大没收风险。如果参与者是员工，则此类普通收入通常需要我们预扣税款。但是，限制性股票奖励的获得者可以选择在获得奖励时确认收入，其金额等于授予该奖励之日该奖励所依据股票的公允市场价值（减去为股票支付的任何现金）。

医疗保险附加税：参与者的年度 “净投资收入”，如该守则第1411节所定义，可能需要缴纳3.8％的联邦附加税（通常称为 “医疗保险附加税”）。净投资收益可能包括根据2022年计划处置受参与者奖励约束的股份所产生的资本收益和/或亏损。参与者的净投资收入是否受医疗保险附加税的约束将取决于参与者的年收入水平和其他因素。

第409A条：《守则》第409A条对与个人的延期和分配选择以及允许的分配事件有关的不合格递延薪酬安排规定了某些要求。根据经修订的具有延期功能的2022年计划授予的奖励将受该守则第409A条的要求的约束。《守则》第409A节还普遍规定

 

22

 

必须在某些事件（例如，个人离职、预定日期或个人死亡）发生当天或之后进行分配。对于某些身为官员的个人，除某些例外情况外，《守则》第409A条要求与该官员离职有关的分配不得早于该官员离职后六个月内开始。

如果根据修订后的2022年计划发放的奖励受到《守则》第409A条的要求的约束且未能满足，则该奖励的获得者可以在既得范围内确认根据该裁决递延金额的普通收入，这可能是在实际或建设性地收到补偿之前。此外，如果受该法第409A条约束的裁决不符合该法第409A条的规定，则该法第409A条对确认为普通收入的薪酬额外征收20％的联邦所得税，并对此类递延补偿征收利息。某些州，例如加利福尼亚州，已经颁布了类似于《守则》第409A条的法律，对不合格的递延薪酬安排征收额外的税款、利息和罚款。公司还将对此类金额有预扣和申报要求。在任何情况下，根据经修订的2022年计划的条款，公司或其任何母公司或子公司均不负有任何责任、义务或义务向参与者或任何其他人补偿、补偿或因该守则第409A条而征收的任何税款、利息或罚款的奖励或其他费用，或使其免受损害。

对公司的税收影响：根据经修订的2022年计划，我们通常有权获得与奖励相关的税收减免，其金额等于参与者在确认此类收入（例如，行使非法定股票期权）时实现的普通收入。特殊规定限制了《守则》第162（m）条所指向我们的首席执行官和其他 “受保员工” 支付的薪酬的可扣除性。根据《守则》第162（m）条，支付给这些特定雇员的年度薪酬只有在不超过1,000,000美元的情况下才能扣除。

{BR} 上述内容仅概述了联邦所得税在经修订和重述的计划下在授予和行使奖励方面对参与者和我们的影响。它声称不完整，也没有讨论参与者死亡的税收后果或参与者可能居住的任何直辖市、州或外国所得税法的规定

新计划权益

经修订的2022年计划下的补助金将由计划管理员或其他受托人酌情发放，我们目前无法确定根据修订后的2022年计划获得奖励的人员，也无法确定任何此类奖励的金额或类型。根据2022年计划授予的奖励的价值将取决于多种因素，包括Prosomnus普通股在未来日期的公允市场价值、参与者做出的行使决定以及归属或付款所需的任何适用绩效目标的实现程度。

需要投票

本计划的修正案必须获得对此类问题的多数赞成票或反对票的批准，该修正案旨在将我们在该计划下可用的普通股数量增加3,588,717股，并取消规定每年增加计划下可用普通股的条款。弃权票和经纪人不投票将不会影响本提案的结果。

董事会建议对股票池增加提案投票 “赞成”，以批准该计划的修正案，将我们在该股下可用的普通股数量增加3,588,717股

 

23

 

高管薪酬

本节讨论了下面 “薪酬汇总表” 中提名的ProsomNus执行官的高管薪酬计划的实质性组成部分。2022 年，ProsomNus 的 “指定执行官” 及其职位如下：

•

首席执行官伦纳德·利普塔克；

​

•

梅琳达·亨格曼，首席财务官*；

​

•

Sung Kim，首席技术官；

​

•

马克·墨菲，首席增长官**。

​

*

洪格曼女士在2023年2月28日之前一直担任首席财务官，然后担任财务副总裁直至2023年6月22日，此时她的工作被终止。

​

**

墨菲先生在2023年7月28日之前一直担任首席增长官，现在担任首席教师。

​

此讨论可能包含基于ProsomNus当前计划、考虑、预期和未来薪酬计划决定的前瞻性陈述。

薪酬摘要表

下表提供了截至2022年12月31日止年度的首席执行官和其他每位执行官（统称为我们的指定执行官）的薪酬信息。

(1)

本列反映了授予每位指定执行官的期权奖励的总授予日期公允价值，该奖励是根据财务会计准则委员会会计准则编纂第718号 “薪酬—股票薪酬” 计算得出的。这些金额并未反映指定执行官可能实现的实际经济价值。有关我们在确定本专栏中报告的期权授予日公允价值时所做的假设的讨论，请参阅截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表附注14。

​

(2)

此列反映了根据第二年3月支付的薪酬激励计划在指定年份获得的年度奖金。

​

(3)

洪格曼女士在2023年2月28日之前一直担任首席财务官，然后担任财务副总裁直至2023年6月22日，此时她的工作被终止。

​

(4)

墨菲先生在2023年7月28日之前一直担任首席增长官，现在担任首席教师。

​

2022 年年底杰出股票奖

截至2022年12月31日，我们的指定执行官没有持有未偿股权奖励。

 

24

 

退休计划

ProsomNus 目前为满足特定资格要求的员工（包括指定高管）制定了 401 (k) 计划。ProsomNus的指定高管有资格按照与其他符合条件的员工相同的条件参与其401（k）计划。ProsomNus认为，提供401（k）计划增强了其高管薪酬待遇的可取性，并进一步激励了包括指定高管在内的员工的绩效。

雇佣协议

我们已经与首席执行官伦纳德·利普塔克、前首席财务官梅琳达·亨格曼、首席技术官金成和前首席增长官马克·墨菲签订了雇佣协议。高管的雇佣协议规定或规定，在高管或公司解雇之前，“随意” 就业。Hungerman女士在2023年2月28日之前一直担任首席财务官，然后担任财务副总裁直到2023年6月22日，此时她被解雇。墨菲先生在2023年7月28日之前一直担任首席增长官，此时他的雇佣协议被修改，将其基本工资降至15万美元，并规定墨菲先生将担任系主任的非执行官职务。

利普塔克先生、亨格曼女士、金先生和墨菲先生有权在2022年分别获得500,000美元、270,000美元、30万美元和19.5万美元的年基本工资，以及基于绩效的激励性薪酬，最高分别为基本工资的75％、50％、50％和65％，此类绩效门槛将由我们的董事会不时确定。这种激励性薪酬可以采取现金或股票支付的形式。利普塔克先生、洪格曼女士、金先生和墨菲先生还分别获得了我们在2022年12月完成业务合并时已发行股权的1.7％、0.5％、1.7％和0.3％的一次性股权补助。

终止或控制权变更后的潜在付款

与首席执行官伦纳德·利普塔克、前首席财务官梅琳达·亨格曼、首席技术官金成和前首席增长官马克·墨菲的雇佣协议可能会被终止或终止：我们在死亡或残疾时终止或终止，有或无原因；由高管有或没有正当理由；或经双方协议终止。如果雇佣协议因死亡或残疾而终止，我们将向高管或其遗产支付本年度的应计工资、未付奖金、按比例分配的奖金以及应计和未使用的休假补助金。如果我们因故终止雇佣协议，高管无正当理由终止雇佣协议，或者双方同意终止雇佣协议，我们将向高管支付本年度的任何应计工资、未付奖金、按比例分配的奖金以及应计和未使用的休假福利。如果我们无故终止雇佣协议，或者高管出于正当理由终止雇佣协议，我们将向高管支付所有应计和未付的工资、奖金和福利，加上首席执行官十二个月的工资，以及其他高管六个月的工资，外加12个月的保险金。

如果无故解雇或高管有正当理由辞职，雇佣协议还为高管提供福利。在这种情况下，高管有权获得 (i) 在离职后的六至十二个月内，持续领取高管当时的基本工资，减去适用的预扣款，(ii) 上一年度的任何未付或未确定的现金奖金加上本年度现金奖励的一部分（iii）加速归属高管当时未付和未归属的股权补助金，以及（iv）报销根据 “COBRA” 维持团体健康保险延续补助金的保费高管及其各自的受抚养人，直到（A）高管或其符合条件的受抚养人获得类似计划的保障，或（B）为期12个月，以较早者为准。

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2022年12月31日根据我们的2022年股权激励计划现有和未来奖励可能发行的普通股的信息，但须遵守某些归属要求。

 

25

 

最近的事态发展

2023年10月13日，董事会薪酬委员会批准了对首席执行官利普塔克先生的限制性股票单位（“RSU”）的奖励（涵盖168,750股普通股）和执行主席里克斯女士（涵盖192,500股普通股），根据我们的股权授予政策，该奖励将于2023年10月16日生效。RSU奖励计划于2025年10月15日授予，前提是个人在该日期之前继续向公司提供服务，并且在公司无故终止服务、公司控制权变更或个人死亡或残疾的情况下，还要遵守某些加速授予条款。

董事薪酬

在 2022 年，我们的董事没有因在董事会或其委员会任职而获得现金或股权薪酬。向董事支付的款项是有限的费用报销。此外，截至2022年12月31日，我们的董事没有持有未偿还的股权奖励。

在 2023 年，董事会实施了一项现金补偿计划，以表彰非雇员董事在董事会和常设委员会的领导和服务。下表概述了既定董事会职位的薪酬。

在 2023 年初，董事会实施了一项股权薪酬计划，根据该计划，每位非雇员董事将获得购买 24,000 股股票的年度期权补助。补助金为期四年，按拨款当日的收盘价定价。

薪酬委员会联锁和内部参与

董事会薪酬委员会的成员是希瑟·里德（主席）、比尔·约翰逊和伦·赫迪。薪酬委员会的成员在任何时候都不是ProSomnus的高级职员或员工。ProSomnus的执行官目前均未在薪酬委员会或董事会任职，也没有在拥有一名或多名执行官将担任董事会或薪酬委员会成员的任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职。

 

26

 

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2023年10月20日我们普通股受益所有权的信息，具体来自：

•

我们所知的每个人是任何类别普通股的5％以上的受益所有人；

​

•

我们的每位指定执行官和董事；以及

​

•

我们所有的执行官和董事作为一个整体。

​

实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券（包括目前可在60天内行使或可行使的期权和认股权证）的唯一或共享投票权或投资权，则该人拥有该证券的实益所有权。行使期权后可发行的普通股和目前可在60天内行使的认股权证仅在计算其受益所有人总投票权的百分比时才被视为未偿还股票。

在下表中，所有权百分比基于截至2023年10月20日的16,398,599股已发行普通股。下表不包括在获得股东批准之前无法发行的优先融资股。

除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址均为加利福尼亚州普莱森顿直布罗陀大道5675号94588。

*

低于 1%

​

(1)

包括（i）利普塔克先生直接持有的465,710股普通股和（ii）在2023年10月20日起60天内转换A系列优先股后可发行的9,975股普通股，由利普塔克先生直接持有。

​

(2)

包括 (i) 里克斯女士直接持有的308,732股普通股，(ii) 信托基金持有的141,035股普通股 f/b/o Laing Foster Rikkers UAD 1983 年 4 月 29 日，(iii) Leander Swift Rikkers 2002 信托基金持有的7,550股普通股，(iv) 持有的7,550股普通股

​

 

27

 

Laura Laing Rikkers 2004 Trust UAD，(v) Leander Swift Rikkers 2002 Trust 在 2023 年 10 月 20 日起 60 天内转换了 A 系列优先股后可发行的 4,987 股普通股，（vi）劳拉·莱恩·里克斯 2004 年信托基金持有的 4,987 股普通股，以及 (vii) 信托基金 f/b/o Laing Foster Rikkers 持有的在 2023 年 10 月 20 日起 60 天内转换A系列优先股后可发行的29,925股普通股1983 年 4 月 29 日，澳大利亚。里克斯女士于1983年4月29日担任利安德·斯威夫特·里克斯2002年信托基金、阿联酋劳拉·莱恩·里克斯2004年信托基金和阿联酋信托基金f/b/o Laing Foster Rikkers的受托人，她在两家信托基金中没有金钱权益的前提下放弃对这两家信托基金持有的股票的实益所有权。里克斯女士在HealthPointCapital, LLC的投资委员会任职，但对HPC基金持有的股票没有实益所有权。Rikkers女士否认HPC基金持有的股票的实益所有权，但其中的任何金钱权益除外。

(3)

反映了截至2023年2月28日（Hungerman女士停止担任公司执行官之日）的持股量。

​

(4)

反映了截至2023年7月28日（墨菲先生停止担任公司执行官之日）的持股量。

​

(5)

共包括（i）我们的董事和执行官直接或间接持有的1,207,874股普通股，以及（ii）我们的董事和执行官在2023年10月20日起60天内转换A系列优先股后可发行的59,849股普通股。

​

(6)

根据股东于2022年12月16日向美国证券交易委员会提交的附表13D，报告截至2022年12月6日的股票所有权，包括 (i) HealthPointCapital Partners, LP 持有的540,220股普通股，(ii) HealthpointCapital Partners II, LP 持有的4,348,552股普通股，(iii) HealthpointCapital Partners II, LP 持有的1,646,677股普通股 TCapital Partners III、LP和（iv）HCP II Co-Invest Vehicle LP持有的124,790股普通股，HMC, LLC是每股的投资经理。HMC, LLC由HealthPointCapital, LLC全资拥有。HGP, LLC是HealthPointCapital Partners, LP的普通合伙人。HGP II, LLC是HCP II共同投资车辆有限责任公司和HealthpointCapital Partners II, LLC的普通合伙人。HGP III, LLC 是 HealthpointCapital Partners III, LP 的普通合伙人股票的投票权和处置权由HealthPointCapital, LLC的投资委员会持有，该委员会由三人以上组成，其中一人是里克斯女士，没有人对股票拥有实益所有权。Rikkers女士否认HPC基金持有的此类股票的实益所有权，但其中的任何金钱权益除外。HPC 的地址是北卡罗来纳州格林维尔市阿什福德广场 3708 号 27858。

​

(7)

包括 (i) 特拉华州有限合伙企业（“SMC”）SMC Holdings II, LP 直接持有的246,068股普通股，（ii）自2023年10月20日起60天内转换A系列优先股后可发行的961,846股普通股，以及 (iii) 行使次级担保后可发行的626,260股普通股 SMC直接持有于2026年4月6日到期的可转换票据。作为SMC普通合伙人的特拉华州有限责任公司（“SMC GP”），SMC持有的此类股份可能被视为间接实益拥有的SMC Holdings II G.P., LLC（“SMC GP”）。作为SMC GP的管理成员，SMC持有的此类股份也可能被视为由约翰·斯蒂芬斯和何格雷戈里各自间接实益持有。SMC GP、Steffens先生和何先生均宣布放弃股份的实益所有权，除非他们各自的金钱权益。SMC 的地址是 Spring Mountain Capital, LP，地址：纽约州纽约麦迪逊大道 650 号 20 楼，邮编 10022。

​

 

28

 

其他业务

董事会不知道在2023年股东特别会议上没有其他业务可以提请采取行动。如果会议上确实有任何可以适当采取行动的事项，则代理人应根据在会议上行使代理人赋予的权力的个人的判断进行表决。除非满足某些证券法要求，否则提交提案并不能保证其包含在我们的委托书或会议陈述中。

诚邀您参加 2023 年股东特别会议。无论你是否计划参加会议，都请你按照随附的代理卡或投票指示表中提供的说明，表明你对会议将要采取行动的事项的投票。

根据董事会的命令

Brian Dow
首席财务官

加利福尼亚州普莱森顿
2023 年 11 月 15 日

 

29

 

以引用方式纳入；在那里你可以找到更多信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本委托书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代先前提交的信息，包括本文件中包含的信息。我们以引用方式纳入以下内容：

•

我们于2023年4月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财政年度的10-K表年度报告；以及

​

•

我们截至2023年9月30日的财季10-Q表季度报告（于2023年11月14日向美国证券交易委员会提交）。

​

收到本委托书的任何人，包括任何受益所有人，均可在收到此类请求后的一个工作日内通过向位于加利福尼亚州普莱森顿直布罗陀大道5675号的公司秘书提出书面或口头请求，免费索取与公司有关的报告、委托书或其他信息（包括此处引用的文件）的副本。索取有关我们的报告、委托书或其他信息（包括此处以引用方式纳入的文件）副本的请求必须真诚地陈述，证明请求方在记录日是我们普通股的登记持有人或受益所有人。

我们按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 或我们的网站 https://prosomnus.com/ 上查看我们以电子方式提交的报告、代理和信息声明。我们网站上包含的信息不属于本委托声明的一部分。

您应仅依赖本委托声明中包含的信息或我们向您推荐的信息。我们未授权任何其他人向您提供任何信息。

 

30

 

附录 A

的修订证书
经修订和重述的 公司注册证书
PROSOMNUS, INC.

ProSomnus, Inc.（以下简称 “公司”）是一家根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）的规定组建和存在的公司，特此证明：

1。这家公司的名称是 Prosomnus, Inc.，该公司最初于 2022 年 5 月 3 日根据 DGCL 注册成立，名为 LAAA Merger Corp.

2。本经修订和重述的公司注册证书修正证书已根据DGCL第242条正式通过，并修订了经修订的公司注册证书的某些条款。

3。特此对经修订和重述的公司注册证书第四条A部分第一段进行修订，其全文如下：

“股份名称和数量。公司有权发行的所有类别股票的总数为151,500,000股，包括1.5亿股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），以及面值每股0.0001美元的1,500,000股优先股（“优先股”）。”

 

A-1

 

为此，以下签名人证明他已阅读上述修正证书，据他所知，此处陈述属实，并且他已作为该公司的授权官员签署了本修正证书，否则将受到伪证处罚 [      ]当天 [], 2023.

PROSOMNUS, INC.

Len Liptak
首席执行官

 

A-2

 

附录 B

PROSOMNUS, INC.
2022 年股权激励计划

1。定义。除非另有说明或上下文另有要求，否则本 ProSomnus, Inc. 2022 年股权激励计划中使用的以下术语具有以下含义：

管理员是指董事会，除非它已将代表董事会行事的权力下放给委员会，在这种情况下，“管理人” 一词是指委员会。

关联公司是指公司或其他实体，就《守则》第 424 条而言，它是公司的直接或间接母公司或子公司。

协议是指一份书面或电子文件，其中规定了根据本计划交付的股权条款，其形式应由管理员批准。

董事会是指公司的董事会。

业务合并协议是指Lakeshore Acquisition I Corp.、LAAA Merger Sub Inc.、RedOne Investment Limited、HGP II, LLC和Prosomnus Holdings Inc.之间于2022年5月9日签订的某些业务合并协议

原因是指，就参与者而言，(a) 对公司或任何关联公司的不诚实行为，(b) 违抗命令、重大不当行为或不履行职责，(c) 未经授权披露机密信息，(d) 参与者违反参与者与公司或任何关联公司之间任何就业、咨询、咨询、保密、不竞争或类似协议的任何条款或任何重要书面政策公司或任何关联公司的，以及 (e) 对公司业务有重大损害的行为，或任何关联公司；但是，参与者与公司或关联公司之间的协议中的任何条款，如果其中包含冲突的终止原因定义，并且在终止时生效，则应取代该参与者的本定义。管理员对原因存在的决定将对参与者和公司具有决定性。

成交是指《企业合并协议》所设想的交易完成的日期。

守则指经修订的 1986 年美国国税法，包括其所有后续法规、法规和指南。

委员会是指董事会根据或根据本计划规定行事的权力的董事会委员会（如果有）。

普通股是指公司普通股，每股面值0.0001美元。

公司是指特拉华州的一家公司 Prosomnus, Inc.。

顾问是指向公司或其关联公司提供真诚服务的顾问或顾问的任何自然人，前提是此类服务与融资交易中证券的发行或出售无关，并且不直接或间接促进或维护公司或其关联公司的证券市场。

公司交易是指由单一实体合并、合并或出售公司的全部或基本全部资产，或通过单一交易或一系列关联交易收购公司所有已发行的有表决权股票（或类似交易），但仅为改变公司注册状态或公司作为幸存公司的交易而进行的交易除外。如果公司交易涉及要约，合理预计随后将进行合并（由管理人决定），则公司交易将被视为在要约完成时发生。

残疾或残疾是指《守则》第 22 (e) (3) 条所定义的永久和完全残疾。

 

B-1

 

员工是指管理人指定有资格根据本计划获得一项或多项股票权利的公司或关联公司的任何员工（包括但不限于同时担任公司或关联公司的高级管理人员或董事的员工）。

交易法是指经修订的 1934 年美国证券交易法。

普通股的公允市场价值是指：

(a) 如果普通股在国家证券交易所上市或在场外交易市场上市，并且定期报告普通股的销售价格，则该普通股在适用日期的交易日收盘价，如果不适用，则为该日期之前的最后一个市场交易日；

(b) 如果普通股不在国家证券交易所交易，而是在场外交易市场上交易，如果没有定期报告第 (1) 条所述交易日的普通股销售价格，并且定期报告普通股的买入价和卖出价，则在最近一个交易日场外市场交易收盘时普通股的买入价和要价之间的平均值在适用日期交易的普通股，如果该适用日期不是交易日，该日期之前的最后一个市场交易日；如果普通股既未在国家证券交易所上市也未在场外交易市场交易，则该价值应由管理人根据适用法律真诚地确定。

ISO 是指根据第 422 条旨在获得激励性股票期权资格的股票期权。

非合格期权是指不符合 ISO 资格的股票期权。

期权是指根据本计划授予的 ISO 或非合格期权。

参与者是指根据本计划获得一项或多项股票权利的公司员工、董事或顾问或关联公司。如本文所述，在上下文要求的情况下，“参与者” 应包括 “参与者的幸存者”。

基于绩效的奖励是指根据本协议第9段规定的书面绩效目标的实现情况授予的股票补助或股票奖励。

绩效目标是指委员会自行决定并在协议中规定的绩效目标。绩效目标的实现情况须经委员会认证。委员会有权就绩效目标采取适当行动（包括但不限于调整绩效目标或确定与公司交易相关的绩效目标的实现情况），前提是任何此类行动均不违反计划条款。

计划是指Prosomnus, Inc. 2022年股权激励计划。

SAR 表示股票升值权。

第 409A 节是指《守则》第 409A 节。

第 422 节是指《守则》第 422 节。

证券法是指经修订的 1933 年《美国证券法》。

股票是指根据本计划已授予或可能授予股票权利的普通股或根据本计划第3款规定变更或交换股份的任何股本。根据本计划发行的股票可以是已授权的股票和未发行的股份，也可以是公司在其国库中持有的股份，或两者兼而有之。

股票奖励是指公司根据计划发放的股权奖励或股权奖励（不是期权）或股票补助。

股票授予是指公司根据本计划授予的股份。

 

B-2

 

股票权利是指ISO、非合格期权、股票补助金或股票奖励或根据本计划授予的公司股票或股票价值。

替代奖励是指根据本计划颁发的奖励，以替代被收购公司的一项或多项股权奖励，这些股权奖励经过转换、替换或调整。

幸存者是指已故参与者的法定代表人和/或根据遗嘱或血统和分配法获得参与者对股票权利的任何或数个人。

2。计划的目的。该计划旨在鼓励公司及其关联公司的员工、董事和某些顾问拥有股份，以吸引和留住这些人员，引导他们为公司或关联公司的利益工作，并为他们提供额外的激励措施以促进公司或关联公司的成功。该计划规定授予ISO、非合格期权、股票补助和股票奖励。

3。受计划约束的股票。

(a) 根据本计划可能不时发行的股票数量应等于6,000,000股。

(b) 尽管有上文 (a) 项，但在从2023财年开始至2032财年第二天结束的公司每个财政年度的第一天，根据本计划可能不时发行的股票数量将自动增加，金额等于 (i) 该日已发行普通股数量的4％和 (ii) 金额中较低者由管理员决定。

(c) 如果期权全部或部分（行使除外）停止 “流通”，或者如果公司将重新收购（不超过其原始发行价格）根据股票补助金或股票奖励发行的任何股票，或者如果任何股票权利到期或被没收、取消或以其他方式终止或导致任何股份无法发行，则未发行或再收购的股份在遵守此类的前提下，股权将根据本计划不时再次可供发行；但是，前提是股票数量符合以下条件：本计划下因行使期权或归属或发行任何股票权利以弥补公司在归属方面要求的行使价和/或预扣税款而保留或回购的任何奖励的依据均不得计入本计划下可供发行的股份；此外，就ISO而言，上述条款应受本守则规定的任何限制的约束。此外，使用行使价收益回购的任何股票都将无法根据该计划发行。

(d) 作为ISO，本计划下可供授予的最大股票数量将等于2.5亿股。本第 3 款中规定的限制将被解释为符合第 422 节的适用要求。

(e) 管理员可以根据本计划发放替代奖励。在符合第422条及其相关法规的要求以及其他适用的法律要求（包括适用的证券交易所要求）的范围内，以替代奖励发行的股票将补充本计划下的可用股份，也不会减少该计划的可用股份。尽管如此，如果任何替代奖励在没有发行或保留股份的情况下以现金结算或到期、不可行使、终止、没收或被公司回购，则先前获得此类奖励的股份将无法根据本计划在未来发行。署长将决定本计划的条款和条件在多大程度上适用于替代奖励（如果有）；但是，替代奖励不受下文第4（c）段所述限制的约束。

4。计划的管理。本计划的管理人将是董事会，除非董事会将其权力下放给委员会，在这种情况下，委员会应为署长。根据本计划的规定，管理员有权：

(a) 解释本计划和所有股票权利的条款，并制定其认为管理本计划所必需或可取的所有规则和决定；

 

B-3

 

(b) 确定应向哪些员工、董事和顾问授予股票权利；

(c) 确定应授予股权或股票权的股票数量；但是，前提是在任何情况下，授予股票权的总授予日公允价值（根据ASC 718确定）以及支付给任何非雇员董事的任何其他现金补偿不得超过75万美元，在该非雇员董事最初加入该非雇员董事的当年增加到100万美元董事会。

(d) 具体说明授予股票权或股票权的条款和条件，前提是不得在标的股份归属之前为任何股票权利支付股息或股息等价物。

(e) 修改任何未偿还股票权的任何条款或条件，前提是 (i) 本计划不禁止修订后的条款或条件，以及 (ii) 任何此类修正均不得损害未经参与者同意或如果参与者死亡，则参与者的幸存者在先前授予的任何股票权下享有的权利。

(f) 确定并调整任何基于绩效的奖励中包含的绩效目标；以及

(g) 采取其认为必要或适当的适用于任何特定司法管辖区居民的任何子计划，以遵守或利用适用于公司、任何关联公司或参与者的任何税收或其他法律，或以其他方式促进本计划的管理，这些子计划可能包括适用于股票权利或根据股票权发行的股份的额外限制或条件；

在不违反上述规定的前提下，如果署长是委员会，除非董事会另有决定，否则署长对本计划的任何条款或根据该计划授予的任何股票权的解释和解释均为最终解释。此外，如果署长是委员会，则董事会可以根据本计划采取任何本应由委员会负责的行动。

在适用法律允许的范围内，董事会或委员会可将其全部或部分责任和权力分配给其任何一名或多名成员，并可将其全部或任何部分责任和权力委托给其选定的任何其他人。董事会或委员会可以随时撤销任何此类分配或授权。尽管如此，根据《交易法》第16a-1条的规定，只有董事会或委员会有权向公司的任何董事或公司的任何 “高管” 授予股票权。

5。参与资格。管理人将自行决定指定本计划的参与者；但是，在授予股票权利时，每位参与者必须是公司或关联公司的员工、董事或顾问。尽管如此，管理人可以授权向某人授予股票权，因为预计该人将成为公司或关联公司的员工、董事或顾问，但该股权的实际授予应以该人在证明该股权的协议执行之时或之前有资格成为参与者为条件。ISO 只能授予员工。可以向公司或关联公司的任何员工、董事或顾问授予非合格期权、股票补助和股票奖励。向任何个人授予任何股票权利既不会使该个人有权参与任何其他股票权利授予或公司或任何关联公司为员工、董事或顾问制定的任何其他福利计划下的任何补助金，也不会取消该个人的资格。

6。期权的条款和条件。每种期权应在公司正式签署的期权协议中规定，并在法律要求或公司要求的范围内，由参与者正式签署。署长可以规定，期权的授予受署长认为适当的条款和条件的约束，这些条款和条件符合本计划特别要求的条款和条件，包括但不限于公司股东事后批准本计划或其任何修正案。期权协议应至少受以下条款和条件的约束：

 

B-4

 

(a) 非合格期权：拟成为非合格期权的每种期权均应遵守管理员认为适当且符合公司最大利益的条款和条件，但任何此类非合格期权应遵守以下最低标准：

(i) 行使价：每份期权协议应说明每份期权所涵盖股份的行使价（每股），行使价应由管理人确定，并应至少等于期权授予之日普通股每股的公允市场价值。

(ii) 股票数量：每份期权协议均应说明其所涉及的股票数量。

(iii) 归属：每份期权协议均应说明其首次行使的日期和之后不得再行使的日期，并可能规定期权在数月或数年内分期累积或行使，或在某些绩效条件出现或既定目标或事件实现时分期权累积或行使。

(iv) 期权期限：每个期权自授予之日起不超过十年或期权协议可能规定的更早时间终止。

(b) ISO：每个拟成为 ISO 的期权只能发放给出于税收目的被视为美国居民的员工，并受以下条款和条件的约束，管理员认为适当但不与第 422 条和美国国税局的相关法规和裁决相冲突的额外限制或变更：

(i) 最低标准：如上文第6 (a) 段所述，ISO 应符合非合格期权要求的最低标准，第 (i) 和 (iv) 条除外。

(ii) 行使价：如果参与者直接拥有或由于守则第 424 (d) 节中适用的归属规则而拥有，则行使价：

A. 在公司或关联公司所有类别股票的总投票权的10％或以下，每个ISO所涵盖股份的每股行使价不得低于期权授予之日普通股每股公允市场价值的100％；或

B. 超过公司或关联公司所有类别股票总投票权的10％，每个ISO所涵盖股份的每股行使价不得低于期权授予之日普通股每股公允市场价值的110％。

(iii) 期权期限：适用于拥有： 的参与者

A. 每个 ISO 自授予之日起不超过十年或期权协议可能规定的更早时间终止，即公司或关联公司所有类别股票总投票权的10％或更早的终止时间；或

B. 如果超过公司或关联公司所有类别股票总投票权的10％，则每个ISO自授予之日起不超过五年或期权协议可能规定的更早时间终止。

(iv) 年度行使限制：如果参与者在任何日历年内首次可行使的ISO的股票的公允市场总价值（在每个ISO获得批准之日确定）超过100,000美元，则此类期权应被视为非合格期权，即使标价为ISO授予。

(c) 除非与涉及公司的公司交易（该术语包括但不限于任何股票分红、股票拆分、特别现金分红、资本重组、合并、合并、拆分、分立、合并或交换股份）或下文第24段另有规定外，未经股东批准，公司不得 (i) 修改已发行期权的条款以降低行使价格在此类期权中，(ii) 取消未平仓期权以换取具有以下期权的期权低于行使价的行使价

 

B-5

 

原始期权的价值，或 (iii) 取消行使价高于股票公允市场价值的未平仓期权，以换取现金或其他对价。

7。股票补助的条款和条件。向参与者发放的每笔股票均应说明公司正式签署的协议中的主要条款，并在法律要求或公司要求的范围内，由参与者正式签署。协议应采用管理员批准的形式，并应包含管理员认为适当且符合公司最大利益的条款和条件，但须遵守以下最低标准：

(a) 每份协议应说明每份股票补助所涵盖股份的每股收购价格（如果有），该收购价格应由管理员在授予股票补助之日确定；

(b) 每份协议均应说明股票授予所涉及的股票数量；

(c) 每份协议均应包括公司限制或重新收购受股票授予约束的股份的任何权利的条款，包括绩效目标的时限或实现情况或其他绩效标准，以及相应的购买价格（如果有）；以及

(d) 股息（根据本计划第24段发行的股票分红除外）可以累积，但不得在此之前支付，并且只能在股票补助失效的情况下重新收购股票的限制或权利的范围内支付。任何股息等价物或类似权益的权利的设立和管理都将遵循第409A条的豁免或适用要求。

8。其他股票奖励的条款和条件。管理人有权根据普通股授予其他股票奖励，其条款和条件由管理人决定，包括但不限于根据某些条件授予股份、授予可转换为股票的证券以及授予特别行政区、幻影股票奖励或股票单位。每项股票奖励的主要条款应在协议中规定，协议由公司正式签署，并在法律要求或公司要求的范围内，由参与者正式签署。本协议应采用管理员批准的形式，并应包含管理员认为适当且符合公司最大利益的条款和条件。每份协议均应包括公司任何权利的条款，包括在不发行股票的情况下终止股票奖励的权利、任何归属条件的条款、业绩目标或发行股票所依据的事件，前提是股息（根据本计划第24段发行的股票分红除外）或股息等价物可以累积，但不得在此之前支付，并且只能在受本计划约束的股份的范围内支付以股票为基础的奖励背心。在任何情况下，涵盖SAR的协议（a）的行使价格或基本价格（每股）均不得低于授予之日普通股每股公允市场价值，或（b）自授予之日起十年内到期。

9。基于绩效的奖励。委员会应确定特定参与者在绩效期内是否已实现适用的绩效目标，如果已实现，则认证和确定适用的绩效奖励金额。在委员会做出此类认证之前，不会为该绩效期颁发基于绩效的奖励。根据委员会确定的业绩期内基于绩效的奖励发行的股票数量应在该业绩期结束后由委员会自行决定支付给参与者，任何应计的股息（根据本计划第24段发行的股票分红除外）或股息等价物只能根据该绩效奖励获得的股票数量支付。

10。行使期权和发行股份。期权（或其任何部分或分期付款）应通过向公司或其指定人发出书面通知（以管理员可以接受的形式，其中可能包括电子通知）来行使，同时规定根据本段为行使期权的股份支付总行使价，并遵守期权协议中规定的任何其他条件。此类通知应由行使期权的人签署（可以以管理员可以接受的形式以电子方式提供签名），并应注明行使期权的股票数量

 

B-6

 

并应包含本计划或期权协议要求的任何陈述。行使此类期权的股份的行使价应以 (a) 以现金或支票支付行使价；或 (b) 由管理人自行决定，通过交付持有至少六个月（如果需要避免负面会计处理）的普通股，其公允市场价值等于行使之日该期权数量的总现金行使价行使；或 (c) 由管理员酌情行使，让公司保留从行使期权时本可发行的股票中，一些截至行使之日公允市场价值等于行使期权股份数量的总行使价的股份；或（d）管理人根据与证券经纪公司制定的无现金行使计划酌情决定，经管理人批准的无现金行使计划；或（e）由管理人酌情决定，由管理人任意组合（a)、(b)、(c) 和 (d) 或 (f) 由署长酌情决定，由支付署长可能确定的其他合法对价。尽管有上述规定，管理员只能在行使ISO时接受第422条允许的付款。

然后，公司应合理地迅速将行使该期权的股份交付给参与者（或参与者的遗属，视情况而定）。在确定什么构成 “合理及时” 时，明确认为，如果管理人认为有必要遵守任何要求公司在股票发行前就股票采取任何行动的法律或法规（包括但不限于联邦证券法），则公司可能会推迟股票的发行和交付。股份在交割时应全额支付，不可评估的股份。

11。与发行股票补助金、股票奖励和发行股票有关的付款。任何需要为授予此类股票补助或股票奖励的股票支付购买价的股票补助或股票奖励均应 (a) 以现金或支票形式以美元发放；或 (b) 由管理人酌情通过交付持有至少六个月（如果需要避免负面会计处理）的普通股，其公允市场价值等于向股东付款之日的公允市场价值股票补助或股票奖励的购买价格；或（c）通过交付期票，如果董事会已明确授权向参与者贷款资金，以支持或协助参与者进行此类收购；（d）由管理员自行决定，采用上述（a）至（c）的任意组合；或（e）由管理人自行决定，支付管理员可能确定的其他合法对价。

根据适用协议的要求，公司应合理地迅速向参与者（或参与者的遗属，视情况而定）交付获得此类股票补助金或股票奖励的股份，但须遵守适用协议中规定的任何托管条款。在确定什么构成 “合理及时” 时，明确的理解是，如果管理人认为有必要遵守任何要求公司在股票发行前就股票采取任何行动的法律或法规（包括但不限于联邦证券法），则公司可能会推迟股票的发行和交付。

12。作为股东的权利。除非按照任何协议的规定适当行使期权或发行股票、对所购股票的总行使价或购买价格（如果有）进行投标，并以参与者的名义在公司股票登记册中登记股份，否则任何获得股票权的参与者均无权作为股东拥有该股票权所涵盖的任何股份的权利。

13。股票权利的可转让性和可转让性。根据其条款，授予参与者的股票权不得由参与者转让，除非 (i) 根据遗嘱或血统和分配法，或 (ii) 经管理人酌情批准并在适用协议中规定，前提是参与者不得按价值转让股权。尽管如此，除非符合上述 (i) 款的要求，否则转让的ISO将不再符合ISO的资格。参与者经管理人事先批准并以管理人规定的形式指定股权受益人不应被视为本款所禁止的转让。除非上文另有规定，否则股票权只能由该参与者（或其法定代表人）行使或发行给该参与者（或其法定代理人），不得

 

B-7

 

以任何方式（无论是通过法律实施还是其他方式）转让、质押或抵押，不得受处决、扣押或类似程序的约束。任何企图转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置任何股权或根据本计划授予的任何权利，或对股票权征收任何扣押或类似程序，均属无效。

14。对除因故或死亡或残疾以外的终止服务选项的影响。除非参与者期权协议中另有规定，否则在参与者行使期权之前终止与公司或关联公司的服务（无论是员工、董事还是顾问），否则以下规则适用：

(a) 不再是公司或关联公司的员工、董事或顾问的参与者（出于除因原因、残疾或死亡而解雇以外的任何原因，这些事件分别在第15、16和17段中有特殊规定），可以行使授予该参与者的任何期权，前提是该期权在该服务终止之日可以行使，但只能在管理员的期限内行使已在《参与者期权协议》中指定。

(b) 除非下文 (c) 分段或第 16 或 17 段另有规定，否则任何情况下都不得在参与者终止雇佣关系后三个月内行使旨在成为 ISO 的期权。

(c) 本段的规定，而不是第16或17段的规定，应适用于随后成为残疾人或在终止雇佣、董事身份或咨询服务终止后死亡的参与者；但是，如果参与者在雇佣、董事身份或咨询服务终止后三个月内致残或死亡，则参与者或参与者的遗属可以在期权之日起一年内行使期权参与者终止服务，但无论如何都不会在服务结束之日之后终止期权期限的到期。

(d) 尽管此处有任何相反的规定，但如果在参与者终止雇佣、终止董事身份或终止咨询服务之后，但在行使期权之前，管理人确定参与者在参与者被解雇之前或之后从事了构成原因的行为，则该参与者应立即停止行使任何期权的权利。

(e) 根据本计划获得期权的参与者，如果由于暂时残疾（本协议第 1 款所定义的残疾以外的任何残疾）缺席公司或关联公司，或出于任何目的请假，在任何此类缺勤期间，仅凭这种缺勤就不应被视为终止该参与者的聘用、董事身份或咨询服务公司或与关联公司合作，除非管理员另有明确规定；但是，前提是对于ISO而言，除非根据保障再就业权的合同或法规，否则管理员批准的任何超过三个月的休假均应导致该ISO在休假开始后的六个月之日成为不合格期权。

(f) 除非法律要求或参与者期权协议中另有规定，否则只要参与者继续担任公司或任何关联公司的员工、董事或顾问，根据本计划授予的期权就不会受到参与者在公司和任何关联公司内部或之间身份的任何变化的影响。

15。对因故终止服务的选择的影响。除非参与者期权协议中另有规定，否则如果参与者（无论是员工、董事还是顾问）在行使所有未偿还期权之前因故终止在公司或关联公司的服务，则适用以下规则：

(a) 截至参与者被通知因故终止服务之时，所有未偿还和未行使的期权将立即被没收。

(b) 原因不限于在参与者终止服务之前发生的事件，管理员对原因的调查也不一定要在终止之前发生。如果管理员决定，在参与者终止服务之后但在行使期权之前，

 

B-8

 

在参与者被解雇之前或之后，参与者从事了可能构成原因的行为，则行使任何期权的权利均被没收。

16。对因残疾而终止服务选项的影响。除非参与者期权协议中另有规定：

(a) 因残疾而不再担任公司或关联公司的员工、董事或顾问的参与者可以行使授予该参与者的任何期权，前提是该期权已可行使但在参与者因残疾终止服务之日尚未行使；如果行使期权的权利定期累积，则按比例计算截至该参与者的期权参与者因丧失任何额外归属权而终止服务如果参与者未变为残障人士，则已在下一个归属日期累积。按比例分配应基于参与者因残疾终止服务之日之前当前归属期内的累积天数。

(b) 残疾参与者只能在参与者因残疾终止服务之日起一年内行使期权，尽管如果参与者没有因残疾被解雇并且继续担任员工、董事或顾问，或者如果更早，则在期权最初规定的期限内，参与者本可以行使部分或全部股份的期权。

(c) 管理员应确定残疾是否已发生及其发生日期（除非公司与该参与者之间的另一份协议中规定了此类认定的程序，在这种情况下，此类决定应使用此类程序）。如有要求，参与者应由署长选择或批准的医生进行检查，检查费用由公司支付。

17。对员工、董事或顾问任职期间的死亡选择的影响。除非参与者期权协议中另有规定：

(a) 如果参与者在参与者是公司或关联公司的员工、董事或顾问期间死亡，则该期权可由参与者的幸存者行使，前提是期权已可以行使但在死亡之日尚未行使；如果行使期权的权利定期累积，则按比例计算截至任何人死亡之日为止如果参与者没有死亡，本应在下一个归属日期累积的额外归属权。按比例分配应基于参与者死亡之日之前当前归属期内的累积天数。

(b) 如果参与者的幸存者希望行使期权，则他们必须在该参与者去世之日后的一年内采取一切必要措施行使期权，尽管如果死者没有去世并继续担任员工、董事或顾问，或者如果更早的话，在最初规定的期限内行使部分或全部股份的期权期权的。

18。终止服务对未接受的股票补助和股票奖励的影响。如果在参与者接受股票补助或股票奖励并支付收购价款之前，出于任何原因终止了在公司或关联公司的服务（无论是员工、董事还是顾问），则此类补助金将终止。

就本第 18 段和下文第 19 段而言，根据本计划向其发放股票补助或股票奖励的参与者，如果因暂时残疾（本协议第 1 款所定义的残疾以外的任何残疾）而缺勤在公司或关联公司工作，或出于任何目的请假的参与者，在任何此类缺勤期间，不得因这种缺勤而被视为因这种缺勤而缺勤单独终止该参与者的雇用、董事身份或与本公司的咨询服务关联公司，除非管理员另有明确规定。

此外，就本第 18 段和下文第 19 段而言，公司与任何关联公司内部或之间的任何雇佣或其他服务变更均不应被视为 的终止

 

B-9

 

就业、董事身份或咨询服务，前提是参与者继续是公司或任何关联公司的员工、董事或顾问。

19。对非因由、死亡或伤残而终止服务的股票补助和股票奖励的影响。除参与者协议中另有规定外，如果在所有没收条款或公司回购权失效之前，出于任何原因（无论是作为员工、董事还是顾问）终止服务，但下文第20、21和22段有特殊规定的原因终止服务除外，则公司有权取消或回购该数量的股份，但须遵守以下规定公司没收或回购权所没有的股票补助或股票奖励失效。

20。因故终止服务对股票补助和股票奖励的影响。除非参与者协议中另有规定，否则如果参与者在公司或关联公司的服务（无论是作为员工、董事还是顾问）因故终止，则适用以下规则：

(a) 自参与者被告知其因故终止服务时，所有受任何股票授予或股票奖励约束且仍受没收条款约束或公司拥有回购权的股份应立即没收给公司。

(b) 原因不仅限于参与者终止服务之前发生的事件，管理员也不必在终止服务之前找到原因。如果管理员在参与者终止服务后确定参与者在终止服务之前或之后参与者的行为构成原因，则所有受股票授予或股票奖励约束且仍受没收条款约束或公司在终止之日拥有回购权的股票应立即没收给公司。

21。对股票补助和以股票为基础的残疾终止服务奖励的影响。除非参与者协议中另有规定，否则如果参与者因残疾而停止担任公司或关联公司的员工、董事或顾问，则适用以下规则：如果没收条款或公司的回购权在残疾之日尚未失效，则可以行使这些规则；但是，前提是此类没收条款或回购权失效此类条款或权利应定期失效，但仅限于受此类限制的股份的比例部分在残障之日之前的股票补助或股票奖励，如果参与者没有成为残障人士，则该奖励将失效。按比例分配应根据残疾日期之前的累积天数进行分配。

管理员应就残疾是否发生及其发生日期做出决定（除非公司与该参与者之间的另一份协议中规定了此类裁决的程序，在这种情况下，此类决定应使用此类程序）。如有要求，参与者应由署长选择或批准的医生进行检查，检查费用由公司支付。

22。对员工、董事或顾问任职期间股票补助和股票死亡奖励的影响。除非参与者协议中另有规定，否则以下规则适用于参与者在参与者是公司或关联公司的员工、董事或顾问期间死亡：

(a) 如果没收条款或公司的回购权在死亡之日尚未失效，则这些条款或权利是可以行使的；但是，如果此类没收条款或回购权定期失效，则此类条款或权利将在该股票补助或股票奖励生效之日之前按比例计算的股份失效如果参与者没有死亡，就会死亡。按比例分配应根据参与者去世之日之前的累积天数计算。

(b) 经管理人酌情决定，公司应已收到其律师的意见，即无需根据证券法进行注册即可根据《证券法》发行股票。

 

B-10

 

23。公司的解散或清算。公司解散或清算后，在适用协议要求的范围内，根据本计划授予的所有期权尚未行使，以及所有未被接受的股票补助和股票奖励将终止并无效；但是，如果参与者或参与者的幸存者的权利没有以其他方式终止和到期，则参与者或参与者的幸存者将拥有在此之前的权利行使这样的解散或清算或接受任何股票权，前提是该股权可行使或必须在解散或清算前夕获得接受。公司解散或清算后，除非管理员另有决定或适用协议中特别规定，否则任何未偿还的股票奖励应立即终止。

24。调整。发生以下任何事件时，除非参与者协议中另有明确规定，否则参与者对根据本协议授予该参与者的任何股票权利的权利应按下文规定进行调整。

(a) 普通股的变动。

(i) 如果 (1) 普通股应细分或合并成更多或更少数量的股份，或者如果公司应将任何普通股作为其已发行普通股的股票分红发行，或 (2) 本公司的额外股票、新股或不同股份或其他证券或其他非现金资产根据此类普通股、每股权和交割的普通股数量进行分配应按比例适当增加或减少，并适当应进行调整，包括行使中的每股基本价格或购买价格以及适用于未兑现的绩效奖励的绩效目标，以反映此类事件。受第3（a）、3（b）、3（d）和4（c）段限制的股份数量也应根据此类事件的发生按比例进行调整。

(ii) 如果署长在适当考虑第 422 条下的 ISO 资格、第 409A 条的要求的前提下，认为调整是适当的，以避免扭曲本计划或任何奖励的运作，则署长也可以对上文第 24 (a) 段所述的类型进行调整，以考虑下文第 24 (b) 段规定的分配以外的股东分配或任何其他事件适用的。

(iii) 计划中提及的股份将被解释为包括根据本第24（a）段进行调整而产生的任何股票或证券。

(b) 公司交易。如果公司要在公司交易中与其他实体合并或被另一实体收购，则任何承担本公司义务的实体（“继任董事会”）的管理人或董事会均可就未偿还的期权采取以下任何行动：(i) 为此类期权的延续做出适当规定，在公平基础上替代股份，然后以此类期权为已发行期权的应付对价与公司相关的普通股任何继任者或收购实体的交易或证券；或 (ii) 在向参与者发出书面通知后，规定必须在该通知发布之日起的指定天数内行使此类期权（（A）在当时可行使的范围内，或（B）由管理员酌情行使，任何此类期权均可部分或全部行使），在该期限结束时终止；或 (iii) 终止此类期权以换取支付等于的款项此类公司交易完成后应支付给持有该期权本来可以行使的普通股数量（（A）当时可行使的范围内，或（B）由管理人自行决定，就本分段而言，任何此类期权可部分或全部行使）减去其总行使价。为了确定根据上述第 (iii) 款支付的款项，如果公司交易的对价全部或部分不是现金，则现金以外的对价应按董事会真诚确定的公允价值进行估值。为避免疑问，如果期权或部分期权的每股行使价等于或大于一股普通股的公允市场价值，则该期权可以取消，无需根据本协议或其他方式支付任何款项。

 

B-11

 

对于未偿还的股票补助或股票奖励，管理人或继任董事会应在公平基础上用与公司交易相关的已发行普通股的应付对价或任何继任者或收购实体的证券，替换当时受此类股票补助或股票奖励约束的股份，为在相同条款和条件下继续提供此类股票补助或股票奖励做出适当规定。除上述规定外，对于任何公司交易，管理人可以规定，应终止每笔未偿还的股票补助或股票奖励，以换取向包含此类股票补助或股票奖励的普通股数量的持有人支付相当于此类公司交易完成后应支付的对价的金额（前提是此类股票补助或股票奖励不再被没收或补发）当时有效的购买权，或者由管理员自行决定，所有没收和回购权均被放弃）。为避免疑问，如果股票补助或股票奖励或其中一部分的购买价格或基本价格等于或大于一股普通股的公允市场价值，则可以取消此类股票授予或股票奖励（如适用），无需根据本协议或其他方式支付任何款项。

在采取本第24 (b) 段允许的任何行动时，本计划没有义务对所有股票权利、参与者持有的所有股票权利或所有相同类型的股票权利一视同仁。

(c) 资本重组或重组。如果公司进行资本重组或重组，但根据公司交易发行公司或其他公司的证券以普通股已发行股的公司交易除外，则参与者在资本重组或重组后行使期权或接受股票授予时，有权以行使或接受该期权时支付的价格（如果有）获得的替代证券的数量，则参与者有权获得在行使该期权或接受股票授予时本应收到的替代证券数量在此类资本重组或重组之前。

(d) 股票奖励的调整。上文 (a)、(b) 或 (c) 项所述的任何事件发生后，应适当调整任何未兑现的股票奖励，以反映此类分段中描述的事件。管理人或继任委员会应决定根据本第24款作出的具体调整，包括但不限于任何公司交易的影响，并且在不违反第4款的前提下，其决定应是决定性的。

(e) 公司交易完成后终止奖励。除非管理员另有决定，否则每项股票权利将在公司交易完成后立即自动终止（如果是已发行的限制性普通股，则将自动没收），但不包括（i）根据上文第24（b）段假定、继续或替代的任何奖励，以及（ii）根据其条款或因管理员采取行动而继续关注消费者的任何现金奖励公司交易信息。

25。证券的发行。

(a) 除非本文另有明确规定，否则公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券均不得影响受股票权利约束的股票的数量或价格，也不得因此而进行调整。除非本文另有明确规定，否则在根据股票权利发行任何股票之前，不得对以现金或财产（包括但不限于证券）支付的股息进行任何调整。

(b) 在：(i) 公司确信与发行此类股票有关的所有法律问题均已得到解决和解决之前，没有义务根据本计划发行任何股票或取消对先前根据本计划发行的股票的任何限制；(ii) 如果已发行股票在发行时在任何证券交易所或国家市场体系上市，则待发行的股票已上市或获准上市根据正式发行通知在该交易所或系统上市；以及 (iii) 所有条件该裁决已兑现或被免除。作为行使裁决或根据裁决发行股票的条件，公司可能要求提供公司法律顾问认为适当的陈述或协议，以避免违反经修订的1933年《证券法》或任何适用的州或非美国证券法。根据本计划发行的任何股票都将获得证据

 

B-12

 

以管理员认为适当的方式，包括账面登记或股票证书的交付。如果管理人确定将发行与根据本计划发行的股票相关的股票证书，则管理人可以要求此类证书上带有适当的图例，以反映适用于此类股票的任何转让限制，并且公司可以在适用限制失效之前持有这些证书。

26。部分股份。根据本计划，不得发行任何零股，行使股票权利的人应从公司获得现金以代替等于其公允市场价值的零碎股份。

27。扣押。如果适用法律或政府法规要求从参与者的工资、工资或其他报酬中扣除任何联邦、州或地方所得税、就业税、联邦保险缴款法预扣款或其他款项，或出于法律要求的任何其他原因，公司可以从参与者的薪酬（如果有）中扣留或可能要求参与者预付现金本公司，或本公司的任何关联公司雇用或雇用参与者，此类预扣税的法定最低金额为该参与者，除非管理员授权（且法律允许）采用不同的预扣安排，包括使用公司普通股或本票。就本协议而言，为扣缴工资而扣留的股票的公允市场价值应根据上文第1段规定的公允市场价值定义的规定，自最近的实际可行日期起确定。如果预扣股票的公允市场价值低于所需的工资预扣额，则可能要求参与者将差额以现金预付给公司或关联雇主。

28。计划的终止。该计划将于2032年12月2日终止，该日期自董事会通过之日和公司股东批准之日起十年，以较早者为准。本计划可由公司股东或董事会投票提前终止；但是，任何此类提前终止均不得影响在此类终止生效日期之前签署的任何协议。本计划的终止不应影响迄今为止授予的任何股票权利。

29。计划和协议的修改。本计划可由公司股东修改。本计划也可以由署长修改；前提是署长批准的任何修正案如果其范围需要股东批准，则必须获得股东的批准，包括但不限于根据计划授予的任何或所有未偿还股票权或根据本计划授予的股票权利获得根据第422条可能给予ISO的优惠联邦所得税待遇以及符合股票发行资格所必需的范围可以在下面在任何国家证券交易所上市或在任何全国证券交易商自动报价系统中报价的计划。未经参与者同意，对本计划的任何修改或修正均不得对其先前授予该参与者的股票权下的权利产生不利影响，除非此类修订是适用法律的要求或维护该股票权的经济价值所必需的。经受影响参与者的同意，署长可以以可能对参与者不利但与本计划不矛盾的方式修改未决协议。署长可以自行决定，署长可以以对参与者不利的方式对未决协议进行修改。本第30段中的任何规定均不限制署长采取第24段所允许的任何行动的权力。

30。就业或其他关系。本计划或任何协议中的任何内容均不应被视为阻止公司或关联公司终止参与者的就业、咨询或董事身份，也不得视为阻止参与者终止自己的就业、咨询或董事身份，也不得视为赋予任何参与者在任何时期内被公司或任何关联公司聘用或其他服务的权利。

31。第 409A 条和第 422 条。公司希望在适用范围内，使本计划和根据此处授予的任何奖励不受第409A条的约束或遵守。公司希望ISO在适用范围内遵守第422条。计划或任何裁决中的任何含糊之处均应解释为实现本第31段所述的意图。

 

B-13

 

如果参与者在离职时是第 409A 条（根据公司及其关联公司的程序适用）定义的 “特定员工”，则在本计划下或根据裁决支付的任何款项构成第 409A 条规定的因离职而支付的非豁免递延薪酬，则在以下两者中较早者之前，不得支付本计划或根据奖励到期的款项：(i) 参与者离职后第七个月的第一天，或 (ii)参与者的死亡日期；但是，在这六个月期间延迟支付的任何款项应在参与者离职后第七个月的第一天一次性支付，不计利息。

署长应管理本计划，以期确保本计划下受第 409A 条或第 422 条（如适用）约束的奖励符合其要求，并确保本计划下的期权不受第 409A 条要求或遵守第 422 条（如适用）的约束，但管理人或董事会的任何成员、公司及其任何关联公司或在此行事的任何其他人均不得遵守本计划管理人或董事会应代表公司承担责任由于未满足第 409A 条或第 422 条的要求或其他原因，以任何奖励加速收入或征收任何额外税收或罚款为由向参与者或任何幸存者发放。

32。赔偿。董事会、管理人、其中任何成员，以及公司或任何母公司、子公司或其他关联公司的员工，均不对与其在本计划中的责任有关的任何作为、不作为、解释、解释或本着诚意作出的决定承担责任，公司特此同意赔偿董事会成员、委员会成员以及公司及其母公司的员工或子公司处理任何索赔、损失、损害或费用（包括在法律允许的最大范围内，因任何此类行为、不作为、解释、解释或裁定而产生的合理的律师费。

33。回扣。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果公司当时有效的回扣政策被触发，公司可以向参与者追回从任何股权（无论是否已结算）中获得的任何补偿，或促使参与者没收任何股权（无论是否已归属）。

34。放弃陪审团审判。接受或被视为已接受本计划下的裁决，即表示每位参与者在适用法律允许的最大范围内，放弃（或将被视为已放弃）在与本计划或任何裁决下的任何权利有关的任何诉讼、诉讼或反诉中，或根据任何已交付或将来可能交付的与之相关的任何修正案、豁免、同意、文书、文件或其他协议，接受陪审团审判的任何权利，并同意（（或将被视为已同意）任何此类诉讼、程序或反诉将在法庭而不是在陪审团面前受审。接受或被视为已接受本计划下的裁决，即表示每位参与者证明公司的高级职员、代表或律师均未明确或以其他方式代表公司在采取任何行动、诉讼或反诉时不会寻求执行上述豁免。尽管本计划中有任何相反的规定，但此处的任何内容均不得解释为限制公司和参与者同意将根据本计划或任何裁决条款产生的任何争议提交具有约束力的仲裁的能力，也不得解释为限制公司要求任何个人同意将此类争议提交具有约束力的仲裁作为获得本协议下裁决的条件的能力。

35。无准备金的债务。公司在本计划下的义务没有资金支持，任何参与者都无权通过本计划下的任何奖励获得公司的特定资产。就本计划到期或应付的任何款项而言，参与者将是公司的普通无担保债权人。

36。适用法律。本计划应根据特拉华州法律解释和执行。

 

B-14

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BROADRIDGE 企业发行人解决方案 C/O PROSOMNUS, INC.5675 加利福尼亚州直布罗陀大道普莱森顿 94588 扫描查看材料并通过互联网进行投票——www.proxyvote.com 或扫描上方二维码要在特别会议之前通过互联网进行投票，请前往 http://www.proxyvote.com 填写电子代理卡。系统将要求您提供通知或代理卡中的控制号码。必须在 2023 年 12 月 5 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到您的选票才能计算在内。如果您在特别会议之前通过互联网投票，则无需通过邮件退还代理卡。通过电话投票-1-800-690-6903要通过电话投票，请拨打 1-800-690-6903（美国和加拿大免费电话；来自其他国家的电话收取通行费），并按照记录的说明进行操作。系统将要求您提供通知或代理卡中的控制号码。必须在 2023 年 12 月 5 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到您的选票才能计算在内。如果您通过电话投票，则无需通过邮件退还代理卡。Vote BY Mail要通过邮件投票，您需要填写代理卡（如果您收到了印刷的代理材料），并立即通过邮寄方式将其放入随附的已付邮资信封中，以便在2023年12月5日之前收到。您无需在 上盖章

如果您是从美国境内邮寄的，则为随附的信封。代理卡中注明的人员将根据您邮寄的代理卡上的指示对您拥有的股份进行投票。如果您归还了代理卡，但没有就特别会议上要表决的特定事项发出任何指示，则代理卡中指定的人员将根据我们董事会的建议对您拥有的股份进行投票。亲自投票如果您计划亲自参加特别会议，则可以在会议期间投票。参加特别会议时，请随身携带通知或代理卡。要投票，请在下方用蓝色或黑色墨水标记方块，如下所示：V25592-Z86454 将这部分留作记录。此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。分离并仅退回 PROSOMNUS, INC.董事会建议您对以下提案投赞成票：1. 为了遵守纳斯达克上市规则5635的目的，批准（A）发行普通股（i）在转换A系列优先股后可发行的普通股，（ii）可以作为A系列优先股的股息发行，（iii）在行使可为普通股行使的认股权证时发行每股1.00美元，以及（B）在转换可转换票据后额外发行普通股发行与我们的A系列优先股（“新票据”）相关的发行，这是由于新票据下的转换率降低，以及根据新票据可能作为实物支付利息发行的普通股。2. 批准对我们修订和重述的公司注册证书的修订，将授权股票的数量增加到151,500,000股，其中包括1.5亿股普通股和1,500,000股我们的优先股。3. 批准对Prosomnus, Inc. 2022年股票的修正案激励计划将我们在该普通股下可用的普通股数量增加3,588,717股。注：在会议或任何休会之前适当处理的其他事项。反对弃权！!!!!!!!!Yesno请说明您是否计划参加此次会议。！!请严格按照此处显示的姓名进行签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权官员签署完整的公司或合伙企业名称。Signature [请在方框内签名]日期签名（共同所有者）日期

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关于特别会议代理材料可用性的重要通知：通知、委托声明、年度报告和季度报告可在www.proxyvote.com.v25593-TBDProsomnus, INC上查阅。该代理是代表董事会征集的股东特别会议2023年12月6日股东特此任命伦纳德·利普塔克和布莱恩·道或他们中的任何一方为所有代理人都有权任命其替代人选，并特此授权他们按照本次选票背面的指定代表和投票股东有权在太平洋时间2023年12月6日上午10点在位于加利福尼亚州普莱森顿直布罗陀大道5675号的公司总部举行的股东特别会议上投票的ProSomnus, Inc.证券及其任何延期或延期。该代理如果执行得当，将按照股东的指示进行投票。如果未做出此类指示，该代理将投票支持提案 1、2 和 3。请使用随附的回复信封立即标记、签名、注明日期并退还此代理卡。继续并在反面签名