290719096 v2 1 Dutch Bros Inc.的经修订和重申的注册权协议本经修订和重述的注册权协议（可根据本协议条款不时修订，下称“协议”）由Dutch Bros Inc.，一家特拉华州公司（下称“公司”）;以及执行本协议并在本协议附件A中列为“投资者”的每一个人（连同其成为本协议一方的许可受让人（定义见下文）统称为“投资者”）。于二零二一年九月十七日，本公司与投资者先前订立若干注册权协议（“先前协议”）。鉴于此，投资者拥有公司B类普通股（每股面值0.00001美元）、C类普通股（每股面值0.00001美元）和/或D类普通股（每股面值0.00001美元）的股份以及就此发行的任何证券，包括交换荷兰黑手党有限责任公司任何单位的任何权利，根据其于2021年9月14日签署的第三次修订和重述的有限责任公司协议（可能会不时修订和/或重述，或作为替代），就任何股票分割、股息或合并，或任何重新分类、资本重组、合并、整合，交换或其他类似重组（与A类普通股统称为“普通股”）;和阿丹，双方认为，修改和重述之前的协议全文并接受根据以下条款产生的权利符合公司和其他各方的最佳利益：本协议取代先前协议授予他们的权利。因此，鉴于上述内容以及本协议双方的相互承诺、契约和协议，以及其他良好和有价值的对价，本协议双方同意，本协议据此对之前的协议进行全面修订和重述，本协议双方进一步同意如下：第一条强制性第1.1节有效性本协议将在IPO结束后生效。第二条定义第2.1节定义。本协议中使用的以下术语应具有以下含义：“不利披露”指公开披露重大非公开信息，根据公司董事会的善意判断：（i）将被要求在公司提交给证券交易委员会的任何登记声明中作出，以便该登记声明，自其生效日期起，（ii）本协议项下的任何权利、义务或承诺不应被视为已被放弃，且本协议项下的任何权利、义务或承诺不应被视为已被放弃;（iii）本协议项下的任何权利、义务或承诺不应被视为已被放弃;及（iii）本公司有真诚的商业目的而不公开披露。表10 - 4

290719096 v2 19“联营公司”就任何人士而言，指直接或间接控制、由该人士控制或与该人士共同控制的任何其他人士；惟本公司及其附属公司不得被视为TSG投资者的联营公司。“协议”应具有前言中所给出的含义。“董事会”是指公司的董事会。“营业日”是指法律或行政命令授权或有义务关闭位于纽约州的商业银行的任何日子，但星期六、星期日或任何其他日子除外。“普通股”应具有演奏会中所给出的含义。“催缴通知书”应具有3.1(C)节中规定的含义。“需求登记”应具有3.1(A)(I)节规定的含义。“需求登记请求”应具有3.1(A)(I)节中规定的含义。“催缴登记表”应具有3.1(A)(Iii)节中所给出的含义。“要求暂停”应具有3.1(F)节中给出的含义。“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其适用的规则和条例，以及该等法规、规则或条例的任何继承者。凡提及《交易法》的特定条款、规则或条例，均应视为包括未来法律的任何相应规定。“金融监管局”指金融业监管局。“创始投资者”是指DMI Holdco，Inc.(特拉华州的公司)、DM Personal Aggregator，LLC(特拉华州的有限责任公司)和DM Trust Aggregator，LLC(特拉华州的有限责任公司及其许可的受让人)。“持有人”是指根据本协议持有可注册证券的投资者。“投资者”应具有前言中所给出的含义。“首次公开发行”是指公司首次公开发行A类普通股，每股票面价值0.00001美元(简称A类普通股)。“发行者自由书写招股说明书”是指发行人自由书写的招股说明书，如证券法第433条规则所界定，与可注册证券的要约有关。“损失”应具有第3.9(A)节规定的含义。“参与条件”应具有第3.2(E)(Ii)节规定的含义。“许可受让人”应具有本公司修订和重述的有效公司注册证书中所述的含义，该证书可能会不时进行修订和/或重述。“个人”是指个人或公司、合伙企业、有限责任公司、信托、非法人组织、社团或其他实体。“Piggyback通知”应具有第3.3(A)节中规定的含义。

290719096 v2 19“Piggyback注册”应具有第3.3(A)节中给出的含义。“潜在的反制参与者”应具有第3.2(E)(Ii)节中所给出的含义。“按比例部分”指，就每名要求以包销公开发售方式登记或出售其股份的持有人而言，按比例计算的股份数目等于在该公开发售中要求登记或出售的应登记证券总数(不包括以本公司名义登记或出售的任何股份)乘以分数，分子为该持有人当时持有的须登记证券总数，分母为所有要求登记或出售其应登记证券的持有人当时持有的须登记证券总数。“招股说明书”是指(I)任何注册说明书中包含的招股说明书、对该招股说明书的所有修订和补充，包括生效后的修订和补充，以及通过引用并入该招股说明书的所有其他材料，以及(Ii)任何发行人自由编写的招股说明书。“公开发售”是指根据证券法规定的有效注册表(S-4表或S-8表或任何后续格式的注册表除外)，以现金方式发售和出售可登记证券。“可登记证券”是指(I)当时不应没收给公司的所有A类普通股，(Ii)所有在行使、转换或交换任何期权、认股权证、荷兰黑手党、有限责任公司(或其任何继承者)的单位或当时不受归属或没收的可转换证券后发行或可发行的A类普通股，以及(Iii)就上文第(I)或(Ii)款所述证券以单位或股票股息或单位或股票拆分的方式直接或间接发行或随后可发行的所有A类普通股，或与单位或股份的合并、资本重组、合并、合并或其他重组有关的。对于任何特定的可登记证券，在下列情况下，该证券应不再是可登记证券：(W)关于出售该证券的登记声明已根据《证券法》生效，且该证券已按照该登记声明进行处置，(X)该证券已根据第144条转让，(Y)该持有人能够根据第144条立即出售该证券而不受任何转让限制(包括不适用第144条第(C)、(D)、(E)、(F)和(H)款)，根据持有人的合理意见而厘定(有一项理解，即本公司外部法律顾问的书面意见，表明该等证券可如此出售，即为该条款已获满足的确证)，或(Z)该等证券将不再未偿还。“登记”是指根据《证券法》根据《登记说明书》对A类普通股的发行和出售进行登记。“登记”、“登记”、“登记”等用语应当具有相互关联的含义。“注册费”应具有第3.8节中给出的含义。“注册说明书”指根据证券法向或将向美国证券交易委员会提交的任何公司登记说明书，包括相关的招股说明书、对该注册说明书的修订和补充，包括生效前和生效后的修订，以及通过引用纳入该注册说明书的所有证物和所有材料，但以S-4表格或S-8表格或其任何后续表格提交的注册说明书(及相关招股章程)除外。“代表”就任何人而言，是指该人的任何高级职员、董事、雇员、代理人、律师、会计师、精算师、顾问、股权融资合伙人或财务顾问或与该人有联系或代表该人行事的其他人。“必要投资者”是指持有当时尚未发行的可注册证券的创始人投资者和TSG投资者。“规则144”指证券法下的规则144(或任何后续规则)。

290719096 v2 19“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或根据证券法具有管辖权的任何后续机构。“证券法”系指经修订的1933年证券法及其任何继承者，以及在其下颁布的任何规则和条例，所有这些均应不时生效。“出售股东信息”应具有第3.9(A)节规定的含义。“搁置期限”应具有第3.2(C)节规定的含义。“货架登记”应具有第3.2(A)(I)节规定的含义。“货架登记通知”应具有第3.2(B)节规定的含义。“货架登记申请”应具有第3.2(A)(I)节规定的含义。“货架登记表”应具有第3.2(A)(I)节规定的含义。“搁置”应具有第3.2(D)节中给出的含义。“货架拆除通知”应具有第3.2(E)(Ii)节中给出的含义。“货架拆卸请求”应具有第3.2(E)(I)节中给出的含义。“TSG Investors”指特拉华州有限责任公司荷兰控股有限公司、特拉华州有限合伙企业TSG7 A AIV VI、TSG7 A AIV VI Holdings-A。特拉华州有限合伙企业L.P.和特拉华州有限合伙企业DG CoInvestor Blocker Aggregator，L.P.(及其各自允许的受让人)。“承销公开发行”是指承销的公开发行，包括作为包销的公开发行进行的任何承销大宗交易、买入交易、拍卖大宗交易或向金融机构出售的大宗交易。“承销货架”是指根据有效的货架登记声明进行的承销公开发行。“WKSI”指在证券法第405条第(2)款规定的最近资格确定日期作为证券法规则405所定义的知名经验丰富的发行人的任何证券法注册人。第2.2节其他解释规定。(1)定义术语的含义同样适用于定义术语的单数形式和复数形式。(Ii)“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似的词语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款；除非另有说明，否则任何小节和小节均指本协议。(3)“包括”一词并非限制性的，而是指“包括但不限于”。(4)本协定的标题和标题仅供参考，不影响本协定的解释。(V)凡文意所需，此处使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式。

290719096 v2 19第三条登记权利本公司将履行和遵守，并促使其每一家子公司履行和遵守适用于其的下列规定。每个持有人应履行并遵守适用于该持有人的下列规定。第3.1节即期登记。(A)要求登记的请求。(I)于首次公开招股完成后，每名创始投资者及TSG投资者均有权不时向本公司提出最多三(3)项书面要求(每项要求注册要求)，要求注册该持有人所持有的全部或部分可登记证券。根据要求登记请求进行的任何此类登记在下文中应被称为“要求登记”。(Ii)每份即期登记申请须注明(X)拟登记的可登记证券总额，及(Y)拟以何种方式处置。(Iii)在收到要求登记要求后，本公司应在切实可行范围内尽快提交与该要求登记有关的登记声明(“要求登记声明”)，并尽其合理的最大努力使该要求登记声明根据证券法迅速宣布为有效。(B)对索要登记的限制。在以下情况下，本公司无责任采取任何行动以达成任何要求注册：(X)在本公司真诚估计提交本公司发起注册的日期前30天内，并于生效日期后90天结束的期间内，(Y)要求注册或Piggyback注册被宣布生效或承销搁板在之前90天内完成，或(Z)发起持有人建议出售的须注册证券的价值不少于2,500万美元及该持有人的所有应注册证券。(C)索要通知书。本公司于接获根据第3.1(A)条提出的要求登记要求后(但在任何情况下不得超过其后5个营业日)，应立即向所有其他持有人发出有关任何该等要求登记要求的书面通知(“要求登记通知”)，而该要求登记要求通知应向每名该等持有人提供机会，在要求登记内加入各该等持有人以书面提出要求的可登记证券数目。在第3.1(G)节的规限下，本公司应在实际可行的情况下尽快将本公司收到的所有该等可登记证券的书面要求纳入要求登记，无论如何应在要求登记通知交付之日起10个工作日内。(D)要求撤回。根据第3.1(C)节要求将可登记证券纳入要求登记的每名必要投资者，可在适用的要求登记声明生效之前的任何时间，从该要求登记中撤回其在要求登记中包括的全部或部分可登记证券。本公司于接获有关该等必要投资者就该等要求登记所包括的所有须登记证券发出的有关通知后，应停止一切确保适用的要求登记声明生效的努力。任何该等撤回的要求登记声明应被视为就任何参与的必需投资者而言的要求登记，除非该必需投资者按比例偿还本公司在撤回之前产生的登记费用(根据要求纳入该登记的股份)。(E)有效注册。本公司应尽合理的最大努力使要求登记声明生效并保持有效不少于180天(或当该要求登记声明所涵盖的所有应登记证券均已出售或撤回时终止的较短期限)，或如该要求注册声明与包销的公开发售有关，则保持该较长期限

290719096 v2 19承销商的律师认为，根据法律规定，承销商或交易商在出售可登记证券时须交付招股章程。(F)延迟提交；暂时吊销注册。如在任何时间提交、初步生效或继续使用要求缴款登记书会要求本公司作出不利披露，本公司可在向持有人发出有关行动的即时书面通知后，延迟提交或初步生效或暂停使用要求缴款登记书(“要求付款登记书”)；但本公司不得获准在任何365天内暂停要求付款超过一次，为期不超过60天。在要求暂停的情况下，持有人同意在收到上述通知后，暂停使用与任何买卖或要约出售或购买可注册证券有关的适用招股章程，但任何该等延迟在任何365天期间不得超过60天。于任何要求终止时，本公司应立即以书面通知持有人暂停、修订或补充招股章程(如有需要)，使招股章程不包含任何不真实的陈述或遗漏，并向持有人提供按持有人合理要求修订或补充的招股章程副本数目，本公司应于上述60天期限届满后向持有人提供。如有必要，本公司应根据本公司用于要求登记的登记表格或适用于该登记表格的指示或证券法或根据证券法颁布的规则或法规的要求，或应包括在该要求登记声明中的大多数应登记证券的持有人的合理要求，补充或修订该要求登记声明。(G)根据即期登记登记的证券的优先权。如果按需注册的建议承销公开发行证券的主承销商、创始投资者和TSG投资者真诚地确定，并以书面形式告知本公司，他们认为请求纳入该需求注册的证券数量超过了该发行可出售的数量，而不可能对已发行证券的价格、时间或分销或已发行证券的市场产生不利影响，则应首先在任何按需注册(X)的情况下将该证券纳入此类注册。向要求参与该等要求登记的每名创始投资者及TSG投资者配发的金额，相等于(I)该等创始投资者及TSG投资者要求注册或出售的该等应登记证券的数目，及(Ii)该等股份的数目相等于其各自按比例计算的份额，及(Y)第二，且仅当第(X)款所述的所有证券均已包括在内时，该主承销商或承销商认为可出售而不会产生该等不利影响的其他证券的数目。(H)转售权。如果持有人根据本3.1节要求参与与向其合作伙伴或成员或慈善组织分发可注册证券有关的注册，则如果该持有人提出合理要求，注册应规定该等合作伙伴或成员或组织进行转售。第3.2节货架登记。(A)货架登记请求。(I)在本公司有资格以S-3表格形式提交登记说明书时，应任何所需投资者不时提出的书面要求(“搁置登记要求”)，本公司应根据证券法第415条就任何持有人不时按照该等持有人选择的分发方式发售及出售应登记证券而根据证券法第415条迅速向美国证券交易委员会提交搁置登记说明书(“搁置登记说明书”)，并应尽其合理努力促使该搁置登记说明书根据证券法迅速生效。根据货架登记请求进行的任何此类登记在下文中应称为“货架登记”。(Ii)如果在货架注册请求的日期，该公司是一家WKSI公司，则货架注册请求可以请求注册由未指明的持有人出售的未指明数额的应登记证券。如果在货架注册请求之日，该公司不是WKSI，则货架注册请求应指定要注册的可注册证券的总金额。应要求，公司应向持有者提供确定公司作为WKSI的地位所需的信息。

290719096 v2 19（b）货架登记通知。在收到货架登记请求后立即（但在任何情况下，本公司均不得在其后超过5个营业日或就包销“大宗交易”合理要求的较短期间内），（“货架登记通知”）向所有其他持有人发出任何此类请求，该通知应指明（如适用）待登记的可登记证券的数量，并且，货架登记通知应向各该等持有人提供机会，使其在货架登记中包括各该等持有人可能书面请求的可登记证券的数量。本公司应将所有本公司已收到书面请求的可登记证券纳入该货架登记，该书面请求是在货架登记通知送达之日后3个营业日内（或与承销的“大宗交易”相关的合理要求的较短期限内）。(c)持续有效。本公司应尽其合理最大努力使该货架登记声明根据《证券法》持续有效，以允许构成货架登记声明一部分的招股说明书可供持有人使用，直至以下时间（以较早者为准）：（i）所有可登记证券已根据货架登记声明或根据证券法存档的另一登记声明售出的日期（但在任何情况下都不得早于《证券法》第4（a）（3）条及其第174条规定的适用期限）;及（ii）无持有人持有可登记证券的日期（该有效期，“搁置期”）。根据第3.2（d）条，如果公司自愿采取任何行动或不采取任何行动，导致所涵盖的可登记证券的持有人无法在货架期内根据该货架登记声明要约和出售任何可登记证券，则应视为公司未尽其合理的最大努力使货架登记声明在货架期内保持有效期限，除非适用法律要求此类作为或不作为。(d)暂停注册。如果在任何时候继续使用该货架注册声明将要求公司作出不利披露，公司可以在向持有人发出该行动的及时书面通知后，暂停使用货架注册声明（a“Shelf Suspension”），然而，公司在任何365天期间不得超过一次行使货架暂停，且不得超过30天;但在公司公告一季盈余后二周内之暂停上市，不得超过四十八小时。在暂停上架的情况下，持有人同意在收到上述通知后，暂停使用与可登记证券的任何出售或购买或出售要约或购买有关的适用招股说明书，但在任何365天期间内或在公司宣布暂停营业后的两周期间内，暂停营业不得超过30天。公司在48小时内公布一个财政季度的收益。本公司应在任何暂停上市终止后立即书面通知持有人，如有必要，应修订或补充招股说明书，使其不包含任何不真实的陈述或遗漏，并向持有人提供持有人合理要求的经修订或补充的招股说明书副本数量，本公司应在30天期限届满时这样做，或48小时内，如适用，上文所述。必要时，公司应补充或修改《货架登记声明》，如果公司用于货架登记声明的登记表或适用于此类登记表的说明或证券法或据此颁布的规则或法规要求，或此类货架登记中包含的大多数可登记证券的持有人可能合理要求，声明(e)货架拆卸。(i)在任何时候，公司有一个有效的货架登记声明，就可登记证券，通过通知公司，说明其预期的方法或处置方法，任何要求投资者可以提出书面请求（“货架拆除请求”），以实现公开发行，包括承销货架拆除，该持有人的全部或部分可登记证券登记在该货架登记声明中，公司应尽快根据需要修改或补充货架登记声明。除要求投资者外，任何持有人均不得根据第3.2条进行公开发行，但根据第3.2（e）（ii）条作为潜在收购参与者的情况除外。(ii)在收到任何承销的货架拆除请求后（但在任何情况下，不得超过3个营业日或与承销的“大宗交易”相关的合理要求的较短期限），公司应向适用登记声明所涵盖的可登记证券的其他持有人或所有其他持有人发送通知（“货架拆除通知

290719096 v2 19(如果该注册声明未指定)(每个注册声明都是“潜在的被撤销参与者”)。《降价通知》应向每位潜在的降价参与者提供机会，在任何承销的降价的货架中纳入各该等潜在的降价参与者以书面要求的数量的可登记证券。本公司应在本公司收到书面要求将其纳入承销的“大宗交易”的3个工作日内(或与承销的“大宗交易”有关的合理要求的较短期限)内，将本公司收到的所有该等应登记证券纳入承销的“平仓”。任何潜在的降价参与者参与承保货架降价的请求应对潜在的降价参与者具有约束力；惟每名选择参与的该等潜在收购参与者可将其参与条件定为承销货架减持于接纳后10个营业日内完成，其每股价格(在实施任何承销商的折扣或佣金后)给予该等潜在收购参与者不少于紧接该潜在收购参与者选择参与前一个营业日其主要交易市场股份收市价的90%(90%)(或该潜在收购参与者指定的较低百分比)(“参与条件”)。尽管已发出任何货架缩减通知，但在符合参与条件(在适用范围内)的情况下，有关是否完成任何包销货架的所有决定，以及本第3.2(E)条所预期的任何包销货架的时间、方式、价格及其他条款，均应由发起所需的投资者决定。(Iii)如(X)销售是根据包销要求注册或包销Piggyback注册或包销搁置于前60天内完成，或(Y)发起持有人建议出售的可登记证券的价值不少于2,500万美元及所有该等持有人的可登记证券，本公司将无责任采取任何行动以达成任何已承销的货架减持。(F)根据搁置出售的证券的优先次序。如果根据第3.2(E)节提议的承销货架降价的主承销商、创始投资者和TSG投资者真诚地确定，并以书面通知本公司，他们认为建议的承销货架降价要求包括的证券数量超过了该等承销货架降价所能出售的证券数量，而不可能对所发行证券的价格、时机或分销或所发行证券的市场产生不利影响，则此类发行中纳入可登记证券的数量应首先为(X)。分配予每名创始投资者及要求参与该等包销货架减记的创始投资者及TSG投资者的金额，数额相等于(I)该等创始投资者及TSG投资者要求登记或出售的该等应登记证券的数目，及(Ii)该等股份的数目相等于其各自按比例计算的份额，及(Y)第二，且仅当第(X)款所述的所有证券均已包括在内时，该主承销商或承销商认为可出售而不会产生该等不利影响的其他证券的数目。(G)转售权。如果投资者选择根据本第3.2节就向其合作伙伴或成员或慈善组织分发可注册证券申请注册，则如果该持有人提出合理要求，注册应规定该等合作伙伴或成员或组织可转售证券。第3.3节背靠背登记。(A)参与。若本公司于任何时间拟根据证券法提交注册声明，或拟就为其本身或任何其他人士的账户公开发售其股权证券而进行公开发售(除(I)第3.1或3.2条下的登记，(Ii)S-4或S-8表格或该等表格的任何继承者的登记，或(Iii)仅与根据任何雇员股票计划、雇员购股计划、股息再投资计划或其他雇员福利计划安排向本公司或其附属公司的雇员或董事进行的发售及销售有关的证券登记外，随后，本公司应在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得少于建议提交注册说明书日期或(如属根据搁置注册说明书进行公开发售)预期定价或交易日期前10个营业日)，将有关建议提交或公开发售的有关建议提交或公开发售的书面通知(“Piggyback通知”)发给所有持有人，而该等Piggyback通知应让持有人有机会根据该注册声明登记或在有关公开发售中出售每位持有人以书面要求的数目的可注册证券(“Piggyback Region”)。在符合第3.3(B)节的情况下，公司应在该登记中包括

290719096 v2 19声明或在适用的公开发售中，要求在该持有人收到任何该等通知后5个营业日内列入的所有该等可注册证券；但是，如果公司在发出意向登记或出售任何证券的书面通知后的任何时间，在与该登记有关的登记声明的生效日期之前，或在根据搁置登记声明提出的公开发售的定价或交易日期之前，因任何理由而决定不登记或出售或延迟登记或出售该等证券，则本公司应向每名持有人发出书面通知，并随即(I)如决定不登记或出售，应解除与该登记或公开发售相关的登记或出售任何可登记证券的义务(但不免除支付与此相关的登记费用的义务)，但不损害有权要求将该登记或出售作为第3.1节规定的要求登记或根据第3.2节规定的包销货架(视属何情况而定)进行登记的任何持有人的权利，以及(Ii)在决定延迟登记或出售的情况下，在没有提出要求登记的请求或承销货架(视情况而定)的情况下，还应被允许延迟登记或出售任何可登记证券。任何持有人均有权撤回其将其注册证券纳入Piggyback注册的全部或部分请求，方法是向本公司发出撤回请求的书面通知。(B)Piggyback登记的优先权。如创始投资者、TSG投资者及(如拟提交或公开发售的)该拟提交或公开发售的主理承销商真诚地决定，并以书面通知本公司，他们认为拟纳入Piggyback Region的证券数目超过该等Piggyback Region可出售的证券数目，而不会对已发售证券的价格、时间或分销或所发售证券的市场产生不利影响，则拟纳入此类发售的可注册证券数目应为(X)首先，向每名创始投资者及要求参与该等Piggyback Region的创始投资者及TSG投资者分配的金额相等于(I)该等创始投资者及TSG投资者要求注册或出售的该等应登记证券的数目，及(Ii)该等股份的数目相等于其各自按比例计算的股份数目，及(Y)第二，且仅当第(X)条所述的所有证券均已包括在内时，该主承销商或承销商认为可出售而不会产生该等不利影响的其他证券的数目。(C)不影响其他注册。根据本第3.3节的要求进行的可注册证券的注册不应被视为已根据第3.1和3.2节完成，也不应解除本公司在第3.1和3.2节下的义务。第3.4节禁售协议。就根据第3.1、3.2或3.3节作为包销公开发售进行的每项可登记证券登记或出售而言，每名持有人同意(如有要求)受该公开发售的承销商(S)的约束，并与该公开发售的承销商(S)签署及交付锁定协议，以限制该持有人直接或间接地(A)转让、或(B)订立任何掉期或其他安排，将自有关公开发售的最终招股章程日期起至承销商指定日期止期间内持有该等证券的任何经济后果转移予另一人(有关期间不超过90天，另加本公司或承销商因刊登或分发研究报告及分析师建议及意见(如适用)而可能要求的额外期间)。这类锁定协议的条款应在必要的投资者、本公司和承销商之间进行谈判，并应包括从其中规定的转让限制中进行惯常的分拆。第3.5节登记程序。(A)要求。关于本公司在第3.1、3.2和3.3条下的义务，本公司应尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下，尽快按照预定的一种或多种分销方法进行登记，并允许出售该等应登记证券，并在与此相关的方面：(I)尽快准备所需的登记说明书，包括证券法规定须向其提交的所有证物和财务报表以及招股说明书，并在提交登记说明书或招股说明书或其任何修订或补充之前，(X)向承销商提供：及该注册说明书所涵盖的须予注册证券的持有人的副本

290719096 v2 19准备存档的所有文件，这些文件应经过承销商和持有人及其各自的律师的审查，(Y)在提交文件之前对与持有人有关的文件进行持有人或其律师合理要求的更改，以及(Z)除根据第3.3节进行登记的情况外，不得提交参与持有人以该身份或承销商(如有)合理反对的任何登记声明或招股说明书或其修正案或补充文件；(Ii)编制并向美国证券交易委员会提交(X)任何参与持有人在该注册声明所涵盖的可注册证券方面的合理要求，(Y)任何参与持有人(在该要求涉及与该持有人有关的资料的范围内)的合理要求，或(Z)为使该注册声明在本协议所要求的期间内有效而必需的对该等注册声明及招股章程的生效后的修订及生效后的修订，并遵守适用证券法的规定，即在该期间内，卖方按照该登记声明中规定的一种或多种预定处置方式出售或以其他方式处置该登记声明所涵盖的所有证券；(Iii)在本公司收到有关通知后，在合理可行的范围内尽快通知参与持有人及主承销商和主承销商(如有)，并(如有要求)提供相关文件的副本。(A)当适用的注册说明书或其任何修订已提交或生效时，以及当适用的招股章程或其任何修订或补充已提交时，(B)美国证券交易委员会的任何书面意见，或美国证券交易委员会或其他联邦或州政府当局对该等注册说明书或该等招股说明书提出的任何修订或补充请求。或要求提供额外资料(不论是在登记声明生效日期之前或之后)或与美国证券交易委员会的任何其他与登记有关或可能影响登记的函件，(C)美国证券交易委员会发出任何停止令，暂停该登记声明的效力，或美国证券交易委员会或任何其他监管当局阻止或暂停使用任何初步或最终招股章程，或为此目的而启动或威胁提起任何诉讼，(D)在任何时间，公司在任何适用的承销协议中所作的陈述和担保在所有重要方面都不再真实和正确，并且(E)公司收到任何关于暂停在任何司法管辖区提供或出售可注册证券的资格的通知，或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的通知；(Iv)当本公司察觉发生任何事件，而该等注册说明书(当时有效)所包括的适用注册说明书或招股章程载有任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏陈述所需的重要事实以使其中的陈述(就该等招股说明书或任何初步招股说明书而言，视乎作出陈述的情况而定)不具误导性时，当任何发行人自由写作招股说明书所包含的资料可能与注册说明书所载的信息冲突时，本公司应立即通知每名出售持有人及一名或多名主承销商(如有)。如果出于任何其他原因，有必要在此期间修改或补充该等注册说明书或招股说明书，以遵守证券法，并在此后合理可行的情况下尽快编制并向美国证券交易委员会提交，并免费向出售持有人和主承销商或承销商(如果有)提供该等注册说明书或招股说明书的修订或补充，以纠正该等错误陈述或遗漏或使其符合该等规定；(V)在公司符合证券法第430B条相关规定的范围内，如果公司提交任何货架登记表，公司应在该货架登记表中包括证券法第430B条所要求的披露(通过识别证券持有人的初始发售，以通用的方式指未具名的出售证券持有人)，以确保持有人可以通过提交招股说明书附录而不是在生效后的修正案，在以后的时间被添加到该货架登记表中；(Vi)防止或促使撤回任何阻止或暂停使用任何初步或最终招股章程的停止令或其他命令或通知；。(Vii)迅速在招股章程副刊、发行者自由写作招股章程或生效后的修订中纳入管理承销商或多名承销商及参与所需投资者同意应包括在其内的与该等须注册证券的分销计划有关的资料；及就该招股章程副刊、发行人自由写作招股章程或邮寄作出所有规定的提交-

290719096 v2 19在获知拟纳入该等招股章程副刊、发行者自由写作招股章程或生效后修订的事项后，在合理切实可行范围内尽快作出有效修订；(Viii)免费向每名售卖持有人及每名承销商(如有的话)提供符合规定的电子副本，以供该持有人或承销商合理地要求适用的注册说明书及其任何修订或生效后修订或补充文件，包括财务报表及附表、所有以参考方式并入的文件及所有证物(包括以参考方式并入的文件)；(Ix)免费向每名出售持有人及每名承销商(如有的话)交付适用的招股章程(包括每份初步招股章程)及其任何修订或补充的电子副本，以及该持有人或承销商为方便该等持有人或承销商处置应登记证券而合理要求的其他文件(有一项理解是，本公司须同意每名出售持有人及承销商(如有的话)使用该等招股章程或其任何修订或补充文件，以提供及出售该等招股章程或其任何修订或补充所涵盖的可登记证券)；(X)在适用的登记声明生效之日或之前，尽其合理的最大努力登记或取得资格，并与出售持有人、主承销商(如有)及其各自的律师合作，以根据各州或其他司法管辖区的证券或“蓝天”法律为任何该等出售持有人或主承销商(如有)根据证券或“蓝天”法律进行发售及出售的登记或资格，或其各自的律师合理地以书面形式要求并作出合理必要或适宜的任何和所有其他行为或事情，以使该注册或资格在第3.1节或第3.2节(以适用者为准)所要求的一段时间内保持有效，但公司不应被要求在其当时不具备这种资格的任何司法管辖区普遍具有开展业务的资格，或采取任何可能使其在当时不受该等司法管辖区的征税或一般法律程序服务约束的行动；(Xi)与销售持有人和主承销商或承销商(如有)合作，协助及时准备和交付代表待出售且不带有任何限制性历史的可登记证券的证书；并使该等可登记证券的面额和登记名称符合主承销商在向承销商出售该等证券之前可能要求的面额和名称；(十二)促使适用的登记声明所涵盖的可登记证券在必要的其他政府机构或当局登记或批准，以使其卖方或卖家或承销商或承销商(如有)能够完成该等应登记证券的处置；(Xiii)向注册持有人及承销商或代理人(如有)作出与当时进行的公开发售类似的公开发行中发行人惯常作出的形式、实质及范围的陈述及保证；。(Xiv)订立该等惯常协议(包括承销及赔偿协议)，并采取参与必需的投资者或主理承销商(如有)合理要求采取的一切其他行动，以加速或便利该等可注册证券的登记及处置；。(Xv)取得本公司律师以惯常形式、范围及实质内容提交予注册持有人及一名或多名承销商(如有)的意见，日期为注册声明的最近生效日期，或如为包销公开发售，则为根据包销协议完成的日期，该等意见应令该等持有人或承销商(视属何情况而定)及其各自的律师合理地满意；(Xvi)如属包销的公开发售，取得一份供交付本公司及一名或多於一名主承销商的电子副本，连同电子副本送交该登记或出售所包括的持有人，

290719096 v2 19本公司独立注册会计师或独立核数师(如有需要，本公司任何附属公司的任何其他独立注册会计师或独立核数师，或本公司收购的任何业务的财务报表和财务数据已包括或必须包括在注册说明书内的任何业务)以惯常形式发出的慰问信，涵盖主承销商或承销商合理要求的慰问函所涵盖的事项，注明承销协议的执行日期并根据承销协议直至承销协议结束为止；(Xvii)就须向FINRA提交的任何文件，与参与处置该等可登记证券的每名卖方和每名承销商(如有)及其各自的律师合作；(Xviii)遵守所有适用的证券法，并在提交登记声明的情况下，在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份符合证券法第11(A)节及其下公布的规则和条例的规定的收益报表；(Xix)为适用的登记声明所涵盖的所有应登记证券提供并安排维持一名转让代理和登记员；(Xx)促使适用注册声明所涵盖的所有应注册证券在本公司任何股权证券上市或报价的每家证券交易所以及本公司任何股权证券随后报价的每个交易商间报价系统上上市。(Xxi)在发出合理通知后，在合理时间及合理期间内，供参与所需投资者委任的代表、参与根据该注册说明书进行的任何处置的任何承销商及由该等持有人或任何该等承销商聘用的任何受权人、会计师或其他代理人查阅本公司的所有有关财务及其他纪录及相关公司文件及财产，并促使已核证其财务报表的本公司所有高级人员、董事、雇员及独立会计师出席讨论本公司的业务，并提供任何该等人士就该等注册说明书合理要求的所有资料；(Xxii)在包销公开发售的情况下，为尽职调查及其他目的，安排本公司高级管理人员在任何该等包销公开发售之前到场，包括参与任何该等发售的一名或多名主承销商可能合理要求的惯常“路演”陈述，以及以其他方式协助、合作及参与本协议所拟进行的每项建议发售及相关的惯常出售工作；(Xxiii)不得采取交易所法案下M规则所禁止的直接或间接行动；(Xxiv)采取一切合理行动，以确保任何与任何注册有关的发行人自由写作招股章程在所有重要方面均符合证券法，在所要求的范围内是按照证券法提交的，在所要求的范围内按照证券法予以保留，并且在与相关招股说明书一起使用时，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或在考虑到作出陈述的情况下，不会遗漏陈述作出该等陈述所需的重要事实，而不会误导；及(Xxv)采取所有其他必要或适宜的商业合理行动，以加快或促进根据本协议的条款处置该等可登记证券。(B)公司信息查询。本公司可要求每名正在进行登记或出售的须登记证券的卖方向本公司提供本公司不时以书面合理要求提供的有关证券分销的资料及与该持有人及其对应登记证券的拥有权有关的其他资料，而任何该等持有人如在收到有关要求后未能在合理时间内提供该等资料，本公司可将该持有人的须登记证券排除在该等登记或出售之外。每一持有人同意将此类信息提供给

290719096 v2 19本公司并在合理需要时与本公司合作，使本公司能够遵守本协议的规定。(C)终止注册。各持有人同意，在收到公司关于发生第3.5(A)(Iv)节所述事件的任何通知后，该持有人将停止根据该登记声明处置可注册证券，直至该持有人收到第3.5(A)(Iv)节所述的补充或修订招股章程的副本，或直至公司书面通知该持有人可恢复使用招股章程，并已收到通过引用纳入招股章程或其任何修订或补充文件的任何额外或补充文件的副本，如公司有此指示，该持有人应向本公司交付(费用由本公司承担)当时由该持有人拥有的涵盖该等可登记证券的招股章程的所有副本(永久档案副本除外)，该招股章程在收到该通知时有效。倘若本公司发出任何该等通知，则适用的注册说明书须维持有效的期间须予延长，延展天数由发出该通知的日期起计至该注册说明书所涵盖的每名须注册证券卖方收到第3.5(A)(Iv)条所述的补充或经修订招股章程副本或本公司书面通知可恢复使用招股章程之日起计。在任何365天的期间内，公司不得利用这一规定超过60天，之后公司应提交任何必要的文件或披露，以消除不利披露的存在。第3.6节包销发行。(A)货架登记和需求登记。如承销商要求进行任何已包销的公开发售，根据第3.1或3.2节的登记或出售，本公司应与该等承销商订立承销协议，该协议在实质及形式上均令本公司、参与所需的投资者及承销商合理满意，并载有本公司作出的陈述及保证，以及此类协议中普遍适用的其他条款，包括不低于第3.9节规定的赔偿。拟由承销商分销的可登记证券的持有人应配合本公司商讨承销协议，并须考虑本公司就承销协议形式提出的合理建议，该等持有人应填写及签署承销商合理要求及该等承销安排条款所要求的所有问卷、授权书及其他文件。任何该等持有人毋须向本公司或承销商作出任何陈述、保证或与本公司或承销商达成协议，但有关该持有人、该持有人对可登记证券的所有权、该持有人拟采用的分销方法及该持有人将作出的任何其他陈述的陈述、保证或协议除外，且该持有人根据该等协议须承担的责任总额不得超过该持有人在扣除承销折扣及佣金但未计开支前出售其可登记证券所得的收益。(B)背带式登记。如本公司建议根据证券法第3.3节的规定登记或出售其任何证券，而该等证券将透过一个或多个承销商进行分销，则如任何持有人根据第3.3节提出要求，并在符合第3.3(B)节的规定下，本公司应尽其合理的最大努力安排该承销商按适用于该等登记或出售中的其他卖方的相同条款及条件，在该等登记或出售中由该等承销商分销的本公司证券中包括该持有人将会发售及出售的所有须注册证券。将由该等承销商分销的可注册证券的持有人应为本公司与该等承销商之间的承销协议的当事人，并须填写及签署承销商合理要求及该等承销安排的条款所要求的所有问卷、授权书及其他文件。任何该等持有人毋须向本公司或承销商作出任何陈述、保证或与本公司或承销商达成任何协议，但有关该持有人、该持有人对可登记证券的所有权、该持有人拟采用的分销方法及该持有人将作出的任何其他陈述的陈述、保证或协议除外，而该等持有人的责任总额不得超过该持有人在扣除承销折扣及佣金但未计开支前于发售中出售其可登记证券所得的收益。

290719096 v2 19(C)选择承销商；选择律师。如属根据第3.1、3.2或第3.3条进行的包销公开发售，除包销的“大宗交易”外，管理发行事宜的一名或多名主管承销商应由本公司决定；但该等承销商应合理地为所出售的大部分可登记证券的持有人所接受。在承销的“大宗交易”的情况下，管理发行的主承销商或承销商应由所出售的可登记证券的过半数持有人决定。如属第3.1、3.2或3.3条所指的包销公开发售，投资者的法律顾问应由投资者挑选，其他持有人的法律顾问则由持有建议纳入公开发售的可登记证券的过半数参与持有人挑选。第3.7节没有不一致的协议；附加权利。本公司或其任何附属公司此后不得就其证券订立任何与本协议赋予持有人的权利相抵触的协议，本公司或其任何附属公司目前亦不是该协议的一方。本公司或其任何附属公司均不得订立任何协议，授予任何人士注册或类似权利，本公司特此声明并保证，截至本协议日期止，除根据本协议外，任何其他人士均未获授予注册或类似权利。第3.8节注册费。与公司履行或遵守本协议有关的所有费用应由公司支付，包括(A)所有注册和备案费，以及必须向美国证券交易委员会或FINRA提交的任何其他费用和开支，(B)与遵守任何证券或“蓝天”法律有关的所有费用和开支(包括与承销商的蓝天资格有关的合理费用和律师支出)，(C)所有印刷、复印、文字处理、信使、电话和递送费用，(D)本公司、本公司所有独立注册核数师或本公司及其任何附属公司的独立注册核数师或独立核数师的所有律师费用及支出(包括因履行该等职责所需或附带的任何特别审计及安慰函件的开支)、(E)证券法责任保险或类似保险(如本公司有此意愿或承保人按照当时的包销惯例如此要求)；。(F)与在任何证券交易所上市须注册证券或在任何交易商间报价系统上的须注册证券报价有关的所有费用及开支。(G)创始人投资者及TSG投资者每次公开发售的所有合理费用及支出，其中创始人投资者及TSG投资者各自保留最多一名法律顾问；(H)本公司聘用的任何特别专家或其他人士与任何注册或出售有关的所有费用及开支；(I)本公司所有内部开支(包括执行法律或会计职责的高级人员及雇员的所有薪酬及开支)及(J)与任何包销公开发售的“路演”有关的所有开支(包括持有人及承销商(如有要求)的合理自付开支)。所有此类费用在本文中被称为“注册费”。在与适用的发售类似的发售中，本公司无须向承销商支付通常不是由证券发行人支付的任何费用和支出，包括因出售非本公司出售的可注册证券而产生的承销折扣和佣金以及转让税(如果有的话)。第3.9节赔偿。(A)由公司作出弥偿。如果根据本协议将任何可注册证券包括在注册声明中，公司应在法律允许的最大范围内，对每个持有人、该持有人的每个股东、成员、有限合伙人或普通合伙人、每个股东、成员、有限合伙人或普通合伙人、他们各自的关联公司、高级管理人员、董事、股东、员工、顾问和代理人以及控制(证券法或交易法所指的)这些人及其各自的代表的每个人进行赔偿并使其免受任何损失、损害、根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法律，本合同一方可能承担的索赔或责任(连带或连带)，仅限于因以下原因或基于以下原因而产生或基于的损失、损害、索赔或责任(或与此有关的任何诉讼)：(I)在根据证券法注册或出售该等可注册证券的任何注册声明中对重大事实所作的任何不真实或据称不真实的陈述(包括任何最终、本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司编制的任何其他披露文件，包括根据《证券交易法》提交的任何报告及其他文件；(Ii)任何遗漏或指称遗漏或指称遗漏在招股章程内须述明或在其内作出陈述所需的重要事实(如招股章程或

290719096 v2 19初步招股说明书(视乎作出该等招股章程的情况而定)不具误导性，或(Iii)本公司或其任何附属公司违反或涉嫌违反适用于本公司或其任何附属公司的任何联邦、州、外国或普通法规则或规例，并涉及与任何该等注册、披露文件或其他文件或报告有关的行动或不作为；但任何出售持有人均无权根据本条第3.9(A)条就出售持有人以书面形式向本公司提供特别为纳入登记声明并由本公司依从登记声明而使用的有关该等出售持有人的任何资料(“出售股东资料”)而作出任何不真实陈述或遗漏的赔偿，而如和解是在未经本公司书面同意的情况下达成的，本公司亦无须对为了结任何该等索偿或法律程序而支付的款项负责，而同意不得被无理拒绝。这一赔偿应是公司可能承担的任何责任之外的额外赔偿。无论该持有人或任何受弥偿方或其代表所作的任何调查如何，该弥偿仍应完全有效，并在该持有人转让该等可登记证券后继续有效，亦不论承销协议中约定的任何对持有人不利的弥偿如何。(B)卖出持有人的弥偿。在任何情况下，任何出售持有人在本协议项下所负的责任，在任何情况下均不得超过以下金额：扣除承销折扣和佣金但扣除费用前的赔偿义务的发售中出售其可登记证券所得收益的美元金额，减去该持有人根据第3.9(D)条支付的任何金额，以及该持有人因根据包销协议产生的与该等出售有关的责任(如有)而支付的任何金额。(C)进行弥偿诉讼。如果赔偿方承担抗辩责任，未经被赔偿方事先书面同意，赔偿方无权和解。未经获弥偿一方事先书面同意，任何弥偿一方不得同意登录任何判决或达成任何和解，而该判决或和解的无条件条款并不包括申索人或原告人无条件免除该受弥偿一方就该等申索或诉讼所负的一切法律责任。如果该抗辩不是由补偿方承担的，则补偿方不会对未经其事先书面同意而进行的任何和解承担任何责任，但该同意不得被无理拒绝。应理解，除非在本条款3.9(C)中明确规定，赔偿一方或多方不应就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序，对在该司法管辖区内获准执业的一家或多家独立律师事务所的合理费用、支出或其他收费承担责任。

290719096 v2 19除非(X)获获弥偿一方或多於一方书面授权雇用多于一名大律师，否则(Y)获弥偿一方合理地断定(根据大律师的意见)可能有不同于其他受弥偿一方的法律抗辩或其他受弥偿一方所能获得的法律抗辩以外的法律抗辩，或(Z)该受弥偿一方与其他受弥偿一方之间存在或可能存在冲突或潜在冲突(根据大律师向受弥偿一方提供的意见)，在上述每种情况下，作出弥偿的一方均有责任支付该等额外大律师或多名大律师的合理费用及开支。(D)供款。如果由于任何原因，第3.9(A)节和第3.9(B)节规定的赔偿不能提供给受补偿方，或不足以弥补其中所指的任何损失(但第3.9(A)节和第3.9(B)节所包含的赔偿例外或限制的结果除外)，则赔偿一方应按适当的比例支付因此类损失而支付或应支付的金额，以反映赔偿一方和被赔偿一方或多个各方在行为方面的相对过错，造成这种损失的陈述或遗漏，以及任何其他相关的衡平法考虑。双方同意，如果按照第3.9(D)条规定的缴费以按比例分配或不考虑第3.9(D)条所述公平考虑的任何其他分配方法确定，将是不公正或公平的。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。受补偿方因第3.9(A)和3.9(B)条所述损失而支付或应支付的金额，应视为包括受补偿方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有本第3.9(D)节的规定，就本公司提交的任何登记声明而言，出售持有人在扣除包销折扣及佣金但未计开支前，在发售中出售其可登记证券所得款项的美元金额，减去该持有人根据第3.9(B)条支付的任何金额，以及因根据包销协议产生的责任(如有)而支付的任何金额，将不会超过该持有人支付的任何金额。如果根据本条款第3款可获得赔偿。9，赔偿各方应在本合同第3.9(A)节和第3.9(B)节规定的最大范围内对每一受赔偿方进行赔偿，而不考虑本第3.9(D)节的规定。第3.9节规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受补偿方在法律上或衡平法上可享有的任何权利或补救办法。第3.10节规则144和144A以及条例S。公司应提交根据证券法和交易法以及美国证券交易委员会通过的规则和条例要求其提交的报告(或者，如果公司没有被要求提交此类报告，则公司将应任何持有人的请求，公开必要的信息，以允许根据证券法第144条、第144A条或S条例允许的销售，这些规则或美国证券交易委员会此后采用的任何类似规则或条例可能会不时修订这些规则)。并将采取任何持有人可能合理地要求采取的进一步行动，在一切必要的范围内，使该持有人能够在本协议本来允许的交易中出售可注册证券而无需根据证券法进行登记，且不受(I)规则第144条、第144A条或证券法下的S条例(该等规则可能不时修订)或(Ii)美国证券交易委员会此后采用的任何类似规则或条例所规定的豁免的限制。应任何持有人的要求，本公司将向该持有人提交一份书面声明，说明其是否遵守了该等要求，如果不符合，则说明其具体情况。第3.11节现有登记声明。尽管本协议有任何相反规定，但在符合适用法律和法规的情况下，本公司可以通过向持有人发出通知，指定以前已在美国证券交易委员会提交或生效(视情况而定)的注册声明作为相关注册声明，以履行该义务，从而履行本协议规定的提交注册声明或使注册声明在指定日期前生效的任何义务，并且所有提及该等义务的内容应据此解释；但该先前提交的注册声明可经补充以增加可注册证券的数目，并在符合适用证券法的情况下予以修订，以及

290719096 v2 19在必要的范围内，将要求根据本协议条款提交注册说明书的股东识别为出售股东。就本协议而言，指于指定时间或于指定时间提交或生效其他注册声明，而本公司已根据前一句话将先前提交或生效的注册声明指定为相关注册声明，以取代当时提交该等注册声明或使该等注册声明生效，则该等提及应理解为指按前一句所预期的方式修订或补充的该指定注册声明。第四条杂项第4.1节授权：效力。本协议的每一方均表示、保证并同意，本协议的签署和交付以及本协议拟进行的交易的完成均已代表该方获得正式授权，且不违反适用于该方或约束其资产的任何协议或其他文书。本协议不会，也不应被解释为在本协议的任何一方之间建立合伙关系，或构成任何此类各方的合资企业或其他协会的成员。本公司及其附属公司应对各方根据本协议承担的所有义务承担连带责任。第4.2节通知。本协议要求或允许的任何通知、请求、要求和其他通信如果以书面形式送达且(I)亲自送达，(Ii)通过传真或电子邮件发送，或(Iii)通过隔夜快递发送，在每种情况下均应有效，地址如下：如果发送给公司：荷兰兄弟公司110西南第四街赠款通行证，或97526电子邮件：Legal@dutchbros.com收件人：Legal，副本(不构成通知)：Cooley LLP 3175 Hanover Street Palo Alto，CA 94304电子邮件：ejensen@CooleyAttn：Eric Jensen，如果发送给投资者(不包括创始人投资者)：[●][●][●][●]邮编：02199-3600电子邮件：christopher.comeau@ropesgray.com电子邮件：christopher.comeau@ropegray.com

290719096 v2 19 if to a创始人投资者：[●][●][●][●]电子邮件：tconaghan@mwe.com电子邮件：Thomas P.Conaghan电子邮件：Tconaghan@mwe.com电子邮件：Thomas P.Conaghan向任何可注册证券的记录持有人发出的通知，就本协议的所有目的而言，应视为向此类证券的持有人发出的通知。除本协议另有规定外，该等通知或其他通讯应被视为在(I)收到之日起生效，(Ii)如于营业日以传真或电子邮件送达，或(Ii)于营业日以传真或电邮送达，或(Ii)如非于营业日送达，则于其后首个营业日及(Iii)以隔夜快递寄发后3个营业日生效。本合同的每一方均有权通过向本合同的其他每一方发出前述通知而指定不同的地址。第4.3节终止及终止的效力。本协议将在任何持有人持有任何可登记证券之日终止，但第3.9和3.10节的规定除外，这两项规定在任何此类终止后仍然有效。本协议项下的任何终止均不解除任何人在终止前产生的违约责任或注册费用。在本协议终止的情况下，根据本协议第3.9节有权获得赔偿权利的每个人应保留关于以下任何事项的赔偿权利：(I)可能是本协议项下的赔偿责任，以及(Ii)在本协议终止之前发生的任何事项。第4.4节允许受让人。持有者在本协议项下的权利可以转让(但仅限于以下所述的所有相关义务)与转让给可注册证券的许可受让人有关。在不损害根据本协议就任何此类转让施加的任何其他或类似条件的情况下，除非被转让的获准受让人(如果不是持有人)已向本公司提交一份书面确认和协议，并以本公司合理满意的形式和实质，表明获准受让人将受本协议约束，并将成为本协议的一方，否则根据本第4.4节的条款允许的任何转让将无效。按照第4.4节的规定，被转让权利的允许受让人可以再次将这些权利转让给任何其他允许受让人，如第4.4节所规定。第4.5节补救措施。在任何违反或违反本协议或本协议项下任何违约的情况下，本协议各方应在法律、衡平法或其他方面获得所有补救措施。双方承认并同意，如果发生任何违反本协议的情况，除可能获得的任何其他补救措施外，本协议各方均有权具体履行本协议其他各方的义务，并有权在适当情况下获得其他衡平法补救措施(包括初步或临时救济)。任何一方在行使因任何其他方在本协议项下的任何违约或违约而产生的任何权利、权力或补救措施时的延误或遗漏，不得损害任何此类权利、权力或补救办法，也不得解释为放弃或默许任何此类违约或违约或后来发生的任何类似违约或违约；任何此类延误、遗漏或放弃任何单一违约或违约，也不得被视为放弃在放弃之前或之后发生的任何其他违约或违约。第4.6条修订。不得对本协议进行口头修改、修改、延长或终止，对其任何条款的任何口头放弃也不得生效。只有在公司与每个必要的投资者签署书面协议的情况下，本协议才可被修订、修改、延长或终止，并且本协议的规定可被放弃。每项此类修改、修改、延期或终止均具有约束力

290719096 v2 19向本协议的每一方支付。此外，本协议的每一方均可通过其签署的书面文书放弃本协议项下的任何权利。第4.7节适用法律。本协定以及因本协定产生或基于本协定或与本协定标的有关的所有主张，应受纽约州国内实体法管辖并按照其解释，但不得实施会导致适用任何其他司法管辖区的国内实体法的任何选择或法律冲突条款或规则。第4.8节同意管辖权。本协议的每一方，通过本协议的签署，(I)在此不可撤销地接受纽约州和联邦法院的专属管辖权，以审理因本协议引起或基于本协议或与本协议标的有关的任何诉讼、索赔、诉因或诉讼(合同、侵权或其他)、查询、诉讼或调查，(Ii)在适用法律不禁止的范围内放弃，并同意不主张，也不允许其任何子公司以动议或其他方式在任何此类诉讼中主张抗辩或其他主张，不受上述法院管辖的任何索赔，其财产豁免或免于扣押或执行，在上述法院提起的任何此类诉讼是不当的，或本协议或本协议的标的可能无法在该法院或由该法院执行的任何索赔，以及(Iii)特此同意不启动或维持任何诉讼、索赔、诉因或诉讼(合同、侵权或其他)、查询、由本协议引起或基于本协议或与本协议或本协议标的有关的诉讼或调查，不得在上述法院以外的任何法院进行，也不得提出任何动议或采取任何其他行动，以寻求或意图导致将任何该等诉讼、索赔、诉因或诉讼(在合同、侵权或其他方面)、查询、诉讼或调查移交或移至上述法院以外的任何法院，无论是基于不方便的法院或其他理由。尽管有上述规定，只要本协议的任何一方是或成为本协议中规定的任何诉讼的一方，审理该诉讼的法院应被视为包括在上述第(I)款中。尽管有上述规定，本协议的任何一方均可在任何有管辖权的法院启动和维持执行上述任何法院的判决的诉讼。本协议各方在此同意以纽约州法律允许的任何方式在任何此类诉讼中送达程序文件，并同意以挂号信或挂号信、要求的回执在根据本协议第4.2节规定的地址送达程序文件是合理的，以发出实际通知。第4.9节放弃陪审团审判。在不受适用法律禁止且不能放弃的范围内，本协议各方特此放弃并承诺，其不会(无论作为原告、被告或其他身份)就因本协议或本协议标的引起或基于本协议或本协议标的或以任何方式与本协议或本协议标的相关、相关或附带的任何问题或诉讼、索赔、诉因或诉讼(合同、侵权或其他)、询问、诉讼或调查，在任何情况下主张(无论作为原告、被告或其他身份)由陪审团审判的权利。本协议的每一方承认，本协议的其他各方已通知本协议的其他各方，第4.9条构成他们所依赖并将在签订本协议时所依赖的物质诱因。本协议的任何一方均可向任何法院提交一份第4.9条的正本或副本，作为双方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。第4.10节完整协议；合并；具有约束力等。在本协议生效后，先前协议应被视为由本协议修订、重述、取代和取代，不再具有任何效力或效果。本协议构成双方关于其主题的完整协议，取代所有先前或同时关于此类主题的口头或书面协议或讨论，并对本协议各方及其各自的继承人、代表、继承人和允许受让人的利益具有约束力。除非本协议另有明确规定，否则未经本协议其他各方事先书面同意，本协议的任何持有人或其他各方不得转让其各自在本协议项下的任何权利或委托其各自的任何义务，任何违反前述规定的转让或委托的企图均应无效。第4.11节对应内容。本协议可以一式多份签署，每份应视为正本，但所有副本加在一起应构成一份文书。对方签名

290719096 v2本协议的19页可通过传真或电子交付（即，通过电子邮件发送PDF签名页），每个此类对应签名页将构成所有目的的原件。第4.12节可分割性。如果本协议的任何条款根据适用法律在任何方面无效或不可执行，则应通过修改或限制该条款进行解释，以便在与适用法律兼容的最大范围内有效和可执行。本协议的条款是可分割的，如果本协议的任何条款在任何方面被认定无效或不可执行，则不得使本协议的任何其他条款无效、不可执行或以其他方式影响本协议的任何其他条款。第4.13条无追索权。尽管本协议中可能有任何明示或暗示，但公司和各持有人承诺、同意并承认，不得根据本协议或与本协议有关的任何文件或文书对任何持有人或其任何关联公司或受让人的任何现任或未来董事、高级职员、雇员、普通或有限合伙人或成员进行追索，无论是通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，或根据任何法令、法规或其他适用法律，明确同意并承认，任何现任或未来的高级职员均不承担任何个人责任，任何持有人的代理人或雇员，或任何持有人的任何现任或未来成员，或任何持有人或其任何关联公司或受让人的任何现任或未来董事、高级职员、雇员、合伙人或成员，任何持有人在本协议项下的任何义务或与本协议有关的任何文件或文书，以及基于、关于或由于此类义务或其创建而提出的任何索赔。 [签名页面如下]

290719096 v2经修订和重申的注册权协议的签名页 兹证明，以下签字人已于文首所述日期正式签署本协议。 公司：Dutch Bros Inc. 作者： 姓名：Joth Ricci职务：首席执行官/ Joth Ricci

经修订和重述的注册权协议的签字页，以下签字人已于文首所述日期正式签署本协议，以资证明。 投资者：荷兰控股有限责任公司由：荷兰集团控股有限责任公司，其经理由：TSG 7 A管理有限责任公司，通过：名称：查尔斯H. Esserman头衔：授权签字人TSG 7 A AIV VI，L. P.作者：TSG 7 A Management L.L.C其：普通合伙人作者：姓名：Charles H. Esserman标题：授权签署人TSG 7 A AIV VI Holdings-A，L. P. By：TSG 7 A Management L.L.C. 其：普通合伙人由：姓名：查尔斯H. Esserman职务：授权签字人DG共同投资者阻断剂聚合商，L. P.由：TSG 7 A Management L.L.C. 其：普通合伙人由：姓名：查尔斯H. Esserman头衔：授权签名人/s/ Charles Esserman /s/Charles Esserman/s/Charles Esserman /s/ Charles Esserman

290719096 v2经修订和重申的注册权协议的签名页 兹证明，以下签字人已于文首所述日期正式签署本协议。 投资者：ZeroHoldco，LLC 姓名：Travis Boersma职务：DM Individual Aggregator，LLC经理 姓名：Travis Boersma职务：DM Trust Aggregator，LLC经理 姓名：Travis Boersma头衔：经理/s/ Travis Boersma /s/ Travis Boersma/s/ Travis Boersma

290719096 v2附件A Dutch Holdings，LLC荷兰控股有限责任公司荷兰控股有限责任公司DM Individual Aggregator，LLC DM Trust Aggregator，LLC TSG 7 A AIV VI，L. P. TSG 7 A AIV VI Holdings-A，L. P. DG共同投资者阻止者Aggregator，L. P.