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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
______________________________
表格10-K
______________________________
(标记一)
| | | | | |
☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
佣金文件编号001-40798
______________________________
荷兰兄弟公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
______________________________
| | | | | | | | | | | | | | |
特拉华州 | | 87-1041305 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | | (国际税务局雇主身分证号码) |
| | |
第四大街西南110号 | | |
| 拨款通行证， | 俄勒冈州 |
| 97526 |
(主要执行办公室地址) | | (邮政编码) |
(541) 955-4700
(注册人的电话号码，包括区号)
______________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册所在的交易所名称 |
A类普通股，
每股票面价值0.00001美元 | 兄弟俩 | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒不，不是。☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒不，不是。☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。.是 ☒不，不是。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☒ | | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服务器 | ☐ | | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是，不是。☒
截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权股票的总市值约为$1.2亿美元，按照当天28.45美元的收盘价计算。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 2
截至2024年2月16日，注册人的普通股流通股如下：
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| A类普通股 | 70,544,036 |
| B类普通股 | 60,071,226 |
| C类普通股 | 35,863,929 |
| D类普通股 | 10,668,841 |
引用成立为法团的文件
注册人关于荷兰兄弟公司2024年股东年会的最终委托书的部分将在2023年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会，通过引用并入本报告第三部分的第10、11、12、13和14项。
荷兰兄弟公司
表格10-K的年报
目录
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词汇表 | 1 |
前瞻性陈述 | 3 |
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| 第一部分 | | |
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| 第1项。 | 业务 | 4 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 17 |
| 项目1B。 | 未解决的员工意见 | 60 |
项目1C。 | 网络安全 | 61 |
| 第二项。 | 属性 | 63 |
| 第三项。 | 法律诉讼 | 64 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 64 |
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| 第II部 | | |
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| 第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 65 |
| 第六项。 | [已保留] | 66 |
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 67 |
| 第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 86 |
| 第八项。 | 财务报表和补充数据 | 88 |
| 第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 131 |
| 第9A项。 | 控制和程序 | 131 |
| 项目9B。 | 其他信息 | 132 |
| 项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 133 |
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| 第三部分 | | |
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| 第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 134 |
| 第11项。 | 高管薪酬 | 134 |
| 第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 134 |
| 第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 134 |
| 第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 134 |
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| 第四部分 | | |
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| 第15项。 | 展品和财务报表附表 | 135 |
| 第16项。 | 表格10-K摘要 | 137 |
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| 签名 | | 138 |
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如本表格10-K(本表格10-K)所使用的，除非另有说明或文意另有所指外，以下所述术语具有以下指定的含义。除非上下文另有说明，否则本表格10-K中提及的“荷兰兄弟”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指荷兰兄弟公司及其合并子公司。
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| 术语 | | 定义 |
2022年信贷安排 | | 是否具有附注9中的含义--本表格10-K其他部分所列合并财务报表的债务 |
| AUV | | 平均单位体积 |
| 拦截者公司 | | TSG7 A AIV VI Holdings，LLC和DG CoInvestor Blocker，LLC |
| Bps或Bps | | 用于表示利率差异的基点。一个基点相当于百分之一的百分之一。 |
| 联合创始人 | | 特拉维斯·博尔斯马及其附属实体，他对这些实体保持投票控制权。 |
| 公共单位 | | 荷兰兄弟运营公司的共同单位，定义在第二个有限责任公司协议中，在紧接资本重组之前发行和未偿还。 |
| 永久会员 | | 联合创始人和发起人 |
天意 | | 多样性、公平性和包容性 |
| 荷兰兄弟运营公司 | | 荷兰黑手党有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司，荷兰兄弟公司的直接子公司。 |
| 荷兰兄弟公司 | | 美国特拉华州的一家公司，其A类普通股在纽约证券交易所公开交易，代码为“Bros”。 |
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后续服务 | | 是否具有附注1--本表格10-K其他部分所列合并财务报表的组织和背景 |
| 公认会计原则 | | 美国公认会计原则 |
| 首次公开募股(IPO) | | 首次公开募股 |
| 暴徒 | | 一群大师级的妓院，他们旅行帮助打开新的地点和市场。他们对新的妓院进行操作培训，向他们灌输公司的文化。 |
| 不适用 | | 一个没有意义的百分比。 |
| OPCO单位 | | 荷兰兄弟OpCo的A类普通单位、B类投票单位和C类投票单位，每个单位在荷兰兄弟OpCo的第三次修订和重新签署的有限责任公司协议中进一步定义，统称为。 |
| 首次公开募股前的拦截器持有者 | | TSG7 A AIV VI Holdings-A，L.P.和DG共同投资者BLocker Aggregator，L.P.或其受让人或继承人根据若干重组应收税金协议的条款。 |
| QSR | | Quick Service餐厅 |
| 重组交易 | | 附注1--本表格10-K其他部分所列合并财务报表的组织和背景。 |
| RSA | | 限制性股票奖 |
| RSU | | 限售股单位 |
| | |
| 美国证券交易委员会 | | 美国证券交易委员会 |
| 赞助商 | | TSG Consumer Partners，L.P.及其某些附属公司。 |
| 应收税金协议和交易记录 | | 每一项的含义均载于附注1--合并财务报表的组织和背景，包括在本表格10-K的其他部分。 |
| 美国西部 | | 这些州包括亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、爱达荷州、内华达州、新墨西哥州、俄勒冈州、犹他州和华盛顿州。 |
荷兰兄弟公司|表格10-K| 1
荷兰兄弟，我们的风车标志()、荷兰Bros.Blue Rebel和我们的其他注册和普通法商标、商标和服务标志是荷兰兄弟公司的财产。本10-K表格中出现的所有其他商标、商标和服务标志是它们各自所有者的财产。仅为方便起见，本表格10-K中的商标和商品名称可能不带®和™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会主张其权利的任何指示。 荷兰兄弟公司|表格10-K| 2
前瞻性陈述
本10-K表格中的某些表述，包括通货膨胀、最低工资水平的提高和一般宏观经济状况对我们经营业绩、供应链或流动性的影响、我们为减轻不可预见情况的影响而采取的行动、税收和税率、我们对可能新开门店数量的预期、预期的未来收入和收益、预期的资本支出、消费需求和我们对在可预见的未来产生正现金流的期望，均属“1995年私人证券诉讼改革法案”中定义的前瞻性表述。我们使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“应该”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“预测”、“项目”、“目标”以及类似的术语和短语(包括提及假设)来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们在作出任何此类陈述之日所掌握的信息，我们没有义务更新这些前瞻性陈述。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与陈述中描述的大不相同。您不应过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本10-K表格之日的情况。
虽然我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，我们不可能预测可能影响实际结果的所有因素。你应该根据可能导致结果与预期大相径庭的因素来评估本报告中所作的所有前瞻性陈述。这些因素包括但不限于“项目1A”下列出的因素。风险因素“，因为此类风险因素可能会被我们提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修正、补充或取代。
您应阅读本10-K表中的综合财务报表和相关附注，以及我们对本公司综合财务状况和经营结果的分析和讨论，以及本10-K表中其他部分包含的其他财务信息。
网站信息披露
我们使用我们的网站作为材料公司信息的分发渠道。有关我们公司的财务和其他重要信息经常发布在我们的网站https://investors.dutchbros.com.上，并可通过该网站访问此外，当您订阅您的电子邮件地址时，您可能会自动收到有关我们公司的电子邮件提醒和其他信息，方法是访问我们的投资者关系页面的“投资者电子邮件提醒”部分，网址为https://investors.dutchbros.com/resources.我们网站上的信息不包含在本表格10-K中，也不包含在本表格中。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 3
第一部分
项目1.业务
荷兰兄弟公司是特拉华州的一家公司，其A类普通股在纽约证券交易所交易，代码为“Bros”。
我们公司
荷兰兄弟是一家高增长的运营商和免下车商店的特许经营商，专注于以无与伦比的速度和卓越的服务提供高质量的手工制作饮料。荷兰兄弟公司由戴恩和特拉维斯·博尔斯马兄弟于1992年在俄勒冈州格兰茨帕斯成立，最初是一台双头浓缩咖啡机和一辆手推车。今天，我们相信荷兰兄弟是美国快速服务饮料行业中增长最快的品牌之一。截至2023年12月31日，我们在16个州拥有831家商店，其中542家是公司运营的，289家是特许经营的，如下图所示。有关各州公司经营和特许经营商店的其他信息，请参阅本表格10-K第I部分第2项属性。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 4
荷兰兄弟的经验
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| | 荷兰兄弟不仅仅是我们服务的产品：我们致力于改变我们员工、客户和我们经营的社区的生活。我们的员工是我们成功的关键，我们的胸罩是荷兰兄弟的代言人，体现了公司的核心价值观--质量、速度和服务。 |
•质量：我们的烧烤店拥有资源和培训，为我们的客户提供高质量的手工饮料。
•速度：当我们的商店很忙的时候，在我们的顾客到达得来速商店的橱窗之前，一个“跑步者”就会离开商店，向他们打招呼。这个跑步者解释菜单，并帮助客户个性化他们的订单。我们的跑步者使用平板电脑接受订单，将订单发送给商店内的小餐馆，他们利用我们灵活的系统手工制作定制饮料。在许多商店，这个系统与“逃生通道”相结合，允许顾客在饮料准备好的情况下收到饮料并在到达窗口之前离开，帮助我们的团队全天管理吞吐量。有关我们的商店模型的说明，请参阅“我们的商店”部分。
•服务：我们秉持客户至上的态度，利用免下车体验过程中的每一次互动与我们的客户建立联系，并寻求提供超出客户预期的体验。
手工制作和高品质饮料的结合，我们独特的得来速体验，以及我们以社区为导向、以人为本的文化，使我们能够成功地开设新店，并继续分享“荷兰路芙”。为了实现这些体验并在我们的行业中创造有意义的差异化，我们和我们的特许经营合作伙伴致力于吸引和留住那些提供超出客户期望的体验的妓院。我们让我们的兄弟会采取额外的措施，让每一位客户的互动都变得非凡。
我们的菜单
我们销售各种可定制的热饮料、冰饮料和混合饮料。
•咖啡： 咖啡饮料占50%1我们的菜单组合。基于咖啡的饮料包括我们的基于浓缩咖啡的定制饮料、冷酿和我们专有的“冷冻”混合饮料。我们的私人储备咖啡是100%阿拉比卡三豆混合，在我们的Grants Pass设施烘焙。在我们的商店里，我们使用优质的La Marzocco咖啡机来提取咖啡，并提供柔滑，浓郁的浓缩咖啡。
•能源： ~25%1我们的菜单组合是基于我们专有的蓝色反叛能量饮料，这是高度定制的口味和改性剂，可以提供混合或加冰。我们的能源平台有助于释放下午的时间，并帮助我们吸引多样化的客户群。
•其他：剩下的约25%1 我们的菜单组合是各种各样的茶，柠檬水，苏打水和冰沙。
_________________
1 根据2023年在我们系统内销售的饮料数量。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 5
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| | 我们鼓励客户探索我们强大的“秘密”菜单，并通过添加香料和其他改性剂来定制饮料。我们的许多客户添加“软顶”，一个甜，奶油搅打浇头，可以添加到几乎任何订单。高水平的定制化鼓励创新，创造了一个有竞争力的护城河，并有助于推动广泛的人口吸引力。 |
我们的荷兰奖励忠诚计划
2021年初，我们发布了基于应用程序的数字忠诚度计划（Dutch Rewards），并迅速扩大规模，到2021年底占交易的约60%。尽管我们迅速开设新店并进入新的地区，但我们的渗透率仍在继续增长。于2023年，约65%的交易来自Dutch Rewards会员。
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Dutch Rewards使用基于消费的模式，客户可以收集积分来兑换奖励。这些奖励可以用来获得免费饮料或与他人分享。积分和奖励通常在六个月后到期。 | | |
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我们为会员提供在其帐户上预加载资金并通过我们的应用程序支付的功能，我们称之为Dutch Pass。除了为客户提供方便外，荷兰通票还使我们能够通过缩短收款时间来提高服务速度。我们的Dutch Pass功能还允许用户购买和分享数字礼品卡，为更多客户提供分享Dutch Bros体验的机会。 | |
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我们利用Dutch Rewards与客户直接沟通和互动，并推动流量。随着时间的推移，我们一直在开发更复杂的方法，因为我们已经转向一种更有针对性的方法，我们使用消费者的洞察力来推动我们期望创造持久价值的行为。我们打算继续投资于消费者洞察，并转向更个性化的营销，以提供有针对性的消息，优惠和奖励，以提高荷兰兄弟的体验，并获得有吸引力的投资回报。 | |
我们的商店
我们是一家以得来速为中心的企业：我们90%以上的业务是通过得来速进行的。我们相信，我们的得来速商业模式在不牺牲个人体验的情况下，为客户提供了便利。我们的商店和我们的房地产战略是从零开始设计的，以支持得来速业务。
我们的商店通常比其他得来速格式的占地面积更小-这种紧凑的占地面积使我们能够更灵活地在更多的包裹上放置位置。我们通常的目标地段是至少25,000平方英尺，以处理大量的汽车。除了少数传统的“咖啡馆”，我们所有的商店部署了一个或两个驱动器通过窗口与多个支线车道的交通流量。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 6
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| 早期配置 | | 当前配置 | | 端盖配置 |
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尺寸：约500平方英尺 | | 尺寸：约800- 1，000平方英尺 | | 尺寸：约1，200平方英尺 |
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地理位置： 西海岸遗产 | | 地理位置：广为传播 | | 地理位置：选定位置 |
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特点：在建筑的两边可能有得来速通道；可选的无电梯窗口；没有大堂；可能需要储物外建筑。 | | 特点：多个免下车车道由一个窗口提供服务；充足的汽车堆放和流通，可能有逃生车道；无电梯窗口标准；没有大堂。 | | 特点：附于露天中心的尽头，或专门与合租者一起建造；可能有带无电梯窗户的大堂，但没有座位。 |
我们的大多数商店还设有无电梯点餐窗口和“逃生通道”，使顾客能够在跑步者到达窗口之前送饮料后退出队伍，从而帮助增加吞吐量和减少拥堵。有关我们的商店模型的说明，请参见下图。
我们的长期特许经营合作伙伴
从历史上看，我们使用特许经营战略和公司运营的店铺开发来推动特定市场的增长。随着时间的推移，随着我们决定从内部发展更多，我们只向我们网络中最高素质的员工提供特许经营合作机会。自2017年以来，我们的重点一直是公司运营的战略，所有运营商都是从我们的系统内招募的。虽然我们与现有的特许经营合作伙伴保持着良好的关系，他们继续开设新的商店，以满足他们的高需求市场，但我们预计，我们每年开设的几乎所有新商店都将是公司经营的商店。
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我们的增长战略
我们正处于增长故事的早期阶段。我们将通过以下增长战略扩大我们的业务，以积极影响我们的社区：
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| | 发展和支持我们的人民，世卫组织是我们的增长资本 |
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| •招募、培养和留住优秀人才 |
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| •提供强有力的内部培训和职业发展计划，帮助培养寻求在公司内担任更大职位的高素质人才库 |
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| •从350多名合格候选人名单中为区域运营商实现100%的内部晋升，平均任职时间为7年 |
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| •投资于领导团队，以有效扩展规模 |
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| | 在人们想要美味饮料的地方开新店 |
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| •利用强大的单元级经济性、充足的流动性和稳健的承保标准，根据需要开设具有吸引力的回报、平衡建筑类型、租赁融资结构和市场进入策略的商店 |
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| •目标是4,000多家商店，重点是免下车便利性，长期目标是青少年中期年增长率 |
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| | 深化客户接触以推动流量和试用 |
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| •通过投资于奖励和分析并提供更具体和有针对性的优惠，继续提高我们奖励计划的复杂性 |
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| •通过付费媒体和社区参与，在新的和现有的市场中建立和扩大品牌知名度 |
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| •利用创新来保持品牌新鲜感，鼓励尝试，增加场合 |
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| •采用促销活动，鼓励以倍数为基础的购物，促进团购行为和口碑试验 |
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| | 扩大4墙利润率并推动并购杠杆作用 |
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| •继续为新店实现30%以上的第2年贡献利润率，以支持快速收回投资并为新单位增长提供资金 |
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| •继续投资于德克萨斯州最先进的烘焙设施，以支持我们的扩张战略和供应链要求，我们相信从长远来看，这将是一种具有成本优势的方式 |
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| •通过强劲的营收增长和明智的投资继续实现并购杠杆 |
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运营
采购和供应链
我们为我们的咖啡质量感到自豪。为了确保我们能够在我们系统中的831家门店持续提供高质量的咖啡，我们积极参与咖啡豆的采购、烘焙、包装和分销到我们的全系统门店。
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| | 我们与第三方进出口商合作，采购和进口我们的绿色咖啡豆。通过这种关系，我们从中美洲和南美洲各地采购高质量的咖啡豆。我们通常在实物交付咖啡豆之前18-24个月购买咖啡合同，这样我们就可以锁定定价，更好地管理投入成本。这种做法也让我们成为咖啡生产商的好合作伙伴，为未来的业务提供保障。 |
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| | 我们目前在俄勒冈州格兰茨帕斯的烘焙设施中烘焙所有的咖啡。我们烘焙我们的咖啡豆品种到特定的配置文件，以突出每一种咖啡豆的独特味道和芳香。咖啡豆烘焙后，我们将它们混合在一起，创造出我们标志性的私人储备浓缩咖啡。 |
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| 我们将我们的私人储备咖啡、无咖啡因咖啡和白咖啡混合咖啡打包并运往15个配送中心，这些配送中心为我们所有的公司运营和特许经营的地点提供服务。 |
我们设计了灵活的供应链，以应对市场的变化。平均而言，我们通常在美国的两个入境口岸或俄勒冈州格兰茨帕斯的烘焙设施储存大约四个月的青咖啡豆库存。如果我们的任何一个生产来源出现供应中断，我们已经确定了具有基本相似风味特征的替代咖啡豆，可以通过来源和合并来生产我们的混合咖啡豆。
随着我们在美国境内向东扩展公司经营的商店，我们已经采取了几个步骤来增加我们的供应多样性，并降低运输成本。我们预计我们在德克萨斯州的新烘焙设施将于2024年投入运营。
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我们还通过联合装瓶和联合包装关系生产我们自己的专有荷兰兄弟蓝色反叛能源饮料。2023年，我们开始在商店里测试Blue Rebel Energy饮料的饮料自来水系统。我们相信，通过“盒子中的袋子”系统分发一部分蓝色反叛能源饮料，用于商店饮料水龙头，将帮助我们减少对铝罐的依赖。 | | |
质量、健康和安全
我们和我们的特许经营合作伙伴努力通过对人员的仔细培训和监督，并遵循严格的质量标准，在每个商店保持安全、健康的环境。我们的质量保证团队通报、监测和报告准备和清洁的标准，并每季度检查系统中的每一家商店，为一年两次的健康检查做准备。作为我们以人为本文化的一部分，我们客户和员工的健康和安全是我们的首要任务。
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通过供应链、烹饪、食品安全和质量保证团队之间的直接关系，我们对饮料和食品安全的承诺得到了加强。我们审查我们的供应合作伙伴关于原料的材料决定，我们保留进行抽查的权利。我们检查每个供应商的安全和质量记录，并核实保险范围。我们相信，我们对特许经营合作伙伴从经批准的供应商那里购买某些用品和设备的既定要求，进一步提高了我们系统内的安全和质量。
人民
我们的人民是我们使命的动力，是我们成功的根本。我们拥有的最重要的关系之一是与员工的关系，他们是我们所爱和支持的社区的关键成员。我们通过确定那些热爱生活、在任何情况下都能与人沟通的自然能力，以及最重要的是，真诚的微笑来吸引和寻找潜在员工！
截至2023年12月31日，我们和我们的特许经营合作伙伴约有24,000名员工，其中16,000名员工在我们公司运营的商店和总部。下表提供了按商店类型和州位置划分的全系统员工的大约百分比：
荷兰兄弟公司|表格10-K| 10
下面的图表提供了我们公司运营的商店和总部员工按性别和种族划分的大致百分比：
多样性、公平性和包容性
我们致力于在我们的公司、窗口和我们的社区中培养一个包容的爱、接纳和善良的环境。我们的Dei承诺努力确保所有的客户、工作人员和社区都受到欢迎、尊重和爱戴。我们正在积极努力开发一个全面的Dei计划，该计划可以成为我们服务的每个人的资源。过去几年的事件再次提醒我们，我们的努力已变得多么重要，因此，我们采取了切实、有意义的步骤来推进我们的Dei计划，包括但不限于以下几个方面：
•在过去的18个月里聘用了两名女性高管：我们的首席执行官和总裁兼首席营销官；
•将我们的Dei培训、活动和资源库扩展到总部员工和商店管理人员。
总奖励
我们提供有竞争力的薪水和工资，并在商业环境和劳动力市场中持续评估。作为我们增长战略的一部分，我们正在不断加强我们的总奖励计划，以吸引和留住顶尖人才。我们为我们的店员、商店管理人员和总部员工提供一整套福利，包括但不限于：
•所有市场的全公司最低工资至少为每小时10.00美元；
•公司带薪育儿假八周以上，满一年后为店铺管理人员和总部员工服务；
•健康计划，帮助员工过上最好的生活，并为所有员工免费提供员工援助计划；
•为员工就业满一年后的专业发展提供学费资助；
•为总部员工提供灵活的工作安排，包括现场、混合和远程选项；
荷兰兄弟公司|表格10-K| 11
•最多16小时的有偿义工时间，供所有雇员在协助社区时使用；以及
•以团队为中心的文化，以及支持职业发展的成长和领导机会。
培训与发展
我们致力于激励和促进我们的员工在实现梦想和为社区做出贡献的过程中实现个人和职业成长。作为这一承诺的一部分，我们提供资源来培训和发展我们的员工。
布鲁斯塔训练
•两天的文化沉浸、历史和基础知识
•10班次的在职培训
•审查《宣言》、现场指南和员工手册，并每年进行两次熟练程度测试
领导力之路
我们只采购区域运营商，我们认为他们是我们现场组织的关键，在我们组织内部领导着3-7家规模的门店。为了我们的持续增长，我们不断培养和发展新的领导者是至关重要的。我们的领导力发展计划概述了组织所有级别的店铺增长机会，并进一步推动了我们从内部招聘和培养领导者的理念。这一计划为我们的商店妓院提供了大量的机会来创造他们自己的途径，可以是途径A和途径B的混合，以实现他们的潜在目标。
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| 布鲁斯塔 |
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| 移位导程 |
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| 路径A：车间级运营 | | | | 路径B：开店团队 | |
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| 商铺销售线索 | | | | Broistas大师(暴徒) | |
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| 经理 | | | | 助理头目暴徒 | |
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| 区域经理 | | | | 领头暴徒 | |
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| | î | | í | | |
| 区域运营商 |
这个领导力项目培养了一批本土人才，我们相信这些人才将足以满足我们未来几年的新店增长。
慈善事业
自成立以来，我们一直致力于回馈我们服务的社区，我们认为我们的品牌是一个强大的社会影响力平台。我们的慈善事业支持地方和国家事业。慈善和回馈以建立更好的社区的文化渗透到整个荷兰兄弟组织，激励了我们的兄弟会和客户。
我们每年举办三次全公司回赠日。本公司与我们的特许经营合作伙伴和荷兰兄弟基金会(The Foundation)一起为每一项回馈活动筹集的资金提供捐款
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几天。该基金会是由该公司创立的非营利性组织，向咖啡种植者和当地社区提供慈善事业。
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《荷兰情侣》 | | “为戴恩喝一杯” | | 《Buck for Kids》 |
| 每年2月，我们都会从出售给当地组织的每一种饮料中捐赠1美元，这些组织致力于应对我们社区的粮食不安全问题。 | | 每年5月，为了纪念我们的联合创始人Dane Boersma，我们为肌营养不良协会筹集资金，以寻找ALS(肌萎缩侧索硬化症)或Lou Gehrig病的病因和治疗方法。 | | 每年九月，我们都会用一天的时间，从卖给非营利组织的每一杯饮料中拿出1美元，帮助当地的孩子创造更光明的未来。 |
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2023年捐款 |
超过90万美元 | | 250万美元 | | 90多万美元 |
此外，我们的运营商和特许经营合作伙伴有权创建自己的本地、特定于商店的回馈计划，以帮助支持和建立社区内的关系。除了上面提到的2023年全公司回馈日的捐款外，公司与我们的特许经营合作伙伴和基金会在2023年通过我们的当地回馈日向各种组织捐赠了近250万美元。
竞争
饮料行业竞争激烈且分散，我们的商店在各种因素上竞争，包括便利性、味道、价格、质量、服务和地理位置。我们认为，我们的主要竞争对手包括全国性和地区性咖啡连锁店、当地特色咖啡店、地区性得来速咖啡连锁店，以及提供咖啡和其他饮料计划的得来速快速服务餐厅。我们的竞争对手经营着公司经营、特许经营和混合经营的商业模式。此外，由于我们拥有专有的荷兰兄弟Blue Rebel能量饮料，我们也与便利店竞争。
知识产权
我们在美国拥有许多注册商标和服务商标，其中最重要的可能是我们注册的风车标志。其他重要商标包括我们的“荷兰兄弟”、“荷兰兄弟咖啡”、“荷兰兄弟反叛”和“荷兰兄弟蓝色反叛”字样，以及我们可识别的荷兰兄弟标志。我们相信，荷兰兄弟的名字和与之相关的许多独特标志具有重大价值，对我们的业务非常重要。因此，作为一般政策，我们追求注册和监督我们的商标在美国的使用，并挑战未经授权的使用。
我们通过特许经营协议、供应商协议和许可协议，向特许经营合作伙伴、第三方供应商和其他人许可使用我们的商标。这些协议通常限制第三方使用商标的活动，强制实施品牌标准要求，并要求被许可人通知我们任何潜在的商标侵权行为。
我们注册了一些受版权保护的材料，否则依赖于普通法对我们受版权保护的作品的保护。这些受版权保护的材料对我们的业务不重要。
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政府法规和环境问题
我们必须遵守广泛的联邦、州、地方和外国法律和法规，以及其他法律和法规要求，其中包括与营养成分标签和披露要求、食品安全法规、当地许可证、建筑和分区法规、雇佣法规以及与我们的特许经营相关的法律法规。新的法律法规或对现有法律法规的新解释也可能影响我们的业务。遵守这些法律和法规的成本很高，未来可能会增加，我们方面任何不遵守这些法律的行为都可能使我们承担重大责任和其他处罚。有关更多信息，请参阅第1A项风险因素中的“与监管和诉讼有关的风险”。
我们不知道是否有任何联邦、州或地方规定已经制定或通过了关于向环境排放材料或其他与环境保护有关的规定，这些规定对我们的运营结果、竞争地位或资本支出产生了重大影响，或有合理的预期将对其产生重大影响。
季节性
我们的业务受季节性波动的影响，这会影响我们的收入和公司运营的商店毛利率。我们通常在夏季经历较高的名义系统销售额，这会影响我们财年第二季度和第三季度的收入和公司运营的商店毛利率。
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关于我们的执行官员的信息
截至提交本10-K表格时，荷兰兄弟公司的管理人员如下：
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特拉维斯·博尔斯马，53岁 | 董事会联合创始人兼执行主席 |
Boersma先生是我们的联合创始人，自2021年8月以来一直担任我们的执行主席，自2021年2月以来一直担任荷兰兄弟OpCo的执行主席。在担任我们的执行主席之前，他曾于2019年2月至2021年2月担任荷兰兄弟OpCo的首席执行官。自1992年以来，博尔斯马先生一直是我们的联合创始人。博尔斯马曾就读于南俄勒冈大学。
巴龙女士自2024年1月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员，自2023年2月以来一直担任我们的总裁。巴隆女士在餐饮服务和饮料行业工作了十多年，最近在2016年8月至2023年2月期间担任True Food Kitchen的首席执行官，True Food Kitchen是一个高增长的餐厅和生活方式品牌。在此之前，她曾在星巴克公司(纳斯达克代码：SBUX)担任过各种领导职务。在她职业生涯的早期，她曾在贝恩公司和雷蒙德·詹姆斯担任过职位。自2020年3月以来，巴龙一直在Yelp Inc.的董事会任职。巴龙拥有哈佛大学应用数学学士学位和工商管理硕士学位。
Jemley先生自2021年8月以来一直担任我们的首席财务官，并自2020年1月以来担任荷兰兄弟OpCo的首席财务官。自2017年6月以来，Jemley先生一直担任房地产投资信托公司Four Corners Property Trust Inc.的董事会成员，担任审计委员会主席和提名和治理委员会成员。2018年7月至2019年12月，担任快餐服务公司长实餐饮控股有限公司首席财务官。2006年2月至2018年1月，Jemley先生在星巴克公司(纳斯达克股票代码：SBUX)担任多个高级管理职位，包括担任高级副总裁金融、国际和消费品事业部。1990年4月至2006年1月，詹利先生在百胜集团担任财务和门店开发方面的多个职位。Brands，Inc.(纽约证券交易所股票代码：YUM)，最近担任百胜餐饮集团首席财务官中国，任期为2003年12月至2006年1月。詹利先生拥有华盛顿大学迈克尔·G·福斯特商学院的工商管理硕士学位和路易斯维尔大学的会计学学士学位。
Maxwell先生自2021年8月起担任荷兰兄弟公司首席运营官，自2017年1月起担任荷兰兄弟公司首席运营官，并曾在荷兰兄弟公司担任过各种职务，包括2009年4月至2016年12月担任副总裁兼总经理，2004年1月至2009年3月担任Growth副总裁总裁，1999年1月至2003年12月担任特许经营协调员。在加入荷兰兄弟公司之前，马克斯韦尔先生曾在金融和投资咨询部门工作。马克斯韦尔先生曾就读于刘易斯和克拉克学院。
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达维拉女士自2023年6月以来一直担任我们的首席营销官。在加入荷兰兄弟之前，她于2022年9月至2023年6月在快餐集团CKE Restaurants，Inc.担任首席营销官。在此之前，她曾在休闲餐饮连锁PF Chang的中国小酒馆担任过各种职务，包括2019年9月至2022年8月担任首席营销官，2019年1月至2019年9月担任高级副总裁-市场营销，2017年11月至2019年1月担任总裁副总裁-市场营销与品牌发展。达维拉是富布赖特学者，拥有圣路易斯华盛顿大学的学士学位、塞顿霍尔大学的法学博士学位和埃默里大学的工商管理硕士学位。
Tullett女士自2022年9月以来一直担任我们的首席法务官，她拥有20多年的经验，帮助不同的组织管理运营风险，实现创纪录的增长、合规和盈利水平。在加入荷兰兄弟之前，她在特许经营模式的烘焙披萨公司Papa Murphy‘s International服务了20多年，担任过各种职务，最近的职务包括2019年5月至2022年8月担任高级副总裁总法律顾问兼新店开发主管，以及2014年5月至2019年5月公司在纳斯达克上市时担任首席法务官。除了在荷兰兄弟公司担任职务外，杜丽特还是温哥华交响乐团的董事会成员。Tullett女士拥有西北大学法学院Lewis&Clark的法学博士学位。
有关我们执行管理团队的完整列表，请参阅我们的网站。
可用信息
我们的网站地址是dutchbros.com。我们的Form 10-K、Form 10-Q季度报告、当前的Form 8-K报告和其他提交给美国证券交易委员会的文件，以及对这些文件的所有修订，可以从我们的网站https://investors.dutchbros.com/financials/sec-filings/default.aspx免费获取，或在我们向美国证券交易委员会提交或提交这些报告后，尽快联系我们上面列出的办公室地址的投资者关系部。美国证券交易委员会设有一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。我们还经常使用网站上的投资者关系页面作为分发公司重要信息的渠道，包括新闻稿、分析师演示文稿以及财务和公司治理信息。这些网站的内容不包括在本文件中。此外，公司对这些网站的URL的引用仅用于非活动文本引用。
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第1A项。风险因素
风险因素摘要
以下是使我们的A类普通股投资具有投机性或风险的主要因素的摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。对本摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论可以在下面的“风险因素”标题下找到，在对我们的A类普通股做出投资决定之前，应该仔细考虑本10-K表格中的其他信息以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件。
•不断变化的消费者偏好和品味或消费者支出的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
•我们的财务状况和季度运营业绩受到许多因素的影响，而且可能会受到这些因素的不利影响，其中许多因素在很大程度上也不在我们的控制范围内，因此我们的业绩可能会大幅波动，可能不能完全反映我们业务的基本表现。
•我们可能无法与其他商店、QSR和便利店竞争成功，包括越来越多的咖啡送货选择。餐饮服务和餐饮业的激烈竞争可能会增加我们扩大业务的难度，如果客户青睐我们的竞争对手，还可能对我们的经营业绩产生负面影响。
•如果我们不能有效地管理我们的增长，可能会损害我们的业务和经营业绩。
•我们无法为我们的商店识别、招聘和留住合格的人员，这可能会减缓我们的增长速度，并对我们的运营能力产生不利影响。
•我们的商店地理上集中在美国西部，我们可能会受到该地区特定条件的负面影响。
•我们的咖啡、调味糖浆或其他配料、咖啡机和其他餐厅设备或包装的供应链中断可能会影响我们生产或交付产品的能力，并可能对我们的业务和盈利能力产生负面影响。
•优质阿拉比卡咖啡豆、乳制品或其他商品成本的增加或持续通胀，或高质量阿拉比卡咖啡豆、乳制品或其他商品可获得性的减少，都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
•流行病或疾病暴发已经并可能继续对我们的业务和运营结果产生影响。
•我们的成功在很大程度上取决于我们品牌的价值，如果不能保持其价值，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
•食品安全和质量问题可能会对我们的品牌、业务和盈利能力产生负面影响，我们的内部运营控制和标准可能并不总是得到满足，我们的员工可能并不总是以专业、负责和符合我们和我们客户的最佳利益的方式行事。任何可能的食品和/或饮料传播疾病的事件或报道，无论是真是假，都可能减少我们的销售额。
•劳动力供应和成本的变化可能会损害我们的业务。
•我们的文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们可能会失去我们的文化所培养的高员工敬业度，这可能会损害我们的业务。
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•我们的联合创始人和赞助商继续对我们有重大影响，这可能会限制您影响提交给股东表决的事项的结果的能力。
•我们是纽约证券交易所规则所指的“受控公司”，因此，我们有资格并可能依赖于某些公司治理要求的豁免和减免。你没有得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。
•我们的增长战略部分取决于在现有和新市场开设新店。我们可能无法成功开设新店或建立新市场，这可能对我们的增长产生不利影响。
•我们的经营业绩和增长战略与我们特许经营合作伙伴的成功息息相关，我们对他们的运营控制有限。此外，我们特许经营伙伴的利益可能会在未来与我们的利益发生冲突或分歧，这可能会对我们的业务产生负面影响。
•我们之前已经发现并纠正了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们未能保持有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表，我们可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制无效，这可能会对我们的投资者信心和我们的A类普通股价格造成不利影响。
风险因素
在作出投资决定前，除本10-K表格中列出的其他信息外，您还应仔细考虑以下描述的风险，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“关于市场风险的定量和定性披露”、我们的合并财务报表和本10-K表格中的相关说明。如果发生下列任何风险和不确定因素，可能会对我们的业务、声誉、财务状况、经营结果或现金流以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。虽然不可能预测或确定所有这些风险和不确定性，但它们可能包括但不限于以下讨论的因素。这里描述的风险并不是我们可能面临的唯一风险。其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定因素可能会变得重要，并对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩或现金流或我们A类普通股的交易价格产生不利影响。
与我们的业务相关的风险
不断变化的消费者偏好和品味或消费者支出的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
荷兰兄弟的持续成功取决于我们吸引和留住客户的能力。我们的财务业绩可能受到以下因素的不利影响：消费者支出从户外饮料转向家庭饮料、一般可自由支配消费者支出的减少(包括由于汽油价格上涨、通胀或消费者信心不足)、客户对新产品缺乏接受度(包括因支付新饮料成本所需的价格上涨或更高的投入成本)、品牌认知(如竞争对手的存在或扩张)、平台(如移动应用程序的功能以及我们忠诚度奖励计划和计划的变化)、个人汽车拥有量的减少，这反过来可能会降低我们得来速商店的实用性和便利性。或者，随着新饮料的推出，客户对我们现有产品的需求也会减少。我们可能不会成功地将客户采用的新产品或新功能引入我们的移动应用程序。产品和技术创新的试验和实施可能会导致效率低下，例如我们的商店运营和交通流量放缓、工作流程中断、技术故障、当前系统和技术的中断以及负面的客户体验。
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此外，我们的大多数饮料含有糖、咖啡因、乳制品和其他化合物，如牛磺酸和人造色素，其对健康的影响受到公众和监管机构的审查，包括与各种不利健康影响有关的建议。消费者越来越多地意识到我们使用的配料带来的健康风险，特别是在美国，包括肥胖、血压和心率增加、焦虑和失眠，以及因消费各种食品和饮料产品而据称对健康造成不利影响的消费者诉讼增加。虽然我们提供替代产品，包括减少糖和无糖产品，但负面宣传或对我们产品中糖、咖啡因或其他成分对健康影响的负面看法可能会显著减少对我们饮料的需求，并可能损害我们的业务。
我们的财务状况和经营业绩受到许多因素的影响，其中许多因素在很大程度上也不是我们所能控制的。
我们的经营结果将受到许多因素的影响，未来可能会像过去一样发生重大变化，其中许多因素不在我们的控制范围内，可能不能完全反映我们业务的基本表现。可能导致我们的运营结果和关键指标波动的因素包括但不限于本风险因素部分其他部分列出的因素和下面列出的因素。以下列出或本节其他部分描述的任何一个或多个因素都可能损害我们的业务：
•某些市场的房地产或劳动力成本上升，这是我们最近经历的；
•消费者偏好的变化；
•我们供应链的中断；
•短缺或通货膨胀对我们的商品或劳动力成本的影响，包括我们最近看到的建筑劳动力；
•改变政府法律和规则，包括关于最低工资的法律和规则，以及税收办法；
•影响一个大市场或几个邻近市场的恶劣天气或其他自然或人为灾害，可能暂时但严重影响我们在这些市场的业务，包括商品的价格或可获得性；
•劳工不和谐或破坏、地缘政治事件、社会动荡、战争，包括俄罗斯与乌克兰或以色列与哈马斯之间的战争的影响，以及发生更大区域冲突的相关风险、恐怖主义、政治不稳定、公共暴力行为、抵制、敌对行动和社会动荡、新冠肺炎的变体和其他流行病；以及
•诉讼的不利后果。
我们的营销计划可能不会成功，我们的新菜单项目和广告活动可能不会增加收入或利润。
为了提高品牌知名度，吸引和留住客户，我们在新的菜单项目和广告活动上的营销努力中产生了成本并花费了资源。例如，我们在2023年进行了新的营销努力，包括“装满托盘”促销活动。这些举措可能不会成功，导致在没有更高收入的情况下产生的费用。此外，我们的一些竞争对手拥有比我们多得多的财政资源，这使他们能够在营销、广告、定价和其他举措上投入更多资金。如果我们的竞争对手增加了在营销和广告及其他活动上的支出，或者我们的营销资金因任何原因而减少，或者如果我们的广告、促销和新的菜单项目无法有效和高效地到达我们的客户手中，例如，如果我们的营销努力不能继续吸引我们的现有客户或被认为是负面的，可能会对我们的收入和利润产生不利影响，利润可能会减少。
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我们可能无法与其他咖啡店、QSR和便利店竞争成功，包括越来越多的咖啡送货选择。餐饮服务和餐饮业的激烈竞争可能会增加我们扩大业务的难度，如果客户青睐我们的竞争对手，还可能对我们的经营业绩产生负面影响。
餐饮服务和餐饮业竞争激烈。我们预计这个市场的竞争将继续激烈，因为我们在各种战线上进行竞争，包括便利性、品味、价格、质量、服务和位置。如果我们的公司经营和特许经营的商店不能与其他饮料和咖啡店竞争成功，包括Dunkin‘Donuts、Cosmc’s、星巴克、其他特色咖啡店、得来速QSR，以及新市场和现有市场越来越多的咖啡送货选择，我们可能会失去客户，我们的收入可能会下降。我们的公司经营和特许经营的商店与全国、地区和当地的咖啡连锁店、QSR和便利店竞争客户、店址、合格的管理人员和其他人员。与我们相比，我们的一些竞争对手经营时间更长，品牌认知度更高，或者在我们商店所在或计划设立的市场上建立得更好。在我们可能进入的一些市场，在得来速咖啡或饮料业务中已经有资金雄厚的竞争对手，这可能会挑战我们进入这些地区的能力。某些市场可能会限制在其地理区域内运营的得来速服务企业的数量，这可能会对我们进入这些市场的能力产生负面影响。我们的一些竞争对手有更多的财务和其他资源可用于产品、技术以及市场和消费者数据分析方面的创新，包括集成、使用或提供新技术，包括人工智能。我们可能无法向我们的客户提供竞争对手提供的新的或创新的产品和技术，或者我们创新或实施新技术的能力可能会延迟。这些竞争因素中的任何一个都可能损害我们的业务。
此外，如果我们的竞争对手开始发展他们的业务战略，采用荷兰兄弟商业模式的一些方面，如我们的得来速便利性、数字订购以及类似的产品供应或品牌推广，我们的客户可能会因为他们的饮料需求而被这些竞争对手吸引，我们的业务可能会受到损害。
我们的战略举措和增长战略可能不成功，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
截至2023年12月31日，荷兰兄弟在16个州拥有831家门店，其中542家是公司运营的，289家是特许经营的。实现我们增长战略的关键手段之一是开设新店，并在盈利的基础上运营这些店。在截至2023年12月31日的一年中，我们在13个州新开了146家公司运营的商店。我们开新店的能力取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们和我们的特许经营合作伙伴的能力：
•确定可用和合适的地点，特别是免下车地点；
•争夺这样的地盘；
•就场地租赁达成可接受的协议；
•获得或拥有购买和经营商店所需的资金，包括建筑和开业费用，其中包括获得建造到西装的租赁和地面租赁建设安排；
•对租赁物业的不可预见的工程或环境问题作出反应；
•避免恶劣天气、自然灾害等灾害的影响；
•聘用、培训和留住有技能的管理层和其他员工，以满足人员需求；
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•以可接受的成本及时获得所需的许可证、许可和监管批准，并有效应对当地、州或联邦法律法规的任何变化，例如对新的得来速业务的监管禁令，这些变化对我们和我们的特许经营合作伙伴开设新店的成本或能力产生不利影响；以及
•控制新店铺的建筑和设备成本增加，并在竞争日益激烈的环境中确保合格承包商和分包商的服务。
我们无法保证在理想地区或按我们可接受的条款提供足够数目的合适商铺用地，以实现我们的增长计划。如果我们无法开设新店，或者现有的特许经营合作伙伴没有开设新店，或者如果新店开业被大幅推迟，我们的收入或盈利增长可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。
作为我们长期增长战略的一部分，我们预计将继续进入我们以前几乎没有运营经验的地理市场。进入新市场的挑战包括：适应当地法规或限制，这些法规或限制可能会限制我们开设新店的能力；对某些品牌的使用的限制，或开发成本的增加；招聘合格人员的困难；不熟悉当地房地产市场和人口结构；消费者对我们的品牌不熟悉；以及与现有市场相比更难预测或满足的不同竞争和经济条件、消费者品味和可自由支配的消费模式。消费者对我们品牌的认可是我们商店在现有市场取得成功的重要因素，我们需要在新市场建立这种认可。我们在新市场开设的门店可能需要更长的时间才能持续达到预期的销售额和利润水平，并且可能比现有门店的建筑成本、入住率和运营成本更高，从而影响我们的整体盈利能力。如果我们未能认识到或应对这些挑战，可能会对任何新商店的成功产生不利影响。
新店一旦开业，可能就不会盈利，也可能会倒闭，而我们过去经历的平均每家店收入和可比销售额的增长可能并不能预示未来的结果。
我们计划继续在市场上开设更多由公司运营的荷兰兄弟商店，包括在我们几乎没有运营经验的市场。我们商店的目标客户群因地点而异，这取决于许多因素，包括人口密度、当地其他咖啡和方便饮料分销商、地区人口统计和地理位置。我们的业绩一直、而且未来可能继续受到新店开张时间的显著影响，这受到许多因素的影响，其中许多因素不是我们所能控制的，包括房东延误、由于建筑劳动力稀缺而造成的延误、相关的开业前成本和运营效率低下，以及由于新店开业而导致我们的地理集中度的变化。我们通常在店铺开业前的三个月内产生与该店铺相关的开业前费用中最重要的部分。由于通货膨胀和其他因素的影响，我们正在经历与新商店相关的成本增加。我们的经验是，一家新开张的门店在开业头几个月的相关劳动力和运营成本，无论是总金额还是占销售额的百分比，都远远高于之后的预期。我们的新店通常需要三个月或更长时间才能达到计划的运营水平，这是因为新店通常效率低下，包括培训新人员、新的市场学习曲线、无法招聘足够的合格员工，以及其他因素。我们可能会在新的市场上产生额外的成本，特别是运输和分销成本，这可能会影响这些商店的销售和盈利能力。因此，新开店的数量和时间可能会对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。
荷兰兄弟的一些商店开业初期的销售额和相关成本高于正常水平，随后下降到稳定水平。在新市场，由于我们对这些市场的有限了解和消费者对我们品牌的有限认知，新商店的平均销售额稳定下来之前的时间长度是不可预测的，可能会更长。此外，我们预计我们的AUV和可比销售额不会继续以过去几年实现的速度增长
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好几年了。我们能否以有利可图的方式经营新店铺，以及增加平均店铺收入和可比店铺销售额，将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括：
•消费者对荷兰兄弟品牌的认知和理解；
•一般经济状况，如通货膨胀，这可能会影响商店交通、当地劳动力成本以及我们为我们使用的饮料和其他用品支付的价格；
•消费模式和饮料偏好因地区而异；
•消费者偏好和可自由支配支出的变化，我们最近看到了通胀等因素的影响；
•难以在新市场获得或维持与分销商或供应商的适当关系；
•咖啡、牛奶、调味糖浆等商品价格上涨或继续上涨；
•随着员工经验的积累，我们的劳动力成本效率低下；
•竞争，要么来自我们在餐饮服务和餐饮业的竞争对手，要么来自我们自己的商店；
•新店铺的临时性和永久性场地特点；
•政府监管的变化；
•我们有能力雇用、激励和留住与我们有共同价值观的合格员工；以及
•其他意想不到的成本增加，包括建筑材料和贸易劳动力成本，其中任何一项都可能导致延误或成本超支。
如果我们的新店没有按计划运作或关门，我们的业务和未来的前景可能会受到损害。此外，无法实现我们预期的平均商店收入可能会损害我们的业务。
此外，在现有市场开设新店可能会对我们和我们特许经营合作伙伴的现有店的销售产生负面影响。我们商店的消费目标区域因位置而异，这取决于许多因素，包括人口密度、其他当地零售和商业景点、地区人口统计和地理位置。我们的核心业务战略预期通过在一个区域内多个中等数量的商店来填充和减少大容量商店的数量，以实现理想的AUV，以便提供持续高效的服务。然而，现有的商店也可能使我们和我们的特许经营伙伴为同一市场上的新商店建立消费者基础变得更加困难。随着我们继续扩大业务，我们商店之间的销售转移在未来可能会很重要，我们预计这将对我们的销售增长产生影响，这反过来可能会损害我们的业务。
随着我们的扩张，我们可能无法维持目前的平均商店销售额，我们的业务可能会受到损害。尽管我们的目标是特定的运营和财务指标，但新商店可能永远不会达到这些目标，或者可能需要比预期更长的时间。我们开设的任何新店都可能永远无法实现盈利或实现与现有商店类似的经营业绩，这可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
如果我们不能有效地管理我们的增长，可能会损害我们的业务和经营业绩。
我们经历了快速增长。我们业务的增长和扩张可能会给我们的管理、运营和财务资源带来巨大的压力。在我们扩大业务的同时，继续保持高水平的客户服务和满意度是很重要的，这可能会给我们的管理、销售和营销、行政、财务和其他资源带来巨大压力。我们可能无法及时响应我们计划的所有不断变化的需求
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扩张将对管理层和我们现有的基础设施施加压力，或者能够雇佣或保留必要的管理层和小餐馆，这可能会损害我们的业务。此外，如果由于这些需求，我们无法继续提供高质量的客户服务，我们的声誉以及我们的业务可能会受到损害，包括财务业绩的下降。如果我们的财务业绩下降，我们可能会减少荷兰兄弟新开的门店数量或停止新开的门店，或者我们可能决定关闭我们无法盈利的门店。
我们需要管理与各种战略合作伙伴、我们的特许经营合作伙伴、客户和其他第三方的多种关系。如果我们的业务或我们的第三方关系数量进一步增长，我们现有的管理系统、财务和管理控制以及信息系统可能不足以支持我们计划的扩张，并使我们能够准确监控和预测我们的成本和客户需求的变化。此外，我们可能面临整合、发展、培训和激励我们各个门店快速增长的员工基础，以及在多个办公室和门店保持我们的公司文化的挑战。2024年1月，我们宣布在2025年1月1日之前将大约40%的支持人员转移到我们位于亚利桑那州凤凰城的办事处。如果我们的大部分员工无法搬迁到亚利桑那州，我们可能会看到支持职能的更替增加，这可能会导致效率低下，如运营延误或中断和劳动力成本增加。我们有能力有效地管理我们的增长，这将要求我们继续加强我们的系统、程序和控制，并寻找、招聘、培训和留住管理层和小贩，特别是在可能需要大量资本支出的新市场。
对我们品牌或声誉的损害或负面宣传可能会对我们的业务产生负面影响。
我们的声誉和荷兰兄弟品牌的质量对我们在现有市场的业务和成功至关重要，也将是我们进入新市场时取得成功的关键。我们相信，我们的声誉建立在我们手工制作的高质量饮料和服务、我们对客户的承诺和我们强大的员工文化上，我们必须保护和发展我们的品牌价值，才能继续取得成功。任何侵蚀消费者对我们品牌忠诚度的事件都可能显著降低品牌价值，损害我们的业务。
我们可能会不时面临负面宣传，包括社交媒体上的负面宣传，无论其准确性如何：饮料质量；定价；我们商店的安全、卫生和福利；客户投诉或声称生病或受伤的诉讼；健康检查分数；我们或我们供应商或特许经营合作伙伴的食品加工、雇佣做法和其他政策、做法和程序的诚信；或员工关系和福利；我们商店出现在第三方交付平台上，可能包含不准确的菜单定价和延长的送货时间；关联方，如我们的联合创始人，以及他们的声誉、公众看法或行为，无论是否与荷兰兄弟有关；或其他事项。负面宣传可能会对我们产生不利影响，无论指控是否属实，或者我们是否被确定要对此负责。此外，与一家商店有关的负面宣传的负面影响可能远远超出所涉及的商店，影响到我们的部分或所有其他商店，包括我们的特许经营伙伴商店。对于我们的特许经营伙伴商店来说，负面宣传的风险尤其大，因为我们监管它们的方式有限，特别是在实时的基础上，我们特许经营伙伴商店的负面宣传也可能对公司经营的商店产生重大影响。如果客户错误地将与我们无关的饮料业务与我们的业务相关联，则存在类似的风险。员工因违反工资和工时、歧视、骚扰或不当解雇等而对我们提出的索赔，不仅可能造成法律和财务责任，还可能造成负面宣传，可能对我们产生不利影响，并转移我们原本用于有利于我们未来运营业绩的财务和管理资源。根据共同雇主理论，这些类型的员工索赔也可以由我们特许经营合作伙伴的员工对我们提出指控。此类索赔数量的显著增加或成功索赔数量的增加可能会损害我们的业务。
此外，社交媒体平台和类似设备的使用显著增加，包括博客、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的通信，这些通信提供
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能够接触到广大消费者和其他感兴趣人士的个人。社交媒体平台上的信息几乎是立竿见影的，其影响也是如此。许多社交媒体平台会立即发布订阅者和参与者可以发布的内容，通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无限的和容易获得的。有关我们的信息可能会随时发布在这些平台上。这样的平台可能被用来或导致涉及我们品牌的两极分化的活动或运动。张贴的信息可能不利于我们的利益或可能不准确，每一种都可能损害我们的业绩、前景或业务。伤害可能是直接的，而没有给我们提供补救或纠正的机会。
归根结底，与任何此类负面宣传或不正确信息相关的风险无法完全消除或减轻，并可能损害我们的业务。
我们无法为我们的商店识别、招聘和留住合格的人员，这可能会减缓我们的增长速度，并对我们的运营能力产生不利影响。
我们的成功还在很大程度上取决于我们的兄弟会的贡献和能力，我们依赖他们为客户提供卓越的体验，提升我们的品牌。在荷兰兄弟，这是为了获得乐趣，并为客户提供我们独特的“荷兰卢夫”品牌，培养我们的员工，并与我们的客户建立真正的关系。因此，我们的成功在一定程度上取决于我们能否吸引、激励和留住足够数量的合格经营者，这些经营者都来自我们的系统，以及满足我们现有商店的需求和为新商店配备员工的妓院。我们的一些兄弟会晋升为操作员，当他们这样做时，他们之前的职位需要填补。我们的目标是招聘热情、友好、有上进心、有爱心、有自我意识和求知欲的人，他们对冠军表现感到兴奋并致力于冠军表现，出色而丰富的款待，体现我们的文化，积极发展自己和我们的品牌。在一些社区，可能缺乏足够数量的合格个人来填补这些职位和资格。这些社区对合格工作人员的竞争非常激烈，可能需要我们支付更高的工资和提供更多的福利，特别是如果区域或国家经济状况有所改善的话。我们非常重视员工的资格和培训，并在培训员工上花费了大量的时间和金钱。任何无法招聘和留住合格人员的情况都可能导致更高的人员流失率和更高的劳动力成本，并可能影响我们的服务质量，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。任何这样的无能为力也可能推迟新商店的开业计划，并可能对我们现有的商店造成不利影响。任何此类无法留住或招聘合格员工的情况、吸引合格员工的成本增加或开店延迟都可能损害我们的业务。
我们受制于与租赁空间相关的风险，受长期不可取消租赁的约束，就我们拥有的房地产而言，我们拥有房地产。
我们的租约一般初始期限为15年，可选择续签。商铺租约规定了一个特定的年租金，通常是头五年的固定租金，此后逐步递增，并可能遏制消费物价指数的上涨和其他自动扶梯。一般来说，我们的租赁是“净”租赁，这要求我们支付所有的保险、税、维护和水电费。我们通常不可能在不产生巨额费用的情况下终止这些租约。我们租赁的更多土地可能会受到类似的长期不可取消租赁的影响。如果现有或未来的店铺没有盈利，而我们决定关闭它，我们仍可能承诺履行适用租约下的义务，其中包括支付租赁期剩余部分的基本租金。此外，当我们的每一份租约到期时，我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法谈判续约，这可能会导致我们关闭理想地点的商店。此外，由于我们有时会为不同的商店购买房地产，我们将面临与拥有房地产相关的所有风险，包括房地产投资环境的变化、人口趋势和商店使用的供应或需求，这可能是由于来自该地区类似餐厅的竞争，以及对物业或物业造成的环境污染的严格、连带和连带责任，无论其过错如何。
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我们的经营业绩和增长战略与我们特许经营合作伙伴的成功息息相关，我们对他们的运营控制有限。此外，我们特许经营伙伴的利益可能会在未来与我们的利益发生冲突或分歧，这可能会对我们的业务产生负面影响。
截至2023年12月31日，我们约有35%的门店由荷兰兄弟的特许经营合作伙伴经营，因此，我们的成功依赖于我们特许经营合作伙伴的财务成功和合作。我们的特许经营伙伴是独立的企业经营者，不是我们的员工，因此我们对特许经营伙伴如何经营他们的业务的控制有限，他们无法成功经营可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们从我们的特许经营合作伙伴那里获得特许权使用费、特许经营费、对我们营销发展基金的贡献以及其他费用。此外，我们以高于生产成本的价格向特许经营合作伙伴出售专有产品。我们已为特许经营伙伴制定营运标准及指引;然而，我们对特许经营伙伴的业务运作（包括日常营运）的控制有限。即使有这些操作标准和指导方针，荷兰兄弟特许经营店的质量可能会受到我们无法控制的任何因素的影响。因此，我们的特许经营合作伙伴可能无法以符合我们的标准和要求（如质量、服务和清洁）的方式成功经营店铺，或可能无法雇用和培训合格的店铺经理、Broista和其他店铺人员，或可能无法实施营销计划和重大举措，如店铺改造或设备或技术升级，这可能需要财务投资。即使该等不成功的经营并未上升至违反相关特许经营文件的程度，客户亦可能将其归因于我们的Dutch Bros品牌，并可能对我们的业务产生负面影响。
我们的特许经营合作伙伴可能无法获得足够的融资来开设或继续经营其Dutch Bros商店。如果他们承担了太多的债务，或者如果经济或销售趋势恶化，以至于他们无法偿还现有债务，我们的特许经营伙伴可能会经历财务困境甚至破产。如果我们的大量特许经营合作伙伴陷入财务困境，可能会通过减少特许权使用费收入、营销费用和专有产品销售来损害我们的经营业绩，对我们盈利能力的影响可能会大于这些收入来源的百分比下降。
虽然我们有责任确保我们整个商店系统的成功，并从更长远的角度改进系统，但我们的特许经营合作伙伴有各自的商业战略和目标，这可能与我们的利益相冲突。我们的特许经营合作伙伴可能会不时就业务或我们对特许经营协议下我们各自的权利和义务以及特许经营合作伙伴关系的条款和条件的解释与我们以及我们的战略和目标存在分歧。这可能会导致与我们的特许经营权合作伙伴发生纠纷，我们预计随着我们继续拥有特许经营权，此类纠纷将在未来不时发生。此类纠纷可能会导致对我们采取法律行动。如果我们有这样的纠纷，我们管理层和特许经营合作伙伴的注意力、时间和财政资源将从我们的商店转移，这可能会损害我们的业务，即使我们在纠纷中取得了成功的结果。
我们的特许经营合作伙伴违反各种法律的行为或疏忽可能会归咎于我们或导致负面宣传，影响我们的整体品牌形象，这可能会降低消费者对我们产品的需求。特许经营合作伙伴可能会通过社交媒体或个人生活中的活动参与在线活动，从而对我们的特许经营合作伙伴、我们的运营或我们的品牌整体产生负面影响。此活动可能会对特许经营合作伙伴的销售产生负面影响，进而影响我们的收入。
此外，不同的州和联邦法律规范我们与特许经营合作伙伴的关系以及我们可能出售的特许经营。特许经营合作伙伴和/或政府机构可能会根据特许经营商/特许经营商关系对我们提起法律诉讼，这可能会导致向特许经营合作伙伴支付损害赔偿金和/或对我们施加罚款或其他处罚。
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我们的商店地理上集中在美国西部，我们可能会受到该地区特定条件的负面影响。
截至2023年12月31日，我们在美国西部的公司运营和特许经营商店约占我们总商店的70%。美国西部人口、失业、经济、监管或天气状况的不利变化，包括最近汽油价格的大幅上涨，已经并可能继续损害我们的业务。由于我们专注于这个市场，与其他在全国拥有更广泛业务的连锁饮料商店相比，我们一直受到这些不利条件的影响不成比例，未来可能也是如此。例如，近年来，野火在西部大部分州蔓延，导致空气质量差，降低了消费者外出冒险的意愿，我们认为，这降低了我们的AUV，未来的任何野火可能都会产生类似的影响。如果我们遭遇野火，这种野火也可能损害商店和他们经营的社区，这可能会减少对我们产品的需求。例如，2018年，一场野火部分摧毁了加州北部的一个城镇，并损坏了我们的一家商店。除了重建费用外，受影响社区的长期经济复苏可能会对我们的行动结果产生负面影响。此外，在我们在德克萨斯州的烘焙设施投入运营之前，我们的烘焙作业将集中在该地区，可能会因美国西部发生的不利天气条件而关闭或受到损害。例如，2022年，由于朗姆溪大火，我们的烘焙设施暂时处于“1级-准备好”的疏散警报之下。未来的野火可能会导致实际的疏散和关闭，这将扰乱我们的运营，并可能损害我们的业务。
我们的咖啡、调味糖浆或其他配料、咖啡机和其他餐厅设备或包装的供应链中断可能会影响我们生产或交付产品的能力，并可能对我们的业务和盈利能力产生负面影响。
我们供应链中的任何重大中断，例如咖啡、调味糖浆、乳制品、咖啡机、我们荷兰Bros.Blue Rebel能量饮料的罐头供应和其他餐厅设备或包装的实质性中断，包括我们专有产品的任何包装，原因包括：我们的烘焙设施造成人员伤亡；我们的第三方物流服务提供商或在我们的分销渠道内运输货物的公共承运人服务中断；贸易限制，如增加关税或配额、禁运或海关限制；流行病；社会或劳工动荡；恐怖主义行为；自然灾害；或者，政治争端和军事冲突可能会对我们的业务和盈利能力产生负面的实质性影响。例如，在2005年，我们的烘焙设施烧毁了，我们通过从其他烘焙商购买咖啡并支付合同烘焙费用来取代这些业务，以弥补我们自己供应的短缺；2021年，全球发货延迟，部分原因是新冠肺炎疫情。
此外，我们的大部分饮料和其他产品来自各种国内和国际商业合作伙伴，我们依赖这些供应商提供高质量的产品并遵守适用的法律。对于某些产品，我们可能依赖一家或几家供应商，例如我们专有的荷兰兄弟Blue Rebel能量饮料，我们依赖与我们的共同包装商波特兰瓶装公司和Lieb Foods，LLC的关系来混合、包装、标签和仓储这些饮料。在截至2023年12月31日的一年中，荷兰兄弟Blue Rebel的销售额约占我们全系统净销售额的25%。我们的联合包装商或我们的任何其他供应商或分销商未能达到我们的标准，未能及时有效地提供产品，或未能遵守适用的法律，这不是我们所能控制的。供应商的失败可能会产生直接的负面影响，通过减少我们和我们的特许经营合作伙伴的销售额来损害我们的业务，这将减少直接销售收入和特许权使用费。
我们经历了某些产品的供应链中断，包括杯子、罐头用品、盖子、浓缩咖啡机和餐厅设备部件，以及某些建筑材料和用品。虽然到目前为止，我们已经能够找到可接受的替代品或替代品，或者预购某些材料或物品，但这可能并不总是可能的，特别是如果供应链继续遭受较长时间的中断。如果我们无法找到关键的或
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如果我们无法获得专有供应，找到可接受的替代品或替代品，或有效调整我们的建设策略，我们可能无法维持我们的增长，并可能对业务和盈利能力产生负面影响。寻找可接受的替代品或替代品可能需要反复尝试，这可能会导致损失或延误。如果建筑和建筑材料没有达到我们通常要求的质量或耐用性，这可能会导致维护成本增加，甚至导致未来必要的维修或更换业务中断。如果我们无法找到足够的建筑或建筑材料，或者无法成功地扩大我们的建筑和新开店业务，我们可能无法实现我们所宣称的增长目标。
优质阿拉比卡咖啡豆、乳制品或其他商品成本的增加或持续通胀，或高质量阿拉比卡咖啡豆、乳制品或其他商品可获得性的减少，都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
咖啡豆、乳制品和其他大宗商品的可获得性和价格受到极大波动的影响。我们购买、烘焙和销售高品质的全豆阿拉比卡咖啡豆和相关的咖啡产品。我们寻求的高品质阿拉比卡咖啡往往在谈判的基础上以高于C价的溢价进行交易。这一溢价取决于购买时的供求情况，溢价的金额可能会有很大差异。“C”咖啡商品价格的上涨提高了优质阿拉比卡咖啡的价格，也影响了我们达成固定价格购买承诺的能力。我们经常签订供应合同，就质量、数量、交货期和其他谈判条款达成一致，但“C”咖啡商品基本价格部分的固定日期和价格尚未确定。
我们购买的咖啡的供应和价格也可能受到生产国多种因素的影响，例如天气(包括气候变化的潜在影响)、自然灾害、作物病害、农业投入和生产成本的普遍增加、库存水平、政治和经济条件，以及某些组织和协会的行动，这些组织和协会历来试图通过制定出口配额协议或通过限制咖啡供应来影响绿色咖啡的价格。咖啡大宗商品的投机性交易也会影响咖啡价格。咖啡价格在2022年大幅上涨，并在截至2023年12月31日的一年中保持高位。由于咖啡豆对我们业务的重要性，再加上我们通过采购实践和套期保值活动只能部分缓解未来价格风险的能力，优质阿拉比卡咖啡豆成本的增加可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响。此外，如果我们由于上述任何因素或全球或地区短缺而无法购买足够数量的绿色咖啡，我们可能无法满足对我们咖啡的需求，这可能会对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。
我们还购买大量的乳制品，特别是牛奶，以满足我们商店的需求。例如，在2022年，乳制品成本出现了实质性增长，2023年这种乳制品成本仍然居高不下。如果乳制品成本进一步上升，这可能会损害我们的业务。此外，尽管咖啡或乳制品对我们的业务没有那么重要，但其他商品，包括但不限于以植物为基础的“牛奶”、茶、糖、糖浆、能源和包装材料，如塑料、瓦楞纸板和罐装材料，对我们的业务非常重要，可能会增加成本，这可能会对我们的利润率产生负面影响。例如，糖的成本在2022年和截至2023年12月31日的一年中大幅增加。
其他商品(如石油)价格的上涨可能会增加我们包装材料的成本，或者由于供应短缺、延迟或加工中断而导致供应不足，可能会影响消费者支出，或者可能会损害我们的业务。例如，我们认为，在2022年，汽油价格的波动上涨对消费者的可自由支配支出产生了负面影响，特别是在美国西部，那里的涨幅相对较高，我们的商店也集中在那里。
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如果我们不能提供高质量的客户体验，我们的业务和声誉将受到影响。
许多因素可能会影响客户的体验，这反过来可能会影响这些客户返回的可能性。这些因素包括服务、便利性、品味、价格、质量、商店的位置和品牌形象。除了提供高品质的手工饮料外，我们还让我们的员工能够提供更好的客户体验。我们的兄弟会把客户需求放在首位，我们为他们提供所需的灵活性，以建立真正的、有意义的联系，让我们的客户不断回访，获得更多。从记住我们的常客的名字和他们的习惯秩序，到准备好招待四条腿的家庭成员，或者为经历了艰难的一天的人提供免费饮料-荷兰兄弟的经历细节中有一种魔力的暗示，导致反复出现忠诚的客户。随着我们的发展，我们可能很难确定、招聘、培训和管理足够多的具有适当技能、才能和态度的人员来提供这种增强的客户体验。
如果我们不能保持足够的运营和财务资源，特别是如果我们继续快速增长，我们可能无法执行我们的业务计划或保持高水平的服务和客户满意度。
我们的不断增长和扩张已经并可能继续对我们的管理以及我们的运营和财务资源提出了巨大的需求。随着我们扩展我们的运营、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序，我们的组织结构变得更加复杂。随着我们的不断发展，我们面临着整合、发展、培训和激励我们各个商店中快速增长的员工基础，以及在我们的多个办公室和商店以及我们的远程和远程混合员工内部保持我们的公司文化的挑战。我们管理层的某些成员以前没有在一起工作过很长一段时间，有些人没有管理上市公司的经验，这可能会影响他们管理我们增长的方式。如果我们不能以保护企业文化关键方面的方式管理我们预期的增长和变化，我们的饮料和服务质量可能会受到影响，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，并损害我们吸引用户、员工和组织的能力。
为了管理我们业务和人员的增长，我们需要继续发展和改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们将需要大量资本支出和分配宝贵的管理资源，才能在这些领域实现增长和变化。我们的扩张已经给我们的管理、客户体验、研发、销售和营销、行政、财务和其他资源带来了巨大的压力，我们预期的未来增长将继续给我们带来巨大的压力。
此外，随着我们业务的扩大，我们继续保持高水平的客户服务和满意度是很重要的。随着我们的客户群持续增长，我们将需要扩大我们的客户服务和其他人员，这将需要更复杂的管理和系统。如果我们不能继续提供高水平的客户服务，我们的声誉以及我们的业务可能会受到损害。
我们拥有大量远程员工的历史有限，对我们的财务业绩和业务运营的长期影响是不确定的。
远程工作已成为我们大量员工的主要体验，我们的目标是让我们的员工在未来继续拥有远程工作机会。然而，我们拥有大量远程员工的历史有限，对我们的财务业绩和业务运营的影响仍然不确定，特别是在短期内。此外，不能保证我们将从远程和混合远程员工那里为我们的业务实现任何预期的好处，例如任何成本节约或运营效率。
我们对不断增长的远程和混合劳动力的持续支持可能会使管理我们的业务和充分监督我们的员工和业务职能变得越来越困难，可能会损害我们的公司文化，增加员工流失，关键人员的流失，困难
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对员工进行适当的分类，并损害我们业务的增长。随着越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接，包括在家中、在途中和在公共场所工作，我们可能还会遇到隐私和数据安全违规以及涉及我们的信息技术网络和系统以及数据处理的事件的风险增加。如果我们的远程员工在意想不到的司法管辖区为我们的业务建立了联系，我们远程员工的移动性也可能使我们面临更大的监管索赔风险。这可能会导致我们在适用的司法管辖区受到税收和雇佣索赔的影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们越来越依赖信息技术和我们处理数据的能力来运营和销售我们的产品，如果我们(或我们的供应商)无法防范软件和硬件漏洞、服务中断、数据损坏、基于网络的攻击、勒索软件、欺诈或安全漏洞，或者如果我们未能履行有关此类数据的隐私和安全的承诺和保证，我们的运营可能会中断，我们提供产品的能力可能会中断，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会面临责任和客户和业务的损失。
我们依赖信息技术网络、系统和数据处理：营销；销售和交付我们的产品；履行订单；收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、使其可访问、保护、保护、处置和共享(处理或处理)个人信息、机密或专有信息、财务信息和其他敏感信息(统称为敏感信息)；管理各种业务流程和活动；用于财务报告目的；运营我们的业务；处理订单；接受使用信用卡和借记卡的付款；使用荷兰奖励移动应用程序接受付款；出于法律目的；并遵守法规、法律和税收要求。
我们的(以及我们所依赖的第三方的)信息技术网络和系统及其执行的敏感信息处理可能容易受到数据安全和隐私威胁、网络和其他方面的威胁。这些威胁正变得越来越难以发现，其来源多种多样，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、“黑客活动家”、人员(例如通过盗窃或滥用)、有组织的犯罪威胁行为者、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。一些威胁行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的高风险，包括报复性网络攻击，这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及营销、生产、销售和分销我们产品的能力。
计算机和软件功能的进步以及使用复杂技术的行为者日益成熟，加剧了未经授权规避我们或我们所依赖的第三方安全措施的风险，这些技术包括但不限于“网络钓鱼”或社会工程事件(包括但不限于深度假冒，越来越难被检测到)、勒索软件、勒索、账户接管攻击、人员不当行为或错误、拒绝或降低服务攻击、恶意代码(如病毒或蠕虫)、供应链攻击、软件漏洞、广告软件、人工智能增强或促成的攻击或恶意软件。特别是，严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍，可能导致我们的运营严重中断、敏感信息和收入的损失、声誉损害和资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。我们还可能遇到服务器故障、软件或硬件故障、电信故障或数据或其他信息技术资产的丢失。此外，其他公司经历的安全事件也可能对我们不利。例如，凭据填充攻击正变得越来越常见，经验丰富的攻击者可以掩盖他们的攻击，使得识别和预防它们变得越来越困难。
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我们依赖第三方服务提供商和技术来运行关键业务系统，以在各种环境中处理敏感信息，包括但不限于第三方支付处理器、销售点和订单管理系统、加密和身份验证技术、包括日程安排、工资和合规系统在内的人力资源系统、互联网服务提供商、企业资源规划和财务系统、文件管理和存储、员工电子邮件、我们的荷兰奖励移动应用程序和其他功能。我们监控这些第三方的信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不良后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们不能保证我们供应链中第三方的基础设施或我们第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。
虽然我们采取措施检测和修复漏洞，但我们的安全措施(以及我们所依赖的第三方的安全措施)可能不足以防止或检测服务中断、系统故障、数据丢失、欺诈或被盗或其他重大不良后果。漏洞可以被利用，但可能在安全事件发生后才能被检测到，我们可能无法预测或实施针对所有漏洞的有效预防和补救措施。此外，在开发和部署补丁和其他补救措施以充分解决漏洞方面可能会出现延误，采取这种补救步骤可能会对我们的行动产生不利影响或中断。我们预计，随着荷兰奖励手机应用程序被更广泛地采用，以及我们继续扩展荷兰奖励手机应用程序的特性和功能，未来还会出现类似的问题。
任何先前确定或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断，从而可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问敏感信息或我们的信息技术网络和系统(或我们所依赖的第三方的网络和系统)。
我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以试图防范此类安全事件和/或欺诈。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施、行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术网络和系统以及敏感信息。尽管我们努力保护我们的信息技术网络和系统，以及我们对敏感信息的处理，但任何安全解决方案、战略或措施都无法应对所有可能的安全威胁和/或欺诈。
适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者，包括受影响的个人、客户、监管机构和投资者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。如果我们或我们依赖的第三方经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会经历不良后果，包括声誉损害、昂贵的诉讼(包括集体诉讼)、重大合同违约、责任、和解成本、销售损失、我们(或我们依赖的第三方)处理付款、监管审查、行动或调查的能力中断、对我们的业务、系统和敏感信息处理失去信心、分散管理层的时间和注意力，以及巨额罚款、处罚、评估、费用和开支。
此外，应对安全事件和/或缓解可能发现的任何安全漏洞的成本可能会很高，我们解决这些问题的努力可能不会成功。这些费用包括但不限于保留网络安全提供商的服务；现有和未来的网络安全、数据保护和隐私法律和条例产生的合规费用；以及与维护冗余网络、数据备份和其他减少损害措施有关的费用。我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法
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应对可能对我们的业务产生不利影响的安全事件或相关监管行动或诉讼。
我们可能没有足够的保险来处理安全事件，包括罚款、判决、和解、罚款、费用、律师费和其他因事件或违规而产生的影响。如果安全事故的影响，或针对我们的一项或多项超出我们可用保险范围的大额索赔的成功主张，或导致我们的保险单发生变化(包括保费增加或强制实施大额免赔额或共同保险要求)，可能会损害我们的业务。此外，我们不能确定我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝承保未来任何索赔或损失的全部或部分。我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。此外，随着我们不断扩大客户群，处理、存储和传输越来越多的个人和/或敏感信息，我们的信息安全风险可能会增加。除了经历安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感信息，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。
流行病或疾病暴发已经并可能继续对我们的业务和运营结果产生影响。
流行病或疾病爆发，如新冠肺炎疫情，已经并可能继续影响我们荷兰兄弟商店的客户流量，可能会使我们商店的工作人员更加困难，在更严重的情况下，可能会导致暂时无法获得供应，并可能增加商品成本。大流行或疾病爆发对我们的业务、运营、发展时间表和计划的影响程度将取决于目前无法预测的任何特定大流行或疾病爆发的具体情况。
当我们的特许经营合作伙伴的员工或员工被怀疑患有传染病或其他疾病时，我们的运营已经并可能继续受到干扰，因为这需要我们或我们的特许经营合作伙伴隔离部分或所有此类员工，并关闭和消毒我们受影响的商店。如果我们有相当大比例的员工或我们特许经营合作伙伴的员工无法工作，包括由于疾病或旅行或政府限制(如与流行病或疾病爆发有关的检疫要求)，我们的运营可能会受到负面影响，潜在地对我们的业务、流动性、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们的成功在很大程度上依赖于我们的特许经营合作伙伴，另一场疫情可能会给已经或将受到影响的某些特许经营合作伙伴造成财务困境，例如那些受到新冠肺炎疫情负面影响的合作伙伴。由于困境，我们的特许经营合作伙伴可能无法在到期时履行其财务义务，包括支付特许权使用费、租金或其他应付给我们的金额。例如，在过去，这导致我们冲销了我们从特许经营合作伙伴那里欠下的超过我们预留的金额，以及减少了从特许经营合作伙伴那里未来的收款。特许经营合作伙伴的财务困境也已经并可能继续导致永久关闭门店，推迟或减少新的特许经营合作伙伴的发展，这将进一步损害我们的业绩和未来的流动性。此外，在某些情况下，我们对特许经营合作伙伴的租赁义务负有或有责任，如果特许经营合作伙伴未能履行其在此类租赁下的义务，可能会导致我们承担直接付款义务。
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虽然我们已经制定并继续制定计划，以帮助减轻大流行的潜在负面影响，但这些努力可能不会奏效，任何长期的经济低迷都可能限制我们努力的有效性。因此，我们目前无法预测这将对我们的业务造成多大影响。不能保证未来不会爆发新冠肺炎或任何其他大范围的流行病，也不能保证全球经济会恢复到大流行前的水平，这两种情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务。
不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务和财务状况产生严重的不利影响。
全球信贷和金融市场经历了极端的波动和中断(包括持续的新冠肺炎大流行和实际或预期的利率变化、持续的经济通胀和金融机构的倒闭)，其中包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、消费需求长期疲软、消费者可自由支配支出减少、经济增长放缓、高通胀、经济稳定性的不确定性和失业率上升。金融市场和全球经济也可能受到军事冲突当前或预期影响的不利影响，包括俄罗斯和乌克兰之间的战争以及以色列和哈马斯之间的战争、恐怖主义或其他地缘政治事件。美国和其他国家为应对包括乌克兰战争在内的此类冲突而实施的制裁，也可能继续对金融市场和全球经济造成不利影响，受影响国家或其他国家的任何经济对策都可能加剧市场和经济的不稳定。不能保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。我们的一般业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境或持续的不可预测和不稳定的市场状况的不利影响，包括中断客户需求和我们以可接受的条件购买必要供应的能力(如果有的话)。如果当前的股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果不能及时以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生实质性的不利影响，并可能要求我们推迟或放弃增长计划。此外，我们目前的一个或多个供应商、制造商或其他合作伙伴可能无法在经济低迷中幸存下来，这可能直接影响我们按时按预算实现运营目标的能力。
与我们品牌相关的风险
我们的成功在很大程度上取决于我们品牌的价值，如果不能保持其价值，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们和我们的特许经营合作伙伴维持和提高我们的公司声誉以及我们品牌的价值和认知的能力。品牌价值在一定程度上取决于消费者对各种主观品质的认知。为了在未来取得成功，特别是在美国西部以外的地区，荷兰兄弟品牌可能不那么知名，我们相信我们必须在互动中保持、发展和利用我们品牌的价值。
损害消费者信任的商业事件，无论是孤立的还是反复发生的，无论是来自我们还是我们的业务合作伙伴，都会显著降低品牌价值，潜在地引发对我们商店的抵制，或者导致民事或刑事责任，并可能对我们的财务业绩产生负面影响。此类事件包括实际或预期的侵犯隐私行为、受污染的产品、感染传染病的雀巢，或本风险因素部分讨论的其他潜在事件。如果此类事件得到大量宣传，包括通过社交或数字媒体迅速(包括出于恶意原因)，或导致诉讼，则其影响可能会加剧。如果我们、我们的员工、特许经营合作伙伴或其他业务合作伙伴未能保护我们的产品质量，以不道德、非法、种族偏见、不平等或社会不负责任的方式行事或被认为采取不道德、非法、种族偏见、不平等或社会不负责任的方式，包括在采购、内容或销售我们的产品、服务和对待荷兰兄弟商店的客户方面，消费者对我们产品和品牌资产的需求可能会大幅下降
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将客户数据用于一般或直接营销或其他目的。此外，如果我们未能遵守法律法规，公开采取有争议的立场或行动，或未能在我们的每个市场提供一致的积极消费者体验，包括未能投资于工资和福利的正确平衡，以吸引和留住能够很好地代表品牌的员工，或培养包容和多样化的环境，我们的品牌价值可能会被削弱。
此外，我们的成功在很大程度上取决于我们维护公司声誉的能力。例如，我们荷兰兄弟品牌的声誉可能会受到对我们配料或饮料的质量或安全或我们供应商、经销商或特许经营合作伙伴的质量或声誉的索赔或看法的损害，或者我们、我们的特许经营合作伙伴或其他业务合作伙伴已经或正在以不道德、非法、种族偏见或社会不负责任的方式行事或没有培养包容和多样化的环境的索赔或看法，无论此类索赔或看法是否属实。我们的公司声誉也可能受到负面宣传或消费者对荷兰兄弟的行动或不作为或品牌形象的情绪的影响，或者任何高管、我们的任何员工或我们或特许经营合作伙伴的任何员工或代表的公司治理或不当行为的真实或被认为的失败。我们的公司声誉可能会受到负面宣传或消费者对我们的慈善捐赠做法、活动和营销活动的情绪的影响，包括我们的慈善捐赠做法或长期回馈日的任何变化(为Dane、荷兰Luv和Buck for Kids)。我们授权我们的运营商和特许经营合作伙伴在他们的社区内创建他们自己的本地、特定于商店的回馈计划。如果可自由支配捐款的接受者受到负面宣传或消费者情绪的影响，荷兰兄弟可能会经历同样的情况。任何此类事件(即使是由竞争对手或特许经营合作伙伴的行为引起的)都可能直接或间接地导致消费者对我们的荷兰兄弟品牌和/或我们产品的信心或认知下降，并减少消费者对我们产品的需求，这可能会导致收入和利润下降。
包括美国联邦和州政府在内的公众越来越关注环境可持续性问题，包括气候变化、温室气体、水资源、包装和废物、动物健康和福利、森林砍伐和土地利用。我们正在努力管理我们、我们的特许经营合作伙伴和我们的供应链与这些类型的环境可持续发展相关的风险和成本。此外，由于公众对环境可持续性问题的高度关注，我们可能面临更大的压力，要求我们提供更多的披露，做出或扩大承诺，设定目标，或建立额外的目标，并采取行动实现这些目标，与此类环境可持续问题相关。例如，加利福尼亚州最近颁布了参议院第253号法案和第261号参议院法案，被称为气候问责一揽子计划，要求在加州开展业务的某些公司报告各种环境可持续性问题，包括温室气体排放。这些问题和我们为解决这些问题所做的努力可能会使我们面临市场、运营、声誉和执行成本或风险。
我们可能无法充分保护我们的知识产权，包括商标、商号和服务标记，这反过来可能会损害我们的品牌价值，并对我们的业务产生不利影响。
我们能否成功实施我们的商业计划，在一定程度上取决于我们利用我们的商标、服务标志、专有产品和其他知识产权，包括我们的名称和标志以及我们荷兰兄弟商店的独特特征和氛围，进一步建立品牌认知度的能力。我们依靠美国和外国的商标法、著作权法和商业秘密法，以及许可协议、保密协议和其他合同条款来保护我们的知识产权。然而，我们的竞争对手可能会开发类似的标记、菜单项目和概念，如果未经授权使用或披露我们的商业秘密和其他知识产权，可能无法获得足够的补救措施。
我们业务的成功取决于我们继续利用我们现有的商标、商号和服务标志来提高品牌知名度，并在我们向新市场扩张的过程中进一步发展我们的品牌。我们已在美国注册并申请注册商标和服务商标
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在美国和外国司法管辖区。我们可能无法充分保护我们的商标和服务标记，而我们的竞争对手和其他人可能会成功挑战我们的商标和服务标记及其他知识产权的有效性和/或可执行性。也不能保证待决或未来的商标申请将及时或完全获得批准，也不能保证此类注册将有效地保护我们的品牌名称和商标。
此外，我们在美国和国际上为保护我们的知识产权所采取的步骤可能还不够充分。如果我们维护和保护我们的知识产权的努力不充分，或者如果任何第三方挪用、稀释或侵犯我们的知识产权，我们品牌的价值可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并可能阻止我们的品牌获得或保持市场接受度。即使是我们自己的特许经营合作伙伴，他们的活动通过我们的特许经营协议受到监控和监管，我们也面临着风险，他们可能会提到我们的荷兰兄弟品牌或发表关于我们的品牌的声明，没有正确使用我们的商标或所需的名称，不适当地更改商标或品牌，或者批评我们的品牌或将我们的品牌置于可能损害我们声誉的背景下。这可能导致稀释或损害我们的知识产权或我们品牌的价值。
我们还可能不时被要求采取执法行动，包括诉讼，以强制执行和保护我们的商标、服务标记和其他知识产权的价值。这类诉讼可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的销售、业务、盈利能力和前景产生负面影响，无论我们是否能够成功地行使我们的权利。
第三方可能反对我们的商标和服务标志申请，或以其他方式挑战我们对商标和服务标志的使用。随着我们进入具有本地化竞争对手的新市场，这种风险可能会增加。如果这些或其他知识产权被成功挑战，我们可能会经历品牌稀释或被迫重新塑造我们的产品品牌，这将导致品牌认知度的丧失，并需要我们投入资源来广告和营销新品牌。第三方还可能声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，并可能起诉我们侵犯知识产权。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会招致巨额费用，我们的管理层和其他人员的时间和注意力可能会被转移到这些诉讼程序中。如果法院发现我们侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求支付损害赔偿金和/或受到禁令的约束。对于我们在我们的业务中使用或希望使用的任何第三方知识产权(无论是否在诉讼中对我们提出指控)，我们可能无法以合理的成本或合理的条款与此类知识产权的所有者达成许可或其他安排。
食品安全和质量问题可能会对我们的品牌、业务和盈利能力产生负面影响，我们的内部运营控制和标准可能并不总是得到满足，我们的员工可能并不总是以专业、负责和符合我们和我们客户的最佳利益的方式行事。任何可能的食品和/或饮料传播疾病的事件或报道，无论是真是假，都可能对我们的品牌造成负面影响，并减少我们的销售额。
无论真假，食源性或水源性疾病或其他食品安全问题、食品污染或篡改、员工卫生和清洁不合格或员工在我们商店的不当行为等事件或报告都可能导致产品责任或其他索赔。此类事件或报告可能会对我们的品牌和声誉以及我们的业务、收入和利润造成负面影响。与我们无关的咖啡和便利店发生的类似事件或报道也可能造成负面宣传，这可能会对消费者对我们的行为产生负面影响。
我们不能向客户保证我们的内部控制和培训在预防所有食源性疾病方面完全有效。未来可能会出现对我们目前的预防措施具有抵抗力的新疾病，或者可能出现潜伏期较长的疾病，这些疾病可能会引发具有追溯力的索赔或指控。如果我们的一家公司经营或特许经营的商店发生一起或多起食源性疾病，如果高度宣传，可能会对我们所有商店的销售额产生负面影响。即使后来确定疾病被错误地归因于我们的一家商店，这种风险也是存在的。此外，即使
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我们的店铺没有发现食源性疾病，如果高度宣传其他咖啡和饮料连锁店的食源性疾病，我们的销售可能会受到不利影响。
如果我们、我们的特许经营合作伙伴或我们的供应商在处理相同或机密的员工信息时无法保护客户的信用卡和借记卡数据或机密信息，我们可能会面临数据丢失、诉讼、责任和声誉损害。
我们的业务需要在我们维护的各种信息技术系统以及与我们签订服务合同的第三方维护的系统中收集、传输和保留大量客户和员工数据，包括信用卡和借记卡号码以及其他个人身份信息。客户和员工数据的完整性和保护对我们至关重要。
我们受制于管理电子资金转账的规则，包括支付卡行业数据安全标准(PCIDSS)，如下所述。这样的规则可能会改变或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们(或代表我们处理支付卡交易的第三方)遭遇影响支付卡信息的安全漏洞，我们可能不得不支付因主要卡品牌的规章制度、商家协议和类似合同中包含的合同赔偿或责任而产生的巨额罚款、罚款和评估，我们可能会失去接受支付卡作为交易付款的能力，这可能会对我们的运营和财务表现产生重大影响。
政府法规对信息、安全和隐私的要求越来越高。我们的系统可能无法满足这些不断变化的要求以及客户和员工的期望，或者可能需要大量额外的投资或时间来实现。黑客攻击或违反安全措施的努力、系统或软件无法按设计或预期运行、病毒、操作员错误或无意中发布数据都威胁到我们和我们的服务提供商的信息系统和记录。我们的信息技术系统或我们的服务提供商的信息技术系统的安全漏洞可能会导致我们的系统运行中断，导致运营效率低下和利润损失。例如，在2014年，我们的在线商店和我们的客户是安全漏洞的受害者，因此我们客户的数千条个人信息记录被泄露。此外，客户或其他专有数据的重大盗窃、丢失或盗用或访问，或我们的信息技术系统的其他违规行为可能导致罚款、法律索赔或诉讼，包括监管调查和行动，或因未能遵守隐私和信息安全法律而承担责任，这可能会扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并使我们面临客户和员工的索赔，其中任何一项都可能损害我们的业务。
我们受到与支付相关的欺诈的影响，如果欺诈、欺诈活动、虚构交易或非法交易增加或未能有效应对，将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们每天通过我们的销售点和订单管理系统以及我们的荷兰奖励移动应用程序处理大量的信用卡和借记卡交易。我们过去曾经是，将来也可能再次成为欺诈交易的受害者，这些交易是由于通过此类系统实际或据称窃取信用卡或借记卡信息而产生的。这种情况已经并可能导致我们因此类付款而收到的付款被逆转，称为“退款”。我们一直并可能继续对与欺诈交易有关的退款和其他成本和费用负责。我们发现和打击此类欺诈性交易的能力已经变得越来越普遍和复杂，可能会受到包括移动和其他设备在内的新技术平台的出现和创新的不利影响。我们预计，具有技术知识的犯罪分子将继续试图绕过我们的反欺诈系统。此外，支付卡网络有关于可接受的按存储容量使用计费比率的规定。如果我们不能有效地打击诈骗或被盗信用卡的使用，我们可能会被罚款和更高的交易费用，或者无法继续
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接受信用卡支付，因为支付卡网络已经取消了我们对其网络的访问权限，其中任何一项都会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们还可能受到与此类事件相关的诉讼、监管调查或其他程序的影响。
此外，我们使用的支付系统容易受到潜在非法或不正当使用的影响，包括洗钱、违反经济和贸易制裁的交易、腐败和贿赂、恐怖分子融资、客户账户接管或为其他非法活动提供便利。将我们的支付系统用于非法或不正当用途可能会使我们面临索赔、诉讼以及政府和监管机构的调查、调查或请求，这可能会导致我们的责任和声誉损害。我们已经采取措施来发现和减少欺诈和非法活动，但这些措施需要不断改进，可能会增加我们的支付流程的摩擦。这些措施也可能无法有效打击欺诈和非法活动，特别是新的和不断演变的规避形式。如果这些措施不能成功地减少欺诈，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。
与人和文化相关的风险
劳动力的可用性和成本的变化可能会损害我们的业务。
我们的业务可能会受到劳动力成本上升的影响，包括通胀引发的成本上升，工资、日程安排和福利方面的监管行动，以及医疗保健和工人补偿保险成本的增加，在我们这样的零售企业中，这是我们最重要的成本之一。特别是，我们的兄弟姐妹的工资通常是按照或基于适用的联邦、州或地方最低工资支付的，而适用的最低工资的增加在过去已经发生过，并将增加劳动力成本。不时有立法建议提高联邦、州和地方层面的最低工资，例如加利福尼亚州的AB1228，它为快餐业工人创造了每小时20美元的最低工资(从2024年4月1日开始)，以及其他条款。随着联邦、州或其他适用的最低工资标准的提高，我们可能不仅被要求提高最低工资机构或其他员工的工资水平，而且还需要增加支付给其他小时工的工资。作为我们关注建立长期客户忠诚度的一部分，我们通常不会期望我们的客户承担劳动力和商品成本增加的全部负担，并且在可能的情况下，我们不会为了将增加的劳动力或商品成本转嫁给客户而提高价格，因为我们认为这种价格上涨会对我们的品牌和消费者忠诚度产生负面影响。如果我们不提高价格来弥补增加的劳动力或大宗商品成本，或者如果推迟涨价，这可能会导致收入下降，也可能降低利润率。
此外，我们业务的成功运营取决于我们和我们的特许经营合作伙伴吸引、激励和留住足够数量的合格员工的能力。在我们运营或扩展到的某些社区中，有时可能会出现合格员工短缺的情况。短缺可能会使吸引、培训和保留令人满意数量的合格员工的服务变得越来越困难和昂贵，这可能会推迟公司经营和特许经营商店的计划开业，并对现有商店的运营和盈利产生不利影响。我们无法控制的条件变化可能会影响在我们商店工作的可取性，例如极端高温或寒冷、野火烟雾和其他极端天气事件，使在户外或有限空间工作变得更加困难。此外，对合格员工的竞争，特别是在存在此类短缺的市场，可能需要我们支付更高的工资，这可能会导致更高的劳动力成本。因此，如果我们和我们的特许经营合作伙伴无法招聘和留住足够合格的人员，我们的业务可能会受到损害。
此外，我们业务的增长可能会使寻找和雇用足够数量的关键员工、为分散的连锁店维持有效的内部控制系统以及培训员工提供始终如一的高质量手工饮料和客户体验变得越来越困难，这可能会对我们的业务和运营结果造成实质性损害。此外，增长和增加
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新店可能会导致员工效率低下，这可能会增加加班成本或影响盈利能力。
我们依赖我们的高管和其他关键员工，失去一名或多名员工或无法吸引和留住其他高技能员工可能会损害我们的业务。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高管和其他关键员工的持续服务，以及更多高管和其他关键人员的招聘和留住。我们依靠我们在财务、市场营销、销售、客户体验和销售方面的领导团队，包括一般和行政管理。随着我们寻求扩大业务并加强我们高级管理团队的深度，我们预计我们的高管管理团队将因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。2024年1月，我们的前任首席执行官Joth Ricci离职，Christine Barone被任命为我们的首席执行官。2024年1月，我们还宣布了首席财务官Charley Jemley的离职计划，并聘请Joshua Guenser担任我们即将上任的首席财务官。我们执行管理团队的变动也可能对我们的业务造成干扰和损害。失去一名或多名高管或关键员工可能会损害我们的业务。
荷兰兄弟公司继续由我们的执行主席兼联合创始人特拉维斯·博尔斯马领导，他在推动我们的文化、确定战略并在整个公司执行这一战略方面发挥了重要作用。如果博尔斯马先生的服务因任何原因无法提供给荷兰兄弟公司，我们可能很难或不可能找到合适的替代者，这可能会导致我们在维护我们的文化、制定和有效执行我们的公司战略方面不那么成功。
我们的文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们可能会失去我们的文化所培养的高员工敬业度，这可能会损害我们的业务。
在荷兰兄弟，我们相信我们的以人为本的文化是我们成功和客户忠诚度的关键组成部分。这种差异化的以人为本的文化和通过优质得来速体验的便利性提供手工制作的高质量饮料的成功帮助我们进入新市场并迅速开设新商店。我们投入了大量的时间和资源来为我们的员工开发道路，以创造他们自己令人信服的未来，我们相信这已经培育了积极的、以人为本的文化，这种文化定义了我们的组织，并为我们的客户所享受。我们已经建立了我们的领导团队，期望保护这种文化，强调共同的价值观，并致力于多样性和包容性。2024年1月，我们宣布在2025年1月1日之前将大约40%的支持员工转移到我们位于亚利桑那州凤凰城的办事处，这可能会给维护我们的企业文化带来额外的挑战。随着我们继续在美国各地发展和扩张，我们将需要在分散在不同地理区域的更多员工中保持我们的文化。任何未能维护我们的公司文化的行为都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘员工的能力，并导致客户忠诚度的丧失。
工会活动可能会扰乱我们的运营并影响我们的盈利能力。
尽管我们的员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内，但我们的员工未来可能会选择由工会代表。如果我们的大量员工加入工会，并且集体谈判协议条款与我们目前的薪酬安排有很大不同，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，涉及我们部分或全部员工的一起或多起劳资纠纷可能会损害我们的声誉，扰乱我们的运营，减少我们的收入，纠纷的解决可能会增加我们的成本。此外，如果我们进入一个有工会组织的建筑公司的新市场，或者我们目前市场的建筑公司成为工会，那么在这些市场上建造和建造新商店的成本可能会大幅增加。
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与监管和诉讼相关的风险
法定、监管、会计和其他法律要求的变化，包括美国普遍接受的会计原则的变化，可能会影响我们的经营和财务业绩。
我们受到许多法律、法规和法律要求的约束。我们的经营业绩可能会受到这些领域的发展的负面影响，因为合规成本，以及可能的政府处罚和被认为不合规的情况下的诉讼。食品安全、工资和工时法等领域监管环境的变化可能会影响我们的运营和财务业绩。
美国公认会计原则(GAAP)受到财务会计准则委员会、美国注册会计师协会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。
此外，虽然我们认为我们为我们的规模和类型的企业保持了保险惯例，但我们可能会发生无法投保或我们认为投保在经济上不合理的损失类型。这样的损失可能会损害我们的业务。
我们的税务责任和实际税率的波动以及递延税项资产的变现可能导致我们的经营业绩波动，并对我们的财务状况产生不利影响。
我们须向美国联邦、州和地方税务机关缴税，我们的税务责任将受到不同司法管辖区的费用分配的影响。我们根据对未来付款的估计记录税项支出，其中可能包括多个税务司法管辖区的不确定税务状况准备金，以及与某些递延税项资产净额相关的估值备抵。在任何时候，许多纳税年度可能会受到不同税务管辖区的审计。这些审计的结果以及与税务机关的谈判可能会影响这些问题的最终解决。我们预计，随着事件的发生和风险的评估，我们的季度税率在全年可能会持续变化。我们未来的实际税率可能会受到多项因素的波动或不利影响，包括：
•我们的递延税项资产和负债的估值变化；
•预计发放任何税务估值备抵的时间和金额;
•税收法律、法规及其解释的变更；
•在法定税率较低的司法管辖区，未来收益低于预期，而在法定税率较高的司法管辖区，未来收益高于预期。
此外，我们在特定财务报表期间的实际税率可能会受到多种因素的重大影响，包括但不限于收益组合和水平的变化、我们经营的不同司法管辖区的不同税率、估值津贴的波动，或现有会计规则或法规的变化。此外，将来可能会制定税务法例，这可能会对我们现时或未来的税制和实际税率造成负面影响。我们可能要接受美国联邦、州和地方税务机关对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们受到许多联邦、州和地方法律的约束，遵守这些法律既昂贵又复杂。
餐饮服务和餐饮业受到广泛的联邦、州和地方法律和法规的约束，包括与医疗保健改革、建筑和分区要求以及
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准备和销售供消费的食品和饮料。这些法律和法规可能会不时发生变化。随着这些法律法规的演变，我们如果不遵守这些法律法规，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。通常，此类法律和法规下的许可证、许可证和批准必须每年续签，如果政府当局认定我们的行为违反了适用的法规，可以随时撤销、暂停或拒绝续签。困难或未能维持或获得所需的许可证、许可和批准可能会对我们现有的商店造成不利影响，并推迟或导致我们决定取消新商店的开业，这将对我们的业务产生不利影响。
商店的发展和经营在很大程度上取决于为得来速餐厅选择合适的地点，这些地点受到独特的许可、分区、土地使用、环境、交通和其他法规和要求的约束。我们还受到州和地方当局在健康、卫生、安全和消防标准方面的许可和监管。
我们受制于《公平劳动标准法》和其他各种联邦、州和地方法律，这些法律规定了雇员的工资和工作时间。这些法律通常采用严格的责任标准，因此即使是无意中的不遵守也可能导致索赔、政府执法行动和诉讼。这些法律因州而异，需要进行频繁的修订和司法解释，这可能需要对业务进行快速调整。对违反这些法律的行为投保的保险费用很高，有时无法获得。更改这些法律可能会增加劳动力和合规成本，从而对我们的业务产生不利影响。不遵守这些法律可能会因代价高昂的诉讼或政府执法行动而对我们的业务造成不利影响。
我们还必须遵守其他各种雇员关系法律，包括1933年的《家庭和医疗休假法》、州休假法、就业歧视法、预测性日程安排法、职业健康和安全法律法规以及1935年的《国家劳动关系法》，仅举几例。总而言之，这许多法律法规构成了错综复杂的合规义务和责任风险。随着我们的发展，我们在这些领域的合规努力将继续增加，这可能会导致额外的成本，并影响我们的运营结果。这些法律法规的变化可能会增加这些成本，超出我们的预期或预测，这将对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。违反这些法律可能导致代价高昂的诉讼或政府调查或诉讼。
我们必须遵守《食品安全现代化法案》(FSMA)的规定。根据FSMA，我们被要求为我们的烘焙作业制定和实施食品安全计划。虽然我们目前没有被要求在我们的商店实施FSMA食品安全计划或危险分析和关键点系统(HACCP)，但许多州已经要求餐馆制定和实施HACCP，美国政府继续扩大必须采用和实施HACCP的食品行业部门。此外，我们的供应商可能会发起或以其他方式受到食品召回的影响，这些召回可能会影响某些产品的供应，导致负面宣传，或要求我们采取可能对我们来说代价高昂或影响我们业务的行动。
我们受到《美国残疾人法》(ADA)的约束，其中要求我们的商店满足联邦政府为残疾人规定的要求。《反残疾人法》禁止在就业和公共住宿方面基于残疾的歧视。根据《残疾人法》，我们可能被要求花费资金来改装我们的商店，为残疾人提供服务，或为他们的就业提供合理的便利。此外，我们的就业做法受到移民和归化局有关公民身份和居住权的要求的约束。
此外，我们的特许经营活动受多个州颁布的法律和特许经营贸易委员会(FTC)颁布的规章制度的约束。不遵守任何司法管辖区新的或现有的特许经营法律、规则和法规，或未能获得所需的政府批准，可能会对我们的特许经营活动和我们与特许经营商的关系产生负面影响。
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当前法律和法规的影响、未来法律或法规变更施加额外要求的影响以及与当前或未来法律和法规相关的诉讼的后果，或者我们无法有效应对重大监管或公共政策问题，可能会增加我们的合规性和其他业务成本，因此对我们的运营结果产生不利影响。不遵守联邦、州和地方当局的法律和法规要求可能会导致吊销所需的许可证、行政执法行动、罚款以及民事和刑事责任等。此外，包括ADA在内的某些法律可能要求我们在未能遵守适用标准的情况下花费大量资金对我们的商店进行修改。遵守所有这些法律和法规可能代价高昂，并可能增加我们面临诉讼或政府调查或诉讼的风险。
我们(和我们的供应商)必须遵守严格且不断变化的法律、法规、行业标准、合同义务、政策以及与数据隐私和安全相关的其他义务。如果我们或我们的供应商实际或认为未能履行此类义务，可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们处理敏感信息以提供我们的产品和服务以及其他业务功能。我们的处理活动可能会使我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同，以及管理我们和我们代表个人信息的数据隐私、安全和处理的其他义务。
数据隐私和安全已经成为美国的一个重大问题。针对数据隐私和安全问题的法律和监管框架正在迅速演变，预计将增加我们的合规成本和责任敞口。数据隐私和安全义务的数量和范围正在发生变化，取决于不同的应用和解释，并且可能在不同法域之间不一致，或者与其他义务相冲突。我们预计将继续有新的数据隐私和安全义务，数据隐私和安全义务的任何重大变化都可能增加我们和我们供应商的合规成本。
在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法案第5条)和其他类似法律(例如，窃听法)。例如，这些法律包括电话消费者保护法(TCPA)、电子通信隐私法、计算机欺诈和滥用法、经修订的加州消费者隐私法(CCPA)、与数据隐私和安全有关的其他州、地方和联邦法律，以及在联邦贸易委员会授权下颁布的规则和法规。在过去的几年里，美国的许多州-包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州-都颁布了全面的隐私法，对覆盖的企业施加了某些义务，包括在隐私通知中提供具体的披露，并向居民提供有关其个人信息的某些权利。如果适用，此类权利可能包括访问、更正或删除某些个人信息的权利，以及选择退出某些数据处理活动的权利，例如定向广告、分析和自动决策。这些权利的行使可能会影响我们的业务以及提供产品和服务的能力。这些法律还对处理某些个人信息，包括敏感的个人数据，如数据保护影响评估，提出了更严格的要求。这些州的法律允许对不遵守规定的行为处以法定罚款。例如，CCPA适用于属于加州居民的消费者、商业代表和员工的个人信息，并要求企业在隐私通知和尊重加州居民行使某些隐私权的请求中提供具体披露。CCPA规定，每一次故意违规最高可处以7500美元的罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人寻求追回潜在的重大法定损害赔偿。此外，近年来还在联邦、州和地方各级提出了其他数据隐私和安全法律，这可能会使合规工作进一步复杂化。我们预计将颁布更多全面的隐私法。遵守数据隐私和安全法律或法规可能具有挑战性，而且成本和时间-
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这可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，并招致大量费用和潜在的责任，以努力遵守此类立法。
此外，我们受制于我们的外部和内部隐私和安全政策、营销材料和其他声明的条款，例如遵守某些认证、行业标准、出版物和框架以及与数据隐私、安全和敏感信息处理相关的对第三方的合同义务。如果这些政策、材料或声明被发现对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。
我们还在合同上遵守数据隐私和安全义务，包括赔偿第三方不遵守数据隐私法或其他义务的成本或后果并使其不受损害的合同义务，以及遵守行业组织采用的行业标准。我们未来可能会受到新的数据隐私和安全合同义务的约束。此外，由于我们接受使用信用卡和借记卡付款，我们必须遵守PCIDSS。PCIDSS要求公司采取某些措施来确保持卡人信息的安全，包括使用和维护防火墙，对某些设备和软件采取适当的密码保护，以及限制数据访问。违反PCIDSS可能会导致信用卡公司每月罚款5,000美元至100,000美元，引发诉讼，损害我们的声誉，并造成收入损失。我们还可能依赖供应商来处理支付卡数据，而这些供应商可能会受到PCIDSS的影响，如果我们的供应商因不符合(或被认为不符合)而被罚款或遭受其他后果，我们的业务可能会受到负面影响。
此外，我们依靠各种营销技术和实践，包括电子邮件和社交媒体营销、在线定向广告和基于Cookie的处理，来销售我们的产品和服务并吸引新客户。我们和我们的供应商可能会受到各种当前和未来的义务，这些义务管辖着营销和广告实践。例如，2003年的《控制攻击非请求色情和营销法》(CAN-SPAM)和TCPA对与客户的通信提出了具体要求。此外，TCPA对某些电话销售活动和通过电话、传真或短信与消费者进行的其他通信施加了各种消费者同意要求和其他限制。违反TCPA的行为可能会导致重大的经济处罚，包括联邦通信委员会施加的罚款或刑事罚款，或者通过私人诉讼或州当局对每次违规行为处以最高1500美元的罚款。
我们努力在可能的范围内遵守适用的数据隐私和安全义务，但我们有时可能无法做到这一点，或可能被视为未能做到这一点。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工、合作伙伴或供应商不遵守适用的数据隐私和安全义务，我们可能无法成功实现合规。如果我们或第三方处理器未能遵守适用的数据隐私和安全义务，我们可能面临政府实体、当局、私人当事人或监管机构的诉讼(包括类别索赔)、大规模仲裁要求、索赔、诉讼、诉讼或调查；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；以及被勒令销毁或不使用个人数据。特别是，原告越来越积极地对公司提起与隐私相关的索赔，包括集体索赔和大规模仲裁要求。其中一些索赔允许在每次违规的基础上追回法定损害赔偿，如果可行，还可能带来巨大的法定损害赔偿，具体取决于数据量和违规数量。上述任何情况都可能导致不良后果，包括增加我们的合规和运营成本；限制我们营销我们的产品或服务以及吸引新客户和留住现有客户的能力；导致声誉损害；导致客户流失；减少对我们产品或服务的使用；导致我们产生重大成本、费用和费用(包括律师费)；对业务运营或财务业绩造成重大不利影响；以及以其他方式对我们的业务造成其他实质性损害。
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我们和我们的特许经营合作伙伴受到广泛的政府法规的约束，这些法规可能会导致索赔，导致成本增加，并限制我们经营特许经营的能力。
我们和我们的特许经营合作伙伴受到联邦、州和地方政府层面的广泛政府监管，包括联邦贸易委员会的监管。这些规定包括但不限于与饮料的制备和销售、分区和建筑法规、特许经营、土地使用以及员工、健康、卫生和安全事项有关的规定。我们和我们的特许经营合作伙伴需要获得和维护各种政府许可证、许可和批准。如果地方当局确定我们的运营不符合初始批准或续签的标准，他们可以暂停或拒绝续签我们的政府许可证。如果将来无法获得许可，可能会推迟或取消新店的开业，从而损害我们的业务。任何此类失败也可能使我们承担特许经营合作伙伴的责任。
此外，政府当局可以采用广泛的标准来确定何时可以将两个或更多实体视为同一雇员的联合雇主。例如，国家劳动关系委员会在2023年10月通过了一项规则，扩大了适用于建立共同雇主关系的标准，国会正在审议一项立法提案，该提案可能会将特许经营伙伴雇佣行为的更多责任转移到特许经营商身上。联邦法令将把重新定义联合雇佣的布朗宁-费里斯决定编纂成法典，以包括特许人行为的更广泛类别。如果拟议或类似的法律或规则生效，可能会增加荷兰兄弟为我们特许经营合作伙伴的雇佣行为承担责任的可能性。
饮料和餐饮公司一直是集体诉讼和其他诉讼的目标，这些诉讼和诉讼代价高昂，分散了管理层的注意力，如果胜诉，可能会导致我们支付巨额损害赔偿或和解费用。
我们的业务面临员工、客户、竞争对手、房东或邻近企业、供应商、特许经营合作伙伴、股东或其他人通过私人诉讼、集体诉讼、行政诉讼、监管诉讼或其他诉讼的风险。例如，2023年3月，一项可能的集体诉讼被提起，指控荷兰兄弟公司及其某些高管就大宗商品通胀对我们2022年第一季度财务业绩的影响发表了虚假或误导性的声明。有关更多信息，请参阅本表格10-K其他部分附注17--合并财务报表的承付款和或有事项中的“与证券索赔有关的诉讼”。诉讼的结果，特别是集体诉讼和监管诉讼，很难评估或量化。近年来，饮料和餐饮公司也受到了诉讼，包括集体诉讼，指控违反了有关工作场所和就业事务、歧视和类似事项的联邦和州法律。其中一些诉讼导致被告支付了大量损害赔偿金。此外，还不时提起类似的诉讼，指控违反了各种联邦和州工资和工时法，涉及雇员餐费扣除、助理经理的加班资格以及未能支付所有工作时间的工资等。如果荷兰兄弟、荷兰兄弟运营公司或其任何子公司被列为一方，任何此类诉讼都可能导致巨额费用和/或损害赔偿。
有时，我们的客户会对我们提出投诉或诉讼，声称我们对他们在光顾我们的商店时或之后遭受的某些疾病或伤害负有责任，包括因食源性疾病或我们商店的事故而要求赔偿的行为。在我们的正常业务过程中，我们还可能受到来自第三方的各种其他索赔的影响，包括合同索赔。餐饮服务和餐饮业也受到越来越多的指控，称他们的菜单和行为导致了某些顾客的肥胖。
偶尔，我们和我们的特许经营合作伙伴会因为排队造访我们商店的汽车而与邻居、政府官员和房东发生纠纷。这些纠纷已经并可能导致丢失或更改地点、更改工作时间和运营，以及代价高昂的诉讼。如果我们无法在未来的纠纷中达成协议，或无法通过增建店铺或进行运营改变来缓解某些店铺的压力，我们可能会被要求关闭门店或改变运营。
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在一些地方。此类关闭或改建导致的销售损失和特许权使用费支付，加上诉讼费用的增加，将损害我们的业务。
无论针对我们的任何索赔是否有效，或者我们是否负有责任，索赔可能是昂贵的辩护，并可能从我们的运营中转移时间和金钱。此外，它们可能会产生负面宣传，这可能会减少客户流量和销售额。尽管我们维持我们认为足够的保险水平，但我们可能根本没有或没有足够的保险金额来支付与上述或其他事项有关的任何责任。对于任何索赔或因索赔而引起的任何负面宣传，超出我们的保险范围的判决或其他责任可能会损害我们的业务。
要求为我们的菜单产品显示和提供营养信息的法律和法规，以及关于饮食和健康的新信息或态度，或关于消费我们菜单产品的健康影响的负面意见，可能会影响消费者的偏好，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
政府监管和客户消费习惯可能会影响我们的业务，因为人们对饮食和健康的态度发生了变化，或者关于消费我们的菜单产品对健康的影响的新信息。这些变化已经并可能继续导致制定影响我们菜单产品的成分和营养含量的法律和法规，或者要求我们披露我们提供的食品的营养含量的法律和法规。
例如，一些州、县和市已经制定了菜单标签法，要求多单位餐馆经营者向顾客披露某些营养信息，或者已经立法限制在餐馆出售的食物中使用某些类型的配料。此外，2010年的患者保护和平价医疗法案(PPACA)建立了统一的联邦要求，要求某些餐厅在菜单上张贴某些营养信息。具体地说，PPACA修订了联邦食品、药物和化妆品法案，要求某些连锁餐厅在菜单和菜单板上公布标准菜单项目的总卡路里数量，并发布一份声明，将这些卡路里信息放在每日总卡路里摄入量的背景下。PPACA还要求覆盖的餐厅应要求向消费者提供每种标准菜单项目的详细营养信息的书面摘要，并在菜单和菜单板上提供关于这些信息的可获得性的声明。PPACA还允许食品和药物管理局要求覆盖的餐厅披露额外的营养物质，例如披露反式脂肪含量。对我们的菜单成分、我们的份量大小或我们菜单项目的营养成分的不利报道或反应可能会对我们产品的需求产生负面影响。
我们不能保证我们有能力有效地应对客户健康认知的变化，也不能保证我们有能力成功实施营养成分披露要求，并使我们的菜单产品适应饮酒和消费习惯的趋势。强制实施菜单标签法可能会对我们的运营结果和财务状况以及整个餐饮服务和餐饮业产生不利影响。
与我们的组织结构相关的风险
荷兰兄弟公司是一家控股公司，它唯一的重要资产是它在荷兰兄弟公司的权益。因此，荷兰兄弟公司依赖荷兰兄弟公司的分配来支付其税款和费用(包括根据应收税金协议支付的款项)和支付股息。
荷兰兄弟公司是一家控股公司，除了对OpCo Units的所有权外，没有其他实质性资产。荷兰兄弟公司没有产生收入或现金流的独立手段，其未来是否有能力支付税款、运营费用和股息，将取决于荷兰兄弟公司及其子公司的财务业绩和现金流，以及从荷兰兄弟公司获得的分配。不能保证荷兰兄弟公司及其子公司将产生足够的现金
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进行此类分配的资金流动，或适用的州法律和合同限制，包括我们债务工具中的负面契约，将允许此类分配。
我们预计，出于美国联邦所得税的目的，荷兰兄弟OpCo将继续被视为合伙企业，因此，通常不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。取而代之的是，应税收入将分配给荷兰兄弟OpCo A类公共单位的持有者。因此，荷兰兄弟公司将为其在荷兰兄弟公司任何应纳税净收入中的可分配份额缴纳所得税，并将产生与其运营相关的费用，包括根据应收税款协议支付的费用，我们预计这笔费用可能会很大。此外，荷兰兄弟公司的S在荷兰兄弟公司应纳税净收入中的可分配份额将随着时间的推移而增加，因为持续成员将其持有的荷兰兄弟公司A类普通股赎回或交换为A类普通股或现金。
我们打算通过荷兰兄弟公司董事总经理S的角色，促使荷兰兄弟公司向包括荷兰兄弟公司在内的荷兰兄弟公司A类普通股的持有人进行现金分配，金额足以(I)为每个持有人就分配荷兰兄弟公司的应纳税所得额而承担的纳税义务提供资金，以及(Ii)支付荷兰兄弟公司的S运营费用，包括根据应收税款协议支付的款项。然而，荷兰兄弟OpCo进行此类分配的能力可能会受到各种限制和限制，例如对分配的限制，这些限制可能会违反荷兰Bros OpCo当时作为一方的任何合同或协议，包括债务协议或任何适用的法律，或者可能会导致荷兰Bros OpCo破产。此外，在2017年12月31日之后的纳税年度内，在某些情况下，如果没有相反的选择，可以将调整合伙企业的纳税申报表的责任强加给合伙企业本身。例如，如果荷兰兄弟OpCo对应纳税所得额或亏损的计算或分配不正确，则根据其合伙企业纳税申报单的调整，可能会受到重大负债的影响，这也可能限制其向我们分配的能力。
如果荷兰兄弟公司没有足够的资金来支付税款或其他债务或为其运营提供资金，我们可能不得不借入资金，这可能会对我们的流动性和财务状况产生实质性的不利影响，并使我们受到任何此类贷款人施加的各种限制。如果荷兰兄弟公司因任何原因无法支付应收税金协议项下的款项，此类付款一般将延期支付，并将在支付之前计提利息；然而，如果在特定期限内不付款可能构成对应收税金协议项下重大义务的实质性违反，从而加速应收税金协议项下的应付款项。此外，如果荷兰兄弟OpCo没有足够的资金进行分配，荷兰兄弟公司S申报和支付现金股息的能力也将受到限制或削弱。
荷兰兄弟公司向荷兰兄弟公司分配的现金可能超过荷兰兄弟公司用于向股东分配和支付费用(包括应收税金协议下的税款和付款)的金额。只要荷兰兄弟公司不将这些多余的现金作为A类和D类普通股的股息分配，持续成员将在赎回或交换其荷兰兄弟OpCo A类普通股时，受益于由于他们拥有A类普通股而产生的可归因于这些现金的任何价值。
在某些时期，荷兰兄弟公司的分派可能会超过荷兰兄弟公司的S负债，包括纳税义务、根据应收税金协议支付的义务和其他费用。荷兰兄弟公司的S董事会将单独决定是否使用由此积累的任何超额现金，其中可能包括为其A类普通股和D类普通股支付股息。荷兰兄弟公司将没有义务向其股东分配这类现金(或任何已宣布的股息以外的其他可用现金)。
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由于(I)荷兰兄弟公司的任何现金分配或(Ii)荷兰兄弟公司保留且不向其股东分配的任何现金，不会对荷兰兄弟公司A类普通股的A类普通股的交换比例进行任何调整。如果荷兰兄弟公司不将此类现金作为A类和D类普通股的股息分配，而是持有此类现金余额，购买额外的荷兰兄弟OpCo A类普通股，或将此类现金借给荷兰兄弟OpCo，这可能会导致A类普通股的股票相对于荷兰兄弟OpCo A类普通股的价值增加。如果荷兰兄弟OpCo A类普通股的持有者在赎回或交换他们的荷兰兄弟OpCo A类普通股时获得A类普通股，或者如果荷兰兄弟公司以我们A类普通股当时的市场价格收购额外的荷兰兄弟OpCo A类普通股(无论是从荷兰兄弟OpCo还是从荷兰兄弟OpCo A类普通股持有者手中)，则荷兰兄弟OpCo A类普通股的持有者可以从此类现金余额中受益。
与持续会员和首次公开募股前的BLOCKER持有人签订的应收税款协议要求荷兰兄弟公司就其可能享有的某些税收优惠向他们支付现金，而且这种支付可能是大量的。
在IPO方面，Dutch Bros Inc.与持续股东及首次公开发售前阻断剂持有人（如适用）订立应收税项协议。该等应收税项协议规定Dutch Bros Inc.须支付款项。向该等持续成员及首次公开发售前阻截股持有人提供Dutch Bros Inc.由于应收税款协议涵盖的某些税收属性和利益而被视为实现（使用某些假设计算）。应收汇兑税协议规定由Dutch Bros Inc.支付。85%的利益，如果有的话，荷兰兄弟公司的持续成员。被视为实现（使用某些假设计算）的结果（一）荷兰兄弟公司'荷兰兄弟运营公司及其子公司的某些资产应占的现有税收基础的可分配份额（包括投入使用后最终将折旧或摊销的资产）赎回或交换Dutch Bros OpCo A类普通单位时（包括与IPO相关的若干交易）该税基分配给Dutch Bros Inc.收购的赎回或交换的Dutch Bros OpCo A类普通单位，(ii)调整将增加荷兰兄弟运营公司及其子公司的有形和无形资产的税基，因为荷兰兄弟公司'。公司从持续股东处收购Dutch Bros OpCo A类普通股单位的应纳税所得额与首次公开募股有关，以及与Dutch Bros OpCo A类普通股单位未来赎回或交换A类普通股股份（或相应金额的现金）有关，（iii）Dutch Bros Inc.根据1986年国内税收法第704（c）条（经修订），由于荷兰兄弟公司，的早期收购其他荷兰兄弟运营公司A类普通单位与首次公开募股和（iv）某些其他税收优惠，包括税收优惠应占的付款根据应收交易税协议.应收重组税协议规定Dutch Bros Inc.向首次公开募股前阻止者持有人提供85%的利益，如果有的话，荷兰兄弟公司。由于（i）Dutch Bros OpCo及其附属公司的若干资产的现有税务基准及若干税务基准的若干调整（在各情况下，该等资产归属于Dutch Bros Inc.收购的Dutch Bros OpCo A类普通单位），（ii）该等公司的某些税务属性（包括净运营亏损、资本亏损、研发抵免、工作机会税收抵免、超额第163（j）条限制结转、慈善扣除、外国税收抵免和根据法典第381条结转的任何税收属性），以及（iii）某些其他税收优惠，包括重组应收税款协议项下付款应占的税收优惠。
在每一种情况下，荷兰兄弟公司的这些增加。的可分配份额的现有税收基础，随着时间的推移产生的税收基础调整，并应用第704（c）节的代码，可能会增加（为税收目的）折旧和摊销扣除分配给荷兰兄弟公司。因此，可能会减少荷兰兄弟公司的税收。否则将来会被要求支付。Dutch Bros Inc.实现的实际税收优惠可能与根据应收税款计算的税收优惠不同
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应收税款协议中使用的某些假设，包括使用假设的加权平均州和地方所得税率来计算税收优惠。应收税款协议项下的付款义务是荷兰兄弟公司的义务，但不是荷兰兄弟运营公司的虽然现有税基的金额、预期税基调整、《法典》第704（c）条的应用、税收属性的实际金额和利用以及应收税款协议项下任何付款的金额和时间将取决于许多因素，包括赎回和兑换的时间，赎回和交换时我们A类普通股的价格，此类赎回和交换的纳税范围，以及我们收入的金额和时间，我们预计，由于荷兰兄弟运营公司的有形和无形资产的转让规模和税基的增加以及我们可能利用税收属性，包括与首次公开募股相关收购的Dutch Bros OpCo A类普通股相关的现有税收基础，Dutch Bros Inc.根据应收税款协议可能作出的可能是巨大的。应收税项协议项下之付款并不以持续拥有Dutch Bros Inc.为条件。由Dutch Bros OpCo A类普通股单位的交易所持有人或首次公开发售前阻断剂持有人持有。
应收税金协议下的付款将基于我们确定的纳税申报立场，美国国税局(IRS)或其他税务机关可能会对我们的全部或部分税基增加以及我们采取的其他相关税收立场提出质疑，法院可能会承受这种挑战。如果荷兰兄弟公司此前根据应收税金协议支付的任何款项后来被拒绝，则永久会员和首次公开募股前阻止持有人将不向荷兰兄弟公司偿还任何款项，但荷兰兄弟公司向永久会员和首次公开募股前阻止程序持有人支付的任何超额款项将从根据适用的应收税款协议可能需要支付给他们的未来付款中扣除。然而，最初声称的任何税收优惠在最初付款后的若干年内可能不会出现质疑，或者即使在早期提出质疑，这种超额现金付款也可能超过荷兰兄弟公司根据应收税款协议条款可能需要支付的未来现金付款的金额，因此，可能没有足够的未来现金付款来完全抵销先前的付款。适用的美国联邦所得税规则本质上是复杂和事实的，不能保证美国国税局或法院不会不同意我们的纳税申报立场。因此，在某些情况下，荷兰兄弟公司可能会根据应收税款协议向持续会员和首次公开募股前的BLOCKER持有者支付超过其实际节省的现金税款。因此，在应收税项协议项下支付的款项，可超过我们就作为应收税项协议标的之持续会员及首次公开发售前BLOCKER持有人的税务属性所实现的税项节省。
在某些情况下，根据应收税金协议支付的款项可能会加快和/或大大超过荷兰兄弟公司在受应收税金协议约束的税务属性方面实现的实际利益。
荷兰兄弟公司根据应收税金协议承担的S付款义务，在发生某些控制权变更或重大违约的情况下可能会加速，如果它选择提前终止应收税金协议，将加快支付速度。加速付款将涉及荷兰兄弟公司随后可能获得的所有相关税务属性。在这种情况下要求的加速付款将参考持续会员和IPO前BLOCKER持有人根据应收税款协议有权获得的所有未来付款的现值(折现率等于(I)6.5%年利率和(Ii)一年期LIBOR或其继承率加100个“基点”中较小者)来计算，该等加速付款和应收税款协议项下的任何其他未来付款将利用某些估值假设。包括荷兰兄弟公司将有足够的应纳税所得额，以充分利用因订立应收税项协议而增加的税项扣减和税基及其他利益，以及有足够的应税收入，以直线基础充分利用应收税项协议所规定的任何剩余净营业亏损。
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经营净亏损的法定到期日及提前终止或控制权变更后的下一个五年期间。
因此，荷兰兄弟公司实际实现的现金税收优惠可能大大少于相应的应收税款协议付款，或者根据应收税款协议支付的款项可能在实际实现预期的未来税收优惠(如果有的话)之前数年支付。若应收税项协议项下的付款超过荷兰兄弟公司就应收税项协议所规定的税务属性而实现的实际现金税务优惠及/或荷兰兄弟营运公司向我们支付的款项不足以容许荷兰兄弟公司在支付税款及其他开支后根据应收税项协议付款，则可能对我们的流动资金造成重大负面影响。我们可能需要产生额外的债务来支付应收税金协议项下的款项，只要我们的现金资源因时间差异或其他原因而不足以履行应收税金协议项下的义务，而这些债务可能会延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权的变更。
在某些控制权变更的情况下，根据应收税金协议加快支付可能会削弱我们完成控制权变更交易的能力，或对我们A类普通股所有者收到的价值产生负面影响。
应收税项协议规定，在若干合并、资产出售或其他形式的业务合并，或某些其他控制权变更时，荷兰兄弟公司S(或其继承人)有关应收税项协议的责任将基于若干假设，包括吾等(或吾等继承人)将有足够的应课税收入以充分利用增加的税项扣减及应收税项协议涵盖的其他利益所产生的利益。因此，在这些情况下，我们实际实现的现金节税可能大大少于应收税款协议下的相应税收优惠支付。荷兰兄弟公司的S在控制权变更时根据应收税金协议采取的加速付款义务和/或假设可能会削弱我们完成控制权变更交易的能力，或对我们A类普通股所有者在控制权变更交易中收到的价值产生负面影响。
如果我们因拥有荷兰兄弟OpCo而根据1940年修订的《投资公司法》(1940 Act)被视为投资公司，适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们所设想的业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
根据1940年法令第3(A)(1)(A)及(C)条，就1940年法令而言，任何公司如(I)主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务，或(Ii)从事或拟从事投资、再投资、拥有、持有或买卖证券，并以非综合方式拥有或建议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券及现金项目)价值40%的投资证券。我们不相信我们是一家“投资公司”，因为这一术语在1940年法案的任何一节中都有定义。
作为荷兰兄弟公司的唯一管理成员，我们控制和经营荷兰兄弟公司。在此基础上，我们认为我们在荷兰兄弟公司的权益不是1940年法案中使用的“投资担保”。然而，如果我们停止参与荷兰兄弟OpCo的管理，或者如果荷兰兄弟OpCo本身成为一家投资公司，我们在荷兰Bros OpCo的权益(如果适用)可被视为1940年法案中的“投资担保”。
我们和荷兰兄弟OpCo打算开展我们的业务，这样我们就不会被视为一家投资公司。如果确定我们是一家未经注册的投资公司，我们将面临在美国证券交易委员会提起的诉讼中受到罚款和禁令救济的风险，
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我们将无法执行与第三方的合同，第三方可以寻求撤销在我们被确定为非注册投资公司期间进行的交易。如果我们被要求注册为一家投资公司，1940法案施加的限制，包括对我们资本结构和我们与关联公司进行交易的能力的限制，可能会使我们不切实际地继续我们所设想的业务，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
与我们A类普通股所有权相关的风险
额外的股票发行(包括根据荷兰兄弟OpCo A类普通股从我们的持续成员那里赎回)可能导致我们的股东显著稀释，并导致我们A类普通股的交易价格下降。
我们可能会不时发行我们的股本或可转换为股本的证券，用于为我们的业务运营和增长提供资金，偿还债务，或用于收购、投资或其他(包括根据赎回或交换我们持续成员的荷兰兄弟OpCo A类普通股)。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们A类普通股的交易价格下降。
特别是，在发行与赎回或交换荷兰兄弟OpCo A类普通股相关的A类普通股，以及相关注销我们B类普通股或C类普通股的股份后，A类普通股将与其他A类普通股享有相同的经济权利。
我们的A类普通股的交易价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。
我们A类普通股的价格可能会波动，并可能因应各种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能会导致您失去对我们A类普通股的全部或部分投资。可能导致我们A类普通股交易价格波动的因素包括本节列出的风险因素以及以下因素：
•整体股市的价格和成交量不时出现波动；
•竞争对手股票的交易价格和交易量的波动；
•其他公司，特别是本行业公司的经营业绩和股票市场估值的变化；
•我们或我们的股东，包括永久成员，出售我们A类普通股的股份；
•证券分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的预期；
•我们的财务、运营或其他指标的变化，无论我们是否认为这些指标反映了我们业务的当前状态或长期前景，以及这些结果与证券分析师的预期如何比较，包括这些结果是否没有达到、超过或显著超过证券分析师的预期，特别是考虑到我们收入的很大一部分来自有限数量的客户；
•我们或我们的竞争对手发布新产品或服务的公告；
•公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；
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•经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动；
•我们的业务、我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；
•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行的调查；
•实际或感知的隐私或数据安全事件；
•关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；
•我们或我们的竞争对手宣布或完成收购业务、特许经营权或其他资产;
•适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；
•会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；
•我们管理层的任何重大变动;及
•总体政治和经济状况以及我们市场的缓慢或负增长。
此外，在过去，在整个市场和特定公司证券的市场价格波动之后，经常对这些公司提起证券集体诉讼。例如，于二零二三年三月，一项推定集体诉讼被提起，指称Dutch Bros Inc.以及其某些执行官就商品通胀对我们2022年第一季度财务业绩的影响作出虚假或误导性陈述。有关更多信息，请参阅本表格10-K其他部分的合并财务报表附注17 -承诺及或有事项中的“与证券索赔有关的诉讼”。如果对我们提起诉讼，这一诉讼和其他诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。
我们普通股的多类别结构具有将投票控制权集中于持续成员的效果，限制了您影响公司事务的能力。
我们的A类普通股的每股股票赋予其持有人在所有股东有权投票的事项上的一票。我们的B类普通股股份没有经济权利，但每股赋予其持有人10票（或防止B类普通股持有人合计持有Dutch Bros Inc. 80%或以上总投票权所需的较低数量）。在任何时候），只要我们B类普通股的流通股总数至少占普通股流通股总数的5%，此后，对于股东有权投票的所有事项，每股一票。我们所有的B类普通股都由与我们的联合创始人有关联的某些持续成员持有。我们的C类普通股和D类普通股的股份赋予其持有人每股三票的投票权（只要我们的C类普通股和D类普通股的流通股总数至少占普通股流通股总数的5%，此后，每股一票），股东有权投票的所有事项。我们的C类普通股没有经济权利，但D类普通股与A类普通股具有相同的经济权利。我们所有的C类普通股均由与我们的保荐人有关联的某些持续成员持有，我们所有的D类普通股均由首次公开募股前阻断剂持有人持有。
投票权的差异可能会对我们A类普通股的价值产生不利影响，例如，延迟或推迟控制权的变更，或者如果投资者认为，或我们公司的任何潜在未来购买者认为，B类普通股、C类普通股和
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D类普通股有价值。因为我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例是10比1，而我们的C类普通股和D类普通股之间的投票比例是3比1，另一方面，我们的A类普通股，我们的B类普通股的持有人，C类普通股和D类普通股共同将继续控制我们普通股的大多数合并投票权，因此能够控制提交给我们股东的所有事项，只要他们共同代表至少一个总投票权的多数。这种集中控制将限制或排除A类普通股持有人在可预见的未来影响公司事务的能力。
作为一家采用多级资本结构的上市公司，富时罗素和标准普尔不会将我们的股票纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000和标准普尔500，标准普尔中型股400和标准普尔小型股600，它们共同构成了标准普尔综合指数1500。我们的多级资本结构使我们没有资格被纳入某些指数，因此，共同基金、交易所交易基金和其他试图被动跟踪这些指数的投资工具将不会投资于我们的A类普通股。此外，我们无法向您保证其他股指不会采取类似行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，将某些股票指数排除在外可能会使许多这些基金无法投资，并使我们的A类普通股对其他投资者的吸引力降低。因此，我们A类普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。
我们的联合创始人和赞助商对我们有重大影响力，这可能会限制您影响提交给股东投票的事项结果的能力。
截至2023年12月31日，我们的联合创始人的某些关联公司实益拥有我们的A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的综合投票权约74.7%，我们的发起人直接或通过关联投资基金实益拥有我们的A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的综合投票权约17.1%。每一股A类普通股给持有人一票，每一股B类普通股给持有人十票(只要我们B类普通股的流通股总数至少占已发行普通股总数的5%，此后每股一票，前提是每股表决权可以根据我们修订和重述的公司注册证书不时调整，以防止B类普通股持有者合计持有，任何时候，荷兰兄弟公司总投票权的80%或以上)，每股C类普通股和D类普通股赋予持有人三票(只要我们的C类普通股和D类普通股的流通股总数至少占已发行普通股总数的5%，此后每股一票)，股东一般有权就所有事项投票。因此，我们的联合创始人和我们的发起人对需要股东批准的所有公司行动行使控制权，无论我们的其他股东如何投票，包括选举和罢免董事以及我们董事会的规模，我们对公司注册证书或章程的任何修订，或者任何合并或其他重大公司交易的批准，包括出售我们几乎所有的资产。
此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的发起人及其附属公司持有的C类普通股的持有者有权选举最多两名我们的董事会成员，作为一个单独的类别投票。股东协议同样规定，我们将同意提名由我们的保荐人指定的个人进入我们的董事会，保荐人将保留指定最多两名董事会成员的权利，只要持有C类普通股的人有权根据我们修订和重述的公司注册证书选举一名或多名成员进入董事会。因此，在可预见的未来，我们的赞助商可能会对管理层产生影响，并对需要股东批准的事项拥有相当大的控制权，包括年度董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售公司或其资产。我们联合创始人和赞助商的利益可能与我们其他股东的利益不一致。
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截至2023年12月31日，我们的联合创始人兼赞助商拥有荷兰兄弟OpCo A类普通单位约54.5%的股份。由于他们直接在荷兰兄弟公司持有我们业务的所有权权益，而不是通过荷兰兄弟公司，继续成员可能与我们A类普通股的持有者存在利益冲突。例如，如果荷兰兄弟OpCo向荷兰兄弟公司进行分配，荷兰兄弟OpCo的非管理成员也将有权根据他们对荷兰兄弟OpCo A类普通股的所有权按比例获得此类分配，他们对任何此类分配的时间和金额的偏好可能与我们的公共股东不同。留任成员也可能与荷兰兄弟公司有不同的税务立场，这可能会影响他们关于是否和何时处置资产的决定，特别是考虑到应收税款协议的存在，是否和何时产生新的债务或对现有债务进行再融资，以及荷兰兄弟公司是否和何时应该终止应收税款协议并加快其在该协议下的义务。此外，未来交易的结构可能会考虑我们IPO前所有者(IPO前荷兰兄弟OpCo单位持有人和IPO前BLocker持有人)的税收或其他考虑因素，即使我们不会获得类似的好处。
我们是纽约证券交易所规则所指的“受控公司”，因此，我们有资格并可能依赖于某些公司治理要求的豁免和减免。你没有得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。
截至2023年12月31日，我们联合创始人的某些关联公司实益拥有我们A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股合计投票权的约74.7%。因此，我们是纽约证券交易所公司治理标准所指的“受控公司”。根据这些公司管治标准，在董事选举中，超过50%的投票权由个人、集团或另一家公司持有的公司，即为“受控公司”，并可选择不遵守某些公司管治要求。例如，受控公司不需要具备：
•由纽约证券交易所规则所界定的多数“独立董事”组成的董事会；
•完全由独立董事组成的薪酬委员会；以及
•董事的提名可以由其独立董事或完全由独立董事组成的提名/治理委员会进行，或向董事会全体成员推荐。
我们过去有，将来可能会利用这些豁免中的一项或多项，直到我们不再有资格获得这些豁免。因此，对于受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东，你没有得到同样的保护。
我们的某些董事过去和将来可能与我们的赞助商有关系，这可能会导致与我们的业务有关的利益冲突。
我们的某些董事过去一直是，将来也可能是我们赞助商的附属公司。该等保荐人附属董事对我们负有受托责任，此外，亦对我们的保荐人负有责任。因此，在影响我们和我们的赞助商的事务上，这样的董事可能面临真实或明显的利益冲突，在某些情况下，赞助商的利益可能与我们的利益背道而驰。
此外，吾等经修订及重述的公司注册证书规定，吾等放弃于保荐人及其高级职员、董事、代理人、股东、会员、合作伙伴、联属公司及附属公司不时可获得的任何商业机会中的任何权益或预期，或放弃获提供参与该等商业机会的机会，而每一方均无义务向吾等的董事或高级职员提供该等机会，除非该等人士以董事或高级职员的身份被呈交予吾等的董事或高级职员。
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未来出售我们A类或D类普通股的股票可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。
在公开市场上出售我们A类或D类普通股的大量股票(在转换为A类普通股后)，或者认为可能发生这些赎回、交换或出售，可能会压低我们A类普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。根据IPO的每股价格，我们的许多现有股权持有人持有的股权价值存在大量未确认收益，因此他们可能会采取措施出售其股票或以其他方式确保这些股票的未确认收益。
根据荷兰兄弟公司第三次修订和重新签署的有限责任公司协议的条款，截至2023年12月31日，总计96,493,065股荷兰兄弟公司A类普通股可以赎回，以换取我们的A类普通股，总计10,668,841股D类普通股可以转换为我们的A类普通股。我们在赎回或交换荷兰兄弟OpCo A类普通股或转换D类普通股(视情况而定)时发行的任何股票，将是规则144所定义的“受限证券”，在没有根据修订后的1933年证券法(证券法)注册的情况下，不得出售，除非获得注册豁免，包括规则144中包含的豁免。
然而，所有这类股票现在都有资格在公开市场上转售，但如果是由我们的关联公司持有的股票，则受第144条规定的数量、销售方式和其他限制的限制。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或者如果他们发表不利的研究报告，我们的交易价和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场在一定程度上依赖于股票研究分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。缺乏足够的研究报道可能会损害我们A类普通股的流动性和交易价格。我们对他们报告中包含的内容和意见没有任何控制权。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级或发表其他不利的评论或研究，我们A类普通股的交易价格可能会下降。如果一名或多名股票研究分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这反过来可能导致我们的交易价格或交易量下降。
一般风险
我们的业绩可能会大幅波动，并可能不符合我们或投资者或证券分析师的预期。
我们的经营业绩，包括我们的收入、递延收入、营运资金和现金流量的水平，在未来可能会发生重大变化，因此，对我们的经营业绩进行期间与期间的比较可能没有意义。我们的财务业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素超出我们的控制范围，可能难以预测，包括但不限于：
•消费者口味以及营养和饮食趋势的变化;
•成功物色及收购合适地点，以适时发展及扩充我们的盈利店铺数目;
•保护我们的品牌和声誉;
•依赖少数供应商，包括烘焙供应商;
•对我们未来经营和财务业绩的预期;
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•我们潜在市场的规模、市场份额和市场趋势；
•有效管理和持续增长我们的员工和业务;
•我们有能力吸引、留住和激励技术人才，包括我们高级管理层的关键成员；
•预计同店销售增长的产生;
•我们的现金、现金等价物和投资是否足以满足我们的流动性需求；
•对长期不可撤销租赁的依赖;
•我们的员工和工人的地位;
•我们无法与我们的特许经营伙伴保持良好关系;
•与公司经营的店铺的维修有关的递延费用的时间和数额;
•季节性趋势对我们经营结果的影响；
•我们容易受到全球金融市场状况的影响，包括最近经济衰退的持续影响；
•本店所在地区或地区的恶劣天气状况；以及
•我们从我们的组织结构中实现的任何利益，扣除与此相关的费用(包括我们在应收税款协议下的义务)。
上述任何一个或多个因素可能导致我们的经营业绩出现重大波动，这可能对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。你不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。
我们的未偿还债务可能会对我们的财务状况以及我们经营业务、推行增长战略以及应对经济或行业变化的能力产生重大不利影响。
截至2023年12月31日，我们的定期贷款余额为9560万美元。此外，受2022年信贷安排的某些限制，我们可能会产生额外的债务。
我们的债务可能会对您产生重要后果，包括以下几点：
•我们可能难以履行我们的义务，包括我们未偿债务项下的偿债要求，从而可能导致此类债务的违约和加速；
•我们可能需要发行额外的A类普通股来偿还债务，这将导致现有投资者的额外稀释，并可能导致我们的股票价格下跌；
•我们为营运资本、资本支出、偿债要求或其他一般企业目的获得额外融资的能力可能会受到损害；
•运营现金流的很大一部分可能专门用于支付我们债务的本金和利息，因此降低了我们使用现金流为我们的运营、资本支出、未来商业机会、收购和其他一般公司目的提供资金的能力；
•我们更容易受到经济衰退和不利行业状况的影响，我们为企业或行业的变化制定计划或做出反应的灵活性更加有限；
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•与竞争对手相比，我们把握商机和应对竞争压力的能力可能会因为我们的债务水平而受到影响；以及
•我们借入额外资金或为债务再融资的能力可能有限。
此外，我们在2022年信贷安排下的所有债务都以浮动利率计息，利率可能会不时增加，例如，我们在截至2023年12月31日的一年中经历了这样的增长。如果这些利率大幅上升，无论是因为市场利率上升还是我们的信誉下降，我们借入更多资金的能力可能会降低，与我们巨额债务相关的风险将会加剧。
我们的未偿债务和任何未来债务所施加的限制可能会限制我们经营业务、执行我们的增长战略、为我们未来的运营或资本需求融资或从事其他业务活动的能力。
我们2022年信贷安排下的契约限制了我们的能力，其中包括：
•招致额外的债务；
•授予资产留置权；
•出售或处置资产；
•与其他公司合并、收购或者进行其他投资；
•签订销售和回租交易及互换协议；
•清算或解散我们自己；
•从事非相关行业的业务；或
•支付股息或进行其他分配。
此外，我们的2022年信贷安排包含金融契约，要求我们不超过最高净租赁调整后总杠杆率，并保持最低固定费用覆盖率。我们遵守这些金融公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们可能无法满足它们。
违反2022年信贷安排中的任何契约可能会导致违约事件，这可能会引发我们的债务加速，并可能导致我们未来可能产生的其他债务的加速或违约，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。在2022年信贷安排下发生此类违约事件时，适用的贷款人可以选择终止其承诺，并宣布所有未偿还贷款以及应计和未付利息以及任何费用和其他义务到期和应付，和/或行使管理我们2022年信贷安排的贷款文件或任何适用法律规定的权利和补救措施。我们在2022年信贷安排下的债务由我们的子公司担保，并由我们和该等子公司担保人的几乎所有资产担保。
如果我们无法在到期时偿还或以其他方式对这些贷款进行再融资，适用的贷款人可以针对授予他们的抵押品进行担保，以确保这些债务，这可能会迫使我们破产或清算。如果适用的贷款人加速偿还我们的贷款，我们和我们的子公司可能没有足够的资产来偿还此类债务。根据我们的2022年信贷安排，任何加速到期金额或适用贷款人行使其权利和补救措施的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。
由于这些限制，我们可能会：
•在我们经营业务的方式上受到限制；
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•无法筹集额外的债务或股权融资，以便在经济或商业普遍不景气时运营；或
•不能有效地竞争或利用新的商业机会。
这些限制可能会影响我们按照我们的战略增长的能力。
此外，我们未来可能产生的任何债务的条款可能会有更多的限制性公约。我们未来可能无法继续遵守这些公约，在这种情况下，我们不能向您保证，我们将能够从贷款人那里获得豁免或修改公约。
我们的债务容易受到利率风险的影响，为管理此类风险而达成的掉期协议可能无法有效地限制我们的风险敞口。
我们面临与我们的2022年信贷安排相关的利率风险，该安排以浮动利率计息。我们已经并可能在未来使用利率互换协议来解决我们的全部或部分可变利率债务，以管理利率风险。我们可能无法成功地构建此类协议，以便在未来有效管理我们的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们不能保证我们能够制定和实施一项战略，使我们有效地免受利率波动相关风险的影响，也不能保证我们的互换协议将产生预期的有利影响。如果我们终止这些安排，我们可能会受到额外费用的影响，如交易费或终止费。
我们之前已经发现并纠正了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们未能保持有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表，我们可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制无效，这可能会对我们的投资者信心和我们的A类普通股价格造成不利影响。
在对截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的综合财务报表进行审计时，我们的管理层和审计师发现，财务报告的内部控制存在重大弱点，因为我们没有有效控制(1)两个IT环境中系统配置的更改管理，以及(2)与我们的荷兰奖励忠诚度计划相关的损益估计的会计处理。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
尽管我们已采取措施改善我们对财务报告的内部控制，并补救这些重大弱点，但我们不能向您保证，我们迄今采取的措施将足以避免未来潜在的重大弱点。
如果我们发现我们的财务报告内部控制存在新的重大弱点，如果我们无法遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。由于此类失败，我们还可能成为纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查对象，并成为投资者和股东诉讼的对象，这可能会损害我们的声誉和财务状况，或者从我们的常规业务活动中转移财务和管理资源。
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未能建立和维护有效的财务报告披露控制和内部控制系统，可能会对我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力产生不利影响。
《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续改善对财务报告的内部控制。例如，当我们准备成为一家上市公司时，我们努力改善围绕我们的关键会计流程和季度结算流程的控制，我们已经聘请了额外的会计和财务人员来帮助我们实施这些流程和控制。为了维持和改善我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和投资，以加强我们的会计系统。
我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，会计原则或解释的变化也可能挑战我们的内部控制，并要求我们建立新的业务流程、系统和控制来适应这种变化。我们在实施上市公司运营所需的制度和控制，以及采用相关监管机构授权的会计原则或解释方面的经验有限。此外，如果这些新的系统、控制或标准以及相关的流程变化没有带来我们预期的好处或没有按预期运行，可能会对我们的财务报告系统和流程、我们编制及时准确财务报告的能力或财务报告内部控制的有效性产生不利影响。此外，如果我们遇到任何新系统和控制的问题，导致延迟实施或增加纠正可能出现的任何实施后问题的成本，我们的业务可能会受到损害。
此外，我们对财务报告的披露控制和内部控制的缺陷已经发现，并可能在未来发现。任何未能建立或维持有效控制或在实施或改善控制过程中遇到任何困难，均可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行报告责任，并可能导致我们重列过往期间的综合财务报表。任何未能实施和维持有效的财务报告内部控制的行为也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们对财务报告的内部控制的有效性，我们必须将其纳入我们向SEC提交的定期报告中。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证券交易所上市。作为一家上市公司，我们必须提供一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的年度管理报告，并根据美国证券交易委员会实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定，对我们对财务报告的内部控制有效性进行正式评估。
我们的独立注册会计师事务所必须正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的独立注册会计师事务所已经发布，并可能在未来发布一份报告，如果它不满意我们对财务报告的内部控制记录，设计或运行的水平，这是不利的。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制的行为都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况，并可能导致我们普通股的交易价格下跌。
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我们可能会参与并购活动或战略合作伙伴关系，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务，经营业绩和财务状况产生不利影响。
作为我们发展业务的业务策略的一部分，我们过去和将来可能会对其他公司进行投资或收购，或与其他公司建立战略合作伙伴关系，包括从我们的特许经营合作伙伴那里收购特许经营权。确定合适的收购或合作伙伴候选人可能是困难的，耗时的，成本高昂，我们可能无法以优惠的条款完成收购或合作伙伴关系，如果有的话。这些收购或合作可能最终不会加强我们的竞争地位或实现此类收购或合作的预期目标，我们完成的任何收购或合作可能会被客户或投资者负面看待。在整合收购或合作关系时，我们可能会遇到困难或不可预见的支出。此外，如果我们未能成功地将此类收购、资产、技术或与此类收购或合作伙伴关系相关的人员整合到我们公司，则合并后公司的业务和经营业绩将受到不利影响。
这些交易可能会扰乱我们的持续运营，转移管理层的主要责任，使我们承担额外的责任，增加我们的费用，使我们面临更高的监管要求，导致不利的税务后果或不利的会计处理，使我们面临股东和第三方的索赔和纠纷，并对我们的业务，财务状况和经营业绩产生不利影响。我们可能无法成功评估或利用所收购的资产，也无法准确预测收购或合伙交易的财务影响，包括会计费用。我们可能必须为任何此类收购或合作支付现金，这将限制我们现金的其他潜在用途。如果我们为任何此类收购或合伙关系提供资金而产生债务，则此类债务可能会使我们开展业务的能力受到重大限制，导致固定债务增加，并使我们受到契约或其他限制，从而降低我们的运营灵活性并妨碍我们管理运营的能力。如果我们就未来的收购或合伙关系发行大量股本证券，现有股东的所有权将被稀释。
我们可能需要额外的资本，我们不能确定是否会有额外的融资。
从历史上看，我们主要通过出售可转换为我们股本和债务融资的OpCo部门来为我们的运营和资本支出提供资金。2023年9月，我们通过出售和发行约1330万股A类普通股，通过承销公开发行筹集了额外资本。未来，我们可能会通过额外的股权或债务融资来筹集更多资本，以支持我们的业务增长，应对商业机会、挑战或不可预见的情况，偿还我们的债务，或出于其他原因。我们正在持续评估融资来源，并可能在未来筹集更多资金。我们获得额外资本的能力将取决于我们的发展努力、业务计划、投资者需求、经营业绩、资本市场状况和其他因素。我们不能向您保证，在需要时或根本不能以优惠条件向我们提供额外的融资。如果我们通过发行股权、股权挂钩证券或债务证券来筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于现有股东权利的权利、优惠或特权，现有股东可能会受到稀释。此外，如果我们无法在需要时获得额外资本，或无法以令人满意的条件获得额外资本，我们继续支持业务增长或应对商业机会、挑战或不可预见情况的能力将受到不利影响。
如果持有我们资金的金融机构倒闭，我们可能无法支付我们的运营费用或支付其他款项，这可能会对我们的流动性和财务业绩造成不利影响。金融市场的恶化可能会导致我们无法以优惠的条件借款，这可能会对我们追求增长和其他战略举措的能力产生不利影响。
我们定期在金融机构维持超过联邦存款保险公司(FDIC)保险限额的现金余额。如果我们持有此类资金的金融机构倒闭，或
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如果我们在金融或信贷市场受到重大不利条件的影响，我们可能会损失我们的全部或部分未投保资金，或者在访问我们的全部或部分资金时受到延误。如果我们在任何较长的时间内无法获得我们的全部或大部分资金，我们可能无法支付我们的运营费用或支付其他款项，包括支付给我们的供应商和员工，我们可能会受到其他运营挑战的影响，任何这些挑战都可能对我们的流动性和财务业绩产生不利影响。此外，如果我们的特许经营商、供应商、分销商或其他第三方因类似风险而无法履行其对公司的合同义务，可能会对我们的业务和财务业绩造成不利影响。
尽管FDIC迄今采取了保护储户的措施，但围绕2023年3月硅谷银行和Signature Bank倒闭事件的后续影响，以及其他金融机构和更广泛的金融服务业面临的压力，目前尚不清楚，可能包括其他金融机构的倒闭或广泛的流动性短缺。如果金融市场流动性持续恶化，我们可能无法以优惠条件向金融机构借款，甚至根本无法借款，这可能会对我们实施增长战略和为战略举措提供资金的能力造成不利影响。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院(在可强制执行的范围内)将是我们与我们的股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。
我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的独家法院：
•代表我们提出的任何派生索赔或诉讼理由；
•本公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员因违反受托责任而对本公司或本公司股东提出的任何索赔或诉讼理由；
•因或依据《特拉华州公司法》、经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的附例(每一条均可不时修订)的任何条文而对本公司或本公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出的任何索偿或诉讼理由；
•寻求解释、适用、强制执行或确定我们修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的章程(每一项均可不时修订，包括其下的任何权利、义务或补救措施)的有效性的任何索赔或诉讼理由；
•特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何索赔或诉因；以及
•针对我们或我们的任何现任或前任董事、官员或其他受内部事务原则管辖的员工的任何索赔或诉讼理由。
这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的一项或多项诉因的任何申诉的独家论坛，包括针对该申诉的任何被告提出的所有诉因。为免生疑问，本条文旨在使吾等、吾等之高级人员及董事、任何招股承销商，以及任何其他专业实体(其专业人士对该人士或实体所作声明具有权威性)均可受惠，并可由其执行。
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已准备或证明作为此次发行基础的文件的任何部分。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的任一选择的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。例如，特拉华州衡平法院最近裁定，美利坚合众国联邦地区法院关于解决根据《证券法》提出的诉因的申诉的专属论坛条款不能强制执行。
这些法院选择条款可能会限制股东在其认为有利于解决与我们或我们的董事、管理人员或其他员工的争议的司法法院提起索赔的能力。虽然特拉华州法院已经确定，这种选择法院的规定是表面上有效的，但股东仍然可以寻求在排他性法院规定指定的地点以外的地点提出索赔，并且不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。
此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，持有、拥有或以其他方式获得我们任何证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意这些规定。
我们的公司章程文件和特拉华州法律中的规定可能会阻止或挫败我们的股东试图改变我们的管理层或阻碍收购我们控股权的努力，因此我们A类普通股的市场价格可能会降低。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中有条款可能会使第三方难以收购或试图收购我们公司的控制权，即使我们的股东认为控制权的变更是有利的。
我们的章程文件还包含其他可能具有反收购效力的条款，例如：
•允许董事会确定董事人数，填补任何空缺和新设立的董事职位；
•规定董事只能根据《特拉华州公司法》第141(K)条的规定被免职；
•禁止董事的累积投票权；
•我们C类普通股的持有者，作为一个单独的类别投票，有能力选举最多两名董事，但受我们修订和重述的证书中规定的限制；
•要求以绝对多数票通过修改我们修订和重述的附则中的一些条款；
•授权发行“空白支票”优先股，董事会可以用来实施股东权益计划；
•取消股东召开股东特别会议的能力；以及
•我们的多类别普通股结构如上所述。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止拥有我们已发行有表决权股票15%或更多的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或威慑控制权变更效果的条款，都可能限制我们的股东获得
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他们持有的A类普通股的溢价，也可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。
灾难性事件可能会扰乱我们的业务。
劳工不和谐或混乱、地缘政治事件、社会动荡、战争，包括最近俄罗斯和乌克兰之间的战争以及以色列和哈马斯之间的战争的影响，恐怖主义、政治不稳定、公共暴力行为、抵制、敌对行动和社会动荡，以及其他导致避免公共场所或导致人们呆在家里的健康流行病，都可能损害我们的业务。
此外，自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的运营、国际商业和全球经济造成损害或中断，从而可能损害我们的业务。特别是，西海岸的野火和野火烟雾以及我们运营的其他地区的极端天气条件，如德克萨斯州和其他州的飓风、大风和洪水，加利福尼亚州和其他州的缺水或干旱，极端高温和寒冷、雪或冰暴和全国各地的其他极端天气事件，以及疾病爆发或流行病，包括政府、市场和普通公众的反应，可能会对我们的业务、运营和运营结果造成许多不利后果，其中许多是我们无法控制的。我们依赖于电力和水等公用事业的稳定供应，这些公用事业可能会因此类事件而中断或增加成本，这可能会导致重大运营中断或我们的运营成本大幅增加。如果发生大地震、飓风或灾难性事件，如干旱、火灾、断电、电信故障、网络攻击、战争或恐怖袭击，我们可能无法继续运营，并可能承受系统中断、财产损失、声誉损害、数据安全遭到破坏和关键数据丢失，所有这些都会损害我们的业务、运营结果和财务状况。我们的得来速模式在很大程度上依赖于客户安全驾车进出我们商店的能力，这可能会受到极端天气的负面影响。这种极端天气事件可能会影响我们商店的交通，并可能对当地经济产生有害影响，减少对我们产品的需求。此外，我们维持的保险可能不足以弥补我们因灾难或其他业务中断而造成的损失。
在很大程度上超出我们控制的经济和商业因素可能会对消费者行为和我们的运营结果产生不利影响。
我们的业务依赖于消费者可自由支配的支出，这可能会受到我们无法控制的总体经济状况的影响。例如，不断上升和持续的通胀、国际、国内和地区经济状况、消费者收入水平、金融市场波动、经济增长缓慢或停滞、能源成本上升、利率上升、社会动荡以及政府、政治和预算方面的担忧、不确定性或分歧可能会对消费者信心和可自由支配支出产生负面影响。例如，联邦政府从2020年3月开始提供学生贷款减免，并多次延长这种减免，直到2023年9月恢复偿还贷款。这一举措以及类似的政府行为可能会对消费者的可自由支配支出产生重大影响。我们的客户流量或每笔交易的平均价值大幅下降，而成本却没有相应的下降，将对利润率构成下行压力，并将对我们的财务业绩产生负面影响。
还有一种风险是，如果负面的经济状况或不确定性持续很长一段时间或恶化，消费者可能会对他们的可自由支配的购买行为做出长期的改变，包括在更持久的基础上减少可自由支配的购买，或者我们的行业可能会出现普遍的低迷。这些和其他宏观经济因素可能会对我们的销售、盈利能力或店铺发展和扩张计划产生不利影响，这可能会损害我们的运营业绩和财务状况。这些因素还可能导致我们减少新开店或关闭店的数量和频率。
项目1B。未解决的员工意见
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没有。
项目1C。网络安全
风险管理和战略
我们依赖信息技术网络和系统以及数据处理来管理各种业务流程和活动，包括但不限于处理客户付款和进行我们的营销努力。我们实施并维护了各种信息安全流程，旨在识别、评估和管理对我们的关键计算机网络、第三方托管服务、通信系统、硬件和软件以及我们的关键数据(包括知识产权、具有专有、战略性或竞争性的机密信息)以及客户数据构成的网络安全威胁的重大风险。
我们利用某些第三方服务提供商执行各种功能，例如外包某些业务关键功能、增加员工的下班后支持、帮助跟踪我们商店、应用程序提供商、托管公司、分销商、供应链资源、物业管理、基于云的基础设施、数据中心设施、加密和身份验证技术、企业生产力服务以及其他功能的物理PCI设备的保管链。根据所提供服务的性质、处理的信息的敏感性和数量以及服务提供商的身份，对于某些服务提供商，我们的供应商管理流程可能包括审查某些提供商的网络安全做法、根据合同向某些提供商施加与其提供的服务和/或其处理的信息相关的义务、进行安全评估、要求提供商完成有关其服务和数据处理做法的书面问卷、在聘用期间定期进行重新评估、使用第三方供应商管理安全公司提供一定的持续监控，或每年收集某些与信息安全相关的合规文档和报告。
来自网络安全威胁的风险是我们在公司的一般风险管理计划中解决的风险之一。作为我们整体风险管理流程的一部分，公司维护与信息安全相关的各种政策，包括事件响应政策和网络安全事件报告政策。我们将网络安全威胁识别为我们风险管理流程的一部分，包括(取决于环境或系统)通过内部监控、使用手动和自动工具监控威胁环境、订阅识别网络安全威胁的报告和服务、分析威胁和参与者的报告、对威胁环境进行扫描、评估我们和我们行业的风险状况、评估报告给我们的威胁、对内部和外部威胁进行威胁评估，以及进行漏洞评估以识别漏洞。我们的信息技术团队在首席技术官的监督下负责识别、评估和管理公司的网络安全威胁和风险。该团队不时与第三方合作，帮助识别、评估和管理网络安全风险，包括专业服务公司和其他供应商。
根据我们的评估流程，我们实施并维护旨在管理和缓解网络安全风险和潜在物质影响的各种技术、物理和组织措施。根据环境或系统的不同，我们会实施旨在预防、检测、响应、缓解和恢复已确定的重大网络安全威胁的措施。我们对我们的某些环境或系统实施的风险管理和降低措施包括：旨在应对网络安全威胁的政策和程序，包括事件响应策略、可接受使用策略和漏洞管理政策；对某些环境的内部和/或外部审计，以评估我们暴露于网络安全威胁、环境、遵守风险缓解程序和相关控制的有效性；有案可查的风险评估；某些数据的加密；某些系统中的网络安全控制；某些环境中的物理和电子访问控制；资产管理、跟踪和处置；某些系统的系统监控；员工安全培训；某些环境的渗透测试；以及维护网络保险；以及一名专门的网络安全官员。
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由于此类风险，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到实质性影响，原因包括：与预防或事件响应相关的业务活动的成本和修改；潜在的系统故障、数据丢失、欺诈或盗窃或其他重大不利后果；由于高风险或严重漏洞的补救可能延迟导致的运营中断；以及适用的数据隐私和安全义务可能要求的通知和其他披露的成本；或者我们无法收回保险单或合同权利项下的此类成本。更多信息见第1A项风险因素中的“与我们业务有关的风险”。
治理
董事会审计与风险委员会负责监督公司企业风险识别、管理和评估的流程和政策，包括数据隐私、技术和信息安全方面的关键风险。我们的网络安全风险评估和管理流程由某些公司管理层实施和维护，包括我们的首席技术官(CTO)Leigh Gower，他在信息技术领域拥有20多年的经验，包括网络安全风险管理工作。在为公司服务之前，我们的首席技术官拥有丰富的网络安全经验，曾在青尼罗州担任技术副总裁总裁，在T-Mobile公司担任高级董事产品与技术部门，以及在SLALOM咨询公司担任管理顾问。
我们的首席技术官负责招聘合适的人员，帮助将网络安全风险考虑纳入公司的整体风险管理战略，并向相关人员传达关键优先事项。我们的首席技术官和她的团队负责批准预算、帮助准备应对网络安全事件、批准网络安全流程以及审查安全评估和其他与安全相关的报告。
我们的网络安全事件响应流程旨在根据情况向管理层成员上报某些网络安全事件，包括向一个跨职能小组报告某些事件，该小组负责对报告的事件进行持续评估，该小组由我们的首席法务官和首席技术官领导，成员包括我们的常设披露委员会成员。首席法务官负责向审计和风险委员会通报公司的重大网络安全威胁和风险，并定期或特别会议与审计和风险委员会会面，审查和讨论问题。我们的首席法务官负责监督年度企业风险评估，以应对某些适用的网络安全风险，评估结果将提交给审计和风险委员会。我们聘请第三方咨询公司协助进行年度企业风险评估。我们的首席法务官与董事会、高级管理层、组织各级的其他人员以及我们的外部顾问合作，帮助识别、评估和验证公司的主要风险，同时考虑到过去的风险缓解活动和未来的计划。根据我们的网络安全事件报告政策，首席法务官还负责向审计和风险委员会传达公司与评估和报告潜在重大网络安全事件有关的活动。
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项目2.财产
截至2023年12月31日，我们在16个州拥有542家公司运营的289家特许经营商店和831家商店。下表按州显示了截至2023年12月31日的物业。
除了公司经营的商店外，我们还拥有和租赁以下设施：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 位置 | | 主要职能(S) | | 平方英尺 | | 自有或租赁 |
| 俄勒冈州格兰茨帕斯 | | 公司总部 | | 16,000 | | 拥有 |
| 俄勒冈州格兰茨帕斯 | | 总部办公空间 | | 26,000 | | 租赁 |
| 俄勒冈州格兰茨帕斯 | | 焙烧和包装设施 | | 36,000 | | 拥有 |
| 俄勒冈州格兰茨帕斯 | | 烘烤和仓储设施 | | 21,000 | | 租赁 |
| 俄勒冈州格兰茨帕斯 | | 飞机机库和运输业务 | | 84,000 | | 租赁 |
| | | | | | |
| 亚利桑那州斯科茨代尔 | | 办公空间 | | 7,000 | | 租赁 |
我们的主要执行办公室位于俄勒冈州格兰茨帕斯西南第四街110号，邮编：97526。我们相信我们现有的设施适合我们的近期需求，并预计将增加与计划将我们大约40%的支持人员转移到亚利桑那州相关的额外能力。此外，我们预计将继续根据需要增加额外的运力。我们正在德克萨斯州建设一个烘焙设施，以服务于我们向东扩张的新市场的商店，以符合我们的增长战略。
有关租赁的更多信息，请参阅我们合并财务报表中的附注2--主要会计政策的列报基础和摘要以及附注8-租赁，包括在本表格10-K的其他部分。
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项目3.法律程序
我们可能会不时地成为诉讼的一方，并受到正常业务过程中附带索赔的影响。随着我们公司的成熟，我们可能会参与越来越多的诉讼事项和索赔。诉讼和索赔的结果无法肯定地预测，这些问题的解决可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
有关进一步情况，请参阅“法律诉讼”标题下的附注17--承付款和或有事项。
项目4.矿山安全披露
不适用。
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第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
普通股市场信息
我们的A类普通股在纽约证券交易所交易，代码为“Bros”。我们的B类普通股、C类普通股或D类普通股没有成熟的公开交易市场。
股东
截至2023年12月31日，我们的A类普通股由105名登记持有者持有。A类普通股的实际股东数量超过了这一记录持有者的数量，包括作为实益所有者的股东，但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。截至2023年12月31日，我们还有三个B类普通股的记录持有人，两个C类普通股的记录持有人和两个D类普通股的记录持有人。
股利政策
我们还没有为我们的普通股支付股息，我们预计在可预见的未来也不会支付股息。
股票表现图表
下图将我们A类普通股(Bros)的累计股东总回报与S指数(SPX)和S可自由支配指数(SP500.25)的累计总回报进行了比较，假设2021年9月15日，也就是我们的股票在纽约证券交易所开始交易的日期收盘时，初始投资为100美元。S指数和S非必需消费品指数的数据假设股息进行了再投资。如上所述，到目前为止，我们的A类普通股还没有宣布分红。
以下图表中的比较是基于历史数据，并不指示也不打算预测我们A类普通股的未来表现。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 九月十五日，
2021 | | 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2022 | | 3月31日，
2023 | | 6月30日，
2023 | | 9月30日，
2023 | | 十二月三十一日，
2023 |
| 荷兰兄弟公司 | | $ | 100.00 | | | $ | 138.79 | | | $ | 76.85 | | | $ | 86.23 | | | $ | 77.56 | | | $ | 63.39 | | | $ | 86.34 | |
| 标准普尔500指数 | | $ | 100.00 | | | $ | 106.37 | | | $ | 85.69 | | | $ | 91.71 | | | $ | 99.32 | | | $ | 95.70 | | | $ | 106.45 | |
| 标准普尔500消费者自由裁量指数 | | $ | 100.00 | | | $ | 109.67 | | | $ | 68.46 | | | $ | 79.25 | | | $ | 90.59 | | | $ | 86.06 | | | $ | 96.55 | |
上述股票表现图表和相关信息不应被视为“征求材料”或向SEC“提交”，也不应通过引用将此类信息纳入任何未来根据《证券法》或《交易法》（各自经修订）提交的文件中，除非我们特别通过引用将其纳入此类文件中。
最近出售的未注册证券
于2023年10月23日，根据《证券法》第3（a）（9）条，我们以一对一的方式，通过将我们的联合创始人持有的约410万个Dutch Bros OpCo A类普通股单位交换为我们的A类普通股股份，进行了A类普通股的非注册发行。该等A类普通股股份随后根据规则10 b5 -1交易安排由我们的联合创始人直接保留出售，本公司未收到任何所得款项。
根据《证券法》第3（a）（9）条，于二零二三年十一月十五日及二零二三年十二月十八日，我们透过（i）交换约420万个Dutch Bros OpCo A类普通股单位及转换约140万股Dutch Bros Inc.股份，进行A类普通股的无记名发行。D类普通股，及（ii）交换约100万Dutch Bros OpCo A类普通股单位及转换约30万股Dutch Bros Inc.股份。D类普通股，分别由我们的发起人持有，以一对一的方式换取我们的A类普通股。该等A类普通股股份随后由我们的保荐人根据《证券法》第144条直接出售，本公司未收到任何所得款项。
第六项。[已保留]
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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的经审计的综合财务报表和本10-K表格中其他地方包含的相关附注。本讨论和分析中包含的或本文件其他部分阐述的一些信息包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。您应仔细阅读本表格10-K中的“前瞻性陈述”和“风险因素”部分，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本10-K表格之日我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。此外，《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》一节一般讨论2023年和2022年的项目，以及2023年和2022年的同比比较。2021年与2021年的项目讨论和同比比较不包括在本10-K表格年度报告中，可以在我们于2023年2月27日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财政年度10-K表格年度报告的第二部分中的《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》中找到。
概述和亮点
荷兰兄弟是一家高增长的运营商和免下车商店的特许经营商，专注于以无与伦比的速度和卓越的服务提供高质量的手工制作饮料。荷兰兄弟公司由戴恩和特拉维斯·博尔斯马兄弟于1992年在俄勒冈州格兰茨帕斯成立，最初是一台双头浓缩咖啡机和一辆手推车。今天，我们相信荷兰兄弟是美国快速服务饮料行业中增长最快的品牌之一。
截至2023年12月31日，我们在16个州拥有831家公司运营和特许经营的商店，比前一年同期增长了约23.8%。在截至2023年12月31日的一年中，我们创造了9.658亿美元的收入、1000万美元的净收入和0.03美元的稀释后每股收入。我们有两个可报告的经营部门：公司经营的商店和特许经营等。
_________________
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1 第二部分项目7“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”中的“非公认会计准则财务措施”一节提供了公认会计准则与非公认会计准则结果的对账。
主要亮点
•2023年2月，迎来了新的荷兰兄弟总裁、克里斯汀·巴龙，他们于2024年1月在总裁之外担任首席执行官。
•在截至2023年12月31日的一年中，在多个新的运营区域开设了146家公司运营的门店，使公司运营的门店总数达到我们总门店的65%，比2022年增长了约37%。
•2023年9月，完成了我们首次公开募股以来的第一次后续发行，净收益约为3.31亿美元。
全球事件的影响
通货膨胀和提高最低工资
与我们行业的许多同行一样，我们继续经历通胀导致的大宗商品成本上涨的影响，包括乳制品、咖啡、燃料、包装，以及今年在某些州生效的继续立法提高最低工资。我们预计，在可预见的未来，这些通胀压力将继续影响我们的经营业绩。例如，从2024年4月开始，加州的最低工资将提高到每小时20美元，适用于我们行业的受保员工。虽然这些压力影响了我们的经营业绩，但我们在过去一年里采取了措施，逐步提高菜单价格，调整我们的荷兰奖励忠诚度计划，并进行运营调整，以提高生产率，以帮助抵消这些压力。菜单价格上涨可能会导致消费者需求减少。我们将继续评估进一步的定价行动以保护我们的经营业绩，然而，如果商品价格上涨与我们提高菜单价格或采取其他行动的能力之间存在一段时间间隔，或者如果我们选择不通过提高菜单价格来转嫁成本增加，我们的经营业绩可能会受到负面影响。
宏观经济的总体不确定性
作为一家依赖消费者可自由支配支出的零售商，我们的运营结果对宏观经济状况的变化非常敏感。持续的经济衰退可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们的客户可能有或在未来有更少的钱可用于可自由选择的购买，并可能停止或减少他们对我们的产品的购买。
在宏观层面上，各种情况(包括银行倒闭和其他影响金融机构的事件、利率上升以及俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯战争的影响)在全球经济中造成了重大不确定性。虽然我们不能完全预测这些情况的潜在影响，但我们目前不认为这些宏观经济情况的任何潜在影响会对我们的业务产生重大影响。
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经营成果
下表提供了我们的经营结果和对所列期间变化的解释。
合并业务报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
(单位：千) | | | | | | 2023 | | 2022 | | | 2021 |
| 收入 | | | | | | | | | | | |
| 公司经营的商店 | | | | | | $ | 857,939 | | | $ | 639,710 | | | | $ | 403,746 | |
| 特许经营和其他 | | | | | | 107,837 | | | 99,302 | | | | 94,130 | |
| 总收入 | | | | | | 965,776 | | | 739,012 | | | | 497,876 | |
| | | | | | | | | | | |
| 成本和开支 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 销售成本 | | | | | | 714,480 | | | 558,096 | | | | 344,573 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 销售、一般和行政 | | | | | | 205,074 | | | 183,528 | | | | 264,529 | |
| 总成本和费用 | | | | | | 919,554 | | | 741,624 | | | | 609,102 | |
| | | | | | | | | | | |
| 营业收入(亏损) | | | | | | 46,222 | | | (2,612) | | | | (111,226) | |
| | | | | | | | | | | |
| 其他费用 | | | | | | | | | | | |
| 利息支出，净额 | | | | | | (32,321) | | | (18,018) | | | | (7,093) | |
| 其他收入(费用) | | | | | | 3,018 | | | 3,976 | | | | (1,240) | |
| 其他费用合计 | | | | | | (29,303) | | | (14,042) | | | | (8,333) | |
| | | | | | | | | | | |
| 所得税前收入(亏损) | | | | | | 16,919 | | | (16,654) | | | | (119,559) | |
| 所得税支出(福利) | | | | | | 6,967 | | | 2,599 | | | | (1,628) | |
| 净收益(亏损) | | | | | | 9,952 | | | (19,253) | | | | (117,931) | |
| 减去：重组交易前荷兰兄弟运营公司的净亏损 | | | | | | — | | | — | | | | (67,374) | |
| 减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损) | | | | | | 8,234 | | | (14,500) | | | | (37,878) | |
| 荷兰兄弟公司的净收益(亏损)。 | | | | | | $ | 1,718 | | | $ | (4,753) | | | | $ | (12,679) | |
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分部财务
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千计；未经审计) | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | | | | | | |
| 公司经营的商店 | | | | | | $ | 857,939 | | | $ | 639,710 | | | $ | 403,746 | |
| 特许经营和其他 | | | | | | 107,837 | | | 99,302 | | | 94,130 | |
| 总收入 | | | | | | 965,776 | | | 739,012 | | | 497,876 | |
| 销售成本： | | | | | | | | | | |
| 公司经营的商店 | | | | | | 677,704 | | | 518,383 | | | 317,045 | |
| 特许经营和其他 | | | | | | 36,776 | | | 39,713 | | | 27,528 | |
| 销售总成本 | | | | | | 714,480 | | | 558,096 | | | 344,573 | |
| 部门毛利润： | | | | | | | | | | |
| 公司经营的商店 | | | | | | 180,235 | | | 121,327 | | | 86,701 | |
| 特许经营和其他 | | | | | | 71,061 | | | 59,589 | | | 66,602 | |
| 毛利总额 | | | | | | 251,296 | | | 180,916 | | | 153,303 | |
| 折旧和摊销： | | | | | | | | | | |
| 公司经营的商店 | | | | | | 62,088 | | | 36,306 | | | $ | 16,291 | |
| 特许经营和其他 | | | | | | 5,398 | | | 5,706 | | | 6,263 | |
所有其他？ | | | | | | 1,649 | | | 2,716 | | | 2,663 | |
| 折旧及摊销总额 | | | | | | $ | 69,135 | | | $ | 44,728 | | | $ | 25,217 | |
| 细分市场贡献： | | | | | | | | | | |
| 公司经营的商店 | | | | | | 242,323 | | | 157,633 | | | 102,992 | |
| 特许经营和其他 | | | | | | 76,459 | | | 65,295 | | | 72,865 | |
| 总细分市场贡献 | | | | | | $ | 318,782 | | | $ | 222,928 | | | $ | 175,857 | |
| 销售、一般和行政 | | | | | | (205,074) | | | (183,528) | | | (264,529) | |
| 利息支出，净额 | | | | | | (32,321) | | | (18,018) | | | (7,093) | |
| 其他收入(费用) | | | | | | 3,018 | | | 3,976 | | | (1,240) | |
| 所得税前收入(亏损) | | | | | | $ | 16,919 | | | $ | (16,654) | | | $ | (119,559) | |
__________________
1 I包括在销售、一般和行政费用中，不包括在分部贡献计算中。
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关键绩效指标
我们用来有效管理和评估业务的关键绩效指标(KPI)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千为单位，店铺数量数据除外；未经审计) | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 店铺数量，期初 | | | | | | | | | | |
| 公司运营 | | | | | | 396 | | 271 | | 182 |
| 特许经营 | | | | | | 275 | | 267 | | 259 |
| 店铺总数 | | | | | | 671 | | 538 | | 441 |
| 公司运营的新开业 | | | | | | 146 | | 120 | | 82 |
| 特许经营的新开业 | | | | | | 13 | | 13 | | 16 |
| 收购特许经营商店 | | | | | | — | | 5 | | 7 |
重新开业/(关闭)1 | | | | | | 1 | | — | | (1) |
| 店铺数量、期末 | | | | | | | | | | |
| 公司运营 | | | | | | 542 | | 396 | | 271 |
| 特许经营 | | | | | | 289 | | 275 | | 267 |
| 店铺总数 | | | | | | 831 | | 671 | | 538 |
| | | | | | | | | | |
全系统AUV2 | | | | | | $ | 1,973 | | $ | 1,924 | | $ | 1,850 |
公司经营的商店AUV2 | | | | | | $ | 1,902 | | $ | 1,895 | | $ | 1,752 |
| | | | | | | | | | |
全系统同店销售3, 4 | | | | | | 2.8 | % | | 1.0 | % | | 8.4 | % |
公司经营的同店销售3 | | | | | | 1.5 | % | | 0.6 | % | | 9.0 | % |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
全系统销售4 | | | | | | $ | 1,444,433 | | $ | 1,163,182 | | $ | 913,822 |
公司运营运营周5 | | | | | | 24,395 | | 17,489 | | 11,526 |
特许经营和其他运营周5 | | | | | | 14,624 | | 13,828 | | 13,175 |
| | | | | | | | | | |
荷兰奖励会员注册6 | | | | | | 2,252 | | 2,004 | | 3,202 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (以千计；未经审计) | | | | | | | | | | $ | | % | | $ | | % | | $ | | % |
| 公司经营的商店收入 | | | | | | | | | | 857,939 | | | 100.0 | | | 639,710 | | | 100.0 | | | 403,746 | | | 100.0 | |
| 公司经营的商店毛利 | | | | | | | | | | 180,235 | | | 21.0 | | | 121,327 | | | 19.0 | | | 86,701 | | | 21.5 | |
公司运营的商店贡献7 | | | | | | | | | | 242,323 | | | 28.2 | | | 157,633 | | | 24.6 | | | 102,992 | | | 25.5 | |
| 销售、一般和管理费用 | | | | | | | | | | 205,074 | | | 21.2 | | | 183,528 | | | 24.8 | | | 264,529 | | | 53.1 | |
调整后的销售、一般和管理费用7 | | | | | | | | | | 160,749 | | | 16.6 | | | 136,441 | | | 18.5 | | | 96,498 | | | 19.4 | |
| 净收益(亏损) | | | | | | | | | | 9,952 | | | 1.0 | | | (19,253) | | | (2.6) | | | (117,931) | | | (23.7) | |
调整后的EBITDA7 | | | | | | | | | | 160,062 | | | 16.6 | | | 91,181 | | | 12.3 | | | 84,132 | | | 16.9 | |
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1 代表一家在2021年暂时关闭的商店重新开张。
2 AUV是基于系统范围和公司运营的商店开业至少15个月的任何往绩12个月期间的净销售额来确定的。AUV的计算方法是将全系统和公司运营的商店净销售额分别除以全系统和公司运营的商店总数。管理层使用这一指标作为店铺增长和对成熟地点的未来预期的指标。
3 同一家门店销售额反映了可比门店基数的同比变化，我们将可比门店基数定义为截至报告期第一天开业15个月或更长时间的门店。管理层使用这一指标作为店铺增长和未来扩张战略的指标。下表列出了各期间全系统和公司经营的可比基准中包括的商店数目。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (未经审计) | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 全系统店铺基地 | | | | | | 503 | | 414 | | 354 |
| 公司经营的店铺基地 | | | | | | 246 | | 173 | | 120 |
4 全系统销售额和全系统同店销售额是经营指标，包括所列可比期间内公司经营商店的销售额和特许经营商店的销售额。特许经营销售额代表所有特许经营商店的销售额，是我们特许经营合作伙伴的收入。我们不将特许经营销售额记录为收入；但是，我们的特许权使用费收入和广告基金贡献是根据特许经营销售额的百分比计算的。由于这些指标包括我们的非合并特许经营合作伙伴向我们报告的销售额，这些指标应被视为对我们根据GAAP报告的业绩的补充，而不是替代。管理层使用这些指标作为我们系统整体财务健康、增长和未来扩张前景的指标。
5我们的自营和特许经营店铺运营周是根据店铺基地的营业天数除以7来计算的。我们的店铺基础定义为截至期间结束日期开业的店铺。运营周的计算反映了到2022年重新获得的特许经营权。管理层使用这些指标作为我们系统整体财务健康、增长和未来扩张前景的指标。
6 荷兰奖励计划是一项基于数字的奖励计划，仅通过荷兰奖励手机应用程序提供，于2021年2月推出。 管理层将这一指标作为客户忠诚度、我们荷兰奖励移动应用程序采用率和未来促销计划的指标。
7 GAAP与非GAAP结果的对账在第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的“非GAAP财务措施”一节中提供。
公司运营的商店业绩
我们公司运营的商店部门的结果如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (以千计；未经审计) | | | | | | | | | | $ | | % | | $ | | % | | $ | | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司经营的商店收入 | | | | | | | | | | 857,939 | | | 100.0 | | | 639,710 | | | 100.0 | | | 403,746 | | | 100.0 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 饮料、食品和包装成本 | | | | | | | | | | 230,133 | | | 26.9 | | | 171,864 | | | 26.9 | | | 102,222 | | | 25.3 | |
| 人工成本 | | | | | | | | | | 230,505 | | | 26.9 | | | 182,861 | | | 28.6 | | | 122,161 | | | 30.3 | |
| 入住费和其他费用 | | | | | | | | | | 140,895 | | | 16.4 | | | 109,366 | | | 17.1 | | | 63,570 | | | 15.7 | |
| 开业前成本 | | | | | | | | | | 14,083 | | | 1.6 | | | 17,986 | | | 2.8 | | | 12,801 | | | 3.2 | |
| 折旧及摊销 | | | | | | | | | | 62,088 | | | 7.2 | | | 36,306 | | | 5.6 | | | 16,291 | | | 4.0 | |
| 公司运营的商店成本和费用 | | | | | | | | | | 677,704 | | | 79.0 | | | 518,383 | | | 81.0 | | | 317,045 | | | 78.5 | |
| 公司经营的商店毛利 | | | | | | | | | | 180,235 | | | 21.0 | | | 121,327 | | | 19.0 | | | 86,701 | | | 21.5 | |
公司运营的商店贡献1 | | | | | | | | | | 242,323 | | | 28.2 | | | 157,633 | | | 24.6 | | | 102,992 | | | 25.5 | |
_________________
1 GAAP与非GAAP结果的对账在第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的“非GAAP财务措施”一节中提供。
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公司经营店铺分部业绩
公司经营店铺收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千计；未经审计) | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 v. 2022 | | 2022 v 2021 |
| 公司经营的商店收入 | | | | | | | | | | $ | 857,939 | | | $ | 639,710 | | | $ | 403,746 | | | $ | 218,229 | | | 34.1% | | $ | 235,964 | | | 58.4% |
截至2023年12月31日的年度与2022年
公司经营的商店收入增长主要受以下因素推动：
+ 2.086亿美元来自过去15个月开设的公司经营的商店。
+ 960万美元来自可比店铺基础的同店销售额增加。1
_________________
1 就计算公司经营的同一店铺收益而言，246间公司经营店铺的收益已计入可比较店铺基数。
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1 截至2021年、2022年及2023年12月31日止三个年度的可比较店铺基数分别为120间、173间及246间。可比较店铺基础包括我们定义为开业超过15个月的成熟店铺。
饮料、食品和包装成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千计；未经审计) | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 v. 2022 | | 2022 v 2021 |
| 饮料、食品和包装成本 | | | | | | | | | | $ | 230,133 | | | $ | 171,864 | | | $ | 102,222 | | | $ | 58,269 | | | 33.9 | % | | $ | 69,642 | | | 68.1 | % |
| 占公司经营的商店收入的百分比 | | | | | | | | | | 26.9 | % | | 26.9 | % | | 25.3 | % | | 不适用 | | — | 10bps | | 不适用 | | 160 | 10bps |
荷兰兄弟公司|表格10-K| 73
截至2023年12月31日的年度与2022年
饮料、食品和包装成本对同比的影响，以美元和基点(占本年度公司经营商店收入的百分比)计算，受以下因素影响：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (千元，BPS除外；未经审计) | | $ | | Bps |
| 购物周 | | $ | 49,089 | | | 不适用 |
| 配料成本 | | 4,241 | | | 50 | |
| 卷 | | 971 | | | 不适用 |
| 计时 | | 不适用 | | 30 | |
| | | | |
| 定价影响 | | 不适用 | | (130) | |
| | | | |
| 其他 | | 3,968 | | | 50 | |
| 总变化 | | $ | 58,269 | | | — | |
人工成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千计；未经审计) | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 v. 2022 | | 2022 v 2021 |
| 人工成本 | | | | | | | | | | $ | 230,505 | | | $ | 182,861 | | | $ | 122,161 | | | $ | 47,644 | | | 26.1 | % | | $ | 60,700 | | | 49.7 | % |
| 占公司经营的商店收入的百分比 | | | | | | | | | | 26.9 | % | | 28.6 | % | | 30.3 | % | | 不适用 | | (170) | 10bps | | 不适用 | | (170) | 10bps |
截至2023年12月31日的年度与2022年
劳动力成本对同比的影响(以美元和基点(占当年公司经营的商店收入的百分比)表示)受以下因素影响：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (千元，BPS除外；未经审计) | | $ | | Bps |
| 购物周 | | $ | 52,966 | | | 不适用 |
| 人员配备管理 | | (8,276) | | | (100) | |
| 卷 | | 517 | | | 不适用 |
| 计时 | | 不适用 | | 20 | |
| | | | |
| 定价影响 | | 不适用 | | (130) | |
| | | | |
| 其他 | | 2,437 | | | 40 | |
| 总变化 | | $ | 47,644 | | | (170) | |
入住费和其他费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千计；未经审计) | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 v. 2022 | | 2022 v 2021 |
| 入住费和其他费用 | | | | | | | | | | $ | 140,895 | | | $ | 109,366 | | | $ | 63,570 | | | $ | 31,529 | | | 28.8 | % | | $ | 45,796 | | | 72.0 | % |
| 占公司经营的商店收入的百分比 | | | | | | | | | | 16.4 | % | | 17.1 | % | | 15.7 | % | | 不适用 | | (70) | 10bps | | 不适用 | | 140 | 10bps |
荷兰兄弟公司|表格10-K| 74
截至2023年12月31日的年度与2022年
以美元和基点(占本年度公司经营商店收入的百分比)表示的入住率和其他成本影响与去年相比，受以下因素影响：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (千元，BPS除外；未经审计) | | $ | | Bps |
| 购物周 | | $ | 31,747 | | | 不适用 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 计时 | | 不适用 | | 10 | |
| | | | |
| 定价影响 | | 不适用 | | (80) | |
| | | | |
| 其他 | | (218) | | | — | |
| 总变化 | | $ | 31,529 | | | (70) | |
开业前成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (除商店数据外，以千为单位；未经审计) | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 v. 2022 | | 2022 v 2021 |
| 开业前成本 | | | | | | | | | | $ | 14,083 | | | $ | 17,986 | | | $ | 12,801 | | | $ | (3,903) | | | (21.7) | % | | $ | 5,185 | | | 40.5 | % |
| 占公司经营的商店收入的百分比 | | | | | | | | | | 1.6 | % | | 2.8 | % | | 3.2 | % | | 不适用 | | (120) | 10bps | | 不适用 | | (40) | 10bps |
| 新的公司经营的商店开业 | | | | | | | | | | 146 | | | 120 | | | 82 | | | 26 | | | 21.7 | % | | 38 | | 46.3 | % |
| 每家新公司经营的门店的开业前成本 | | | | | | | | | | $ | 96 | | | $ | 150 | | | $ | 156 | | | $ | (54) | | | (36.0) | % | | $ | (6) | | | (3.8) | % |
截至2023年12月31日的年度与2022年
开业前成本的下降主要是因为在截至2023年12月31日的一年中，与2022年相比，在现有市场开设了更多不需要太多支持的商店。
折旧及摊销
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千计；未经审计) | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 v. 2022 | | 2022 v 2021 |
| 折旧及摊销 | | | | | | | | | | $ | 62,088 | | | $ | 36,306 | | | $ | 16,291 | | | $ | 25,782 | | | 71.0 | % | | $ | 20,015 | | | 122.9 | % |
| 占公司经营的商店收入的百分比 | | | | | | | | | | 7.2 | % | | 5.6 | % | | 4.0 | % | | 不适用 | | 160 | 10bps | | 不适用 | | 160 | 10bps |
截至2023年12月31日的年度与2022年
折旧和摊销增加的主要原因是在2023年期间新开了146家公司经营的商店。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 75
公司经营的商店毛利润和贡献1
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千计；未经审计) | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 v. 2022 | | 2022 v 2021 |
| 公司经营的商店毛利 | | | | | | | | | | $ | 180,235 | | | $ | 121,327 | | | $ | 86,701 | | | $ | 58,908 | | | 48.6 | % | | $ | 34,626 | | | 39.9 | % |
| 占公司经营的商店收入的百分比 | | | | | | | | | | 21.0 | % | | 19.0 | % | | 21.5 | % | | 不适用 | | 200 | 10bps | | 不适用 | | (250) | 10bps |
公司运营的商店贡献1 | | | | | | | | | | $ | 242,323 | | | $ | 157,633 | | | $ | 102,992 | | | $ | 84,690 | | | 53.7 | % | | $ | 54,641 | | | 53.1 | % |
| 占公司经营的商店收入的百分比 | | | | | | | | | | 28.2 | % | | 24.6 | % | | 25.5 | % | | 不适用 | | 360 | 10bps | | 不适用 | | (90) | 10bps |
_________________1 GAAP与非GAAP结果的对账在第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的“非GAAP财务措施”一节中提供。
截至2023年12月31日的年度与2022年
按基点(占本年度公司经营店铺收入的百分比)表示的公司经营店铺毛利和贡献对同比的影响受以下因素影响：
| | | | | | | | | | |
| (未经审计) | | | | Bps |
| 配料成本 | | | | (50) | |
| | | | |
| 人工成本 | | | | 70 | |
成本降低 | | | | 20 | |
| 菜单价格 | | | | 360 | |
| | | | |
| 定价和折扣 | | | | 360 | |
| | | | |
| 开业前成本 | | | | 120 | |
| | | | |
| 与商店相关的新商品 | | | | 120 | |
| | | | |
| 杠杆(去杠杆化) | | | | 20 | |
忠诚度积分被打破2 | | | | (60) | |
| | | | |
| 其他 | | | | (260) | |
| 公司经营的商店毛利润的总变化 | | | | 200 | |
| 折旧及摊销 | | | | 160 | |
公司经营的商店贡献的总变化1 | | | | 360 | |
_________________
1 第一部分项目7“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”中的“非公认会计准则财务措施”一节提供了公认会计准则与非公认会计准则结果的对账。
2 确认2022年1月1日之前收集的2022年12月31日到期的忠诚度积分的490万美元中断收入。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 76
特许经营和其他细分市场业绩
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千计；未经审计) | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 v. 2022 | | 2022 v 2021 |
| 特许经营和其他收入 | | | | | | | | | | $ | 107,837 | | | $ | 99,302 | | | $ | 94,130 | | | $ | 8,535 | | | 8.6 | % | | $ | 5,172 | | | 5.5 | % |
| 特许经营及其他毛利 | | | | | | | | | | $ | 71,061 | | | $ | 59,589 | | | $ | 66,602 | | | $ | 11,472 | | | 19.3 | % | | $ | (7,013) | | | (10.5) | % |
| 占特许经营和其他收入的百分比 | | | | | | | | | | 65.9 | % | | 60.0 | % | | 70.8 | % | | 不适用 | | 590 | 10bps | | 不适用 | | (1,080) | 10bps |
截至2023年12月31日的年度与2022年
特许经营及其他毛利对按年比较之影响（以美元呈列）乃由以下因素推动：
+ 600万美元主要来自销售给特许经营商的产品，扣除成本和调整。
+ 310万美元从商店周，在此期间的商店开业驱动。
+ 240万元的同店销售。
销售、一般和管理
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千计；未经审计) | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 v. 2022 | | 2022 v 2021 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 销售、一般和行政 | | | | | | | | | | $ | 205,074 | | | $ | 183,528 | | | $ | 264,529 | | | $ | 21,546 | | | 11.7 | % | | $ | (81,001) | | | (30.6)% |
| 占总收入的百分比 | | | | | | | | | | 21.2 | % | | 24.8 | % | | 53.1 | % | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2023年12月31日的年度与2022年
以美元和基点(占当年总收入的百分比)表示的同比销售、一般和行政影响受以下因素影响：
+ 2,060万美元的人力资本、流程和系统投资，以支持我们的收入增长。
+ 220万美元或20个基点的咨询费，与我们的长期增长战略和组织结构的相关变化有关，以支持增长。
+ 200万美元或某些法律纠纷的估计费用为20个基点。
- 240万美元或30位/秒从上一年的全公司活动成本庆祝30周年，以无与伦比的速度和卓越的服务向我们的客户提供高质量的手工制作的饮料。
- 240万美元，或30个基点，低于基于股权的薪酬费用。
- 120万美元，较上年预付费用核销10个基点，用于我们为应对新冠肺炎疫情而构建的虚拟企业参与平台，作为面对面的替代品
荷兰兄弟公司|表格10-K| 77
大流行前的接触做法。该平台被确定为无效的，特别是在我们回到面对面接触和放松与新冠肺炎疫情相关的限制的情况下。
上述具体项目的影响总和将使销售、一般和行政费用比上年减少30个基点，占收入的24.5%。然而，来自收入增长的杠杆将这一百分比降低330个基点，至收入的21.2%。
其他费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千计；未经审计) | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 v. 2022 | | 2022 v 2021 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 融资租赁利息支出 | | | | | | | | | | $ | (17,516) | | | $ | (9,296) | | | $ | (4,145) | | | $ | (8,220) | | | 88.4% | | $ | (5,151) | | | 124.3% |
| 其他利息支出，净额 | | | | | | | | | | (14,805) | | | (8,722) | | | (2,948) | | | (6,083) | | | 69.7% | | (5,774) | | | 195.9% |
利息支出，净额 | | | | | | | | | | $ | (32,321) | | | $ | (18,018) | | | $ | (7,093) | | | $ | (14,303) | | | 79.4% | | $ | (10,925) | | | 154.0% |
| 其他收入(费用) | | | | | | | | | | 3,018 | | | 3,976 | | | (1,240) | | | (958) | | | (24.1)% | | 5,216 | | | 不适用 |
| 其他费用合计 | | | | | | | | | | $ | (29,303) | | | $ | (14,042) | | | $ | (8,333) | | | $ | (15,261) | | | 108.7% | | $ | (5,709) | | | 68.5% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2023年12月31日的年度与2022年
利息支出净额的增长主要是由于借款增加和与我们的信贷安排相关的利率上升，以及新店铺建设的额外融资租赁。
其他收入(支出)净额减少的主要原因是本期与贸易往来账户负债有关的重新计量收益减少。
所得税支出(福利)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千计；未经审计) | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 v. 2022 | | 2022 v 2021 |
| 所得税支出(福利) | | | | | | | | | | $ | 6,967 | | | $ | 2,599 | | | $ | (1,628) | | | $ | 4,368 | | | 168.1 | % | | $ | 4,227 | | | (259.6)% |
| 实际税率 | | | | | | | | | | 41.2 | % | | (15.6) | % | | 1.4 | % | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 |
截至2023年12月31日的年度与2022年
税费的增加主要是由于本年度税前收入的增加和州收入结构的变化，但部分被增加的抵免所抵消。
流动性与资本资源
现金概览
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为1.335亿美元和2020万美元。
在截至2023年12月31日的一年中，我们的主要流动性来源是2023年9月后续发行的现金流、我们的循环信贷安排和运营。在截至2023年12月31日的一年中，我们对流动性的主要用途是偿还我们的循环信贷安排，并为我们的新店铺建设和其他营运资本需求提供资金。
有关后续产品的更多信息，请参见下文。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 78
现金流
下表汇总了我们在报告期间的现金流：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千计；未经审计) | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 v. 2022 | | 2022 v 2021 |
| 经营活动提供的净现金 | | $ | 139,915 | | | $ | 59,883 | | | $ | 80,375 | | | $ | 80,032 | | | 133.6% | | $ | (20,492) | | | (25.5)% |
| 用于投资活动的现金净额 | | (227,280) | | | (192,572) | | | (121,089) | | | (34,708) | | | 18.0 | | (71,483) | | | 59.0 |
| 融资活动提供的现金净额 | | 200,732 | | | 134,361 | | | 27,580 | | | 66,371 | | | 49.4% | | 106,781 | | | 不适用 |
| 现金及现金等价物净增(减) | | $ | 113,367 | | | $ | 1,672 | | | $ | (13,134) | | | $ | 111,695 | | | 6680.3% | | $ | 14,806 | | | (112.7)% |
| 期初现金及现金等价物 | | 20,178 | | | 18,506 | | | 31,640 | | | 1,672 | | | 9.0 | | (13,134) | | | (41.5) |
| 期末现金及现金等价物 | | $ | 133,545 | | | $ | 20,178 | | | $ | 18,506 | | | $ | 113,367 | | | 561.8% | | $ | 1,672 | | | 9.0% |
经营活动
经营活动现金流量增加主要由于：
+ 运营资本管理和效率与新店开张。
投资活动
投资活动现金流出增加主要由于：
+ 由于开设新的公司经营的店铺而产生的资本支出投资。
- 上一年的店铺收购与n本年度的收购。
融资活动
融资活动现金流量增加主要由于：
+ 我们于2023年9月的后续发售所得款项。
- 偿还我们的循环信贷额度.
现金需求
我们相信，我们的后续发行，2022年信贷额度和经营活动提供的现金足以为我们的偿债要求，租赁义务和至少未来12个月的营运资本义务提供资金。
我们未来的资本需求可能会因期间而有重大差异，并将取决于许多因素，主要是我们通过开设更多公司经营的商店和/或重新收购现有特许经营商店的扩张和增长。我们目前预计将通过经营现金流以及（如需要）2022年信贷融资的额外所得款项为我们当前和长期的重大资本需求提供资金，但我们也可能寻求额外的债务或股权融资。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 79
我们可能会不时探索其他融资来源，包括股权、股权挂钩及债务融资安排。此外，我们可能须根据交易协议作出的付款可能重大，而我们目前无法估计根据交易协议可能到期的付款时间。
除了运营支出，包括与我们的组织重组和重组计划相关的约2400万美元至3100万美元的成本外，我们2024年的现金需求预计将主要包括投资于我们的新商店和现有商店，供应链和公司设施的资本支出，包括一个新的烘焙设施，估计增加支出约为1000万美元。2024年的资本支出总额预计约为2. 8亿至3. 2亿美元，其中约600万至1，000万美元与我们的组织重组和重组计划有关。
截至2023年12月31日，我们目前和长期的重大现金需求主要包括：
•债务义务：有关我们的债务和预期付款时间的进一步信息，请参阅本表格10-K其他部分所列合并财务报表附注9--债务。
•经营租赁和融资租赁：有关我们的义务和预期付款时间的进一步信息，请参阅本表格10-K中其他部分所列合并财务报表附注的附注8-租赁。
•购买义务：包括所有具有法律约束力的合同，包括对库存采购、购买、建造或改建房地产设施、设备采购、与营销有关的合同、软件采购/许可承诺和服务合同的确定最低承诺。截至2023年12月31日，购买债务约为1.8亿美元，其中大部分预计将在一到两年内支付。
•《贸易和投资协定》义务：请参阅本表格10-K其他部分所列合并财务报表附注的附注11--应收税款协定和附注17--承付款和或有事项，以进一步了解我们的义务。
后续服务
2023年9月12日，荷兰兄弟公司完成了约1330万股A类普通股的后续发行，公开发行价为每股26.00美元，其中包括根据承销商全面行使购买额外股份的选择权而发行的约170万股。这导致扣除承保折扣和佣金后的收益约为3.312亿美元。所得资金用于购买同等数量的荷兰兄弟运营公司的A类普通股。荷兰兄弟OpCo将所得资金用于营运资金和一般企业用途，包括偿还我们2.027亿美元循环信贷安排的本金，以及支付约110万美元的发售成本。发行成本计入了我们综合资产负债表上的额外实收资本。
信贷安排
摩根大通信贷安排
2023年8月4日，公司与JP Morgan Chase Bank，N.A.修订了2022年2月28日的优先担保信贷安排(修订后为2022年信贷安排)，将借款能力增加1.5亿美元，总额达到6.5亿美元。2022年信贷安排包括3.5亿美元的循环信贷安排，最高1亿美元的定期贷款安排，以及最高2亿美元的延迟提取定期贷款安排。2022年信贷安排还包括信用证和Swingline贷款的再提升，分别高达5000万美元和1500万美元。2022年信贷安排将于2027年2月28日(到期日)到期。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 80
2022年信贷安排下的借款利息以(A)备用基本利率加适用保证金或(B)经调整期限SOFR加适用保证金为基础，并根据选定的利率期间(至少每季度)和到期时支付。定期贷款的本金必须按照截至到期日(包括到期日)的摊销时间表每季度支付一次。
2022年信贷安排下的债务由荷兰兄弟公司S的每一家子公司担保，并以担保人几乎所有资产的优先完善担保权益为担保。
我们从2023年9月的后续发售中获得的大约2.027亿美元的收益用于偿还截至还款日的循环信贷安排余额。
利率互换合约
本公司与JPMorgan Chase Bank，N.A.有一项利率互换。该利率互换名义金额为7,000万美元，并对冲2022年信贷安排下定期贷款的利率风险。浮动利率转固定利率掉期的目的是将7,000万美元名义金额的定期贷款的利率基础利率固定在2.67%。利率互换将于2027年2月28日到期。利率互换合约并没有因我们的信贷安排修订而有所改变。
见附注9--债务和 注10-衍生品金融工具，了解与我们的2022年信贷安排和利率互换合同相关的更多细节。
关键会计估计
我们在应用会计政策时使用的方法、假设和估计可能要求我们对本质上不确定的事项做出判断。在以下情况下，我们将会计政策视为关键估计：(1)我们必须作出在作出判断时不确定的假设，以及(2)估计假设的变化，或选择不同的估计方法，可能对我们的财务状况和我们在合并财务报表中报告的结果产生重大影响。虽然我们相信我们的估计、假设和判断是合理的，但它们是基于做出估计时可用的信息。
有关我们的关键会计估计和政策的进一步信息，请参阅附注2-综合财务报表内主要会计政策的列报基础和摘要，该附注包括在本表格10-K的其他部分，如下：
租契
在每个租赁开始时，我们评估租赁协议以确定它是经营性租赁还是融资租赁。评估要求在确定租赁使用权资产和租赁负债的公允价值以及适当的租赁条款时作出重大判断。
我们的租赁协议一般不提供隐含利率；因此，用于衡量初始租赁负债的贴现率等于本公司在类似条款下以抵押为基础借入相当于租赁付款的金额所支付的利率。管理层使用专家来确定贴现率，贴现率可能会根据市场利率和我们的信用风险状况而波动。
我们还估计了开始时的租赁期。租赁期从我们取得租赁财产之日起计算。为了在开始时确定租赁期的长度，我们考虑了终止和续期选择期。某些合理的续期期限在开始时包括在租约期限内。
适用于这些估计数的判断的不同可能导致以下重大差异：
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·租赁费用，包括租金、折旧和摊销
·租赁使用权资产和租赁负债的现值
·合理确定的租赁期
详情见附注8--租赁。
所得税
在确定所得税拨备时，我们作出的估计和判断会影响我们对递延税项资产的账面价值的评估以及我们对某些税收负债的计算。我们每季度评估一次递延税项资产的账面价值。在完成这项评估时，我们考虑了所有可用的积极和消极证据。这些证据包括历史经营业绩、最近一个会计年度的累计收益和亏损的存在、上一个结转年度(S)的应纳税所得额(如果税法允许)、对未来税前营业收入的预期、我们暂时的差异将在多长时间内扭转以及是否实施了可行和审慎的纳税筹划策略。估计未来的应税收入本质上是不确定的，需要判断。
我们的所得税、递延税项资产和负债(包括估值津贴)的费用/(收益)要求使用基于我们管理层对复杂税法和会计指导的解释和应用的估计。
递延税项采用资产负债法入账，税项资产及负债根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额，采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。我们定期评估为未来变现不确定的递延税项资产设立的估值免税额。在评估递延税项资产的变现能力时，我们会考虑正面及负面的证据，包括递延税项资产及负债的预定冲销、预计未来应课税收入、税务筹划策略及近期业务的结果。如果根据现有证据的权重，递延税项资产更有可能无法变现，则计入估值拨备。详情见附注12--所得税。
应收税金协议
关于我们的首次公开募股，我们与持续会员和首次公开募股前的BLocker持有人签订了两项交易协议。TRA一般规定我们向持续会员和IPO前BLOCKER持有者支付我们在某些情况下实际实现或被视为实现的美国联邦、州和地方所得税或特许经营税净节省现金的85%。我们将保留剩余15%的净现金节省的好处。截至2023年12月31日，我们确认了2.909亿美元与我们在TRAS下的义务有关的负债。
根据预期未来应纳税所得额的变化、适用税率的变化或其他可能发生并影响公司将获得的预期未来税收优惠的税种变化，这些税收优惠安排所导致的预计贸易往来负债的变化可能会发生。估计未来的应税收入是计算交易负债的一项关键投入，本身就是不确定的，需要做出判断。在预测未来的应税收入时，我们考虑了我们的历史结果并纳入了某些假设。更多细节见附注11--应收税金协议。
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非公认会计准则财务指标
除了根据公认会计原则披露财务结果外，本文件还包含对以下非公认会计准则财务指标的参考。我们相信，这些非GAAP财务指标为投资者提供了有关我们经营业绩的有用补充信息，使某些项目可能独立于业务业绩而变化的时期之间的财务趋势和结果得以比较，并允许管理层在运营我们的业务和衡量我们的业绩时使用的关键指标方面有更大的透明度。
我们的非公认会计准则财务指标反映了基于以下一个或多个项目的调整，以及相关所得税影响(如适用)。所得税影响是根据使用我们的总有效税率的综合非公认会计准则调整计算的。这些非公认会计准则财务计量不应被视为取代或优于根据公认会计准则计算的财务计量，应仔细评估根据公认会计准则计算的财务结果和根据这些结果进行的核对。
公司经营的商店贡献(美元和收入的百分比)
定义和/或计算
未计公司营运店铺折旧及摊销前的公司营运部门毛利。公司经营的店铺贡献，以美元(定义)为单位，占公司经营的商店收入的百分比。
对管理层和投资者的有用性
我们的管理层在制定业绩决策时使用了这一非GAAP衡量标准，不受非现金折旧和摊销费用的影响。这是投资者在我们整个行业使用的标准指标。
EBITDA，调整后EBITDA(美元和占收入的百分比)
EBITDA-定义和/或计算
扣除利息支出(扣除利息收入)、所得税支出(收益)以及折旧和摊销费用前的净收益(亏损)。
调整后的EBITDA-定义和/或计算
定义为EBITDA(如上定义)，不包括基于股权的薪酬、与股票发行相关的费用和捐赠、新冠肺炎：“谢谢”薪酬和灾难性休假费用、新冠肺炎：未使用的预付成本、全公司里程碑事件发生的成本、高管过渡成本、重新计量与TRA相关的负债的(收益)损失、与某些法律纠纷相关的估计支出、以及组织重组和重组成本。
调整后的EBITDA以美元(定义)为单位，占总收入的百分比。
对管理层和投资者的有用性
我们认为，这些非公认会计准则的衡量标准是对经营业绩的补充，便于与历史业绩和竞争对手的经营业绩进行比较。我们认为，提出的这些非GAAP衡量标准为投资者提供了对我们经营业绩的补充看法，有助于分析和比较我们正在进行的业务运营，因为它们排除了可能不能反映我们正在进行的经营业绩的项目。
调整后的销售、一般和行政费用(美元和收入百分比)
定义和/或计算
销售、一般和行政费用，不包括基于股权的薪酬费用、与股票发行相关的费用和捐赠、新冠肺炎：未使用的预付成本、全公司里程碑事件发生的成本、高管换届、与某些法律纠纷相关的估计费用以及组织重组和重组成本。
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调整后的销售、一般和管理(按定义)美元，占总收入的百分比。
对管理层和投资者的有用性
这一非公认会计原则的衡量标准被用作经营业绩的补充衡量标准，我们认为这有助于评估我们在一段时期内的业绩以及相对于我们竞争对手的业绩。我们认为，提出的非GAAP衡量标准为投资者提供了对我们经营业绩的补充看法，有助于分析和比较我们正在进行的业务运营，因为它排除了可能不能反映我们正在进行的经营业绩的项目。
非GAAP调整
以下是在计算我们的非GAAP计量时使用的非GAAP调整的定义，如上所述。
基于股权的薪酬
与授予和归属荷兰兄弟公司的股票奖励、限制性股票奖励和限制性股票单位和/或荷兰兄弟运营公司的利润利益单位有关的非现金支出。
与股票发行相关的费用
由于我们的股权发行而产生的成本。这些成本包括法律费用、咨询费、税费和会计费，以及与授予和授予某些员工股权奖励有关的工资税。
与股票发行相关的捐赠
在我们首次公开募股时，我们向基金会捐款。这笔捐款与我们可能定期向基金会提供的其他捐款是分开的。
COVID-19：“谢谢”工资和灾难性休假
与COVID-19疫情期间为支持员工而设立的两个独立计划有关的成本。我们为那些在所在州或县处于居家令或类似封锁要求下仍继续工作的商店员工实施了时薪补贴计划。该计划在多个市场持续至2021年4月。我们亦制定灾难性休假政策，为因店内暴露而须隔离及无法正常工作的雇员提供有薪假期。灾难性休假计划已于二零二三年五月退休。
新冠肺炎：预付费成本未利用
与核销以前预付的费用有关的费用，用于开发一个虚拟企业参与平台，以应对新冠肺炎大流行病的健康限制。该平台是作为大流行前使用的面对面参与做法的替代品而开发的。该平台已被确定为无效，特别是随着新冠肺炎疫情相关限制的放松，我们重新转向面对面的活动。
里程碑式事件
全公司为庆祝30周年，以无与伦比的速度和卓越的服务向客户提供高质量、手工制作的饮料而产生的成本。
高管转型
雇员遣散费及相关福利成本，以及2022年及2023年发生的多项行政人员级别过渡的签约奖金。
TRAS重新测量
（收益）亏损对合并经营报表的影响与我们的TRA负债的调整有关。
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法律程序
与某些法律纠纷有关的估计应计损失。
组织调整和改组
费用和成本，包括咨询费和成本，与制定和实施长期战略的综合举措有关，该战略涉及改变我们的组织结构以支持我们的增长，以及由此产生的重组活动，这些活动已在2023年发生，预计将持续至少未来两年。鉴于这一战略举措的规模和范围，公司预计在可预见的未来不会再次发生此类成本。本公司并不认为该等成本反映经营其业务所需的持续成本。
以下是最具可比性的GAAP指标与非GAAP指标的对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (以千计；未经审计) | | | | | | | | | | $ | | % | | $ | | % | | $ | | % |
| 公司经营的商店毛利 | | | | | | | | | | 180,235 | | | 21.0 | | | 121,327 | | | 19.0 | | | 86,701 | | | 21.5 | |
| 折旧及摊销 | | | | | | | | | | 62,088 | | | 7.2 | | | 36,306 | | | 5.6 | | | 16,291 | | | 4.0 | |
| 公司运营的商店贡献 | | | | | | | | | | 242,323 | | | 28.2 | | | 157,633 | | | 24.6 | | | 102,992 | | | 25.5 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (以千计；未经审计) | | | | | | | | | | $ | | % | | $ | | % | | $ | | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净收益(亏损) | | | | | | | | | | 9,952 | | | 1.0 | | | (19,253) | | | (2.6) | | | (117,931) | | | (23.7) | |
| 折旧及摊销 | | | | | | | | | | 69,135 | | | 7.2 | | | 44,728 | | | 6.0 | | | 25,217 | | | 5.1 | |
| 利息支出，净额 | | | | | | | | | | 32,321 | | | 3.3 | | | 18,018 | | | 2.4 | | | 7,093 | | | 1.4 | |
| 所得税支出(福利) | | | | | | | | | | 6,967 | | | 0.8 | | | 2,599 | | | 0.4 | | | (1,628) | | | (0.3) | |
| EBITDA | | | | | | | | | | 118,375 | | | 12.3 | | | 46,092 | | | 6.2 | | | (87,249) | | | (17.5) | |
| 基于股权的薪酬 | | | | | | | | | | 39,222 | | | 4.1 | | | 41,657 | | | 5.6 | | | 157,716 | | | 31.7 | |
与股票发行相关的费用 | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,523 | | | 1.3 | |
与股票发行相关的捐赠 | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,792 | | | 0.7 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 新冠肺炎：谢谢你的工资和灾难性的休假 | | | | | | | | | | — | | | — | | | 1,468 | | | 0.2 | | | 3,350 | | | 0.7 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 新冠肺炎：预付费成本未利用 | | | | | | | | | | — | | | — | | | 2,305 | | | 0.3 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 里程碑式事件 | | | | | | | | | | — | | | — | | | 2,434 | | | 0.3 | | | — | | | — | |
高管转型 | | | | | | | | | | 1,000 | | | 0.1 | | | 691 | | | 0.1 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| TRAS重新测量 | | | | | | | | | | (2,638) | | | (0.3) | | | (3,466) | | | (0.4) | | | — | | | — | |
| 法律程序 | | | | | | | | | | 1,950 | | | 0.2 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
组织结构调整和重组： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
咨询 | | | | | | | | | | 2,153 | | | 0.2 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 调整后的EBITDA | | | | | | | | | | 160,062 | | | 16.6 | | | 91,181 | | | 12.3 | | | 84,132 | | | 16.9 | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (以千计；未经审计) | | | | | | | | | | $ | | % | | $ | | % | | $ | | % |
销售、一般和管理1 | | | | | | | | | | 205,074 | | | 21.2 | | | 183,528 | | | 24.8 | | | 264,529 | | | 53.1 | |
| 基于股权的薪酬 | | | | | | | | | | (39,222) | | | (4.1) | | | (41,657) | | | (5.6) | | | (157,716) | | | (31.7) | |
与股票发行相关的费用 | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,523) | | | (1.3) | |
| 与股票发行相关的捐赠 | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,792) | | | (0.7) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 新冠肺炎：预付费成本未利用 | | | | | | | | | | — | | | — | | | (2,305) | | | (0.3) | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 里程碑式事件 | | | | | | | | | | — | | | — | | | (2,434) | | | (0.3) | | | — | | | — | |
高管转型 | | | | | | | | | | (1,000) | | | (0.1) | | | (691) | | | (0.1) | | | — | | | — | |
| 法律程序 | | | | | | | | | | (1,950) | | | (0.2) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
组织结构调整和重组： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
咨询 | | | | | | | | | | (2,153) | | | (0.2) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
调整后的销售，一般和行政 | | | | | | | | | | 160,749 | | | 16.6 | | | 136,441 | | | 18.5 | | | 96,498 | | | 19.4 | |
_________________
1不包括销售、一般和行政费用包括折旧和摊销。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
商品风险
我们的盈利能力取决于我们预测和应对关键运营资源成本变化的能力，包括饮料商品、能源和其他商品。在过去的一年里，我们通过提高菜单价格、调整我们的荷兰奖励忠诚度计划以及进行提高生产率的运营调整，部分抵消了由几个因素造成的成本增加，包括市场状况、由于天气或其他我们无法控制的条件导致的供应短缺或中断、政府法规和通货膨胀。然而，在截至2023年12月31日的一年中，成本和支出(包括乳制品、咖啡、燃料和包装商品定价)持续上涨或大幅增加，可能会影响我们的运营业绩，以至于此类成本和支出仍处于高位或增加，无法通过菜单价格上涨来抵消。此外，如果商品价格上涨与我们提高菜单价格或采取其他行动的能力之间存在一段时间间隔，或者如果我们选择不通过提高菜单价格来转嫁成本增加，我们的经营业绩可能会受到负面影响。
人工成本
我们经历了最低工资的增加，这直接影响了我们的劳动力成本，以及几个州的工资水平的其他上升压力。在未来，我们可能能够也可能无法通过运营效率、菜单价格上涨或其他调整来抵消这些成本增长。截至2023年12月31日，我们在公司运营的商店中雇佣了大约15,000名小时工。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 86
利率风险
从历史上看，我们因债务利率的波动而面临利率风险。我们的2022年信贷安排以浮动利率计息。我们寻求透过我们的正常营运及融资活动，包括使用利率掉期，以减轻基准利率变动对利息开支及现金流的潜在影响，以管理不利利率变动的风险。截至2023年12月31日，我们没有未偿还的循环贷款，我们的定期贷款未偿还的金额为9560万美元。假设截至2023年12月31日将我们的未偿还定期贷款的利率提高到1%，将导致我们的年度利息支出增加约100万美元，不包括利率掉期的任何潜在影响。
通货膨胀的影响
影响我们运营的主要通胀因素是大宗商品和用品、能源成本、劳动力成本和公司运营商店的建筑成本。最低工资要求的提高直接影响到我们的劳动力成本。我们的租约要求我们支付税款、维护费、维修费、保险费和水电费，所有这些通常都会受到通货膨胀的影响。最后，建造商店的总成本受到通货膨胀的影响。具体地说，现场工作和许可、建筑材料、劳动力和设备的增加可能会增加我们的整体开发成本和资本支出，并可能导致新商店的租金支出增加。我们继续遇到当前的大宗商品通胀，已知或即将出台的立法将提高某些州的最低工资，以及劳动力市场力量，有时可能会导致我们提高工资，以便为商店配备足够的员工。我们预计，在可预见的未来，这些因素将影响我们的经营业绩。虽然这些成本增加影响了我们的经营业绩，但我们已经采取措施，逐步提高菜单价格，调整我们的荷兰奖励忠诚度计划，并进行运营调整，以提高生产率，以帮助抵消这些压力。物价上涨和其他通胀压力可能会导致消费者需求下降。
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项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引
| | | | | | | | |
| 荷兰兄弟公司及其子公司经审计的合并财务报表 | | 页面 |
独立注册会计师事务所报告 | | 89 |
合并资产负债表 | | 92 |
合并业务报表 | | 94 |
综合全面收益表(损益表) | | 95 |
股东权益合并报表 | | 96 |
合并现金流量表 | | 99 |
合并财务报表附注 | | 101 |
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独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
荷兰兄弟公司：
关于合并财务报表与财务报告内部控制的意见
我们审计了荷兰兄弟公司及其子公司(本公司)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，截至2023年12月31日的三年期间各年度的相关综合经营表、全面收益(亏损)、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们还审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制，根据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
我们认为，上述综合财务报表按照美国公认会计原则，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三年期间各年度的运营结果和现金流量。此外，我们认为，截至2023年12月31日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
会计原则的变化
如合并财务报表附注2所述，由于采用ASC主题842，本公司已于2022年1月1日更改了租赁会计方法。租约，经修订的。
意见基础
本公司管理层负责编制合并财务报表、维持对财务报告的有效内部控制，并负责对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计结果，对贵公司的合并财务报表发表意见，并对贵公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括
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在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
应收税金协议负债的计量
如综合财务报表附注2所述，本公司与若干首次公开招股前拥有人订立应收税项协议(TRA)，该等协议为向TRA各方支付相当于本公司在某些情况下视为变现的某些税项属性及利益85%的金额的合约承诺。如附注11所述，截至2023年12月31日，公司与TRA项下义务相关的负债(TRA负债)为2.909亿美元。
我们将TRA负债的衡量确定为一项关键的审计事项。在评估本公司对税法的解释时，需要审计师的主观判断，包括专业技能和知识，以确定受TRA约束的税收属性和利益。此外，评估对税法的解释和用于确定TRA负债的计算投入的完整性需要专业技能和知识。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了针对TRA负债的某些内部控制的操作有效性。这包括对适用相关税法的内部控制，以及对TRA负债计算的投入的完整性。我们聘请了具有专门技能和知识的税务专业人员，他们在以下方面提供了协助：
•制定独立的税法解释，以确定受TRA约束的税收属性和利益，并与公司的解释进行比较
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•通过将公司的模型和用于开发TRA负债的输入与我们独立开发的模型进行比较，评估模型输入的完整性。
/S/毕马威律师事务所
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
俄勒冈州波特兰
2024年2月23日
荷兰兄弟公司|表格10-K| 91
荷兰兄弟公司
合并资产负债表
| | | | | | | | | | | | | | |
| | |
(以千为单位，每股除外) | | 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 资产 | | | | |
| 流动资产： | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 133,545 | | | $ | 20,178 | |
| 应收账款净额 | | 9,124 | | | 11,966 | |
| 库存，净额 | | 46,953 | | | 39,229 | |
| 预付费用和其他流动资产 | | 15,637 | | | 10,949 | |
| 流动资产总额 | | 205,259 | | | 82,322 | |
| 财产和设备，净额 | | 542,440 | | | 365,468 | |
| 融资租赁使用权资产净额 | | 382,734 | | | 247,943 | |
| 经营性租赁使用权资产净额 | | 199,673 | | | 169,302 | |
| 无形资产，净值 | | 5,415 | | | 8,804 | |
| 商誉 | | 21,629 | | | 21,629 | |
| 递延所得税资产，净额 | | 402,995 | | | 288,765 | |
| 其他长期资产 | | 3,865 | | | 2,127 | |
| 总资产 | | $ | 1,764,010 | | | $ | 1,186,360 | |
| 负债和权益 | | | | |
| 流动负债： | | | | |
| 应付帐款 | | $ | 29,957 | | | $ | 21,270 | |
应计薪酬和福利 | | 31,405 | | | 19,706 | |
其他应计负债 | | 15,770 | | | 9,667 | |
| 其他流动负债 | | 6,423 | | | 5,939 | |
| 递延收入 | | 30,349 | | | 25,335 | |
| 信用额度 | | — | | | 110,865 | |
| | | | |
| 融资租赁负债的当期部分 | | 9,482 | | | 7,971 | |
| 经营租赁负债的当期部分 | | 10,239 | | | 9,317 | |
| 长期债务的当期部分 | | 4,491 | | | 2,609 | |
| 流动负债总额 | | 138,116 | | | 212,679 | |
| 递延收入，扣除当期部分 | | 6,676 | | | 6,119 | |
| 融资租赁负债，扣除当期部分 | | 367,775 | | | 237,130 | |
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | | 191,419 | | | 161,228 | |
| 长期债务，扣除当期部分 | | 93,175 | | | 96,297 | |
应收税金协议负债 | | 290,920 | | | 220,923 | |
| 其他长期负债 | | 8 | | | 8 | |
| 总负债 | | 1,088,089 | | | 934,384 | |
承付款和或有事项(附注17) | | | | |
荷兰兄弟公司|表格10-K| 92
荷兰兄弟公司
合并资产负债表(续)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | |
(以千为单位，每股除外) | | 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
优先股，$0.00001每股面值-20,000授权股份；零截至2023年和2022年12月31日的已发行和已发行股票, 分别 | | — | | | — | |
A类普通股，$0.00001每股面值-400,000授权股份；69,958和45,544截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | | 1 | | | 1 | |
B类普通股，$0.00001每股面值-144,000授权股份；60,629和64,699截至2023年和2022年12月31日的已发行和已发行股票,分别 | | 1 | | | 1 | |
C类普通股，$0.00001每股面值-105,000授权股份；35,864和41,056截至2023年和2022年12月31日的已发行和已发行股票，分别 | | — | | | — | |
D类普通股，$0.00001每股面值-42,000授权股份；10,669和12,411截至2023年和2022年12月31日的已发行和已发行股票，尊敬的y | | — | | | — | |
额外实收资本 | | 379,391 | | | 145,613 | |
| 累计其他综合收益 | | 544 | | | 813 | |
| 累计赤字 | | (15,592) | | | (17,310) | |
| 荷兰兄弟公司的股东权益总额。 | | 364,345 | | | 129,118 | |
| 非控制性权益 | | 311,576 | | | 122,858 | |
| 总股本 | | 675,921 | | | 251,976 | |
| 负债和权益总额 | | $ | 1,764,010 | | | $ | 1,186,360 | |
见合并财务报表附注。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 93
荷兰兄弟公司
合并业务报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
(以千为单位，每股除外) | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | | | | | | | | | |
| 公司经营的商店 | | | | | | $ | 857,939 | | | $ | 639,710 | | | $ | 403,746 | |
| 特许经营和其他 | | | | | | 107,837 | | | 99,302 | | | 94,130 | |
| 总收入 | | | | | | 965,776 | | | 739,012 | | | 497,876 | |
| | | | | | | | | | |
| 成本和开支 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 销售成本 | | | | | | 714,480 | | | 558,096 | | | 344,573 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 销售、一般和行政 | | | | | | 205,074 | | | 183,528 | | | 264,529 | |
| 总成本和费用 | | | | | | 919,554 | | | 741,624 | | | 609,102 | |
| | | | | | | | | | |
| 营业收入(亏损) | | | | | | 46,222 | | | (2,612) | | | (111,226) | |
| | | | | | | | | | |
| 其他费用 | | | | | | | | | | |
| 利息支出，净额 | | | | | | (32,321) | | | (18,018) | | | (7,093) | |
| 其他收入(费用) | | | | | | 3,018 | | | 3,976 | | | (1,240) | |
| 其他费用合计 | | | | | | (29,303) | | | (14,042) | | | (8,333) | |
| | | | | | | | | | |
| 所得税前收入(亏损) | | | | | | 16,919 | | | (16,654) | | | (119,559) | |
| 所得税支出(福利) | | | | | | 6,967 | | | 2,599 | | | (1,628) | |
| 净收益(亏损) | | | | | | $ | 9,952 | | | $ | (19,253) | | | $ | (117,931) | |
减去：重组交易前荷兰兄弟运营公司的净亏损 | | | | | | — | | | — | | | (67,374) | |
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损) | | | | | | 8,234 | | | (14,500) | | | (37,878) | |
荷兰兄弟公司的净收益(亏损)。 | | | | | | $ | 1,718 | | | $ | (4,753) | | | $ | (12,679) | |
A类和D类普通股每股净收益(亏损)： | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | | $ | 0.03 | | | $ | (0.09) | | | $ | (0.28) | |
| 稀释 | | | | | | $ | 0.03 | | | $ | (0.09) | | | $ | (0.28) | |
| A类和D类普通股的加权平均流通股： | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | | 62,074 | | | 51,871 | | | 45,864 | |
| 稀释 | | | | | | 62,074 | | | 51,871 | | | 45,864 | |
见合并财务报表附注。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 94
荷兰兄弟公司
综合全面收益表(损益表)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
(单位：千) | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净收益(亏损) | | | | | | $ | 9,952 | | | $ | (19,253) | | | $ | (117,931) | |
| 其他全面收益(亏损) | | | | | | | | | | |
衍生证券的未实现收益(亏损)，有效部分，扣除所得税费用净额#美元10, $273、和$—分别 | | | | | | (748) | | | 2,908 | | | — | |
| 综合收益(亏损) | | | | | | 9,204 | | | (16,345) | | | (117,931) | |
减去：重组交易前荷兰兄弟运营公司的全面亏损 | | | | | | — | | | — | | | (67,374) | |
| 减去：非控股权益的综合收益(亏损) | | | | | | 7,755 | | | (12,405) | | | (37,878) | |
| 荷兰兄弟公司的全面收益(亏损)。 | | | | | | $ | 1,449 | | | $ | (3,940) | | | $ | (12,679) | |
见合并财务报表附注。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 95
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 荷兰兄弟公司股东权益 | | | | |
| | | | A类 普通股 | | B类 普通股 | | C类 普通股 | | D类 普通股 | | | | | | | | | | |
(单位：千) | | | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 额外实收资本 | | 累计其他综合收益 | | 累计赤字 | | 非控制性权益 | | 总股本 |
| 平衡，2022年12月31日 | | | | 45,544 | | | $ | 1 | | | 64,699 | | | $ | 1 | | | 41,056 | | | $ | — | | | 12,411 | | | $ | — | | | $ | 145,613 | | | $ | 813 | | | $ | (17,310) | | | $ | 122,858 | | | $ | 251,976 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
净收入 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,718 | | | 8,234 | | | 9,952 | |
衍生证券未实现亏损，有效部分，扣除所得税费用$10 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (217) | | | (269) | | | — | | | (479) | | | (965) | |
| 基于股权的薪酬费用 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 15,177 | | | — | | | — | | | 24,045 | | | 39,222 | |
| 根据股权奖励的归属发行A类普通股，扣除因税收和没收而扣留的股票 | | | | 140 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (661) | | | — | | | — | | | (1,234) | | | (1,895) | |
| 发行根据后续发行出售的A类普通股，扣除发行成本 | | | | 13,269 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 330,081 | | | — | | | — | | | — | | | 330,081 | |
| 后续服务的税收影响 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 46,594 | | | — | | | — | | | — | | | 46,594 | |
| 其他股权相关交易的税收影响 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 655 | | | — | | | — | | | — | | | 655 | |
| 应收税金协议的影响 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 301 | | | — | | | — | | | — | | | 301 | |
| 收购荷兰兄弟OpCo A类普通股的效果 | | | | 11,005 | | | — | | | (4,070) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (158,152) | | | — | | | — | | | 158,152 | | | — | |
| C&D类普通股的退回和注销 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,192) | | | — | | | (1,742) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 平衡，2023年12月31日 | | | | 69,958 | | | $ | 1 | | | 60,629 | | | $ | 1 | | | 35,864 | | | $ | — | | | 10,669 | | | $ | — | | | $ | 379,391 | | | $ | 544 | | | $ | (15,592) | | | $ | 311,576 | | | $ | 675,921 | |
荷兰兄弟公司|表格10-K| 96
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 荷兰兄弟公司股东权益 | | | | |
| | A类 普通股 | | B类 普通股 | | C类 普通股 | | D类 普通股 | | | | | | | | | | |
(单位：千) | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 额外实收资本 | | 累计其他综合收益 | | 累计赤字 | | 非控制性权益 | | 总股本 |
| 平衡，2021年12月31日 | | 34,433 | | | $ | — | | | 64,699 | | | $ | 1 | | | 49,006 | | | $ | 1 | | | 15,441 | | | $ | — | | | $ | 107,193 | | | $ | — | | | $ | (12,679) | | | $ | 119,213 | | | $ | 213,729 | |
| 通过经修订的ASU 2016-02 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 122 | | | 301 | | | 423 | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,753) | | | (14,500) | | | (19,253) | |
衍生证券未实现收益，有效部分，扣除所得税支出净额#美元273 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (17) | | | 813 | | | — | | | 2,095 | | | 2,891 | |
| 基于股权的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,743 | | | — | | | — | | | 27,914 | | | 41,657 | |
| 根据股权奖励的归属发行A类普通股，扣除扣缴税款的股票 | | 131 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,145) | | | — | | | — | | | (2,755) | | | (3,900) | |
应收税金协议的影响 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 16,429 | | | — | | | — | | | — | | | 16,429 | |
| 荷兰兄弟公司A类普通单位互换的效果 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,410 | | | — | | | — | | | (9,410) | | | — | |
| C&D类普通股的退回和注销 | | 10,980 | | | 1 | | | — | | | — | | | (7,950) | | | (1) | | | (3,030) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 平衡，2022年12月31日 | | 45,544 | | | $ | 1 | | | 64,699 | | | $ | 1 | | | 41,056 | | | $ | — | | | 12,411 | | | $ | — | | | $ | 145,613 | | | $ | 813 | | | $ | (17,310) | | | $ | 122,858 | | | $ | 251,976 | |
荷兰兄弟公司|表格10-K| 97
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| | 荷兰黑手党股份有限公司
(重组交易前) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 荷兰兄弟公司股东权益 | | | | |
| | | | A类 普通股 | | B类 普通股 | | C类 普通股 | | D类 普通股 | | | | | | | | |
(单位：千) | | 会员权益 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 额外实收资本 | | 累计赤字 | | 非控制性权益 | | 总股本 |
| 平衡，2020年12月31日 | | $ | 77,487 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | — | | | 77,487 | |
| 重组交易前的净亏损 | | (67,374) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (67,374) | |
| 将溢利利息负债重新分类至权益 | | 76,596 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 76,596 | |
| 成员分布 | | (213,308) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (213,308) | |
| 在重组交易之前确认的股权补偿 | | 78,579 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 78,579 | |
| 重组交易及首次公开发售对非控股权益的影响 | | 48,020 | | | 9,877 | | | — | | | 71,408 | | | 1 | | | 54,068 | | | 1 | | | 17,036 | | | — | | | (195,936) | | | — | | | 147,914 | | | — | |
| 首次公开发行A类普通股的发行，扣除发行成本 | | — | | | 24,211 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 520,804 | | | — | | | — | | | 520,804 | |
购买与首次公开募股相关的运营公司单位 | | — | | | — | | | — | | | (6,709) | | | — | | | (5,062) | | | — | | | — | | | — | | | (239,421) | | | — | | | (13,849) | | | (253,270) | |
| 重组交易后的净亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (12,679) | | | (37,878) | | | (50,557) | |
| 于重组交易后确认的以权益为基础的补偿 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,663 | | | — | | | 31,390 | | | 44,053 | |
| 根据股权奖励的归属发行A类普通股，扣除扣缴税款的股票 | | — | | | 345 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,258) | | | — | | | (8,075) | | | (11,333) | |
| 应收税金协议的影响 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 46,446 | | | — | | | — | | | 46,446 | |
| OpCo A类普通单位交换的影响 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 289 | | | — | | | (289) | | | — | |
| C&D类普通股的退回和注销 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,595) | | | — | | | (34,394) | | | — | | | — | | | (34,394) | |
| 平衡，2021年12月31日 | | $ | — | | | 34,433 | | | $ | — | | | 64,699 | | | $ | 1 | | | 49,006 | | | $ | 1 | | | 15,441 | | | $ | — | | | $ | 107,193 | | | $ | (12,679) | | | $ | 119,213 | | | $ | 213,729 | |
荷兰兄弟公司|表格10-K| 98
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
(单位：千) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动的现金流： | | | | | | |
| 净收益(亏损) | | $ | 9,952 | | | $ | (19,253) | | | $ | (117,931) | |
| 将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额： | | | | | | |
| 折旧及摊销 | | 69,135 | | | 44,728 | | | 25,217 | |
| 非现金利息支出 | | 887 | | | 691 | | | 280 | |
处置资产的损失(收益) | | (23) | | | (340) | | | 657 | |
| 债务清偿损失 | | — | | | — | | | 1,286 | |
| 基于股权的薪酬 | | 39,222 | | | 41,657 | | | 157,716 | |
| 递延所得税 | | 5,946 | | | 1,078 | | | (2,663) | |
交易记录中的重新测量收益 | | (2,638) | | | (3,466) | | | — | |
| 非现金经营租赁成本 | | 11,413 | | | 9,919 | | | — | |
| 经营性资产和负债的变动，扣除收购： | | | | | | |
| 应收账款净额 | | 2,842 | | | (1,322) | | | 193 | |
| 库存，净额 | | (7,724) | | | (15,817) | | | (7,668) | |
| 预付费用和其他流动资产 | | (4,775) | | | (695) | | | (3,761) | |
| 其他长期资产 | | (578) | | | 1,147 | | | 13 | |
| 应付帐款 | | 3,903 | | | 1,606 | | | 2,154 | |
应计薪酬和福利 | | 11,699 | | | 5,333 | | | 5,224 | |
其他应计负债 | | 3,738 | | | 643 | | | 2,864 | |
| 其他流动负债 | | 484 | | | 1,001 | | | 4,794 | |
| 递延收入 | | 5,571 | | | 3,367 | | | 11,706 | |
| 递延租金 | | — | | | — | | | 412 | |
| 其他长期负债 | | — | | | (672) | | | (118) | |
| 经营租赁负债 | | (9,139) | | | (9,722) | | | — | |
| 经营活动提供的净现金 | | 139,915 | | | 59,883 | | | 80,375 | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | | |
| 购置财产和设备 | | (228,457) | | | (187,880) | | | (118,444) | |
| 处置固定资产所得款项 | | 1,177 | | | 1,359 | | | 2,742 | |
| 从加盟商手中收购店铺 | | — | | | (6,051) | | | (5,387) | |
| 用于投资活动的现金净额 | | (227,280) | | | (192,572) | | | (121,089) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | | |
| 来自信贷额度的收益 | | 90,000 | | | 157,705 | | | 65,000 | |
| 按信用额度付款 | | (202,705) | | | (10,000) | | | (15,000) | |
| 融资租赁负债的偿付 | | (12,432) | | | (5,838) | | | (2,653) | |
| 融资租赁义务所得收益 | | — | | | — | | | 1,484 | |
| 长期债务收益 | | 1,647 | | | 1,375 | | | 200,000 | |
| 偿还长期债务 | | (2,613) | | | (1,982) | | | (227,594) | |
| 债务发行成本的支付 | | (1,350) | | | (2,749) | | | (2,406) | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
股票发行收益，扣除承销折扣和佣金后的净额 | | 331,200 | | | — | | | 524,858 | |
| 支付给会员的分配 | | — | | | — | | | (213,308) | |
| 用于回购已发行股本/成员单位的付款 | | — | | | — | | | (287,664) | |
| 支付递延发售费用 | | (1,119) | | | (250) | | | (3,804) | |
| 股权奖励归属时的预扣税款 | | (1,896) | | | (3,900) | | | (11,333) | |
| 融资活动提供的现金净额 | | 200,732 | | | 134,361 | | | 27,580 | |
| 现金及现金等价物净增(减) | | 113,367 | | | 1,672 | | | (13,134) | |
| 期初现金及现金等价物 | | 20,178 | | | 18,506 | | | 31,640 | |
| 期末现金和现金等价物 | | $ | 133,545 | | | $ | 20,178 | | | $ | 18,506 | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
(单位：千) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 补充披露现金流量信息 | | | | | | |
| 支付利息的现金 | | $ | 34,969 | | | $ | 17,613 | | | $ | 7,350 | |
| 已缴纳的所得税 | | 1,731 | | | 1,316 | | | 886 | |
| 补充披露非现金投资和融资活动 | | | | | | |
| 用资本租赁增加财产 | | — | | | — | | | 35,169 | |
| 截至期末应计的财产和设备的增加 | | 13,880 | | | 6,731 | | | 6,452 | |
| 递延发行成本应计 | | — | | | — | | | 250 | |
| 信贷额度和定期贷款安排之间的转移 | | — | | | 100,000 | | | — | |
见合并财务报表附注。
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荷兰兄弟公司
合并财务报表附注索引
| | | | | | | | |
| 注意事项 | | 页面 |
| 注1--组织和背景 | | 102 |
| 附注2--主要会计政策的列报依据和摘要 | | 102 |
| 注3-收入确认 | | 111 |
| 注4-店铺收购 | | 113 |
| 注5--库存 | | 114 |
| 附注6--财产和设备 | | 114 |
| 附注7--无形资产和商誉 | | 115 |
| 附注8-租契 | | 115 |
| 附注9--债务 | | 117 |
| | |
| 附注10-衍生金融工具 | | 119 |
| 附注11-应收税金协议 | | 120 |
| 附注12--所得税 | | 121 |
| 附注13--基于股权的薪酬 | | 123 |
| 附注14--雇员福利计划 | | 124 |
| 附注15--非控股权益 | | 125 |
| 附注16-每股收益(亏损) | | 126 |
| 附注17--承付款和或有事项 | | 127 |
| 附注18--关联方交易 | | 129 |
| 附注19--分类报告 | | 129 |
| 附注20--后续活动 | | 130 |
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荷兰兄弟公司
合并财务报表附注
注1--组织和背景
业务
荷兰兄弟公司经营和特许经营得来速咖啡店，以及咖啡、咖啡相关产品和配件的批发和分销。截至2023年12月31日，有831营业中的商店16美国各州，其中542都是由公司运营的289是特许经营的
组织
荷兰兄弟公司是Dutch Bros OpCo的唯一管理成员，负责经营和控制Dutch Bros OpCo的所有业务和事务。因此，本公司合并Dutch Bros OpCo的财务业绩，并报告代表Dutch Bros OpCo其他成员持有的Dutch Bros OpCo经济权益的非控股权益。公司的财政年度结束于12月31日。
截至2023年12月31日，本公司持有100.0%的投票权权益及45.5%的经济利益。连续成员举行 无投票权和剩余的 54.5%的经济利益。
IPO和重组交易
于二零二一年，本公司完成首次公开发售约 24.2 A类普通股，公开发行价格为美元，23.00每股在IPO方面，公司完成了各种重组交易，包括修改和重述公司和LLC文件，收购Dutch Bros OpCo的普通股和投票单位，指定Dutch Bros Inc.作为Dutch Bros OpCo的管理成员，以及与持续成员及首次公开发售前阻断剂持有人订立应收税项协议（统称为重组交易）。
后续服务
2023年9月12日，Dutch Bros Inc.完成了一个后续要约， 13.3百万股A类普通股，公开发行价为$26.00每股，其中包括约 1.7根据承销商购买额外股份的选择权的充分行使而发行的200万股。这导致收益约$331.2扣除承销折扣和佣金后，所得款项用于购买相同数量的Dutch Bros OpCo A类普通股。Dutch Bros OpCo将所得款项用于营运资金和一般企业用途，包括偿还本公司循环信贷融资的本金，以及支付约$的发行成本。1.1万发行成本计入公司合并资产负债表的额外实缴资本。
附注2--主要会计政策的列报依据和摘要
财务报表列报
本公司截至2023年12月31日及截至该日止三个年度之综合财务报表乃根据公认会计准则及美国证券交易委员会之规则及规定编制.
重新分类
公司对上期合并财务报表中的某些金额进行了重新分类，以符合本期的列报方式。应计薪酬和福利成本已从
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其他应计负债和其他流动负债将在合并资产负债表上以新的一行列报。
重大会计政策
合并原则
综合财务报表包括因拥有多数表决权权益或根据非控股权益会计指引而控制的本公司及其附属公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
预算的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，主要与长期资产估值、租赁、递延收入、应收税金协议、所得税和基于股权的薪酬有关，这些因素会影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。虽然管理层的估计是基于历史经验和在这种情况下被认为是合理的假设，但实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期高流动性工具，以及在公司运营的商店向客户销售的信用卡应收账款，通常在两至五个工作日内结算。该公司的现金账户在各种高信用质量的金融机构维护，可能会超过联邦保险的限额。本公司在该等账目中并无出现任何亏损。
公允价值计量
本公司对所有在合并财务报表中按公允价值确认或披露的经常性金融资产和负债及非金融资产和负债采用公允价值会计。本公司根据估值技术投入的优先次序，将资产和负债分类为三个层次的公允价值等级，如下所述。该层次结构的三个级别定义如下：
1级-相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
2级-相同资产或负债的活跃市场报价以外的可观察投入，非活跃市场相同资产或负债的报价，或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可由可观察市场数据证实的其他投入。
3级-既不可观察又对整体公允价值计量有重大意义的投入，反映了一个实体对市场参与者将用来为资产或负债定价的假设的估计。
本公司的综合资产负债表包括现金及现金等价物、应收账款、预付开支及其他流动资产、应付账款、应计开支及其他流动负债，其账面值因其短期到期日而接近公允价值。由于公司的借贷成本是可变的，并接近当前市场价格，因此公司可变利率信贷安排的公允价值接近其账面价值，而当前市场价格被认为是公允价值等级中的第二级。
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衍生工具
本公司根据套期保值政策在其综合财务报表中管理利率波动的风险。根据这项政策，本公司可不时订立利率互换协议，以固定部分利息开支及对冲利率风险。互换协议是双方根据特定的标的名义金额、资产和/或指数交换现金流的合同。除管理与利率波动有关的风险外，本公司并无为投机或任何其他目的订立衍生工具。
通过使用掉期工具，本公司面临潜在的信用风险。信用风险是指交易对手未能按照衍生品合同的条款履行义务。该公司通过与精心挑选、信誉良好的交易对手进行交易，将这种信用风险降至最低。
现金流对冲
与预期交易相关的现金流对冲在每个对冲开始时被指定并记录在案。套期保值交易产生的现金流与相应套期保值项目的现金流归入同一类别。
对于被指定为现金流对冲的衍生工具，衍生工具的损益作为其他全面收益(OCI)的组成部分报告，并在公司综合资产负债表的累计其他全面收益(AOCI)中记录。当对冲风险影响净收益时，收益或亏损随后被重新归类为净收益，与公司综合经营报表上的基础对冲项目在同一行项目中。
在下列情况下，本公司停止进行对冲会计：
•它确定现金流量衍生工具不再有效地抵消套期保值项目现金流量的变化；
•该衍生工具到期或者被出售、终止或行使；
•预测的交易不再有可能发生；或
•管理层认为，将衍生品指定为对冲工具不再合适。
有关本公司衍生工具的进一步讨论，请参阅附注10-衍生金融工具。
应收帐款
扣除信贷损失准备后的应收账款主要包括特许权使用费收入、烘焙咖啡豆、Blue Rebel、向特许经营商销售的其他与零售有关的用品的未清余额和供应商回扣。信贷损失准备是根据公司的历史亏损估计的，该损失是根据对影响公司客户的经济状况和其他相关因素的当前、合理和可支持的预测、对特定账目的审查以及客户的财务稳定性和信用价值进行调整后得出的。当公司客户的财务状况受到不利影响而无法履行其财务义务时，应收账款将从信贷损失准备金中注销。该公司拥有不是计提2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月的信贷损失准备。
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盘存
库存，净额主要包括烘焙和未烘焙的咖啡豆、Blue Rebel、配件和其他与零售相关的用品。存货按成本或可变现净值中较低者列报，成本按先进先出近似实际成本的标准成本法厘定。该公司在收到产品退货时记录产品退货，并在确定陈旧和移动缓慢的库存时记录这些类型的交易，因为这些类型的交易通常对公司的历史运营无关紧要。
财产和设备
财产和设备净额按历史成本减去累计折旧计算。维护、维修和例行更换的支出在发生时计入费用。为延长财产和设备的使用寿命而进行的大修和改善的支出被资本化。当出售或以其他方式处置财产或设备时，该资产及相关累计折旧将从资产负债表中剔除，任何损益将计入随附的综合经营报表中的经营收益(亏损)。除本公司的飞机按消耗法折旧外，折旧在以下使用年限内按直线计算：
| | | | | | | | |
| (以年为单位，飞机除外) | | 预计使用寿命 |
软件 | | 3 |
设备和固定装置 | | 3 - 7 |
租赁权改进 | | 5 - 151 |
建筑物 | | 10 - 20 |
_________________
1租期或使用年限较短
公司将收购或开发主要软件以供内部使用的相关成本资本化，并在软件的预期寿命内摊销资产，一般情况下3好几年了。公司仅对内部使用软件的后续添加、修改或升级进行资本化，条件是此类更改允许软件执行以前未执行的任务。软件维护和培训费用由公司承担。
租契
本公司采用经修订的ASC 842，采用修改后的追溯过渡法，生效日期为2022年1月1日。经修订的追溯法允许公司以其生效日期作为首次适用日期，将该标准应用于其租赁，因此不重述可比较的前期财务信息。因此，从2022年1月1日或之后开始的报告期的结果在ASC 842项下列报。上期数额未予修订，将继续按照美国会计准则第840号专题(美国会计准则第840号)报告。
该公司根据不可撤销的租赁协议租赁其公司运营的商店、仓库设施、大部分总部大楼和某些设备，这些租赁协议将在不同日期到期，直至2043年。该公司的房地产租约包括商业土地租约和套房租约。本公司确认每份合同期限在租赁开始时超过12个月的租赁的使用权、资产和租赁负债。该公司已选择不承认期限为12个月或以下的租约。
该公司的房地产租赁的初始期限通常为15年，并包括一至三续期期限：五年每个人。本公司在合理确定续期将会行使的情况下，在租赁期内计入续期。
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本公司根据固定最低租赁付款现值计算使用权资产和租赁负债，包括任何估计的租赁奖励，在租赁开始时使用与租赁期限相对应的估计递增借款利率，并按投资组合适用。该公司已选择不将租赁和非租赁部分分开。
租赁开始时，公司确定租赁类别为经营性或融资性，费用确认发生在自公司拥有物业之日起的租赁期内。对于经营性租赁，费用按直线确认；对于融资租赁，费用按加速确认。公司在公司的合并经营报表中将租赁费用计入销售成本。变动租赁成本在合并经营报表的销售成本中计入已发生并确认的费用。
本公司有出售及回租交易，由于本公司被视为持续参与，故不符合售后回租会计处理资格，导致该交易按融资方法入账。这些融资义务包括在公司综合资产负债表的长期债务中。
更多信息见合并财务报表附注8--租赁和附注9--债务。
企业合并
本公司采用企业合并会计的收购方法，对从加盟商手中获得的重新获得的特许经营权进行核算。本公司根据本公司在收购时的估计公允价值，分配与收购相关的收购资产和负债所支付的收购价格。在确定下列项目的公允价值时，这种分配涉及许多假设、估计和判断：
•无形资产，包括估值方法、对未来现金流的估计、贴现率、市场细分增长率、假定市场份额和估计使用寿命；
•递延税项资产及负债、不确定的税务状况及与税务有关的估值免税额估计；及
•适用的其他资产和负债以及或有对价。
重新获得的特许经营权以及财产和设备的公允价值计量分别采用收益法和成本法确定。截至收购日期的收购资产及负债的公允价值计量是基于市场上未观察到的重大投入，因此属于第3级公允价值计量。
商誉是指在收购日期净额内支付的购买价格的超额部分，收购资产和承担的负债的公允价值，商誉被分配到公司经营的商店应报告类别，并预计将完全扣除税项。
商誉
本公司至少每年按报告单位检讨商誉的可回收性，自本公司第四财季开始，以及当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时。年度减值测试包括对报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值进行定性评估的选项；定性测试可以在进行定量商誉减值测试之前进行，也可以作为量化商誉减值测试的替代。如本公司在评估整体事件或情况后，认为报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值，则本公司须进行商誉减值量化测试。否则，就不需要进一步的分析了。公司进行年度质检
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截至2023年12月31日的三个年度内每年的减值评估，以及不是已确认减值费用。
长期资产减值准备
长期资产至少每年或每当发生事件或环境变化表明某项资产或资产组的账面价值可能无法收回时，对长期资产进行减值审查。该公司对财产和设备以及寿命有限的无形资产的可回收性评估是在组成部分层面进行的，通常是单个商店，需要对未来由商店产生的未贴现现金流进行判断和估计。公允价值的估计是基于现有的最佳信息，需要使用估计、判断和预测。本公司通过比较资产(资产组)的账面价值和未贴现的现金流来测试可回收性。若账面价值无法收回，且资产(资产组)的账面价值超过公允价值，本公司将确认减值损失。该公司在2023年第四财季进行了年度质量评估，评估结果显示情况没有变化，也没有引发减值事件。
收入确认
合并收入是根据会计准则编纂(ASC)主题606(ASC 606)确认的扣除任何折扣、退货、津贴和销售激励措施的净额。与客户签订合同的收入.
公司经营的商铺收入
来自公司经营的商店和通过在线渠道的零售额在向客户销售产品的时间点上确认。该公司报告了从客户那里收取并汇给政府税务机关的销售税后的净收入。
忠诚度计划
荷兰奖励计划是该公司的数字忠诚度计划，可以通过移动应用程序访问，它为客户提供了以下关键机会：
•根据购买情况收取积分
•将积分转换为奖励
•兑换免费饮料的奖励
•获得生日和其他升职奖励
在以下时间内获得并未兑换奖励的积分180天数自动到期，未在以下时间内使用的奖励六个月的发行量自动到期。另外，生日奖励和其他促销奖励在下列日期后自动到期八至30天数，具体取决于具体的奖励。
该公司根据预计将兑换积分、奖励和奖励的饮料的估计价值推迟收入。根据历史到期率，部分积分、奖励和奖励预计不会被兑换，并被确认为破坏。在截至2023年12月31日的年度内，公司确认的破损金额约为3.31000万美元。该公司完成了截至2022年12月31日的初步拆分评估，确认收入为$7.42000万美元，包括美元4.92022年1月1日之前收集的积分于2022年12月31日到期。
礼品卡计划
该公司经营礼品卡计划，并对售出的礼品卡保持合同责任，在礼品卡兑换时确认礼品卡的收入。礼品卡没有有效期，也没有服务费，导致客户余额减少。根据历史兑换率，预计不会兑换一部分礼品卡，并将其确认为损坏。
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特许经营收入
特许经营权使用费通常按特许经营权净销售额的百分比计算，并用于继续支持特许经营商提供公司提供的各种服务。这些服务高度相关，因此被列为单一的履约义务。
另外，该公司从特许经营商那里收取营销费用，用于推广荷兰兄弟品牌。捐款是根据商店销售和营销支出的一个百分比计算的，其中包括向第三方付款和其他费用。如果收入超过支出，超出的部分被记为应计负债。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司合并财务报表中未计入任何超额营销费用。
初始和其他递延特许经营费被记录为合同负债，收入在特许经营协议期限内按比例确认，这通常是十年.
其他特许经营收入，包括咖啡豆销售、荷兰兄弟蓝色起义饮料销售、配饰和其他销售，在发货时确认。
其他收入
其他收入包括在销售之日确认的咖啡和其他食品和饮料的零售销售，以及在向客户发货时确认的通过公司网站的产品销售。
递延收入
递延收入主要包括我们的荷兰奖励忠诚度计划的未兑换礼品卡债务和未兑换积分/奖励。递延收入还包括向经销商销售豆类和饮料，因为控制权尚未转移到客户手中，因此尚未履行履行义务。
店铺开业前费用
新的公司经营的商店开业前发生的费用在发生时计入费用。这些成本包括培训和开业管理团队的租金、工资、福利、差旅和住宿，以及在开店前发生的饮料和其他运营费用，并计入销售成本。
供应商返点
该公司已与某些主要供应商签订了食品和饮料供应协议。根据这些安排的条款，供应商根据全系统商店的采购美元价值向公司提供回扣。这些回扣确认为全年收入，并记录为应收账款和销售成本的减少。
广告费
广告费用在发生时计入费用。特许经营商店向公司代表商店管理的广告基金捐款。根据该公司的标准特许经营协议，收到的捐款必须用于特定的营销相关活动。支出主要是支付给第三方的金额和其他费用。所列期间的广告费用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 广告费 | | | | | | $ | 29,899 | | | $ | 32,327 | | | $ | 30,652 | |
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基于股权的薪酬
公司向与重组交易和IPO相关的某些高级管理人员和员工授予基于时间的限制性股票奖励(RSA)，向董事和某些员工授予限制性股票单位(RSU)。RSA和RSU作为股权分类奖励入账，按授予日荷兰兄弟公司相关A类普通股的公允价值授予，并在必要的服务期内授予。
RSA和RSU的费用被确认为受让人必需的服务期内的费用，没收在发生时计入。到目前为止，该公司还没有授予任何基于业绩的奖励。
应收税金协议
关于IPO及重组交易，本公司与B类普通股及C类普通股持有人订立(I)交换应收税款协议(交换应收税款协议)，及(Ii)与D类普通股持有人订立重组应收税款协议(重组应收税款协议及连同交换应收税款协议、应收税款协议或TRA)。这些TRA规定，荷兰兄弟公司向持续会员和首次公开募股前BLocker持有者支付85.0荷兰兄弟公司的收益(如果有的话)的%将被视为已实现(使用某些假设计算)，这是由于TRAS涵盖的某些税收属性和收益。
当首次公开募股前的荷兰兄弟OpCo单位持有人交换OpCo单位时，公司预计其在荷兰兄弟OpCo净资产中的纳税基础份额将增加。该公司将OpCo单元的任何赎回和交换视为美国联邦所得税目的的直接购买。这些税基的增加可能会减少它未来向各税务机关支付的金额。他们还可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加损失)，只要这些资本资产分配了纳税基础。
在本公司的综合资产负债表中，与交易有关的负债根据预期付款日期分类为流动或非流动资产，分别列于“应收税项协议负债的当期部分”及“减去当期部分的应收税项协议负债”项下。本公司目前并无任何应收税项协议负债的当期部分。
所得税
该公司是一家公司，也是荷兰兄弟公司的唯一管理成员，出于税务目的，该公司被视为合伙企业。
本公司仅就本公司向有关税务机关负责的项目记录所得税准备、递延税项资产、递延税项负债、不确定税务状况及估值免税额(如适用)。
递延所得税是由于财务报告与资产负债税基之间的暂时性差异所致，并使用颁布的税率和法律进行计量，这些税率和法律预计会在此类差异逆转时生效。这些暂时性差异反映在合并资产负债表上的递延所得税资产上。如果更有可能实现税收优惠，则确认递延税项资产。
本公司确认实体层面不确定税务仓位的税务利益，前提是税务机关根据税务仓位的技术价值进行审查后，该税务仓位极有可能得以维持。税收优惠是根据最终和解时实现可能性大于50%的最大优惠来衡量的。
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每股收益(亏损)
每股A类和D类普通股的基本收益(亏损)的计算方法是将荷兰兄弟公司应占的净收益(亏损)除以该期间发行的A类和D类普通股的加权平均数。A类和D类普通股的每股稀释收益(亏损)的计算方法是，将荷兰兄弟公司应占的净收入(亏损)除以A类和D类普通股的加权平均流通股数量，荷兰兄弟公司的净收益(亏损)根据A类普通股的所有潜在稀释工具的假定交换进行了调整，并进行了调整，以使潜在稀释因素生效。计算每股摊薄收益(亏损)时所用的股份计数，将根据库存股方法就限制性股票奖励和限制性股票单位规定的视为回购，以及根据IF-转换方法就已发行的B类和C类可转换普通股(如有摊薄)作出调整。
公司B类和C类普通股的股票不参与公司的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，B类普通股和C类普通股的每股基本收益(亏损)和稀释收益(亏损)在两类法下没有单独列报。
近期发布的会计准则
2023年10月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2023-06号，披露改进：响应美国证券交易委员会的披露更新和简化倡议进行编纂修订。此更新中的修改修改了ASC中各种主题的披露或呈现要求，以响应美国证券交易委员会的版本33-10532，披露更新和简化倡议，并使ASC的要求与美国证券交易委员会的规定保持一致。对于受美国证券交易委员会现有披露要求约束的实体，每次修订的生效日期将是美国证券交易委员会从S-X法规或S-K法规中删除相关披露的生效日期。禁止及早采用，修正案应具有前瞻性。对于所有实体，如果到2027年6月30日，美国证券交易委员会仍未从S-X条例或S-K条例中删除适用要求，相关修正案的未决内容将从ASC中删除，且不会对任何实体生效。该公司预计这一标准不会对其合并财务报表产生实质性影响。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07号，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进。本次更新中的修订改进了可报告分部的披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。这些改进应该使投资者能够更好地了解一个实体的整体业绩，并帮助评估潜在的未来现金流。在2023年12月15日之后的年度期间和2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期内生效，并允许提前采用。公共实体应将本增订中的修订追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。在过渡时，前几期披露的分部费用类别和金额应以采用期间确定和披露的重大分部费用类别为基础。该公司目前正在评估新标准可能对其综合财务报表和相关披露产生的潜在影响，包括可能需要的业务流程、政策和程序的潜在变化。
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2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号，所得税(话题740)：所得税披露的改进。本次更新中的修订提高了所得税披露的透明度和决策有用性，主要是通过改进税率调节和已缴纳所得税信息，具体要求(1)税率调节中的一致类别和更大程度的信息分类，以及(2)按司法管辖区分类缴纳的所得税。这些修订使投资者能够更好地评估实体的运营和相关税务风险以及税务规划和运营机会如何影响其所得税税率和未来现金流的前景。自2024年12月15日起适用于公共企业实体的年度期间，并应在预期的基础上适用。对于尚未发布的年度财务报表，允许及早采用。该公司目前正在评估这一标准对其所得税披露的潜在影响。
最近采用的会计准则
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08号，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。这一增订中的修正案提供了具体指导，以处理与以下方面有关的实践多样性：(1)既得合同负债的确认；(2)付款条件及其对购买方随后确认的收入的影响。ASU 2021-08中的修正案是前瞻性适用的，并在2022年12月15日之后的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。允许及早领养。该公司自2023年1月1日起采用这一准则，并未对其合并财务报表产生实质性影响。
2023年7月，FASB发布了ASU 2023-03号，财务报表列报(主题205)，损益表-报告全面收益(主题220)，负债与股权的区分(主题480)，股权(主题505)，以及薪酬-股票薪酬(主题718)：根据美国证券交易委员会员工会计公告第120号对美国证券交易委员会段落的修订，美国证券交易委员会员工在2022年3月24日企业投资信托基金会议上的公告，以及员工会计公告主题6.B，会计系列发布280-X-规则的全面修订：适用于普通股的损益。亚利桑那州立大学根据美国证券交易委员会工作人员指导意见对美国证券交易委员会各段落进行了修改和取代，并于发布时生效。新准则对公司的综合财务报表没有实质性影响。
2023年8月，FASB发布了ASU 2023-04号，负债(话题405)：根据美国证券交易委员会工作人员会计公告第121号对美国证券交易委员会段落的修正。亚利桑那州立大学根据美国证券交易委员会工作人员指导意见对美国证券交易委员会各段落进行了修改和取代，并于发布时生效。新准则对公司的综合财务报表没有实质性影响。
注3-收入确认
收入
下表按主要组成部分分列收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 公司经营的商店 | | | | | | $ | 857,939 | | | $ | 639,710 | | | $ | 403,746 | |
| 特许经营 | | | | | | 101,907 | | | 93,756 | | | 87,465 | |
| 其他 | | | | | | 5,930 | | | 5,546 | | | 6,665 | |
| 总收入 | | | | | | $ | 965,776 | | | $ | 739,012 | | | $ | 497,876 | |
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递延收入
与公司礼品卡和忠诚度计划相关的递延收入活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | 2023 | | 2022 |
| 期初余额 | | $ | 26,904 | | | $ | 22,765 | |
| 递延收入-礼品卡激活、忠诚度应用程序加载以及获得的忠诚度积分和奖励 | | 362,482 | | | 261,909 | |
收入认可-礼品卡、忠诚度应用程序、忠诚度奖励兑换和分期付款 | | (354,770) | | | (257,770) | |
| 期末余额 | | 34,616 | | | 26,904 | |
| 减：当前部分 | | (29,937) | | | (22,748) | |
| 递延收入，扣除当期部分、礼品卡和忠诚度计划 | | $ | 4,679 | | | $ | 4,156 | |
递延收入还包括在截至报告日期尚未履行履约义务和控制权尚未转移给客户的情况下向分销商销售的产品，以及特许经营合作伙伴最初未赚取的特许经营费。公司合并资产负债表中报告的这些递延收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| (单位：千) | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 未履行的履约义务 | | $ | — | | | $ | 2,152 | |
| 特许经营权合作伙伴未赚取的初始特许经营费 | | 2,409 | | | 2,398 | |
| 递延收入总额，不包括礼品卡和忠诚度计划 | | 2,409 | | | 4,550 | |
| 减：当前部分 | | (412) | | | (2,587) | |
| 递延收入，扣除当期部分，不包括礼品卡和忠诚计划 | | $ | 1,997 | | | $ | 1,963 | |
在截至2023年12月31日的三个年度内确认的、在期初分别计入递延收入负债余额的收入如下所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
兑换礼品卡1 | | | | | | $ | 5,149 | | | $ | 3,965 | | | $ | 3,805 | |
赚取的特许经营费 | | | | | | 454 | | | 507 | | | 630 | |
_____________________1 金额不包括与公司忠诚度奖励计划相关的现金负荷和交易。
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截至2023年12月31日，对初始未赚取特许经营费的未来确认如下：
| | | | | | | | |
| (单位：千) | | |
| | |
| 2024 | | $ | 412 | |
| 2025 | | 358 | |
| 2026 | | 316 | |
| 2027 | | 271 | |
| 2028 | | 222 | |
| 此后 | | 830 | |
| 总计 | | $ | 2,409 | |
注4-店铺收购
于截至2023年12月31日止年度内，本公司并无向特许经营伙伴购回任何店铺的特许经营权及资产。
于截至2022年12月31日止年度，本公司购回七商店来自二华盛顿的独立特许经营合作伙伴。下表汇总了购入价格与所购得资产和承担的负债的估计公允价值的分配情况。2022年收购的公允价值被认为是截至2022年12月31日的最终价值。
| | | | | | | | | | |
| | | | |
| (单位：千) | | | | 2022年12月31日 |
| 收购注意事项： | | | | |
| 购买价格考虑因素 | | | | $ | 6,051 | |
| 设备和固定装置 | | | | 197 | |
| 建筑和租赁的改进 | | | | 1,470 | |
| 盘存 | | | | 67 | |
| 其他资产 | | | | 6 | |
| 经营性租赁使用权资产 | | | | 2,327 | |
| 重新获得特许经营权 | | | | 1,735 | |
| 其他负债 | | | | (88) | |
| 礼品卡责任 | | | | (250) | |
| 经营租赁义务 | | | | (2,327) | |
| 取得的净资产 | | | | 3,137 | |
| 商誉 | | | | $ | 2,914 | |
重新获得的特许经营权的加权平均使用寿命为 4.2于截至二零二二年十二月三十一日止年度进行的收购于购买时的年期。
2022年收购的经营业绩自收购日期起计入本公司的综合经营报表。收入约$9.3净收入约为100万美元，1.6截至2022年12月31日止年度，本公司的综合经营报表中包含了200万美元。
下表反映本公司未经审核备考业绩及 五于2022年购买的店铺，犹如收购已于2021年1月1日进行：
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| | | | | | | | | | |
| | | | |
| (以千计；未经审计) | | | | 截至2022年12月31日的年度 |
| 收入 | | | | $ | 740,964 | |
| 净亏损 | | | | $ | (18,875) | |
注5--库存
库存，净额包括以下内容： | | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| (单位：千) | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 原料 | | $ | 28,523 | | | $ | 21,335 | |
| 成品 | | 18,430 | | | 17,894 | |
| 总库存 | | $ | 46,953 | | | $ | 39,229 | |
附注6--财产和设备
财产和设备，净额由下列各项组成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| (单位：千) | | 使用寿命(年) | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 软件 | | 3 | | $ | 7,212 | | | $ | 7,430 | |
| | | | | | | | |
| 设备和固定装置 | | 3 | — | 7 | | 157,352 | | | 93,908 | |
| 租赁权改进 | | 5 | — | 15 | | 42,441 | | | 29,985 | |
| 建筑物 | | 10 | — | 20 | | 269,186 | | | 158,250 | |
| 土地 | | 不适用 | | 7,338 | | | 7,956 | |
飞机1 | | 不适用 | | 9,195 | | | 9,195 | |
在建工程2 | | 不适用 | | 166,054 | | | 131,240 | |
| 财产和设备，毛额 | | | | | | 658,778 | | | 437,964 | |
| 减去：累计折旧 | | | | | | (116,338) | | | (72,496) | |
| 财产和设备，净额 | | | | | | $ | 542,440 | | | $ | 365,468 | |
_______________
1飞机按消费法折旧。
2 在建工程主要包括新建和现有商店的建设和设备成本，以及我们在德克萨斯州的新烘焙设施。
公司合并经营报表中包含的折旧费用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 销售成本 | | | | | | $ | 42,807 | | | $ | 26,261 | | | $ | 19,023 | |
| 销售、一般和行政费用 | | | | | | 1,634 | | | 2,705 | | | 2,663 | |
| 折旧费用合计 | | | | | | $ | 44,441 | | | $ | 28,966 | | | $ | 21,686 | |
不是在截至2023年12月31日的三个年度确认减值费用。
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附注7--无形资产和商誉
无形资产
无形资产的详细情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| (单位：千) | | | | 加权平均摊销期限(单位：年) | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 重新获得特许经营权 | | | | 3.10 | | $ | 27,049 | | | $ | 27,049 | |
| 减去：累计摊销 | | | | | | (21,634) | | | (18,245) | |
| 无形资产，净值 | | | | | | $ | 5,415 | | | $ | 8,804 | |
包括在公司综合经营报表中的摊销费用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 销售成本 | | | | | | $ | 3,389 | | | $ | 4,034 | | | $ | 3,531 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
截至2023年12月31日，重新获得的特许经营权的未来摊销费用估计如下：
| | | | | | | | |
| (单位：千) | | |
| | |
| 2024 | | $ | 2,469 | |
| 2025 | | 1,435 | |
| 2026 | | 681 | |
| 2027 | | 383 | |
| 2028 | | 247 | |
| 此后 | | 200 | |
| 总计 | | $ | 5,415 | |
商誉
商誉的账面金额和活动如下：
| | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | | | | | |
| 平衡，2021年12月31日 | | | | | | $ | 18,715 | |
| 企业合并 | | | | | | 2,914 | |
| 平衡，2022年12月31日 | | | | | | $ | 21,629 | |
| 企业合并 | | | | | | — | |
| 平衡，2023年12月31日 | | | | | | $ | 21,629 | |
不是在截至2023年12月31日的三个年度确认减值费用。
附注8-租契
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于二零二三年十二月三十一日，融资及经营租赁使用权资产及租赁负债概要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 资产负债表分类 | | 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 使用权资产 | | | | | | |
| 融资租赁 | | 融资租赁使用权资产净额 | | $ | 382,734 | | | $ | 247,943 | |
| 经营租约 | | 经营性租赁使用权资产净额 | | 199,673 | | | 169,302 | |
| 使用权资产总额 | | | | $ | 582,407 | | | $ | 417,245 | |
| | | | | | |
| 租赁负债 | | | | | | |
| 融资租赁 | | 融资租赁负债的当期部分 | | $ | 9,482 | | | $ | 7,971 | |
| | | 融资租赁负债，扣除当期部分 | | 367,775 | | | 237,130 | |
| | | | | | |
| 经营租约 | | 经营租赁负债的当期部分 | | 10,239 | | | 9,317 | |
| | | 经营租赁负债，扣除当期部分 | | 191,419 | | | 161,228 | |
| 租赁总负债 | | | | $ | 578,915 | | | $ | 415,646 | |
本报告所述期间的租赁费构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| (单位：千) | | 业务分类说明书 | | | | | | 2023 | | 2022 | | |
| 融资租赁成本 | | | | | | | | | | | | |
| 使用权资产摊销 | | 销售成本 | | | | | | $ | 21,305 | | | $ | 11,728 | | | |
| 租赁负债利息 | | 利息支出 | | | | | | 17,516 | | | 9,263 | | | |
| 融资租赁总成本 | | | | | | | | 38,821 | | | 20,991 | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 经营租赁成本 | | 销售成本 | | | | | | 19,440 | | | 16,465 | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 可变租赁成本 | | 销售成本 | | | | | | 5,216 | | | 3,979 | | | |
| 总租赁成本 | | | | | | | | $ | 63,477 | | | $ | 41,435 | | | |
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截至2023年12月31日，融资和经营租赁负债的未来最低租赁付款如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 金融 | | 运营中 |
| | | | |
| 2024 | | $ | 31,006 | | | $ | 19,553 | |
| 2025 | | 33,550 | | | 20,181 | |
| 2026 | | 33,856 | | | 19,844 | |
| 2027 | | 34,533 | | | 18,942 | |
| 2028 | | 35,610 | | | 18,355 | |
| 此后 | | 433,244 | | | 191,530 | |
| 总计 | | $ | 601,799 | | | $ | 288,405 | |
| 减去：推定利息 | | (224,542) | | | (86,747) | |
| 最低租赁付款现值 | | 377,257 | | | 201,658 | |
| 减：当前部分 | | (9,482) | | | (10,239) | |
| 租赁负债，扣除当期部分 | | $ | 367,775 | | | $ | 191,419 | |
融资租赁和经营租赁的租赁条款和贴现率摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日，
2023 | 十二月三十一日，
2022 |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | | | |
| 融资租赁 | | 16.3 | 16.1 |
| 经营租约 | | 14.7 | 14.9 |
| | | | |
| 加权平均贴现率(百分比) | | | |
| 融资租赁 | | 5.9% | 5.3% |
| 经营租约 | | 4.9% | 4.2% |
截至2023年12月31日与租赁有关的补充现金流量信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| (单位：千) | | 2023 | | 2022 | | |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | | | | | | |
| 融资租赁的营运现金流 | | $ | 17,516 | | | $ | 9,264 | | | |
| 来自经营租赁的经营现金流 | | 17,167 | | | 16,269 | | | |
| 融资租赁产生的现金流 | | 12,432 | | | 5,838 | | | |
以租赁义务换取的使用权资产1: | | | | | | |
| 融资租赁 | | 144,588 | | | 167,687 | | | |
| 经营租约 | | 40,253 | | | 178,138 | | | |
________________
1 2022年的数额包括因采用经修订的ASU 2016-02年度而进行的过渡调整。
附注9--债务
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信贷安排
于二零二三年八月四日，本公司修订其与JPMorgan Chase Bank，N.A.订立日期为二零二二年二月二十八日之优先有抵押信贷融资。(as 2022年信贷额度），以增加借贷能力，150700万美元至总计700万美元650 万2022年信贷融资由$350 百万元循环信贷安排，一项最高可达100 2000万美元，以及最高达2000万美元的延迟提取定期贷款融资200 万2022年信贷额度还包括信用证和最高$的swingline贷款的子限额。501000万美元和300万美元15 百万，分别。2022年信贷融资于2027年2月28日（到期日）到期，而部分延迟提取定期贷款融资于2024年2月及2025年2月到期。
2022年信贷融资项下的借款利息乃根据（a）替代基本利率加适用息差，或（b）经调整定期SOFR加适用息差计算，并须根据选定利率期间（至少每季）及于到期时支付。定期贷款的本金须根据摊销时间表按季度支付，直至及包括到期日。
本公司须按季度支付承诺费，年利率介乎 0.20%和0.45%（取决于公司的最高净租赁调整总杠杆比率），基于（i）循环信贷融资的平均每日未使用部分，以及（ii）延迟提取定期贷款融资的每日未提取金额。这些费用在公司的合并经营报表中记录为利息费用。
2022年信贷融资包含财务契约，要求公司不得超过最高净租赁调整总杠杆比率，并维持最低固定费用覆盖率。2022年信贷融资还包含某些负面契约，其中包括限制公司承担额外债务、授予资产留置权、合并或收购其他公司、进行其他投资、处置资产和进行受限付款的能力。2022年信贷融资项下的责任由Dutch Bros OpCo及其若干附属公司担保，并以担保人绝大部分资产的第一优先完善担保权益作抵押。
于二零二三年九月，本公司使用后续发售所得款项偿还约$202.72022年信贷融资的100万美元，即本公司截至偿还日期的循环贷款余额。截至2023年12月31日，$349.4可用于从循环信贷机制借款的资金为2000万美元，0.6100万美元信用证未结清。
截至2023年12月31日，约为95.6 定期贷款的本金未偿还。定期贷款的利息为 6.96截至2023年12月31日。截至该日，该公司遵守了其财务契约。
长期债务
在本报告所述期间，该公司的长期债务包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| (单位：千) | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 信贷安排下的定期贷款 | | $ | 95,625 | | | $ | 98,125 | |
财务义务1 | | 3,022 | | | 1,379 | |
| 无担保应付票据 | | 415 | | | 524 | |
| 债务总额 | | 99,062 | | | 100,028 | |
| 减：贷款发放费 | | (1,396) | | | (1,122) | |
| 减：当前部分 | | (4,491) | | | (2,609) | |
| 长期债务总额，扣除当期部分 | | $ | 93,175 | | | $ | 96,297 | |
_______________
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1 代表失败的售后回租安排。
截至2023年12月31日的长期债务未来年度到期日如下：
| | | | | | | | |
| (单位：千) | | |
| | |
| 2024 | | $ | 4,491 | |
| 2025 | | 6,998 | |
| 2026 | | 13,256 | |
| 2027 | | 71,295 | |
| 2028 | | — | |
| 此后 | | 3,022 | |
| 总计 | | $ | 99,062 | |
附注10-衍生金融工具
本公司与JPMorgan Chase Bank，N.A.订立一项收取-可变（收取部分）、支付-固定（支付部分）利率掉期。该利率掉期的名义金额为美元70及对冲2022年信贷融资项下定期贷款的利率风险。该利率掉期于2027年2月28日到期，固定利率为 2.67支付部分的年利率。利率掉期的接收部分的可变利率为一个月调整后的SOFR加上适用的保证金。截至2023年12月31日，一个月经调整的SOFR为 5.36%.
本公司通常将所有利率掉期指定为现金流对冲，因此，将利率掉期有效部分的公允价值变动记录在AOCI中，而不是记录在当期收益中，直到相关对冲交易影响收益。截至2023年12月31日，本公司预计将重新分类收益约$1.4在未来12个月内从AOCI获得100万美元的收益。
被指定为公允价值层级中的第二级工具，本公司综合财务报表所列衍生工具的公允价值和影响如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 资产负债表分类 | | 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 指定为现金流量对冲的衍生工具： | | | | | | |
| 利率互换合约 | | 预付费用和其他流动资产 | | $ | 1,371 | | | $ | 1,457 | |
| | 其他长期资产 | | 837 | | | 1,706 | |
| 指定为现金流量套期的衍生工具总额 | | | | $ | 2,208 | | | $ | 3,163 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
荷兰兄弟公司|表格10-K| 119
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| (单位：千) | | 财务报表分类 | | | | | | 2023 | | 2022 | | |
| 指定为现金流量对冲的衍生工具： | | | | | | | | | | | | |
| 改叙前在其他综合收益(亏损)中确认的收入 | | 全面收益表(损益表) | | | | | | $ | 954 | | | $ | 2,966 | | | |
| 将累积的其他全面收入重新分类为有效部分的收益 | | 营业报表-利息支出，净额 | | | | | | $ | (1,692) | | | $ | 215 | | | |
| 所得税费用 | | 营业报表-所得税费用 | | | | | | $ | (10) | | | $ | (273) | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
如附注9-债务所述，利率互换合约并无因修订本公司2022年信贷安排而有所改变。
附注11-应收税金协议
与本公司业务往来款项有关的变动如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 事务处理负债、期初余额 | | $ | 220,923 | | | $ | 109,733 | |
| 对TRAS的增加(减少)： | | | | |
| 荷兰兄弟公司以A类普通股换取A类普通股 | | 72,635 | | | 114,656 | |
TRAS重新测量1 | | (2,638) | | | (3,466) | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
交易负债、期末余额 | | $ | 290,920 | | | $ | 220,923 | |
_________________
1 影响主要涉及国家税率以及在最终确定受TRA约束的税收属性时对先前估计的调整。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 120
附注12--所得税
该公司的所得税支出(福利)包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 现行税额拨备 | | | | | | |
| 联邦制 | | $ | 193 | | | $ | 181 | | | $ | 170 | |
| 状态 | | 844 | | | 1,340 | | | 865 | |
| 当期税金拨备总额 | | 1,037 | | | 1,521 | | | 1,035 | |
| | | | | | |
| 递延税项支出(福利) | | | | | | |
| 联邦制 | | 1,605 | | | (6,081) | | | (2,265) | |
| 状态 | | 4,325 | | | 7,159 | | | (398) | |
| 递延税金准备总额 | | 5,930 | | | 1,078 | | | (2,663) | |
| | | | | | |
| 所得税支出(福利) | | $ | 6,967 | | | $ | 2,599 | | | $ | (1,628) | |
公司的有效所得税率与美国联邦法定所得税率不同，具体如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美国联邦法定所得税率 | | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 可分配给不纳税的非控股权益的收入 | | 6.3 | % | | (32.9) | % | | (18.4) | % |
| 扣除联邦福利后的州和地方所得税 | | 10.1 | % | | (9.5) | % | | (0.8) | % |
| 国家费率调整 | | 17.5 | % | | (39.1) | % | | — | % |
| GAAP基差变动的净影响 | | — | % | | — | % | | (0.2) | % |
| 不可扣除的补偿 | | 0.7 | % | | (2.0) | % | | (0.2) | % |
| 税收抵免 | | (12.9) | % | | 10.1 | % | | 0.3 | % |
| 交易记录调整 | | 0.2 | % | | 4.4 | % | | — | % |
| 返回拨备调整 | | (5.4) | % | | 32.4 | % | | — | % |
基于股票的薪酬 | | 3.8 | % | | — | % | | — | % |
| 其他 | | 0.4 | % | | — | % | | — | % |
| 估值免税额 | | (0.5) | % | | — | % | | (0.3) | % |
| 有效所得税率 | | 41.2 | % | | (15.6) | % | | 1.4 | % |
荷兰兄弟公司|表格10-K| 121
公司递延税项资产的构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 递延税项资产 | | | | |
| 对荷兰兄弟公司的投资 | | $ | 346,172 | | | $ | 255,763 | |
| 净营业亏损结转 | | 34,988 | | | 19,356 | |
| 利息支出 | | 14,187 | | | 7,781 | |
| 信用结转 | | 4,991 | | | 2,813 | |
| 慈善捐款结转 | | 1,546 | | | 1,498 | |
| 其他 | | 2,130 | | | 2,661 | |
| 递延税项资产总额 | | 404,014 | | | 289,872 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 减去：估值免税额 | | (1,019) | | | (1,107) | |
| 递延税项净资产 | | $ | 402,995 | | | $ | 288,765 | |
本公司确认递延税项资产的程度是，根据现有证据，这些递延税项资产更有可能变现。在作出这项决定时，本公司会考虑所有可获得的正面及负面证据，包括现有应课税暂时性差异的未来逆转、预计未来应课税收入、税务筹划策略及近期经营业绩。于截至2023年12月31日止年度，本公司就其递延税项资产入账一项估值准备，主要与本公司的慈善捐款有关，预计在可预见的将来不会确认从中获得的利益。该公司拥有不是递延税项负债。
截至2023年12月31日，该公司在美国联邦的净营业亏损为美元。142.8百万美元和税收抵免结转约$5.0百万美元。该公司的联邦净营业亏损不会到期，如果不利用，税收抵免将于2038年开始到期。截至2023年12月31日，该公司拥有95.0上百万的州税净营业亏损和不是州税收抵免。在州税收净营业亏损中，美元90.0如果不使用，100万美元将在2033年开始到期，剩余的美元5.0百万美元不会过期。
净营业亏损、信贷结转和某些扣除的使用可能受到重大的年度限制，这是由于1986年修订的《国内税法》和类似的国家规定规定的所有权变更限制。如果所有权在任何三年期间的累计变动超过50%，与未来利用联邦和州净营业亏损、税收抵免结转和其他递延税项资产相关的税收优惠可能会受到限制或失去。如果不同税务机关在审查过程中可能产生争议，可能会对这些税收属性的使用进行额外的限制。
有几个不是截至2023年12月31日的三年累计利息和罚款。本公司已评估其已采取的税务仓位，并得出结论，并无重大不确定的税务仓位。该公司拥有不是截至2023年12月31日或2022年12月31日未确认的税收优惠，如果得到确认，将影响报告的所得税支出金额。
该公司向美国国税局和多个州司法管辖区提交申报单，这些申报单将在2018年及以后接受税务机关的审查。由于利用了最近几个纳税年度的净营业亏损，较早的纳税年度将受到审查。我们的联邦或州所得税申报单目前都没有接受联邦或州税务当局的审查。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 122
附注13--基于股权的薪酬
股权奖
截至2023年12月31日，公司有未偿还的股权薪酬奖励，由基于时间的RSA和RSU组成，具有三年服务归属期。目前尚未完成的奖励是根据下列时间表之一进行的：
•在归属开始日期的第一、二和三周年时，大约三分之一的分期付款；
•50%归属生效日期的第二个和第三个周年纪念日；或
•100%在归属开始日期的三周年时归属。
所有授予的奖励的归属取决于承授人在适用的归属日期之前对本公司的持续服务。
限制性股票奖
该公司RSA的活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (以千为单位，每股除外) | | 限制性股票奖 | | 加权平均授予日每股公允价值 |
| 平衡，2021年12月31日 | | 4,000 | | | $ | 23.00 | |
| | | | |
| 既得 | | (1,333) | | | 23.00 | |
| 平衡，2022年12月31日 | | 2,667 | | | $ | 23.00 | |
| | | | |
| | | | |
| 既得 | | (1,366) | | | 23.00 | |
| 没收 | | (18) | | | 23.00 | |
| 平衡，2023年12月31日 | | 1,283 | | | $ | 23.00 | |
限售股单位
该公司的RSU的活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (以千为单位，每股除外) | | 限售股单位 | | 加权平均授予日每股公允价值 |
| 平衡，2021年12月31日 | | 596 | | | $ | 43.55 | |
| | | | |
新的赠款 | | 196 | | | 45.85 | |
| 既得 | | (206) | | | 51.69 | |
没收 | | (3) | | | 47.57 | |
| 平衡，2022年12月31日 | | 583 | | | $ | 44.34 | |
| | | | |
| 新的赠款 | | 473 | | | 31.03 | |
| 既得 | | (228) | | | 41.59 | |
| 没收 | | (180) | | | 42.92 | |
| 平衡，2023年12月31日 | | 648 | | | $ | 35.99 | |
截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度，既有限制性股票奖励和单位的公允价值总额如下。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 123
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以千为单位，每股除外) | | | | | | 截至2023年12月31日的年度 | | 加权平均归属日期每股公允价值 | 截至2022年12月31日的年度 | 加权平均归属日期每股公允价值 | | |
| 限制性股票奖励 | | | | | | $ | 37,373 | | | $ | 27.36 | | $ | 69,604 | | $ | 52.22 | | | |
| 限制性股票单位 | | | | | | 6,185 | | | 27.16 | | 10,627 | | 51.59 | | | |
基于股权的薪酬
基于股权的薪酬支出按直线确认，并包括在公司的综合经营报表中，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | | | | |
| 销售、一般和管理费用 | | | | | | $ | 39,222 | | | $ | 41,657 | | | $ | 157,716 | |
| | | | | | | | | | |
截至2023年12月31日，与未归属股票奖励相关的未确认股票薪酬总额为$13.8100万美元，将确认如下：
| | | | | | | | |
| (单位：千) | | |
| | |
| | |
| 2024 | | $ | 7,703 | |
| 2025 | | 5,147 | |
| 2026 | | 931 | |
| | |
| | |
| 未确认的股票报酬总额 | | $ | 13,781 | |
附注14--雇员福利计划
公司的401(K)计划(401(K)计划)基本上涵盖了公司所有符合某些要求的员工。对401(K)计划的贡献由每个参与者通过选择性延迟补偿的方式确定，但受年度限制。公司与之匹配100员工贡献的百分比，最高可达4符合条件的薪酬的%。在公司的综合经营报表中确认的401(K)计划的雇主匹配缴款总额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 销售、一般和管理费用 | | $ | 2,341 | | | $ | 1,680 | | | $ | 1,185 | |
荷兰兄弟公司|表格10-K| 124
附注15--非控股权益
荷兰兄弟公司是荷兰兄弟公司的唯一管理成员，因此合并了荷兰兄弟公司的财务业绩。该公司报告了一项非控股权益，代表荷兰兄弟运营公司其他成员持有的荷兰兄弟运营公司的经济权益。荷兰兄弟公司第三次修订和重新签署的有限责任公司协议规定，荷兰兄弟公司A类普通股的持有人可以不时要求荷兰兄弟公司赎回其全部或部分A类普通股，以换取新发行的A类普通股。一- 一人一票与任何赎回或交换有关，Dutch Bros Inc.将获得相应数量的Dutch Bros OpCo A类普通股，增加Dutch Bros Inc.在荷兰兄弟运营公司的全部所有权。荷兰兄弟公司的变化的所有权在荷兰兄弟运营公司，而荷兰兄弟公司。保留其在Dutch Bros OpCo的控股权益，将作为股权交易入账。因此，Dutch Bros OpCo其他成员公司日后赎回或直接交换Dutch Bros OpCo A类普通单位将导致拥有权变动，并减少记录为非控股权益的金额及增加额外缴入股本。
下表概述于Dutch Bros OpCo之拥有权权益：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| (单位：千) | | OPCO单位 | | 所有权百分比 |
荷兰兄弟公司持有的荷兰兄弟运营公司A类普通股。1 | | 80,627 | | | 45.5 | % |
| 非控股权益持有人持有的Dutch Bros OpCo A类普通单位 | | 96,493 | | | 54.5 | % |
| Dutch Bros OpCo A类普通股未偿总金额 | | 177,120 | | | 100.0 | % |
_________________
1 包括大约1.3与前利润权益单位持有人持有的未归属限制性股票奖励有关的荷兰兄弟运营公司A类普通单位。该等Dutch Bros OpCo A类普通单位不计入非控股权益计算。
适用报告期的加权平均所有权百分比用于将净收入（亏损）归属于荷兰兄弟公司。及非控股权益持有人。 于所呈列期间，非控股权益持有人之加权平均拥有权百分比如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021¹ |
| 加权平均所有权百分比 | | | | | | 62.8 | % | | 67.8% | | 71.3% |
荷兰兄弟公司|表格10-K| 125
下表概述了Dutch Bros OpCo所有权变动对本公司所列期间权益的影响：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 荷兰兄弟公司的净收益(亏损)。 | | | | | | $ | 1,718 | | | $ | (4,753) | | | $ | (12,679) | |
| 其他全面收入： | | | | | | | | | | |
衍生证券未实现收益(亏损)、有效部分、所得税费用净额 | | | | | | (269) | | | 813 | | | — | |
| 从(向)非控股权益转移： | | | | | | | | | | |
| 重组交易导致的额外实收资本的减少 | | | | | | — | | | — | | | (195,936) | |
| 因采用ASC 842而减少累计赤字 | | | | | | — | | | 122 | | | — | |
| 因股权薪酬而增加的额外实收资本 | | | | | | 15,177 | | | 13,743 | | | 12,663 | |
| 因归属股权奖励而发行普通股而导致的额外实收资本减少，扣除扣缴税款的股票 | | | | | | (661) | | | (1,145) | | | (3,258) | |
| | | | | | | | | | |
因收购荷兰兄弟公司A类普通股而增加(减少)的额外实收资本 | | | | | | (158,152) | | | 9,410 | | | (239,132) | |
| 所有权权益变化对荷兰兄弟公司应占股本的总影响。 | | | | | | $ | (142,187) | | | $ | 18,190 | | | $ | (438,342) | |
附注16-每股收益(亏损)
下表列出了用于计算所列期间A类和D类普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)的分子和分母。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | | | | | | | | |
| 净收益(亏损) | | | | | | $ | 9,952 | | | $ | (19,253) | | | $ | (117,931) | |
减去：重组交易前荷兰兄弟运营公司的净亏损 | | | | | | — | | | — | | | (67,374) | |
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损) | | | | | | 8,234 | | | (14,500) | | | (37,878) | |
荷兰兄弟公司的净收益(亏损)。 | | | | | | $ | 1,718 | | | $ | (4,753) | | | $ | (12,679) | |
荷兰兄弟公司|表格10-K| 126
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千为单位，每股除外) | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
普通股股东每股基本和稀释后净收益(亏损) | | | | | | | | | | |
| 分子： | | | | | | | | | | |
荷兰兄弟公司的净收益(亏损)。 | | | | | | $ | 1,718 | | | $ | (4,753) | | | $ | (12,679) | |
| 分母： | | | | | | | | | | |
| 加权平均A类和D类普通股流通股数量-基本 | | | | | | 62,074 | | | 51,871 | | | 45,864 | |
| 限制性股票奖励的稀释效应 | | | | | | — | | | — | | | — | |
| 限制性股票单位的稀释效应 | | | | | | — | | | — | | | — | |
| 加权平均A类和D类普通股已发行股份数-稀释 | | | | | | 62,074 | | | 51,871 | | | 45,864 | |
| | | | | | | | | | |
| 普通股股东每股基本净收益(亏损) | | | | | | $ | 0.03 | | | $ | (0.09) | | | $ | (0.28) | |
| 普通股股东每股摊薄净收益(亏损) | | | | | | $ | 0.03 | | | $ | (0.09) | | | $ | (0.28) | |
下列A类普通股等价物不包括在本报告所述期间的每股摊薄净收益(亏损)中，因为它们是反摊薄的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
(单位：千) | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 限制性股票奖励 | | | | | | 1,283 | | | 2,667 | | | 4,000 | |
| 限制性股票单位 | | | | | | 648 | | | 583 | | | 595 | |
| 总反稀释证券 | | | | | | 1,931 | | | 3,250 | | | 4,595 | |
附注17--承付款和或有事项
购买义务
本公司签订固定价格和未来固定价格的绿色咖啡采购承诺。对于固定价格和未来固定价格的购买承诺，公司预计将在正常业务过程中的合理时间段内接受绿色咖啡的交付并使用咖啡。此类合约用于正常购买生咖啡，而不是用于投机目的。本公司并无订立期货合约或其他与其绿咖啡购买承诺有关的衍生工具。
担保
该公司定期向特许经营合作伙伴提供租赁付款担保。公司每年都会确定是否需要记录与这些担保相关的负债。截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司已担保约美元1.4百万美元和美元1.6该等担保分别涉及特许经营伙伴的租赁付款，并未就该等担保确立负债，因为该等担保产生的任何负债对综合财务报表并无重大影响。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 127
法律诉讼
本公司是在其正常业务过程中产生和附带的例行法律诉讼的一方。这些索赔、法律程序和诉讼主要由据称的伤亡、就业和其他纠纷引起。
在确定或有损失时，公司将考虑损失的可能性以及合理估计此类损失或负债金额的能力。当认为可能发生了负债，并且损失金额可以合理估计时，就确认估计损失。
由于诉讼本质上是不可预测的，评估偶发事件具有很高的主观性，需要对未来事件做出判断。在评估或有诉讼时，我们可能无法提供有意义的估计，原因有很多，包括所涉事项的程序状况、影响某些索赔和抗辩的有效性的立法或条例的发展、上诉补救措施的可获得性、与所涉索赔有关的保险覆盖范围、复杂或新颖的法律理论的存在、和/或对该事项重要的信息的不断发现和发展。
任何索赔、诉讼或诉讼都有不确定因素，不利的结果可能对公司的财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。
与证券债权有关的诉讼
2023年3月1日，原告Jerry·皮科克向美国纽约南区地区法院提起集体诉讼，指控荷兰兄弟公司及其部分高管违反美国联邦证券法。2023年8月3日，法院指定了一名首席原告，并对案件进行了重新说明Douglas Rein，单独并代表所有其他类似案件起诉荷兰兄弟公司等人。2023年8月31日，提交了一份修订后的起诉书(修订后的起诉书)，代表在2021年11月10日至2022年5月11日期间收购荷兰兄弟公司S证券的人组成的拟议类别，根据修订后的1934年证券交易法(交易法)第10(B)和20(A)条提出索赔。修改后的起诉书一般指控被告就大宗商品通胀对公司2022年第一季度财务业绩的影响做出了虚假或误导性的陈述。修改后的申诉主要要求对所有受影响的所谓阶级成员进行补偿性损害赔偿。被告驳回修改后的申诉的动议简报已于2023年11月9日完成。
此外，原告布伦南·哈德森、达伦·韦克菲尔德和阿曼达·博斯特分别于2023年6月14日、2023年6月30日和2023年7月18日向美国纽约南区地区法院提起了推定的股东衍生品诉讼。起诉书将荷兰兄弟公司列为名义被告，意在代表荷兰兄弟公司对S公司的某些董事和高管提起诉讼，指控他们违反受托责任，涉及与上述可能的集体诉讼基本相同的事实指控。每一起诉讼都主要寻求为荷兰兄弟公司追回据称荷兰兄弟公司遭受的与指控事实有关的损失的补偿性损害赔偿，恢复原状，并以修订荷兰兄弟公司S的监管文件的形式给予公平救济。2023年7月27日，三操作已合并，合并的操作现在显示为标题在Re荷兰兄弟公司衍生品诉讼中。2023年9月14日，法院发布了暂停合并诉讼的命令，等待上述推定的集体诉讼中驳回诉讼的动议得到解决，并在合并诉讼中输入安排令。
2023年11月3日，原告David·布里格斯向特拉华州衡平法院提起推定股东衍生品诉讼。起诉书将荷兰兄弟公司列为名义上的被告，并声称代表荷兰兄弟公司对S公司的某些董事和高管提出索赔，称他们违反了受托责任，这些指控与上述可能的集体诉讼的事实指控基本相同。起诉书主要寻求为荷兰兄弟公司追回据称与指控事实有关的损失的补偿性损害赔偿，
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恢复原状，并以修订荷兰兄弟公司的S管理文件的形式提供衡平救济。2024年1月24日，法院下令暂停这一诉讼，等待上述推定的集体诉讼的驳回动议的解决。
该公司打算对这些诉讼进行有力的辩护。鉴于这些案件的性质，包括诉讼仍处于早期阶段，本公司无法预测这些案件的最终结果或估计潜在损失的范围(如果有的话)。
应收税金协议项下的负债
根据TRAS，荷兰兄弟公司根据合同承诺向非控股股东支付荷兰兄弟公司因某些交易而实际实现或在某些情况下被视为实现的任何税收优惠金额的85%。截至2023年12月31日，荷兰兄弟公司确认了美元290.9与其在《贸易和投资协定》下的义务有关的负债达100万美元。
附注18--关联方交易
该公司对荷兰兄弟基金会(The Foundation)的捐赠如下：荷兰兄弟基金会是本公司创立的一个非营利性组织，为咖啡种植者和当地社区提供慈善服务，公司首席执行官(CEO)和首席运营官(COO)担任该基金会的董事会成员：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 向荷兰兄弟基金会捐款 | | | | | | $ | 250 | | | $ | 5,149 | | | $ | 10,546 | |
在截至2023年12月31日的年度内，公司和基金会专注于当地社区的回馈。
附注19--分类报告
部门信息的编制与公司首席运营决策者(CODM)管理部门、评估财务结果和做出关键运营决策的基础相同。公司首席执行官根据以下标准评估公司的财务业绩二经营领域：公司自营门店及特许经营等。公司经营的商店部分包括咖啡店对客户的销售。特许经营和其他部分包括向特许经营合作伙伴销售豆类和产品，并包括初始特许经营费、特许权使用费和营销费。
CODM审查分部业绩并根据分部贡献分配资源，分部贡献定义为分部折旧及摊销前毛利。
所有部门收入都是在美国赚取的，没有部门间收入。CODM不使用离散资产信息来评估运营部门，我们也不会通过运营部门来确定或分配资产。
销售、一般和行政费用主要由公司未分配的公司费用组成。未分配公司开支包括支持分部的公司行政职能，但不直接归属于任何分部或由任何分部管理，也不包括在分部的报告财务业绩中。
截至2023年12月31日止年度内，本公司的分部并无变动。此外，在截至2023年12月31日的三年中，没有客户占总收入的10%或更多。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 129
该公司可报告部门的财务信息如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | | | | | | |
| 公司经营的商店 | | | | | | $ | 857,939 | | | $ | 639,710 | | | $ | 403,746 | |
| 特许经营和其他 | | | | | | 107,837 | | | 99,302 | | | 94,130 | |
| 总收入 | | | | | | 965,776 | | | 739,012 | | | 497,876 | |
| 销售成本： | | | | | | | | | | |
| 公司经营的商店 | | | | | | 677,704 | | | 518,383 | | | 317,045 | |
| 特许经营和其他 | | | | | | 36,776 | | | 39,713 | | | 27,528 | |
| 销售总成本 | | | | | | 714,480 | | | 558,096 | | | 344,573 | |
| 细分市场贡献： | | | | | | | | | | |
| 公司经营的商店 | | | | | | 242,323 | | | 157,633 | | | 102,992 | |
| 特许经营和其他 | | | | | | 76,459 | | | 65,295 | | | 72,865 | |
| 总细分市场贡献 | | | | | | $ | 318,782 | | | $ | 222,928 | | | $ | 175,857 | |
| 折旧和摊销： | | | | | | | | | | |
| 公司经营的商店 | | | | | | 62,088 | | | 36,306 | | | 16,291 | |
| 特许经营和其他 | | | | | | 5,398 | | | 5,706 | | | 6,263 | |
| 折旧及摊销总额 | | | | | | 67,486 | | | 42,012 | | | 22,554 | |
| 销售、一般和行政 | | | | | | (205,074) | | | (183,528) | | | (264,529) | |
| 利息支出，净额 | | | | | | (32,321) | | | (18,018) | | | (7,093) | |
其他收入(费用)，净额 | | | | | | 3,018 | | | 3,976 | | | (1,240) | |
| 所得税前收入(亏损) | | | | | | $ | 16,919 | | | $ | (16,654) | | | $ | (119,559) | |
附注20--后续活动
组织重组与重组
2024年1月29日，公司董事会批准了一项组织重组计划，以扩大公司在亚利桑那州凤凰城办事处的支持业务。作为这一大规模计划的一部分，该公司将把其支持中心的某些员工从俄勒冈州格兰茨帕斯总部迁至亚利桑那州办事处，预计到2025年1月1日，大约40该公司全部支持运营人员的百分比将设在亚利桑那州凤凰城。该公司预计将产生约$24百万至美元31与此计划相关的成本为100万美元，6百万至美元10与亚利桑那州办事处扩建相关的资本支出为100万美元。
信贷安排
2024年2月20日，该公司提取了美元150在这一部分将于2024年2月28日到期之前，其在2022年信贷安排下的延迟提取定期贷款安排为100万美元。剩余的$502025年2月之前，有100万美元的延迟提取定期贷款工具可用。该公司预计将资金用于一般企业用途，包括但不限于建造新商店。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 130
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的有效性评估
根据对公司披露控制和程序的有效性的评估，根据1934年证券交易法规则13(A)-15(E)(经修订的证券交易法)，截至2023年12月31日，公司首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)得出结论，截至本10-K表格所涵盖的期间结束时，公司的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证组织内的所有控制问题(如果有)都已被检测到。因此，我们的披露控制和程序旨在提供合理的、而不是绝对的保证，确保我们的披露控制系统的目标得以实现。
财务报告内部控制的变化
除了与公司实施下述补救计划相关的变化外，截至2023年12月31日的季度内，没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能产生重大影响的变化。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，并负责评估根据《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)定义的财务报告内部控制的有效性。财务报告内部控制是一种旨在根据美国公认会计原则和以下政策和程序为财务报告的可靠性和外部报告目的编制财务报表提供合理保证的过程：(1)与保存记录有关，这些记录合理详细地准确和公平地反映我们公司资产的交易和处置；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且我们公司的收入和支出是按照适当的授权进行的；以及(3)就防止或及时发现可能对本公司合并财务报表产生重大影响的未经授权的资产收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。
正如之前在公司截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K的第II部分第9A项中所述，管理层得出结论认为，由于下述重大弱点的影响，公司对财务报告的内部控制无效。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 131
管理层在截至2022年12月31日的年度财务报告内部控制中发现了以下缺陷：
•我们没有对两个IT环境中系统配置的更改管理进行有效控制。因此，依赖于受影响的IT环境的流程级自动化控制是无效的，因为它们可能会受到不利影响。
•我们没有有效地设计控制与我们的荷兰奖励忠诚度计划相关的破坏估计的会计处理。
这些控制缺陷是由于我们的风险评估没有确定应对系统更改的控制措施，以及通过我们的荷兰奖励忠诚度计划收集的积分到期时间的变化造成的。
在2023年期间，我们实施了之前披露的补救计划，其中包括：
▪购买并实施了旨在促进记录系统更改的软件工具。
▪审查了支持系统管理的组织结构，并开始实施审查产生的建议，以帮助确保我们拥有必要的专门知识和经验，以监督系统变更管理协议和控制。
▪在第三方顾问的协助下启动了对系统更改控制设计的审查，并开始实施审查产生的建议，以帮助确保记录并批准IT环境中对配置的所有系统更改。
•设计和实施对账和审查控制，以确保对破损的会计处理完整和准确。
在2023年第四季度，我们完成了对实施的控制措施的运作有效性的测试，发现它们是有效的。因此，我们得出结论，截至2023年12月31日，实质性弱点已得到补救。
管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，基于内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。根据这项评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。
我们截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司审计，该公司的报告包含在本表格10-K第8项中。
项目9B。其他信息
规则10B5-1贸易安排
在我们上个财季，乔斯·里奇我们的前任 首席执行官, 通过规则10b5-1交易安排(交易计划)，规定最多出售1,000,000我们A类普通股的股份。该交易计划的到期日为2024年11月10日。交易计划旨在满足《交易法》规则10b5-1(C)的积极抗辩。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 132
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 133
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
有关本公司行政人员的资料包括在本表格10-K第I部分第I项的“有关本公司行政人员的资料”部分。
我们已经通过了适用于我们所有高级管理人员、董事和员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监，或执行类似职能的人员，该准则发布在我们的网站https://investors.dutchbros.com/governance.上我们的商业行为和道德准则是S-K条例第406(B)项中定义的“道德准则”。我们将在我们的网站上披露任何法律要求的关于修订或豁免我们的商业行为和道德准则条款的信息。通过引用或其他方式，本公司网站上包含或可从本公司网站获取的信息不属于本10-K表格的一部分。
本项目需要的其余信息将包括在我们关于2024年股东年会的最终委托书中，该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会(2024年委托书)，并通过引用并入本文。
项目11.高管薪酬
本项目所要求的信息将包括在2024年委托书的“高管薪酬”一节中，并通过引用并入本文。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本条款所要求的信息将包括在2024年委托书的“某些受益所有人和管理的担保所有权”一节中，并以引用的方式并入本文。
项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性
本项目所要求的信息将包括在2024年委托书的“与相关人士的交易”一节中，并通过引用并入本文。
项目14.首席会计师费用和服务
我们的独立注册会计师事务所是：
•商号名称：毕马威会计师事务所
•公司位置：俄勒冈州波特兰
•审计师事务所ID：185
本项目所要求的信息将包括在2024年委托书的“审计及相关费用”一节中，并以参考方式并入本文。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 134
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(A)展品。
以下展品包括在此或通过引用合并于此：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 以引用方式并入 | | |
| 展品编号 | | 描述 | | 表格 | 文件编号 | 展品 | | 提交日期 | | 随函存档 |
| 3.1 | | 注册人注册成立证书的修订及重订. | | 8-K | 001-40798 | 3.1 | | 2021年9月17日 | | |
| 3.2 | | 注册人附例的修订及重订. | | 8-K | 001-40798 | 3.2 | | 2021年9月17日 | | |
| 4.1 | | 普通股股票的格式. | | S-1/A | 333-258988 | 4.1 | | 2021年9月7日 | | |
| 4.2 | | 股本说明 | | 10-K | 001-40798 | 4.2 | | 2023年2月27日 | | |
| 10.1 | | 荷兰黑手党有限责任公司第三次修订和重新签署，日期为2021年9月14日。 | | 8-K | 001-40798 | 10.1 | | 2021年9月17日 | | |
| 10.2 | | 应收税金协议(重组)，日期为2021年9月14日。 | | 8-K | 001-40798 | 10.2 | | 2021年9月17日 | | |
| 10.3 | | 应收税金协议(交易所)，日期为2021年9月14日。 | | 8-K | 001-40798 | 10.3 | | 2021年9月17日 | | |
| 10.4 | | 注册人和投资者之间于2023年10月31日修订和重新签署的《注册权协议》。 | | | | | | | | X |
| 10.5 | | 注册人和保荐人之间的股东协议，日期为2021年9月17日。 | | 8-K | 001-40798 | 10.5 | | 2021年9月17日 | | |
| 10.6 | | 董事与军官赔付协议书格式。 | | S-1 | 333-258988 | 10.2 | | 2021年8月20日 | | |
| 10.7† | | 2021年股权激励计划。 | | S-8 | 333-259618 | 99.1 | | 2021年9月17日 | | |
| 10.8† | | 股票期权授予通知、股票期权协议和2021年股权激励计划下的行使通知的格式。 | | S-1/A | 333-258988 | 10.8 | | 2021年9月7日 | | |
| 10.9† | | 2021年股权激励计划下的RSU奖励授予通知和奖励协议的格式。 | | S-1/A | 333-258988 | 10.9 | | 2021年9月7日 | | |
| 10.10† | | 《2021年股权激励计划限制性股票授予通知书》和《限制性股票协议》格式。 | | S-1/A | 333-258988 | 10.1 | | 2021年9月7日 | | |
| 10.11† | | 乔纳森·里奇和公司之间的邀请函日期为2021年11月23日。 | | 8-K | 001-40798 | 10.1 | | 2021年12月1日 | | |
| 10.12† | | Charles Jemley和公司之间的邀请函日期为2021年11月23日。 | | 8-K | 001-40798 | 10.2 | | 2021年12月1日 | | |
荷兰兄弟公司|表格10-K| 135
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 以引用方式并入 | | |
| 展品编号 | | 描述 | | 表格 | 文件编号 | 展品 | | 提交日期 | | 随函存档 |
| 10.13† | | 斯蒂芬·吉列和公司之间的邀请函日期为2021年11月5日。 | | 8-K | 001-40798 | 10.1 | | 2021年12月15日 | | |
| 10.14† | | 布莱恩·麦克斯韦尔和公司之间的邀请函日期为2021年11月23日。 | | 10-K | 001-40798 | 10.15 | | 2022年3月11日 | | |
| 10.15 | | JPMorgan Chase Bank，N.A.、本公司和其中所列其他各方之间于2022年2月28日修订和重新签署的信贷协议。 | | 10-K | 001-40798 | 10.16 | | 2022年3月11日 | | |
| 10.16 | | 荷兰兄弟有限责任公司、DB Management Co.、DB Francing USA LLC、Boersma Bros.LLC、其他贷款方、金融机构方以及作为行政代理的J.P.Morgan Chase Bank，N.A.之间于2023年8月4日签署的信贷协议第1号修正案。 | | 8-K | 001-40798 | 10.1 | | 2023年8月8日 | | |
| 10.17† | | 安·M·米勒和本公司于2022年8月12日发出的邀请函。 | | 8-K | 001-40798 | 10.1 | | 2022年8月22日 | | |
| 10.18† | | 克里斯汀·巴龙和公司之间的修订后的邀请函，日期为2023年12月27日。 | | 8-K | 001-40798 | 10.1 | | 2024年1月2日 | | |
| 10.19† | | 克里斯汀·巴龙与公司之间的参与协议，日期为2022年11月9日。 | | 8-K | 001-40798 | 10.2 | | 2022年11月28日 | | |
10.20† | | 邀请函，日期为2023年11月2日，由本公司和C.David锥体之间发出。 | | 8-K | 001-40798 | 10.1 | | 2023年11月7日 | | |
10.21† | | 公司和肖恩·沙利文之间的邀请函，日期为2023年11月3日。 | | 8-K | 001-40798 | 10.2 | | 2023年11月7日 | | |
| 10.22 | | 约翰·格雷厄姆和公司之间的分手信协议，日期为2022年11月11日。 | | 10-K | 001-40798 | 10.19 | | 2023年2月27日 | | |
| 10.23 | | 邀请函，日期为2022年9月1日，由公司和Victoria Tullett发出，并由Victoria Tullett提供 | | | | | | | | X |
| 10.24 | | 公司和塔纳·达维拉之间的邀请函，日期为2023年6月7日 | | | | | | | | X |
| 21.1 | | 荷兰兄弟公司的子公司。 | | | | | | | | X |
| 23.1 | | 独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意。 | | | | | | | | X |
| 24.1 | | 授权书(包括在本表格10-K的签名页上). | | | | | | | | X |
| 31.1 | | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的证明. | | | | | | | | X |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 以引用方式并入 | | |
| 展品编号 | | 描述 | | 表格 | 文件编号 | 展品 | | 提交日期 | | 随函存档 |
| 31.2 | | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明. | | | | | | | | X |
| 32.1* | | 根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席执行官和首席财务官的证明. | | | | | | | | X |
97.1† | | 奖励补偿补偿政策，日期为2023年10月10日 | | | | | | | | X |
| 101.INS | | XBRL实例文档。 | | | | | | | | X |
| 101.SCH | | XBRL分类扩展架构文档。 | | | | | | | | X |
| 101.CAL | | XBRL分类扩展计算链接库文档。 | | | | | | | | X |
| 101.DEF | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | | | | | | | | X |
| 101.LAB | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | | | | | | | | X |
| 101.PRE | | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | | | | | | | | X |
| 104 | | 带有交互数据文件的封面(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息)。 | | | | | | | | X |
_______________________
† 管理合同或补偿计划或安排。
* 附件32.1中提供的证明文件被视为随附于本年度报告表格10-K中，不被视为1934年《证券交易法》第18条（经修订）规定的“备案”文件，除非登记人通过引用特别纳入该文件。
项目16.表格10-K摘要
没有。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 137
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | |
| | 荷兰兄弟公司 |
| | |
| | | |
| 2024年2月23日 | | 发信人： | /发稿S/克里斯汀·巴龙 |
| 日期 | | | 克里斯汀·巴龙 |
| | | 首席执行官兼总裁 |
授权委托书
通过这些礼物认识所有的人，以下签名的每个人组成并任命Christine Barone和Charles L.Jemley，以及他们中的每一人作为他或她的真实和合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和替代的权力，以他或她的名义，以任何和所有的身份代替他或她，签署对本报告的任何和所有修正案，并向证券交易委员会提交本报告及其所有证物和其他相关文件，授予上述事实代理人和代理人，以及他们各自，完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何人，或他们的或其替代人，可以合法地作出或促使作出凭借本条例而作出的一切行为和事情。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
/发稿S/克里斯汀·巴龙 | | 首席执行官总裁和董事 (首席行政主任) | | 2024年2月23日 |
克里斯汀·巴龙 | | |
| | | | |
| /S/特拉维斯·博尔斯马 | | 执行主席 | | 2024年2月23日 |
| 特拉维斯·博尔斯马 | | |
| | | | |
| 撰稿S/查尔斯·L·杰姆雷 | | 首席财务官
(首席财务会计官) | | 2024年2月23日 |
| 查尔斯·L·詹姆利 | | |
| | | | |
/S/C.David锥 | | 董事 | | 2024年2月23日 |
C.David圆锥 | | |
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| /S/托马斯·戴维斯 | | 董事 | | 2024年2月23日 |
| 托马斯·戴维斯 | | |
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| /S/凯瑟琳·乔治 | | 董事 | | 2024年2月23日 |
| 凯瑟琳·乔治 | | |
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| 撰稿S/斯蒂芬·吉列 | | 董事 | | 2024年2月23日 |
| 斯蒂芬·吉列特 | | |
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| /s/BLAYTHE JACK | | 董事 | | 2024年2月23日 |
| 布莱斯·杰克 | | |
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| /s/ Ann Miller | | 董事 | | 2024年2月23日 |
| 安·米勒 | | |
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/S/肖恩·沙利文 | | 董事 | | 2024年2月23日 |
肖恩·沙利文 | | |
荷兰兄弟公司|表格10-K| 138 
