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00007201549 月 30 日2024Q1假的http://fasb.org/us-gaap/2023#GeneralAndAdministrativeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#GeneralAndAdministrativeExpenseP1YP1Y00007201542023-10-012023-12-3100007201542024-01-31xbrli: 股票00007201542023-12-31iso421:USD00007201542023-09-300000720154US-GAAP：军人2023-10-012023-12-310000720154US-GAAP：军人2022-10-012022-12-310000720154US-GAAP：产品会员2023-10-012023-12-310000720154US-GAAP：产品会员2022-10-012022-12-3100007201542022-10-012022-12-31iso421:USDxbrli: 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目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
x
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的截至季度期间的季度报告 2023年12月31日
或者
o根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告，从___________到___________的过渡期。
委员会档案编号 000-23357
INOTIV, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
印第安
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
35-1345024
（美国国税局雇主识别号）
肯特大道 2701 号
西拉斐特, 在
（主要行政办公室地址）
47906
（邮政编码）
(765) 463-4527
（注册人）'的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种每个交易所的名称
在哪个注册了
普通股NOTV纳斯达克股票市场有限责任公司
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 o
加速过滤器x
非加速文件管理器 o
规模较小的申报公司 x
新兴成长型公司 o
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 o没有 x
截至 2024 年 1 月 31 日， 25,790,680 的注册人已发行普通股。

目录
目录
  页面
第一部分
财务信息
 
第 1 项
简明合并财务报表：
 
截至 2023 年 12 月 31 日（未经审计）和 2023 年 9 月 30 日的简明合并资产负债表
5
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的简明合并运营报表（未经审计）
6
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的综合亏损简明合并报表（未经审计）
7
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的股东权益和非控股权益简明合并报表（未经审计）
8
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计）
9
简明合并财务报表附注
10
第 2 项
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
32
第 3 项
关于市场风险的定量和定性披露
43
第 4 项
控制和程序
43
第二部分
其他信息
第 1 项
法律诉讼
45
第 1A 项
风险因素
45
第 2 项
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
45
第 3 项
优先证券违约
45
第 4 项
矿山安全披露
45
第 5 项
其他信息
45
第 6 项
展品
46
 
签名
47
3
目录
合并财务报表索引
页面
简明合并财务报表附注
10
1。业务描述和陈述基础
10
2。与客户签订合同的收入
12
3。区段和地理信息
13
4。业务合并
14
5。无形资产
16
6。债务
16
7。资产负债表补充信息
22
8。固定福利计划
24
9。其他运营费用
24
10。重组和待售资产
24
11。租赁
25
12。股权、股票薪酬和每股亏损
27
13。所得税
28
14。突发事件
29
15。后续事件
31
4
目录
INOTIV, INC.
简明的合并资产负债表
（以千计，股票金额除外）
十二月三十一日9月30日
20232023
（未经审计）
资产
流动资产：
现金和现金等价物$22,001 $35,492 
贸易应收账款和合同资产，扣除信贷损失备抵金（美元）6,313和 $7,446，分别地
89,849 87,383 
库存，净额50,640 56,102 
预付费用和其他流动资产26,264 33,408 
持有待售资产1,934 1,418 
流动资产总额190,688 213,803 
财产和设备，净额191,536 191,068 
经营租赁使用权资产，净额48,012 38,866 
善意94,286 94,286 
其他无形资产，净额300,350 308,428 
其他资产10,638 10,079 
总资产$835,510 $856,530 
负债、股东权益和非控股权益 
流动负债： 
应付账款$30,716 $32,564 
应计费用和其他负债23,436 25,776 
提前开具发票的费用35,821 55,622 
长期经营租赁的当前部分11,105 10,282 
长期债务的当前部分 8,411 7,950 
流动负债总额109,489 132,194 
长期经营租赁，净额 38,074 29,614 
长期债务，减去流动部分，扣除债务发行成本370,931 369,795 
其他长期负债17,967 6,373 
递延所得税负债，净额44,887 50,064 
负债总额581,348 588,040 
意外开支（注14）
股东权益和非控股权益：  
普通股，无面值：
已授权 74,000,0002023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的股票； 25,790,680已于 2023 年 12 月 31 日发行和未偿还的 25,777,1692023 年 9 月 30 日
6,409 6,406 
额外的实收资本715,282 715,696 
累计赤字(469,106)(453,278)
累计其他综合收益1,577 330 
归属于普通股股东的权益总额254,162 269,154 
非控股权益— (664)
股东权益和非控股权益总额254,162 268,490 
负债总额、股东权益和非控股权益$835,510 $856,530 
随附的附注是简明合并财务报表不可分割的一部分
5
目录
INOTIV, INC.
简明合并运营报表
（以千计，每股金额除外）
（未经审计）
三个月已结束
十二月三十一日
2023 2022
服务收入$53,863 $50,048 
产品收入81,638 72,706 
总收入135,501 122,754 
成本和支出：  
提供的服务成本（不包括无形资产的折旧和摊销）39,077 34,001 
产品销售成本（不包括无形资产的折旧和摊销）62,951 63,263 
卖出5,348 4,501 
一般和行政19,927 28,298 
无形资产的折旧和摊销14,250 13,263 
其他运营费用3,319 3,639 
商誉减值损失— 66,367 
营业亏损$(9,371)$(90,578)
其他（支出）收入：
利息支出(11,364)(10,450)
其他收入（支出）1,413 (1,878)
所得税前亏损$(19,322)$(102,906)
所得税优惠3,494 15,974 
合并净亏损$(15,828)$(86,932)
减去：归属于非控股权益的净（亏损）收益(440)391 
归属于普通股股东的净亏损$(15,388)$(87,323)
每股普通股亏损
归属于普通股股东的净亏损：
基本$(0.60)$(3.41)
稀释$(0.60)$(3.41)
已发行普通股的加权平均数： 
基本25,76425,603
稀释25,76425,603
所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
目录
INOTIV, INC.
综合亏损的简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
三个月已结束
十二月三十一日
2023 2022
合并净亏损$(15,828)$(86,932)
外币折算1,164 5,107 
固定福利计划：
养老金成本摊销46 (54)
外币折算37 241 
其他综合收益，扣除税款1,247 5,294 
合并综合亏损(14,581)(81,638)
减去：归属于非控股权益的综合（亏损）收益(440)391 
归属于普通股股东的全面亏损$(14,141)$(82,029)
所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。
7
目录
INOTIV, INC.
股东权益和非控股权益的简明合并报表
（以千计，股票数量除外）
（未经审计）
普通股额外
付费
首都		累积的
赤字
累积的
其他
全面
收入
非-
控制
兴趣爱好		总计
股东们
公正
数字金额
截至 2023 年 9 月 30 日的余额25,777,169$6,406 $715,696 $(453,278)$330 $(664)$268,490 
合并净（亏损）收益—— — (15,828)— 440 (15,388)
非控股权益的变化—— (2,309)— — 224 (2,085)
根据员工股票计划发行股票13,5113 (2)— — — 1 
基于股票的薪酬 —— 1,897 — — — 1,897 
养老金成本摊销—— — — 46 — 46 
外币折算调整—— — — 1,201 — 1,201 
截至2023年12月31日的余额25,790,680$6,409 $715,282 $(469,106)$1,577 $— $254,162 

普通股额外
付费
首都		累积的
赤字		累积的
其他
全面
（亏损）收入		非-
控制
兴趣爱好		总计
股东们
公正
数字金额
2022 年 9 月 30 日的余额25,598,289$6,362 $707,787 $(348,277)$(5,500)$(606)$359,766 
合并净亏损—— — (86,932)— (391)(87,323)
根据员工股票计划发行股票8,3471 23 — — — 24 
基于股票的薪酬 —— 2,046 — — — 2,046 
养老金成本摊销—— — — (54)— (54)
外币折算调整—— — — 5,348 — 5,348 
截至2022年12月31日的余额25,606,636$6,363 $709,856 $(435,209)$(206)$(997)$279,807 
所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。
8
目录
INOTIV, INC.
简明的合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
三个月已结束
十二月三十一日
20232022
经营活动：  
合并净亏损$(15,828)$(86,932)
调整后的净亏损与用于经营活动的净现金（扣除收购）：  
折旧和摊销14,250 13,263 
员工股票薪酬支出1,897 2,046 
递延税的变化(5,318)(20,123)
预期信贷损失准备金(438)1,078 
债务发行成本和原始发行折扣的摊销846 732 
非现金利息和增值费用1,688 1,446 
其他非现金经营活动(1,249)1,028 
商誉减值损失— 66,367 
库存公允价值增加的非现金摊销102 244 
运营资产和负债的变化： 
贸易应收账款和合同资产(1,497)21,999 
库存6,058 (4,204)
预付费用和其他流动资产7,096 7,810 
经营租赁使用权资产和负债，净额138 266 
应付账款(2,845)1,169 
应计费用和其他负债(2,497)(5,548)
提前开具发票的费用(20,012)(7,796)
其他资产和负债，净额11,064 (255)
用于经营活动的净现金(6,545)(7,410)
  
投资活动：  
资本支出(5,572)(8,369)
出售财产和设备的收益1,529 211 
用于投资活动的净现金(4,043)(8,158)
  
筹资活动：  
循环信贷额度的付款— (15,000)
优先票据和延迟提取期贷款的付款(691)(688)
延迟提取期贷款的借款— 35,000 
其他筹资活动，净额
(2,230)(928)
融资活动提供的（用于）净现金(2,921)18,384 
  
汇率变动对现金和现金等价物的影响18 593 
现金和现金等价物的净增加（减少）(13,491)3,409 
减去：现金、现金等价物和待售限制性现金— (1,569)
期初的现金、现金等价物和限制性现金35,492 18,980 
现金、现金等价物和期末限制性现金，扣除现金、现金等价物和待售限制性现金$22,001 $20,820 
  
现金流信息的补充披露：  
支付利息的现金$11,068 $8,491 
已缴所得税，净额$298 $2,268 
所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。
9
目录
INOTIV, INC.
简明合并财务报表附注
（除非另有说明，否则金额以千美元计，股票金额除外）
（未经审计）
1.业务描述和陈述依据
Inotiv, Inc. 及其子公司（“我们”、“我们”、“公司” 和 “Inotiv”）由一家领先的合同研究组织（“CRO”）组成，致力于为制药和医疗器械行业提供非临床和分析药物发现和开发服务，并向同行业以及学术界和政府客户销售一系列研究质量的动物和饮食。其产品和服务能够发现和开发新药和医疗器械，促进对疾病生物学的更好理解，同时专注于提高效率、改善数据，降低发现新药和医疗器械并将其推向市场的成本。Inotiv致力于支持发现和开发目标，帮助研究人员充分发挥其关键研发项目的潜力，同时共同努力建设一个更健康、更安全的世界。我们致力于实践高标准的实验动物护理和福利。
由于2021年11月战略收购了Envigo RMS Holding Corp.（“Envigo”），增加了互补的研究模型平台，我们的全谱解决方案现在涵盖了 二部分：发现和安全评估（“DSA”）和研究模型与服务（“RMS”）。
通过DSA领域，Inotiv支持研究人员和临床医生主要对小分子候选药物以及生物疗法和生物医学设备的发现、非临床开发和临床开发需求。该公司的科学家具有分析仪器开发、化学、计算机软件开发、组织学、病理学、生理学、外科、分析化学、药物代谢、药代动力学和毒理学方面的技能，这使得我们提供的服务和产品对现有和潜在客户越来越有价值。Inotiv的主要客户是其科学家从事分析化学、药物安全性评估、临床试验、药物代谢研究、药代动力学和基础研究的公司，从小型初创生物技术公司到一些最大的全球制药公司。

通过RMS领域，Inotiv为基础研究和药物发现与开发提供了各种小型和大型研究模型，以及针对特定疾病和治疗领域的专业模型。该公司结合了深厚的畜牧业专业知识以及在发现和临床前过程中与科学家接触的更多渠道，从而缩短了非临床交付时间并增强了项目交付。结合其CRO业务，Inotiv有能力直接在邻近的研究模型设施现场进行选定的非临床研究，并提供创新的基因工程模型和服务解决方案的机会。Inotiv的主要客户包括生物制药公司、CRO以及学术和政府组织。

操作更新

该公司在RMS领域的业务重点继续包括探索全球非人类灵长类动物（“NHP”）市场和执行其场地优化计划。附注10——重组和待售资产中进一步讨论了场地优化活动。2022年11月16日，公司得知美国佛罗里达州南区检察官办公室（“USAO-SDFL”）已对该公司NHP主要供应商的员工提起刑事指控，以及 二柬埔寨政府官员，密谋在2017年12月至2022年1月期间向美国非法进口NHP，并与 七2018 年 7 月至 2021 年 12 月之间的特定进口（“2022年11月16日活动”）。 该公司没有被指示不要出售其在美国持有的柬埔寨NHP。但是，由于起诉书中包含的指控涉及供应商和柬埔寨政府官员，该公司认为，在该公司的工作人员和外部专家能够评估还能采取哪些措施来确信NHP的库存量之前，在该公司的工作人员和外部专家能够评估可以采取哪些措施来确定NHP的库存量之前，在当时谨慎的做法之前，不出售或交付在美国持有的任何柬埔寨NHP。可以合理地确定柬埔寨是专门培育的。该公司历来依赖《濒危野生动植物种国际贸易公约》（“CITES”）文件及相关流程和程序，包括美国鱼类和野生动物管理局对每份进口商品的放行。在彻底审查了公司掌握的有关我们库存中的柬埔寨NHP及其殖民地的文件后，Inotiv恢复了有限数量的柬埔寨NHP的运输。此外，该公司完成了对柬埔寨供应商的现场审计，并努力为未来的进口制定更严格的程序。Inotiv一直专注于与我们的供应商合作，制定长期解决方案，以建立可以放心地向我们自己和客户保证的程序，本公司仅提供这些程序
10
目录
用途培育了来自柬埔寨的 NHP。Inotiv在组织内外都有科学家，他们正在努力为进口目的培育的柬埔寨NHP制定新的测试程序，以满足美国药物发现和开发的需求。同时，该公司继续从柬埔寨以外的国家进口，以满足我们的DSA业务部门和我们的RMS客户的需求。
该公司认为，其现有的现金和现金等价物，以及运营产生的现金，将足以为其运营提供资金，履行其义务，包括计划定向资本支出的现金流出，并根据其信贷协议，至少在未来十二个月内遵守其债务契约下的最低流动性和财务契约要求。预测的运营现金流包括公司现有柬埔寨新惠普库存剩余部分的运输。有关公司现有信贷额度及其债务契约要求的更多信息，请参阅附注6——债务。除其他外，公司的流动性需求和契约遵守情况取决于其采购和出售NHP的能力、填补扩大的DSA容量的能力、从其他运营活动中产生现金的能力以及管理其预测资本支出的能力等。
演示基础
公司已根据美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的规章制度编制了随附的未经审计的中期简明合并财务报表。因此，它们不包括公认会计原则（“GAAP”）要求的所有信息和脚注，因此应与公司截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中包含的公司经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。管理层认为，截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的简明合并财务报表包括公允列报中期业绩和公司截至2023年12月31日的财务状况所需的所有调整。截至2023年12月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年9月30日的财年的业绩。为了与本年度列报方式保持一致，在简明合并运营报表中对上一年度的某些金额进行了重新分类。具体而言，折旧费用已与无形资产的摊销相结合。这些改叙对报告的业务结果没有影响。此外，为了与本年度的列报保持一致，某些融资活动已在简明合并现金流量表中进行了重新分类。
估算值的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求公司做出估算和判断，以影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露。其中包括但不限于在收入确认、养老金负债、递延所得税资产和负债以及相关估值补贴的计算和时机方面的管理估计。尽管估算是基于管理层使用历史经验、时事和行动做出的最佳估计，但实际结果可能与这些估计有所不同。估计值的变化反映在已知期间报告的结果中。
合并
随附的简明合并财务报表未经审计，由公司（包括所有子公司）编制，在2023年12月23日之前，由之前根据公认会计原则合并的可变利息实体（“VIE”）编制。VIE不会对我们的净资产或净（亏损）收入产生重大影响。2023年12月，公司与公司的运输提供商之一Vanguard Supply Chain Solutions（“VSCS”）签订了过渡服务协议，以实现Inotiv北美运输业务的内部整合。在这笔交易之后，Inotiv不再需要整合该实体。2023年12月31日之后，公司成功完成了北美运输业务的内部整合。
公司根据会计准则编纂（“ASC”）810，“合并”（“ASC 810”）对非控股权益进行核算。ASC 810要求拥有非控股权益的公司将此类权益作为股权的一部分进行披露，但与母公司的股权分开。非控股权益在净亏损中所占的部分在简明合并运营报表中列报。
11
目录
重要会计政策摘要
公司截至2023年9月30日的十二个月的10-K表年度报告附注2 “重要会计政策摘要” 中描述了公司的重大会计政策，这些重要会计政策没有重大变化。
风险集中
可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括来自生物制药、合同研究、学术和政府部门客户的贸易应收账款。该公司认为，其信用风险敞口微乎其微，因为大多数客户主要是信誉良好且有生存能力的。此外，公司还保留潜在信用损失准备金。如果未收到确认收入的付款，公司的信用损失风险等于未偿贸易应收账款和合同资产减去预先开具发票的费用。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，一位客户占据 22.4% 和 21.7分别占销售额的百分比。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，没有供应商占服务成本和产品成本总额的10％以上。
2。与客户签订合同的收入
DSA
DSA 细分市场通过药物发现和开发服务创造服务收入。DSA部门通过内部制造的生命科学研究科学仪器以及公司Basi产品线下供制药公司、大学、政府研究中心和医学研究机构使用的相关软件创造产品收入。
RMS
RMS部门通过研究模型、饮食、床上用品和生物产品的商业生产和销售来创造产品收入。RMS部门通过基因工程模型和服务（“GEMS”）、客户拥有的动物群落护理以及与研究模型相关的健康监测和诊断服务来创造服务收入。
与客户签订的合同中的合同资产和负债
收入确认、账单和现金收取的时间会导致已开票的应收账款（贸易应收账款）、合同资产（未开单收入）和合同负债（客户存款和递延收入）出现在简明的合并资产负债表中。 下表提供了有关合同资产（贸易应收账款和未开单收入，不包括信贷损失备抵金）和预先开具发票的费用（客户存款和递延收入）的信息：
余额为
十二月三十一日
2023		余额为
9月30日
2023
合同资产：贸易应收账款$78,472 $77,618 
合同资产：未开具账单的收入17,690 17,211 
合同负债：客户存款16,562 36,689 
合同负债：递延收入19,259 18,933
当公司没有获得预付账单（包括预付客户款项和未付账款）的无条件权利时 预付客户账单不计入递延收入，预付账单也不包括在客户应收账款中。该公司不包括大约tely $18,164和 $10,220截至2023年12月31日和2023年9月30日，分别来自客户应收账款和递延收入的未付客户预付账单。
12
目录
在截至2023年12月31日的三个月中，合约资产和合同负债余额的变化包括以下内容：
•考虑权变为无条件的时限的变化——大约 50.0截至 2023 年 9 月 30 日的未开单收入的百分比是在截至 2023 年 12 月 31 日的三个月内计费的；以及
•履行履约义务时限的变化——大约 51.0截至2023年9月30日，递延收入的百分比被确认为截至2023年12月31日的三个月中的收入。
3.航段和地理信息
细分信息
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，RMS板块确认的分部间收入为美元896和 $1,125分别与DSA细分市场的销售有关。下表按可报告分部列出了收入和其他财务信息：
三个月已结束
十二月三十一日
 20232022
收入
DSA：
服务收入$43,563 $39,971 
产品收入1,135 1,122 
RMS：
服务收入10,300 10,077 
产品收入80,503 71,584 
$135,501 $122,754 
营业收入（亏损）
DSA$1,593 $2,372 
RMS5,078 (71,272)
未分配的公司(16,042)(21,678)
$(9,371)$(90,578)
利息支出(11,364)(10,450)
其他收入（支出）1,413 (1,878)
所得税前亏损$(19,322)$(102,906)
13
目录
三个月已结束
十二月三十一日
20232022
折旧和摊销： 
DSA$4,409 $3,980 
RMS9,737 9,283 
未分配的公司104 — 
 $14,250 $13,263 
 
资本支出：
DSA$2,275 3,294 
RMS3,297 5,075 
 $5,572 $8,369 
地理信息
以下是来自实际位于指定地理区域的实体的收入：
三个月已结束
十二月三十一日
20232022
美国$111,769 $99,009 
荷兰18,062 15,222 
其他5,670 8,523 
$135,501 $122,754 
下图所示的长期资产包括财产和设备，净额。以下是它们实际所在的长期资产：
十二月三十一日9月30日
20232023
美国$175,950 $178,021 
荷兰6,873 6,656 
其他8,713 6,391 
$191,536 $191,068 
4.业务合并
公司根据ASC 805 “业务合并” 对收购进行核算。该指南要求给予的考虑，包括或有对价、收购的资产、承担的负债和非控股权益，均应按收购之日的公允市场价值进行估值。该指导方针进一步规定：（1）在建研发将按公允价值记作无限期无形资产；（2）收购成本通常将在发生时记为支出；（3）与业务合并相关的重组成本通常将在收购之日之后记作支出；（4）收购之日后递延所得税资产估值补贴和所得税不确定性的变化通常会影响所得税支出（收益）。ASC 805要求将收购价格超过所购资产公允价值的任何部分，包括可识别的无形资产和承担的负债，确认为商誉。
收购 Histion
2022年4月25日，公司完成了对Histion, LLC（“Histion”）的收购，这是公司扩展其专业病理学服务的战略要素。收购 Histion 的对价包括 (i) 美元950现金，但须视营运资本调整而定，(ii) 17,618公司价值为美元的普通股364基于
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纳斯达克在截止日公布的公司普通股的收盘价，以及（iii）向Histion前股东支付的无抵押次级本票，本金总额为美元433.
Protypia 收购
2022年7月7日，公司与Protypia, Inc.（“Protypia”）签订了股票购买协议，这是公司扩大其基于质谱的生物分析产品的战略要素，规定公司在该日收购Protypia的所有已发行股票。Protypia 股票的对价包括 (i) 美元9,460现金，但须作某些调整，(ii) 74,997公司普通股的价值为美元806基于纳斯达克在截止日期公布的公司普通股的开盘价，以及（iii）美元600在卖家备注中。
下表汇总了截至收购之日收购资产和负债的公允价值的最终确定和分配：
2022年7月7日
收购的资产和承担的负债： 
善意6,002 
无形资产5,600 
其他负债，净额(84)
递延所得税负债(652)
$10,866 
无形资产主要与客户关系和与进行专业蛋白质和肽质谱分析的能力相关的技术有关。收购的有固定寿命的无形资产将在加权平均值的估计使用寿命内摊销 8.1按直线计算几年。可识别无形资产的估计公允价值是使用 “收益法” 确定的，收入法是一种估值技术，根据市场参与者对资产在剩余使用寿命内将产生的现金流的预期来估算资产的公允价值。这些资产估值发展过程中固有的一些重要假设包括每项资产或产品每年的估计净现金流（包括收入和息税折旧摊销前利润）、衡量每种未来现金流固有风险所需的适当贴现率、每种资产的生命周期、潜在的监管和商业成功风险、影响资产和每种现金流的竞争趋势以及其他因素。
Goodwill源于增强的科学专业知识以及我们通过全面的投资组合提供更广泛的服务解决方案的能力，根据收购价格超过所收购净资产的公允价值的金额进行记录 无出于税收目的可以扣除。本次交易的商誉分配给公司的DSA应申报部门。
根据ASC 805-740，公司确定了递延所得税负债，抵消了与收购Protypia期初资产负债表相关的商誉，这是由于主要与无形资产相关的账面税差异。

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5。无形资产
下表显示了按主要类别净额的无形资产：
2023年12月31日
携带
金额，总额		累积的
摊销		携带
金额，净额
客户关系$317,492 $(61,771)$255,722 
知识产权56,420 (13,868)42,552 
其他4,837 (2,761)2,076 
$378,749 $(78,400)$300,350 
2023年9月30日
携带
金额，总额		累积的
摊销		携带
金额，净额
客户关系$316,820 $(54,711)$262,109 
知识产权56,337 (12,234)44,103 
其他4,837 (2,621)2,216 
$377,994 $(69,566)$308,428 
在截至2023年12月31日的三个月中，无形资产的净减少与适用使用寿命的摊销有关，但部分被外汇汇率的影响所抵消。
6。债务
下表详细介绍了截至2023年12月31日和2023年9月30日的长期债务。
2023年12月31日2023年9月30日
卖家须知 — Bolder BioPath（关联方）$545 $602 
卖家须知 — 临床前研究服务522 541 
卖家应付款-东方生物资源中心3,664 3,649 
卖家备注 — Histion（关联方）193 229 
卖家备注 — Protypia（关联方）400 400 
经济伤害灾难贷款— 140 
可转换优先票据112,174 110,651 
定期贷款机制、DDTL 和增量定期贷款272,419 272,930 
$389,917 $389,142 
减去：当前部分(8,411)(7,950)
减去：未摊销的债务发行成本(10,575)(11,397)
长期债务总额$370,931 $369,795 
循环信贷额度
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，该公司已经 不循环信贷额度的未清余额。有关截至2022年12月31日的三个月内循环信贷额度付款的信息，请参阅现金流量表。
重大交易
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2022年10月12日，该公司提取了美元35,000信贷协议第一修正案（“第一修正案”）允许的延迟提取期贷款（“额外DDTL”）。部分收益用于偿还美元15,000公司循环信贷额度的余额，而剩余的金额用于为公司2022财年和计划于2023财年的部分资本支出提供资金。
2022年12月29日和2023年1月9日，公司、其贷款方和作为行政代理人的杰富瑞金融有限责任公司（“代理人”）分别签订了信贷协议的第二和第三修正案。有关这些修正的更多信息，请参阅下文。
定期贷款机制、DDTL 和增量定期贷款
信贷协议
2021年11月5日，公司、公司的某些子公司（“子公司担保人”）、其贷款方和代理人签订了信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议规定了定期贷款额度（“定期贷款”），其原始本金为美元165,000，原始本金为美元的延迟提取期贷款额度35,000（可供起草 18自信贷协议签订之日起几个月）（“初始DDTL” 以及附加 DDTL，“DDTL”）和原始本金为 $ 的循环信贷额度15,000。2021年11月5日，公司借入了定期贷款额度的全部金额，但没有从延迟提款定期贷款额度或循环信贷额度中借入任何款项。
公司本可以选择以调整后的伦敦银行同业拆借利率或调整后的最优惠利率对每项贷款额度进行借款。调整后的伦敦银行同业拆借利率贷款应计利息，年利率等于伦敦银行同业拆借利率加上两者之间的利润 6.00% 和 6.50%，取决于公司当时的担保杠杆比率（定义见信贷协议）。伦敦银行同业拆借利率必须最低为 1.00%。最初调整后的伦敦银行同业拆借利率为伦敦银行同业拆借利率加上 6.25%。调整后的最优惠利率贷款应计利息，年利率等于最优惠利率加上两者之间的利润 5.00% 和 5.50%，取决于公司当时的担保杠杆比率。最初调整后的优惠利率是最优惠利率加上 5.25%。对于定期贷款额度，应计利息支出按有效利率为 11.53% 和 9.84% 分别在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月。
公司必须支付（i）按每年的百分比支付（i）费用，该百分比等于 0.50按循环信贷额度承付款中平均每日未提取部分的百分比以及 (ii) 按每年百分比计算的费用，等于 1.00延迟提款贷款机制承付款中平均每日未提取部分的百分比。在每种情况下，此类费用均应按季度拖欠支付。
每项定期贷款额度和延迟提取定期贷款额度都要求每年偿还本金，金额等于 1.00各自原始本金的百分比。公司还应按年偿还定期贷款额度，金额等于其超额现金流（定义见信贷协议）的百分比，该百分比将由其当时的担保杠杆比率决定。每项贷款都可随时偿还。自愿预付款受以下条件的约束 1.00如果在 2023 年 11 月 5 日当天或之前支付，则为预付保费的百分比以及信贷协议中规定的其他破损罚款。2023 年 11 月 5 日之后支付的自愿预付款无需缴纳任何预付保费。
公司必须将安全杠杆率维持在不超过 4.25截至2023年6月30日的财季公司财政季度降至1.00， 3.75从公司截至2023年9月30日的财政季度开始至1.00，以及 3.00从公司截至2025年3月31日的财政季度开始至1.00。公司必须维持最低固定费用覆盖率（定义见信贷协议），该比率为 1.00在《信贷协议》的第一年为 1.00，是 1.10从信贷协议一周年之日起至1.00。
每项贷款均由公司和每位子担保人的所有资产（某些除外资产除外）担保。每项贷款额度的偿还均由每位子担保人担保。
2022年1月7日，该公司提取了美元35,000在初始 DDTL 上。初始DDTL下未偿还的应计利息的金额，年利率等于伦敦银行同业拆借利率加上介于两者之间的利率 6.00% 和 6.50%，取决于公司当时的担保杠杆比率（定义见信贷协议）。最初调整后的伦敦银行同业拆借利率为伦敦银行同业拆借利率加上 6.25%。对于初始的DDTL，利息支出按有效利率应计为 11.51% 和 9.91截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，分别为百分比。
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定期贷款和初始DDTL将于2026年11月5日到期。
信贷协议第一修正案
2022年1月27日，公司、子公司担保人、其贷款方和代理人签订了现有信贷协议的第一修正案。第一修正案规定，除其他外，将现有的定期贷款额度增加到美元40,000(“增量定期贷款”) 以及原始本金为美元的额外DDTL35,000，该数额可供提取 24自第一修正案通过之日起的几个月.增量定期贷款和根据附加DDTL借入的任何金额在此统称为 “额外定期贷款”。2022年1月27日，公司借入了全部增量定期贷款，2022年10月12日，公司借入了全部的美元35,000在 “额外的 DDTL” 下。
额外定期贷款下的未偿还金额按年利率等于伦敦银行同业拆借利率加上介于两者之间的利润率计算应计利息 6.00% 和 6.50%，取决于公司当时的担保杠杆比率（定义见信贷协议）。最初调整后的伦敦银行同业拆借利率为伦敦银行同业拆借利率加上 6.25%。对于额外的 DDTL，利息支出按有效利率应计为 11.64% 和 9.84截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，分别为百分比。
额外定期贷款要求每年支付本金，金额等于 1.00原始本金的百分比。额外定期贷款的自愿预付款受 1.00如果在 2023 年 11 月 5 日当天或之前支付，则为预付保费的百分比以及信贷协议中规定的其他破损罚款。2023 年 11 月 5 日之后支付的自愿预付款无需缴纳任何预付保费。
公司还应按年度偿还定期贷款，金额等于其过剩现金流（定义见信贷协议）的百分比，该百分比将由其当时的担保杠杆率决定。
额外定期贷款由公司和每家子公司担保人的所有资产（某些除外资产除外）担保。额外定期贷款的偿还由每个子公司担保人担保。
额外定期贷款将于2026年11月5日到期。
信贷协议第二修正案
2022年12月29日，公司、子公司担保人、其贷款方和代理人签订了信贷协议的第二修正案（“第二修正案”）。
除其他外，第二修正案规定延长公司向贷款人提供截至2022年9月30日的公司财年经审计的财务报表和2023年年度预算的最后期限；公司在延长的截止日期之前满足了这些要求。第二修正案增加了一项要求，要求公司在内部提供 30在每个月结束后的几天内，一份未经审计的合并资产负债表、截至该月底的损益表和现金流量表，以及 “关键绩效指标” 报告。第二修正案还要求，在 10在每个月结束后的工作日，公司将提供每月编制的为期13周的滚动现金流预测。第二修正案进一步规定，应所需贷款人的要求（定义见信贷协议），公司将允许所需贷款人指定的财务顾问与公司管理层会面，讨论公司在信贷协议期间的事务、财务、账目和状况 六个月第二修正案生效之后的期限。此外，第二修正案要求公司就信贷协议要求的每份季度报告提供最新的组织结构图和有关公司子公司的某些补充信息。
根据第二修正案，公司本可以选择按调整后的定期担保隔夜融资利率（“Term SOFR”）利率或替代基准利率对每项贷款额度进行借款。定期SOFR贷款的应计利息的年利率等于适用的定期SOFR利率加 (i) 等于两者的调整百分比 0.11448% 和 0.42826%，具体取决于贷款期限（“调整后期限SOFR”）；前提是，调整后的SOFR永远不能小于 1.00% 和 (ii) 介于两者之间的差距 6.00% 和 6.50％，取决于公司当时的担保杠杆比率（定义见信贷协议）。替代基准利率贷款的累计利息年利率等于 (i) (a) 联邦基金有效利率（定义见信贷）中最高的
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协议）加上 0.50%，（b）代理商的最优惠利率和（c）一个月期限以上的调整后期限SOFR 1.00%（“第二修正案替代基准利率”）；前提是，第二修正案替代基准利率永远不能低于 2.00%，再加上 (ii) 介于两者之间的差距 5.00% 和 5.50%，取决于公司当时的担保杠杆比率。
第二修正案还规定，如果信贷协议第4.02节规定的任何先决条件无法满足，包括但不限于陈述和保证，截至最近向代理人提交经审计的财务报表之日，没有发生或合理预期会发生任何事件、变化、情况、条件、发展或发生，则公司不得根据信贷协议申请任何信贷延期在，要么单独或总体而言，重大不利影响（定义见信贷协议）。
此外，第二修正案规定，公司应不迟于2023年1月13日（或要求贷款人自行商定的更晚日期），(i) 按照所需贷款人和公司合理可接受的条款任命财务顾问，任期至少六个月，(ii) 向代理人提供13周的预算，以及 (iii) 提供一份完美证书补充材料，更新先前向每家公司提供的某些信息和附属担保人，包括有关某些担保人的信息这些当事方拥有的抵押品和其他资产。公司及时满足了所有这些要求。
信贷协议第三修正案
2023年1月9日，公司、子公司担保人、其贷款方和代理人签订了信贷协议第三修正案（“第三修正案”）。第三修正案规定，除其他外，在自2023年1月9日起的期间，以及根据信贷协议的条款，在公司截至2024年3月31日的财季财务报表交付或需要交付之日止的期间，只要没有发生违约事件（“修正案救济期”）：
•在2022年12月29日之前存在并向贷款人披露的柬埔寨NHP相关事项不构成信贷协议规定的重大不利影响，也不会限制公司根据循环信贷额度申请信贷延期的能力；
•循环信贷额度下的借款的使用仅限于为公司的正常运营费用提供资金，不能用于进行投资或为投资、允许的收购或限制性付款、与任何债务、奖金或高管薪酬或判决、罚款或和解有关的付款或收购；以及
•根据信贷协议，对公司施加了其他限制，包括限制允许的资产出售，禁止进行允许的收购，以及对承担额外债务、进行投资和进行限制性付款的能力的严格限制。
第三修正案规定，自该修正案生效之日起，不得根据信贷协议设立或产生任何增量贷款。第三修正案还规定，在公司收到某些现金收入（包括某些股票发行的收益和公司在正常业务过程中收到的现金）后，必须额外预付借入的款项。根据第三修正案，在提取循环信贷额度后，公司在美国国内持有的现金和现金等价物不得超过美元10,000.
根据第三修正案，公司可以选择按调整后的定期SOFR或替代基准利率为每项贷款额度借款，累计利息。定期SOFR贷款的应计利息年利率等于适用的定期SOFR利率加上 (i) 等于两者之间的调整百分比 0.11448% 和 0.42826％，视贷款期限而定，前提是调整后的SOFR不得低于 1.00年利率，加上 (ii) 适用的利润率 6.75作为SOFR贷款维持的定期贷款的年利率或 9.50作为SOFR贷款维持的循环贷款的年利率。替代基准利率贷款的年利率应等于 (i) (a) 联邦基金有效利率（定义见信贷协议）加上最高利率 0.50%，（b）代理商的最优惠利率和（c）一个月期限以上的调整后期限SOFR 1.00%（“替代基本利率”），前提是替代基本利率的下限为 2.00年利率加上 (ii) 适用的利润率 5.75作为替代基准利率贷款维持的定期贷款的年利率百分比或 8.50作为替代基准利率贷款维持的循环贷款的年利率百分比。
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公司向每位同意第三修正案的贷款方支付的费用对价为：（i） 0.50每家同意的定期贷款机构持有的定期贷款的未偿还本金总额的百分比，以实物形式支付，并资本化为该贷款人持有的定期贷款的本金；(ii) 0.50每家同意的定期贷款贷款机构持有的定期贷款未偿还本金总额的百分比，将在根据信贷协议预付定期贷款时以现金支付；以及 (iii) 7.00根据信贷协议，每家同意的循环贷款机构持有的循环贷款总额的百分比，将在发生某些永久性减少循环贷款时以现金支付。
收购相关债务（卖方票据）
除了信贷协议下的债务外，公司的某些子公司还发行了无抵押票据，以部分支付本文所述的某些收购的收购价格。这些票据中的每张都从属于信贷协议下的债务。
作为收购临床前研究服务公司（“PCRS”）的一部分，该公司发行了向PCRS卖方支付的无担保次级本票，初始本金为美元800。期票的利率为 4.50每年百分比，按月支付本金和利息，到期日为2024年12月1日。
作为收购Bolder BioPath的一部分，该公司发行了向Bolder BioPath前股东支付的无抵押次级本票，本金总额为美元1,500。作为2022年3月营运资金调整的一部分，减少了美元的期票470被录制了。期票的利率为 4.50每年百分比，按月支付本金和利息，到期日为2026年5月1日。
作为收购柏拉图生物制药公司（“柏拉图”）的一部分，该公司发行了向柏拉图前股东支付的无抵押次级本票，本金总额为美元3,000。期票的利率为 4.50每年百分比，每月支付本金和利息，到期日为2023年6月1日。截至2023年6月1日，期票已全额支付。
作为收购东方生物资源中心有限公司（“OBRC”）的一部分，该公司同意保留OBRC欠东方生物有限公司（“卖方”）的应付款，金额为美元3,700，公司确定其公允价值为美元3,325截至2022年1月27日。应付账款不计利息，最初需要向卖方支付 182022年1月27日截止日期后的几个月。公司有权从应付款中抵消卖方因购买协议下的赔偿义务而应支付的任何款项。2023年4月4日，公司和卖方签订了第一修正案，将应付账款的到期日延长至2024年7月27日。此次延期没有影响股票购买协议下任何一方的权利和补救措施，也没有改变、修改或修改或以任何方式影响股票购买协议中包含的任何条款和条件、义务、契约或协议。
作为收购Histion的一部分，公司发行了向Histion前股东支付的无抵押次级本票，本金总额为美元433。期票的利率为 4.50每年百分比，按月支付本金和利息，到期日为2025年4月1日。
作为收购Protypia的一部分，公司发行了应付给Protypia前股东的无抵押次级本票，本金总额为美元600。期票的利率为 4.50每年百分比，每月利息和本金的支付日期为2023年7月7日，到期日，即2024年1月7日。这些票据已于2024年1月7日全额支付。
可转换优先票据
2021年9月27日，该公司发行了美元140,000,000其2027年到期的3.25％可转换优先票据（“票据”）的本金。这些票据根据截至2021年9月27日由公司、作为担保人的公司全资子公司BAS Evansville, Inc.（“担保人”）和作为受托人的美国银行全国协会（“契约”）之间的契约发行并受其管辖。根据公司与票据初始购买者之间的购买协议，公司向初始购买者授予了购买选择权，以便在以下期限内结算 13自票据首次发行之日起（含该日期）的天数，最多可额外发行 $15,000票据的本金。2021年9月27日发行的票据包括美元15,000根据首次购买者全面行使该期权而发行的票据的本金。该公司使用了此次发行的净收益
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票据以及新的优先有担保定期贷款机制下的借款，为Envigo收购价的现金部分以及相关费用和支出提供资金。
票据是公司的优先无抵押债务，(i) 与公司现有和未来的优先无抵押债务享有同等的还款权；(ii) 优先偿付公司现有和未来明确属于票据的债务的权利；(iii) 在担保该债务的抵押品的价值范围内，实际上排在公司现有和未来的有担保债务之后；以及 (iv) 在结构上次于所有现有和未来债务和其他负债，包括贸易应付账款，以及公司非担保子公司的优先股（如果有）（如果公司不是其持有人）。这些票据由担保人在优先无抵押的基础上提供全额和无条件的担保。
票据的累积利率为 3.25每年百分比，从2022年4月15日开始，每半年在每年的4月15日和10月15日分期支付。除非提前回购、兑换或转换，否则这些票据将于2027年10月15日到期。在2027年4月15日之前，票据持有人只有在某些事件发生时才有权转换其票据。从2027年4月15日起，票据持有人可以随时选择转换票据，直至到期日前的预定交易日营业结束为止。公司将在公司选举时通过支付或交付现金、普通股或现金与普通股的组合来结算转换。初始转换率为 21.7162每1美元票据本金的普通股，这意味着初始转换价格约为美元46.05每股普通股。某些事件发生后，转换率和转换价格会根据惯例进行调整。此外，如果构成 “整体根本性变革”（定义见契约）的某些公司事件发生，则在某些情况下，转化率将在规定的时间内提高。
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，共有 $3,939和 $4,172分别计入与票据相关的未摊销债务发行成本。在截至2023年12月31日的三个月中，利息支出总额为美元2,900，包括$的息票利息支出1,144，增值费用为 $1,523，以及债务折扣和发行成本的摊销233。在截至2022年12月31日的三个月中，利息支出总额为美元2,765，包括$的息票利息支出1,163，增值费用为 $1,381，以及债务折扣和发行成本的摊销221.
这些票据可在 2024 年 10 月 15 日当天或之后以及在 2024 年 10 月 15 日当天或之前的任何时候由公司选择全部兑换，但不是部分兑换 40紧邻到期日的预定交易日，但前提是公司最后公布的每股普通股销售价格超过 130.00(i) 至少每项的转换价格的百分比 20在此期间的交易日，无论是否连续 30连续交易日结束于公司发出相关赎回通知之日之前的交易日；以及 (ii) 公司发出此类通知之日之前的交易日。赎回价格为现金金额，等于待赎回票据的本金加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有）。此外，根据本段所述规定要求赎回票据将构成全面的根本性变革，这将导致在某些情况下在特定时间内提高转换率。
如果发生构成 “基本变革”（定义见契约）的某些公司事件，则票据持有人可以要求公司以现金回购价格回购票据，回购价格等于待回购票据的本金加上截至但不包括基本变更回购日的应计和未付利息（如果有）。基本变更的定义包括涉及公司的某些业务合并交易以及与公司普通股有关的某些除名事件。
票据有与 “违约事件”（定义见契约）发生有关的习惯条款，其中包括以下内容：（i）票据的某些付款违约（如果票据利息支付违约，则受以下约束） 30-日补救期）；（ii）公司未能在规定的时间内根据契约发出某些通知；（iii）公司或担保人未能遵守契约中与公司或担保人在一笔交易或一系列交易中合并或合并、出售、租赁或以其他方式转让全部或几乎所有资产有关的契约公司或担保人（如适用）及其子公司（作为一个整体）归他人所有；（iv）违约由公司或担保人在契约或票据下的其他义务或协议中签订，前提是此类违约未得到纠正或免除 60根据契约发出通知后的几天；(v) 公司、担保人或其任何各自的子公司对借款至少为美元的债务的某些违约20,000；(vi) 对公司、担保人或其任何相应子公司作出某些判决，要求支付至少美元20,000, 在这种情况下, 此类判决没有得到执行或中止 60自上诉权获得之日起的几天
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到期或所有上诉权已失效；(vii) 涉及公司、担保人或其各自任何重要子公司的某些破产、破产和重组事件；以及 (viii) 票据担保不再完全生效（契约允许的除外），或者担保人否认或不确认其在票据担保下的义务。
如果发生涉及公司或担保人（不仅限于公司重要子公司或担保人）的破产、破产或重组事件的违约事件，则当时未偿还的所有票据的本金以及所有应计和未付利息将立即到期支付，无需任何人采取任何进一步行动或发出任何通知。如果任何其他违约事件发生且仍在继续，则受托人通过向公司发出通知，或至少向公司发出的票据持有人 25.00当时未偿还的票据本金总额的百分比可向公司和受托人发出通知，宣布当时未偿还的所有票据的本金以及所有应计和未付利息立即到期和应付。但是，尽管有上述规定，但公司可以选择对与公司某些未能遵守契约中某些报告契约有关的违约事件的唯一补救措施仅包括票据持有人有权在最长时间内获得票据的特别利息 180每年按规定费率计算的天数不超过 0.50占票据本金的百分比。
根据ASC 815，公司在发行时评估了票据的可转换特征，并确定必须将其分为嵌入式衍生品，因此没有资格进行股票分类。自每个资产负债表之日起，或直到票据符合股票分类要求并使用公允价值衡量层次结构下的三级输入进行估值之前，票据的可转换特征都需要进行公允价值调整。嵌入式衍生品的初始公允价值产生的折扣将使用实际利率法摊销为利息支出。该期间的非现金利息支出主要与该折扣有关。
7。资产负债表补充信息
贸易应收账款和合同资产，净额包括以下内容：
 十二月三十一日9月30日
2023 2023
贸易应收账款$78,472 $77,618 
未计费收入17,690 17,211 
总计96,162 94,829 
减去：信贷损失备抵金(6,313)(7,446)
贸易应收账款和合同资产，扣除信贷损失准备金$89,849 $87,383 
库存净额包括以下各项：
 十二月三十一日9月30日
20232023
原材料$2,184 $2,259 
工作进行中73 124 
成品4,069 4,439 
研究模型清单47,634 52,524 
总计53,960 59,346 
减去：报废准备金(3,320)(3,244)
库存，净额$50,640 $56,102 
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目录
预付费用和其他流动资产包括以下内容：
十二月三十一日9月30日
20232023
向供应商支付的预付款$13,773 $19,247 
预付费研究模式2,571 4,300 
税收相关应收账款2,375 1,813 
应收票据1,447 1,226 
其他6,098 6,822 
预付费用和其他流动资产$26,264 $33,408 
其他资产的构成如下：
 十二月三十一日9月30日
20232023
向供应商提供的长期预付款$3,711 $3,681 
固定福利计划的资金状况3,172 3,036 
其他3,756 3,362 
其他资产$10,638 $10,079 
应计费用包括以下内容：
 十二月三十一日9月30日
2023 2023
应计补偿$10,567 $12,966 
非所得税5,149 4,596 
应计利息991 2,975 
其他6,729 5,239 
应计费用和其他负债$23,436 $25,776 
预先开具发票的费用构成如下：
 十二月三十一日9月30日
2023 2023
客户存款$16,562 $36,689 
递延收入19,259 18,933 
提前开具发票的费用$35,821 $55,622 
其他负债的构成如下：
 十二月三十一日9月30日
20232023
长期客户存款
$17,000 $5,250 
其他967 1,123 
其他负债$17,967 $6,373 

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8.固定福利计划
该公司在英国有一个固定福利计划，即英国哈兰实验室有限职业养老金计划（“养老金计划”），该计划有效期至2012年4月。自2012年4月30日起，养老金计划中员工的计划福利累积被永久暂停，因此养老金计划被削减。在截至2024年9月30日的年度中，公司预计将出资美元0加入养老金计划。截至2023年12月31日，固定福利计划债务的资金状况为美元3,172包含在简明合并资产负债表中的其他资产（非流动）中。
下表列出了养老金计划定期福利净成本的组成部分，该费用包含在简明合并运营报表中的一般和管理费用中。
三个月已结束
十二月三十一日
20232022
定期净成本的组成部分：
利息成本$181 $182 
预期资产回报率(192)(198)
先前收益的摊销(35)(38)
定期福利净成本$(46)$(54)
9。其他运营费用
其他运营费用包括以下内容：
三个月已结束
十二月三十一日
2023 2022
收购和整合成本$70 $983 
重组成本1
1,034 266 
启动成本830 1,505 
补救成本283 585 
其他费用1,102 300 
$3,319 $3,639 
1重组成本是指与公司关闭场地、场地优化战略和Inotiv北美运输业务内部整合有关的成本，如附注10——重组和待售资产和附注1——业务描述和列报基础所述。
10。重组和待售资产
2022年6月，该公司批准并宣布了关闭其位于弗吉尼亚州坎伯兰的工厂的计划。此外，该公司的重组和场地优化计划包括以下已确定要搬迁的地点：弗吉尼亚州都柏林、法国甘纳特、英国布莱克索恩、西班牙密苏里州圣路易斯皇家邮轮、宾夕法尼亚州博耶敦和密歇根州哈斯莱特。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，根据公认会计原则，公司产生了符合退出和处置成本的非物质支出，预计不会因关闭和计划中的场地整合而产生进一步的材料费用。退出和处置费用记入其他运营费用。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日，符合员工相关退出和处置成本资格的退出和处置成本的负债余额为美元615和 $571，分别地。截至2023年12月31日，与哈斯莱特、坎伯兰、都柏林和布莱克索恩设施相关的财产和设备列为待售资产。
24
目录
坎伯兰和都柏林
2022年6月，作为公司重组和场地优化计划的一部分，公司批准并宣布了一项计划，关闭其在弗吉尼亚州坎伯兰的工厂（“坎伯兰工厂”），并关闭其在弗吉尼亚州都柏林的业务（“都柏林工厂”）并将其迁至其他现有设施。坎伯兰设施的退出也是和解协议的一部分，附注14——意外情况中进一步描述了这一点。坎伯兰设施的出口于2022年9月完成，都柏林设施的过渡于2022年11月完成。坎伯兰设施的不动产最初符合截至2023年3月31日的待售资产标准，并继续符合截至2023年12月31日的待售资产标准。截至2023年12月31日，都柏林设施的不动产符合待售资产的标准。坎伯兰设施和都柏林设施的运营均在RMS报告范围内。
西班牙布莱克索恩甘纳特和圣路易斯号邮轮
截至2023年3月31日，公司完成了与甘纳特和布莱克索恩工厂员工代表的磋商，这两个设施的关闭均获得批准。甘纳特业务与荷兰霍斯特业务的合并已于2023年6月完成，最初符合截至2023年6月30日待售资产的标准。甘纳特工厂于 2023 年 12 月出售。截至2023年6月30日，Blackthorn设施的不动产最初符合待售资产的标准，并继续符合截至2023年12月31日的待售资产标准。布莱克索恩工厂的运营与英国希尔克雷斯特的业务的整合预计将在2024年9月底之前完成。2023年7月，该公司决定关闭其西班牙工厂。西班牙设施的退出于2023年9月完成，最初符合截至2023年9月30日的待售资产标准。西班牙的设施于 2023 年 11 月出售。RMS 圣路易斯工厂于 2023 年 6 月关闭，RMS 圣路易斯设施的 GEMS 业务已转移到 DSA 圣路易斯工厂和其他运营设施。西班牙甘纳特、布莱克索恩和圣路易斯皇家邮轮公司的运营属于RMS应报告的部分。
博耶敦和哈斯利特
在收购Envigo之前，已确定将Boyertown和Haslett的设施迁至宾夕法尼亚州丹佛的工厂。博耶敦和哈斯莱特设施的出口已于 2023 年 3 月完工。博耶敦工厂于 2023 年 9 月出售。截至2023年3月31日，哈斯莱特设施的不动产最初符合待售资产的标准，并继续符合截至2023年12月31日的待售资产标准。
以色列
截至2022年12月31日，与以色列RMS和以色列CRS业务（“以色列企业”）相关的资产和负债最初符合待售标准，并于2023年8月出售了其在以色列企业的所有权，此前已反映在RMS应申报板块中。此次出售的对价包括 (i) 美元1,000现金，（ii）超额现金调整（美元）316, (iii) 价值为美元的不动产3,700, 以及 (iv) 总金额为美元的应收本票2,453。期票的利率为 5.00每年百分比，每季度支付利息和本金，在截止日一周年之日支付，到期日为2025年8月29日。此次出售包括公司的 100.00以色列 RMS 和以色列 RMS 的所有权百分比 62.50以色列CRS的所有权权益百分比。在出售之前，管理团队拥有一个 37.50以色列CRS中非控股所有权状况的百分比。美元的收益1,377在截至2023年9月30日的财政年度中，销售额列在其他收入（支出）中。
11。租赁
根据ASC 842，该公司记录了其作为承租人的几乎所有租赁的使用权（“ROU”）资产和租赁负债。初始期限为12个月或更短的租赁不记录在简明的合并资产负债表中。公司在租赁期内按直线方式确认租赁费用。在合同开始时，公司会考虑所有相关事实和情况，以评估合同是否构成租赁，方法是确定合同是否传达了在一段时间内明示或隐含地控制已确定资产使用的权利，以换取对价。
该公司有各种设施和设备的运营和融资租约。设施租赁提供公司用于开展运营的办公室、实验室、仓库或土地。设施租赁期限从 一
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目录
到 21年，可以选择在初始租期到期时续订额外条款，也可以选择购买选项。设施租赁被视为运营租赁或融资租赁。
设备租赁提供公司用于运营的办公设备、实验室设备或服务。设备租赁期限从 21到 84月，包括随后的年度续订、初始租赁期到期时的额外条款或购买选项。
公司简明合并资产负债表中报告的ROU租赁资产和租赁负债如下：
2023年12月31日2023年9月30日
ROU 运营资产，净额$48,012 $38,866 
经营租赁负债的流动部分11,105 10,282 
长期经营租赁负债38,074 29,614 
经营租赁负债总额$49,179 $39,896 
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，该公司的经营租赁摊销额为美元2,147和 $1,936，分别地。
租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。 与公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的租赁相关的租赁费用的组成部分是：
三个月已结束
十二月三十一日
20232022
运营租赁成本： 
固定经营租赁成本$3,103 $2,592 
短期租赁成本— 12 
租赁收入(764)(674)
运营租赁总成本$2,339 $1,930 
该公司是承租人的出租人 六设施。总租金收入和基础租赁费用在公司的简明合并运营报表中以净额列报。应收租金总额和基础租赁负债在公司的简明合并资产负债表中列报。
与租赁有关的补充现金流信息如下：
三个月已结束
十二月三十一日
20232022
计量租赁负债时包含的现金流： 
来自经营租赁的运营现金流$2,966 $2,351 
非现金租赁活动： 
为换取新的经营租赁负债而获得的ROU资产$11,392 $3,567 
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截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司经营租赁的加权平均剩余租赁期限和折扣率为：
2023年12月31日2022年12月31日
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）
经营租赁8.965.97
加权平均折扣率（百分比） 
经营租赁11.75 %6.97 %
租赁期限是利用公司有理由确信会执行的续订选项确定的。
截至2023年12月31日，以下五个财政年度的经营租赁负债的到期日及其后的总额如下：
经营租赁
2024 年（财政年度的剩余时间）$8,854 
20259,391 
202610,035 
20278,093 
20286,611 
此后47,809 
未来最低租赁付款总额90,793 
减少利息(41,614)
租赁负债总额49,179 
12。股权、股票薪酬和每股亏损
增加法定股份和股权计划储备金
2021年11月4日，公司股东批准了对公司第二次修订和重述的公司章程的修正案，将授权股份的数量从 20,000,000股票，包括 19,000,000普通股和 1,000,000优先股，至 75,000,000股票，包括 74,000,000普通股和 1,000,000优先股。Inotiv股东批准此事是完成收购Envigo的条件。该修正案于2021年11月4日生效。2021年11月4日，公司股东批准了对公司2018年股权激励计划（“股权计划”）的修正案，将根据该计划可供奖励的股票数量增加到 1,500,000股票，并对股票计划中的某些限制进行某些相应的修改。在 2023 年 12 月 31 日， 176,983根据股权计划，股票仍可用于补助。
股票薪酬
公司在补助金归属期内支出股票期权、限制性股票和限制性股票单位的估计公允价值。公司使用直线归因法确认分级归属的奖励支出，并在发生时予以没收。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，股票薪酬支出为美元1,897和 $2,046，分别地。
每股亏损
公司使用已发行普通股的加权平均数计算每股基本亏损。公司使用优先股和可转换债务（如果有）的折算法以及股票期权和限制性股票单位的库存股方法计算摊薄后的每股亏损。
27
目录
下表协调了计算基本和摊薄后每股亏损时的分子和分母：
（以千计）三个月已结束
十二月三十一日
20232022
分子：
合并净亏损$(15,828)$(86,932)
减去：归属于非控股权益的净（亏损）收益(440)391 
归属于普通股股东的净亏损(15,388)(87,323)
分母：
已发行股票的加权平均值——基本股和摊薄股票25,76425,603
反稀释普通股等价物 (1)
5,7965,369
(1) 反稀释普通股等价物包括股票期权、限制性股票单位、限制性股票奖励和 3,040,268与可转换债务相关的转换后可发行的普通股于2021年9月27日签订。这些普通股等价物在本报告所述期间已流通，但未包括在这些时期的摊薄后每股亏损的计算中，因为将其纳入本来会产生反稀释作用。
13。所得税
公司使用资产和负债法来核算所得税。公司确认因财务报表现有资产和负债账面金额与其各自税基以及营业亏损和税收抵免结转之间的差异而产生的未来税收后果的递延所得税资产和负债。公司使用制定的税率来衡量递延所得税资产和负债，预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差异的年份的应纳税所得额。公司认识到，在包括颁布之日在内的期间，收入税率的变化对递延所得税资产和负债的影响。公司根据对税收资产预期实现情况的确定来记录估值补贴。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，该公司的有效税率为 18.1% 和 15.5分别为％。在截至2023年12月31日的三个月中，公司的有效税率主要由不可扣除的支出驱动。在截至2022年12月31日的三个月中，公司的有效税率主要与某些账面税收差异对税收支出对商誉减值和其他永久项目可扣除性的影响有关。
只有在根据该职位的技术优点进行审查后，公司才会承认不确定的税收状况所带来的税收优惠。公司将存在风险敞口的应计金额作为累积概率确定的最大收益金额来衡量，该公司认为在结算头寸时更有可能实现该收益。截至2023年12月31日，公司对不确定的税收状况没有实质性责任。
公司将与不确定的所得税状况相关的应计利息和罚款记录为所得税支出（收益）的一部分。不确定税收状况所导致的负债的任何变化都将影响有效税率。该公司预计，未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。
公司在美国联邦司法管辖区及其运营所在的各个州和外国司法管辖区缴纳所得税。每个司法管辖区内的税收法规都受相关税收法律法规的解释，需要做出重大判断才能适用。在正常业务过程中，公司须接受联邦、州、地方和外国税务机关的审查。州和其他所得税申报表在提交相应的申报表后，通常需要接受三到五年的审查。除少数例外情况外，公司在2018年之前的年度不再接受美国联邦税务审查，在2017年之前的年度不再接受州和地方税务审查。出于联邦目的，结转的税收属性可以通过审查程序进行调整，并在使用之日起三年内接受审查。
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14。突发事件

诉讼

Envigo RMS, LLC（“Envigo RMS”）是2021年6月25日Envigo RMS前非豁免雇员雅各布·格林威尔在阿拉米达县加利福尼亚州高等法院提起的所谓集体诉讼和根据2004年《加利福尼亚私人总检察长法》（“PAGA”）提起的相关诉讼的被告。投诉称，Envigo RMS违反了《加州劳动法》规定的某些工资和工时要求。PAGA授权私人律师代表加利福尼亚州和受侵害的员工就违反加利福尼亚州的工资和工时法提出索赔。集体诉讼申诉要求对一类处境相似的员工进行认证，并就涉嫌的违规行为判给实际、间接和附带的损失和损害赔偿。PAGA的申诉要求根据《加州劳动法》和律师费进行民事处罚。2023年6月2日，Envigo RMS和原告签署了一份谅解备忘录（“谅解备忘录”），规定双方打算以美元解决这些问题795其中包括律师费。谅解备忘录规定，双方将进行谈判并达成最终和解协议，该协议须经法院批准。谅解备忘录不承认Envigo RMS的责任或不当行为。谅解备忘录规定，如果和解获得法院批准，和解金额将分四个季度支付，第一笔将在法院最终批准和解协议后到位，接下来的三个季度将分期支付。尽管法院最终批准的时间表尚未确定，但公司提取了等于拟议和解金额的准备金，该金额包含在应计费用和其他负债中。

2022年6月23日，美国印第安纳州北区地方法院提起了假定的证券集体诉讼，将该公司以及罗伯特·莱索尔和贝丝·泰勒列为被告，标题为Grobler诉Inotiv公司等人，案件编号 4:22-cv-00045（N.D. Ind.）。该投诉指控违反了经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10（b）条和20（a）条以及根据该法颁布的第10b-5条，理由是该公司收购Envigo RMS及其监管合规方面的虚假和误导性陈述以及重大遗漏。2022年9月12日，俄克拉荷马州警察养老金和退休制度被法院任命为首席原告。此后，首席原告于2022年11月14日对除约翰·萨加茨和卡门·威尔伯恩之外的同一被告提出了修正后的申诉，后者提出了相同的索赔，并根据《交易法》第14（a）条提出了索赔。2022年11月23日，首席原告对上述被告提出了进一步的修正申诉，声称其主张与修正后的申诉相同，并进一步指控对公司的非人类灵长类动物业务做出了虚假和误导性陈述以及重大遗漏。运营投诉中的所谓群体包括在2021年9月21日至2022年11月16日期间购买或以其他方式收购公司普通股的所有人员，该投诉要求支付金额不详的金钱赔偿、律师和专家的利息、费用和开支以及其他救济。2023年1月27日，被告提出动议，要求驳回修改后的申诉。自2023年4月28日以来，该动议已得到全面通报，目前尚待审议。尽管公司无法预测此事的结果，但该公司认为集体诉讼毫无根据，并计划大力为自己辩护。我们无法合理估计最大潜在风险敞口或可能的损失范围，但超过此事应计金额。

2022年9月9日，美国印第安纳州北区地方法院提起了所谓的股东衍生诉讼，将罗伯特·莱苏尔、贝丝·泰勒、格雷戈里·戴维斯、马修·内夫、理查德·约翰逊、约翰·萨加兹、奈杰尔·布朗和斯科特·克拉格列为被告，该公司为名义被告，标题为格罗布勒诉罗伯特·莱苏尔等人，案号。4:22-cv-00064（印第安纳州北部）。该衍生诉讼指控违反信托义务、滥用控制、严重管理不善、浪费公司资产，以及因公司收购Envigo及其监管合规而违反1934年《证券交易法》第14（a）条的行为。2022年11月15日，法院下令暂停衍生诉讼，等待证券集体诉讼的驳回动议得到解决。

2023 年 1 月 4 日，美国印第安纳州北区地方法院又提起了一起股东衍生诉讼，将罗伯特 W. Leasure、Beth A. Taylor、Gregory C. Davis、R. Matthew Neff、Richard A. Johnson、John E. Sagartz、Nigel Brown 和 Scott Cragg 列为被告，将公司列为名义被告，标题为 Burkhart 诉罗伯特 W. Leasure 等人，Case No. 4:23-cv-00003（北印第安纳州）。该衍生诉讼指控违反信托义务、滥用控制权、严重管理不善和浪费公司资产，以及因公司收购Envigo及其监管合规而违反1934年《证券交易法》第10（b）、21D和14（a）条。2023 年 5 月 8 日，法院下令暂停衍生诉讼，等待证券集体诉讼的驳回动议得到解决。

2023 年 4 月 20 日，印第安纳州蒂珀卡诺县巡回法院又提起了股东衍生诉讼，将罗伯特 W. Leasure、Beth A. Taylor、Gregory C. Davis、R. Matthew Neff、Richard A. Johnson、John E. Sagartz、奈杰尔·布朗和斯科特·克拉格列为名义被告，标题为惠特菲尔德诉格雷戈里·戴维斯等人，案件编号：79C01-2304-PL-000048（Tigeld C. Davis）ppecanoe巡回法院）。衍生诉讼主张因违反信托义务、协助和教唆违反信托义务以及浪费公司资产而提出的索赔
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目录
公司对Envigo的收购及其监管合规情况，以及公司的非人类灵长类动物业务。2023年6月20日，法院下令暂停衍生诉讼，等待证券集体诉讼的驳回动议得到解决。

2023 年 6 月 2 日，又向马里恩县印第安纳州商事法院提起了股东衍生诉讼，将罗伯特 W. Leasure、Beth A. Taylor、Carmen W.Wilbourn、Gregory C. Davis、R. Matthew Neff、Richard A. Johnson、John E. Sagartz、Nigel Brown 和 Scott Cragg 列为被告，将该公司列为名义被告，标题为卡斯特罗诉罗伯特 W. Leasure 等人，案件编号：49D01-2306-PL-022213（马里恩高等法院 1）。该衍生诉讼主张因公司收购Envigo及其监管合规以及公司的NHP业务而导致的违反信托义务、不当致富和浪费公司资产的索赔。2023年8月24日，该衍生诉讼被移交给蒂珀卡诺县巡回法院，并与标题为惠特菲尔德诉格雷戈里·戴维斯等人，第 79C01-2304-PL-000048 号案件（蒂珀卡诺巡回法院）的衍生诉讼合并。在证券集体诉讼的驳回动议得到解决之前，合并诉讼仍处于暂停状态。

尽管公司无法预测这些问题的结果，但该公司认为衍生行动毫无根据，并计划大力为自己辩护。我们无法合理估计最大潜在风险敞口或可能的损失范围，超过任何此类事项的应计金额。

公司是其正常业务过程中产生的某些其他法律诉讼的当事方。管理层认为，这些行动都不会对公司的运营、财务状况或流动性产生重大影响。

政府调查和行动

公司受政府调查和/或参与各种调查、询问和行动，包括下文所述的调查、调查和行动。鉴于其固有的不确定性，公司无法预测下述未决事项的持续时间或结果。以下任何事项的不利结果都可能对公司的运营、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

在2021年7月至2022年3月期间，Envigo RMS的坎伯兰工厂多次接受了美国农业部（“USDA”）的检查。美国农业部发布了检查报告，发现未遵守美国农业部的某些法律和法规。Envigo RMS对某些调查结果提出了正式上诉，并对坎伯兰设施进行了多项补救和改进，并随时向美国农业部通报了有关情况。

2022年5月18日，美国司法部（“DOJ”）与联邦和州执法人员一起对坎伯兰设施执行了搜查和扣押令。该逮捕令由美国弗吉尼亚西区地方法院于2022年5月13日签发。2022年，EGSI和Inotiv收到了美国弗吉尼亚西区检察官办公室（“USAO-WDVA”）的大陪审团传票和其他请求，要求他们提供与公司在2017年1月至今遵守《动物福利法》（“AWA”）、《清洁水法》（“CWA”）、《弗吉尼亚州水控制法》和地方预处理要求有关的文件和信息。2023年7月23日，EGSI和Inotiv收到了USAO-WDVA的大陪审团传票，要求提供与坎伯兰设施在2017年1月1日至今遵守清洁空气法、弗吉尼亚州空气污染控制法律法规和当地要求有关的文件。同样在2023年7月23日，Inotiv收到了USAO-WDVA的大陪审团传票，要求提供与该公司在德克萨斯州艾丽斯的设施在2020年1月1日至今遵守CWA、德克萨斯州水资源控制法和当地预处理要求有关的文件和信息。某些现任和前任雇员也收到了传票，要求他们提供与这些事项有关的证词和文件。该公司将继续与USAO-WDVA和其他相关机构合作，并正在评估解决此事的可能性。尽管可能会出现不利的结果，但公司无法预测其是否或何时能够解决问题或合理估计损失范围。

正如先前披露的那样，司法部于2022年5月19日在美国弗吉尼亚西区地方法院对Envigo RMS提起民事诉讼，指控坎伯兰设施违反了AWA。2022年7月15日，法院批准了Envigo RMS、司法部和美国农业部在这起民事案件中达成的和解协议，该案还包括美国农业部就坎伯兰设施对Envigo RMS提出的行政索赔，民事和行政投诉于2022年9月14日被有偏见地驳回。这个问题现已完全解决。

2021年6月15日，在收购Envigo时收购的该公司子公司EGSI收到了美国佛罗里达州南区检察官办公室（“USAO-SDFL”）要求的大陪审团传票，要求他们在2018年1月1日至2021年6月1日期间出示与从外国供应商那里采购NHP相关的文件。该传票涉及早些时候由USAO-SDFL要求的大陪审团传票，EGSI的前身实体科文斯研究产品公司于2019年4月收到该传票。Envigo于2019年6月从美国实验室控股公司的子公司科文斯公司手中收购了EGSI。截至本报告提交之日，公司尚未收到任何与此事有关的其他传票。
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2022年1月27日，EGSI收购了OBRC，该公司拥有并经营位于德克萨斯州艾丽斯附近的灵长类动物检疫和收容设施。2019年，OBRC收到了USAO-SDFL要求的大陪审团传票，要求出示与向美国进口NHP相关的文件和信息。2021年6月16日，OBRC收到了USAO-SDFL要求的大陪审团传票，要求在2018年1月1日至2021年6月1日期间出示与从外国供应商那里采购NHP相关的文件。OBRC收购协议规定，卖方Orient Bio, Inc. 向EGSI及其高级职员、董事和关联公司赔偿因东方生物公司或OBRC在截止日期前任何时期的行动、不作为、错误或遗漏而产生的责任。截至本报告提交之日，公司尚未收到任何与此事有关的其他传票。

2022年11月16日，公司披露，公司NHP的主要供应商的员工以及 二USAO-SDFL已对柬埔寨政府官员提出刑事指控，罪名是在2017年12月至2022年1月期间密谋向美国非法进口NHP，并与之有关 七2018 年 7 月至 2021 年 12 月之间的特定进口。

根据公司政策，公司正在就本文所述事项与USAO-SDFL合作。

2023年5月23日，Inotiv收到了美国证券交易委员会（“SEC”）的自愿请求，要求提供2017年12月1日至今有关公司、EGSI和OBRC从亚洲进口NHP的文件和信息，包括有关其进口行为是否符合美国《反海外腐败法》的信息。该公司正在与美国证券交易委员会合作。

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目录
第 2 项 — 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告包含构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述的陈述。这些陈述出现在本报告的多个地方，可能包括但不限于有关以下方面的意图、信念或当前预期的声明：(i) 我们的战略计划；(ii) 对我们的服务和产品的需求趋势；(iii) 消费我们服务和产品的行业的趋势；(iv) 我们开发新服务和产品的能力；(v) 我们获取动物研究模型的能力；(vi) 我们进行资本支出、为运营提供资金和履行义务的能力；（vii）全球经济状况，尤其是影响我们市场的状况；（viii）我们的现金状况；（ix）我们成功整合与收购相关的运营和人员的能力；（x）我们有效管理当前扩张工作或未来采取的任何扩张或收购计划的能力；（xi）我们开发和建设基础设施和团队来管理增长和项目的能力；（xii）我们继续保留和雇用密钥的能力人才；（xii）我们以公司名称和相关品牌推销我们的服务和产品的能力；（xiv）我们偿还未偿债务和遵守财务契约的能力；（xv）我们对新预订量、定价、营业收入或亏损和流动性的预期；（xvi）我们管理经常性和异常成本的能力；（xvii）我们执行重组和场地优化计划的能力，以及与此类行动相关的预期收益；以及 (xviii) 公共卫生的影响经济紧急情况、对我们服务和产品的需求以及我们的业务，包括政府当局为应对此类突发公共卫生事件而采取的措施，这些突发事件可能会引发或加剧其他风险和/或不确定性，以及我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中列出的其他风险。由于各种因素，实际业绩可能与前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于第一部分第1A项、我们截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中讨论的风险因素，其中许多是我们无法控制的。
此外，我们将这些前瞻性陈述建立在我们当前对未来事件的预期和预测的基础上。尽管我们认为此处包含的前瞻性陈述所依据的假设是合理的， 这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性陈述可能与实际结果有显著差异。鉴于任何前瞻性陈述中固有的不确定性，此处包含前瞻性陈述不应被视为我们表示我们的计划和目标将得到实现。除非法律要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。
以下讨论和分析应与本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读。
业务概述
Inotiv是一家领先的合同研究组织（“CRO”），致力于为制药和医疗器械行业提供非临床和分析药物发现和开发服务，并向同一行业以及学术界和政府客户销售一系列具有研究质量的动物和饮食。我们的产品和服务能够发现和开发新药和医疗器械，促进对疾病生物学的更好理解，同时专注于提高效率、改善数据以及降低发现新药和医疗器械并将其推向市场的成本。Inotiv致力于支持发现和开发目标，帮助研究人员充分发挥其关键研发项目的潜力，同时共同努力建设一个更健康、更安全的世界。我们致力于实践高标准的实验动物护理和福利。
在最近的时期，我们采取了重大的内部和外部增长举措以及场地优化举措。我们的增长计划包括收购和相关整合、扩大现有容量和服务以及启动新服务。在2022财年之前，我们的增长计划侧重于发现和安全评估服务，而且，由于我们在2021年11月战略收购了Envigo RMS控股公司（“Envigo”），增加了互补的研究模型平台，我们的全谱解决方案现在涵盖两个领域：发现与安全评估（“DSA”）和研究模型与服务（“RMS”）。除了上述增长计划外，我们还通过关闭美国和欧洲的场地和整合采取了场地优化举措，详情见下文。
DSA

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在结束的三个月中 2023 年 12 月 31 日，我们在DSA领域的业务重点是最大限度地整合先前收购的服务产品，以及继续建设额外的服务能力和容量。去年，随着我们完成实验室空间的装修、新设备的验证和流程的建立，我们扩大了服务组合的整体深度和广度，并扩大了我们的客户服务能力，这些能力旨在通过减少对第三方外包的依赖来提高整体质量和营业利润率。此外，科罗拉多州柯林斯堡的扩建活动已于2023年10月底完成，扩建后的场地于2024年1月完成了设施和设备的验证。

RMS

在结束的三个月中 2023 年 12 月 31 日，我们在RMS领域的业务重点包括探索全球非人类灵长类动物（“NHP”）市场，执行我们持续的场地优化计划以及执行新战略以提高产品运输的效率和成本效益。2022年11月16日，公司获悉，美国佛罗里达州南区检察官办公室（“USAO-SDFL”）已对该公司NHP主要供应商的员工以及两名柬埔寨政府官员提出刑事指控，他们密谋在2017年12月至2022年1月期间向美国非法进口NHP，并涉及2018年7月至2021年12月期间的七项特定进口（“2022年11月16日事件”）”）。此外，正如先前披露的那样，该公司的两家子公司Inotiv Lams West, Inc.（前身为东方生物资源中心有限公司）（“OBRC”）和Envigo已收到USAO-SDFL的大陪审团传票，要求他们出示与向美国进口NHP有关的文件和信息。

该公司没有被指示不要出售在美国持有的柬埔寨NHP。但是，由于起诉书中包含的指控涉及供应商和柬埔寨政府官员，该公司认为，在2022年11月16日事件发生时，谨慎的做法是避免出售或交付其在美国持有的任何柬埔寨NHP，直到该公司的工作人员和外部专家能够评估还能采取哪些措施来满足自己的需求来自柬埔寨的NHP库存是合理的决定是有目的的繁殖。该公司历来依赖《濒危野生动植物种国际贸易公约》（“CITES”）文件及相关流程和程序，包括美国鱼类和野生动物管理局对每份进口商品的放行。在彻底审查了我们库存中的柬埔寨 NHP 及其殖民地的文件后，我们从 2023 年 1 月开始恢复了大量柬埔寨 NHP 的运输。此外，我们还完成了对柬埔寨供应商的现场审计，并努力为未来的进口制定更严格的程序。

自2022年11月16日活动以来，我们一直专注于与供应商合作，制定长期解决方案，以建立我们可以放心地向自己和客户保证，我们只提供来自柬埔寨的专门培育的NHP。我们组织内部和外部的科学家正在努力制定新的测试程序，用于进口特种的柬埔寨NHP，并满足美国药物发现和开发的需求。同时，我们继续从柬埔寨以外的国家进口，以满足我们的DSA业务部门和RMS客户的需求。尽管自2022年11月16日活动以来，我们向RMS客户出售的NHP数量明显低于历史记录，但NHP平均销售价格的上涨部分抵消了较低的销量。

在2023财年第一季度，我们宣布了在美国的其他场地整合计划，并打算就合并某些欧洲和英国基地的提议与员工代表进行磋商。我们的场地优化计划旨在使我们能够减少开销，并通过规模提高效率。自我们宣布场地整合计划以来，我们已基本按照计划的时间表完成了所有整合。有关网站合并的更多信息，请参阅第一部分第1项中包含的合并财务报表中的附注10——重组和待售资产。
截至2023年12月31日的三个月的财务摘要
•截至2023年12月31日的三个月，收入为1.355亿美元，而截至2022年12月31日的三个月，收入为1.228亿美元，这得益于RMS收入增长910万美元，增长11.1％，DSA收入增长360万美元，增长8.8％。
•2024财年第一季度的合并净亏损为1,580万美元，占总收入的11.7％，而2023财年第一季度的合并净亏损为8,690万美元，占总收入的70.8％。
•DSA服务业务的账面账单比率为1.46倍。
•截至2023年12月31日，DSA的积压量为1.523亿美元，高于2022年12月31日的1.479亿美元。
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运营结果
截至2023年12月31日的三个月，与截至2022年12月31日的三个月相比
DSA
（以百万计，百分比除外）三个月已结束
十二月三十一日
20232022$ Change% 变化
收入$44.7$41.1$3.68.8 %
收入成本1
31.626.65.018.8 %
运营费用2
7.08.1(1.1)(13.6)%
无形资产的折旧和摊销
4.44.00.410.0 %
营业收入2, 3, 4
$1.7$2.4$(0.7)(29.2)%
营业收入占总收入的百分比1.3 %2.0 %
1收入成本不包括无形资产的折旧和摊销，这些资产另行列报
2运营费用包括销售、一般和管理及其他运营费用，不包括折旧费用
3合并运营报表中显示的商誉减值损失仅影响RMS板块
4由于四舍五入，桌子可能不足
与截至2022年12月31日的三个月相比，截至2023年12月31日的三个月中，DSA的收入增加了360万美元。DSA收入的增长主要是由一般毒理学服务的组合和定价以及与我们在罗克维尔工厂的新业务相关的遗传毒理学服务的持续增长所推动的，但部分被我们在2023财年第四季度取消和项目延迟导致的医疗器械外科服务的减少所抵消。
与截至2022年12月31日的三个月相比，截至2023年12月31日的三个月中，DSA的营业收入减少了70万美元。运营成本的增加主要是由于与实施和启动新服务有关的成本增加，以及研究模型、运营供应以及薪酬和福利的价格普遍上涨。

RMS
（以百万计，百分比除外）三个月已结束
十二月三十一日
20232022$ Change% 变化
收入$90.8$81.7$9.1 11.1 %
收入成本1
70.470.7(0.3)(0.4)%
运营费用2
5.66.6(1.0)(15.2)%
无形资产的折旧和摊销
9.79.30.44.3 %
商誉减值损失3, 4
—66.4(66.4)(100.0)%
营业收入2, 3, 4
$5.1$(71.3)$76.4(107.2)%
营业收入占总收入的百分比3.8 %(58.1)%
1收入成本不包括无形资产的折旧和摊销，这些资产另行列报
2运营费用包括销售、一般和管理及其他运营费用，不包括折旧费用
3合并运营报表中显示的商誉减值损失仅影响RMS板块
4由于四舍五入，桌子可能不足
与截至2022年12月31日的三个月相比，截至2023年12月31日的三个月中，RMS的收入增加了910万美元。
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在截至2023年12月31日的三个月中，RMS的营业收入为510万美元，与截至2022年12月31日的三个月相比增加了7,640万美元，这主要是由于商誉减值减少了6,640万美元，以及上文讨论的收入增加。此外，运营成本下降的主要原因是先前宣布的各种场地关闭所带来的好处。
未分配的公司
（以百万计，百分比除外）三个月已结束
十二月三十一日
20232022$ Change% 变化
运营费用$15.9$21.7$(5.8)(26.7)%
折旧0.1—$0.1 100.0 %
营业亏损$(16.0)$(21.7)$5.7 (26.3)%
营业亏损占总收入的百分比1,2
(11.8)%(17.7)%
1营业亏损包括销售、一般和管理及其他运营费用
2由于四舍五入，桌子可能不足
未分配的公司成本包括一般费用、管理费用和其他运营费用，这些费用与应申报部门没有直接关系或不分配。营业亏损减少570万美元的主要原因是薪酬和福利支出、第三方费用、律师费以及收购和整合成本的减少。
其他费用
与截至2022年12月31日的三个月相比，截至2023年12月31日的三个月中，其他支出减少了240万美元，这主要是由外币收益增加导致的其他支出减少330万美元，以及出售某些资产收益的增加被利率上升导致的90万美元利息支出增加部分抵消。
所得税

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，该公司的有效税率分别为18.1％和15.5％。在截至2023年12月31日的三个月中，公司的有效税率主要由不可扣除的支出驱动。在截至2022年12月31日的三个月中，公司的有效税率主要与某些账面税收差异对税收支出对商誉减值和其他永久项目可扣除性的影响有关。
合并净亏损
由于上述因素，截至2023年12月31日的三个月，我们的合并净亏损为1,580万美元，而截至2022年12月31日的三个月中合并净亏损为8,690万美元。
流动性和资本资源
截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物为2,200万美元，而截至2023年9月30日为3550万美元。

2022年11月16日的事件以及我们决定不出售或交付当时在美国持有的柬埔寨NHP，触发了我们在附注7——第二部分第8项所载合并财务报表债务中讨论的信贷协议中的一项重大不利事件条款，除其他外，导致我们利用循环信贷额度的能力受到限制。当时决定不出售在美国持有的柬埔寨NHP，导致我们的循环信贷额度丧失，流动性减少，导致预测的流动性降低。由于这些事件，我们采取措施改善流动性，其中包括谈判信贷协议修正案，该修正案于2023年1月9日生效，以恢复我们在循环信贷额度下的借款能力。如果没有修正案，我们就有可能无法获得循环信贷额度。

我们已经采取了多项旨在提高流动性的额外措施，包括我们的网站优化策略，该策略旨在使我们能够通过规模减少开销并提高效率。我们已经执行了并将继续执行
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我们之前披露的网站优化策略。在截至2023年12月31日的三个月中，我们结束了对西班牙和甘纳特设施的出售。2023年12月31日之后，我们签订了出售密歇根州哈斯莱特工厂的协议。我们将继续扩建英国希尔克雷斯特基地（“希尔克雷斯特”），以适应我们在英国布莱克索恩的基地的优化计划。该公司最近签订了两份新的客户合同，需要在希尔克雷斯特进一步扩张。为了满足客户的即时需求并专注于新客户的增长，运营活动从Blackthorn迁往希尔克雷斯特的工作预计将在2024财年第四季度完成.截至2023年12月31日，我们的弗吉尼亚州坎伯兰和都柏林以及英国布莱克索恩的设施仍处于各自的现有销售合同之下。
在上述场地优化和其他重组计划方面，我们裁减了员工。我们还采取措施减少预算资本支出和某些预测支出，包括减少不必要的差旅和员工相关开支以及其他基于效率的削减。此外，我们执行了从 2023 年 1 月开始的 RMS 价格上涨。我们还确定并验证了柬埔寨以外的新NHP供应商，以实现供应商的多元化并增加我们的NHP供应。在截至2023年12月31日的三个月中，我们出售了从新供应商那里购买的NHP。
此外，我们还确定并执行了新的战略，以提高产品运输的效率和成本效益。2023年12月，我们宣布将与目前的运输服务提供商Vanguard Supply Chain Solutions LLC合作，以实现我们的北美运输业务的内部整合。通过直接控制我们的运输业务，我们希望实现关键效率，以加强内部运营，改善我们的出口供应链，增强客户的服务和科学连续性。2023 年 12 月 31 日之后，我们完成了上述北美运输业务的内部整合。
该公司认为，其现有的现金和现金等价物，以及运营产生的现金，将足以为其运营提供资金，履行其义务，包括计划定向资本支出的现金流出，并根据其信贷协议至少在未来十二个月内遵守其债务契约下的最低流动性和财务契约要求。预测的运营现金流包括公司现有柬埔寨新惠普库存剩余部分的运输。有关公司现有信贷额度及其债务契约要求的更多信息，请参阅附注6——第一部分第1项所载的简明合并财务报表中包含的债务。除其他外，公司的流动性需求和契约遵守情况取决于其采购和出售NHP的能力、填补扩大的DSA容量的能力、从其他运营活动中产生现金的能力以及管理其预测资本支出的能力等。
比较现金流分析
截至2023年12月31日的三个月，用于经营活动的净现金为650万美元，而截至2022年12月31日的三个月为740万美元。在截至2023年12月31日的三个月中，用于经营活动的净现金主要由1,580万美元的合并净亏损推动，部分被1180万美元的非现金支出所抵消。非现金费用包括但不限于1,430万美元的折旧和摊销费用以及190万美元的非现金股票薪酬支出，但部分被530万美元的递延税变动所抵消。在截至2023年12月31日的三个月中，净运营资产和负债的变化并不显著。库存和预付费用及其他流动资产的减少是由未来NHP发货的预付定金、NHP的运送以及与向客户发货相关的现金收取的时机所推动的。预先开具发票的费用、其他资产和负债、净额、应付账款、应计费用和贸易应收账款净减少，抵消了上述资产的减少。
截至2022年12月31日的三个月中，用于经营活动的净现金主要是由截至2022年12月31日的三个月合并净亏损8,690万美元推动的，部分被运营资产和负债的净增加1,340万美元和非现金费用净增加的6,610万美元所抵消。非现金支出的变化包括但不限于6,640万美元的商誉减值损失、1,330万美元的折旧和摊销、200万美元的非现金股票薪酬支出以及非现金利息和140万美元的增加，部分被2,010万美元的递延税变动所抵消。

在截至2023年12月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为400万美元，主要来自560万美元的资本支出。在截至2023年12月31日的三个月中，增资主要包括投资完成我们在科罗拉多州柯林斯堡的DSA产能扩张、NHP设施的基础设施改善以及在英国进行翻新以完成希尔克雷斯特新工厂的扩建
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客户合同和Blackthorn的整合，实验室技术的改进以及动物福利的改进。
在截至2022年12月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为820万美元，主要来自840万美元的资本支出。在截至2022年12月31日的三个月中，增资主要包括对设施改善、场地扩建、实验室技术增强和系统增强以改善客户体验的投资。
在截至2023年12月31日的三个月中，用于融资活动的净现金为290万美元。截至2023年12月31日的三个月中使用的现金主要包括70万美元的优先定期票据本金和延迟提取定期贷款和其他220万美元的净融资付款。
在截至2022年12月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为1,840万美元。在截至2022年12月31日的三个月中提供的现金主要包括3500万美元的延迟提款定期贷款的借款，部分被循环贷款额度的1,500万美元还款所抵消。
资本资源
截至2023年12月31日和2023年9月30日的长期债务详见下表。
（单位：百万）2023年12月31日2023年9月30日
卖家须知 — Bolder BioPath（关联方）$0.5 $0.6 
卖家须知 — 临床前研究服务0.5 0.5 
卖家应付款-东方生物资源中心3.7 3.6 
卖家备注 — Histion（关联方）0.2 0.2 
卖家备注 — Protypia（关联方）0.4 0.4 
经济伤害灾难贷款— 0.1 
可转换优先票据112.2 110.7 
定期贷款机制、DDTL 和增量定期贷款272.4 272.9 
$389.9 $389.1 
减去：当前部分(8.4)(8.0)
减去：未摊销的债务发行成本(10.6)(11.4)
长期债务总额
$370.9 $369.8 
注意：由于四舍五入，桌子可能不足
循环信贷额度
截至2023年12月31日和2023年9月30日，该公司的循环信贷额度没有未清余额。有关截至2022年12月31日的三个月内循环信贷额度付款的信息，请参阅现金流量表。
重大交易
2022年10月12日，公司提取了信贷协议第一修正案（“第一修正案”）允许的3500万美元延期提款定期贷款（“额外DDTL”）。部分收益用于偿还公司循环信贷额度的1,500万美元余额，其余部分用于为公司2022财年和计划于2023财年的部分资本支出提供资金。
2022年12月29日和2023年1月9日，公司、其贷款方和作为行政代理人的杰富瑞金融有限责任公司（“代理人”）分别签订了信贷协议的第二和第三修正案。有关这些修正的更多信息，请参阅下文。
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定期贷款机制、DDTL 和增量定期贷款
信贷协议
2021年11月5日，公司、公司的某些子公司（“子公司担保人”）、其贷款方和代理人签订了信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议规定了初始本金为1.65亿美元的定期贷款额度（“定期贷款”）、原始本金为3,500万美元的延迟提取定期贷款额度（可在信贷协议签订之日起18个月内提取）（“初始DDTL” 以及附加的DDTL，即 “DDTL”），以及原始本金为15.0万美元的循环信贷额度 0 百万。2021年11月5日，公司借入了全部定期贷款额度，但没有从延迟提取定期贷款额度或循环信贷额度中借入任何款项。
公司本可以选择以调整后的伦敦银行同业拆借利率或调整后的最优惠利率对每项贷款额度进行借款。调整后的伦敦银行同业拆借利率贷款的应计利息年利率等于伦敦银行同业拆借利率加上6.00％至6.50％的利润，具体取决于公司当时的担保杠杆比率（定义见信贷协议）。伦敦银行同业拆借利率必须至少为1.00％。最初调整后的伦敦银行同业拆借利率为伦敦银行同业拆借利率加6.25％。调整后最优惠利率贷款的应计利息年利率等于最优惠利率加上5.00％至5.50％的利润，具体取决于公司当时的担保杠杆比率。调整后的初始最优惠利率为最优惠利率加5.25％。对于定期贷款机制，利息支出按实际利率分别为11.53％和9.84％的应计利率计算 分别在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月。
公司必须（i）按每年百分比支付费用，等于循环信贷额度承诺的平均每日未提取部分的0.50％；（ii）根据延迟提取贷款额度承诺的平均每日未提取部分的百分比支付费用。在每种情况下，此类费用应按季度拖欠支付。
每项定期贷款机制和延迟提取定期贷款机制都要求每年支付本金，金额等于各自原始本金的1.00％。公司还应按年偿还定期贷款额度，金额等于其超额现金流（定义见信贷协议）的百分比，该百分比将由其当时的担保杠杆比率决定。每项贷款都可随时偿还。如果在 2023 年 11 月 5 日当天或之前支付，则自愿预付款需支付 1.00% 的预付保费，以及信贷协议中规定的其他破损罚款。2023 年 11 月 5 日之后支付的自愿预付款无需缴纳任何预付保费。
在截至2023年6月30日的财季中，公司必须将公司的有担保杠杆率维持在不超过4.25比1.00的水平，从截至2023年9月30日的公司财政季度开始维持不超过3.75比1.00，从截至2025年3月31日的公司财政季度开始，公司必须将担保杠杆率维持在不超过3.00比1.00。公司必须维持最低固定费用覆盖率（定义见信贷协议），该比率在信贷协议的第一年为1.00比1.00，自信贷协议一周年起为1.10比1.00。
每项贷款均由公司和每位子担保人的所有资产（某些除外资产除外）担保。每项贷款额度的偿还均由每位子担保人担保。
2022年1月7日，该公司在初始DDTL上提取了3500万美元。初始DDTL下的未偿金额应计利息，年利率等于伦敦银行同业拆借利率加上6.00％至6.50％的利润，具体取决于公司当时的担保杠杆比率（定义见信贷协议）。最初调整后的伦敦银行同业拆借利率为伦敦银行同业拆借利率加6.25％。对于初始DDTL，截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，利息支出分别按11.51％和9.91％的有效利率累计。
定期贷款和初始DDTL将于2026年11月5日到期。
信贷协议第一修正案
2022年1月27日，公司、子公司担保人、其贷款方和代理人签订了现有信贷协议的第一修正案。除其他外，第一修正案规定，将现有定期贷款额度增加4,000万美元（“增量定期贷款”），并将原本金额增加到3500万美元的额外DDTL，该金额可在自订之日起24个月内提取
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第一修正案。增量定期贷款和根据附加DDTL借入的任何金额在此统称为 “额外定期贷款”。2022年1月27日，公司借入了全部增量定期贷款，2022年10月12日，公司借入了额外DDTL下的全部3500万美元。
额外定期贷款下的未偿金额应计利息，年利率等于伦敦银行同业拆借利率加上6.00％至6.50％的利润，具体取决于公司当时的担保杠杆比率（定义见信贷协议）。最初调整后的伦敦银行同业拆借利率为伦敦银行同业拆借利率加6.25％。对于额外DDTL，截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，利息支出分别按11.64％和9.84％的有效利率累计。
额外定期贷款要求每年偿还的本金金额等于原始本金的1.00％。根据信贷协议的规定，如果在2023年11月5日当天或之前自愿预付额外定期贷款，则需支付1.00％的预付保费，以及其他破产罚款。2023 年 11 月 5 日之后支付的自愿预付款无需缴纳任何预付保费。
公司还应按年度偿还定期贷款，金额等于其过剩现金流（定义见信贷协议）的百分比，该百分比将由其当时的担保杠杆率决定。
额外定期贷款由公司和每家子公司担保人的所有资产（某些除外资产除外）担保。额外定期贷款的偿还由每个子公司担保人担保。
额外定期贷款将于2026年11月5日到期。
信贷协议第二修正案
2022年12月29日，公司、子公司担保人、其贷款方和代理人签订了信贷协议的第二修正案（“第二修正案”）。
除其他外，第二修正案规定延长公司向贷款人提供截至2022年9月30日的公司财年经审计的财务报表和2023年年度预算的最后期限；公司在延长的截止日期之前满足了这些要求。第二修正案增加了一项要求，要求公司在每个月结束后的30天内提供未经审计的合并资产负债表、损益表和截至该月的现金流量表，以及 “关键绩效指标” 报告。第二修正案还要求，在每个月结束后的10个工作日内，公司将提供按月编制的13周滚动现金流预测。第二修正案进一步规定，应所需贷款人的要求（定义见信贷协议），公司将允许所需贷款人指定的财务顾问在第二修正案生效之日后的六个月内与公司管理层会面，讨论公司的事务、财务、账目和状况。此外，第二修正案要求公司在信贷协议要求的每份季度报告中提供最新的组织结构图和有关公司子公司的某些补充信息。
根据第二修正案，公司可以选择以调整后的定期担保隔夜融资利率（“Term SOFR”）利率或替代基准利率对每项贷款额度进行借款。定期SOFR贷款的应计利息年利率等于适用的定期SOFR利率加上（i）调整百分比等于0.11448％至0.42826％之间，具体取决于贷款期限（“调整后定期SOFR”）；前提是调整后的定期SOFR永远不能低于1.00％，以及（ii）利润率在6.00％至6.50％之间，具体取决于公司当时的担保杠杆比率（定义见信贷协议）。替代基准利率贷款的年利率可以等于（i）（a）联邦基金有效利率（定义见信贷协议）中的最高利率加上0.50％，（b）代理人的最优惠利率和（c）一个月期限的调整后定期SOFR加上1.00％（“第二修正案替代基准利率”）；前提是，第二修正案替代基准利率永远不能低于2.00％，另外（ii）利润率在5.00％至5.50％之间，具体取决于公司当时的担保杠杆比率。
第二修正案还规定，如果信贷协议第4.02节规定的任何先决条件无法满足，包括但不限于作出截至信贷协议生效之日的陈述和保证，公司不得根据信贷协议下的循环信贷额度申请任何信贷延期
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最近向代理人提交的经审计的财务报表，没有任何事件、变化、情况、状况、发展或发生的个别或总体上可能导致重大不利影响（定义见信贷协议）。
此外，第二修正案规定，公司应不迟于2023年1月13日（或要求贷款人自行商定的更晚日期），(i) 按照所需贷款人和公司合理可接受的条款任命财务顾问，任期至少六个月，(ii) 向代理人提供13周的预算，以及 (iii) 提供一份完美证书补充材料，更新先前向每家公司提供的某些信息和附属担保人，包括有关某些担保人的信息这些当事方拥有的抵押品和其他资产。公司及时满足了所有这些要求。
信贷协议第三修正案
2023年1月9日，公司、子公司担保人、其贷款方和代理人签订了信贷协议第三修正案（“第三修正案”）。第三修正案规定，除其他外，在自2023年1月9日起的期间，以及根据信贷协议的条款，在公司截至2024年3月31日的财季财务报表交付或需要交付之日止的期间，只要没有发生违约事件（“修正案救济期”）：
•在2022年12月29日之前存在并向贷款人披露的柬埔寨NHP相关事项不构成信贷协议规定的重大不利影响，也不会限制公司根据循环信贷额度申请信贷延期的能力；
•循环信贷额度下的借款的使用仅限于为公司的正常运营费用提供资金，不能用于进行投资或为投资、允许的收购或限制性付款、与任何债务、奖金或高管薪酬或判决、罚款或和解有关的付款或收购；以及
•根据信贷协议，对公司施加了其他限制，包括限制允许的资产出售，禁止进行允许的收购，以及对承担额外债务、进行投资和进行限制性付款的能力的严格限制。
第三修正案规定，自该修正案生效之日起，不得根据信贷协议设立或产生任何增量贷款。第三修正案还规定，在公司收到某些现金收入后，需要额外强制性预付借款，包括某些股票发行的收益和公司在正常业务过程中收到的现金。根据第三修正案，在对循环信贷额度进行任何提款后，公司在美国境内持有的现金和现金等价物不得超过1,000万美元。
根据第三修正案，公司可以选择按调整后的定期SOFR或替代基准利率为每项贷款额度借款，累计利息。定期SOFR贷款的累计利率应等于适用的定期SOFR利率加上（i）等于0.11448％至0.42826％的调整百分比，具体取决于贷款期限，前提是调整后的SOFR年利率不得低于1.00％，外加（ii）以SOFR贷款形式维持的定期贷款的适用利润率为每年6.75％或每年9.50％ 用于以SOFR贷款形式维持的循环贷款。替代基准利率贷款的年利率应等于（i）（a）联邦基金有效利率（定义见信贷协议）中的最高利率加上0.50％，（b）代理人的最优惠利率和（c）一个月期限的调整后定期SOFR加上1.00％（“替代基准利率”），前提是替代基准利率的下限为每年2.00％+ (ii) 以替代基准利率贷款维持的定期贷款的适用年利率为5.75％，作为替代基准利率贷款维持的循环贷款的适用利润率为每年8.50％。
公司向第三修正案的每位同意贷款方支付的费用对价为：（i）每家同意的定期贷款机构持有的定期贷款未偿本金总额的0.50％，以实物形式支付，资本化为该贷款机构持有的定期贷款的本金；（ii）每家同意的定期贷款机构持有的定期贷款未偿本金总额的0.50％，以现金支付根据信贷协议，定期贷款的某些预付款；以及（iii）7.00％每个同意的循环贷款机构持有的循环承付款的总金额，将在发生信贷协议规定的循环贷款时以现金支付，但会永久减少循环贷款
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收购相关债务（卖方票据）
除了信贷协议下的债务外，公司的某些子公司还发行了无抵押票据，以部分支付本文所述的某些收购的收购价格。这些票据中的每张都从属于信贷协议下的债务。
作为收购临床前研究服务公司（“PCRS”）的一部分，该公司发行了向PCRS卖方支付的无担保次级本票，初始本金为80万美元。本票的年利率为4.50％，每月支付本金和利息，到期日为2024年12月1日。
作为收购Bolder BioPath的一部分，该公司发行了向Bolder BioPath前股东支付的无抵押次级本票，本金总额为150万美元。作为2022年3月营运资本调整的一部分，本票减少了50万美元。期票的年利率为4.50％，每月支付本金和利息，到期日为2026年5月1日。
作为收购柏拉图生物制药公司（“柏拉图”）的一部分，该公司发行了向柏拉图前股东支付的无抵押次级本票，本金总额为300万美元。期票的年利率为4.50％，每月支付本金和利息，到期日为2023年6月1日。截至2023年6月1日，期票已全额支付。
作为收购东方生物资源中心有限公司（“OBRC”）的一部分，该公司同意保留OBRC欠东方生物有限公司（“卖方”）370万美元的应付款，该公司确定截至2022年1月27日的公允价值为330万美元。应付账款不含利息，最初需要在2022年1月27日截止日期后的18个月内向卖方支付。公司有权从应付款中抵消卖方因购买协议下的赔偿义务而应支付的任何款项。2023年4月4日，公司和卖方签订了第一修正案，将应付账款的到期日延长至2024年7月27日。此次延期没有影响股票购买协议下任何一方的权利和补救措施，也没有改变、修改或修改或以任何方式影响股票购买协议中包含的任何条款和条件、义务、契约或协议。
作为收购Histion的一部分，公司发行了向Histion前股东支付的无抵押次级本票，本金总额为40万美元。期票的年利率为4.50％，每月支付本金和利息，到期日为2025年4月1日。
作为收购Protypia的一部分，公司发行了向Protypia前股东支付的无抵押次级本票，本金总额为60万美元。期票的年利率为4.50％，每月利息和本金的支付日期为2023年7月7日和2024年1月7日的到期日。这些票据已于2024年1月7日全额支付。
可转换优先票据
2021年9月27日，公司发行了2027年到期的3.25％可转换优先票据（“票据”）的本金1.40亿美元。这些票据根据截至2021年9月27日由公司、作为担保人的公司全资子公司BAS Evansville, Inc.（“担保人”）和作为受托人的美国银行全国协会（“契约”）之间的契约发行并受其管辖。根据公司与票据初始购买者之间的购买协议，公司授予初始购买者购买票据的选择权，自票据首次发行之日起，包括票据首次发行之日起的13天内结算，最多可额外支付1,500万美元的票据本金。2021年9月27日发行的票据包括根据首次购买者全面行使该期权而发行的票据本金1,500万美元。该公司使用发行票据的净收益以及新的优先有担保定期贷款机制下的借款，为Envigo收购价格的现金部分以及相关费用和支出提供资金。
这些票据是公司的优先无抵押债务，(i) 在支付权上与公司现有和未来的优先无抵押债务相同；(ii) 优先偿付公司现有和未来债务，明确从属于票据的债务；(iii) 在担保该债务的抵押品价值的范围内，实际上从属于公司现有和未来的有担保债务发热；以及（iv）结构上
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附属于公司非担保子公司的所有现有和未来债务和其他负债，包括应付贸易应付账款，以及（在公司未持有的情况下）优先股（如果有）。这些票据由担保人在优先和无担保的基础上提供全额和无条件的担保。
这些票据的年利率为3.25％，从2022年4月15日开始，每半年在每年的4月15日和10月15日分期支付。除非提前回购、兑换或转换，否则这些票据将于2027年10月15日到期。在2027年4月15日之前，票据持有人只有在某些事件发生时才有权转换其票据。从2027年4月15日起，票据持有人可以随时选择转换票据，直至到期日前的预定交易日营业结束为止。公司将在公司选举时通过支付或交付现金、普通股或现金与普通股的组合来结算转换。初始转换率为每1美元票据本金21.7162股普通股，初始转换价格约为每股普通股46.05美元。在某些事件发生时，转换率和转换价格会根据惯例进行调整。此外，如果某些构成 “整体基本变革”（定义见契约）的公司事件发生，则在某些情况下，转化率将在特定时间段内提高。
截至2023年12月31日和2023年9月30日，与票据相关的未摊销债务发行成本分别为390万美元和420万美元。在截至2023年12月31日的三个月中，利息支出总额为290万美元，其中包括110万美元的票面利息支出、150万美元的增值支出以及20万美元的债务折扣和发行成本摊销。在截至2022年12月31日的三个月中，利息支出总额为280万美元，包括120万美元的票面利息支出、140万美元的增值支出以及20万美元的债务折扣和发行成本摊销。
在2024年10月15日当天或之后的任何时候，以及到期日前的第40个预定交易日当天或之前，公司可以选择全部而不是部分赎回这些票据，但前提是公司在截至该日的连续30个交易日内（i）至少20个交易日（无论是否连续）每个交易日均超过转换价格的130.00％，包括，公司发送相关赎回通知之日之前的交易日；以及 (ii) 交易日在公司发出此类通知之日之前。赎回价格是现金金额，等于待赎回票据的本金，加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有）。此外，根据本段所述的规定赎回票据将构成整体基本变革，这将导致在特定情况下在特定时间段内提高转换率。
如果发生构成 “基本变革”（定义见契约）的某些公司事件，则票据持有人可以要求公司以现金回购价格回购票据，回购价格等于待回购票据的本金加上截至但不包括基本变更回购日的应计和未付利息（如果有）。基本变更的定义包括涉及公司的某些业务合并交易以及与公司普通股有关的某些除名事件。
票据中有与 “违约事件”（定义见契约）发生有关的惯例条款，其中包括以下内容：（i）票据的某些违约付款行为（如果票据利息未付款，则有30天的补救期）；（ii）公司未能在规定的时间内根据契约发出某些通知；（iii）违约者公司或担保人遵守契约中与公司或担保人能力有关的某些约定在一项交易或一系列交易中，将公司或担保人（如适用）及其子公司的全部或基本全部资产合并或合并或合并，或出售、租赁或以其他方式转让给他人；(iv) 公司或担保人在契约或票据下的其他义务或协议中的违约行为在60天内未得到纠正或免除，则违约行为未得到纠正或免除通知是根据契约发出的；(v) 公司、担保人或其任何一方的某些违约行为各自子公司就至少2,000万美元的借款的债务作出某些判决；(vi) 对公司、担保人或其任何相应子公司作出某些判决，要求支付至少2,000万美元，前提是此类判决在上诉权到期或所有上诉权失效之日后的60天内未被解除或中止；(vii) 某些破产、破产和涉及公司、担保人或其任何一方的重组重要子公司；以及 (viii) 票据的担保已不再完全生效（除非契约允许），或者担保人否认或否认其在票据担保下的义务。
如果发生的违约事件涉及公司或担保人（不仅限于公司的重要子公司或担保人）的破产、破产或重组事件，那么
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当时所有未偿还票据的本金以及所有应计和未付利息将立即到期支付，无需任何人采取任何进一步行动或发出任何通知。如果任何其他违约事件发生并仍在继续，则受托人或持有当时未偿还票据本金总额的至少25.00％的票据持有人可以通过向公司和受托人发出通知，宣布当时未偿还的所有票据的本金以及所有应计和未付利息的到期并立即支付。但是，尽管有上述规定，但公司可以选择，对于与公司未能遵守契约中某些报告契约有关的违约事件，唯一的补救措施仅包括票据持有人有权按不超过票据本金0.50％的规定年利率获得最长180天的票据特别利息。
第 3 项 — 有关市场风险的定量和定性披露
利率风险
由于持续的融资活动，我们在开展正常业务运营时会受到利率变化的影响。截至2023年12月31日，我们的债务投资组合依赖参考利率。根据我们在2023年12月31日的利率敞口，以及未来12个月的假设债务水平，利率上调一个百分点将导致一年内税前净收益减少约270万美元。
外币汇率风险
我们在全球范围内运营，我们的财务状况、经营业绩和现金流面临一些外汇汇率波动的影响。
虽然我们全球活动的财务业绩以美元报告，但我们的外国子公司通常以各自的当地货币开展业务。公司外国子公司的主要本位货币是欧元、英镑，在2023财年期间，还有以色列谢克尔。
我们开展业务的国家外汇汇率的波动将影响我们的财务状况、经营业绩和现金流。随着美元兑其他货币的走强，以美元报告时，我们的非美国收入、支出、资产、负债和现金流的价值通常会下降。非美国支出的价值将部分缓解美元走强对净亏损的影响，以美元列报时，非美国支出的价值将下降。随着美元兑其他货币贬值，以美元报告的非美国收入、支出、资产、负债和现金流的价值通常会增加。
假设适用于我们业务的外汇汇率变动10％，则截至2023年12月31日的三个月中，我们截至2023年12月31日的现金余额将减少约40万美元，收入减少约240万美元。
项目 4 — 控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）是控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会通过的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，包括确保我们在提交或提交的报告中需要披露的信息我们根据《交易法》提交的内容会被累积并传达给公司的管理层，包括我们的总裁兼首席执行官（我们的首席执行官）和我们的首席财务官兼财务高级副总裁（我们的首席财务官），或履行类似职能的人员，视情况而定，以便及时就所需的披露做出决定（“管理层”）。
截至本报告所涉期末，管理层已经评估了《交易法》第13a-15（e）条所定义的披露控制和程序的有效性。根据该评估，管理层得出结论，由于下文所述的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序截至2023年12月31日尚未生效。
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先前发现的重大弱点
我们已经发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。
截至2022年9月30日，管理层发现了内部控制中的以下重大缺陷，这些缺陷截至2023年12月31日仍然存在：
a)在截至2022年9月30日的整个年度中，管理层没有为与编制合并财务报表有关的所有应用程序设计和维持对信息技术一般控制（“ITGC”）的有效控制，这导致业务流程控制（自动化和依赖IT的手动控制）无效，可能导致错误陈述，可能会影响所有财务报表账目和披露。具体而言，管理层没有设计和维护：足够的用户访问控制以确保适当的职责分工，并充分限制相应的公司人员对财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问；以及计划变更管理控制措施，以确保影响财务信息技术应用程序和基础会计记录的信息技术（“IT”）程序和数据变更得到适当的授权、测试和实施。因此，依赖于无效ITGC或使用受无效ITGC影响的系统生成的数据的业务流程控制（自动化和依赖IT的手动控制）在2022年9月30日被视为无效，没有得到补救，因此在2023年9月30日仍然无效；以及
b)管理层没有适当的程序来及时设计和测试财务报告内部控制的运作效力，也没有适当的程序来监测和监督其对财务报告内部控制的完成情况。因此，我们确定，管理层没有有效设计和实施特雷德韦委员会赞助组织委员会制定的标准（2013年框架）（COSO框架）的组成部分，以应对所有相关的重大错报风险，包括控制环境、信息和通信、控制活动和监测活动组成部分的内容，这些内容涉及：(i) 对内部控制评估过程进行充分、及时的管理监督和所有权；(ii) 招聘和培训足够的人员，及时支持公司的内部控制目标；以及（iii）及时进行监测和监督，以确定内部控制的组成部分是否存在并有效运作。因此，与所有业务流程和相关控制措施（包括相关的实体层面控制）相关的控制措施在2022年9月30日被视为无效，没有得到补救，因此在2023年12月31日仍然无效。

截至本报告发布之日，管理层已更新了多项控制措施的设计并修改了流程设计，以改善我们对财务报告的内部控制，并纠正导致上述重大缺陷的控制缺陷。但是，仍有一些控制和流程可以管理层继续重新评估，包括设计控制措施和修改流程，以改善我们对财务报告的内部控制。管理层的补救措施包括但不限于：（i）雇用额外的会计人员，（ii）雇用具有适当技术和内部控制相关技能的关键IT人员，以及（iii）组建一个专门监督控制和流程设计的内部团队。管理层正在进行的补救工作包括：（i）在标准操作程序的支持下，提高ITGC的一致性，以管理支持公司所有内部控制流程的IT系统变更的授权、测试和批准，包括实施某些应用程序以实现这些操作程序；（ii）加强控制环境的设计和实施，包括扩大正式的会计和信息技术政策与程序；（iii）设计、实施、审查、分析和正确执行记录我们与 ITGC、账户对账、日记账分录和估算相关的审查和批准控制措施，以及 (iv) 继续为人员提供培训，以确保用于执行内部控制的数据的准确性和完整性。
在适用的控制措施运行了足够的时间并且管理层通过测试得出这些控制措施有效运作的结论之前，不能认为重大缺陷已得到补救。
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内部控制的变化
除了上述与我们的补救活动相关的变化外，根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的定义，在截至2023年12月31日的财政季度中，我们的财务报告内部控制没有发生其他重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分
项目 1 — 法律诉讼
与法律诉讼有关的信息可在本报告第一部分第1项所含的简明合并财务报表附注14中找到，并以引用方式纳入此处。
第 1A 项 — 风险因素
您应仔细考虑我们截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中的风险，包括10-K表年度报告第一部分第1A项中在 “风险因素” 标题下披露的风险。这些风险因素没有实质性变化。这些风险中的任何一个的实现都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。
我们的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中不时描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前认为无关紧要的新风险因素或风险不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，也无法评估此类风险因素可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生的影响，也无法评估任何此类风险因素或风险因素组合在多大程度上可能影响我们的业务、财务状况和经营业绩。
第 2 项 — 未注册的股权证券销售和所得款项的使用
不适用。
第 3 项 — 优先证券的违约
不适用。
第 4 项 — 矿山安全披露
不适用。
项目 5 — 其他信息
在截至2023年12月31日的三个月中，我们的任何董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条） 采用要么 终止任何旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条或任何非规则10b5-1交易安排（定义见美国证券交易委员会规则）的肯定辩护条件的购买或出售我们证券的合同、指示或书面计划。
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项目 6 — 展品
数字展品描述
(2)2.1
Envigo Global Services, Inc.、Inotiv, Inc.和Orient Bio, Inc. 于2023年4月4日签订的股票购买协议第1号修正案（参照2023年5月15日提交的10-Q表附录2.1纳入）.
(3)3.1
经修订至2021年11月4日的Inotiv, Inc.第二次修订和重述的公司章程（参照2021年11月5日提交的表格8-K附录3.1纳入）.
3.2
经第三次修订和重述的 Inotiv, Inc. 章程已修订至 2022 年 11 月 2 日（参照 2023 年 1 月 13 日提交的 10-K 表附录 3.2 纳入）。
(10)10.1
公司于2023年10月13日致安德里亚·卡斯特特的要约信（参照2023年12月12日提交的10-K表附录10.34并入）
(31)31.1
首席执行官证书（随函提交）。
31.2
首席财务官证书（随函提交）。
(32)32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（18 U.S.C. 第 1350 条）第 906 条，首席执行官的书面声明（随函提交）。
32.2
首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（18 U.S.C. 第1350条）第906条发表的书面声明（随函提交）。
101内联 XBRL 数据文件（在此归档）
104封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使以下签署人代表其签署本报告，经正式授权：
日期：2024 年 2 月 7 日
INOTIV, INC.
（注册人）
来自：/s/ Robert W. Leasure
罗伯特 W. Leasure
总裁兼首席执行官
（首席执行官）
日期：2024 年 2 月 7 日
来自：/s/ Beth A. Taylor
 贝丝·A·泰勒
 
首席财务官兼财务高级副总裁（首席财务官）
日期：2024 年 2 月 7 日
来自：/s/ 布伦南·弗里曼
 布伦南·弗里曼
 财务副总裁兼公司财务总监
（首席会计官）
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