美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度 报告 |
截至2023年6月30日的季度期间
或者
| 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡 报告 |
对于 从 _______到 _________ 的过渡期
委员会 文件编号
000-23115
YUNHONG CTI LTD
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管辖区 | (I.R.S. 雇主 | |
| 公司 或组织） | 身份 编号。） |
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
(847)382-1000
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
纳斯达克股票市场有限责任公司 （ 纳斯达克资本市场） |
用复选标记注明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年8月1日，注册人普通股中已发行的 股数量（不包括每股面值）为20,096,755股（不包括 库存股）。
索引
| 第一部分 — 财务信息 | ||
| 第 1 号商品 。 | 财务报表 | |
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并综合收益（亏损）报表（未经审计） | 2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东权益报表（未经审计） | 4 | |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 5 | |
| 第 2 号商品 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 13 |
| 第 3 号商品 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 17 |
| 第 4 号商品 | 控制和程序 | 17 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 号商品 | 法律诉讼 | 18 |
| 商品 编号 1A | 风险因素 | 18 |
| 第 2 号商品 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 18 |
| 第 3 号商品 | 优先证券违约 | 19 |
| 第 4 号商品 | 矿山安全披露 | 19 |
| 第 5 号商品 | 其他信息 | 19 |
| 第 6 号商品 | 展品 | 19 |
| 签名 | 20 | |
| 附录 31.1 | ||
| 附录 31.2 | ||
| 附录 32 | ||
| 目录 |
| Yunhong CTI, LTD |
| 简明的 合并资产负债表 |
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存， 净额 | ||||||||
| 预付 费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产、 厂房和设备： | ||||||||
| 机械 和设备 | ||||||||
| 办公室 家具和设备 | ||||||||
| 知识产权 | ||||||||
| Leasehold 的改进 | ||||||||
| 客户所在地的固定装置 和设备 | ||||||||
| 正在建设中的项目 | ||||||||
| 减去 ：累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产、厂房和设备共计，净额 | ||||||||
| 其他 资产： | ||||||||
| 经营 租赁使用权 | ||||||||
| 其他资产总计 | ||||||||
| 资产总计 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 当前 负债： | ||||||||
| 交易 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 信用额度 | ||||||||
| 应付票据 -当期部分 | ||||||||
| 应付票据 — 关联方，次级票据 | ||||||||
| 经营 租赁负债 | ||||||||
| 应计 负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期 负债： | ||||||||
| 应付票据 -非流动票据 | ||||||||
| 应付票据 — 关联方，次级票据 | ||||||||
| 经营 租赁负债 — 非流动负债 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股权： | ||||||||
| Yunhong CTI, Ltd. 股东权益： | ||||||||
|
B 系列优先股 — | ||||||||
| 普通股
股票 — | ||||||||
| 实收资本 | ||||||||
| 累计 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去： 库存股， 股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Yunhong CTI, Ltd. 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
| 参见 简明合并未经审计的财务报表附注 |
| 1 |
| 目录 |
| Yunhong CTI, LTD |
| 简明的 综合收益（亏损）合并报表（未经审计） |
| 对于截至6月30日的三个月 ， | 在截至 6 月 30 日的 六个月中， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 总利润 | ||||||||||||||||
| 运营 费用： | ||||||||||||||||
| 常规 和管理 | ||||||||||||||||
| 卖出 | ||||||||||||||||
| 广告 和营销 | ||||||||||||||||
| 经营（收入）支出总额 | ||||||||||||||||
| 运营造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 （费用）收入： | ||||||||||||||||
| 利息 支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入/（开支） | ) | ) | ||||||||||||||
| 其他支出总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| （亏损） /税前持续经营收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 收入 税收支出 | ||||||||||||||||
| 持续经营业务收入 （亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 减去： 归属于非控股权益的净收益 | ||||||||||||||||
| 归属于云宏CTI, Ltd. 的净 （亏损）/收益 | $ | ( | ) | $ | ( | $ | $ | ( | ||||||||
| 其他 综合收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 外国 货币调整 | ||||||||||||||||
| 综合 （亏损）/收入 | $ | ( | ) | $ | ( | $ | $ | ( | ||||||||
| 优先股视为 股息和受益转换功能的摊销 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 归属于云宏CTI Ltd普通股股东的净 （亏损）/收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 基本 （亏损）/每股普通股收益 | ||||||||||||||||
| 继续 操作 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 业务已停止 | ||||||||||||||||
| 基本 （亏损）/每股普通股收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 摊薄 （亏损）/普通股每股收益 | ||||||||||||||||
| 继续 操作 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 业务已停止 | ||||||||||||||||
| 摊薄 （亏损）/普通股每股收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 加权 已发行普通股和等值普通股的平均数量： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
| 参见 简明合并未经审计的财务报表附注 |
| 2 |
| 目录 |
| Yunhong CTI, LTD |
| 简明合并现金流量表（未经审计） |
| 在截至 6 月 30 日的 六个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金 流量： | ||||||||
| 持续经营业务的净 收入/（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 调整 以将净亏损与经营活动提供的净现金（用于）进行对账： | ||||||||
| 折旧 和摊销 | ||||||||
| 股权 薪酬支出 | ||||||||
| 资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付 费用和其他资产 | ( | ) | ||||||
| 交易 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计 负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| （用于）经营活动提供的 净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自投资活动的现金 流量： | ||||||||
| 购买 不动产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动提供的 净现金（用于） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金 流量： | ||||||||
| 发行/（偿还）长期债务和循环信贷额度的收益 | ( | ) | ||||||
| 用于融资活动的 净现金 | ( | ) | ||||||
| 净额 （减少）/现金及现金等价物的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的现金 和现金等价物 | ||||||||
| 期末现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充 披露： | ||||||||
| 现金 支付利息 | $ | $ | ||||||
| 优先股的应计 分割和增值 | $ | $ | ||||||
| 租赁 使用权资产和租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 将票据和存款的 转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 将 B 系列优先股的 转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 参见 简明合并未经审计的财务报表附注 |
| 3 |
| 目录 |
| Yunhong CTI, Ltd |
| 合并 股东权益表 |
|
Yunhong CTI, Ltd | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列优先股 | B 系列优先股 | C 系列优先股 | D 系列优先股 | 普通股票 | 付费 | 累计（赤字） | 更少 国库 股票 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 收益 | 股份 | 金额 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计 视同分红——A系列优先股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计 视同股息——B系列优先股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计 视同分红——C系列优先股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计 视同股息——D 系列优先股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权 补偿费 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Balance 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Yunhong CTI, Ltd |
| 合并 股东权益表 |
| Yunhong CTI, Ltd | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B 系列优先股 | 普通股票 | 付费 | 累积的 （赤字） | 其他 全面 | 更少 国库 股票 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 收益 | 损失 | 股份 | 金额 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| B 系列可转换优先股发行 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为应付票据和投资者存款而发行的普通 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计 视同股息——B系列优先股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权 薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 经纪商 发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外国 货币换算 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 参见 简明合并未经审计的财务报表附注 |
| 4 |
| 目录 |
云虹 CTI 有限公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注 1-演示基础
随附的 简明的 (a) 截至2023年6月30日的合并资产负债表和 (b) 未经审计的中期简明合并财务 报表已经编制完毕，管理层认为，其中包含所有必要的调整（包括正常的经常性 性质的调整），这些调整是按照公认的会计原则公允列报各期合并财务状况和综合收益表 和合并现金流所必需的用于中期合并 财务信息以及 10-Q 表格和 S-X 法规第 8 条的说明。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则所要求的所有信息 和脚注。截至2023年6月30日的三个月和 六个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月 31日的财年的预期业绩。建议将这些简明合并财务报表与公司于2023年4月15日提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表 及其附注一起阅读，该报告可在公司网站（www.ctiindustries.com）或www.sec.gov上找到。
合并原则 和运营性质：
Yunhong CTI Ltd 和 CTI Supply, Inc.（统称 “公司”）（i）在世界各地设计、制造和分销金属化气球产品 ，包括受气球启发的礼品，（ii）分销购买的乳胶气球产品，以及（iii）用于生产、层压、涂层和印刷用于食品包装和其他商业用途的薄膜以及 薄膜转化的操作系统 到软包装容器和其他产品。
简明合并财务报表包括云宏CTI Ltd.和CTI Supply, Inc.的账目。
确定是否根据美国公认会计原则合并可变权益实体，需要对 可变权益持有人对该实体的控制程度做出大量判断。为了做出这些判断，管理层对可变权益持有人之间的关系、实体的设计、该实体的预期运营、 哪个可变权益持有人与该实体 “关系最为密切” 以及哪个可变权益持有人是整合该实体所需的 主要受益人进行了分析。某些事件发生后，管理层会审查并重新考虑其先前关于实体作为可变利益实体的地位的结论。
重新分类：
公司前期简明合并财务报表中的某些 金额已重新分类，以符合 本期的列报。这些改叙并未改变以往各期的业务结果。
使用 的估计值：
在根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表时，管理层 做出的估计和假设会影响财务 报表和附注中报告的资产负债金额、财务报表日或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值有所不同。该公司的重大估计包括可疑账户和库存估值的 估值备抵额、优先股分红和受益转换功能，以及用作Black-Scholes期权定价模型输入的 假设。
细分市场：
公司在地域和运营方面均作为单一细分市场运营，特别是考虑到其 Flexo Universal子公司（墨西哥）将于2021年10月出售。在此之后，所有制造都在美国进行。
| 5 |
| 目录 |
每股基本 收益（亏损）的计算方法是将归属于云虹CTI Ltd股东的净收益（亏损）除以每个时期已发行普通股的加权平均数 。
摊薄 每股收益（亏损）的计算方法是将归属于云虹CTI Ltd股东的净收益（亏损）除以每个时期普通股和等价物（股票期权和认股权证）的加权平均值 股数，除非是反稀释的。
截至2023年6月30日和2022年6月30日，行使期权和认股权证时发行的股票总数分别为12.8万股和零股。
重要的 会计政策：
公司的重要会计政策汇总于公司截至2022年12月31日止年度的 合并财务报表附注2。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，这些会计政策没有发生重大变化。
净销售额包括产品销售收入以及运费和手续费，减去产品退货的估计值。收入 按公司预期为换取转让产品而获得的对价金额进行计量。收入是在我们将承诺的产品转让给客户且客户获得对产品的控制权的 时间点确认的。公司 在向客户运送货物时确认运费和手续费收入，并且出境运费 包含在销售成本中，因为我们选择了 ASC 606 中包含的实际权宜之计。
公司根据历史退货率提供产品退货。虽然我们会产生向销售员工 和外部代理商支付销售佣金的费用，但我们会将佣金成本与相关收入同时确认，因为摊销期不到一年 ，而且我们选择了ASC 606中包含的实际权宜之计。我们不会为与客户签订合同而产生增量成本。 我们的产品保修是保证型担保，向客户承诺产品符合合同中的规定。 因此，产品保修不是一项单独的履约义务，按此处所述进行核算。政府机构评估的 销售税按净额计算，不包括在净销售额中。
| 6 |
| 目录 |
注 2 — 流动性和持续经营
公司的财务报表是使用适用于持续经营企业的美国公认会计原则（“美国公认会计原则”） 编制的，该原则考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。 从成立到2023年6月30日，该公司的累计净亏损约为2300万美元。随附的截至2023年6月30日的三个月和六个月的财务报表 是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。公司的 运营现金资源可能不足以满足其未来十二个月的预期需求。如果公司 不执行其计划，则可能需要额外的资金来为其未来的计划运营提供资金。
公司能否继续作为持续经营企业取决于公司能否获得足够的资金来弥补运营亏损。 管理层继续作为持续经营企业的计划包括通过出售股权证券和借款筹集额外资金， 继续将公司重点放在最有利可图的要素上，以及根据需要探索替代融资来源。但是， 管理层无法保证公司将成功完成其任何计划。COVID-19 疫情、 供应链挑战和通货膨胀压力（包括氦气的成本和可用性）在一定程度上影响了公司的业务 运营，预计将继续如此，这些影响可能包括获得资本的机会减少。 公司继续作为持续经营企业的能力可能取决于其成功获得其他融资来源和实现 盈利运营的能力。自 发布随附的合并财务报表以来，公司能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。随附的合并财务报表不包括公司无法继续作为持续经营企业可能需要的任何 调整。
传统上， 公司的主要流动性来源包括现金和现金等价物以及当时签订的 信贷协议下的可用性（见附注3）。直到 2021 年 9 月我们为信贷额度再融资 之前，我们一直忍受着契约的合规失误。我们相信，从那时起，我们一直遵守新的信贷额度。该信贷额度将于 2023 年 9 月 30 日结束 。尽管我们预计将以可接受的条件获得替代贷款，但无法保证会发生这种情况， 尤其是在金融市场越来越保守的情况下。
| 7 |
| 目录 |
注 3-债务
2021 年 9 月 30 日（“截止日期”），公司与 Line Financial（“贷款人”）签订了贷款和担保协议（“协议”） ，该协议规定了由循环信贷额度 （“循环信贷额度”）和定期贷款组成的优先担保融资融资（“定期贷款额度”），本金总额为70万美元（“定期贷款金额” ，连同循环信贷额度一起称为 “优先贷款”）。在高级设施 下借入的贷款收益用于偿还公司先前贷款协议下的所有未偿款项以及公司的营运 资本。高级设施由公司几乎所有资产担保。
高级设施的利息 应为《华尔街日报》不时公布的最优惠利率（截至2023年3月31日为8％），加上每年1.95％，每日累积并按月支付。利息应根据 实际过去天数的 360 天年度计算。定期贷款额度应由公司分48个月等额向贷款人偿还本金 和利息，每期15,000美元，从2021年11月1日开始，一直持续到此后每个月的第一天，直到定期贷款到期日（定义见协议）。此外，公司还向贷款人支付了支持循环信贷额度和定期贷款的符合条件的应收账款、库存和设备的4.62％ 的抵押品监控费。此外， 公司在协议执行时向贷款人支付了最高循环贷款金额和定期贷款金额的1.25％的贷款费。 2022 年 8 月对条款进行了修改，将抵押品监控费降低至 2.77%，并增加了一项条款，禁止公司 在 2023 年 9 月之前偿还该融资。
高级设施将于2023年9月30日到期，并应自动连续延长一年，除非 公司或贷款人在该期限或续期 期结束前不少于90天向另一方发出书面终止通知（如适用）。如果续订了高级设施，则公司应在截止日期周年纪念日每次续订时向贷款人支付最高循环额和定期贷款金额的1.25％的续订费。在不少于60天向贷款人发出书面通知后，公司可以选择预付期限 贷款额度（以及所有应计但未付的利息和定期贷款预付费（定义为协议），但不能部分预付 。该公司目前正在努力在当前融资到期后在 处设立一个设施。
高级设施要求公司自2021年12月31日起，将有形净资产维持在至少400万美元或 以上（“最低有形净资产”）。贷款人可以根据非现金费用和其他因素对有形净资产计算的影响，自行决定不时向下调整最低有形净值 。 其他从属于贷款人的债务不被视为此计算的减少。公司认为，它在所有相关月份都遵守了 本契约，分别包括截至2023年6月30日和2022年12月31日。
高级贷款包含某些肯定和否定契约，这些契约限制了公司在任何财政年度中承担债务或留置权、进行投资、进行某些合并、合并和收购、 支付股息和其他限制性付款，或使资本支出总额超过1,000,000美元的能力。
截至2023年6月30日 ，定期贷款余额为50万美元，其中包括60万美元的本金和应付利息余额和不到10万美元的递延融资成本。截至2023年6月30日和2022年12月 31日，循环信贷额度的余额分别为428.8万美元和287.8万美元。
截至2019年1月1日 ，公司已向前董事兼前董事会主席约翰·施万支付了一张票据，金额为160万美元， 包括应计利息。这笔贷款应计利息，将于2023年12月31日到期，隶属于高级设施。在2019年1月 期间，施万先生将60万美元的票据转换为约18.1万股普通股，当时的市场汇率 为每股3.32美元。由于转换，贷款余额减少到100万美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，应付给施万 先生的贷款和利息分别为130万美元。在 2023 年或 2022 年期间，没有向 Schwan 先生支付任何款项。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，与该贷款相关的利息支出分别为18,000美元和17,000美元。
截至2022年12月31日 ，该公司有一张应付给亚历克斯·冯的票据，金额为20万美元。这笔贷款的应计利息率为3％， 从属于高级设施。根据次级协议，可以从2022年4月开始付款，具体取决于 循环信贷额度的可用性，该贷款的到期日为2024年3月。连同2022年收到的某些存款 ，该票据在2023年2月被转换为普通股。
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| 目录 |
附注 4-股东权益
A 系列可转换优先股
2020年1月3日，公司与LF International Pte签订了股票购买协议（经2020年2月24日和2020年4月13日修订（“LF 购买协议”），根据该协议，公司同意发行和出售。Ltd. 是一家新加坡私人 有限公司（“LF International”），由公司董事、董事长、总裁兼首席执行官控制， 李玉宝先生同意购买公司新创建的A系列优先股（“ A系列优先股”）的最多500,000股股份，A系列优先股的每股最初可转换为公司普通股的十股， ，每股收购价为10.00美元，总收益为5,000,000美元（“LF国际发行”）。在 购买协议允许的情况下，公司可以自行决定以每股10.00美元的收购价再发行最多20万股A系列优先股 （“额外股票发行”，与LF国际发售合称 “发行”）。已出售约100万美元的A轮优先股，其中包括出售给一位投资者，该投资者转换了公司欠投资者的47.8万美元应收账款，以换取48,200股A系列优先股。从2020年1月到2020年6月，该公司完成了与LF International的几次交易。收到的大部分资金减少了我们的银行债务。 我们向LF International共发行了40万股普通股，并根据LF购买协议，将我们的名称 从CTI工业公司改为云宏CTI有限公司。LF International有权任命三名董事在我们的董事会任职。他们 是李玉宝先生、张婉女士和张亚平女士。张婉女士和张亚平女士于2022年1月从董事会退休。
发行A系列优先股产生了有益的转换特征（BCF），当发行带有嵌入式转换期权的债务或股权证券 时，这种转换期权对投资者或资金有利，因为转换期权 的有效行使价低于承诺日的标的股票的市场价格。截至收盘日，A系列优先股可转换成普通股 的公允价值比收盘日A系列优先股 的分配收购价格公允价值高出约250万美元。我们通过将转换期权的内在价值 分配给额外的实收资本，从而获得A轮优先股的折扣，从而认可了该BCF。由于A系列优先股 可以立即兑换，因此公司在发行之日增加了折扣。该增量被确认为等值股息。 A系列优先股的持有人有权按规定价值的8％（每股 股10美元）的年利率获得季度股息。此类股息可以由公司自行决定以现金或普通股的形式支付。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，由于投资者于2022年9月1日将 A系列可转换优先股转换为普通股，公司在每个时期分别没有累积任何股息和100,000美元。这次对话导致发行了500万股 股普通股，外加代表应计股息的另外约130万股普通股。
B 系列可转换优先股
2020年11月 ，我们发行了17万股B系列优先股，总收购价为150万美元。B系列优先股 的初始规定价值为每股10.00美元，清算优先于普通股。B系列优先股可转换为 股普通股，等于通过将规定价值与任何应计和未付的 股息之和除以1.00美元的转换价格确定的股票数量。B系列优先股按每年8％的利率累积股息，在我们的 选择时以现金或公司普通股的股份支付。最初，B系列优先股的全部或部分可由持有人选择 在2021年11月30日当天或之后的任何时候赎回 （但不能强制赎回），换成规定价值加上任何 应计和未付股息，因此被归类为夹层股权，最初以150万美元的公允价值确认（发行之日的 收益）。截至2023年6月30日和2022年12月31日，账面价值分别为零和18.51万美元。 2023年2月1日，投资者将B系列优先股转换为约190万股普通股，包括应计的 股息。
C 系列可转换优先股
2021 年 1 月，我们与关联方 LF International Pte 签订了一项协议。Ltd. 由公司董事兼董事长李玉宝先生控制，将购买C系列优先股的股份。我们发行了17万股C系列优先股， 的总收购价为150万美元。C系列优先股的初始申报价值为每股10.00美元，清算优先于 普通股。C系列优先股可转换为我们的普通股，其数量等于通过以下方法确定的股票数量： 将规定价值和任何应计和未付股息的总和除以1.00美元的转换价格。C系列优先股以每年8％的利率累积股息 ，由我们选择以现金或公司普通股支付。C系列优先股的发行 产生了受益转换功能（BCF），当债务或股权证券发行的 嵌入式转换期权对投资者有利，或者由于转换期权的有效 行使价低于承诺日标的股票的市场价格而在最初的资金中发行时，就会产生这种转换特征。C系列优先股可转换为 的普通股的公允价值在截止日期比C系列优先股的分配购买价格高于分配的收购价格 。因此，BCF是C系列优先股的收购价格（150万美元）， 分配给额外的实收资本，从而使C系列优先股获得折扣。由于C系列优先股可立即兑换 ，因此公司在发行之日累积了折扣。 C系列优先股账面价值的增加被视为视同股息，记作额外实收资本的费用，并在计算每股 股收益中扣除。2022年9月1日，该投资者将C系列优先股转换为约200万股普通股，包括 应计股息。
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D 系列可转换优先股
2021 年 6 月，公司从一个无关的第三方获得了 150 万美元，作为拟议出售的 D 系列可赎回可转换 优先股的预付款。截至2021年9月30日，公司正在谈判和敲定该安排的条款。 由于截至2021年9月30日协议尚未最终确定，这笔150万美元的预付款被归类为当时资产负债表上 负债中来自投资者的预付款。截至2021年12月31日，条款已经敲定，该投资被归类为 股权，与上文之前发行的可转换优先股类似。D系列优先股的发行产生了有益转换 功能（BCF），当债务或股权证券发行的嵌入式转换期权对投资者 有利时，或者由于转换期权的有效行使价低于承诺日标的 股票的市场价格，因此在最初的资金中就会出现这种转换。截至截止日，D系列优先股可转换成普通股的公允价值在收盘日比分配的 购买价格公允价值高出约30万美元。 我们通过将转换期权的内在价值分配给额外的实收资本来认可该BCF，从而在D系列优先股上获得折扣 。由于D系列优先股可立即兑换，因此公司在发行之日累积了折扣。 该增幅被确认为股息等价物。D系列优先股的持有人将有权按规定价值的8％（每股10美元）的年利率获得季度股息 。 公司可自行决定以现金或普通股支付此类股息。此外，就这笔 交易发行了12.8万份购买公司普通股的认股权证。这些认股权证的行使期至2024年12月1日，以公司普通股十天成交量加权平均价格（“VWAP”）计算 的每股1.75美元，或浮动价格的85％，以较低者为准。这些认股权证的价值被确定为23万美元，并记录为与本次交易相关的实收资本分配。2022年9月1日， 投资者将D系列优先股转换为包括应计股息在内的约180万股普通股。
存款 和票据转换为普通股
在2021年公司位于伊利诺伊州巴灵顿湖的主要设施的售后回租交易中，房东 以票据的形式预付了租金。截至2022年12月31日，该票据的余额约为17.2万美元。该票据支付了 3% 的利息，将于2024年3月到期。此外，同一实体在2022年存入了投资存款，这些存款被记录为短期 存款负债。2023年2月1日，我们的董事会批准将这些负债转换为普通股， 利率约为收到这些存款期间公司普通股成交量加权平均价格（VWAP）的84％。总共将约90万美元的负债转换为约180万股普通股 股。转换后，票据和存款负债均被完全清除。
投资 银行费用
公司与花园州证券签订了从2019年12月开始至2020年结束的协议，在该协议中，花园州证券 寻求股权和债务投资机会，并应支付与成功投资相关的费用。该协议有尾部条款 ，根据该协议，Garden State Securities将有权在协议终止后的固定时间内 获得与指定各方的投资相关的补偿，该协议现已到期。根据双方在2023年4月的谈判， 双方商定，总共发行12.5万股限制性普通股将导致最终解决花园州证券应得的补偿 ，包括与C系列优先股相关的补偿，随后转换为普通股，并达成了 协议和所有相关的潜在索赔。这项投资的收益不受该决议的影响。
认股证
在与A轮发行有关的 中，公司于2020年发行了792,660份认股权证，以每股1美元的价格购买了公司792,660股 普通股。2020年，以无现金方式行使了收购597,500股普通股的认股权证，换取了 391,308股公司普通股。2021年1月和2月，收购195,160股 普通股的剩余认股权证在无现金交易所行使了公司103,104股普通股。针对上述D系列交易，还发行了收购 128,000股普通股的额外认股权证。这些认股权证可以以每股1.75美元的价格行使公司的 普通股，也可以根据公司普通股的十天成交量加权平均价格（VWAP）行使。
公司已应用Black-Scholes模型对股票奖励进行估值。该模型在股票奖励的估值 中纳入了各种假设，这些假设与适用的无风险利率、估计的股息收益率和公司普通股的预期波动率 有关。无风险利率是授予时期权的预期 期限内的美国国债收益率曲线。预期的波动率基于公司普通股的历史波动率。
我们在确定2021年和2020年授予的认股权证价值时采用的 估值假设如下：
| - | 历史 股价波动率：公司使用每周收盘价来计算历史年度波动率，波动幅度介于 % - %. | |
| - | 无风险 利率：公司的无风险利率基于授予时有效的期限相似 的美国国债的应付利率，范围从 % - %. | |
| - | 预期寿命：认股权证的预期寿命代表认股权证的预期到期时间。该公司使用的 预期寿命为 年份。 | |
| - | 股息 收益率：股息收益率的估计值为 %，因为公司在2021年或2020年没有发放股息，并且预计在可预见的将来也不会发放股息 。 | |
| - | 预计的 没收额：在估算没收额时，公司会考虑历史解雇和预期退休人数。 |
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公司股票认股权证活动的 摘要如下：
公司股票认股权证活动时间表
| 期权下的股票 | 加权 平均行使价 | |||||||
| 2022 年 12 月 31 日的余额 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已取消/已过期 | ||||||||
| 行使/已发行 | ||||||||
| 2023 年 6 月 30 日未付 | ||||||||
| 2023 年 6 月 30 日可行使 | $ | |||||||
行使权证预留股份附表
| 2021 年认股权证 | ||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日 的预留股票 |
自 2022年1月起，根据首席执行官弗兰克·切萨里奥的雇佣协议， 的限制性股票的赠款金额为25万股。25,000股立即归属，其余22.5万股受业绩条件的约束 ，股份补助中进一步详述。具体而言，对剩余22.5万股股票的限制将失效，具体取决于对以下绩效目标和目标的满意程度，以及截至实现这些目标之日的持续就业情况：
● 对56,250股奖励股份的限制将失效，当公司过去十二个月的息税折旧摊销前利润 在2022年1月1日或之后的任何时候等于或超过100万美元时，该奖励将归于该奖励。
● 对56,250股奖励股份的限制将失效，如果公司的普通股连续十个交易日以每股5美元或以上的价格交易，则奖励将归于该奖励。
● 当公司的运营现金流（自就业之日起累计计算 ）等于或超过150万美元时，对56,250股奖励的限制将失效，该奖励将归属。2023 年 1 月 30 日，薪酬委员会确定 这一条件已得到满足。
● 如果公司能够按照此类融资的惯常条款和条件向传统贷款机构为其当前 贷款机构再融资，则对该奖励中56,250股股票的限制将失效，该奖励将归属。2022 年 8 月 23 日，薪酬委员会 确定与公司贷款机构签订的修订协议已满足这一条件。
在 2022年期间，薪酬委员会授予首席运营官10万股限制性股票。其中2万股 在12个月内归属，其余股份根据上述业绩条件各归属20,000股。
审计委员会（定义见计划）负责确定上述条件何时得到满足。公司记录每次归属时的 薪酬支出，并在其可见范围内记录归属权加权分析的可能性。 如果没有这样的可见性，在获得更多信息之前，它会将这种概率视为微不足道。
注 5-法律诉讼
公司可能是正常业务过程中产生的某些诉讼或索赔的当事方。这些事项的最终结果尚不清楚，但管理层认为，我们认为这些诉讼无论是个人还是总体上都不会对我们的财务状况、现金流或未来的经营业绩产生 重大不利影响。
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注意 6-库存
库存清单
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 正在工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 库存总量 | $ | $ | ||||||
注 7-信用风险的集中
由于构成公司 客户群的实体众多，应收贸易账款的信用风险集中度通常有限。公司正在进行信用评估，并从应收账款中估计无法收回的部分 中为潜在的信用损失提供备抵金。从历史上看，此类损失在管理层的预期之内。 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，有两个客户的购买占公司合并净销售额的10％以上。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，这些客户的销售额如下：
集中风险附表
| 三个 个月已结束 | 三个 个月已结束 | |||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||||||||||
| 顾客 | 净销售额 | % 的净值 销售 | 净销售额 | % 的净值 销售 | ||||||||||||
| 客户 A | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 客户 B | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 六 个月已结束 | 六 个月已结束 | |||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||||||||||
| 顾客 | 净销售额 | % 的净值 销售 | 净销售额 | % 的净值 销售 | ||||||||||||
| 客户 A | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 客户 B | $ | % | $ | % | ||||||||||||
截至2023年6月30日 ，这些客户欠公司的总金额约为245.5万美元，占公司 合并应收账款净额的83％。截至2022年6月30日，这些客户所欠的金额约为2,008,000美元，占公司合并应收账款净额的73％。
注意 8-关联方交易
John H. Schwan于2020年6月1日辞去董事会主席职务，他已向公司发放了贷款，截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的未偿余额分别为130万美元。自 2019 年以来，没有向 Schwan 先生支付过任何款项。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，与这笔贷款相关的利息支出分别为18,000美元和17,000美元。Schwan 先生是公司首席运营官 Jana Schwan 的父亲 。
注意 9-租赁
我们 于 2019 年 1 月 1 日采用了 ASC 主题 842（租赁）。2020年7月，公司签订了截至2021年6月 的建筑物租赁协议（没有延期选项）。每月的租金为38,000美元。公司做出了政策选择，不承认合并资产负债表上初始期限为十二个月或更短的租赁产生的使用权 资产和租赁负债。但是，公司在合并运营报表中以直线方式确认了这些租赁付款，超过了 的租赁期限和支出发生期间的可变租赁付款。该租约于 2021 年终止， 被新的租约所取代。2021年3月，该公司签订了截至2022年9月的建筑物的租赁协议。该租约 随后在2022年3月延长至2025年12月31日。每月租金为35,000美元。公司 使用11％的增量借款利率。
当 该租约在2022年3月延长时，ROU（使用权）资产从2021年12月31日的353万美元增加到427.7万美元。 截至2021年12月31日 的投资回报率也分别从64.8万美元和286万美元增至50万美元（当前）和3,777,000美元（非流动）。
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
转发 看上去的陈述
这份 表10-Q季度报告包括经修订的1934年《证券交易法》第21E 条所指的历史和 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来业绩的预期和预测 。诸如 “可能”、“应该”、“可以”、“会”、“期望”、 “计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、 “继续” 或类似词语等词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述 都包含这些词语。尽管我们认为我们在前瞻性陈述中反映的观点和预期是合理的，但 我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就，而且我们的实际业绩可能与本10-Q表季度报告中提出的观点和预期有很大差异 。在本10-Q表季度报告发布之日之后，我们不打算或没有义务更新任何前瞻性 陈述，以使此类陈述符合实际业绩或我们的观点 或预期的变化。这些前瞻性陈述受我们做出的因素、风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告第一部分第1A项，标题为 “风险因素” 的内容。
概述
我们 生产用于新奇、包装和容器应用的薄膜产品。这些产品包括铝箔气球、乳胶气球和相关 产品、用于包装和定制产品应用的薄膜以及用于包装和消费品储存应用的柔性容器。 我们在伊利诺伊州巴灵顿湖的工厂生产所有用于包装、容器应用的薄膜产品和大部分铝箔气球。我们曾经在墨西哥瓜达拉哈拉的一家控股工厂（Flexo Universal， 或 Flexo）生产乳胶气球和乳胶产品。该设施于 2021 年 10 月出售。现在，该公司从一家无关的供应商那里购买乳胶气球，并在美国分销 ，特别是向那些喜欢铝箔和乳胶气球组合解决方案的客户分销。实际上，我们用于包装和定制产品应用的所有 薄膜产品都销往美国的客户。我们销售和销售我们的 新奇物品，包括以气球为灵感的礼品（例如，气球和糖果布置得像花束作为礼物），以及 个主要在美国供消费者使用的弹性容器。
2021 年 9 月 30 日 30 日融资
2021年9月30日（“截止日期”），公司与Line Financial（“贷款人”）签订了贷款和担保协议（“协议”） ，该协议规定了优先担保融资，包括循环信贷额度 （“循环信贷额度”）（“循环信贷额度”） 和贷款期限贷款（“定期贷款额度”），本金总额为731,250美元（“定期贷款金额” ，连同循环信贷额度，“优先贷款”）。根据优先设施 借入的贷款收益用于偿还公司先前协议下的所有未偿还款项以及公司的营运资金。 高级设施由公司几乎所有资产担保。
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高级设施的利息 应为《华尔街日报》不时公布的最优惠利率（截至2023年3月31日为8％），加上每年1.95％，每日累积并按月支付。利息应根据 实际过去天数的 360 天年度计算。定期贷款额度应由公司分48个月等额向贷款人偿还本金 和利息，每期15,234美元，从2021年11月1日开始，一直持续到此后每个月的第一天，直到定期贷款到期日（定义见协议）。此外，公司将向贷款人支付支持循环信贷额度和定期贷款的符合条件的应收账款、库存和设备的 4.62% 的抵押品监控费。此外， 公司在协议执行时向贷款人支付了最高循环贷款金额和定期贷款金额的1.25％的贷款费。 2022 年 8 月对条款进行了修改，将抵押品监控费降低至 2.77%，并增加了一项条款，禁止公司 在 2023 年 9 月之前偿还该融资。
高级设施将于 2023 年 9 月 30 日到期，并将自动连续延长一年，除非 公司或贷款人在该期限或续订 期限结束前不少于 90 天向另一方发出书面终止通知（如适用）。如果续订高级设施，公司应在截止日期周年纪念日每次续订时向贷款人支付最大Revolver 金额和定期贷款金额的1.25％的续订费。在至少提前60天向贷款人发出书面通知后，公司可以选择预付期限 贷款额度（以及所有应计但未付的利息和定期贷款预付款费（定义为协议），但不能部分预付。
高级设施要求公司自2021年12月31日起，将有形净资产维持在至少400万美元或 以上（“最低有形净资产”）。贷款人可以根据非现金费用和其他因素对有形净资产计算的影响，自行决定不时向下调整最低有形净值 。 其他从属于贷款人的债务不被视为此计算的减少。公司认为，在每个相关月份，包括截至2022年12月31日和2023年6月30日，它都遵守了 本契约。
高级设施包含某些肯定和负面契约，这些契约除其他外，限制了公司在任何财政年度产生债务或留置权、进行投资、进行某些合并、整合和收购、 支付股息和支付其他限制性款项，或者资本支出总额超过100万美元的能力，除其他外， 除某些重大例外情况外。 我们目前正在努力在当前设施于 2023 年 9 月 30 日到期时建立设施。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，定期贷款余额为50万美元，其中包括60万美元的本金和利息 应付余额和不到10万美元的递延融资成本。截至2023年6月30日和2022年12月31日 的循环信贷额度余额分别为430万美元和290万美元。
操作结果
净销售额。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，净销售额分别为405.9万美元和441.8万美元。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间 ，按产品类别划分的净销售额如下：
| 三个 个月已结束 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 产品 类别 | (000) 省略 |
% 的 净销售额 | (000) 省略 |
% 的 净销售额 | 方差 | % 改变 |
||||||||||||||||||
| Foil 气球 | 2,938 | 72 | % | 2,674 | 61 | % | 264 | 10 | % | |||||||||||||||
| 电影 产品 | 589 | 15 | % | 535 | 12 | % | 54 | 10 | % | |||||||||||||||
| 其他 | 532 | 13 | % | 1,209 | 27 | % | (677 | ) | (56 | )% | ||||||||||||||
| 总计 | 4,059 | 100 | % | 4,418 | 100 | % | (359 | ) | (8 | )% | ||||||||||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间，净销售额分别为911万美元和10,215,000美元。
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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间 ，按产品类别划分的净销售额如下：
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 产品 类别 | (000) 省略 |
% 的 净销售额 | (000) 省略 |
% 的 净销售额 | 方差 | % 改变 |
||||||||||||||||||
| Foil 气球 | 6,412 | 70 | % | 6,506 | 64 | % | (94 | ) | (1 | )% | ||||||||||||||
| 电影 产品 | 678 | 7 | % | 1,363 | 13 | % | (685 | ) | (50 | )% | ||||||||||||||
| 其他 | 2,020 | 23 | % | 2,346 | 23 | % | (326 | ) | (14 | )% | ||||||||||||||
| 总计 | 9,110 | 100 | % | 10,215 | 100 | % | (1,105 | ) | (11 | )% | ||||||||||||||
Foil 气球。在三个月期间，铝箔气球的销售收入从截至2022年6月30日的267.4万美元增加到2023年三个月的293.8万美元，而 增加到293.8万美元。在六个月期间，铝箔气球的销售收入从截至2022年6月30日的 6,50.6万美元有所下降，而2023年六个月期间为6,41.2万美元。从 2022 年第二季度开始， 2022 年氦气价格的上涨对大多数类型的铝箔气球的客户产生了负面影响。价格上涨是广泛的通货膨胀压力和对俄罗斯贸易限制的结果，因为我们认为俄罗斯供应的氦气约占市场上使用的氦气的5％。再加上暂时的个人供应问题，导致市场定价上涨。根据历史规范， 氦气的市场价格仍然较高，但没有2022年年中升幅那么高。我们还在 2022 年停产了 某些产品，这些产品我们无法确保足够的通货膨胀价格上涨。
电影。 在截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，商业电影的销售收入分别为58.9万美元和67.8万美元，而2022年同期 为53.5万美元和13.63万美元。从历史上看，该领域的订单流一直不一致，这在一定程度上受到包括我们的客户在内的行业整合以及大量竞争对手的影响。
其他 收入。在截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，其他产品的销售收入分别为53.2万美元和20.2万美元，而2022年同期为120.9万美元和234.6万美元。 这些时期销售其他产品的收入包括 (i) 一系列受气球启发的礼品和类似产品的销售，包括糖果和装在小容器中的小型充气 气球，(ii) 乳胶气球，以及 (iii) 与气球产品相关的配件和补给品的销售。 2023 年受糖果启发的礼品的最大出货量发生在 3 月，而 2022 年的同样出货量发生在 4 月。此外，截至2022年12月，与情人节相关的发货已完成，而在上一年，则在 2022年1月。在总订单流不断增加的领域，这种时机会影响可比性。
向有限数量的客户销售额 仍然占我们净销售额的很大比例。下表说明了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间，前三名和十大客户对 销售额的影响。
| 截至6月30日的三个 个月， | ||||||||
| % 的销售额 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 排名前 3 位客户 | 85 | % | 83 | % | ||||
| 排名前 10 位的客户 | 96 | % | 91 | % | ||||
| 截至 6 月 30 日的六个月 个月， | ||||||||
| % 的销售额 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 排名前 3 位客户 | 86 | % | 82 | % | ||||
| 排名前 10 位的客户 | 94 | % | 90 | % | ||||
| 15 |
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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，有两个客户的购买占公司 合并净销售额的10％以上。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，这些客户的销售额如下：
| 三个 个月已结束 | 三个 个月已结束 | |||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||||||||||
| 顾客 | 净销售额 | % 的净值 销售 | 净销售额 | % 的净值 销售 | ||||||||||||
| 客户 A | $ | 2,347,000 | 56 | % | $ | 1,829,000 | 41 | % | ||||||||
| 客户 B | $ | 668,000 | 16 | % | $ | 1,323,000 | 30 | % | ||||||||
| 六 个月已结束 | 六 个月已结束 | |||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||||||||||
| 顾客 | 净销售额 | % 的净值 销售 | 净销售额 | % 的净值 销售 | ||||||||||||
| 客户 A | $ | 4,910,000 | 54 | % | $ | 4,331,000 | 42 | % | ||||||||
| 客户 B | $ | 2,320,000 | 25 | % | $ | 2,670,000 | 26 | % | ||||||||
截至2023年6月30日 ，这些客户欠公司的总金额约为245.5万美元，占公司 合并应收账款净额的83％。截至2022年6月30日，这些客户所欠的金额约为2,008,000美元，占公司合并应收账款净额的73％。
销售成本 。在截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，由于销量减少，销售成本分别为354.5万美元和7,46.9万美元，而2022年同期的销售成本分别为3,61.5万美元和8,37.3万美元。按销售额的百分比计算，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，销售成本 分别为87％和82％，而在截至2022年6月 30日的三个月和六个月中，销售成本分别为82％和82％。
常规 和管理。在截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，一般和管理费用分别为65.6万美元和161.7万美元，而2022年同期分别为99.8万美元和183.5万美元。该公司在2023年前三个月与一家新的审计公司入职相关的审计 费用高于平时，而在 2023年第二季度没有重演。
销售， 广告和营销。在截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，销售、广告和营销费用 分别为14.8万美元和30.2万美元，而2022年同期分别为11.1万美元和33.2万美元。
其他 收入（支出）。在截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，公司的利息支出分别为15.5万美元和29.7万美元，而2022年同期的利息支出分别为10.9万美元和20.5万美元。由于整个2022年市场利率的上涨，利息支出增加 。公司在2021年申请了员工留存税收抵免，其中大部分 是在2022年计入的，并收到了现金。美国政府在 2023 年处理申报表 时确认了与贴现信用申报相关的收入。因此，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别确认了30万美元和89.5万美元的收入，2022年收到了现金。
财务 状况、流动性和资本资源
现金 流量物品。
经营 活动。在截至2023年6月30日的六个月中，运营使用的净现金为13.61万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，运营部门提供的净现金为30.3万美元。
在截至2023年6月30日的六个月中，营运资金项目的重大变化 包括：
| ● | 应收账款增加了134.1万美元，而2022年同期的应收账款减少了70.7万美元。 |
| ● | 库存减少了68.6万美元，而2022年的库存增加了40.5万美元。 |
| ● | 的贸易应付账款减少了33.1万美元，而2022年的贸易应付账款减少了11.2万美元。 |
| ● | 预付费用和其他资产增加了47,000美元，而2022年减少了33.3万美元。 | |
| ● | 应计负债减少了73.7万美元，而2022年的应计负债减少了87,000美元。 |
投资 活动。在截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金为94,000美元，而2022年同期用于投资 活动的现金为94,000美元。
为 活动融资。在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金为140.9万美元，而2022年同期融资活动中使用的现金 为22.1万美元。
流动性 和资本资源。
截至 2023年6月30日，该公司的现金余额为10万美元，而2022年同期的现金余额为54,000美元。
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公司继续作为持续经营企业的能力取决于公司执行其业务计划，如果无法这样做， 能否以可接受的条件获得足够的资本来弥补任何运营损失。管理层继续经营的计划 包括执行其业务计划，继续将公司重点放在最有利可图的方面，以及根据需要探索替代资金 来源。但是，管理层无法保证公司将成功完成 任何计划。COVID-19 疫情、供应链限制、通货膨胀压力以及 氦气的成本和商业可用性在一定程度上影响了公司的业务运营，预计还会继续如此，而且，这些影响可能包括获得资本的减少。公司继续经营的能力取决于其成功 产生或以其他方式获得其他融资来源并实现盈利运营的能力。自随附的合并财务报表发布以来，公司是否有能力继续经营一年，这一点存在很大疑问。随附的 合并财务报表不包括公司无法继续 作为持续经营企业时可能需要的任何调整。
传统上， 公司的主要流动性来源包括现金和现金等价物以及 信贷协议下的可用性。我们认为，自2021年9月向Line Financial进行再融资以来，我们一直遵守契约。 该信贷协议根据其条款将于 2023 年 9 月 30 日到期，除非双方延长或取而代之。尽管公司 希望找到可接受的信贷额度，并且目前正在就此进行谈判，但无法保证成功，因此 可能会对公司继续作为持续经营企业的能力产生负面影响。
季节性
铝箔气球产品系列的销售历来是季节性的，大约40％发生在次年的12月至次年的3月期间，有24％的销售发生在近年来的7月至10月期间。
请 查看我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的第11-20页，了解对我们的业务运营和对经营业绩的理解至关重要的政策。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 中讨论了与这些政策 相关的影响和任何相关风险，这些政策会影响我们报告的和预期的财务业绩。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中 ，此类信息没有发生任何重大变化。
项目 3。有关市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目 4.控制和程序
(a) 披露控制和程序
我们 维持披露控制和程序，正如1934年《证券交易法》 （“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的那样，旨在确保在委员会 规定的时限内记录、处理、汇总和报告在 提交或根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息规则和形式。披露控制和程序包括控制和程序，旨在确保在委员会规则和表格要求的 期限内，正确记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。
截至2023年6月30日，我们 在包括首席执行官 （首席执行官）和首席财务官（首席财务官）在内的管理层的监督和参与下，对这些披露控制和程序 的设计和运营 的有效性进行了评估，该术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义。根据这项 评估，首席执行官（首席执行官）兼首席财务官（首席财务官）得出结论 ，由于下文所述的重大弱点，截至2023年6月30日，即本10-Q表季度报告 所涵盖的期末，我们的披露控制和程序尚未生效。
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(b) 管理层关于财务报告内部控制的报告
根据《交易法》第 13a-15 (f) 条和第15d-15 (f) 条的规定，公司的管理层 负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。
对财务报告的内部 控制是一个旨在为财务报告 的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。由于 存在固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来财务报告的内部控制有效性的任何评估 的预测都存在以下风险：由于条件的变化，控制 可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。
截至2023年6月30日，管理层 已经评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在评估财务报告内部控制的 有效性时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布的内部控制——综合 框架中规定的标准。
重大弱点是指财务报告内部控制中的控制缺陷或控制缺陷的组合，例如 很可能无法及时预防或发现注册人年度或中期财务报表 的重大错报。根据我们对财务报告内部控制的评估， 管理层发现我们的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：
| ● | 我们 缺乏足够数量的具有必要知识、经验和培训的会计专业人员，无法充分考虑 导致不当适用公认会计原则的重大异常交易，特别是在确认某些非现金费用的时机方面，以及 |
| ● | 在高度手工操作的 环境中，我们 过度依赖我们的代理首席财务官，他目前是我们的首席执行官。 |
由于 存在重大弱点，我们得出的结论是，截至2023年6月30日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。
第 第二部分。其他信息
项目 1.法律诉讼
公司可能是正常业务过程中产生的某些诉讼或索赔的当事方。这些事项的最终结果尚不清楚，但管理层认为，我们认为这些诉讼无论是个人还是总体上都不会对我们的财务状况、现金流或未来的经营业绩产生 重大不利影响。
商品 1A。风险因素
不适用。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
不适用。
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项目 3.优先证券违约
公司认为，自2021年9月30日成立以来，它一直遵守Line Capital的融资条款。
项目 4.矿山安全披露
不适用。
项目 5.其他信息
没有。
项目 6.展品
以下 已作为本报告的证物提交：
展览 数字 |
描述 | |
| 31.1* | 根据经修订的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条（随函提交）对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据经修订的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条（随函提交）对首席财务官进行认证。 | |
| 32** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（随函提交）第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
| 101* | Interactive 数据文件，包括公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告中的以下材料，格式为Inline XBRL：（i）合并资产负债表，（ii）合并收益表，（iii）合并 现金流量表和（iv）合并财务报表附注。 | |
| 104 | Cover Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交 |
| ** | 随函附上 |
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| 目录 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| 日期： 2023 年 8 月 11 日 | Yunhong CTI Ltd. | |
| 来自： | /s/ 弗兰克·切萨里奥 | |
| 弗兰克 J. Cesario | ||
| 代理首席财务官 | ||
| 来自： | /s/ 弗兰克·切萨里奥 | |
| 弗兰克 J. Cesario | ||
| 主管 执行官 |
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