展品：10.24
美国运通公司
2016激励性薪酬计划
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[]全球无限制股票期权奖励协议
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这[]非限制性股票期权奖励协议阐明了美国运通公司根据公司2016年激励薪酬计划授予的非限制性股票期权的条款和条件，以在[]。本文中使用的大写术语具有本文或附录A给出的这些术语的含义。
参与者根据本协议持有的期权的其他具体条款载于参与者的授权书中，其中应包括授予日期、股票数量、授予日期以及适用于该期权的任何附加条款。
对于在特殊情况下授予的期权(如授予新聘用或晋升的参与者)，授予和/或绩效要求(如果有)以及适用于参与者期权的授予日期或授予日期的参考可能与参与者的授标通知中规定的本协议中规定的条款不同，这些条款将取代本协议中规定的条款而适用。如果参与者的奖励通知规定分期授予股份数量，则对归属日期的提及应指分期归属的日期，对赚取股份的提及应指在特定归属日期(视情况而定)归属的股份数量部分，并且根据本协议的规定，每期股份将被单独处理，以实现其意图。
第二节1.归属。
(A)归属日期。在符合第1(B)节、第1(C)节和本协议其他条款的情况下，参与者的期权应授予并可按归属日期的股份数量行使。
(B)连续受雇规定。除第3节、第4节或第5节另有规定外，参与者期权的授予取决于参与者在授予之日起至授予日止期间内的所有时间内是否继续受雇。
就选择权而言，参赛者的雇用将自参赛者不再积极向公司或其关联公司提供服务之日起被视为终止(无论终止的原因是什么，也无论该参赛者受雇或提供服务的司法管辖区后来是否被发现无效或违反了就业法律或参赛者的雇佣或服务协议的条款(如果有))，除非本协议、参赛者的奖励通讯或参赛者的通知协议中另有明确规定，或由公司决定，否则
参与者根据本计划享有的选择权(如果有)将于该日期终止，并且不会延长任何通知期(例如，参与者的雇佣期将不包括参与者受雇或提供服务的司法管辖区的就业法律规定的任何合同通知期或任何“花园假”或类似期限，或参与者的雇佣或服务协议条款(如果有))。委员会拥有专属裁量权，可决定参加者何时不再为其选择的目的积极提供服务(包括参加者是否仍可被视为在休假期间提供服务)。
(C)性能要求。除非第3节、第5节或参与者的获奖通知另有规定，否则参与者期权的授予受公司实现以下条件的制约[]在开始的一段时间里[]并在以下日期结束[].
(D)没收和取消。如果参与者的期权没有按照第1(A)节、第3节、第4节或第5节的规定授予，公司将没收并取消该期权。
第二节练习。
(A)行使选择权。在参与者的期权被授予并可行使之后的任何一个或多个时间，在期满日期和期权被没收或终止(以较早者为准)之前，参与者可以行使任何数量的股份的期权，只要满足下列所有条件，则这些股份与参与者迄今已行使期权的股份数量相加，不会超过股份数量：
(I)在行使日受雇。除第3节、第4节或第5节另有规定或参与者的获奖通知另有规定外，参与者必须从授予之日起至参与者行使选择权之日一直连续受雇。
(Ii)支付行使价款。在行使参与人的选择权时，参与人必须通过下列方法之一或其任何组合，为根据这种行使而获得的股份支付行使价：(A)以现金支付美元(可以是支票形式)；(B)提供参与者拥有的公平市场价值等于所获得股份的行使价的股份；或(C)在委员会许可下，授权第三方代表参与者出售在行使购股权时可向参与者发行的适当数目的股份，并将出售所得款项的足够部分汇回本公司，以支付与购股权有关的任何交易所需支付的股份行使价及任何与税务有关的项目。任何需要扣留或交出的零碎股份将四舍五入到下一个最接近的整数份额。
(三)纳税责任。参与者承认，无论公司或参与者的雇主(如果不同)采取的任何行动，所有与税收有关的项目的最终责任是并仍然是参与者的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额(如果有)。参与者进一步承认，本公司及/或雇主(I)不会就如何处理与购股权或相关股份的任何方面有关的任何税务项目作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予、归属或行使购股权、其后出售因行使购股权而取得的任何股份及收取任何股息；及(Ii)不承诺及
没有义务构建赠款的条款或选项的任何方面，以减少或消除参与者对与税收相关的项目的责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区受到税务相关项目的约束，参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。
在相关的应税或预扣税款活动(视情况而定)之前，参与者同意作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税收有关的项目。在这方面，公司和/或雇主或其各自的代理人可酌情通过下列任何一种方式满足或允许参与者履行关于所有与税收有关的项目的扣缴义务：
(1)如果委员会允许，交出在行使期权时可发行的股票，其价值在行使日按其公平市值计算；或
(2)如委员会准许，授权第三方代表参与者出售在行使购股权时可向参与者发行的适当数目的股份，并将出售所得款项的足够部分汇回本公司。
公司和/或雇主有权利和选择，但没有义务，将参与者未能及时支付与所有税收相关的任何预扣税款视为参与者根据上文第2(A)(Iii)(1)节选择满足全部或部分预扣税款的选择。
公司或雇主可以通过考虑适用的法定预扣金额或其他适用的预扣费率，包括参与者管辖范围内适用的最高费率，来预扣或核算与税收相关的项目。如果与税收有关的项目被扣缴的金额超过参与者的实际纳税义务，公司或雇主可以现金形式将任何多扣留的金额退还给参与者(不享有等值的股份)，如果不退还，参与者可以向当地税务机关申请退款。如果通过扣留任何可交付给参与者的股份来履行税务相关项目的义务，则出于税务目的，参与者将被视为已根据行使的选择权获得全部数量的股份，即使若干股份仅为支付与税收相关项目的目的而被扣留。
最后，参保人同意向公司或雇主支付因参保人参与本计划而导致公司或雇主可能被要求扣缴或核算的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。
(四)文件。参与者必须向公司提供公司合理需要的任何表格、文件或其他信息。
(V)无零碎股份。股票的零头不能行使选择权。
(六)遵纪守法。根据本计划第18(E)段的规定，本公司的法律顾问必须在行使时信纳本公司在行使权力时发行的股份将符合证券法和适用的美国联邦、州、地方和外国法律，并且本公司没有义务根据证券法对根据本计划发行的任何股份进行登记，或根据任何州或地方法律进行类似的遵守。
(B)发行股份。
(一)发行。在第2(B)(Ii)节及第2(B)(Iii)节的规限下，本公司应于参与者行使购股权后，在行政上可行的情况下尽快向参与者发行股份。如果参与者已根据第2(A)(Ii)节或第2(A)(Iii)节选择出售行使期权的股份，以支付行使价或履行与期权相关的税收相关项目的扣缴义务，则向参与者发行的行使期权的股份数量应减去用于支付行使价格或所需税收相关项目的股份数量。股份的交付可将股份记入参与者的利益账户，或以本公司全权酌情选择的其他允许方式进行。
(二)涉税事项清偿情况。根据本计划第(18)(F)段的要求，参与者须应本公司或雇主或其各自代理人的要求，向本公司或雇主或其各自的代理人支付为履行任何扣缴任何税务项目的义务而可能要求的金额，这应是本公司在行使期权时发行股票的一项条件。
(三)遵纪守法。如本公司全权酌情决定于任何证券交易所上市或根据任何美国联邦、州、当地或外国法律注册或取得根据购股权发行的任何股份的资格是必要或适宜的，则在该等上市、注册或资格完成前，不得以股份发行该等股份。
（四）发行前无股东权利。 根据本计划第18（c）（ii）段的规定，在参与者行使购股权所产生的股份被发行给参与者之前，参与者不应拥有作为公司股东的与该等股份有关的权利，尤其是无权对该等股份进行投票或收取就该等股份支付或作出的任何股息或其他分派。
（c）在美国境外行使选择权。 尽管有第2（a）（ii）条和第2（a）（iii）条的规定，公司秘书应有权排除一种或多种行使期权、支付行使价和满足美国以外国家与期权相关的任何税务相关项目的方法。
第3款. 死亡或残疾。 (For 2023年2月1日前授予的期权）
（a） 归属。 尽管本协议中有任何相反规定，如果参与者在持有期权期间因死亡或残疾而在授予日期前终止雇用，且期权尚未到期且尚未授予，则参与者的期权应立即授予并可行使参与者死亡或残疾之日的股份数量，且不再受第1（b）或1（c）节规定的归属条件的限制，且期权可按第3（b）节所述的任何或全部股份数目行使。
（b） 锻炼的 如果在参与者死亡或残疾时，参与者的期权尚未完全行使全部股份，参与者（或在参与者死亡的情况下，参与者的受益人或通过遗赠或继承或因参与者死亡而获得行使期权权利的任何人）可以，在参与者死亡或残疾之日起五年内的任何时间，但在任何情况下都不得在终止日期或之后，对任何数量的股份行使期权，当加入期权已拥有的股份数量时，
如有任何行使，将不超过股份数目。 第2条（第2（a）（i）条除外）的要求必须在行使该权利时得到满足。
第3节死亡或残疾。 (For 2023年2月1日或之后授予的期权）
（a）授予。
㈠死亡。 尽管本协议中有任何相反规定，（i）如果参与者因其持有期权期间死亡而在归属日期前终止雇用，且期权尚未到期且尚未归属，或（ii）如果参与者因参与者在归属日期前退休而终止雇用，期权根据第4条继续有效，且参与者在持有期权期间于授予日期前死亡，且期权尚未到期且尚未授予，则参与者的期权应在参与者死亡之日立即归属并可行使该数量的股份，且不再受第1（b）或1（c）节规定的归属条件的限制，且期权可按第3（b）节所述的任何或全部股份数目行使。 为免生疑问，如果参与者因参与者在授予日期前退休而终止雇佣，且根据第4条，期权未继续，则第3（a）条不适用。
㈡残疾。 尽管本协议中有任何相反规定，如果参与者在授予日期之前因其持有期权时的残疾而终止雇用，且期权尚未到期且尚未授予，则参与者的期权应立即授予并可在参与者残疾之日行使股份数量，且不再受第1（b）或1（c）节规定的归属条件的限制，且期权可按第3（b）节所述的任何或全部股份数目行使。
（b）运动。 如果在参与者死亡或残疾时，参与者的期权尚未完全行使全部股份，参与者（或在参与者死亡的情况下，参与者的受益人或通过遗赠或继承或因参与者死亡而获得行使期权权利的任何人）可以，在参与者死亡或残疾之日起五年内的任何时间，但无论如何不得在终止日期或之后，对任何数量的股份行使期权，当将其加入已行使期权的股份数量（如有）时，不会超过股份的数量。 第2条（第2（a）（i）条除外）的要求必须在行使该权利时得到满足。
第四节退休
（a） 归属。 (For 2023年2月1日前授予的期权）
（i） 欧盟以外的参与者。 如果参与者的总部国家在欧盟以外，则：（A）如果参与者因参与者在归属日期前提前退休而终止雇用，且提前退休日期在授予日期后一年以上，则参与者的期权应继续归属并于归属日期可行使;及（B）倘参与者因其于归属日期前完全退休而终止雇用，则参与者的购股权将继续归属，并于归属日期可予行使;在每种情况下，不考虑第1（b）节规定的归属条件，但须符合第1（c）节的业绩要求。
(2)在欧洲联盟范围内提供更多参与者。如果参与者的总部所在国家在欧盟，则如果参与者在授予日期之前因参与者的欧盟/英国退休而终止受雇，并且欧盟/英国的退休日期在授予日期后一年以上，参与者的选择权将在授予日继续并授予并可在授予日行使，不考虑第1(B)节规定的归属条件，但须满足第1(C)节的业绩要求。
(三)取消没收和注销。如果参与者因退休而终止受雇，且参与者的选择权根据第4(A)(I)条或第4(A)(Ii)条不再继续，公司将丧失并取消选择权。
(A)转归。(适用于2023年2月1日或之后授予的期权)
(I)部分欧洲国家以外的参与者。如果参与者的总部国家在授予日不在附录C第三节所列国家之外，则：(A)如果参与者在授予日之前因参与者提前退休而停止受雇，并且提前退休日期在授予日后一年以上，参与者的选择权将继续并在授予日可行使；以及(B)如果参与者因参与者在授予日之前完全退休而停止受雇，参与者的选择权应继续并在授予日可行使；在每种情况下，不考虑第1(B)节规定的归属条件，但须满足第1(C)节的业绩要求；以及在每种情况下，除非第3(A)(I)节另有规定，在参与者退休后和归属日期之前死亡的情况下。
(2)部分欧洲国家内的参与者。如果参与者的原籍国在授予之日是附录C部分C3所列国家之一，则如果参与者在授予日期之前因参与者选择欧洲国家退休而终止受雇，并且选择欧洲国家退休日期在授予日期后一年以上，参与者的选择权将在授予日期继续并授予并可在授予日行使，不考虑第1(B)节规定的归属条件，但须满足第1(C)节的业绩要求，除非第3(A)(I)节另有规定，如果参与者在选定的欧洲国家退休后和归属日期之前死亡。
(Iii)没收和注销。如果参与者因退休而终止受雇，而参与者的选择权根据第4(A)(I)节或第4(A)(Ii)节不再继续，则选择权将被公司没收和取消。
(B)锻炼身体。如于参与者退休时，参与者的既得购股权尚未就全部股份行使，则参与者可于归属日期当日或之后及到期日之前的任何时间，行使任何数目的股份的认购权，加上迄今已行使认购权的股份数目(如有)，不会超过股份数目。第2节(第2(A)(I)节除外)的要求必须在行使时得到满足。
第5节5.更改控件。
(A)转归。尽管本协议中有任何相反的规定，但在符合附录B的情况下，如果参与者在以下情况下被明确终止，可能会由于本守则第280G节的规定而否定第5(A)节所提供的待遇
于指定终止日期，参与者的选择权应立即归属若干股份，并可于指定终止日期行使，其依据为：(I)第1(C)节所规定的履约程度于定义终止日期已达，及/或(Ii)第1(C)节所规定的履约期已过，由委员会决定，而参与者的选择权不再受第1(B)节或第1(C)节所载归属条件的限制。
(B)锻炼身体。如果参与者在控制权变更后两年内明确终止，参与者可在该明确终止后90天内，但在到期日之前的任何时间，对任何数量的股份行使认购权，加上迄今已行使认购权的股份数量(如果有)，不会超过第(5)(A)节确定的股份数量。第2节(第2(A)(I)节除外)的要求必须在行使时得到满足。
第六节其他终止。除非委员会另有决定，否则，除非第3节、第4节、第5节或参赛者奖励通讯另有规定，如果参赛者终止聘用，参赛者的选择权，无论是否已授予，均应立即由公司没收和取消。
第七节附加条款。
(A)没有作业。根据《计划》第18(D)段的规定，除非委员会另有决定或计划另有允许，否则参与者不得全部或部分出售、转让、转让、质押或以其他方式处置参与者的期权(或该期权所涉及的股份)或参与者在期权下的权利和利益(除非在参与者死亡的情况下通过遗嘱或继承法和分配法)，包括但不限于通过执行、征收、扣押、扣押、质押、破产或任何其他方式。除非第3(B)节另有规定，否则在参与者的有生之年，只能由参与者行使选择权。如果参与者或根据参与者或通过参与者提出要求的任何人试图违反第7(A)条，则该企图违反应为无效和无效。
(B)转给直系亲属。如果参与者需缴纳美国税，则在公司对期权转让授予之日之后的任何等待期后，参与者可将参与者的全部或部分期权以不可撤销的方式转让给须缴纳美国税的参与者的直系亲属，条件如下：
(1)转让金额必须至少为1,000股；
(Ii)受让人不得再进行转让(受让人去世后转至受让人的遗产除外)；
(3)受让人行使选择权需要参与者全额支付所有与税务有关的项目；以及
(Iv)受让人行使选择权的条件为：参与者自授予之日起持续受雇至受让人根据本协议条款行使选择权之日、是否满足第1(C)节规定的履约归属要求、计划条款、参与者授标通知的条款、第7(D)节、第7(E)节、第7(F)节以及本协议及其附件的所有其他条款。
(C)不需要假设或替换。如果本公司或其任何关联公司是公司合并、合并或其他类似交易的参与者，本公司或该关联公司均无义务促使此类交易的任何其他参与者接受参与者的期权或以新的股票期权取代本协议项下的期权。
(D)有害行为。参与者的期权受附录D的规定以及参与者执行的同意有害行为条款的约束，如果违反这些条款，可能会导致期权和行使期权的收益被没收和收回。本公司将根据第(7)(D)款自行决定参与者必须偿还任何款项的条款和程序。本公司可代表参与者向本公司聘请的任何经纪公司和/或第三方管理人发出指示，要求其持有根据在本公司执行本条第(7)(D)款时向本公司再转让、转让或以其他方式向本公司返还该等股份和/或其他金额的选择权而获得的任何股份和其他金额。
(E)追回。尽管本计划、本协议或任何授标通知中有任何相反的规定，参与者的期权(以及根据其发行的任何股票或其他金额)将根据追回要求受到减记、注销、偿还、没收或补偿。本公司将根据第7(E)节的规定，自行决定需要扣减、取消、偿还、没收或退还的适当金额，以及参与者必须偿还任何金额的条款和程序。本公司可代表参与者向本公司聘请的任何经纪公司和/或第三方管理人发出指示，要求其持有根据在本公司执行本条款第7(E)条时向本公司重新转让、转让或以其他方式向本公司返还该等股份和/或其他金额的选择权而获得的任何股份和其他金额。
（f）外国直接投资的限制。 根据计划第4（f）（i）段的规定，尽管计划、本协议或任何奖励通讯有任何其他规定，但根据本协议授予和行使的期权应遵守并以其遵守《美国法典》第12篇第1828（k）条和据此颁布的任何法规为条件。
第8节杂项。
（a）纳入计划和奖励通信。 期权受计划、奖励通讯以及委员会根据计划或奖励通讯所作的任何解释的约束，这些解释通过引用并入本协议，并成为本协议的一部分。
（b）管理、解释等。公司、董事会或委员会因本计划、本协议或参与者的奖励通讯的任何规定的解释、管理、解释或效力而采取的任何行动或作出的任何决定，应根据具体情况，由其唯一和绝对酌情决定，并应是最终决定，对参与者和所有通过参与者提出索赔的人具有决定性和约束力。 在收到参与者的期权或本计划下的其他利益后，参与者和通过参与者提出索赔的每个人应最终被视为已表示接受、批准和同意公司、董事会或委员会根据本计划、本协议或参与者的奖励通信采取的任何行动。
（c）更正。 委员会可在不另行通知参与者的情况下，撤销向参与者发出的一式两份或错误的任何期权或其部分。
（d）修正。
（i）参与者期权的条款（包括本协议或参与者奖励通讯项下的条款）可由委员会自行决定以委员会认为必要或适当的任何方式不时进行修改;然而，前提是，因此（A）未经参与者书面同意，此类修订不得对参与者在期权项下的任何权利产生重大不利影响;以及（B）未经参与者书面同意，委员会不得以有损于参与者的方式修改或删除第5条或第A1（f）条。
（ii）首席同事体验官（或其代表）可对本协议进行修订、修改或作出任何变更，以反映委员会根据第8（d）（i）条批准或采取的任何修订、修改、变更或其他行动。
（e）稀释和其他调整。
(i)As根据本计划第15（a）段的规定，如果由于任何公司交易或公司资本的变化（如股票分割、股票股息、拆分、分拆、分拆、资本重组、合并、合并、配股、重组、合并、合并、细分或股票交换）而导致公司流通股发生任何变化，公司出售其全部或部分资产、向股东进行除正常现金股息以外的任何分配、公司部分或全部清算或其他非常或不寻常事件，委员会应在类别、股份数量、委员会可能认为适当的购股权行使价或尚未行使购股权的奖励通讯的其他条款，而该等调整就所有目的而言为最终、不可推翻及具约束力。
（ii）根据本计划第15（b）段的规定，如果发生任何合并、整合或类似交易，导致公司股份持有人收到的对价完全由存续实体的证券组成，（或尚存实体的母公司）在该交易中，委员会应在委员会认为适当的范围内，调整在该合并、整合或类似交易之日尚未行使的期权，使其适用于该期权所涉股份数量的持有人在该合并、整合或类似交易中本应收到的证券。
（iii）根据计划第15（c）段的规定，如果（A）公司解散或清算，（B）出售公司的全部或绝大部分资产，（C）涉及本公司的合并、整合或类似交易，其中本公司股份持有人收取证券及/或其他财产，包括现金，但该交易中尚存实体的股份除外（或该尚存实体的母公司），委员会应在委员会认为适当的范围内，有权规定交换期权（不论当时是否可行使或归属）有关（1）受该期权约束的公司股份持有人在该交易中本应收到的部分或全部财产，或（2）收购方或存续实体的证券（或该收购方或存续实体的母公司），并在此情况下，根据委员会的决定，对受期权约束的股份数量进行公平调整，或向参与者支付（现金或其他财产），作为交换期权的部分代价;
但如收购人不同意以上述方式采用或取代该期权，则在委员会认为适当的范围内，委员会有权在紧接该事件发生前取消该期权(不论是否当时已归属)，并在充分考虑该项取消的情况下，就受该期权规限的每股股份向参与者支付一笔现金，数额相等于委员会所厘定的该期权的价值，但该价值须相等于委员会所厘定的(A)价值的超额部分，(B)股份持有人因该事件而收到的财产(包括现金)超过(B)该期权的行使价，而原来的付款时间不会因此而改变至会导致根据第409A条征税的程度。
(F)受益人的指定。根据《计划》第17段的规定，参与方可按照委员会酌情决定的方式，指定一名或多名受益人，在参与方死亡的情况下，根据参与方的选择，收取该参与方有权获得的任何款项。如果参与者没有指定受益人，或者如果没有指定受益人生活在参与者选择支付任何金额的日期，这笔款项将支付给参与者遗产的法定代表人，根据参与者的选择，该法定代表人将被视为参与者的指定受益人。如果对参与者的受益人根据参与者的选择获得分配的法律权利有任何疑问，委员会可酌情决定将相关金额支付给参与者遗产的法定代表人，在这种情况下，公司、董事会和委员会将不再就该金额对任何人承担任何责任。
(G)适用法律和地点。根据《计划》第18(N)段的规定，《计划》及其规则和条例的有效性、解释、管理和效力，以及与《计划》和根据本协定发布的选项有关的权利，应受纽约州实体法的管辖，但不受法律选择规则的管辖。为了对根据本选项或本协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意纽约州的专属管辖权，并同意此类诉讼应在做出和/或执行此项授权的纽约县法院或美国纽约南区联邦法院进行。
(H)第409A条。选项不受第409a条的约束，计划、本协议和授标通知的管理和解释应与该意图和409a政策一致。尽管有上述规定，本公司并不表示本协议所提供的期权或归属及付款可获豁免或遵守第409A条，在任何情况下，本公司或任何联属公司均不会就参与者因不遵守第409A条而招致的任何税项、罚款、利息或其他开支的全部或任何部分承担责任。
(一)其他备选方案。尽管本协议有任何其他规定，公司仍可全权酌情批准和授予不受本协议所含条款约束的股票期权，这些股票期权应受公司指定的适用于该协议或书面形式的其他协议或书面条款的约束。
(J)附录E和附录F尽管有本协定的任何规定，但对于美国以外的所有参与者，选择权的授予应遵守附录E中列出的附加条款和条件，以及附录F中针对参与者所在国家的任何特定条款和条件。此外，如果参与者搬迁到美国境外，附录E将适用于他或她，和/或如果参与者搬迁到附录F所包括的国家之一，则附加条款和条件
适用于该国家/地区的条款和条件将适用于他或她，只要公司确定出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或可取的。附录E和附录F构成本协议的一部分。
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美国运通公司
2016激励性薪酬计划
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[]全球无限制股票期权奖励协议
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附录A
定义
第A1节：定义。在协议、附录和授标信息中使用的下列术语将具有以下各自的含义，而协议、附件或授标信息中使用的其他大写术语将具有协议、附录、授标信息或计划中该等大写术语各自的含义。
(A)“409a政策”是指公司不时修订和重述的第409a条合规政策，或其任何继承者。
(B)“联营公司”具有本计划第3(B)段所赋予的涵义，该段规定，除非委员会另有规定，否则“联营公司”指委员会酌情厘定本公司直接或间接拥有50%或以上股权的任何实体。
(C)“协议”指[]《全球不合格股票期权奖励协议》，包括附件。
(D)参与者的“奖励沟通”和参与者的期权，统称为参与者前一年的年终薪酬报表，包括授予日期(如果适用)，以及公司或代表公司就参与者期权的特定条款向参与者发出的任何其他书面或电子沟通，以及LTIA概述或类似的概括描述期权条款的文件。
(E)“董事会”是指公司的董事会。
(F)“控制权变更”是指发生下列情况之一：
(I)任何个人、实体或团体(交易法第13(D)(3)或14(D)(2)节所指的个人、实体或团体(“个人”)成为(根据交易法颁布的规则13d-3所指的)25%或以上的实益拥有人(I)公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(Ii)有权在董事选举中普遍投票的公司当时未偿还有投票权证券的合并投票权(“未偿还公司投票证券”)；但上述实益所有权如因以下任何证券收购而发生，则不构成控制权变动：(A)直接从本公司收购；(B)本公司或由本公司控制的任何公司、合伙、信托或其他实体(“附属公司”)进行的任何收购；(C)由本公司或任何附属公司赞助或维持的任何员工福利计划(或相关信托)进行的任何收购；(D)临时持有本公司证券的承销商根据该等证券的发售而进行的任何收购；(E)由本公司或任何附属公司发起或维持的任何收购
允许并实际在附表13-G(或任何后续附表)上报告其实益所有权的个人、实体或集团，但如果任何此类个人、实体或集团随后被要求或确实在附表13D(或任何后续附表)上报告其实益所有权，则就本款而言，该个人、实体或集团应被视为在该个人、实体或集团被要求或如此报告其在该日期实益拥有的所有未清偿公司普通股和未清偿公司表决证券的第一个日期，已首先获得其实益所有权；或(F)任何公司根据重组、合并或合并而进行的任何收购，前提是在重组、合并或合并后，符合第A1(H)(Iii)节(A)、(B)和(C)款所述的条件。尽管有上述规定，控制权的变更不应仅仅因为任何人(“主体人士”)因本公司收购未偿还公司普通股或未偿还公司投票权证券而成为25%或以上的未偿还公司普通股或未偿还公司投票权证券的实益拥有人，而通过减少未偿还公司普通股或未偿还公司投票权证券的数量，增加标的人实益拥有的股份比例；但如因本公司收购未清偿公司普通股或未清偿公司表决权证券而被视为已发生控制权变更(若非因本句的施行)，而在本公司收购该等股份后，受标的人成为任何额外未清偿公司普通股或未清偿公司表决权证券的实益拥有人，而该未清偿公司普通股或未清偿公司表决权证券的实益拥有人增加由该标的人实益拥有的未清偿公司普通股或未清偿公司表决权证券的百分比，则控制权的变更应被视为已发生；或
(Ii)在本协议日期组成董事会(“现任董事会”)的个人因任何原因至少不再构成董事会的过半数成员；但如任何个人在本条例生效日期后成为董事会员，而其当选或提名由本公司股东选出，并经当时组成现任董事会的董事最少过半数表决通过，则须视为犹如该名个人是现任董事会的成员一样，但为此目的，不包括其首次就职是由于实际或威胁的选举竞争，或由董事会以外的人或其代表进行的其他实际或威胁的委托征求或同意，包括因拟避免或解决任何该等实际或威胁的竞争或邀约而产生的；或
(Iii)完成涉及本公司或其任何直接或间接附属公司的重组、合并、法定换股、合并或类似的公司交易(每项交易均为“业务合并”)，除非(A)紧接该等业务合并前的未偿还公司普通股及未偿还公司投票权证券，继续代表(通过继续发行或转换为所产生的实体或尚存实体或其任何母公司的有表决权的证券)超过50%的当时已发行的普通股以及有权在董事选举中投票的当时未发行的有表决权证券的合并投票权(视情况而定)，该企业合并产生的公司(包括但不限于，由于该交易而直接或通过一个或多个子公司拥有本公司或本公司全部或几乎所有资产的公司)，本公司、因该业务合并而产生的附属公司或该等法团的任何雇员福利计划(或相关信托)，以及在紧接该业务合并前直接或间接拥有25%或以上未偿还公司普通股或未偿还公司投票权证券(视属何情况而定)的任何人士，分别直接或间接实益拥有当时已发行普通股的25%或以上
由该企业合并(或其任何母公司)产生的公司或该公司当时有权在董事选举中投票的未偿还有投票权证券的合并投票权，以及(C)由该企业合并产生的公司董事会成员(或其任何母公司)在执行董事会关于该企业合并的初步协议或行动时至少有多数成员是现任董事会成员；或
(Iv)完成出售、租赁、交换或以其他方式处置本公司的全部或实质上所有资产，除非该等资产已售予、租赁、交换或处置予任何法团，而在该项出售、租赁、交换或其他处置后，(A)分别超过该法团当时已发行普通股的50%，以及该法团(或其任何母公司)当时有权在董事选举中投票的未偿还有表决权证券的合并表决权，由当时作为实益拥有人的所有或基本上所有个人及实体直接或间接实益拥有，(B)在紧接该等出售、租赁、交换或其他处置前，并无本公司或其附属公司、或该等法团或其附属公司的任何人士(不包括本公司及任何雇员福利计划(或相关信托))及任何在紧接该等出售、租赁、交换或其他处置前实益拥有该等股份、租赁、交换或其他处置的人士，25%或以上的未偿还公司普通股或未偿还公司表决证券(视属何情况而定)直接或间接分别实益拥有该法团(或其任何母公司)当时已发行普通股的25%或以上，以及该法团(或其任何母公司)当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还有表决权证券的合并投票权，及(C)在执行董事会就出售、租赁、交换或以其他方式处置本公司资产而订立的初步协议或行动时，该法团(或其任何母公司)的董事会成员中至少有过半数是现任董事会成员；或
(V)本公司股东批准本公司全面清盘或解散。
(G)“追回要求”是指下列一项或多项：(I)根据适用的法律、规则和条例(包括《交易所法》第10D条、《交易所法》第10D-1条和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14条)施加的任何追回要求；(Ii)美国运通公司奖励补偿补偿政策(经不时修订或重述)；(Iii)美国运通公司关于追回错误判给补偿的政策(经不时修订或重述的《追回政策》)；以及(Iv)参与者签署的对追回保单的任何确认和接受表格。
(H)“法规”系指不时修订和重述的1986年美国国税法，包括颁布的适用的财政部条例和根据该法规发布的其他官方指导。
(I)“委员会”指管理局的薪酬及福利委员会。在委员会已将其权力转授给本公司某些高级职员的范围内，就委员会已转授其权力的事项而言，凡提及委员会之处，应包括已获授予该项权力的高级职员及雇员。
(J)“公司”指美国运通公司。
(K)关于参与者的“同意有害行为条款”是指参与者签署的“同意将没收和有害行为条款应用于激励性薪酬计划奖励”或类似文件及其任何后续文件。
(L)“建设性终止”具有高级管理人员离职计划所赋予的含义，该计划一般指出，参与者的“建设性终止”是指参与者在控制权变更后两年内，由于正当理由而终止对参与者的雇用，而“充分理由”一般是指未经参与者书面同意而发生下列任何事件：(1)参与者基本工资的大幅减少(影响所有类似情况的员工的类似全面变化除外)或参与者年度和长期激励机会的任何实质性减少；在每一种情况下，根据紧接控制权变更前的有效规定，(Ii)要求参与者的总部距离紧接控制权变更前参与者所在的地点超过50英里，并且该地点距离参与者的住所超过35英里，(Iii)将任何与控制权变更前参与者的职责严重不一致的职责分配给参与者，或(Iv)与控制权变更前的职位、职责或责任相比，参与者的职位、职责或责任显著减少；但是，为使上述任何事件构成充分理由，参赛者必须在导致充分理由的事件发生后30天内通知公司，公司应有30天的时间对该情况进行补救，如果公司在30天内进行补救，则不应因补救的事件而有充分的理由。
(m)[]
(N)期权的“授予日期”是指适用的授标通知所指定的日期。
(O)“界定终止”具有《高级执行人员离职计划》所赋予的含义，该计划规定，“界定终止”是指因非自愿终止或推定终止而发生的控制权变更后两年内离职。
(P)“残疾”具有本计划第12段所赋予的含义，该款一般规定，如果委员会确定参与者当时的身体或精神状况足以使其有权根据公司涵盖该参与者的长期残疾福利计划获得每月残疾福利，或如果该参与者没有资格获得任何长期残疾福利计划下的福利，则应被视为已因“残疾”而终止雇用。委员会确定，参与者的身体或精神状况将使其有权享受公司长期伤残福利计划下的福利，如果参与者符合该计划的资格的话。
(Q)就参与者而言，“提前退休”是指参与者已在本公司或适用联属公司服务10年或以上(或根据适用的退休安排被视为服务)，且参与者年龄在55岁或以上，但在62岁以下。
(R)“就业”系指受雇于本公司或联属公司，或从事相关工作。
(S)对于参与者而言，“欧盟/英国退休”是指参与者在公司或适用关联公司获得15年或以上的服务(或根据适用的退休安排被视为服务)时终止其雇佣关系。
(T)“交易所”具有本计划第2(A)款所给出的含义，该款规定，“交易所”是指股票在其上交易的纽约证券交易所或其他主要证券市场。
(U)“交易法”是指经不时修订和重述的1934年美国证券交易法。
(V)购股权的“行使价”是指，除非奖励通讯另有规定，如计划第5(A)段及第5(B)段所规定，公司股份于授出日期当日的收市价由联交所于该日期呈报。
(W)“到期日”是指授予之日的10周年纪念日或授标通知规定的其他到期日。
(X)公司股份于指定日期的“公平市价”应为联交所于紧接指定日期的前一天报告的公司股份的收市价，或如在紧接指定日期的前一天并无该等报告的收市价，则为报告该收市价的前一天的收市价，或委员会根据计划第(5)(B)段及适用法律厘定的其他价值。
(Y)就参与者而言，“完全退休”是指当参与者已在本公司或适用的联属公司服务10年或以上(或根据适用的退休安排被视为服务)，且参与者已年满62岁或以上时，终止雇用该参与者。
(Z)参与者的“直系家庭成员”是指参与者的子女、孙子、继子女、女儿和女婿、父母、祖父母、继父母、兄弟姐妹和领养关系；某些家庭成员(不包括雇员或租户)；以及为直系家庭成员(S)的实益利益而设立的信托或合伙关系(预计他们将在该信托或合伙关系中拥有100%的实益权益)。上述直系亲属的定义旨在根据避免计入收益的会计解释来遵循“直系亲属”的定义，本公司有权根据影响本公司的会计和其他解释来解释和管理该定义。
(Aa)“非自愿终止”具有《高级管理人员离职计划》所赋予的含义，该计划一般指出，参与者的“非自愿终止”是指在控制权变更后的两年内，出于除正当理由以外的任何原因非自愿终止参与者的雇用，而“正当理由”一般指下列任何情况的发生：(I)参与者故意和持续地未能充分履行参与者雇用的实质上的所有职责；(Ii)参与者故意从事对本公司及其附属公司、关联公司和其他行业或业务造成明显和实质性损害的行为，无论是金钱上还是其他方面；或(Iii)参与者被判重罪。
(AB)参与者选择的“LTIA概述”是指由公司或代表公司提供的描述参与者选择的某些条款的概述、计划、摘要、指南或类似文件。一般来说，每年都会提供新的LTIA概述，描述作为公司当年年度奖励程序的一部分，授予特定波段级别员工的期权。
(Ac)关于参与者的“通知协议”是指由该参与者签署的“通知协议”或类似文件及其任何继承者。
(Ad)认股权的“股份数目”是指适用的授权书中指明的受该认股权约束的股份数目。
(AE)“期权”是指公司根据计划、协议和参与者的奖励沟通向参与者授予的非限定股票期权。
(Af)“参与者”指根据计划及协议获授予期权的雇员，以及(如适用)根据协议第(3)(A)(I)节取得参与者权利的人士(S)。
(AG)“计划”是指公司的2016年激励性薪酬计划，经不时修订和重述，或其任何继承者。
(Ah)“相关就业”具有本计划第(14)款赋予的含义，该款一般规定，个人的“相关就业”是指个人为既不是公司也不是关联公司的雇主雇用或履行服务，条件是：(A)这种雇用或履行服务是应公司或关联公司的要求由个人承担的；(B)紧接在从事此类雇用或履行服务之前，个人从事的是就业；及(C)该等雇用或提供的服务符合本公司的最佳利益，并获委员会酌情确认为关连雇用。
(I)“退休”指提前退休、全额退休或部分欧洲国家退休。
(Aj)“第409a节”是指《守则》第409a节。
(AK)“证券法”系指经不时修订和重述的1933年美国证券法。
(Al)就参与者而言，“选择欧洲国家退休”是指参与者在本公司或适用关联公司获得15年或更长时间的服务(或根据适用的退休安排被视为服务)时终止受雇。
(Am)“高级管理人员离职计划”指公司经不时修订及重述的高级管理人员离职计划，或其任何继承者。
(An)“离职”具有第409a节给出的含义(并根据409a政策确定)，该节一般规定，如果雇员死亡、退休或以其他方式终止与该雇主的雇佣关系，则该雇员与该雇主有“离职”。是否发生了离职取决于事实和情况是否表明雇主和雇员合理地预期不会进一步
雇员将在某一日期后提供服务，或该雇员在该日期后提供的真诚服务水平将永久降至不超过紧接该日期之前36个月期间所提供的真诚服务平均水平的20%。
(Ao)“股份”指每股面值0.2美元的本公司普通股股份，或该等股份其后可更改为任何其他类别或公司的任何其他股票的股份。
(Ap)“与税务有关的项目”是指与参保人参与计划有关并适用于参保人的任何所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他与税务有关的项目。
(Aq)期权的“授予日期”是指授予该期权的授权书中规定的授予日期。
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美国运通公司
2016激励性薪酬计划
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[]全球无限制股票期权奖励协议
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附录B
第280G条条款及程序
B1.节规定了“最佳净网”的限制。如果参与者根据本协议收到或将收到的与控制权变更或终止受雇有关的任何付款或利益(统称为“付款”)将缴纳守则第499条所述的消费税(“消费税”)，则应在必要的程度上减少付款，使付款的任何部分都不需要缴纳消费税，但前提是：(A)参与者因适用的控制权变更或终止受雇而收到或将收到的所有付款和福利的净额，无论是根据协议的条款，还是根据与公司的任何其他计划、安排或协议，其行为导致控制权变更的任何个人、与公司有关联的任何人或被如此减少的人(“总付款”)(在减去该减少的总付款的联邦、州和地方所得税和就业税净额后)大于或等于(B)在没有任何此类减少的情况下的该总付款的净额(但在减去联邦、州和地方所得税和就业税的净额后，州和地方对此类总付款征收的所得税和就业税，以及参与者就此类未减少的总付款应缴纳的消费税金额)；但是，在本合同项下的任何付款减少之前，参与者可以书面方式选择在第409a节允许的范围内减少其总付款的其他部分。
第B2节。计算结果如下。(I)付款总额应视为“空降付款”(按守则第280G(B)(2)条所指者)，除非在紧接控制权变更前为本公司独立核数师的会计师事务所认为，或如该会计师行拒绝由委员会指定的另一家合资格会计师行(不论是否作为独立核数师)提供服务，则属例外。此类付款或福利(全部或部分)不构成降落伞付款，包括由于《守则》第280G(B)(2)(A)条或第280G(B)(4)(A)条的原因；(Ii)参与者在不构成《守则》第280G(B)节所指的“付款”的时间和方式放弃收取或享有的全部付款的任何部分均不应考虑在内；(Iii)所有守则第280G(B)(1)节所指的“超额降落伞付款”，须视为须缴交消费税，除非该律师行认为该等额外的降落伞付款(全部或部分)是对实际提供的服务(守则第280G(B)(4)(B)条所指的)超出可分配予该等合理补偿的基本金额(即守则第280G(B)(3)条所指)的合理补偿，或在其他方面无须缴付消费税；以及(Iv)任何非现金福利或任何延期付款或福利的价值应由律师事务所根据守则第280G(D)(3)节和第280G(D)(4)节的原则确定。为了确定是否应减少对参与者的任何付款，参与者应被视为按联邦所得税的最高边际税率(以及#年最高边际税率的州和地方所得税)缴纳联邦所得税。
参与者居住地的州和地区，扣除扣除此类州和地方税可获得的联邦所得税最大减免额)支付款项的日历年度。公司将为其服务向该公司支付合理的报酬。
第B3节：调整通知。在控制权变更后，本公司应在实际可行的情况下尽快，但在任何情况下不得迟于此后30天，向每一名拟减少付款的参与者提供一份书面声明，说明该参与者的总付款的计算方式和计算基础，包括但不限于本公司从公司或其他顾问或顾问那里收到的任何意见或其他建议(任何该等书面意见或建议应附在该声明之后)。
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美国运通公司
2016激励性薪酬计划
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[]全球无限制股票期权奖励协议
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附录C
具体国家的裁决条款
第C1节列出了适用于选择欧洲退休的国家/地区。
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美国运通公司
2016激励性薪酬计划
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[]全球无限制股票期权奖励协议
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附录D
有害行为条文
(适用于2020年1月29日前授予的期权)
第D1.节禁止有害行为。如果本公司或其联属公司的现任或前雇员，或为其提供或曾经为其提供服务的其他个人(“雇员”)从事有害行为，先前向该雇员发放的奖励(定义见下文第D7(B)节)可被取消、撤销或以其他方式限制，公司可根据第D2节的条款追回该雇员收到的任何付款和交付给该雇员的股票。就本附录D而言，“有害行为”是指第1(A)节至第1(G)节所述的禁止行为。
(A)禁止竞业禁止。如果员工是Band 70或以上员工，则在在职最后一天之后的一年内，如果员工是Band 50或Band 60员工，则在在职最后一天后的六个月内，以及在员工受雇于公司或其附属公司期间，该员工不得受雇于任何竞争对手，不得向任何竞争对手提供建议或担任其顾问。本公司通过建立特定的标准和/或本公司竞争对手名单中列出的名称，为某些业务、部门或工作职能定义了“竞争对手”(S)。员工的个人竞争对手名单将由以下各项组成：
(I)将业务线(S)、部门(S)和工作职能(S)列在竞争对手名单上、列在竞争对手名单上的业务、部门(S)和工作职能(S)列标题为“标准竞争对手”的所有竞争对手列在“业务线、部门或工作职能”栏下的竞争对手名单(例如，全球招商服务和忠诚度、全球商业支付、消费者服务、全球服务网络等)。该员工在终止其在公司或其关联公司的在职雇用之日之前的两年内为其提供了服务、支持或管理；以及
(Ii)就业务线(S)、部门(S)及工作职能(S)(于竞争对手清单“业务线、部门或工作职能”一栏所列)“业务单位范围内的竞争对手”一栏所列竞争对手名单所列实体(定义见下文D7(C)节)而言，该雇员于其在本公司或其联属公司的有效雇佣终止日期前两年期间，为其提供服务、支援或管理。如果员工在终止其在公司或其关联公司的积极就业前两年内为其提供服务、支持或管理的任何行业(S)、部门(S)或工作职能(S)未列入竞争对手名单，则该员工不得受雇于该行业(S)、部门(S)或工作职能(S)，为(1)与业务部门(S)或职能部门(S)竞争的实体所在行业(S)或部门(S)提供咨询或担任顾问；(2)为员工提供服务、支持或服务的行业(S)、部门(S)或职能部门(S)提供服务、支持或提供支持的员工，向竞争对手名单上列在“业务部门范围内的竞争对手”一栏下的实体提供咨询或担任顾问
在员工在公司或其关联公司的有效雇佣终止之日之前的两年内管理。除业务部门范围内的竞争对手外，禁止受雇于竞争对手、向竞争对手提供咨询或担任竞争对手的顾问仅限于竞争对手所在的业务部门(S)或竞争对手的部门(S)与员工提供服务、支持或管理的公司或其关联公司的业务部门(S)、部门(S)或工作职能(S)之间的竞争。对于业务部门范围内的竞争对手，员工同意不在任何业务线、部门或工作职能中受雇于此类实体、向其提供建议或担任此类实体的顾问。公司可以随时和不时酌情修改竞争对手名单，包括竞争对手名单的格式，修订后的名单将对本附录D生效；当前竞争对手名单的副本将通过人力资源部和/或公司内部网获得。即使本附录D有任何相反规定，本公司在控制权变更之日起两年内不得在竞争对手名单上增加任何内容。
(B)拒绝拒绝移民。在雇员实际受雇的最后一天(“限制期”)之后的一年内，在他或她受雇于本公司或其关联公司期间，该雇员或根据其指示行事的任何人不得向媒体或财务分析师诋毁本公司或其关联公司或本公司或其关联公司的员工。在限制期内，该雇员不得(I)向传媒或财务分析员提供本公司认为保密或专有的资料，或(Ii)未经首席企业事务主任事先明确书面许可，与传媒或财务分析员讨论本公司或其联属公司。本节第1(B)款不适用于任何法律程序所要求的任何真实陈述。
(三)禁止员工不请自来。在限制期内，雇员不得雇用或招揽本公司或其附属公司的任何雇员。此外，在限制期内，该雇员不得建议或推荐任何其他人士聘用或招揽本公司或其联属公司为雇用该雇员而受雇于(I)已受雇、(Ii)董事会成员或(Iii)提供咨询服务的实体的任何人士。
(D)禁止不请自来的客户。在受限期间，雇员不得直接或间接招揽或与在招揽时为本公司或其联属公司的重要客户或合作伙伴的任何实体订立任何安排，以从事本公司或其联属公司所进行或预期进行的任何业务交易。本节第1(D)款仅适用于雇员在受雇于本公司或其联属公司时亲自服务的实体，或雇员在受雇于本公司或其联属公司时获得有关重大信息的实体。
(E)谴责不当行为。雇员在受雇于本公司或其附属公司期间，不得从事任何因行为不端而导致解雇的行为。就本附录D而言，“不当行为”指(I)严重违反《美国运通公司行为守则》、(Ii)刑事活动、(Iii)严重违抗命令或(Iv)在执行职责时严重疏忽。
(F)收集机密信息。在受雇于本公司或其联属公司期间以及在受雇于本公司或其联属公司后，雇员不得挪用或不当披露公司、其联属公司及其业务的机密信息或商业秘密，包括但不限于有关客户或合作伙伴、营销或商业计划、可能的收购或剥离、潜在的新产品或市场以及其他公众无法获得的数据。
D(I)节禁止员工根据《交易所法案》第21F节、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806节的规定和规则，或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款的规定和规则，向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，或(Ii)要求公司通知或事先批准任何此类报告；但员工无权披露与律师的通信，这些通信是为了接受法律咨询或包含法律咨询，或受律师工作产品或类似特权的保护。此外，根据任何联邦或州商业秘密法，雇员不得因以下情况而被追究刑事或民事责任：(1)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师(在每种情况下，仅出于举报或调查涉嫌违法的目的)在保密情况下披露的商业秘密；或(2)在诉讼或诉讼中提起的申诉或其他文件中披露的商业秘密，如果这些文件是盖章的。
(G)禁止其他有害行为。在限制期内，员工不得采取公司合理地认为有损其或其关联公司利益的任何行动。在切实可行的范围内，本公司将要求员工在根据本附录D寻求任何法律补救之前停止和停止或纠正该行为，并仅在员工不遵守该要求时才寻求法律补救。第1(G)节不适用于第1(A)节至第1(F)节所允许的行为。例如，如果一名员工离开本公司的工作，为不是第1(A)节规定的竞争对手的实体工作，则本公司不会声称受雇于该实体违反第1(G)条。尽管本附录D中有任何相反的规定，但如果雇员在控制权变更后的两年内因任何原因(不当行为除外)终止其在职工作，则本节第1(G)节所述的行为禁止不适用于其在职受雇的最后一天及之后。
第D2.节--《补救办法》--《华尔街》
(一)增加财政收益的偿还。
(I)如果员工未能遵守第1(A)节至第1(G)节的要求，公司可取消任何未完成的奖励，并向该员工追回(1)截至行使日期该员工行使的任何股票期权收益的金额(该术语在下文第D7(A)节中定义)，(2)该员工收到的投资组合授予奖的任何付款的金额，(3)在雇员实际受雇的最后一天之前的24个月期间，根据限制性股票或限制性股票单位或其他奖励的奖励，限制失效的股票数量(或限制失效时的股票数量)，以及(3)根据计划授予的执行AIA或其他奖励的股票数量(该术语的定义见下文第D7(E)节)。
(Ii)即使雇员未能遵守第1(A)节至第1(G)节的规定，该雇员必须并同意应本公司的要求，按照第D2节的条款偿还本公司，而本公司有权在409A政策所允许的范围内及以409A政策所允许的方式，将任何该等偿还义务的款额抵销本公司或其联属公司从任何来源欠该雇员的任何款项。
(B)采取其他补救措施。根据第D2(A)节提供的补救措施不应损害公司赔偿因违反本条款而造成的任何损失的权利
附录D，并应作为公司因违反本附录D的条款而可能在法律或衡平法上获得的任何其他补救措施的补充。
D3.节介绍了薪酬幅度的变化。如果本公司改变其现行的薪酬级别和管理层分类制度，本附录D中对具体薪酬水平和管理层的提及将被解释为指新的或修订后的制度中的薪酬水平(S)和管理层，根据公司的酌情决定，该薪酬水平和管理层最接近当前制度下的这些级别和管理层。
第D4.节规定了非自愿终止。本附录D不适用于本公司或其联属公司与本公司或其联属公司订立遣散费协议或本公司决定的其他非自愿终止(不包括第(1)(E)节所涵盖的终止)的本公司或其联属公司的雇员。
第D5节：法院修改。如果本附录D的任何条款被有管辖权的法院裁定不能以本附录D规定的方式执行，则该条款应在适用法律下最大限度地可执行，该法院应对该条款进行改革，使其具有可执行性。如果法院不承认本公司有权按照第1(A)节的规定不时修改竞争对手名单，则与奖项有关的竞争对手名单将是截至授予该奖项之日所列的竞争者名单。
第D6节。不包括豁免。本公司未能在任何时间执行本附录D的任何条款，不得解释为放弃该条款或任何其他条款。对本附录D条款的任何放弃或修改，只有在以书面形式记录下来并由员工和公司首席执行官签署的情况下才有效。
第D7.节介绍了定义。如本附录D所用，下列术语的含义如下。
(A)“金额”是指扣除适用税项或其他金额之前的总金额，包括投资组合奖励金和行政助理的总金额，以及因奖励限制性股票或限制性股票单位而支付给员工的任何股息或股息等价物的总金额。
(B)“奖”是指根据本计划颁发的投资组合授予奖、限制性股票、限制性股票单位、股票期权、高管AIA或其他奖项。
(C)“实体”或“实体”是指任何公司、合伙企业、协会、合资企业、信托、政府、政府机构或当局、个人或其他组织或实体。
(D)“行政友邦保险”是指根据本计划，向第99个级别的雇员发放年度现金奖金。
(E)“数量”是指扣除支付适用税款或其他金额前的股票总数，包括因奖励限制性股票或限制性股票单位而支付给员工的任何股票的总数。
(F)“投资组合赠款奖”是指根据“计划”颁发的投资组合赠款奖。
(G)“限制性股票”、“限制性股票单位”和“股票期权”的含义与“计划”中赋予这些术语的含义相同。
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美国运通公司
2016激励性薪酬计划
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[]全球无限制股票期权奖励协议
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附录D
有害行为条文
(适用于2020年1月29日或之后授予的期权)
第D1.节禁止有害行为。如果本公司或其联属公司的现任或前雇员，或为其提供或曾经为其提供服务的其他个人(“雇员”)从事有害行为，先前向该雇员发放的奖励(定义见下文第D7(B)节)可被取消、撤销或以其他方式限制，公司可根据第D2节的条款追回该雇员收到的任何付款和交付给该雇员的股票。就本附录D而言，“有害行为”是指第1(A)节至第1(G)节所述的禁止行为。
(A)禁止竞业禁止。如果员工是Band 70或以上员工，则在在职最后一天之后的一年内，如果员工是Band 50或Band 60员工，则在在职最后一天后的六个月内，以及在员工受雇于公司或其附属公司期间，该员工不得受雇于任何竞争对手，不得向任何竞争对手提供建议或担任其顾问。本公司通过建立特定标准和/或在本公司的竞争对手名单(S)上列出实体名称(定义见下文D7(C)节中的定义)来定义“竞争对手”。竞争对手名单表明所列实体是否适用于所有业务部门、部门和工作职能和/或所有地点的所有员工，或者所列实体是否适用范围更窄，例如适用于某些业务部门、部门或工作职能和/或某些地点的员工。此外，竞争对手被定义为业务部门范围的竞争对手或标准竞争对手：
·业务部门范围的竞争对手--如果一个实体在竞争对手名单上被指定为业务部门范围的竞争对手，员工以任何身份受雇于该实体的任何业务部门、为其提供建议或担任顾问，都违反了这一竞业禁止条款。
·标准竞争对手-禁止受雇于标准竞争对手、向标准竞争对手提供咨询或担任标准竞争对手的顾问仅限于竞争对手所在的业务部门(S)、部门(S)或工作职能(S)与前雇员在公司提供服务、支持或管理的业务部门(S)、部门(S)或工作职能(S)之间的竞争(S)，该员工在公司或其附属公司的积极就业终止之日之前的两年期间。
如果竞争对手列表未将某个实体描述为标准竞争对手，则该实体将被视为业务部门范围的竞争对手。如果竞争对手列表区分标准竞争对手和业务部门范围的竞争对手，员工的个人竞争对手列表将是以下各项的总和：
(I)包括该雇员在终止其在本公司或其联属公司的在职雇用前两年期间为其提供服务或管理的业务、部门(S)和/或工作职能(S)的特定行业(S)的竞争对手名单上划定为“标准竞争对手”的所有竞争对手；及
(Ii)包括在竞争对手名单上列明为适用于业务、部门(S)或工作职能(S)的行业(S)、部门(S)或工作职能(S)的竞争对手名单上的实体，该雇员在其在本公司或其联属公司的积极雇佣终止日期前两年期间为其提供服务或管理。
公司可以随时和不时酌情修改竞争对手名单，包括竞争对手名单的格式，修订后的名单将对本附录D生效；当前竞争对手名单的副本将通过人力资源部和/或公司内部网获得。即使本附录D有任何相反规定，本公司在控制权变更之日起两年内不得在竞争对手名单上增加任何内容。
(B)拒绝拒绝移民。在雇员实际受雇的最后一天(“限制期”)之后的一年内，在他或她受雇于本公司或其关联公司期间，该雇员或根据其指示行事的任何人不得向媒体或财务分析师诋毁本公司或其关联公司或本公司或其关联公司的员工。在限制期内，该雇员不得(I)向传媒或财务分析员提供本公司认为保密或专有的资料，或(Ii)未经首席企业事务主任事先明确书面许可，与传媒或财务分析员讨论本公司或其联属公司。本节第1(B)款不适用于任何法律程序所要求的任何真实陈述。
(三)禁止员工不请自来。在限制期内，雇员不得雇用或招揽本公司或其附属公司的任何雇员。此外，在限制期内，该雇员不得建议或推荐任何其他人士聘用或招揽本公司或其联属公司为雇用该雇员而受雇于(I)已受雇、(Ii)董事会成员或(Iii)提供咨询服务的实体的任何人士。
(D)禁止不请自来的客户。在受限期间，雇员不得直接或间接招揽或与在招揽时为本公司或其联属公司的重要客户或合作伙伴的任何实体订立任何安排，以从事本公司或其联属公司所进行或预期进行的任何业务交易。本节第1(D)款仅适用于雇员在受雇于本公司或其联属公司时亲自服务的实体，或雇员在受雇于本公司或其联属公司时获得有关重大信息的实体。
(E)谴责不当行为。雇员在受雇于本公司或其附属公司期间，不得从事任何因行为不端而导致解雇的行为。就本附录D而言，“不当行为”指(I)严重违反《美国运通公司行为守则》、(Ii)刑事活动、(Iii)严重违抗命令或(Iv)在执行职责时严重疏忽。
(F)收集机密信息。在受雇于公司或其关联公司期间以及在受雇于公司或其关联公司后，员工不得挪用或不当披露公司、其关联公司及其业务的机密信息或商业秘密，包括但不限于，
关于客户或合作伙伴的信息、营销或商业计划、可能的收购或剥离、潜在的新产品或市场以及其他不向公众开放的数据。D(I)节禁止员工根据《交易所法案》第21F节、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806节的规定和规则，或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款的规定和规则，向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，或(Ii)要求公司通知或事先批准任何此类报告；但员工无权披露与律师的通信，这些通信是为了接受法律咨询或包含法律咨询，或受律师工作产品或类似特权的保护。此外，根据任何联邦或州商业秘密法，雇员不得因以下情况而被追究刑事或民事责任：(1)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师(在每种情况下，仅出于举报或调查涉嫌违法的目的)在保密情况下披露的商业秘密；或(2)在诉讼或诉讼中提起的申诉或其他文件中披露的商业秘密，如果这些文件是盖章的。
(G)禁止其他有害行为。在限制期内，员工不得采取公司合理地认为有损其或其关联公司利益的任何行动。在切实可行的范围内，本公司将要求员工在根据本附录D寻求任何法律补救之前停止和停止或纠正该行为，并仅在员工不遵守该要求时才寻求法律补救。第1(G)节不适用于第1(A)节至第1(F)节所允许的行为。例如，如果一名员工离开本公司的工作，为不是第1(A)节规定的竞争对手的实体工作，则本公司不会声称受雇于该实体违反第1(G)条。尽管本附录D中有任何相反的规定，但如果雇员在控制权变更后的两年内因任何原因(不当行为除外)终止其在职工作，则本节第1(G)节所述的行为禁止不适用于其在职受雇的最后一天及之后。
第c1(B)、c1(C)、c1(D)、c1(F)和c1(G)节的限制适用，无论该员工是否受雇于竞争对手、向竞争对手提供建议或为竞争对手提供咨询。
第D2.节--《补救办法》--《华尔街》
(一)增加财政收益的偿还。
(I)如果员工未能遵守第1(A)节至第1(G)节的要求，公司可取消任何未完成的奖励，并向该员工追回(1)截至行使日期，该员工行使的任何股票期权实现收益的金额(该术语在下文第D7(A)节中定义)，(2)雇员因根据该计划获得的行政奖励或其他奖励而收到的任何付款的金额，及(3)在雇员实际受雇的最后一天之前的24个月期间，根据限制性股票或限制性股票单位或其他奖励的奖励，限制失效的股票数量(或限制失效时该等股票数量的价值)，以及(3)该词在下文第D7(E)节中定义的股票数量。
(Ii)如雇员未能遵守第1(A)节至第1(G)节的规定，该雇员必须并同意应公司的要求，按照第2节的条款向公司偿还，而公司有权在第409A政策所允许的范围内及以其所允许的方式，
抵销任何此类偿还义务的金额，抵销公司或其关联公司从任何来源欠员工的任何金额。
(B)采取其他补救措施。根据第D2(A)款提供的补救措施不应损害公司追回因违反本附录D的条款而造成的任何损失的权利，并且应是公司因违反本附录D的条款而在法律或衡平法上可能拥有的任何其他补救措施的补充。
D3.节介绍了薪酬幅度的变化。如果本公司改变其现行将员工按薪酬级别和管理层分类的制度，则本附录D中对特定级别的引用将被解释为指新的或修订后的制度中的薪酬水平(S)和管理层，公司酌情认为该薪酬水平和管理层最接近当前制度下的这些级别和管理层。
第D4.节规定了非自愿终止。本附录D不适用于本公司或其联属公司与本公司或其联属公司订立遣散费协议或本公司决定的其他非自愿终止(不包括第(1)(E)节所涵盖的终止)的本公司或其联属公司的雇员。
第D5节：法院修改。如果本附录D的任何条款被有管辖权的法院裁定不能以本附录D规定的方式执行，则该条款应在适用法律下最大限度地可执行，该法院应对该条款进行改革，使其具有可执行性。如果法院不承认本公司有权按照第1(A)节的规定不时修改竞争对手名单，则与奖项有关的竞争对手名单将是截至授予该奖项之日所列的竞争者名单。
第D6节。不包括豁免。本公司未能在任何时间执行本附录D的任何条款，不得解释为放弃该条款或任何其他条款。对本附录D条款的任何放弃或修改，只有在以书面形式记录下来并由员工和公司首席执行官签署的情况下才有效。
第D7.节介绍了定义。如本附录D所用，下列术语的含义如下。
(A)“金额”是指扣除适用税项或其他金额之前的总金额，包括行政助理的总金额，以及因奖励限制性股票或限制性股票单位而支付给员工的任何股息或股息等价物的总金额。
(B)“奖励”是指根据本计划颁发的限制性股票、限制性股票单位、股票期权、高管友邦保险或其他奖励。
(C)“实体”或“实体”是指任何公司、合伙企业、协会、合资企业、信托、政府、政府机构或当局、个人或其他组织或实体。
(D)“行政友邦保险”是指根据本计划，向第99个级别的雇员发放年度现金奖金。
(E)“数量”是指扣除支付适用税款或其他金额前的股票总数，包括因奖励限制性股票或限制性股票单位而支付给员工的任何股票的总数。
(F)“限制性股票”、“限制性股票单位”和“股票期权”的含义与“计划”中赋予这些术语的含义相同。
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美国运通公司
2016激励性薪酬计划
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[]全球无限制股票期权奖励协议
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附录E
针对非美国参与者的条款和条件
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美国运通公司
2016激励性薪酬计划
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[]全球无限制股票期权奖励协议
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附录F
特定国家/地区的条款和条件
本文中使用的大写术语具有本文或附录A给出的这些术语的含义。
条款和条件
本附录F包括其他条款和条件，这些条款和条件适用于参与者在下列国家/地区之一居住和/或工作的情况。如果参赛者是参赛者当前居住和/或工作所在国家以外的国家的公民或居民(或根据当地法律，参赛者被视为公民或居民)，或者参赛者在获得奖励后移居另一个国家，公司将酌情决定本条款和条件适用于参赛者的范围。为澄清起见并根据《协定》第8(J)节，本附录F的规定构成《协定》的一部分。
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