美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

附表 14A 信息

根据 1934 年《证券交易法》第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

选中 相应的复选框：

ZYVERSA THERAUTICS, INC

（注册人的姓名 如其章程所示）

（注册人以外的提交委托书的人的姓名 ）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）

初步委托书，待完成，日期为 2024 年 3 月 8 日

ZYVERSA THERAUTICS, INC

2200 北商业公园大道，208 套房

韦斯顿， 佛罗里达州 33326

股东特别大会通知

To 将于 2024 年 4 月 17 日举行

亲爱的 股东：

诚邀您 参加特拉华州的一家公司ZyVersa Therapeutics, Inc. 的股东特别会议（“特别会议”）。会议将于 2024 年 4 月 17 日上午 9:00 通过网络直播以仅限虚拟的形式举行。东部 时间。要访问网络直播和有权在会议上投票的股东名单，请访问 http://www.virtualshareholdermeeting.com/ZVSA2024SM and 输入代理卡上或代理材料附带的说明中包含的16位控制号码。 特别会议的目的如下：

请 关注我们网站 https://investors.zyversa.com 的 “投资者关系” 部分，了解有关 特别会议的最新信息。如果您计划虚拟参加我们的特别会议，请在特别会议 日期前一周访问网站。与往常一样，我们鼓励您在特别会议之前提交一份委托书，对您的股票进行投票。

本通知附带的委托声明对这些 项业务进行了更全面的描述。

特别会议的 记录日期是2024年3月5日。只有在该日营业结束时登记在册的股东才能在 会议或其任何续会上投票。

根据 董事会命令

斯蒂芬 C. Glover

首席执行官、总裁兼董事会主席

韦斯顿， 佛罗里达州

2024 年 3 月 __

关于将于 2024 年 4 月 17 日举行的股东特别会议代理材料可用性的重要 通知：根据美国证券交易委员会关于特别会议的规定，我们选择使用 “全套 全套交付” 选项，通过邮寄方式提供所有代理材料的纸质副本。

不管 您是否希望以电子方式参加会议，请使用代理卡 上的指示，通过以下方法之一立即提交股票代理人：(1) 通过 互联网 http://www.proxyvote.com，(2) 拨打免费电话 1-800-690-6903，或 (3) 在代理卡上标记、注明日期和 签名并将其退回随附的已付邮资信封。即使您已经提交了代理人，如果您参加虚拟会议，您仍可以 以电子方式投票，在这种情况下，只有您在虚拟会议上的投票才会被计算在内。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望在会议上投票，则必须 从该记录持有者那里获得以您的名义签发的代理人。

目录

2024 年 3 月 8 日的初步 委托声明，尚待完成

ZYVERSA THERAUTICS, INC

2200 北商业公园大道，208 套房

韦斯顿， 佛罗里达州 33326

代理 声明

对于 2024 年股东特别会议

2024 年 4 月 17 日

关于这些代理材料和投票的问题 和答案

本 委托声明（“委托声明”）是向特拉华州的一家公司 ZyVersa Therapeutics, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）的股东提供的，涉及我们董事会征集代理人 ，用于将于 2024 年 4 月 17 日举行的股东特别会议和任何续会或推迟 （我们的 “特别会议”）。我们的特别会议将在上午9点举行。美国东部时间通过网络直播 www.virtualShareholdermeeting.com/zvsa2024SM 进行网络直播。

在 或2024年3月22日左右，我们将开始邮寄代理材料，这些材料也可在www.proxyvote.com上查阅。代理 材料将发送给在 2024 年 3 月 5 日营业结束时拥有我们普通股的股东，这是 特别会议的记录日期（“记录日期”）。本委托书包含重要信息，供您在决定 如何对会议提交的事项进行投票时考虑。请仔细阅读。

为什么 我会收到这些材料？

我们 之所以向您发送此委托声明，是因为我们董事会正在邀请您的代理人在特别会议上投票。本委托声明 总结了您在我们的特别会议上投票所需的信息。您无需参加我们的特别会议即可对您的股票进行投票。

我在投票什么 ？

计划对两个问题进行表决：

我该如何参加特别会议？

会议将在美国东部时间2024年4月17日上午9点通过网络直播以仅限虚拟的形式举行，网址为 http://www.virtualshareholdermeeting.com/ZVSA2024SM。 有关如何在特别会议上进行电子投票的信息将在下文讨论。您还可以在特别会议中聆听和参与 ，也可以在会议网络直播期间进行投票和提交问题，方法是访问 http://www.virtualshareholdermeeting.com/ZVSA2024SM and 输入代理卡上的 16 位控制号码或您的代理 材料附带的说明中。与往常一样，我们鼓励您在特别会议之前提交一份委托书，对您的股票进行投票。

如果在会议之前正确地提出另一件事呢 ？

董事会不知道将在特别会议上提交审议的其他事项。如果 正确地向会议提交了任何其他事项，则随附的代理人打算根据他们的最佳判断根据 对这些事项进行投票。

我如何投票 ？

提案 1：您可以对通过和批准我们第二次修订和重述的公司注册证书修正案 的提案投赞成票、“反对” 或投弃权票，该修正案旨在以不低于 1 比 2 且不大于 1 比 50 的比率对我们已发行的普通股 进行反向分割，在此范围内的确切比率将在 确定由董事会自行决定（提案 1）。

提案 2：如果 对公司第二次修订和重述的公司注册证书修正案的赞成票不足，您可以对批准将特别会议延期 的建议投赞成票，或投弃权票，如有必要，允许进一步邀请代理人进行招标和投票，从而影响反向股票（提案2）。

的投票程序相当简单：

登记在册的股东 ：以你的名义注册的股票

如果 您是登记在册的股东，则可以在虚拟特别会议上进行电子投票，在会议上通过代理人投票，访问 http://www.virtualshareholdermeeting.com/ZVSA2024SM 并输入代理卡上包含的 16 位数 控制号码，通过互联网提交代理人 在会议上投票，或者使用代理卡、电话或 互联网提交代理人对您的股票进行投票。无论您是否计划参加虚拟会议，我们都敦促您提交代理人，以确保您的选票被计算在内。即使您已经提交了投票代理人，您仍可以 虚拟出席会议并进行电子投票，在这种情况下，只有您在虚拟会议上投的 票才会被计算在内。

受益人 所有者：以经纪人或银行名义注册的股票

如果 您是以经纪商、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则您应该收到一整套 份包含该组织而不是公司的投票指示的代理材料。只需按照代理材料中的投票说明 进行操作，即可确保您的选票被计算在内。要在特别会议上在线投票，您必须从您的经纪商、银行或其他代理人处获得 的有效代理人。按照这些代理材料中包含的经纪人、银行或其他代理人的指示 或联系您的经纪商、银行或其他代理申请代理表格。

通过互联网提交代理的功能允许您提交代理以在线投票您的股票，其程序旨在确保 您的代理投票指示的真实性和正确性。如果您选择提交代理人通过 互联网对股票进行在线投票，请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入 提供商和电话公司的使用费。

我有多少 张选票？

在 每项待表决的事项中，您对截至记录日期（2024 年 3 月 5 日）持有的每股普通股有一票投票。

如果我不投票 会发生什么？

登记在册的股东 ：以你的名义注册的股票

如果 您是登记在册的股东，没有通过填写和交付代理卡或通过互联网或电话提交代理人， 并且没有在虚拟特别会议上进行电子投票，则您的股票将不会被投票。

受益人 所有者：以经纪人或银行名义注册的股票

如果 您是受益所有人并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，那么您的 经纪人或被提名人是否仍然能够对您的股票进行投票的问题取决于纽约证券交易所或纽约证券交易所是否将特定的 提案视为 “例行公事” 问题。经纪人和被提名人可以行使自由裁量权，对被视为 “常规” 的事项进行 “非指导” 股票投票 ，但不能对 “非常规” 事项进行投票。 纽约证券交易所的规则和解释无论发行人在纽约证券交易所还是纳斯达克上市，都适用，“非常规” 事项是可能对股东权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有争议）、高管薪酬（包括股东关于高管薪酬的任何咨询性投票）和关于股东频率的 对高管薪酬的投票）以及某些公司治理提案，即使得到了管理层的支持。 因此，即使没有您的指示，您的经纪人或被提名人也可以对1号或2号提案对您的股票进行投票。

如果我退回代理卡或者以其他方式提交代理人进行投票但没有做出具体选择会怎样 ？

如果 您退回签名并注明日期的代理卡，或者以其他方式提交代理人进行投票，但未标记投票选项，则您的股票将被投票， （如适用）：

如果 在会议上正确陈述了任何其他问题，则您的代理持有人（代理卡上列出的个人之一）将根据代理持有人的最佳判断对您的 股票进行投票。

谁在 为此次代理招标付费？

我们 将支付招揽代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可能亲自或通过其他沟通方式邀请 代理人。董事和员工将不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。 我们聘请了 Morrow Sodali LLC 来协助招揽代理人。Morrow Sodali LLC将获得约15,000美元的费用， 以及他们因服务而产生的某些费用和自付费用的报销，所有这些费用和自付费用都将由我们支付 。

我可以在提交代理后更改我的投票吗？

登记在册的股东 ：以你的名义注册的股票

是的。 在会议进行最终投票之前，您可以随时撤销您的代理权。如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下任何一种方式撤销 您的代理人：

您的 最新代理卡或其他代理卡才算在内。

受益人 所有者：以经纪人或银行名义注册的股票

如果 您的股票由您的经纪人或银行作为被提名人或代理人持有，则应按照经纪商或银行 提供的指示撤销您的代理人。

是如何计算选票的？

选票 将由为会议任命的选举检查员计算，该检查员将分别计算 “赞成” 和 “反对” 的选票、 弃权票以及经纪人的无票（如果适用）。假设达到法定人数，弃权票和经纪人不投票（如果有）将不会对 1 号和 2 号提案的结果产生 影响。由于1号和2号提案是 “例行提案”，因此我们预计 任何经纪商都不会对这些提案进行不投票。

什么是 “经纪人不投票”？

如上所述 ，当以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人没有指示持有股票的经纪人或被提名人 如何就纽约证券交易所认为 “非常规” 的事项进行投票时，经纪人或被提名人没有 对股票进行投票的自由裁量权。当会议上至少有一个 “常规” 问题需要考虑， 经纪商对任何未经指示的股票行使任何此类 “例行事务” 的自由裁量权时，“经纪商 不投票” 会发生经纪商缺乏对这种 未经指示的股票进行投票的自由裁量权。

批准每个提案需要多少 票？

法定人数要求是什么 ？

举行有效的股东大会通常需要 法定股东人数。如果持有已发行和流通并有权在会议上投票的股票的三十三 和三分之一（33 1/ 3%）投票权的持有人亲自出席 （就本次虚拟特别会议而言，是虚拟的）或提交了代理人，则法定人数为法定人数。

只有当您提交有效的代理人或者您或您的 代理人虚拟出席会议时，您记录在案的任何 股票才会计入法定人数的确定。如果您是通过经纪商、银行或其他被提名人持有的股票的受益持有人，则您的股份 将被计入法定人数，前提是您提供有关此类股票的投票指示，如果您获得 代理人对此类股票进行投票并虚拟出席会议，或者您未能提供有关此类股票的投票指示。

对任何提案投弃权票或经纪人未投票的股票 将计入法定人数的确定。

我怎样才能知道特别会议的投票结果？

的初步投票结果将在特别会议上公布。此外，最终投票结果将在当前的 8-K 表格报告中公布，我们预计将在特别会议结束后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法在会议结束后的四个工作日内及时获得最终投票结果 无法在 8-K 表格上提交当前报告，我们打算在 8-K 表格上提交最新报告，以公布 初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内在 8-K 表格上再提交一份最新报告，以发布最终结果。

如果我在会议期间需要技术援助，我能做什么？

如果 在会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在网络直播登录页面上发布的技术支持号码 。

如果 我无法参加会议，我该如何投票或稍后收听？

如果您在会议之前提交了代理人进行投票，则 无需参加虚拟会议即可投票。会议重播 ，包括会议期间回答的问题，将在 会议日期之后的一年内在 www.virtualshareholdermeeting.com/zvsa2024SM 上播出。

如果由于紧急情况需要更改特别会议， 会发生什么？

我们 打算仅通过网络直播以虚拟形式举行特别会议。请关注我们网站 或 www.virtualShareholdermeeting.com/zvsa2024SM 的 “投资者关系” 部分，了解最新信息。如果您计划虚拟参加我们的特别会议 ，请在特别会议日期前一周访问网站。与往常一样，我们鼓励您在特别会议之前 对您的股票进行投票。

关于前瞻性信息的警告 声明

本 委托书包含经修订的1933年《证券法》（ “证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述， 受这些条款建立的 “安全港” 的约束，涉及我们的业务、运营和财务业绩 和状况以及我们的计划、目标以及对业务运营和财务业绩和状况的预期。此处包含的任何 陈述如果不是历史事实，都可能被视为前瞻性陈述。你可以用 “预期”、“假设”、“相信”、“可以”、“估计”、 、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“应该”、“会”、“会”、“会”、 等词语来识别这些陈述，这些表达方式是预测或表明未来事件和未来趋势。这些前瞻性陈述 基于当前对我们的业务和我们运营所在行业的预期、估计、预测和预测以及管理层的 信念和假设，不能保证未来的业绩或发展，涉及已知和未知的风险、不确定性、 和其他在某些情况下超出我们控制范围的因素。因此，我们在本代理 声明中的任何或全部前瞻性陈述都可能不准确。可能对我们的业务运营、财务业绩和状况产生重大影响的因素 包括但不限于此处描述的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告 中 “项目1A——风险因素” 下描述的风险和不确定性，以及随后 10-Q表季度报告中披露的任何风险因素。我们敦促您在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，并提醒您不要过分依赖前瞻性陈述 。前瞻性陈述基于截至本委托书提交之日 时我们可获得的信息。除非法律要求，否则我们不打算公开更新或修改任何前瞻性陈述，以 反映新信息、未来事件或其他方面。但是，您应该查看我们在委托书发布之日后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。

此 代理声明还包含与我们的业务和行业相关的市场数据。这些市场数据包括基于多种假设的 预测。如果事实证明这些假设不正确，则实际结果可能与基于这些 假设的预测有所不同。因此，我们的市场可能无法以这些数据所预测的速度增长，甚至根本无法增长。这些市场未能以这些预计的速度增长 可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和普通股的市场价格。

提案

第 1 号提案：通过并批准对我们第二次修订和重述的公司注册证书的修正案，以不低于 1 比 2 且不大于 1 比 50 的比率对我们已发行的普通股进行反向股票分割，该区间内的 确切比率将由董事会自行决定，无需进一步批准或授权 在提交生效拟议的 {br 的第二份经修订和重述的公司注册证书修正案之前的持有人} 反向股票拆分。

普通的

在 特别会议上，股东将被要求通过并批准我们第二次修订和重述的公司注册证书的修正案（见本委托书附件A； “反向拆分章程修正案”），以对公司普通股进行反向 股票拆分（“反向拆分”），比例在不低于1比2且不大于1比50之间（“Split Range”），在此范围内的确切比率将由董事会 自行决定，无需进一步批准或在提交实施拟议反向拆分的反向拆分章程 修正案之前，我们的股东的授权。如附件A所述，通过并批准本第1号提案，股东 将被视为已通过并批准了一项修正案，该修正案将按介于或包括1比2和1比50之间的每个比率进行反向拆分。

尽管有上述规定，但在以本 委托书附件A所附形式向特拉华州国务卿提交反向拆分章程修正案并生效之前，不会进行任何此类修正或任何反向拆分。如果提案编号 1 获得通过并获得批准，董事会决定继续进行反向拆分，董事会将确定 在拆分区间内的确切反向拆分比率，该比率将包含在《反向拆分章程修正案》生效之前发布的公开公告中，以及董事会通过并批准的 以拆分范围内的其他比率进行反向拆分的任何修正案股东将被抛弃。公司只能对与本提案有关的 进行一次反向股票分割。在实施反向拆分的《反向拆分章程修正案》（“拆分生效时间”）生效后，我们在拆分生效时间之前的已发行普通股将被重新分类为指定区间内较小数量的 普通股，这样，公司普通股持有人将拥有我们普通股的一股 股，而该普通股持有该股的指定数量的普通股持有人在拆分生效 时间之前，哪个数字将由董事会决定股权范围内的董事人数。

如下文更详细地描述的那样，实施反向拆分的《反向拆分章程修正案》的 形式将影响反向拆分 ，但不会改变普通股或优先股的授权股数量，也不会改变公司普通股 股或优先股的面值。

目的

我们的 董事会批准了批准实施反向拆分的《反向拆分章程修正案》的提案，因为它认为 ：

如果 反向拆分成功提高了我们普通股的每股价格，则董事会认为，这种上涨可能会增加我们普通股的 交易量，并促进公司未来的融资。

纳斯达克 继续上市的要求

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ZVSA”。2024 年 2 月 29 日，公司 获得纳斯达克的批准，将公司普通股的上市从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克 资本市场，详情见下文。

2023 年 6 月 9 日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的来信，信中表示，根据公司过去连续 30 个工作日的普通股收盘价 ，公司目前没有遵守 关于维持在纳斯达克全球市场继续上市的最低出价为每股 1.00 美元的要求（“最低出价 要求”），如上所述《纳斯达克上市规则》5550 (a) (2)（“纳斯达克公告”）。

《纳斯达克公告》对公司普通股在纳斯达克资本 市场的持续上市状况没有立即影响，因此，该公司的上市仍然完全有效。

根据《纳斯达克上市规则》第5810 (c) (3) (A) 条， 公司的合规期为自纳斯达克公告发布之日起，或直到2023年12月6日， 公司获得了 180 个日历日的合规期，以恢复 遵守最低出价要求。2023年11月14日，纳斯达克向公司发出 封信，称截至2023年11月13日，纳斯达克确定该公司的证券连续十个交易日的收盘买入价为0.10美元或以下。因此，公司受《上市规则》第5810 (c) (3) (A) (iii) （“低价股票规则”）所设想的条款的约束。为了重新遵守最低出价要求，公司于2023年12月5日以1比35的比例进行了反向 股票拆分（“2023年反向股票拆分”）。2023年反向股票拆分导致 公司的普通股交易价格超过1.00美元，但是，它跌破了1.00美元，普通股没有连续10个交易日以超过1.00美元的价格 收盘，以恢复对最低出价要求的遵守。继2023年反向股票拆分之后，公司恢复了对低价股票规则的遵守。

公司随后要求并接受了纳斯达克听证小组（“小组”）的听证会（“纳斯达克听证会”）。 在2024年1月25日举行的纳斯达克听证会之后，该小组通过2024年2月5日的书面决定，批准了 公司提出的在2024年5月3日之前豁免最低出价要求的请求。

2024年2月29日 29日，公司获得纳斯达克的批准，将公司普通股的上市从纳斯达克 全球市场转移到纳斯达克资本市场。该公司的普通股自2024年3月1日开业之日起转移到纳斯达克资本市场，并继续以 “ZVSA” 的代码进行交易。由于向 纳斯达克资本市场转让了 ，根据《纳斯达克上市规则》5450 (b) (1) (C) 的规定，公司不再需要满足公开发行股票的最低市值5,000,000美元即可继续在纳斯达克全球市场上市，该公司此前并未遵守该规则。

因此， 我们认为，反向拆分是我们满足继续在纳斯达克 资本市场上市的最低出价要求的最佳选择。在没有 其他因素的情况下，反向拆分导致的已发行普通股数量的减少应有助于确保我们普通股的每股市场价格保持在继续 上市的必要价格以上。但是，我们无法保证反向拆分后，我们的最低出价将保持在 纳斯达克资本市场的最低出价要求以上。

潜在的 投资者兴趣增加

2024年3月6日，我们在纳斯达克普通股的收盘价为每股0.7689美元。对于不愿向客户推荐价格较低的证券的经纪公司，对我们的普通 股票的投资可能没有吸引力。投资者也可以被劝阻 不要购买价格较低的股票，因为此类股票的经纪佣金占总交易的百分比往往更高。此外，许多经纪公司的分析师不监控交易活动或以其他方式报道价格较低的股票。此外，我们的董事会认为，大多数投资基金不愿投资价格较低的股票。

存在与反向拆分相关的风险，包括反向拆分可能不会导致我们普通股 的每股价格上涨。

我们 无法预测反向拆分是否会提高我们未来普通股的市场价格。在类似情况下，公司的类似股票 拆分组合的历史各不相同。例如，我们之前在 2023 年 12 月进行反向股票拆分并未成功遵守最低出价要求。无法保证：

我们普通股的 市场价格还将基于公司的业绩和其他因素，其中一些因素与 已发行股票数量无关。如果反向拆分生效并且我们普通股的市场价格下跌，那么作为绝对数字和占公司总市值的百分比， 的下降百分比可能大于 没有反向股票拆分时的跌幅。此外，反向拆分后流通的 股数量减少可能会对我们普通股的流动性产生不利影响。

反向拆分的主要 效应

实施反向拆分的 反向拆分章程修正案载于本委托书的附件A。

反向拆分将同时适用于我们普通股的所有已发行股份。反向拆分将统一影响公司所有 股东，不会影响任何股东在公司的所有权权益百分比， 的部分股份待遇除外。反向拆分不会改变我们普通股的条款。此外，反向拆分 不会影响我们获准发行的普通股数量。反向拆分后，普通股 股将具有相同的投票权以及股息和分配权，并且在所有其他方面都将与现在批准的普通 股票相同。我们根据反向拆分发行的普通股将保持全额支付且不可估税。反向 拆分不会影响公司继续遵守《交易法》的定期报告要求。如果在汇总 任何股东的普通股之后，反向拆分后任何股东都有权获得普通股的一部分 股，则我们将向该持有人额外发行普通股的一部分， 该分数与反向拆分产生的分数相加，将等于普通股的全部份额，例如 持有人没有反向拆分后将继续持有部分股票。

实施反向拆分和交换股票证书的程序

如果 普通股股东批准了《反向拆分章程修正案》，并且如果我们董事会仍然认为反向股票 拆分符合公司的最大利益，我们将在董事会确定适当的拆分生效时间之时向特拉华州国务卿 提交《反向拆分章程修正案》。我们的董事会 可能会在不重新征求股东采纳和批准反向拆分的情况下推迟实施反向拆分。从拆分生效 时起，每份代表拆分前股份的证书将被视为所有公司用途，以证明拆分后股票的所有权。

在拆分生效时间之后， 将尽快通知我们的股东反向拆分已经生效。我们 没有普通股的实物证书，因此，无需交换此类证书。

部分股票 股

如果 在汇总了反向拆分后任何股东的普通股股份 之后，任何股东都有权 因反向拆分而获得普通股的一小部分，那么我们将向该持有人额外发行 普通股的一小部分，再加上反向拆分产生的份额，将等于普通股的整股 ，所以不反向拆分后，持有人将继续持有部分股份。

通过 批准《反向拆分章程修正案》，股东将批准将公司 普通股中不低于 1 比 2 且不大于 1 比 50 的整股股份合并为公司普通股的一股，修正案 规定实际比率将由董事会决定。此外，通过并批准本提案 No. 1，股东将被视为已通过并批准了一项修正案，该修正案以 之间的每个比率生效，包括 1:2 和 1:50。

潜在的 反收购效应

尽管 增加未发行的授权股票占已发行股票的比例在某些情况下可能产生反收购效应 （例如，允许发行会稀释寻求变更公司董事会构成 的人的股权，或者考虑就公司与 另一家公司的合并提出要约或其他交易），但反向拆分提案是不是为了回应公司所知的任何增持 股的努力而提出的我们的普通股或获得对公司的控制权，向公司董事会和股东建议一系列类似的 修正也不是管理层计划的一部分。除了提交给普通股股东 供其在特别会议上审议的提案外，公司董事会目前没有考虑建议 采取任何其他可能被解释为影响第三方接管或变更公司控制权能力的行动。

重大 反向拆分的美国联邦所得税后果

以下 汇总了反向拆分对股东的重大预期联邦所得税后果。本摘要 基于目前有效的联邦所得税法和目前的解释；它没有考虑税法或解释中可能发生的变化 ，包括对适用法规、法规和拟议法规的修正或司法 或行政裁决的变更，其中一些可能具有追溯效力。本摘要并不旨在解决反向拆分可能产生的 联邦所得税后果的所有方面，也不是为了向任何人提供税务建议。特别是，在不限制上述内容的前提下，本摘要没有根据股东的个人投资情况 考虑联邦所得税对股东的影响，也没有考虑联邦所得税对受联邦所得税法特殊待遇的持有人（例如，人寿保险公司、金融 机构、免税组织、受监管的投资公司和外国纳税人）的影响。

摘要并未涉及任何州、地方或外国税法下反向拆分的任何后果。

我们 不会获得美国国税局（“美国国税局”）关于反向拆分对我们 股东造成的联邦所得税后果的裁决。因此，我们鼓励每位股东就潜在反向拆分的 具体税收后果咨询其税务顾问，包括州、地方和外国所得税法以及 其他税法的适用和影响。

如经修订的1986年《美国国税法》 （“《守则》”）第368（a）（1）条所述， 反向拆分旨在符合 “资本重组” 的资格。因此，我们和任何股东都不会确认任何收益或损失。对于交换 股东，反向拆分中获得的普通股的总基准将与反向拆分中重新分类为此类普通股的普通股的总基差 相同。同样，通过反向拆分获得的普通股 的持有期将包括作为交换 而交出的普通股的持有期。

报告 要求

如果 反向拆分符合《守则》第368 (a) (1) (E) 条所指的资本重组资格，则每位 在反向拆分中获得我们普通股的美国公司持有人都必须保留与反向拆分有关的永久记录，并且 将此类记录提供给任何经授权的美国国税局官员和员工。此类记录应特别包括有关 所有转让财产的金额、基准和公允市场价值的信息，以及与作为此类重组一部分承担或清偿的任何负债的相关事实 。此外，在反向拆分前不久拥有公司已发行股票总额至少百分之五 （按投票率或价值计算）的美国公司持有人必须在完成反向拆分的当年 的纳税申报表中附上一份声明，其中包含美国财政监管第1.368-3 (b) 节中列出的信息。此类声明 必须包括美国公司持有人在反向拆分中交出的普通股中的纳税基础、此类股票的 公允市场价值、反向拆分的日期以及公司的名称和雇主识别号。我们敦促美国公司 持有人咨询其税务顾问，以遵守这些规则。

信息 报告和备用预扣税

美国公司持有人可能需要为与反向拆分有关的 美国联邦所得税目的进行信息申报和备用预扣税。但是，备用预扣税不应适用于满足以下条件的美国持有人：(i) 提供正确的纳税人识别号 号，在 IRS W-9 表格或基本相似的表格上证明持有人不受备用预扣税的约束，或者 符合备用预扣税规则的所有适用要求，或 (ii) 证明持有人在其他方面免除 备用预扣税。如果美国持有人未在 IRS W-9 表格或其他适当证明上提供正确的纳税人识别号码， 该股东可能会受到美国国税局的处罚。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都不是额外的 税，通常可以退还或允许作为美国公司持有人的联邦所得税负债的抵免（如果有），前提是 及时向国税局提供所需信息。美国公司持有人应咨询税务顾问，了解他们获得备用预扣税豁免的资格 、获得此类豁免的程序，以及在适用备用预扣税的情况下， 以确定是否可以获得任何税收抵免、退税或其他税收优惠。

上述 摘要仅为一般性质，不打算也不应被解释为向任何特定的美国公司持有人提供法律、商业或税务建议 。本摘要没有考虑到您的特殊情况，也没有涉及您可能特有的后果 。因此，您应咨询您的税务顾问，了解反向分割对您的特定美国联邦所得税后果 ，包括根据美国联邦遗产税或赠与税规则、 任何州、地方、外国或其他税收司法管辖区的法律或任何适用的税收协定产生的任何税收后果。

董事会建议公司的普通股股东投票 “赞成” 第1号提案，以通过并批准 对第二经修订和重述的公司注册证书的修正案，该修正案旨在反向拆分公司 普通股 在 提交影响拟议反向股票拆分的第二经修订和重述的公司注册证书修正案之前，由董事会自行决定确定不低于 1-FOR-2 且不大于 1:50 的比率，无需股东的进一步批准或授权。

提案 2：如有必要，批准将特别会议延期至一个或多个日期，以便在没有足够的赞成票支持公司第二次修订和重述的 公司注册证书修正案以实现反向股票分割的情况下，允许进一步的招标和 代理人投票。

普通的

如果 在特别会议上，出席或派代表并对第1号提案投赞成票的普通股数量不足 批准该提案，则首席执行官或董事会主席可根据该人的合理自由裁量权采取行动，宣布特别会议休会，以使我们的董事会能够继续寻求更多支持 的代理人第1号提案。

我们的 董事会认为，如果我们在特别会议上投的普通股数量不足以批准第1号提案 ，那么让董事会继续寻求获得足够数量的 张额外选票来批准第1号提案，符合股东的最大利益。

在 本第2号提案中，我们要求股东授权董事会要求的任何代理人的持有人投票赞成 延期或推迟特别会议或任何休会或延期。如果我们的股东批准本提案 第 2 号，我们可以休会或推迟特别会议以及任何延期的特别会议，以便利用额外时间 征集更多支持第 1 号提案的代理人。

董事会建议公司的普通股股东对第2号提案投赞成票，在必要时将特别会议的休会 推迟到一个或多个日期，以便在 没有足够的赞成票支持第1号提案的情况下，允许进一步征集代理人并进行投票。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表按以下方式列出了截至2024年3月6日公司普通股的受益所有权：

受益 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，则该人拥有该证券 的实益所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体有权在2024年3月6日后的60天内通过行使认股权证或股票期权或通过授予 限制性股票单位收购的 证券。受认股权证或期权约束的、目前可行使的 或可在 2024 年 3 月 6 日起 60 天内行使或受限制性股票单位约束的股份被视为已发行且由持有此类认股权证、期权或限制性股票单位的人实益拥有，用于计算该人的所有权百分比，但在计算百分比时不被视为未偿还股票 任何其他人的所有权。

我们普通股的某些 受益所有人拥有购买我们普通股的认股权证，这些认股权证含有阻止持有人 行使认股权证的阻碍因素，前提是持有人通过行使认股权证实益拥有超过4.99％或9.99％（如适用）的普通股 。在准备下表时，我们在适用的情况下对这些阻滞剂进行了影响。除非脚注另有说明， 并视适用的社区财产法而定，根据向公司提供的信息，下表中名为 的个人和实体对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明 ，否则下表中列出的每位受益所有人的营业地址均为 c/o ZyVersa Therapeutics, Inc.，2200 N. Commerce Parkway，208 套房，佛罗里达州韦斯顿 33326。

我们普通股的 实益所有权基于2024年3月6日发行和流通的7,594,863股普通股。

其他 问题

董事会不知道将在特别会议上提交审议的其他事项。如果 正确地向会议提交了任何其他事项，则随附的代理人打算根据其最佳判断根据 对此类问题进行投票。

根据 董事会命令

斯蒂芬 C. Glover

首席执行官、总裁兼董事会主席

2024 年 3 月 __

我们 向美国证券交易委员会提交年度和季度报告以及其他报告和信息。这些报告和其他信息可以在互联网上通过 在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 或我们的网站 https://investors.zyversa.com/ 上阅读。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息 不属于本委托声明的一部分。我们在本代理声明中仅将我们的网站地址 作为无效的文本参考。

公司向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的 副本可免费索取：ZyVersa Therapeutics, Inc. 秘书，北商业公园大道2200号，208套房， 佛罗里达州韦斯顿，33326。

附件 A

修正证书

的

第二份 经修订和重述的公司注册证书

的

ZYVERSA THERAUTICS, INC

（根据 《特拉华州通用公司法》第 242 条）

ZyVersa Therapeutics, Inc. 是一家根据特拉华州通用公司法 组建和存在的公司（“公司”），特此认证如下：

决定： 特此全面删除第二经修订和重述的公司注册证书 第四条第二和第三款，代之以以下内容：

“自向特拉华州 州州长提交本经修订和重述的公司注册证书修正证书（“反向股票拆分生效时间”）起， 生效，一对一[__]^(*)公司普通股的反向股份 分割应生效，根据该分割，每股股份 [__]^(*)在反向股票拆分生效时间之前，公司每位股东发行和流通并记录在案的普通股 或由公司发行和持有的普通股 应自动重新归类并合并为一 (1) 股有效发行、全额支付且不可评估的普通股 股，在反向股票拆分生效时间内，持有人无需采取任何行动，并应 代表其中的一股从反向股票拆分开始和之后的普通股生效时间（例如重新分类和股票组合， “反向股票拆分”）。如果将普通股持有者在反向股票拆分后立即持有的所有普通股 合计后，该持有人本来有权获得部分普通股，则公司 应向该持有人额外发行普通股的一部分，以将该持有人持有的普通股 股票数量四舍五入到最接近的整股，这样任何人都不会持有零碎股份，这样任何人都不会持有零碎股份反向股票 拆分后的交易股。

在反向股票拆分生效时间之前，代表在反向股票拆分生效时间前夕发行的 并在反向股票拆分生效时间前夕流通的普通股的每份 股票凭证均应自动代表该证书以前代表的反向股票拆分生效时间之后的普通股总数， 无需在交易所出示该股票的反向股票拆分生效时间之后的普通股总数已被重新分类（包括 公司发行的与反向股票拆分相关的零碎股票，将该类 持有人在反向拆分生效时持有的股票数量四舍五入到最接近的整股）；但是，每位持有代表在反向股票拆分生效时间 之前发行和流通的普通股的证书 的登记人员在交出此类证书后均应获得新的证书，证明和代表普通股 之后的全股数量应将以前由此类证书代表的普通股的反向股票拆分生效时间 进行重新分类（包括公司发行的与反向股票拆分相关的部分股票，将该持有人在反向拆分生效时持有的股票数量四舍五入至最接近的整股）。”

为此 见证，本修正证书已由公司正式授权的高级管理人员在 _______、20_______ 的_____日签署。

[签名 修正证书页面]

附件 B

2024 年 3 月 8 日的初步 委托声明，尚待完成

[ 插入代理卡 ]