目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告 |
截至本财年的
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
公司或组织) | 识别号码) | |
(邮政编码) | ||
(主要执行办公室地址) |
注册人的电话号码,包括区号:
(
根据该法第12(B)款登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册所在的交易所名称 |
这个 |
根据该法第12(G)款登记的证券:
无
(班级名称)
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。
如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记表示。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。这是一个很大的问题。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。这是一个很大的问题。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ | 加速的文件管理器☐ | ||
非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的新闻报道公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第762(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。他说:
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是
截至2023年6月30日,注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$
截至2024年2月23日,注册人的已发行普通股数量为
以引用方式并入的文件
注册人为其2024年年度股东大会准备并在2023年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的最终委托书的部分内容通过引用并入本表格的第III部分 10-K.
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Axon Enterprise,Inc.
表10-K中的年度报告索引
截至2023年12月31日止的财政年度
第一部分 |
| 页面 | |
第1项。 | 业务 | 6 | |
第1A项。 | 风险因素 | 15 | |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 39 | |
项目1C。 | 网络安全 | 40 | |
第二项。 | 属性 | 43 | |
第三项。 | 法律诉讼 | 43 | |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 43 | |
第II部 | |||
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 43 | |
第六项。 | [已保留] | 44 | |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 45 | |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 61 | |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 62 | |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 104 | |
第9A项。 | 控制和程序 | 104 | |
项目9B。 | 其他信息 | 107 | |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 107 | |
第三部分 | |||
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 107 | |
第11项。 | 高管薪酬 | 107 | |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 107 | |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 108 | |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 108 | |
第四部分 | |||
第15项。 | 展示、财务报表明细表 | 108 | |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 110 |
2
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第I部分
本年度报告中包含的非历史性10-K表格中的陈述属于1933年证券法(经修订)第27A节(“证券法”)和1934年《证券交易法》(经修订)第21E节(“交易法”)所指的“前瞻性陈述”,包括有关我们对未来的预期、信念、意图和战略的陈述。我们打算让这些前瞻性陈述受到1995年《私人证券诉讼改革法》所规定的安全港的约束。这些陈述给出了我们目前对未来事件的预期或预测;它们并不严格地与历史或当前事实有关。诸如“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“将会”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”以及类似的表达以及未来时态的陈述都是前瞻性陈述。然而,并不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词语。
我们不能保证任何前瞻性陈述将会实现,尽管我们相信我们在计划和假设方面一直是谨慎的。未来业绩的实现受到风险、不确定性和可能不准确的假设的影响。许多我们无法控制的事件可能会决定我们预期的结果是否会实现。如果已知或未知的风险或不确定性成为现实,或者基本假设被证明是不准确的,实际结果可能与过去的结果以及预期、估计或预测的结果大不相同。您在考虑前瞻性陈述时应牢记这一点。本报告列出了可能导致实际结果与历史和预期结果大相径庭的各种重要因素。这些因素旨在作为证券法第27A条和交易所法第21E条所指的投资者的警示声明。读者可在本年报10-K表格的“风险因素”标题下找到,投资者应参考。你应该明白,不可能预测或识别所有这些因素。因此,您不应将任何此类列表视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。
除非法律要求,我们没有义务公开更新前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。然而,我们建议您参考我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的8-K、10-Q和10-K报告中就相关主题所做的任何进一步披露。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。
风险因素摘要
以下仅是可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响的主要风险的摘要。以下内容应与对我们所面临的风险的更全面的讨论结合起来阅读,后者在“第一部分”项目1a中有更充分的阐述。风险因素。
战略风险
● | 如果执法机构不继续购买和使用我们的产品和服务,我们的增长前景、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。 |
● | 如果我们的泰瑟枪传导能源设备(“CED”)不能继续被广泛接受,我们的增长前景、经营业绩和财务状况将受到影响。 |
● | 如果我们无法成功设计、引入、销售和部署新产品或新产品功能,我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。 |
● | 我们面临着与快速的技术变革和新的竞争产品相关的风险。 |
● | 我们未来的成功取决于我们通过直销和分销商扩大销售的能力,我们无法增加直销或招募新分销商将对我们的销售产生负面影响。 |
● | 负面宣传可能会对销售产生不利影响,从而可能导致我们的收入或经营业绩下降。 |
● | 收购或投资其他产品、技术或业务可能会扰乱我们的业务,稀释股东价值,并对我们的经营业绩产生不利影响。 |
● | 我们未能留住包括帕特里克W。可能会对我们的生意产生不利影响。 |
3
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操作风险
● | 材料无法供应或成本上升可能会对我们的财务业绩产生不利影响。 |
● | 国内和全球经济状况的重大不利发展,或其他世界事件的发生,可能对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。 |
● | 随着对我们产品需求的增加,我们未来的成功将取决于我们管理增长和提高生产能力的能力。 |
● | 产品开发时间表的延迟可能会对我们的收入和现金流产生不利影响。 |
● | 我们花费大量的资源来预期销售,并可能没有收入作为回报。 |
● | 民事没收法律的变化可能会影响我们的客户购买我们产品的能力。 |
● | 如果我们的安全措施或我们的第三方提供商(包括云存储提供商)的安全措施遭到破坏,客户数据或我们的数据被未经授权的访问,我们的网络、数据中心和服务可能被视为不安全,客户可能会减少或停止使用我们的产品和服务,我们可能会承担重大的法律和财务风险和责任。 |
● | 灾难性事件可能对我们的业务、经营业绩及╱或财务状况造成重大不利影响。 |
● | 在我们的产品和服务以及更广泛的业务中开发、部署和使用人工智能(“AI”)的不确定性可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。 |
● | 我们服务的缺陷或中断可能会影响对我们服务的需求,并使我们承担重大责任。 |
● | 我们产品中的缺陷可能会减少对我们产品的需求或导致产品召回,并导致销售损失、市场接受度延迟和我们的声誉受损。 |
● | 我们的国际业务使我们面临着额外的风险,这些风险可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。 |
● | 我们依赖于我们吸引和留住关键管理、销售和技术人员的能力。 |
● | 如果我们不遵守适用于泰瑟10的联邦、州或地方法规,我们可能会受到政府行动或诉讼的影响,这可能会对我们的业务造成实质性损害。 |
● | 如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制,或未能发现重大弱点或重大缺陷,我们准确和及时报告财务状况和运营结果的能力可能会受到不利影响,投资者信心可能会下降,我们普通股的价值可能会下降。 |
金融风险
● | 我们越来越多的收入来自订阅账单安排,这可能会导致现金收取延迟,并可能增加客户对应收账款和合同资产的信用风险。 |
● | 我们的毛利率取决于许多因素,包括我们的产品组合、成本结构和我们可能进行的收购,任何这些因素都可能导致我们的毛利率下降。 |
● | Axon证据的软件即服务(“SaaS”)收入在合同条款中确认,可能需要几年时间,因此,新业务的趋势可能不会立即反映在我们的经营业绩中。 |
● | 我们的大多数最终用户客户都受到预算和政治限制,这可能会推迟或阻止销售。 |
● | 由于政府的资助规定,我们的某些合同受到各种取消条款的约束,这些条款可能允许我们的客户取消或不行使未来续签合同的选择权。 |
● | 公开招标过程在预测未来的合同授予方面带来了不确定性。 |
● | 我们将大部分现金余额保存在两家存款机构,其中一些没有保险。 |
● | 股票交易可能会对我们的经营结果产生重大的、不可预测的影响,并可能导致现有股东的股权稀释。 |
● | 我们的财务业绩受到与美元兑当地货币价值变化相关的风险的影响。 |
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● | 我们的有效税率和额外税负的意外变化可能会影响我们的经营业绩和财务状况。 |
● | 我们的收入和经营业绩可能会出现意外波动,这可能会导致我们的股价下跌。 |
● | 我们的盈利能力可能会受到我们投资(包括我们的战略投资)公允价值下降或减值的影响,如果我们投资的公允价值增加,我们的盈利能力可能会波动。 |
法律和合规风险
● | 我们可能面临人身伤害、非正常死亡、产品责任和其他责任索赔,损害我们的声誉,并对我们的销售和财务状况产生不利影响。 |
● | 其他诉讼、政府调查和监管行动可能会让我们承担巨额费用和判决,并转移管理层对我们业务的注意力。 |
● | 我们已经并可能在未来受到知识产权侵权和其他索赔的影响,这可能会导致巨额诉讼费用,导致巨额损害赔偿,阻止我们使用某些技术,并转移管理层对我们业务的注意力。 |
● | 如果我们不能保护我们的知识产权,我们的品牌和产品的价值可能会下降,我们可能会失去我们的竞争市场优势。 |
● | 我们可能无法在国际上执行专利权,这可能会限制我们阻止我们的产品功能被一些外国司法管辖区的竞争对手使用的能力。 |
● | 在我们的产品、服务和技术中使用开源软件可能会使我们面临额外的风险,并损害我们的知识产权。 |
● | 各种新的和现有的法律和/或解释可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。 |
● | 我们受制于不断变化的公司治理和公开披露法规和预期,这可能会使我们面临许多风险。 |
● | 我们修订和重述的章程包括独家法院条款,这些条款可能会增加提出索赔的成本,阻止索赔,或者限制我们的股东在股东认为更有利于纠纷的司法法院提出索赔的能力。 |
与我们可转换票据相关的风险
● | 偿还债务需要大量现金,而我们可能没有足够的现金流来偿还我们的巨额债务。 |
● | 的条件转换功能笔记如果被触发,可能会对我们的经营业绩产生不利影响。 |
● | 票据的转换可能会稀释我们股东的所有权权益,或者可能压低我们普通股的价格。 |
● | 票据的会计处理方式的改变可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。 |
● | 可转换票据的对冲和权证交易可能会影响票据和我们的普通股的价值。 |
● | 我们须就可换股票据对冲交易承受交易对手风险。 |
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第1项。以下项目:业务
概述
Axon Enterprise,Inc.(“Axon”、“The Company”、“We”或“Us”)是一家市场领先的执法技术解决方案提供商,其使命是保护生命,促进和平、正义和强大的机构。2022年,我们宣布了登月计划的目标,即到2033年,将美国警察和公众之间与枪支有关的死亡人数减少一半。
Axon正在通过集成一套硬件设备和云软件解决方案来构建未来的公共安全操作系统,这些解决方案不仅可以彻底改变现代警务,还可以迎合联邦机构、惩戒、司法和企业级安全需求。Axon的套件包括云托管的数字证据管理、生产力和实时操作软件、车载摄像头、泰瑟枪能源设备、机器人安全和培训解决方案。
我们的硬件和软件解决方案推进了我们的长期战略愿景,即(I)淘汰子弹,(Ii)减少社会冲突,(Iii)促进公平和有效的司法系统,以及(Iv)建设种族公平、多样性和包容性。我们的产品解决了社会上一些最具挑战性的问题,我们的使命吸引了顶尖人才。我们的目标是发明和提供公共安全产品,让正确的事情变得越来越容易,让错误的事情变得越来越难。
我们的研发(R&D)投资代表我们的客户支持持续创新。我们的财务战略是建立高经常性、高利润的业务,并通过这种有目的的产品创新来推动增长。
Axon的运营包括两个可报告的部门:
1. | 泰瑟牌:Axon是CED开发、制造和销售的市场领先者,我们以我们的品牌泰瑟牌销售。 |
2. | 软件和传感器:我们开发、制造和销售完全集成的硬件和基于云的软件解决方案,使执法部门能够捕获、安全存储、管理、共享和分析视频和其他数字证据。我们的软件产品还支持生产力和实时操作。 |
有关我们的可报告分部和按地理区域划分的销售额的进一步信息,请参阅合并财务报表的附注1、2和19,该附注位于本10-K年度报告第II部分第8项中。
Axon员工分布在多个地理位置,并通过远程混合模式报告工作,该模式利用面对面协作环境以及支持远程工作效率的基于云的软件工具。我们位于亚利桑那州斯科茨代尔的总部和位于华盛顿州西雅图的软件中心拥有我们在美国的大多数面对面员工,包括我们的执行管理团队成员,以及销售、营销、某些工程、制造、财务和其他行政支持职能。我们还在澳大利亚、比利时、加拿大、芬兰、法国、德国、香港、印度、意大利、荷兰、西班牙、英国和越南设有子公司和/或办事处。
关键产品类别收入驱动因素:我们提供什么
Axon产品通常是云连接的,旨在推动更好的结果和客户体验,并通过相互加强的集成捆绑销售。我们的主要收入来源属于三大产品类别:
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● | 软件:Axon正在构建一套基于云的SaaS解决方案,这些解决方案与我们的传感器和泰瑟设备集成在一起,使客户受益,并推动年度经常性收入,总计6.97亿美元1截至2023年12月31日。我们有很多SaaS解决方案,最好可以分为三类:数字证据管理、生产力和实时运营解决方案。Axon证据是世界上最大的云托管公共安全数据存储库,其中包含公共安全视频数据和其他类型的数字证据。我们的生产力套件,包括Axon Records,旨在节省官员撰写报告和做文书工作的时间。我们的实时操作能力,包括Axon响应,集成了位置数据、信号警报和视频馈送,以提供不断变化的情况的完整画面。 |
● | 传感器:Axon设备满足了许多需求,包括透明度、实时态势感知以及准确捕获证据并将其与软件工作流集成。传感器中的产品类别包括Axon车身摄像头、Axon Fleet车载系统和其他与我们的软件一起工作的设备。我们的软件解决方案还支持由其他供应商生产的互联设备组成的开放生态系统。 |
● | 泰瑟枪:我们开发智能设备、工具和服务,以帮助公共安全官员降低局势,避免或最大限度地减少使用武力,并帮助消费者保护个人安全。这些工具包括泰瑟枪设备、虚拟现实(VR)培训服务和消费设备。研究表明,泰瑟枪是最有效的非致命性武力选择,对军官和袭击者造成伤害的可能性最低。自1993年成立以来,泰瑟枪设备已被美国大多数州和地方执法部门采用,每天都在使用,以帮助确保社区安全。泰瑟设备在全球的应用仍然很早,我们正在向新的地区扩张。Axon VR解决方案使公共安全培训更容易获得、更相关、更实惠-目标是使用新的沉浸式VR技术,更好地为警察在现场的真实情况做好准备。 |
销售和分销:我们向谁销售以及在哪里交付
我们认为我们的核心客户大致分为四类资金来源:美国州和地方政府、美国联邦政府、国际政府客户和商业企业。此外,从我们的产品中发现价值的客户类型正在扩大到执法部门以外的领域,包括律师、惩戒人员、消防和紧急医疗服务人员以及美国军方。
Axon的销售队伍和强大的客户关系代表着关键的战略优势。我们的大部分收入来自直销,包括我们的在线商店,尽管我们确实利用了分销合作伙伴和第三方经销商。
在截至2023年、2022年或2021年12月31日的三个年度中,没有任何客户占总净销售额的10%以上。
我们正在通过增加新类型的客户资料或用户,以及通过增加我们的核心客户群来多元化进入新市场。近年来,我们一直在投资于销售人员,以占领这些新市场,我们将继续专注于战略性增加员工人数,以支持关键的新市场和新产品。
政府机构通常有能力终止我们的全部或部分合同,原因包括不划拨资金。我们继续关注联邦政府资金的发展。
1按截至2023年12月31日的年度每月经常性许可、集成、保修和存储收入计算。年度经常性收入是一个业绩指标,管理层认为,它可以更好地反映我们利润率最高的经常性服务所产生的收入增长情况。年度经常性收入应独立于收入和递延收入来看待,因为它是一种运营衡量标准,并不打算与GAAP收入或递延收入合并或取代,因为它们可能会受到合同开始和结束日期以及续约率的影响。年度经常性收入并不是收入或递延收入的替代或预测。
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资源
制造业和供应链
我们在亚利桑那州斯科茨代尔的工厂进行轻型制造、最终组装和最终测试操作,并拥有开发、原型、制造和组装成品所需的几乎所有设备。我们继续保持我们的ISO 9001和ISO 9001:2015认证。
我们继续采取措施,使我们的供应链和全球制造足迹多样化,这使我们在管理供应链中断方面处于有利地位。材料供应在很大程度上已经从以前的供应链挑战中稳定下来,而在所有制造产品的企业中,普遍的风险水平仍然存在。供应商退约仍然是最大的风险领域。然而,我们已经制定了一些计划来缓解这种风险。我们积极主动地管理供应链,向下延伸至第三级供应商,以克服出现的材料短缺。这些行动符合我们的战略模式,以帮助满足强劲的产品需求,同时也使我们做好准备,根据需要错开工厂工作时间表,使我们能够在较短的时间内满足压缩的建造时间表。我们继续根据风险领域调整原材料和制成品的战略库存水平,以缓解潜在的供应中断。
鉴于我们广泛的国内和国际供应商基础,我们正在持续监控我们的供应链,以通过潜在的影响进行管理,确定替代的运输和物流来源,并与外国监管机构合作,确保我们的供应商能够提供零部件。
即使我们在整个供应链中继续扩大我们的第二次材料采购,我们仍然从单一来源的供应商那里获得一些独特的部件。然而,由于我们拥有其生产中使用的几乎所有注塑部件工具,我们相信在大多数情况下我们可以获得不同程度的中断的替代供应商。此外,我们还有计划持有更多的原材料(如树脂和关键半导体),以减少供应并更好地管理成本。关于更多关于原材料来源和可用性的讨论,请参阅本年度报告第二部分第10-K表格中第8项的综合财务报表。
我们为Axon设备和CED提供有限的制造商保修,客户也可以选择购买延长保修。有关我们保证的更多信息,请参阅本年度报告第II部分的合并财务报表中的附注1-10-K。
知识产权
我们通过美国和国际专利和商标保护我们的知识产权。我们的专利和正在申请的专利与我们在产品中使用的技术有关。我们还依靠国际条约、组织和法律来保护我们的知识产权。截至2023年12月31日,我们拥有超过300项美国专利,超过125项美国注册商标,超过240项国际专利和超过450项国际注册商标,以及众多正在申请的专利和商标。
我们持续评估是否以及在何处就特定创新及技术寻求正式保护,所依据的因素包括对我们的业务及竞争对手在特定国家及地区的业务的商业重要性、我们在不同国家的战略技术或产品方向,以及知识产权法在不同司法管辖区的存在程度及有效执行程度。我们拥有许多互联网域名的专有权,主要包括“Axon.com”,“Evidence.com”和“TASER.com”。 我们还积极保护我们的知识产权,包括专利、商标和商业秘密,防止第三方侵权。
与员工、顾问和关键供应商签订保密协议,以帮助确保我们商业秘密的保密性。
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竞争
传感器、联网摄像头和数字证据管理软件:车载摄像头和车载视频/自动车牌阅读器行业竞争激烈。我们的竞争对手包括Axis Communications AB、Digital Ally Inc.、Getac Technology Corporation、Halo Body Camera、Ini-PRO、Inc.LensLock Inc.、Motorola Solutions、Revay Media、Safe Fleet、Utility Associates、Versaterm Inc.、Than Wolfcom Enterprise、Wrap Technologies Inc.和Zepcam B.V.、Application Concepts Inc.、Genetec Inc.和Insight LPR。
改善公共安全机构工作流程的软件解决方案市场既高度分散,又竞争激烈。我们的基于云的数字证据管理系统Axon Evience与基于云的平台和由第三方设计或由机构技术人员内部开发的基于内部部署的系统展开竞争。我们的竞争对手包括FileOnQ、FotoWare、Genetec Inc.、IBM、I-PRO、摩托罗拉解决方案公司、NICE、OpenText公司、甲骨文公司、Quetel公司、Revir技术公司、公用事业公司和Vidizmo,LLC等。
这一产品类别的关键竞争因素包括产品性能、产品功能(包括直播、GPS跟踪和事件前缓冲)、电池寿命、产品质量和保修、总拥有成本、数据安全、数据和信息工作流程、公司声誉和财务实力,以及客户满意度和关系。
生产力和实时操作软件-记录管理系统(RMS)和计算机辅助调度(CAD):RMS和CAD垂直市场竞争激烈且高度分散。我们已经确定了50多家软件提供商,包括365 Labs、Beacon Software Solutions Inc.、Caliber Public Security(母公司、Harris Computer Systems)、Central Square Technologies(前身为Superion、TriTech和Aptean)、CivicEye、TriTech和Aptean、CSI Technology Group、Eforce Software、Execute Information Services Inc.、Hexagon AB、Kologik、LawSoft Inc.、Mark43 Inc.、摩托罗拉解决方案公司、利基技术公司、萨博、SmartCop、SOMA Global、Sopra Steria、Southern Software、Sun Ridge Systems Inc.和Tyler Technologies。此外,并不是所有的执法机构都使用软件撰写报告--有些仍然使用纸张。我们相信,我们的摄像头传感器网络和数字证据管理平台使我们在这些产品类别中具有战略优势。我们的Axon Response产品既与接收人体摄像头视频馈送的实时操作平台(如Genetec的Citigraf、摩托罗拉的CommandCentral Aware和Utility Associates的Titan)以及仅从监控摄像头接收视频馈送的平台(如Hexagon的Connect、Live Earth和Spatialitics的GeoShield等)竞争。
适用于专业用户的泰瑟枪:我们的CED与各种杀伤力较低的枪支替代品竞争,包括橡胶子弹或橡皮警棍子弹,如联合系统公司制造的;胡椒喷雾和胡椒喷射弹,如Byrna Technologies Inc.(DBA Fox Labs)、Sabre Corporation和Mace Security International,Inc.制造的;传统电击枪,如尤兹和Jolt制造的;带系绳的手持式远程约束装置,如Wrap Technologies Inc.制造的;激光眩晕装置,如B.E.Meyers&Co.,Inc.制造的;电击手榴弹,如联合系统公司制造的;远程声学装置,如Genasys公司制造的;警棍和警棍,如Monadnock和Armana Systems and Procedure,Inc.制造的。泰瑟枪设备具有先进的技术、多功能性、便携性、有效性、内置问责系统和低伤害率,使我们能够有效地与其他杀伤力较低的替代品竞争。泰瑟枪设备还提供与我们的云网络的连接,这使得执法机构和其他专业用户能够更有效地管理他们的不那么致命的程序,并自动化使用武力的报告。
这一产品类别的关键竞争因素包括设备的准确性、有效性、信誉、安全性、成本、易用性和卓越的客户体验。泰瑟平台的设计成熟度,以及我们对多点发射设备的开发和销售,也是关键的竞争优势。我们知道,竞争对手主要在美国以外提供与之竞争的CED产品。
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针对执法、惩戒和私人保安的VR降级培训: 我们的VR培训平台与该领域的其他几家公司展开竞争,这些公司提供模拟场景,包括使用致命和非致命替代方案的模拟培训。我们在这一领域的竞争对手包括自适应VR有限公司、Apex Offer、Hologate GmbH、InVeris Trading Solutions Inc.、激光拍摄公司、Milo、TheStreet Smarts VR、Ti Trading Corp、V-Arm、VirTra Inc.和Wrap Technologies。
这一产品类别的关键竞争因素包括内容库的规模、与其他传感器和设备(例如触觉套装、泰瑟枪)的集成、易用性、视觉保真度和真实感、沉浸式体验的质量(通过眼睛跟踪和语音识别等功能增强)以及便携性。
用于人身安全的泰瑟枪:在私人公民领域,泰瑟枪设备与枪支以及其他非致命性自卫选择竞争,如电击枪和胡椒喷雾产品,包括胡椒枪和微型喷雾罐。非致命性领域的主要竞争对手包括Byrna Technologies,Inc.,Mace,PepperBall,Sabre,Salt Supply Co.和Vipertek。Taser StrikeLight在手电筒类别中展开竞争,在这一类别中,有数十家(如果不是数百家)的竞争对手,包括具有或不具有眩晕枪能力的战术手电筒供应商。
泰瑟枪和泰瑟枪不是电击枪,具有不同的功能,包括神经肌肉丧失功能。个人安全和家庭防御的更广泛市场是深远的,类别从威胁检测和问责(仪表盘和门铃摄像头),到家庭安全(家庭警报、锁和响应服务),到个人防御(枪支、电击枪、泰瑟枪、胡椒喷雾、战术手电筒和个人警报),再到个人跟踪和紧急通知移动应用程序。
泰瑟枪装置的主要好处是致命性较低的丧失能力。其他竞争因素包括设备的成本、有效性、安全性、易用性和可用的培训选项。
Axon Air: 我们的端到端无人机管理软件平台与该领域提供无人机程序和飞行管理软件解决方案的精选公司竞争。我们在这一领域的竞争对手包括Aerodome Inc.,Auxiliary Ltd.,摩托罗拉解决方案的CAPE,圣骑士无人机的瞭望塔和Votix,有限责任公司,以及其他一些。 该产品类别中的关键竞争因素包括与各种无人机硬件提供商和第一响应者使用的其他技术系统的集成和兼容性(例如,数字证据管理)、无人机程序管理和实时态势感知能力、用户界面的直观性、所提供的培训和客户支持的水平(特别是对于无人机作为第一响应者用例)、平台所允许的满足不同客户的特定操作需要和要求的定制和灵活性(例如,可定制的飞行限制)和平台提供的自主能力(例如,自治任务)。
我们的室内战术无人机硬件平台Sky-Hero与该领域的其他一些公司竞争,包括Brinc,Indoor Robotics和XTEND。这一产品类别的关键竞争因素包括兼容有效载荷的种类和重量限制、电池寿命和相关的飞行范围、机动性和尺寸、自主性和机载智能(包括在GPS拒绝环境中导航的能力),传感器和成像技术,无人机的耐用性和鲁棒性,所需的成本和维护,通信和控制系统的可靠性和安全性,无人机驾驶用户界面的简单性以及操作无人机所需的培训。
Non-Axon商标是其各自所有者的财产。
季节性
与本财年其他季度相比,我们第四季度的净销售额历来较高,这主要是由于市政预算周期。 此外,新产品的推出会显著影响净销售额、产品成本和运营费用的节奏。市政执法预算往往包括6月、9月或12月结束的财政年度,而美国联邦预算年度结束于9月。但是,历史季节性模式、市政预算或产品推出的历史模式不应被视为我们未来净销售额或财务业绩的可靠指标。
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政府监管
我们受美国和国外涉及我们业务核心事项的各种法律和法规的约束,包括与以下方面相关的法律和法规:隐私和数据保护、安全、保留和删除;宣传权;内容;知识产权;将我们的某些CED作为枪支的监管;广告;营销;分销;电子合同和其他通信;竞争;消费者保护;电信;产品责任;税收;劳动和就业;可持续性;经济或其他贸易禁令或制裁;证券;以及在线支付服务。在美国,联邦和州一级有许多立法提案,可能会在影响我们业务的领域施加新的义务。外国法律和法规可能规定与美国不同的义务,或比美国更严格。
这些美国联邦、州和外国的法律和法规在某些情况下可以由政府实体以外的私人当事人执行,这些法律和法规不断发展,可能会发生重大变化。因此,这些法律和法规的应用、解释和执行往往不确定,可能在不同国家的解释和应用不一致,并与我们当前的政策和做法不一致。见“第1A项。风险因素-法律和合规风险-各种新的和现有的法律和/或解释可能会对我们的业务产生重大不利影响。”
无线电频谱和无人空中和地面机器人设备
我们的某些产品利用无线电频谱提供无线语音、数据和视频通信服务。频谱的分配在美国和其他国家受到监管,并且有限的频谱空间被分配给无线服务,特别是公共安全用户。我们在监管机构已经提供的频段内生产和销售产品。如果当前产品不符合这些监管机构制定的法规,我们可能无法销售我们的产品或可能受到处罚。我们的业绩可能受到美国联邦通信委员会(“FCC”)、加拿大创新、科学和经济发展部(“ISED”)、欧盟环境总局或其他国家监管机构不时采纳的规则及规例的负面影响。当前频段的监管变化也可能需要对我们的一些产品进行修改,以便继续生产和销售。
Axon随身携带的摄像头、底座、Axon Fleet车载摄像头和Axon Signal设备受美国联邦通信委员会的规则和法规以及美国境外适用的规则和法规的约束。这些法规影响采用Axon Signal技术的CED,包括TASER 7、Signal Performance Power Magazine(“SPPM”)、TASER 10以及未来采用无线技术的CED。遵守政府法规可能会增加我们的运营和产品成本,并影响我们未来的财务业绩。
此外,我们的一些产品依赖于无人机或其他在无线电频谱上运行的无人机和地面系统。联邦通信委员会、联邦航空管理局和联邦、州和地方各级(以及外国司法管辖区)的其他机构正开始解决与无人机相关的众多认证、监管和法律挑战中的一些挑战,但尚未制定一套全面的标准和执法程序。无人机或其他无人机系统监管的变化可能会影响我们未来的财务业绩。
Axon和TASER器械
对于我们的TASER产品,我们依赖美国酒精,烟草,枪支和爆炸物管理局(“ATF”)的意见,包括确定不通过爆炸物的作用排出射弹的装置不被归类为枪支。见“第1A项。风险因素-法律和合规风险-各种新的和现有的法律和/或解释可能会对我们的业务产生重大不利影响。”
美国联邦销售法规: 我们目前提供的大部分CED都没有被归类为ATF监管的枪支。然而,ATF根据1968年的枪支管制法(GCA)将TASER 10作为枪支进行管制,因为TASER 10子弹的推进设计具有特定的技术进步。如果我们向我们的私人公民和企业客户提供TASER 10,由于这种分类,需求可能会大幅减少,因为非政府最终用户将被要求遵守
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在购买TASER 10之前,联邦,州或地方枪支转让要求。此外,这种分类对使用武力标准和法规的影响可能会影响我们向执法部门和政府实体出售TASER 10的能力。由于Axon必须持有联邦枪支许可证才能制造和销售TASER 10,因此我们需要接受ATF的定期合规检查。ATF发现的违反许可证的行为可能导致罚款、处罚、警告信或吊销许可证,从而导致运营中断。此外,我们还需要管理,跟踪和汇出枪支消费税。
我们的CED产品还通过了美国国家标准协会、国际电工委员会、国家标准与技术研究所和保险商实验室等组织的测试、安全和其他标准。这些法规还会影响采用Axon信号技术的CED,包括SPPM技术以及泰瑟7和泰瑟10电池组。
联邦政府对国际销售的监管:我们的CED被美国商务部(“DOC”)视为直接从美国出口的“犯罪控制”产品,这要求我们从美国向加拿大以外的任何国家出口我们的CED设备必须获得DOC的出口许可证。未来的产品和服务可能需要DOC的分类,然后才能在国际上发货。我们无法及时获得DOC出口许可证或分类,以便向国际客户销售我们的产品和服务,这可能会对我们的国际销售产生重大和不利的影响。尽管泰瑟枪10在国内销售受到ATF的监管,但美国国防部裁定,该产品独特的推进设计对其出口分类没有影响,泰瑟枪10型号的出口分类与所有其他泰瑟枪CED型号保持一致。
联邦政府对外籍雇员的监管:我们的CED开发和生产也被美国国防部视为受控制的“技术”,并被归类为“视为出口”,适用于在美国境内接触该技术的任何外国雇员。因此,我们必须从DOC获得出口许可证,才能在美国境内向接触受控技术的外国国民雇员进行任何被视为出口。被视为出口许可证须经DOC批准,而已发放的许可证要求所述员工的年度状态报告。无法获得适当的许可可能会削弱公司执行与CED技术相关的研发和生产的能力。
州和地方法规:我们的CED受到一些州和地方政府的控制、限制,或者更少地被禁止。其他司法管辖区可能会禁止或限制我们的泰瑟牌设备的销售,或者通过更改使用武力的法律或法规来限制它们的使用,我们的产品销售可能会受到州、县和市政府额外监管的重大影响。泰瑟枪10号S推进器设计的变化可能会影响泰瑟枪10号在州和/或地方层面的监管方式,具体取决于各州的枪支法律。
外国进口和销售的国际监管:某些司法管辖区禁止、限制或要求进口、销售、拥有或使用CED的许可证,包括在一些国家的执法机构,限制了我们的国际销售机会。
美国和国际对全球零部件移动的监管:我们依赖于我们整个产品线的全球零部件供应链,大部分最终组装都在美国进行。这些零部件从国外出口受到外国政府和美国当局对进口施加的不断变化的监管环境的影响。这些规定的突然变化可能会导致最终产品供应的延误或中断。此外,ATF对某些进口泰瑟10组件的监管可能会限制Axon的供应链敏捷性。
对驻外业务的国际监管:我们在全球多个国家保持海外业务,提供物流、销售、一般和行政(“SG&A”)服务以及研发支持。根据这些活动,条例可包括商业活动许可和登记、进口许可和记录保存、仓储和储存安全和许可以及政府报告。*任何不遵守这些要求的行为都可能限制我们在国际和美国销售、支持或开发我们的产品和服务的能力。
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隐私法规
我们遵守与个人身份信息和其他敏感和机密信息的收集、处理、存储和传输相关的各种美国和外国法律法规。这些数据范围广泛,涉及我们的员工、客户和其他第三方,包括执法主体。我们的合规义务包括法律和法规规定的义务,这些法律和法规规定我们是否、如何以及在什么情况下可以接收、处理、持有和/或传输对我们的运营至关重要的某些数据,包括我们运营所在的国家或地区之间共享的数据,以及我们的产品和服务之间共享的数据。如果从其他国家向美国传输数据的一个或多个法律机制失效,如果我们无法在我们运营的国家和地区之间传输数据,或者如果我们被禁止在我们的产品和服务之间共享数据,这可能会影响我们提供产品和服务的方式,或者对我们的财务业绩产生不利影响。各国还可以通过立法实施数据保护要求或要求在当地存储和处理数据或类似要求,这可能会增加我们提供产品和服务的成本和复杂性,并使我们因不遵守规定而面临重大处罚。欧洲议会通过了2018年5月生效的一般数据保护条例(GDPR),将欧洲隐私法的范围扩大到任何控制或处理欧盟居民在提供商品或服务或监测行为方面的个人数据的实体,并就个人数据的处理施加合规义务。此外,2023年7月1日生效的越南个人数据保护令(PDPD)适用于(无论总部设在哪里的)组织,只要他们参与越南的个人数据处理。我们还受制于美国法律和法规,包括《加州隐私权法案》,该法案加强了对加州居民的消费者保护,规定了针对数据泄露和法定fiNE的私人诉讼权,以及针对数据泄露或其他违反《加州消费者隐私法》(“CCPA”)的损害赔偿,以及“合理”网络安全的要求,这可能会使我们面临额外的合规成本以及潜在的罚款、个人索赔、集体诉讼和商业责任。
我们的任何不能或被认为不能充分解决隐私问题,或遵守适用的法律、法规、政策、行业标准和指南、合同义务或其他法律义务,即使没有根据,也可能导致明显的fi无法承担监管和第三方责任,增加成本,扰乱我们的业务和运营,以及失去信任fi和其他声誉损害。此外,随着新的隐私相关法律法规的实施,我们遵守这些法律法规所需的时间和资源不断增加,并成为fiCan合规的重要工作流程。
环境法规
我们受制于美国联邦、州、地方和外国的各种环境法律法规,包括限制某些物质在我们的产品中的存在,并要求我们对此类产品的收集、处理、回收和处置承担财务责任。此外,其他司法管辖区可能会颁布进一步的环境或气候变化披露立法,包括美国(根据联邦和州法律)和其他国家,其累积影响可能是巨大的。例如,2023年9月,加利福尼亚州通过了《气候企业数据责任法案》和《气候相关金融风险法案》,要求增加气候相关报告。
欧洲联盟发布了关于限制电子和电气设备中某些有害物质的指令(“RoHS指令”)和关于电子和电气废物管理的指令(“WEEE指令”)。RoHS指令限制了许多物质的使用,包括铅。WEEE指令指示欧盟成员国制定法律、法规和行政规定,以确保电气和电子设备生产商对销售到欧盟的某些产品的收集、回收、处理和对环境负责的处置负有财务责任。此外,其他司法管辖区也颁布了类似的环境立法,包括美国(根据联邦和州法律)和其他国家。
此外,欧洲联盟还制定了一项化学品登记、评估、授权和限制条例,规定公司有责任管理产品中所含化学品的风险,并提供有关此类物质的安全信息。制造商和进口商必须收集关于其产品中化学物质特性的信息,并规定安全处理。截至
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2021年1月5日,在欧盟供应含有欧盟确定的高度关注物质的产品的公司必须向欧洲化学品管理局提交有关这些产品的信息。其数据库中的信息随后提供给废物经营者和消费者。
其他国家也通过了化学品限制条例,包括美国、加拿大和澳大利亚。环境安全法律、法规或规则的新规定或变更也可能导致合规成本增加,包括对任何发现的问题进行补救以及对我们的运营进行重大变更。任何未能遵守规定的行为都可能导致重大开支、延误或罚款,并可能对我们的财务业绩产生不利影响。
人力资本资源
我们的成功取决于我们员工的持续服务以及我们继续吸引、留住和激励顶尖人才的能力。为了促进这一点,我们努力在Axon创造一个多元化和包容性的环境,为员工的成长和发展提供公平的机会,并通过强大的薪酬和福利以及建立员工与社区之间联系的计划来支持。Axon的使命是我们招聘和留住员工工作的核心。
截至2023年12月31日,我们有约3,330名全职雇员及约930名临时雇员(包括承包商、实习生及个体顾问)。于二零二三年,全职雇员人数增加512人或18%, 主要在销售运营、研发和其他支持组织中.
我们的员工不受任何集体谈判协议的保护,我们从未经历过停工。
我们相信,我们与员工的关系是牢固的。我们以令人遗憾的减员率结束了这一年2低于1%,远低于2.5%的年度目标。在2023年的员工敬业度调查中,员工对在Axon工作感到自豪的满意度超过88%,对推荐Axon作为一个伟大的工作场所的满意度为82%。
多样性和包容性
我们拥抱多样性,公平和包容。一个真正创新的员工队伍需要多样化,利用丰富背景和经验的技能和观点,并确保所有员工都能公平地获得成功。我们继续关注妇女和代表性不足社区的招聘、留用、发展和提高。我们专注于招聘多元化的候选人,并致力于我们多元化领导者的内部人才发展,以便他们能够推进自己的职业生涯并进入领导岗位。
我们的员工资源小组(“ERG”)是由公司赞助并由员工领导的社区,旨在解决每个重点社区的特定需求、优先事项和成功障碍。这些小组为员工提供了一个讨论问题和为每个重点社区制定解决方案的论坛,同时也为成员创造了领导力和专业发展机会。在整个2023年,我们继续看到所有六个ERG的积极参与-针对LGBTQ+员工的Axon Allies,针对亚太岛民员工的APIA,针对西班牙裔员工的HOLA,针对黑人员工的Axon Mosaic,针对退伍军人的Axon Vets以及Axon Women。每个小组都包括员工,他们认为自己是每个社区的成员,也是盟友。
我们相信,我们留住员工的能力取决于营造一个可持续安全、尊重、公平和包容每个人的环境,并在我们的业务内外促进多元化、公平和包容。在内部,我们继续通过市政厅会议听取员工的意见,提供专家主导的网络研讨会并举办社区圆桌会议。
2遗憾减员定义为在上一个绩效评级周期中被评为最佳绩效的员工连续12个月的减员。
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于2022年,我们成立道德与公平顾问委员会(“EEAC”),以确保道德与公平是我们服务及产品开发的首要原则。平等就业咨询委员会作为被边缘化的声音的公正倡导者,积极参与会议和社区活动等伙伴关系空间。EEAC成员根据道德标准对Axon的产品进行严格的评估,并帮助培训产品经理进行公平的开发实践。虽然EEAC成员在提供反馈和塑造产品开发方面发挥着至关重要的作用,但重要的是要注意,他们并不定义Axon的道德准则,批准或反对产品开发,参与销售活动,或作为社区观点或建议的独家来源。
健康与安全
员工的健康和安全对我们至关重要。我们定期进行自我评估及审核,以确保遵守我们的健康及安全指引及监管规定。我们的最终目标是通过对安全计划的持续投资,尽可能实现接近零的工伤水平。我们根据适用标准的要求并在适当情况下根据员工的工作职责提供防护装备(例如护目镜、口罩和手套)。
为了促进精神和情感健康,Axon为所有全职员工提供免费访问现代健康的机会。现代健康是一个全天候的资源,除了提供关于保持情绪平衡的指导的文章和活动外,还包括个性化的虚拟教练和治疗。
此外,我们还为我们的国内员工制定了健康激励计划,以激励健康的生活方式。该计划奖励完成各种福利活动的员工,这些活动有助于促进他们的经济健康、心理健康、社交健康、社区参与和营养。
企业信息
我们于1993年9月在亚利桑那州注册成立为ICER公司。我们于1993年12月更名为AIR Taser,Inc.,1998年4月更名为Taser International,Inc.。2001年1月,我们在特拉华州重新注册为泰瑟国际有限公司,并于2017年4月更名为Axon Enterprise,Inc.。
可用信息
我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K的当前报告、委托书以及对提交给美国证券交易委员会的这些报告的修正都可以在我们的网站上免费获得,网址是:Http://investor.axon.com在我们以电子方式将此类材料存档或提供给美国证券交易委员会后,我们将在合理可行的范围内尽快向其提供此类材料。我们网站上的信息,包括有关我们商标的信息,不会以引用的方式并入本10-K表格年度报告中,也不会以其他方式并入本年度报告。美国证券交易委员会设有一个网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和其他信息,网址为Http://www.sec.gov.
项目1A.他说:风险因素
由于以下因素以及影响我们经营业绩的其他变量,我们过去的财务业绩可能不是我们未来业绩的可靠指标,历史趋势不应被用来预测我们未来的业绩或趋势。在就我们的证券作出任何投资决定之前,您应仔细考虑以下描述的趋势、风险和不确定性以及本10-K表格年度报告和提交给美国证券交易委员会的后续报告中的其他信息。如果下列任何趋势、风险或不确定性实际发生或持续,我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响,我们证券的交易价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都明确地受到本警告性声明的限制。
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战略风险
我们在很大程度上依赖于世界各地的执法机构对我们的产品和服务的接受。如果执法部门不继续购买和使用我们的产品和服务,我们的增长前景、经营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响。
我们最大的客户群是美国的州和地方执法部门。Axon与美国大量的州和地方执法机构建立了客户关系。在任何时候,无论是否与我们的产品和服务的性能有关,执法机构都可以选择不再购买或使用我们的CED或其他产品和服务。例如,我们认为,在过去,我们的销售受到围绕我们的产品和服务及其使用的负面报道和宣传的不利影响。如果执法机构不再购买我们的产品和服务,或大幅减少他们的购买,我们的增长前景、经营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响。
我们在很大程度上依赖泰瑟枪CED的销售,如果这些产品不能继续被广泛接受,我们的增长前景、经营业绩和财务状况将会下降。
在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的每一年中,我们很大一部分收入来自泰瑟品牌设备和相关墨盒的销售,无论是独立销售还是捆绑销售,预计在可预见的未来我们收入的很大一部分将依赖于这些产品的销售。这些设备的接受度对我们的增长前景、经营业绩和财务状况至关重要。如果我们不能继续满足客户的需求或使这些产品获得更广泛的市场接受,我们的增长前景、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
对这些产品的需求受到许多因素的影响(其中一些因素是我们无法控制的),包括我们的客户继续接受这些产品、技术变化以及整体经济的增长或收缩。由于多种原因,我们的泰瑟枪CED和其他产品或产品可能无法保持或获得足够的客户接受度,包括:
● | 未能在产品功能方面准确预测市场需求并提供满足这一需求的产品; |
● | 实际或感知的缺陷、错误或故障; |
● | 对其表现或效果的负面宣传; |
● | 延迟向市场发布我们改进的产品或增强功能; |
● | 推出或预期推出竞争产品;以及 |
● | 预算限制或其他对我们客户的限制。 |
这些产品的销售价格或需求下降,或未能维持广泛的市场接受度,将严重损害我们的竞争地位、增长前景、经营业绩和财务状况。
如果我们无法成功设计、引入、销售和部署新产品或新产品功能,我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。
我们未来的成功将取决于我们以及时和具有成本效益的方式开发能够获得市场认可的新产品或新产品功能的能力。新产品和新产品功能的开发复杂、耗时和昂贵,我们可能会在完成新产品的开发和推出方面遇到延误。我们可能会选择携带更高水平的库存,以减轻生产延迟的风险,这反过来可能会使我们面临更大的过时风险。
我们已经投入并将继续投入大量资源来开发和部署我们基于云的生产力和实时运营SaaS解决方案,我们将继续向大量客户广泛部署这些解决方案。客户对这些产品的要求是复杂和多样的。如果我们不能开发可扩展的解决方案,只需最少的工作即可为客户一致配置解决方案,或者不能组建专业的服务团队
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这可能会对我们的产品进行持续配置,以及时且经济高效地满足大量客户的需求,我们广泛扩展基于云的生产力和实时运营SaaS解决方案的能力可能会受到负面影响,我们的业务前景、运营业绩和财务状况可能会受到负面影响。
我们不能保证我们未来可能开发的产品将获得市场认可。如果我们不能及时开发获得市场认可的新产品或新产品功能,我们的业务、财务业绩和竞争地位可能会受到不利影响。
我们面临着与快速的技术变革和新的竞争产品相关的风险。
与执法设备和软件相关的技术正受到极大关注,并正在迅速发展。引入包含新技术的产品(如使用人工智能和机器学习)和出现新的行业标准可能会使现有产品过时和无法销售。此外,我们的产品预计将满足我们行业和客户不断发展的安全标准和要求,包括美国联邦政府和国际政府的标准和要求。虽然我们在Axon设备、CED和SaaS技术的某些关键领域拥有一些专利保护,但新技术可能会导致竞争产品在我们的专利之外运行,并可能对我们的产品构成重大竞争,这可能会对我们的业务、财务业绩和竞争地位产生不利影响。此外,我们的竞争对手可能会开发与我们竞争的技术或产品,提供比我们的产品更优越的功能或更便宜的产品,或者我们的竞争对手可能会对新技术或新兴技术做出更快的反应,开展更广泛的营销活动,拥有比我们更多的财务、营销、制造和其他资源,或者可能在吸引潜在客户、员工和战略合作伙伴方面更成功。如果我们不能有效地竞争,我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。
我们未来的成功取决于我们通过直销和分销商扩大销售的能力,我们无法增加直销或招募新分销商将对我们的销售产生负面影响。
我们的分销策略是通过多种渠道进行销售,主要是直销和独立分销商。我们专注于通过我们的地区销售经理向较大的代理机构直接销售,如果我们不能以这种方式增加对这些代理机构的销售,将对我们的业务前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外,我们无法与执法设备分销商建立关系并留住他们,我们相信这些分销商可以成功地销售我们的产品,这将对我们的业务前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果我们没有具有竞争力的产品定价、满足分销商或最终用户的要求、提供足够的营销支持或遵守我们分销安排的条款,我们的分销商可能无法积极营销我们的产品,或者可能终止与我们的关系。这些发展可能会对我们的销售产生实质性的不利影响。我们依赖他人销售我们的产品,这也使我们更难预测我们的收入、现金流和经营业绩。
在某些州和外国司法管辖区,我们决定直接与执法客户进行销售,而不是通过现有的分销渠道。我们的客户可能与分销商有很强的工作关系,我们可能会面临这一变化的阻力。如果我们不克服这种阻力,有效地与客户建立直接关系,销售可能会受到不利影响。
负面宣传可能会对销售造成不利影响,这可能会导致我们的收入或运营业绩下降。
我们的业务有赖于Axon品牌的声誉。如果我们无法保持Axon品牌的地位,我们的业务可能会因为该品牌对我们客户基础的吸引力减弱而受到不利影响。这可能会导致销售额和收益下降。
此外,与我们的行业、公司、品牌、营销、人员、运营、业务业绩或前景相关的不利媒体或投资者和分析师的报道可能会影响我们的股价和业务业绩,无论其准确性如何。此外,通过使用电子传播,包括社交媒体渠道、网站和其他数字平台,负面宣传的传播速度大大加快。我们能否成功地维护和提升我们的品牌,取决于我们适应这种快速变化的能力。
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媒体环境。任何媒体的负面宣传或负面评论都可能损害我们的声誉,并减少对我们产品和服务的需求,这将对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
收购或投资其他产品、技术或业务可能会扰乱我们的业务,稀释股东价值,并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的业务战略在过去和未来可能包括收购或投资于其他互补的产品、技术或业务。识别和谈判这些交易可能会耗时、困难和昂贵,我们完成这些交易的能力过去一直是如此,未来可能还需要第三方的批准,如政府监管部门的批准和许可,这些都不是我们所能控制的。因此,我们不能保证这些交易一旦进行并宣布,就会完成。
这类收购或投资可能导致无法预见的经营困难和支出。如果我们收购业务、技术或产品,我们可能无法成功整合收购的人员、运营、技术或产品,或在收购后有效管理合并后的业务。由于许多因素,我们也可能无法从收购的业务中获得预期的好处,包括:
● | 无法以有利可图的方式整合收购的产品、技术或业务或从中受益; |
● | 无法纠正或获得监管部门的批准或认证; |
● | 与收购相关的意想不到的成本或责任,包括诉讼的潜在责任和收购技术中潜在的已确定或未知的安全漏洞,使我们面临额外的安全风险,或推迟我们将收购产品整合到我们的产品中或认识到我们投资的好处的能力; |
● | 我们的价值观与被收购公司的价值观之间的差异,以及对我们工作场所文化或投资者对我们的看法的潜在破坏; |
● | 产生与购置有关的费用,包括与整合活动有关的费用; |
● | 难以整合被收购企业的会计和信息系统、业务和人员; |
● | 无法将收购的技术和平台提升到与我们的品牌和声誉一致的水平; |
● | 与支持所收购企业的遗留产品和托管基础设施相关的困难和额外费用; |
● | 挑战转换被收购公司的收入确认政策并预测相关收入,包括基于订阅的收入和软件许可收入; |
● | 收购资产或投资的潜在核销,以及与收购客户相关的潜在财务和信用风险; |
● | 难以将收购业务的客户转换到我们的平台和合同条款上; |
● | 转移管理层的注意力和公司的其他资源; |
● | 收购对我们与业务伙伴和客户的现有业务关系造成的损害; |
● | 关键员工的潜在流失; |
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● | 使用我们业务其他部分所需的资源;以及 |
● | 使用我们可用现金的很大一部分来完成收购。 |
我们不能向您保证任何收购或投资的预期收益将会实现,也不能保证我们不会承担未知的债务或风险。将收购的技术、资产或业务整合到我们的业务中可能具有挑战性、复杂性和成本,我们不能向您保证我们会成功,或者我们完成的收购的预期收益将实现或超过其成本。如果我们的整合和发展努力不成功,我们完成的收购的预期效益得不到实现,我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。
对于这类交易,我们可能会发行额外的股权证券,稀释我们的股东权益,使用我们未来运营业务可能需要的现金,以对我们不利的条款或我们无法偿还的条款招致债务,招致巨额费用或大量负债,遇到整合不同商业文化和价值观的困难,并受到不利税收后果、大幅折旧或递延补偿费用的影响。这些挑战可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
我们高度依赖我们高管的服务,包括我们的首席执行官帕特里克·W·史密斯。如果我们不能留住高管,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们未来的成功取决于我们留住高管的能力,包括帕特里克·W·史密斯,如果做不到这一点,可能会对我们的业务、前景、新产品开发、财务状况和经营业绩产生不利影响。
除其他资质外,Patrick W.Smith是Axon的创始人,在科技行业拥有丰富的行政领导经验,包括管理全球运营、销售、服务和支持,以及作为52项美国专利的发明家进行技术创新。通过整合一套硬件设备和云软件解决方案,史密斯在构建未来的公共安全操作系统方面发挥了重要作用,这些解决方案带来了现代警务,并帮助拯救了生命。从创立该组织的初期到如今作为市场领导者,史密斯的专业知识带来了全新的产品类别,包括杀伤力较低的泰瑟枪降级平台、穿戴式相机和云软件,这些产品带来了现代化的公共安全。
我们任何高级管理层的流失,包括帕特里克·W·史密斯,都可能扰乱我们执行商业计划的能力,因为这样的人可能很难被取代。
操作风险
材料无法供应或成本上升可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们依赖某些国内和国际供应商提供用于我们产品组装的零部件。我们对第三方供应商的依赖带来了与我们可能无法获得足够的组件或组件供应以及对组件和组件(包括用于制造我们产品的单一或独家来源组件)的定价和交付时间的控制减少相关的风险。具体地说,我们的产品依赖于组件、机械加工部件、注塑塑料部件、印刷电路板、定制电线制造和其他各种客户部件的供应商。尽管我们已经并正在实施与战略供应商的额外长期协议,以降低供应连续性的风险,但在我们延长供应商合同计划期间,我们的供应链仍然存在风险,并且不能保证供应不会中断。此外,如果我们的供应商没有准确地预测和有效地分配产量,或者如果他们不愿意将足够的产量分配给我们,或者他们将之前商定的供应水平分解给我们,这可能会减少我们获得零部件的机会,并要求我们寻找新的供应商。随着我们硬件生产规模的扩大,我们还需要准确地预测、采购、仓储和将大量零部件运输到我们的制造设施。如果我们不能准确地将零部件采购的时间和数量与我们的实际需求相匹配,我们可能会产生意外的生产中断、储存、运输和注销成本,这可能会损害我们的业务和财务业绩。
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由于泰瑟枪10的独特要求,包括对某些泰瑟枪10组件进口到美国和从国外出口的规定,我们从数量有限的供应商那里购买我们的原材料。泰瑟枪10中使用的一些原材料可能会受到市场价格波动的影响,我们可能无法将其传递给我们的客户以抵消市场波动。由于泰瑟枪10的独特要求,我们不能轻易更换供应商。随着我们继续改进产品的设计,我们为泰瑟枪10组件建立替代供应来源的速度可能会更慢。泰瑟枪10所用原材料供应的任何延误或中断都可能削弱我们制造和交付泰瑟枪10的能力,损害我们的声誉或导致收入减少。
我们的大量原材料或部件包括石油产品,或产生与将原材料或部件运输到我们的设施相关的某种形式的陆上成本。我们的运费和进口成本以及我们产品的及时交付可能会受到可能降低我们运营盈利能力的多项因素的具体化或重新出现的不利影响,包括:(包括除其他外因气候变化相关条例而导致的石油价格上涨);港口可能关闭或航运中断;清关问题;政府对外国产品进口到美国和从外国来源出口的监管增加或监管变化;恐怖袭击或威胁、公共卫生问题、国家灾害或停工造成的延误;以及其他事项。如果我们得知我们的任何供应商违反了禁止基于其生产方法(例如使用强迫劳动或其他方式)进口货物的法律,我们也会受到供应链中断的影响。这也可能导致对我们生产方法的负面宣传,我们任何供应商的不道德或非法行为可能会对我们的声誉产生不利影响。我们产品的任何材料组件供应的任何中断都可能严重延迟我们产品的发货,并对我们的收入、盈利能力和财务状况产生重大不利影响。例如,半导体供应链已经并可能继续中断,这可能对我们生产产品的能力产生负面影响。
国内或国际地缘政治或其他事件,包括美国政府对任何这些原材料或组件征收新的或增加的关税和/或配额以及其他政府贸易政策,可能会对这些原材料或组件的供应和成本产生不利影响,并可能对我们的收入,盈利能力和财务状况产生不利影响。特别是美国和中国之间实施的关税和贸易限制以及贸易政策的变化,过去导致我们的供应成本有所增加,使我们更难获得供应商,并可能在未来对我们的供应链产生不利影响。我们从中国采购某些原材料,我们的一些供应商也是如此。我们可能无法从中国转移到其他司法管辖区或获得原材料的二手来源,这可能会对零部件的可用性产生重大不利影响,并可能对我们的收入、盈利能力和财务状况产生重大不利影响。
国内和全球经济状况的重大不利发展,或其他世界事件的发生,可能对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。
各种因素造成了不确定的经济环境,包括加沙和乌克兰持续不断的冲突、利率上升和波动、高通胀、实际衰退或对衰退的担忧、贸易政策和关税以及地缘政治紧张局势。如果我们无法通过提高与客户签订的长期固定价格合同以及与供应商签订的基于公式或长期固定价格合同的价格来抵消材料、零部件、运输或劳动力价格上涨的影响,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。全球供应链和劳动力市场的挑战也可能对我们的业绩以及供应商的业绩产生负面影响。加息亦导致金融市场波动,并可能进一步对金融市场造成负面影响,导致经济下滑或衰退,或对我们的财务业绩产生不利影响。经济放缓也会对市政和州税收产生负面影响,并对执法预算造成压力,这可能会增加我们的客户无法为现有或未来与我们签订的合同提供资金的风险。此外,地缘政治风险可能会影响我们客户的预算和政策。该等及其他因素可能对客户需求及付款能力造成不利影响,导致销售减少,并对应收账款及应收票据及合约资产的可变现性造成负面影响。
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随着对我们产品需求的增加,我们未来的成功将取决于我们管理增长和提高生产能力的能力。
在未来对我们产品的需求大幅增加的情况下,我们面临的主要挑战之一将是提高我们的产能,以满足销售需求,同时保持产品质量。我们实现这一目标的主要策略包括引入额外的班次,增加装配设施的实际规模,雇用额外的生产人员,以及实施额外的定制制造自动化设备。随着我们开发更多产品,我们可能需要将新设备投入使用,实施新系统、技术、方法和流程,并雇用具有不同资格的人员。与实施新的制造技术、方法和流程相关的成本,包括购买新设备,以及由此产生的任何延迟、效率低下和销售损失,可能会损害我们的财务业绩。我们在设备、技术或人员方面的投资可能无法产生预期的劳动力和材料效率,我们可能难以吸引和留住合格人员。我们无法满足任何未来的销售需求增长或有效地管理我们的扩张可能会对我们的收入,经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
产品开发计划的延迟可能会对我们的收入和现金流产生不利影响。
CED、设备、传感器和软件的开发是一个复杂且耗时的过程。为了让市场接受我们的产品,我们必须有效地预测客户的需求,我们必须以及时和具有成本效益的方式提供满足不断变化的客户需求的产品。客户可能需要我们当前产品所不具备的产品特性和功能。如果我们不能开发满足客户要求的产品,我们创造或增加对我们产品的需求的能力将受到损害。
如果不及时且具有成本效益地推出新产品、服务和增强功能,我们的产品可能会随着时间的推移而变得缺乏竞争力,在这种情况下,我们的竞争地位和经营业绩可能会受到影响。新的产品和服务以及对现有产品和服务的增强可能需要较长的开发和测试期,可能需要大量投资,包括大量研发、开发不同的工程和制造工作流程,以及调整我们的数据和分析基础设施。我们对SaaS平台的关注也带来了复杂的开发问题。新产品或服务发布的重大延迟或创建新产品或服务的重大问题可能会对我们的业务、增长前景、经营业绩、现金流和竞争地位产生不利影响。
由于我们的销售周期较长,我们花费了大量资源来预期销售,但可能得不到任何收入作为回报。
一般来说,执法和惩戒机构在承诺购买我们的产品之前会考虑广泛的问题,包括产品效益、培训成本、将我们的产品与其他产品一起使用或替代其他产品的成本、预算限制以及产品的可靠性、安全性和有效性。由于我们向不同规模的各种类型的政府实体出售产品,包括国家机构、州机构、县机构和市政机构,这可能需要不同级别的批准,然后再拨款,因此我们的销售周期可能从几周到几年不等。围绕我们产品或此类产品安全性的负面宣传在过去和未来都可能延长我们与客户的销售周期。我们认为,在过去,我们的销售受到围绕我们的产品或产品使用的负面报道和宣传的不利影响。我们可能会产生大量的销售成本,并在潜在客户下订单之前对我们的产品进行评估方面花费大量的精力。如果这些潜在客户不购买我们的产品,我们将花费大量资源,却得不到任何收入。
民事没收法律的变化可能会影响我们的客户购买我们产品的能力。
我们的一些客户使用通过民事没收程序扣押的资金来购买我们的产品。民事没收程序在过去和将来都会不时地受到媒体的审查和公众的批评。立法变化可能会影响我们的客户扣押资金或使用扣押的资金为购买提供资金的能力。民事没收法规或法规的变化可能会限制我们客户的可用资金数量,这可能会对我们产品的销售产生不利影响。
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如果我们的安全措施或我们的第三方提供商(包括云存储提供商)的安全措施遭到破坏,客户数据或我们的数据被未经授权的访问,我们的网络、数据中心和服务可能被视为不安全,客户可能会减少或停止使用我们的产品和服务,我们可能会承担重大的法律和财务风险和责任。
Axon车身佩戴的摄像头、底座、Axon Fleet车辆摄像头、Axon信号设备和Axon证据以及其他云服务或产品的安全漏洞可能导致未经授权发布、收集、监控、误用、丢失或破坏我们客户的数据。此外,违反我们的网络或数据安全措施或我们的第三方提供商(包括云存储提供商)的安全措施可能会扰乱我们内部系统和业务应用程序的安全,损害我们向客户提供产品和服务以及保护他们数据隐私的能力,导致产品开发延迟,导致我们的知识产权或其他资产被盗或滥用,要求我们分配更多资源来改进技术,或以其他方式对我们的业务产生不利影响。任何安全漏洞都可能导致对我们服务的安全性失去信心,损害我们的声誉,扰乱我们的业务,导致法律责任,并对我们未来的销售产生负面影响。
由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化,随着时间的推移变得越来越复杂,而且通常只有在针对目标启动时才能识别,因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。此外,我们的安全措施和我们的第三方服务提供商或客户的安全措施过去没有,将来也可能不会立即检测到此类安全漏洞。尽管我们已经开发了旨在保护我们的数据和用户数据、防止数据丢失以及防止或检测安全漏洞的系统和流程,但我们过去一直并预计将继续成为第三方网络安全入侵企图的频繁目标,我们不能保证此类措施将提供绝对的安全。我们可能会在防御或补救网络攻击方面招致巨大的成本。
我们投入大量资源设计安全产品并确保安全漏洞得到缓解,我们也要求我们的第三方服务提供商这样做;然而,尚未对我们的业务或我们的第三方服务提供商产生实质性影响的安全漏洞已经发生并将继续发生,包括第三方行为、员工错误、渎职或其他原因。远程工作安排也可能使我们的系统和员工更容易受到攻击。在将数据传输到数据中心期间或任何时候都可能发生漏洞,并导致未经授权以物理或电子方式访问我们的数据或我们客户的数据。第三方可能试图欺诈性地诱使员工或客户泄露敏感信息,如用户名、密码或其他信息,以便访问我们的数据或我们客户的数据。此外,黑客可能会开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序,以攻击或访问我们的网络和数据中心。威胁领域的最新发展包括使用人工智能和机器学习,以及网络勒索和勒索软件攻击的数量增加,金融赎金需求金额增加,勒索软件技术和方法的复杂性和多样性不断提高。一些国家日益加剧的社会经济和政治不稳定加剧了这些风险。此外,外国政府对西方制裁的报复行为可能包括网络攻击,这些攻击可能直接或间接影响我们的行动。
安全漏洞可能会使我们面临丢失或不当使用专有和敏感数据的风险,或者无法访问这些数据。一个真实的或感觉到的安全漏洞也可能导致人们对我们的产品和服务的安全性失去信心,扰乱我们的业务,损害我们的声誉,S使我们遭受第三方诉讼、监管罚款或调查,或以其他方式使我们承担法律责任,对我们未来的销售产生负面影响,并严重损害我们的增长前景、经营业绩和财务状况。即使是对安全不足的看法也可能损害我们的声誉,并对我们赢得新客户或留住现有客户的能力产生负面影响。
灾难性事件可能对我们的业务、经营业绩及╱或财务状况造成重大不利影响。
在发生大地震、天气事件(包括气候变化影响引起或加剧的天气事件)、火灾、爆炸、未包含危险材料、工业事故、公用事业故障、网络攻击、恐怖袭击、公共卫生危机、大流行或其他灾难性事件时,系统或运营的中断或故障可能会导致完成销售、提供产品和服务或执行其他关键任务功能的延迟。灾难性事件,导致我们的任何关键操作或
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我们的信息技术系统的容量、可靠性或安全性可能会损害我们进行正常业务活动的能力和我们的经营结果,并使我们面临索赔、诉讼以及政府调查和罚款。此外,灾难可能会给联邦、州和市政府的预算带来压力,这可能会增加我们的客户无法为现有或未来与我们签订的合同拨出资金的风险。这些因素和其他因素可能会对客户需求和支付能力产生不利影响,导致销售额下降,并对我们应收账款和合同资产的变现产生负面影响。
突发公共卫生事件,如新冠肺炎全球大流行,已经对全球劳动力、经济和金融市场产生了不利影响,并在过去和未来导致了经济低迷。作为执法和其他急救人员的重要产品和服务提供商,我们仍然专注于保护我们员工的健康和福祉,同时确保我们业务运营的连续性。
如果我们的备份和缓解计划不足以最大限度地减少业务中断,我们的财务业绩可能会受到不利影响。我们正在持续监测我们的行动,并打算采取适当行动来减轻灾难性事件带来的风险,但不能保证我们会成功做到这一点。
在我们的产品和服务以及更广泛的业务中开发、部署和使用人工智能的不确定性可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。
我们正在为客户和我们的员工构建并预计使用整合了基于人工智能的技术的系统和工具,包括生成式人工智能。与许多新技术和新兴技术一样,人工智能带来了许多风险和挑战,可能会对我们的业务产生不利影响。生成性人工智能技术的开发、采用和使用仍处于早期阶段,我们或第三方的无效或不充分的人工智能开发或部署实践可能会导致意想不到的后果。例如,我们使用的人工智能算法可能有缺陷,或者可能(或可能被认为是)基于有偏见或不足的数据集。此外,我们的人工智能系统或基础设施中的任何延迟、中断或故障都可能导致我们的产品延迟或错误。开发、测试和部署资源密集型人工智能系统可能需要额外的投资,并增加我们的成本。也可能存在真实或感知的社会危害、不公平或其他结果,破坏公众对人工智能部署和使用的信心。此外,第三方可能会以减少客户对我们产品和服务需求的方式部署人工智能技术。上述任何情况都可能导致对我们产品和服务的需求减少,或损害我们的业务、财务业绩或声誉。他说:
围绕人工智能技术的法律和监管格局正在迅速演变和不确定,包括与知识产权、网络安全以及隐私和数据保护有关的领域。例如,与我们开发、部署和使用人工智能相关的知识产权的有效性和可执行性存在不确定性。遵守与人工智能相关的新的或不断变化的法律、法规或行业标准可能会带来巨大的运营成本,并可能限制我们开发、部署或使用人工智能技术的能力。如果不能对这种不断变化的形势做出适当的回应,可能会导致法律责任、监管行动或品牌和声誉损害。
我们服务的缺陷或中断可能会影响对我们服务的需求,并使我们承担重大责任。
我们目前从美国和其他国家的第三方云存储提供商为我们的Axon Evisis客户提供服务。使用这些云存储提供商为我们提供了更大的灵活性,可以高效地提供更定制、更可扩展的客户体验,但也使我们面临更多的风险和漏洞。缺乏这种基础设施可能是由于许多潜在原因,包括我们无法预测或预防的技术故障、自然灾害、欺诈或安全攻击。我们的服务中断,或数字证据的丢失或损坏,可能会减少我们的收入,导致我们发放信用或支付罚款,导致客户对我们提起诉讼,导致客户终止订阅,并对我们的续约率和我们吸引新客户的能力产生不利影响。如果我们的客户和潜在客户认为我们的服务不可靠,我们的业务也将受到损害。
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由于我们的客户将我们的服务用于其运营的重要方面,任何错误、缺陷、服务中断或其他性能问题都可能损害我们的声誉,并可能损害我们客户的运营。因此,客户可以选择不续订我们的服务,或者延迟或扣留对我们的付款。我们还可能失去未来的销售或客户可能对我们提出保修或其他索赔,这可能导致我们的保修费用增加,应收账款收款周期增加,应收账款或合同资产可兑换为现金的收款周期增加,以及诉讼费用和风险增加。
我们产品中的缺陷可能会减少对我们产品的需求或导致产品召回,并导致销售损失、市场接受度延迟和我们的声誉受损。
我们产品中使用的复杂组件和组件可能包含未检测到的缺陷,这些缺陷随后可能会在产品生命周期的任何时间点被发现。我们产品中的错误或缺陷只有在经过测试、商业化和部署后才能被发现。如果是这种情况,我们可能会产生大量额外的开发成本和产品召回、维修或更换成本,或因此类错误或缺陷而造成的人身伤害或财产损失的责任。我们的声誉或品牌可能会因这些问题而受损,并可能导致难以留住现有客户和获得新合同。我们产品中的缺陷可能会导致销售损失、延迟接受市场、损害我们的声誉和增加保修成本,这可能会对我们的业务、财务业绩和竞争地位产生不利影响。
此外,我们还遵守经2008年《消费品安全改进法》修订的1972年《美国消费品安全法》,该法案授权消费品安全委员会从市场上排除被发现不安全或危险的产品,以及外国司法管辖区的类似法律。在某些情况下,消费品安全委员会或类似的外国机构可能要求我们回购或召回一种或多种产品。如果我们被要求从市场上撤下或自愿撤下我们的产品,我们的声誉可能会受到损害,我们可能会有大量的成品无法销售。
我们的国际业务使我们面临着额外的风险,这些风险可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们的国际业务非常重要,我们计划通过收购现有实体和/或在新市场建立新的法律实体来继续在国际上发展。在某些国际市场,我们的运营经验有限,可能无法从第一个进入市场的优势中受益,或者无法取得成功。我们的国际业务使我们面临其他风险,包括:
● | 对外国所有权和投资的限制以及严格的外汇管制,这可能会阻止我们将在美国以外国家赚取的现金汇回国内; |
● | 进出口要求、关税、贸易纠纷和壁垒、产品认证要求、制裁和海关分类,这些可能会阻止我们在特定国家提供产品或服务,或获得制造产品所需的零部件; |
● | 在一些国家,付款周期更长,信用风险增加,付款欺诈程度更高; |
● | 关于我们产品和服务责任的不确定性,包括当地法律和缺乏法律先例造成的不确定性; |
● | 不同的劳动法律和习俗,工人委员会和工会的存在,以及距离,语言和文化差异造成的其他挑战。 |
此外,我们的TASER设备套件受到美国工业和安全局的监管,并需要出口到国外的许可证。美国外交政策的变化、外国政府地位和不断变化的国际人权政策目标可能会影响Axon获得许可证的能力。
外国政治、经济、监管、税收、社会和劳工条件的变化可能会对我们的业务造成不利影响。遵守复杂的外国和美国法律法规,使在某些地区开展业务变得更加困难
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这可能会降低我们的销售额,并增加我们的业务成本。这些众多且有时相互冲突的法律和法规包括环境法规、气候和可持续发展相关法规、税收和法定财务法规、海关和关税法规、内部控制和披露规则、隐私和数据保护要求、反腐败法律(如美国《反海外腐败法》)和其他禁止向政府官员支付腐败款项的地方法律,以及竞争法规等。
违反这些法律和法规可能会导致对我们、我们的董事、高级管理人员或员工的罚款和处罚、刑事制裁、禁止我们的业务开展以及我们在一个或多个国家/地区提供我们的产品和服务的能力,还可能对我们的品牌、国际增长努力、吸引和留住员工的能力、业务和经营业绩产生重大不利影响。尽管我们已经实施了旨在确保遵守这些法律法规的政策和程序,但不能保证我们的董事、高级管理人员、员工、承包商或代理人不会违反我们的政策。
我们依赖于我们吸引和留住关键管理、销售和技术人员的能力。
我们的成功有赖于我们关键管理人员的持续服务。我们的成功还取决于我们是否有能力继续吸引、留住和激励合格的技术员工。我们有效竞争的能力和我们未来的成功取决于我们继续发现、聘用、发展、激励和留住高技能人才。此外,我们的薪酬安排,如股权激励,在吸引新员工以及留住和激励现有员工方面可能并不总是成功。限制性的移民政策和监管改革也可能影响我们雇用、调动或留住一些全球人才的能力。尽管我们与我们的高级管理人员和执行管理团队的其他成员有雇佣协议,但这些人的雇用是“随意的”,我们或员工可以在任何时候终止雇佣关系,但要遵守雇佣协议的适用条款。特别是,我们预计在招聘人员方面将继续面临重大挑战,特别是高管级别的工程人才,无论是由于与其他公司的竞争还是其他因素。
我们已经并预计将继续拥有独特的股权激励措施,旨在吸引和留住长期员工。我们利用这些计划使薪酬和业绩保持一致,并在减少短期现金支出的同时提高股东回报。我们的股权激励以及正在进行的股票和期权授予取决于我们的股票计划是否有足够的股份,任何新的计划或现有计划下可供授予的股票数量的增加都必须得到我们股东的批准。如果我们不能获得股东的批准,我们可能就无法吸引和留住包括高管在内的顶尖人才。我们吸引、留住和激励员工的能力也可能受到股价波动的不利影响。失去一名或多名关键人员的服务可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们未能遵守适用于我们的枪支产品泰瑟枪10的联邦、州或地方法规,我们可能会受到政府行动或诉讼的影响,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性损害。
泰瑟枪10主要由ATF监管,该机构向美国境内的枪支制造、销售和进口发放许可证。联邦的主要法律是1934年的《国家火器法》、GCA和1986年的《枪支拥有者保护法》,这些法律都经过了不时的修订。
ATF对我们持有联邦枪支许可证的亚利桑那州设施进行定期审计。如果我们不遵守ATF的规章制度,ATF可能会限制我们Taser 10的活动或增长,对我们处以罚款,或者最终暂停我们生产和销售Taser 10产品线的能力。还有与枪支特性、特点和销售有关的各种州和地方法律、法规和法令。Axon和当地分销商必须遵守与销售Taser 10所在司法管辖区的枪支和弹夹销售有关的州和地方法律、法规和条例。此外,某些泰瑟枪10组件的进口受ATF的监管,并受到ATF进口许可的限制,这限制了Axon从一些供应商处采购的能力,从而可能降低供应链的敏捷性。供应链限制或无法采购泰瑟10组件可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
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联邦和州立法机构经常审议与管制枪支有关的立法,包括修订或废除现有立法。现有法律也可能受到未来司法裁决和解释的影响。这些对现有立法的可能修改或新立法的颁布可能寻求限制枪支的组成、强制要求在枪支中使用某些技术、取消诉讼中现有的法律辩护、规定购买某些枪支的最低年龄限制,或禁止销售,在某些情况下,禁止拥有各种类型的枪支和配件。这些限制或禁令可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
如果我们未能保持对财务报告的有效内部控制,或未能发现财务报告内部控制的重大弱点或重大缺陷,我们及时准确报告财务状况和运营结果的能力可能会受到不利影响,投资者对我们公司的信心可能会下降,我们普通股的价值可能会下降。
编制我们的合并财务报表涉及许多复杂的手动和自动化流程,这些流程依赖于个人数据输入或审查,需要大量的管理判断。这些过程中的一个或多个可能会导致可能无法检测到的错误,并可能导致我们合并财务报表中的重大错报或其他错误。在实施新的系统和流程时,特别是在实施不断变化和复杂的会计规则时,这种错误可能更有可能发生。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)要求,作为一家上市公司,我们必须披露我们对财务报告和披露控制及程序的内部控制是否有效。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。虽然随着业务的变化,我们不断采取措施改善财务报告的内部控制,但我们可能无法成功地进行必要的改进和更改,以便能够及时识别和补救控制缺陷或重大弱点。例如,我们发现截至2022年12月31日止年度的收入确认和递延收入报告的内部控制存在重大缺陷,已在“项目9A”中进一步讨论后予以纠正。控制和程序。“如果我们不能成功补救未来财务报告内部控制的任何重大缺陷,我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响;我们的流动性、进入资本市场的机会和对我们信誉的看法可能会受到不利影响;我们可能无法继续遵守证券法、证券交易所上市要求和债务工具关于及时提交定期报告的契约;我们可能会受到监管调查和处罚;投资者可能会对我们的财务报告失去信心;我们的债务工具可能会违约;我们的股票价格可能会下跌。
金融风险
我们越来越多的收入来自订阅账单安排,这可能会导致现金收取延迟,并可能增加客户对应收账款和合同资产的信用风险。
我们的战略包括继续将越来越多的业务转变为订阅模式,以更好地匹配我们客户的市政预算流程,以及允许将多种产品捆绑到现有订阅中。这与传统的CED销售形成对比,在CED销售中,硬件的全部费用在发货时开具发票。这会以一种相称的方式影响流动性,认购或分期付款的现金将分多次收到,而不是预先收到。虽然我们记录了预期信用损失的估计,并对贸易应收账款进行持续审查,但如果我们了解到与大客户资信相关的信息,或者如果未来应收账款的实际违约率总体上与当前预期的不同,我们可能不得不调整我们的预期信用损失准备金,这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们的毛利率取决于许多因素,包括我们的产品组合、成本结构和我们可能进行的收购,任何这些因素都可能导致我们的毛利率下降。
由于各种因素的不利影响,我们的毛利率在未来可能会下降,包括:
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● | 中的更改产品 混合; |
● | 运输量的变化; |
● | 增加的保修成本; |
● | 销售折扣; |
● | 通过收购或内部开发进入新市场或在低利润市场(包括具有不同定价和成本结构的市场)中实现增长; |
● | 降低生产成本的能力; |
● | 材料、劳动力或其他制造相关成本增加,或供应链物流成本上升; |
● | 超额库存和陈旧费用; |
● | 购买的无形资产的摊销增加,特别是来自收购的无形资产及 |
● | 我们如何执行我们的战略和运营计划. |
这些因素中的任何一个或其中某些因素的累积影响可能导致我们的毛利率大幅波动。这种可变性和不可预测性可能导致我们无法满足内部预期或证券分析师或投资者在特定时期的预期。由于这些或任何其他原因未能达到或超过此类预期可能会对我们股票的市场价格产生不利影响。
Axon Evidence的SaaS收入是在合同期限内确认的,可能是几年,因此,新业务的趋势可能不会立即反映在我们的经营业绩中。
我们的SaaS服务收入一般按合约年期(一般介乎一至十年)按比例确认。因此,我们每个季度报告的大部分SaaS收入都是前几个季度签订的协议的结果。因此,我们这部分业务的当前趋势,无论是积极的还是消极的,都可能无法完全反映在我们几个时期的收入业绩中,任何时期新的或续签的SaaS合同的下降可能不会立即反映在我们报告的该时期的财务业绩中,但可能导致我们未来报告期的收入下降。如果我们对SaaS交付模式收入的任何假设被证明是不正确的,我们的实际结果可能与预期、估计或预测的结果有很大差异。
我们的大多数最终用户客户都受到预算和政治限制,这可能会推迟或阻止销售。
我们的大多数最终用户客户是政府机构。这些机构通常不制定自己的预算,因此,对他们可以花费的资金数量的控制有限。此外,这些机构还受到政治压力,这种压力可能决定它们花钱的方式。因此,即使一个机构想要购买我们的产品,也可能由于预算或政治限制而无法购买,特别是在具有挑战性的经济环境中。无法保证经济、预算或政治问题不会恶化,并对我们产品的销售产生不利影响。一些政府机构的订单也可能因预算、政治或其他时间安排延迟而被取消或大幅延迟,这些延迟经常发生在这些机构采购产品时,并且此类取消可能会比我们历史上经历的更快或更严重。联邦机构可能特别受到政府在持续的政府资金和债务限额限制方面的僵局的影响,这导致联邦政府在2018年和2019年关闭。
由于政府拨款规则,我们的若干合约受拨款、为方便而终止或类似取消条款所规限,这可能允许我们的客户取消或不行使未来续约的选择权。
虽然我们已经签订了未来交付产品和服务的合同,并预计合同将完成,但如果各机构不在未来年度预算中拨款,则终止合同
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便利或如果援引其他取消条款,与这些预订相关的收入和现金最终将不会得到确认,并可能导致预订和收入的减少。无故终止条款一般允许代理机构随时终止合同,并使我们能够仅收回在终止之前完成的工作中发生或承诺的成本以及和解费用和利润(如果有)。我们可能能够收回终止合同启动阶段发生的所有费用,也可能无法收回。重大合同的意外终止可能导致严重的收入短缺。如果出现收入不足,并且没有相应的费用减少来抵消,我们的业务可能会受到不利影响。我们无法预测我们的客户是否、何时或在多大程度上可能终止与我们的合同。
公开招标过程在预测未来的合同授予方面带来了不确定性。
许多政府机构通过公开招标程序购买产品和服务。通常,政府实体将公布一份既定要求清单,要求潜在供应商为既定要求提出解决方案。为了成功响应这些建议书请求,我们必须准确估计我们为拟议合同提供服务的成本结构、为拟议客户建立运营所需的时间以及提交的任何其他第三方建议书的可能条款。我们不能保证我们将来会通过征求建议书过程赢得任何投标,也不能保证任何获胜的投标最终会以有利的条款获得合同。我们的合同通常为固定年限,如果缔约实体或其代理人选择延长,合同可再延长规定年限。当这些合同到期时,它们可能会被相互竞争的竞标者公开竞标,而且不能保证合同会续签或延期。我们的客户可能会选择比预期更早地开放招标流程,导致在预期的合同结束之前竞争加剧。我们未能通过公开招标程序获得合同,或未能以有利的条件获得此类合同,可能会对我们的收入和毛利率产生不利影响。
我们将大部分现金余额保存在两家存款机构,其中一些没有保险。
我们的大部分现金和现金等价物账户都存放在两家存款机构。截至2023年12月31日,这两家机构此类账户的总余额为5.604亿美元。我们在这些机构和其他机构的存款余额经常超过联邦存款保险公司对国内存款的保险限额,以及涵盖我们在澳大利亚、比利时、加拿大、芬兰、法国、德国、香港、印度、意大利、荷兰、西班牙、英国和越南的存款的各种外国存款保险计划。
如果存款机构倒闭(例如2023年春季几家美国银行倒闭),并且该机构的资产不足以覆盖其存款和/或政府没有采取行动支持超过现有保险限额的存款,我们可能会遭受未投保余额的损失。此类事件导致的任何此类资金损失或延迟可能会对我们的流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
股票交易可能会对我们的经营结果产生重大的、不可预测的影响,并可能导致现有股东的股权稀释。
我们历来向关键员工和非员工董事发放股票薪酬,作为吸引和留住高素质人才的一种手段,我们一直并预计将继续发放股票薪酬。所有基于股票的奖励都必须在我们的财务报表中根据授予日期的公允价值予以确认。确认的股票薪酬支出金额可能会因一些假设或可能发生的变化而有所不同。
主观和基于概率的假设的变化可能会对奖励公允价值的估计和股票薪酬支出的确认时间产生重大影响,从而影响我们的经营报表和全面收益表中确认的相关金额。
随着我们不断成熟,我们通过股权奖励或未来安排提供的吸引、留住和激励员工的激励措施可能不像过去那样有效。我们还可能发行股权证券来支付收购费用,并授予基于股票的奖励以留住被收购公司的员工。如果我们发行大量股权来吸引更多员工,留住现有员工,或与收购相关,我们可能会产生大量
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额外的基于股票的薪酬支出和我们现有股东的所有权将进一步稀释,这可能会压低我们股票的市场价格。
我们的财务业绩受到与美元兑当地货币价值变化相关的风险的影响。
对于合同以美元计价的现有和潜在国际客户,当地货币价值的相对变化会导致我们产品定价的相对波动。国际终端用户成本的这些变化可能会导致订单减少,并降低我们产品在某些国外市场的竞争力。此外,向我们的非美元功能货币国际子公司进行的公司间销售是以美元进行交易的,这可能会增加我们因外币交易损益而造成的汇率风险。
对于非美元计价的销售,外币相对于美元的疲软通常会导致我们提高国际定价,这可能会减少对我们产品的需求。如果我们决定不提高本地价格以完全抵消美元的走强,我们以外币计价的销售和收益的美元价值将受到不利影响。我们目前不从事与外币波动相关的对冲活动。外币的波动可能会导致我们的外币资产和负债的美元价值发生变化,包括应收账款。因此,在一笔特定的销售中收取的美元等值可能少于发票金额,导致销售的利润低于预期。
我们还进口在制造我们的一些产品中使用的选定零部件。虽然我们的采购订单通常是以美元计算的,但美元疲软可能会导致零部件价格上涨。
我们的有效税率和额外税负的意外变化可能会影响我们的经营业绩和财务状况。
我们在美国和美国以外的各个司法管辖区都要缴纳所得税。我们的有效税率可能会因法定税率不同的国家的损益组合发生变化而波动。我们的税费支出也可能受到以下因素的影响:不可扣除费用的变化、与行使股票期权和归属限制性股票单位(“RSU”)相关的超额税收优惠的变化、递延税项资产和负债的估值以及我们利用它们的能力的变化、预扣税的适用性以及我们对未确认税收优惠负债的变化。
我们在多个司法管辖区接受潜在的税务审查。虽然我们会定期评估可能改变我们判断的新资料,以确认、终止确认或改变对所采取的税务头寸的计量,但不能保证任何审查的最终决定不会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的税收条款也可能受到美国联邦、州和地方或外国税法变化的影响,包括适用于跨国公司的基本税法变化,以及现任美国总裁或国会的提案。
此外,由于美国联邦、州和地方或外国税法的变化、税收司法管辖区行政解释、决定、政策和立场的变化、税务审查、和解或司法裁决的结果、会计原则的变化、我们业务运营(包括收购)的变化以及对导致上一时期税务状况变化的新信息的评估,我们可能需要承担额外的纳税义务。
此外,经济合作与发展组织(“经合组织”)关于全球最低所得税和其他变化的建议正在我们开展业务的司法管辖区考虑和/或实施。我们相信,在我们运营的司法管辖区制定建议的框架将在短期内对我们的财务业绩产生最小的影响。由于未来的监管指导或我们所做的解释或假设的变化,任何新税法的影响可能与我们的估计大不相同。
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目录表
我们的收入和经营业绩可能会在每个季度出现出人意料的波动,这可能会导致我们的股价下跌。
由于各种因素,我们过去的收入和经营业绩有很大不同,未来可能会有很大变化,包括:
● | 市、州和联邦执法和惩戒机构的预算周期; |
● | 我们的产品和服务被市场接受; |
● | 国内和国际大额订单的时机; |
● | 任何现有或未来诉讼的结果; |
● | 围绕我们的产品、我们产品的安全性或我们产品的使用的负面宣传; |
● | 我们销售组合的变化; |
● | 新产品引进成本; |
● | 原材料费用增加; |
● | 经营费用的变化,包括基于股票的薪酬费用; |
● | 外币汇率、通货膨胀和利率的变化; |
● | 库存陈旧; |
● | 保修准备金的变动; |
● | 现有或未来的关税;以及 |
● | 可能影响我们产品和服务的适销性的监管变化。 |
由于这些因素和其他因素,我们认为,我们的经营业绩的期间与期间的比较在短期内可能没有意义,我们在特定时期的表现可能不代表我们在未来任何时期的表现。我们的收入和经营业绩的波动也可能导致我们的股价下跌。
我们的盈利能力可能会受到我们投资(包括我们的战略投资)公允价值下降或减值的影响,如果我们投资的公允价值增加,我们的盈利能力可能会波动。
我们将部分可用资金投资于由各种类型的股本证券组成的投资组合。我们的股本投资包括于有价及无价证券的投资。有价证券投资按经常性基准按公平值计量。我们已选择对非有价证券应用计量替代方法。在另一种情况下,我们按成本减去减值计量并无可轻易厘定公平值的投资,并按可观察价格变动作出调整,而每当有事件或情况变动显示账面值可能无法收回时,我们会评估减值。我们未来的投资收入可能会因利率变动或投资于早期私人控股公司所涉及的某些固有风险而低于预期。例如,如果我们确定,我们对一项没有可随时确定的公允价值的投资的账面值预计无法完全收回,这将导致我们的盈利表现遭受此类损失,我们已经确认并可能在未来确认该投资的未实现亏损。 相比之下,如果我们确定公允价值超过账面价值,我们已经记录并可能在未来记录投资的未实现收益,这将有利于我们的盈利表现。
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目录表
法律和合规风险
我们可能面临人身伤害、非正常死亡、产品责任和其他责任索赔,损害我们的声誉,并对我们的销售和财务状况产生不利影响。
我们的CED产品经常用于攻击性对抗,可能导致严重的永久性身体伤害或死亡。我们的CED产品可能与这些损伤有关。在对抗中或与使用我们的产品有关的其他情况下受伤或死亡的个人或个人的家庭成员可以根据多种理论对我们提起法律诉讼,以获得损害赔偿,包括意外死亡、人身伤害、疏忽设计、缺陷产品、产品性能问题或警告或培训不足。我们目前受到多项此类诉讼的影响,并且已经并可能在未来受到重大不利判决和和解。我们也可能会受到涉及非法滥用我们产品的指控的诉讼。我们无法控制客户或其他最终用户如何使用我们的产品,也无法确保产品的使用符合我们的规格、设计和警告。虽然我们的产品被设计为非致命的,但我们不能保证它们将以与其预期用途一致的方式使用,任何滥用都会使我们面临诉讼,声誉损害和争议。
尽管我们按我们认为合理的金额购买产品责任保险,但我们可能无法按可接受的条款购买该等保险(如有),而产品责任索赔可能导致超过我们可获得的保险金额的潜在金钱赔偿。由于我们生产和销售CED,保险公司可能决定将来不为我们的产品或我们的公司投保。
与产品责任索赔类似,我们面临与我们产品的设计、性能、安全、定价或广告相关的集体诉讼。此类集体诉讼还可能导致大量金钱判决、辩护成本、业务分散、内部资源重新分配、与产品销售相关的禁令,并可能损害我们的声誉。
如果成功,非正常死亡,人身伤害,滥用和其他索赔可能会导致不利的判决或不利的解决方案。我们在这些案件中进行辩护会产生大量法律费用,重大诉讼可能会导致管理层的注意力和资源转移,也可能导致对我们产品的负面宣传。任何诉讼的结果本质上是不确定的,不能保证我们现有或任何未来的诉讼不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
其他诉讼、政府调查和监管行动可能会让我们承担巨额费用和判决,并转移管理层对我们业务的注意力。
我们已经并可能在未来参与与我们的产品、合同、员工和业务关系有关的许多其他诉讼、政府调查和监管事宜,包括针对我们认为侵犯了我们知识产权的个人或实体的诉讼、针对我们的侵权诉讼、针对竞争对手的诉讼、反垄断诉讼以及针对我们的执法行动。有关诉讼的讨论,请参阅本年度报告表格10-K第二部分第8项所载综合财务报表附注12。
这些事项已经导致并预计将继续导致我们承担大量费用,包括律师费和成本、损害赔偿、罚款或其他处罚,无论是根据不利的判决或和解,还是转移我们管理层的注意力,这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们已经并可能在未来受到知识产权侵权和其他索赔的影响,这可能会导致巨额诉讼费用,导致巨额损害赔偿,阻止我们使用某些技术,并转移管理层对我们业务的注意力。
许多公司拥有与公共安全技术直接或间接相关的知识产权。这些公司会定期要求签订许可协议,或基于对其专利、商标、版权或商业秘密的侵权或其他侵犯指控提起诉讼。非执业实体
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也有他们被授予或以其他方式获得的专利,包括与公共安全技术直接或间接相关的专利。这些实体可以就其专利的侵权行为寻求赔偿,包括通过向我们提出索赔,而不考虑任何此类索赔的是非曲直。随着我们进入新市场,扩展到新的产品类别,并以其他方式提供新的产品、服务和技术,这些公司、实体和其他第三方可能会对我们提出更多的知识产权索赔。我们在业务中使用人工智能工具可能会增加第三方声称我们侵犯了他们知识产权的可能性。随着我们目前的产品、服务和技术获得更多的市场份额,也可能对我们提出知识产权索赔。
如果我们的产品、服务或技术被发现侵犯了第三方的专有权,我们可能被迫停止使用受保护的技术,或签订代价高昂的专利费或许可协议,以便能够销售我们的产品、服务或技术。此类专利使用费和许可协议可能不会以我们可以接受的条款提供,或者根本无法接受。我们还可能被要求支付巨额赔偿、罚款或其他罚款,赔偿客户或分销商,停止制造、使用或销售侵权产品或过程,公开提供专有源代码,和/或花费大量资源开发或获取非侵权技术。我们的供应商可能不会提供或我们可能无法获得足够的知识产权赔偿,以抵消因任何针对我们或我们的客户的知识产权侵权索赔而产生的所有损害赔偿、罚款或其他处罚。不能保证我们使用传统技术搜索和品牌许可搜索将识别所有潜在的版权拥有者。版权持有者可能要求我们为过去的侵权行为支付费用和/或迫使我们接受昂贵的许可条款或停止使用受保护的技术和/或原创作品,例如可能包括照片、视频和软件。我们目前的研发重点是开发基于软件的产品,包括与人工智能或虚拟现实相关的产品,这增加了这种风险。
如果我们不能保护我们的知识产权,我们的品牌和产品的价值可能会下降,我们可能会失去我们的竞争市场优势。
我们未来的成功取决于我们的专有技术。我们对这项专有技术的保护措施包括专利、商标、版权和商业秘密保护。然而,这些保护措施以及我们采取这种保护措施的努力可能被证明是不够的。例如,在某些国家,知识产权保护的价值可能要等到无法再追求这种保护之后才能显现出来。因此,我们的知识产权保护可能不会扩展到我们产品经销或未来将经销的所有国家。虽然我们努力保护我们的创新,但我们可能无法获得某些创新的保护。例如,我们可能无法为一些基于软件的产品申请专利。此外,任何使用人工智能工具创建可能整合到我们产品或服务中的内容或代码也可能影响我们获得或成功捍卫某些知识产权的能力。我们已经获得或可能获得的任何专利保护的范围,不能阻止其他人开发和销售与之竞争的产品。尽管我们做出了努力,但我们获得的任何知识产权保护后来可能被确定为不足或无效。
由于我们无法控制的原因,我们的保护措施可能会被证明是不充分的。各国知识产权法的不同可能会导致这些国家之间在保护方面的差异。在我们产品经销的某些国家,可能不存在有效执行知识产权的能力。专利要求因国家而异,某些国内或国际法律可能禁止我们满足这些要求,从而造成我们的一些国际专利可能无法强制执行的风险。较旧技术的专利,如我们的M26和X26型号CED中首次引入的专利,由于专利期限的法定限制,已到期或将到期。尽管有政策和努力对商业秘密和其他机密信息保密,但此类信息可能会被员工、合作伙伴或其他第三方泄露。
一旦确立,我们的知识产权就不能保证继续有效。颁发的专利可能会被重新审查,随后被裁定无效或不可强制执行。我们的注册商标也可能会减少或丢失。例如,我们的“泰瑟枪”商标有可能成为“传导能量装置”这一一般产品类别的同义词,从而导致声称具有普遍性,这可能会干扰我们的执法工作,并造成客户对产品来源的混淆。阻止他人在商业中滥用我们的商标和服务标志的权利,在某种程度上取决于我们是否有能力出示证据,证明我们在商业中滥用我们的权利。我们阻止不当使用的努力,如果无效,可能会导致
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在我们的客户和潜在客户中失去商标和服务标记权,品牌忠诚度和恶名。
无法保护我们的知识产权可能会对我们的商业努力和竞争市场优势产生负面影响。无论结果如何,对专利和其他知识产权索赔的起诉既昂贵又耗时。未经授权使用我们的专有技术可能会转移我们管理层对我们业务的注意力,并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。
我们可能无法在国际上执行专利权,这可能会限制我们阻止我们的产品功能被一些外国司法管辖区的竞争对手使用的能力。
我们的美国专利保护我们免受从国外进入美国的进口侵权产品的影响。我们已经在国外申请了专利;然而,这些申请可能不足以保护我们产品在这些国家的市场。每项专利的审查和授予都是根据提交专利的国家的法律进行的,与美国是否就类似技术授予了专利无关。某些外国国家有专利工作要求,要求专利权人在各自国家内实施专利发明。如果要求保护的发明没有在外国实施,外国的专利可能会被取消、没收、强制许可或其他处罚。满足实施一项发明的要求因国家而异,范围从在该国销售到在该国制造。美国出口法或一些外国法律可能会禁止我们满足实施该发明的要求,从而造成我们的一些国际专利可能无法执行的风险。在我们没有专利的国家,或者我们在该国的专利不可执行或不可执行的国家,其他类似产品的公司和制造商可能能够复制我们的产品或产品的功能而不产生后果,从而限制我们夺取市场份额或保护我们技术的能力,这可能会对我们的增长前景和经营业绩造成实质性损害。
在我们的产品、服务和技术中使用开源软件可能会使我们面临额外的风险,并损害我们的知识产权。
开放源码软件通常是可自由获取、使用和修改的。某些开放源码软件许可证要求打算将开放源码软件作为用户软件的一个组成部分分发的用户公开披露用户软件的部分或全部源代码,或要求此类软件的用户以可能不利的条款或免费向他人提供开放源码代码的任何衍生作品。许多开源许可证的条款尚未被法院解释,并且存在这样的风险,即这些许可证可能会以一种对我们的产品、服务和技术商业化能力施加意外条件或限制的方式进行解释。在这种情况下,我们可能需要从第三方寻求许可,以继续提供我们的产品,重新开发我们的产品,停止销售我们的产品或根据开源许可证的条款发布我们的专有软件代码,其中任何一个都可能损害我们的业务。尽管我们的目标是避免在我们的产品、服务和技术中使用任何开源软件,并且仅使用在许可开源许可下可用的开源软件,但在部署我们的产品、服务和技术时,可能会无意中发生其他使用方式,包括第三方可能声称违反相应开源许可的使用方式。如果第三方软件提供商在我们不知情的情况下将某些类型的开源软件纳入我们从该第三方获得的用于我们的产品、服务和技术的许可软件中,我们可能需要披露我们产品、服务和技术的源代码。这可能会损害我们的知识产权状况以及我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩。
各种新的和现有的法律和/或解释可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
如“第一项”所述,商业-政府法规”,我们受美国和海外涉及我们业务核心事项的各种法律法规的约束,包括与以下方面相关的法律法规:隐私、数据保护、安全、保留和删除;宣传权;内容;知识产权;对我们某些CED作为枪支的监管;广告;营销;分销;电子合同和其他通信;竞争;消费者保护;电信;产品责任;税收;劳动和就业;可持续性;经济或其他贸易禁令或制裁;证券法;以及在线支付
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服务新产品的推出、我们在某些司法管辖区的业务扩展或我们可能采取的其他行动可能会使我们受到额外的法律、法规或其他政府审查。此外,外国的隐私、数据保护、内容、竞争、可持续性和其他法律法规可能会规定与美国不同的义务,或者比美国的法律法规更具限制性。
这些美国联邦、州和外国的法律和法规在某些情况下可以由政府实体以外的私人当事人执行,这些法律和法规不断发展,可能会发生重大变化。因此,这些法律和法规的应用、解释和执行往往不确定,可能在不同国家的解释和应用不一致,并与我们当前的政策和做法不一致。新的法律和法规(或对现有法律和法规的新解释)可能会要求我们承担大量成本,使我们面临意想不到的民事或刑事责任,或导致我们改变我们的商业惯例。
遵守这些法律和法规的成本很高,而且将来可能会增加。此外,这些法律和法规或任何相关的查询或调查或其他政府行为可能会延迟或阻碍新产品的开发,导致负面宣传,导致客户延迟购买,需要大量的管理时间和注意力,并使我们面临可能损害我们业务的补救措施,包括罚款或要求或命令我们修改或停止现有的商业惯例。例如,据新闻报道,美国伊利诺斯州北区检察官办公室正在进行一项大陪审团调查。我们一直在全力配合调查,并将继续这样做。虽然我们对游说活动等进行了广泛的内部调查,但没有发现任何Axon员工有任何不当行为的迹象,但不能保证这件事不会损害我们的业务。
无线电频谱和无人空中和地面机器人设备
我们的某些产品利用无线电频谱提供无线语音、数据和视频通信服务。频谱的分配在美国和其他国家受到监管,并且有限的频谱空间被分配给无线服务,特别是公共安全用户。我们在监管机构已经提供的频段内生产和销售产品。如果当前产品不符合这些监管机构制定的法规,我们可能无法销售我们的产品或可能受到处罚。我们的业绩可能会受到FCC、ISED、欧盟环境总局或其他国家监管机构不时采用的规则和法规的负面影响。当前频段的监管变化也可能需要对我们的一些产品进行修改,以便继续生产和销售。
Axon车身佩戴的摄像头、码头、Axon Fleet车辆摄像头和Axon信号设备受美国联邦通信委员会的规则和法规以及适用于美国以外的规则和法规的约束。这些法规影响采用Axon信号技术的CED,包括采用无线技术的Taser 7、SPPM、Taser 10和未来的CED。遵守政府法规可能会增加我们的运营和产品成本,并影响我们未来的财务业绩。
此外,我们的一些产品依赖于无人机或其他在无线电频谱上运行的无人机和地面系统。联邦通信委员会、联邦航空管理局和联邦、州和地方各级(以及外国司法管辖区)的其他机构正开始解决与无人机相关的众多认证、监管和法律挑战中的一些挑战,但尚未制定一套全面的标准和执法程序。无人机或其他无人机系统监管的变化可能会影响我们未来的财务业绩。
Axon和TASER器械
对于我们的泰瑟枪产品,我们依赖于ATF的意见,包括确定不通过爆炸物的动作发射炮弹的设备不被归类为枪支。我们无法控制的法律、法规和解释的变化可能会导致我们的产品被归类或重新归类为枪支。如果发生这种情况,我们的普通公民需求可能会大幅减少,因为消费者将被要求在购买我们的产品之前遵守联邦、州或当地的枪支转让要求。
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美国联邦销售法规: 我们目前提供的大多数CED都不属于ATF监管的枪械。然而,ATF根据GCA将泰瑟枪10作为枪支进行管理,这是由于泰瑟枪10子弹的推进设计所特有的技术进步。如果我们将泰瑟枪10提供给我们的个人公民和企业客户,这种分类可能会大大减少需求,因为非政府最终用户在购买泰瑟枪10之前将被要求遵守联邦、州或当地的枪支转让要求。此外,这种分类对使用武力的标准和法规的影响可能会影响我们向执法部门和政府实体销售泰瑟枪10的能力。由于Axon必须持有制造和销售泰瑟10号的联邦枪支许可证,我们必须接受ATF的定期合规检查。ATF发现的许可证违规行为可能会导致罚款、处罚、警告信或吊销许可证,导致运营中断。此外,我们还被要求管理、跟踪和汇出适用的枪支消费税。
我们的CED产品还通过了美国国家标准协会、国际电工委员会、国家标准与技术研究所和保险商实验室等组织的测试、安全和其他标准。这些法规还会影响采用Axon信号技术的CED,包括SPPM技术以及泰瑟7和泰瑟10电池组。
联邦政府对国际销售的监管:我们的CED被美国商务部视为直接从美国出口的“犯罪控制”产品,这要求我们从美国向加拿大以外的任何国家出口我们的CED设备都必须获得美国商务部的出口许可证。未来的产品和服务可能需要DOC的分类,然后才能在国际上发货。我们无法及时获得DOC出口许可证或分类,以便向国际客户销售我们的产品和服务,这可能会对我们的国际销售产生重大和不利的影响。尽管泰瑟枪10在国内销售受到ATF的监管,但美国国防部裁定,该产品独特的推进设计对其出口分类没有影响,泰瑟枪10型号的出口分类与所有其他泰瑟枪CED型号保持一致。
联邦政府对外籍雇员的监管:美国我们的CED开发和生产也被美国国防部视为受控制的“技术”,并被归类为“视为出口”,适用于在美国境内接触该技术的任何外国雇员。因此,我们必须从DOC获得出口许可证,才能在美国境内向接触受控技术的外国国民雇员进行任何被视为出口。被视为出口许可证须经DOC批准,而已发放的许可证要求所述员工的年度状态报告。无法获得适当的许可可能会削弱公司执行与CED技术相关的研发和生产的能力。
州和地方法规:我们的CED受到一些州和地方政府的控制、限制,或者更少地被禁止。其他司法管辖区可能会禁止或限制我们的泰瑟牌设备的销售,或者通过更改使用武力的法律或法规来限制它们的使用,我们的产品销售可能会受到州、县和市政府额外监管的重大影响。泰瑟枪10号S推进器设计的变化可能会影响泰瑟枪10号在州和/或地方层面的监管方式,具体取决于各州的枪支法律。
外国进口和销售的国际监管:*某些司法管辖区禁止、限制或要求进口、销售、拥有或使用CED的许可证,包括在一些国家的执法机构,限制了我们的国际销售机会。
美国和国际社会对全球零部件流动的监管:美国我们依赖于我们整个产品线的全球零部件供应链,大部分最终组装都在美国进行。这些零部件从国外出口受到外国政府和美国当局对进口施加的不断变化的监管环境的影响。这些规定的突然变化可能会导致最终产品供应的延误或中断。此外,ATF对某些进口泰瑟10组件的监管可能会限制Axon的供应链敏捷性。
对驻外业务的国际监管:我们在全球几个国家保持着外国业务,目的是物流、SG&A服务和研发支持。根据这些活动,适用的条例包括商业活动许可证和登记、进口许可证和记录、仓储和
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存储安全和许可,以及政府报告。*任何不遵守这些要求的行为都可能限制我们在国际和美国销售、支持或开发我们的产品和服务的能力。
隐私法规
我们遵守与个人身份信息和其他敏感和机密信息的收集、处理、存储和传输相关的各种美国和外国法律法规。这些数据范围广泛,涉及我们的员工、客户和其他第三方,包括执法主体。我们的合规义务包括法律和法规规定的义务,这些法律和法规规定我们是否、如何以及在什么情况下可以接收、处理、持有和/或传输对我们的运营至关重要的某些数据,包括我们运营所在的国家或地区之间共享的数据,以及我们的产品和服务之间共享的数据。如果从其他国家向美国传输数据的一个或多个法律机制失效,如果我们无法在我们运营的国家和地区之间传输数据,或者如果我们被禁止在我们的产品和服务之间共享数据,这可能会影响我们提供产品和服务的方式,或者对我们的财务业绩产生不利影响。各国还可以通过立法实施数据保护要求或要求在当地存储和处理数据或类似要求,这可能会增加我们提供产品和服务的成本和复杂性,并使我们因不遵守规定而面临重大处罚。欧洲议会于2018年5月通过了GDPR,将欧洲隐私法的范围扩大到任何控制或处理欧盟居民在提供商品或服务或监控行为方面的个人数据的实体,并对个人数据的处理施加合规义务。此外,2023年7月1日生效的越南个人数据保护法适用于(无论总部设在哪里的)组织,只要他们参与越南的个人数据处理。我们还受制于美国法律和法规,包括《消费者权益保护法》,其中规定加强对加州居民的消费者保护,规定针对数据泄露和法定fiNE的私人诉讼权,以及针对数据泄露或其他违反CCPA的损害赔偿,以及可能使我们面临额外合规成本的额外合规成本以及潜在的罚款、个人索赔、集体诉讼和商业责任。
我们的任何不能或被认为不能充分解决隐私问题,或遵守适用的法律、法规、政策、行业标准和指南、合同义务或其他法律义务,即使没有根据,也可能导致明显的fi无法承担监管和第三方责任,增加成本,扰乱我们的业务和运营,以及失去信任fi和其他声誉损害。此外,随着新的隐私相关法律法规的实施,我们遵守这些法律法规所需的时间和资源不断增加,并成为fiCan合规的重要工作流程。
环境法规
我们必须遵守美国联邦、州、地方和国际的各种环境法律和法规,包括限制某些物质在我们的产品中的存在,并要求我们对此类产品的收集、处理、回收和处置承担财务责任。此外,其他司法管辖区可能会颁布进一步的环境或气候变化披露立法,包括美国(根据联邦和州法律)和其他国家,其累积影响可能是巨大的。例如,2023年9月,加利福尼亚州通过了《气候企业数据责任法案》和《气候相关金融风险法案》,要求增加气候相关报告。见“项目1.企业--政府规章--环境条例”。新的或环境安全法律、法规或规则的变化也可能导致合规成本增加,包括对任何发现的问题进行补救,以及我们的运营发生重大变化。任何不遵守规定的行为都可能导致巨额费用、延误或罚款,并可能对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的业务受制于不断变化的公司治理和公开披露法规和预期,包括环境、社会和治理(“ESG”)方面的法规和预期,这可能使我们面临许多风险。
我们受制于一些政府和自律组织颁布的不断变化的规则和法规,包括美国证券交易委员会、纳斯达克证券市场和财务会计准则委员会。这些规则和条例在范围和复杂性上不断演变,并在
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对国会颁布的法律的回应,使遵守变得更加困难和不确定。此外,监管机构、客户、投资者、员工和其他利益相关者越来越关注ESG事项和相关披露。这些不断变化的规则、条例和利益相关者的期望已经并可能继续导致一般和行政费用的增加,以及用于遵守或满足这些条例和期望的管理时间和注意力的增加。例如,在环境可持续发展小组范围内制定倡议并采取行动,以及收集、衡量和报告与环境可持续发展有关的信息和指标可能是昂贵、困难和耗时的,并受制于不断变化的报告标准,包括美国证券交易委员会最近提出的与气候有关的报告要求,以及其他国内或国际监管机构的类似提议。外国政府也制定了立法来解决ESG问题,比如英国的《现代奴隶法》。
此外,对我们的社会倡议、治理实践、多样性倡议、我们产品和服务的感知或实际影响、环境政策或我们利益相关者日益关注的其他问题的负面看法,可能会对我们的声誉产生不利影响。对我们声誉的任何负面影响都可能对我们的客户群规模产生不利影响,这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。活动人士敦促我们采取与ESG事宜相关的某些企业行动,这可能不符合我们的最大利益,我们一直、也可能在未来受到非正式的私人或公共询问以及正式的委托书的影响。这些活动可能会在多个方面对我们的业务产生不利影响,因为回复查询或建议可能会耗费大量时间,并且会对我们的运营造成干扰,并且可能会有意义地转移我们的资源,包括我们管理团队和员工的注意力。
我们还可能在提交给我们的美国证券交易委员会文件或其他公开披露的文件中,传达关于环境问题、多样性、负责任的采购和社会投资以及其他与ESG相关的事项的某些倡议和目标。ESG范围内的这些举措和目标可能难以实施且成本高昂,实施这些举措所需的技术可能不具成本效益,也可能不会以足够的速度推进,我们可能会因披露的准确性、充分性或完整性而受到批评。此外,关于我们与ESG相关的举措和目标以及相对于这些目标的进展情况的陈述,可能基于衡量仍在发展中的进展的标准、继续发展的内部控制和流程,以及未来可能发生变化的假设。此外,我们可能会因此类倡议或目标的范围或性质或对这些目标的任何修订而受到批评。鉴于ESG期望、标准和法规的动态性质,可能会随着时间的推移而变化,我们可能需要不时更新或以其他方式修改我们当前的做法、倡议和目标,包括回应立法或法律的发展。如果我们的ESG相关数据、流程和报告不完整或不准确,或者如果我们未能及时在ESG范围内实现我们的目标,或者根本没有,我们可能面临潜在的责任或诉讼,我们的声誉、业务、财务业绩和增长可能会受到不利影响。
我们修订和重述的章程包括独家法院条款,这些条款可能会增加提出索赔的成本,阻止索赔,或限制我们的股东在股东认为更有利于纠纷的司法法院提出索赔的能力。
我们修订和重述的公司细则规定,除非我们以书面形式同意选择另一法院,否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内,成为(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼;(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或股东的受托责任的诉讼;(Iii)根据特拉华州公司法或我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的公司章程的任何规定提出索赔的任何诉讼;或(Iv)任何针对本公司或本公司任何受内务原则管限的董事或高级人员的诉讼。此外,我们修订和重述的附例还规定,除非我们以书面形式同意选择替代法院,否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何索赔的唯一法院。我们修订和重述的章程中的专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼,也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
选择法院条款可能会增加提出索赔的成本,阻止索赔,或者限制股东在司法法院提出其认为有利于与Axon或Axon的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍针对Axon或Axon的董事、高管和其他员工的此类诉讼
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员工。或者,如果法院发现我们修订和重述的法律中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。
与我们可转换票据相关的风险
偿还债务需要大量现金,而我们可能没有足够的现金流来偿还我们的巨额债务。
截至2023年12月31日,我们在2027年到期的0.50%可转换优先票据(“票据”或“2027年票据”)中,未偿还本金总额为6.9亿美元。我们能否按期支付债务本金、支付利息或为债务(包括债券)提供再融资,视乎我们未来的表现而定,而这些表现会受经济、财政、竞争及其他非我们所能控制的因素所影响。我们的业务可能不会继续从未来的运营中产生足以偿还债务和进行必要资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流,我们可能被要求采用一个或多个替代方案,例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股本。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事任何这些活动或以理想的条款从事这些活动,这可能导致我们的债务义务违约,包括票据。
票据的有条件转换功能,如果触发,可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
倘债券的有条件转换功能被触发,债券持有人将有权选择于指定期间内随时转换其债券。倘一名或多名持有人选择转换其票据,则我们将须透过支付现金结算该等票据的任何已转换本金额,此举可能对我们的流动资金造成不利影响。此外,即使持有人不选择转换其票据,根据适用的会计规则,我们可能会被要求将票据的全部或部分未偿还本金重新分类为流动负债,而不是长期负债,这将导致我们的净营运资本大幅减少。
票据的转换可能会稀释我们股东的所有权权益,或者可能压低我们普通股的价格。
转换部分或全部票据可能会摊薄我们股东的所有权权益。票据转换后,我们有权选择支付或交付(视情况而定)现金、我们的普通股股份或现金和我们的普通股股份的组合,以支付或交付超过转换票据本金总额的转换义务的剩余部分(如有)。如果我们选择结算剩余的转换义务(如有),超过转换为我们普通股股份或现金和普通股股份组合的票据本金总额,则在此类转换后在公开市场上出售我们可发行的普通股可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外,票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空,因为票据的转换可用于满足淡仓,或预期票据转换为我们普通股的股份可能会压低我们普通股的市场价格。
票据的会计处理方法的变动可能对我们报告的财务业绩产生重大影响。
我们已于2022年1月1日采纳会计准则更新2020-06(“会计准则更新2020-06”)。因此,我们不会在资产负债表中将票据的负债及权益部分分开,并使用假设转换法计算每股摊薄盈利。根据假设转换法,每股摊薄盈利一般将假设所有票据于报告期初仅转换为普通股股份计算,除非结果会产生反摊薄影响,从而可能对我们的每股摊薄盈利产生不利影响。由于转换后的票据本金额须以现金支付,且仅允许以股份结算超出部分,故应用已转换方法将产生与采纳会计准则单元2020-06前的库存股票方法类似的结果。库藏股法的效果是,
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于计算每股摊薄盈利时,不包括因转换该等票据而可予发行之股份,惟该等票据之转换价值超过其本金额则除外。
根据会计准则第2020-06号,该等票据于我们的综合资产负债表中列作负债,其初始账面值等于该等票据的本金额(扣除发行成本)。就会计目的而言,发行成本已被视为债务贴现,并将于票据期限内摊销为利息开支。由于这种摊销,我们为会计目的确认的票据利息费用大于票据应付的现金利息,导致报告收入减少。
我们无法确定与票据相关的现行会计准则的未来变化是否不会对我们报告的财务业绩产生重大影响。
可换股票据对冲及认股权证交易可能影响票据及本公司普通股的价值.
就票据定价而言,我们已与期权对手方订立可换股票据对冲交易。我们亦与期权交易对手订立认股权证交易。预期可换股票据对冲交易一般可减少票据转换后对本公司普通股的潜在摊薄及╱或抵销本公司须支付的任何超过转换票据本金额的现金付款(视情况而定)。然而,认股权证交易可能会对我们的普通股产生摊薄影响,因为我们普通股的每股市场价格超过认股权证的行使价。
此外,期权交易对手或其各自的关联公司可在票据定价后和票据到期前,通过订立或解除与我们的普通股有关的各种衍生工具和/或在二级市场交易中购买或出售我们的普通股或我们的其他证券,修改其对冲头寸(及可能就任何票据转换或赎回或购回票据而作出)。这种行为可能导致或避免我们普通股市场价格的上涨或下跌。
此外,倘任何该等可换股票据对冲及认股权证对冲交易未能生效,期权对手方或彼等各自之联属公司可能会解除彼等对本公司普通股之对冲头寸,从而可能对本公司普通股之价值造成不利影响。
这些交易和活动对我们普通股市场价格的潜在影响(如果有的话)将在一定程度上取决于市场状况,目前无法确定。这些活动中的任何一项都可能对我们普通股的价值产生不利影响。
我们须就可换股票据对冲交易承受交易对手风险。
期权交易对手为金融机构,而我们将面临任何或全部该等交易对手可能于可换股票据对冲交易下违约的风险。我们所承受的期权交易对手的信贷风险将不会以任何抵押品作抵押。
如果期权交易对手受到破产程序的约束,我们将成为该程序中的无担保债权人,其债权相当于我们当时在与该期权交易对手的可转换票据对冲交易下的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素,但一般来说,我们风险敞口的增加将与市场价格和我们普通股波动性的增加相关。此外,一旦期权交易对手违约,我们可能遭受不利的税收后果,以及比我们目前预期的普通股更多的稀释。我们不能对期权交易对手的财务稳定性或生存能力提供任何保证。
项目1B。项目2。未解决的员工意见
没有。
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项目1C. 网络安全
我们的业务高度依赖于我们的信息系统,包括我们有效运营它们的能力,以及成功实施新技术、方法和流程的能力,以及充分的控制和网络安全事件恢复计划。我们依靠我们的信息系统来管理我们的业务、数据、通信、供应链、订购、定价、计费、库存补充、会计职能和其他流程。此外,我们必须保护我们的业务、员工、客户和其他第三方数据的机密性和完整性。我们的业务涉及收集、处理、存储和传输个人身份信息以及其他敏感和机密信息。这些数据范围广泛,涉及我们的员工、客户和第三方,包括执法主体。我们的合规义务包括法律法规规定的义务,这些法律法规规定了我们是否、如何以及在何种情况下可以接收、处理、持有和/或传输对我们的运营至关重要的某些数据,包括我们运营所在的国家或地区之间共享的数据以及我们的产品和服务之间共享的数据。
作为我们公司范围内安全文化的一部分,我们保持着正式的网络安全和信息安全计划,该计划符合国际标准化组织(“ISO”)、美国注册会计师协会系统和组织控制2、刑事司法信息服务、联邦风险和授权管理计划和国家标准与技术研究所。公司的信息安全团队负责维护该计划,该计划旨在确保对网络安全漏洞进行适当的监控、预防、检测、缓解和补救,包括对公司日常业务过程中报告或发现的所有安全事件(包括网络安全威胁和事件)进行及时调查和管理。
我们的网络安全和信息安全计划旨在遵守我们运营所在司法管辖区的主要全球金融法规和网络安全法律。该计划包括采取几个积极的步骤,以准备试图破坏我们的信息系统。为确保关键数据及系统的可用性、维持合规性、管理我们的重大网络安全风险,以及防范、检测及应对网络安全威胁及事件,我们开展以下活动:
● | 密切关注新出现的数据保护法律,并对我们旨在遵守的流程进行更改; |
● | 定期审查(至少每年一次)我们面向消费者和内部与网络安全相关的政策和声明; |
● | 主动通知我们的客户有关客户数据处理的实质性变化; |
● | 为我们的所有员工提供年度信息安全培训; |
● | 招聘和留住高技能的网络安全专业人员,并为我们的网络安全和信息安全员工提供定期培训和发展机会; |
● | 为所有员工和所有可访问公司电子邮件系统的承包商定期进行网络钓鱼电子邮件模拟,以提高对此类可能威胁的认识和响应能力; |
● | 通过政策、惯例和合同(如适用),要求员工以及代表我们提供服务的第三方谨慎对待客户信息和数据; |
● | 对第三方供应商进行尽职调查,并根据我们的风险评估,制定合同承诺和监督,以管理和降低与第三方供应商相关的风险; |
● | 运行桌面演习,模拟对网络安全事件的响应,并使用调查结果来改进我们的技术,方法和流程; |
● | 对我们的信息系统进行定期风险评估,以识别弱点,并制定和实施缓解措施,以改善我们的网络安全和信息安全计划; |
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目录表
● | 对产品系统和内部系统进行定期安全评估、漏洞扫描和渗透测试(包括由第三方评估公司进行),以发现漏洞并在标准化时限内采取适当的缓解措施; |
● | 维护、实施、评估和更新我们的网络安全技术,以应对威胁和漏洞; |
● | 购买信息安全风险保险,以防范网络安全事件带来的潜在损失。 |
第三方监测和外部审查
Axon利用第三方技术和供应商的协助来支持我们保护信息、信息系统和网络的目标。由第三方提供的服务用于评估我们的网络安全风险管理系统和程序的性能,并确定公司面临的网络安全风险,包括评估产品和内部系统的漏洞、事件响应服务(如计算机取证)、全球安全认证的内部和外部审计以及整体安全计划成熟度评估。Axon和我们的服务提供商还开发了旨在保护我们和我们客户的数据、防止数据丢失以及防止或检测网络安全威胁和事件的系统和流程。
重大发现、显著弱点及建议现呈交本公司董事会企业风险及合规委员会(“ERC委员会”),详情如下。
网络安全管理团队
我们的网络安全和信息安全计划,包括数据隐私,由我们的首席信息安全官(“CISO”)负责,他负责监督我们的全球信息安全计划。我们目前的CISO在过去20年中担任过各种信息技术和信息安全职务,在过去10年中建立了公司的信息安全计划,并自2017年12月起担任CISO。我们预计现任CISO将在下个季度将他的职责移交给我们的新CISO。我们的新CISO为多家科技公司的领先安全组织带来了不同的视角、重要的技能和经验。
我们的CISO参加公司披露委员会的季度会议,并就公司在Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中的披露提供信息,包括其中列出的相关风险因素。公司的CISO和信息安全团队还领导我们的安全事件响应团队,负责调查可疑的网络安全威胁和事件。在可能发生重大网络安全事件的情况下,信息安全团队还包括以下执行团队成员:公司总法律顾问、首席法务官、首席会计官、首席财务官,并在可行或相关的情况下,包括其他高级管理人员。
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目录表
董事会监督
作为对公司面临的主要风险的监督的一部分,我们的董事会将大量时间和注意力放在数据和系统保护上,包括网络安全和信息安全风险。虽然本公司董事会的审核委员会(“审核委员会”)会审核任何可能对本公司的业务、财务报表或整体合规政策有重大影响的重大法律、合规或监管事宜,但会就任何涉及网络安全、资料私隐或资讯科技的事宜,与本公司的ERC委员会磋商。我们电子数据中心委员会的主席也是我们的审计委员会的成员,该委员会促进两个委员会在网络安全、数据隐私和信息技术事项上的密切协调。
我们的ERC委员会监督我们对企业风险管理的整体方法,网络安全是其中的一个重要组成部分。ERC委员会及其主席与信息安全团队和CISO协调,定期审查公司面临的风险类别,包括任何网络安全风险敞口,以及发生的可能性,这些风险的潜在影响,以及管理层已采取的监测、缓解和控制此类敞口的步骤。为了促进这些审查,信息安全团队和CISO至少每季度向ERC委员会报告网络安全风险,包括通过审查我们的业务发现的风险,行业中不断上升的威胁,以及公司网络安全和信息安全计划的现状。ERC委员会定期向董事会全体成员报告有关网络安全和其他风险的最新情况。
事件响应和评估政策和程序
Axon已经实施了我们的网络安全和信息安全计划以及网络安全事件响应计划,以保护我们和我们客户的数据免受无意披露以及各种严重程度的网络安全威胁和事件的影响,并减轻其影响。我们的计划和应对计划概述了在确定可疑的网络安全威胁或事件以及负责管理这些行动的人员后要采取的行动。我们还实施了披露控制和程序,以确定网络安全事件的重要性,以概述在所有严重程度的网络安全事件期间的披露和沟通责任。
在可能发生重大网络事件的情况下,安全事件反应小组将在公司总法律顾问和/或首席法律干事的指导下,收集和记录与重要性有关的信息,并就这种网络安全事件(包括发生在第三方信息系统上的事件)是否可能是重大事件作出临界值确定。安保事件应急小组将与审计委员会主席会面,审查安保事故应急小组的初步调查结果,包括在确定重要性方面可能存在的因素。如果保安事故应变小组和环境监察委员会主席在考虑该等调查结果和因素后,认为有需要进一步覆核该网络保安事故,便会召开审计委员会会议(邀请该委员会的所有成员出席),以检讨该网络保安事故,以及保安事故应变小组和环境监察委员会主席的调查结果。然后,审计委员会将根据美国证券交易委员会指导意见并参考审计委员会和/或审计委员会主席的任何建议,考虑相关的定量和定性因素,从而作出实质性确定。
任何导致确定网络安全事件不是实质性事件的重要性评估,都将由信息安全团队或适当的管理层成员在ERC委员会的下一次预定会议上报告。
目前,我们没有从已知的网络安全威胁中发现任何风险,包括之前的网络安全事件对我们产生重大影响的任何风险,包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。然而,我们面临着来自网络安全威胁的某些持续风险,如果这些威胁成为现实,很可能会对我们产生重大影响,包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。请参阅“风险因素-如果我们或我们的第三方云存储提供商的安全措施被破坏,并且获得对客户数据或我们的数据的未经授权的访问,我们的网络、数据中心以及产品和服务可能被视为不安全,客户可能会减少或停止使用我们的服务,我们可能会招致重大的法律和财务风险及责任“和”风险因素-灾难性事件可能对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生重大不利影响。”
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目录表
第2项、第3项、第2项、第2项、第2项、第3项、第2项、第3项、第2项、第3项、第2项、第2项、第3项、第2项、第2项、第3项、第2项、第2项、第2项、第3项、第2项、第2项、第2项、第2项、第3项、第2项、第2项、第2项、第2项、第2项、第2项、第3项、第2项、第2项、第3项、第3项、第2项。属性
我们的公司总部和制造设施位于我们拥有的亚利桑那州斯科茨代尔约100,000平方英尺的设施内。截至2023年12月31日,我们拥有超过15个租赁地点,包括亚利桑那州凤凰城和斯科茨代尔、佐治亚州东点、华盛顿州西雅图、澳大利亚墨尔本和悉尼、比利时布鲁塞尔、英国达文特和伦敦、芬兰坦佩雷、德国法兰克福、印度德里、荷兰阿姆斯特丹和越南胡志明市。我们还拥有一家位于亚利桑那州斯科茨代尔的一块土地,我们打算在那里开发一个新校园。
我们相信,我们现有的设施得到了良好的维护和良好的运营状况。我们还相信,我们现有的生产线有足够的制造能力。在未来我们推出新产品的程度上,我们可能需要购买额外的设施来定位相关的生产线。然而,我们相信我们可以以合理的条件购买或租赁这些设施。我们继续根据需要对资本设备进行投资,以满足对我们产品的预期需求。
除了我们的越南和华盛顿州西雅图,我们的大多数地点都支持我们的两个可报告部门,这两个地点主要支持我们的软件和传感器部门。
第3项法律诉讼
见本年度报告第10-K号表格第II部分第E8项所载合并财务报表附注12中有关诉讼的讨论,将讨论内容并入本文以供参考。
第4项。第二项:煤矿安全信息披露
没有。
第II部
第5项。以下项目:注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上的报价代码是“AXON”。
持有者
截至2023年12月31日,共有209名普通股持有者。
分红
到目前为止,我们还没有宣布或支付普通股的现金股息。在可预见的未来,我们不打算支付现金股息。
发行人购买股票证券
2016年2月,我们的董事会批准了一项股票回购计划,根据股市状况和公司考虑,收购我们最多5,000万美元的已发行普通股。股票回购计划没有规定的到期日。在截至2023年12月31日的财年内,没有共同
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目录表
股票是根据该计划购买的。截至2023年12月31日,根据该计划,仍有1630万美元可用于未来的购买。
股票表现图表
以下股票表现图表比较了我们普通股与纳斯达克综合指数、罗素2000指数、罗素中型股指数和S指数的表现。
该图表涵盖了2018年12月31日至2023年12月31日这段时间。该图假设,截至2018年12月31日,我们股票和每个指数的投资价值为100美元,所有股息都进行了再投资。我们不为我们的普通股支付股息。
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |||||||
Axon企业公司 | $ | 100.00 | $ | 167.50 | $ | 280.07 | $ | 358.86 | $ | 379.22 | $ | 590.32 | ||||||
纳斯达克复合体 | 100.00 | 136.69 | 198.10 | 242.03 | 163.28 | 236.17 | ||||||||||||
罗素2000 | 100.00 | 125.52 | 150.58 | 172.90 | 137.56 | 160.85 | ||||||||||||
罗素中型股指数 | 100.00 | 130.54 | 152.87 | 187.39 | 154.94 | 181.63 | ||||||||||||
标准普尔500指数 | 100.00 | 131.49 | 155.68 | 200.37 | 164.08 | 207.21 |
我们历来将罗素2000和罗素中型股作为我们的股票业绩比较图表的参考点;然而,我们决定从截至2024年12月31日的10-K表格年度报告开始,将罗素2000和罗素中型股从该图表中删除。
指数数据版权所有:纳斯达克、罗素投资和标准普尔,Inc.经许可使用。版权所有。
项目6. [已保留]
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目录表
项目7. 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析(“MD&A”)旨在从管理层的角度为我们的综合财务报表读者提供有关我们的财务状况、经营业绩、流动性和可能影响我们未来业绩的某些其他因素的叙述。我们的MD&A应与本年度报告的其他部分一起阅读,包括“第一部分,第1A项”。风险因素”和“第二部分,第8项。财务报表和补充数据”。我们的MD&A的各个部分包含一些前瞻性陈述,所有这些陈述都是基于我们目前的预期,并可能受到本文件中描述的不确定性和风险因素的影响。以下管理层讨论及分析章节中的表格均来自确切数字,可能存在不重要的舍入差异。
管理层讨论及分析讨论我们截至2023年12月31日止年度的经营业绩与截至2022年12月31日止年度的比较。有关截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度相比的讨论和分析,请参阅我们于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度10-K表格年度报告第二部分第7项所载的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
概述
Axon的产品套件包括云托管的数字证据管理、生产力和实时操作软件、体戴式摄像头、车载摄像头、TASER能源设备、机器人安全和培训解决方案。我们的财务战略是建立高重复性、高利润的业务。Axon产品通常是云连接的,旨在推动更好的结果和客户体验,并通过相互加强的集成捆绑销售。
Axon的业务包括两个可报告的部门:
1. | TASER:Axon是CED开发、制造和销售的市场领导者,我们以TASER品牌销售CED。 |
2. | 软件和传感器:我们开发、制造和销售完全集成的硬件和基于云的软件解决方案,使执法部门能够捕获、安全存储、管理、共享和分析视频和其他数字证据。我们的软件产品还支持生产力和实时操作。 |
我们的收入主要来自两个方面:(i)销售实物产品,包括Axon摄像机、Axon Signal设备、CED、相应的硬件延长保修以及相关配件,如Axon底座、墨盒和电池等,以及(ii)订阅我们的Axon Evidence数字证据管理SaaS产品(包括数据存储费用和其他辅助服务),其中包括不同级别的支持。在较小程度上,我们还确认来自培训、专业服务和其他软件及SaaS服务的收入。
我们的部分产品和服务是单独销售的。我们还将我们的硬件产品和服务捆绑在一起,并以单笔交易的形式出售给客户,客户可以在多年期内付款。这些销售可能包括预付硬件和服务的付款,以及我们在未来某个日期提供的硬件和服务的付款。
截至2023年12月31日止年度,我们的收入为16亿美元,较去年增加3.735亿美元,增幅为31.4%。我们于二零二三年的经营收入为1. 548亿美元,而去年的经营收入为9,330万美元。2023年毛利率增加226. 7百万元,但占收入的百分比与2022年相比相对持平。截至2023年12月31日止年度的经营开支增加1.652亿元,反映薪金、福利及花红开支增加9,720万元,以及主要与员工人数增加有关的股票薪酬增加2,320万元。截至2023年12月31日止年度,我们录得净收入1.742亿美元,反映与我们现有投资及相关认股权证的减值及可观察价格变动有关的未变现亏损净额8050万美元,利息收入净额4210万美元,以及与我们对Cellebrite DI Ltd.的投资有关的有价证券未实现收益3870万美元。
45
目录表
(“CLBT”)。这比截至2022年12月31日止年度的净收入1. 471亿美元增加了2,710万美元,其中包括与我们现有投资和相关认股权证的可观察价格变动有关的未实现收益1. 319亿美元,以及与上一年度CLBT有关的未实现亏损3,290万美元。
经营成果
下表列出了我们的综合经营报表中的数据以及与我们的经营报表中所列项目的总净销售额的百分比关系(以千美元计):
截至2013年12月31日的年度 |
| |||||||||||
2023 |
| 2022 |
| |||||||||
产品净销售额 |
| $ | 967,711 |
| 61.9 | % | $ | 801,388 | 67.3 | % | ||
服务销售净额 |
| 595,680 |
| 38.1 |
| 388,547 |
| 32.7 | ||||
净销售额 |
| 1,563,391 |
| 100.0 |
| 1,189,935 |
| 100.0 | ||||
产品销售成本 |
| 450,718 |
| 28.8 |
| 363,219 |
| 30.5 | ||||
服务销售成本 |
| 157,291 |
| 10.1 |
| 98,078 |
| 8.3 | ||||
销售成本 |
| 608,009 |
| 38.9 |
| 461,297 |
| 38.8 | ||||
毛利率 |
| 955,382 |
| 61.1 |
| 728,638 |
| 61.2 | ||||
运营费用: |
|
| ||||||||||
销售、一般和行政 |
| 496,874 |
| 31.8 |
| 401,575 |
| 33.7 | ||||
研发 |
| 303,719 |
| 19.4 |
| 233,810 |
| 19.7 | ||||
总运营费用 |
| 800,593 |
| 51.2 |
| 635,385 |
| 53.4 | ||||
营业收入 |
| 154,789 |
| 9.9 |
| 93,253 |
| 7.8 | ||||
利息收入,净额 | 42,112 | 2.7 | 4,294 | 0.4 | ||||||||
其他收入(亏损),净额 |
| (41,901) |
| (2.7) |
| 98,971 |
| 8.3 | ||||
未计提所得税准备的收入 |
| 155,000 |
| 9.9 |
| 196,518 |
| 16.5 | ||||
所得税准备金(受益于) |
| (19,227) |
| (1.2) |
| 49,379 |
| 4.1 | ||||
净收入 |
| $ | 174,227 |
| 11.1 | % | $ | 147,139 |
| 12.4 | % |
对美国和其他国家和地区的净销售额汇总如下(以千美元为单位):
截至2013年12月31日的年度 |
| |||||||||||
2023 | 2022 |
| ||||||||||
美国 |
| $ | 1,338,208 |
| 86 | % | $ | 987,975 |
| 83 | % | |
其他国家 |
| 225,183 |
| 14 |
| 201,960 |
| 17 | ||||
总计 | $ | 1,563,391 |
| 100 | % | $ | 1,189,935 |
| 100 | % |
在我们美洲地区的强劲增长的推动下,2023年国际收入有所增加,但与2022年相比,占总收入的百分比有所下降。
我们的业务包括两个可报告的部门。在这两个细分市场,我们都报告了产品和服务的销售额。
● | Taser部门包括制造和销售CED、电池、配件和延长保修、数字订阅培训内容、VR培训内容、Taser Evidence.com许可证收入,以及与Taser和VR部署相关的其他专业服务。 |
● | 软件和传感器部门包括传感器的销售,包括车载摄像头、车载摄像头、其他硬件传感器、传感器保修和其他产品,以及经常性的云托管软件收入、相关的非经常性专业服务收入以及某些软件的收入,包括本地许可证。 |
46
目录表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止
净销售额
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度,按产品线划分的净销售额如下:
截至2013年12月31日的年度 |
| 美元 |
| 百分比 |
| |||||||||||
2023 | 2022 | 变化 | 变化 |
| ||||||||||||
泰瑟枪分段: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
泰瑟枪设备(专业) | $ | 333,923 | 21.4 | % | $ | 282,698 | 23.8 | % | $ | 51,225 |
| 18.1 | % | |||
墨盒 |
| 193,285 |
| 12.4 |
| 181,686 |
| 15.3 |
| 11,599 |
| 6.4 | ||||
Axon证据和云服务 |
| 34,775 |
| 2.2 |
| 18,752 |
| 1.6 |
| 16,023 |
| 85.4 | ||||
延长保修 |
| 31,689 |
| 2.0 |
| 29,008 |
| 2.4 |
| 2,681 |
| 9.2 | ||||
其他(1) |
| 18,933 |
| 1.2 |
| 19,422 |
| 1.6 |
| (489) |
| (2.5) | ||||
泰瑟枪节段 |
| 612,605 |
| 39.2 |
| 531,566 |
| 44.7 |
| 81,039 |
| 15.2 | ||||
软件和传感器细分市场: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
Axon车身相机及配件 |
| 183,023 |
| 11.7 |
| 157,281 |
| 13.2 |
| 25,742 |
| 16.4 | ||||
Axon舰队系统 |
| 118,129 |
| 7.6 |
| 63,017 |
| 5.3 |
| 55,112 |
| 87.5 | ||||
Axon证据和云服务 |
| 566,183 |
| 36.2 |
| 371,889 |
| 31.2 |
| 194,294 |
| 52.2 | ||||
延长保修 |
| 62,577 |
| 4.0 |
| 49,765 |
| 4.2 |
| 12,812 |
| 25.7 | ||||
其他(2) |
| 20,874 |
| 1.3 |
| 16,417 |
| 1.4 |
| 4,457 |
| 27.1 | ||||
软件和传感器细分市场 |
| 950,786 |
| 60.8 |
| 658,369 |
| 55.3 |
| 292,417 |
| 44.4 | ||||
总净销售额 | $ | 1,563,391 |
| 100.0 | % | $ | 1,189,935 |
| 100.0 | % | $ | 373,456 |
| 31.4 | % |
(1)泰瑟枪“其他”部分包括较小的类别,如VR硬件、CED培训收入,如与我们的大师教师学校相关的收入,以及泰瑟枪消费设备销售。
(2)软件和传感器部门“其他”包括来自Signal Sidearm、Interview Room和Axon Air等项目的收入。
在截至2023年12月31日的一年中,泰瑟枪部门的净销售额增加了8100万美元,增幅为15.2%,这主要是由于泰瑟枪设备(专业)增加了5120万美元,以及墨盒收入增加了1160万美元。泰瑟设备(专业)收入的增加是单位销售额增加和优质产品组合的结果。我们继续看到我们的下一代产品Taser 10的强劲采用,该产品于2023年第一季度开始发货。子弹收入的增长主要归因于下一代泰瑟枪产品的销售增长。Axon证据和云服务的净销售额增加了1600万美元由于现场云连接泰瑟设备数量增加,以及VR收入增加.
在截至2023年12月31日的一年中,软件和传感器部门的净销售额增加了2.924亿美元,增幅为44.4%,因为我们继续在我们的网络中增加用户和相关设备。除了与新产品安装(包括Axon Fleet相机)相关的专业服务收入增加外,主要由软件附加组件推动的用户总数和每用户平均收入的增长推动了Axon证据和云服务收入的主要增长,达到1.943亿美元。 Axon Fleet系统收入5510万美元的增长主要是由于单位销售额的增加。Axon Body相机和配件的净销售额增加了2570万美元,这是由于我们的下一代产品Axon Body 4的需求增加,该产品于2023年第二季度末开始发货。由于现场摄像头和底座的增加,延长保修期增加了1280万美元,因为这些设备中的大多数都有延长保修期。
未来合同收入-截至2023年12月31日与2022年12月31日相比
公司未来合同收入总额是指剩余的履约债务,包括已确认的合同负债以及将在未来期间开具发票和确认的金额。截至2023年12月31日,剩余的履约义务仅限于符合会计准则编纂专题606项下合同定义的安排。我们目前预计将确认15%至25%
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目录表
这笔款项将在今后12个月内结清,一般预计剩余部分将在今后十年内确认,但会受到延迟部署、预算拨款或其他合同取消条款等风险的影响。截至2023年12月31日,我们的未来合同收入约为71亿美元,高于截至2022年12月31日的46亿美元。
毛利率
毛利率(以千美元为单位):
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||||
美元 | 百分比 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 变化 |
| 变化 | |||||
泰瑟枪毛利率 | 370,628 | 336,609 | 34,019 | 10.1 | % | |||||||
泰瑟枪毛利率占泰瑟枪净销售额的百分比 | 60.5% | 63.3% | ||||||||||
软件和传感器毛利 | 584,754 | 392,029 | 192,725 | 49.2 | ||||||||
软件和传感器毛利率占软件和传感器净销售额的百分比 | 61.5% | 59.5% | ||||||||||
总毛利率 | $ | 955,382 | $ | 728,638 | $ | 226,744 |
| 31.1 | % | |||
毛利率占净销售额的百分比 | 61.1 | % |
| 61.2 | % |
截至2023年12月31日的一年,毛利率增加了2.267亿美元,达到9.554亿美元,而截至2022年12月31日的一年,毛利率为7.286亿美元。毛利率占净销售额的百分比从2022年的61.2%略降至2023年的61.1%。这一下降是由于我们泰瑟枪部门的毛利率较低,并被我们软件和传感器部门较高的毛利率部分抵消。
在截至2023年12月31日的年度内,泰瑟枪部门的毛利率占总部门净销售额的百分比从截至2022年12月31日的63.3%降至60.5%。这一下降主要是由于2023年第一季度实现的库存储备费用和2023年第四季度确认的保修储备费用,这些费用与泰瑟7的生产问题有关,该问题主要发生在2023年3月,再加上泰瑟10的推出,泰瑟10仍在向全面制造迈进。
在软件和传感器部门,在截至2023年12月31日的一年中,毛利率占总部门净销售额的百分比从截至2022年12月31日的59.5%增加到61.5%。在软件和传感器领域,截至2023年12月31日的一年,硬件毛利率为45.6%,而2022年同期为42.1%,而服务利润率分别从73.3%下降到72.6%。毛利率的增长是由优质的产品组合和规模效率推动的,但较低利润率的专业服务收入的较高组合部分抵消了这一增长。
我们预计,由于2024年1月授予的RSU,通常从2024年3月至2028年3月分五次按年度分期付款,反映在销售商品成本中的基于股票的补偿费用将增加。这些RSU发放给薪酬低于指定门槛的员工,包括生产线员工。正如我们在本年度报告10-K表格内的综合财务报表附注15中进一步讨论的那样,我们的首席执行官Patrick W.Smith同意支付比我们董事会薪酬委员会以其他方式愿意提供的金额更少的薪酬,以便公司能够向公司其他员工提供更多的薪酬机会。相反,如果他接受了更高的薪酬,这将反映在类似时期的SG&A费用中。
48
目录表
销售、一般和行政费用
SG&A费用(千美元):
截至2013年12月31日的年度 | 美元 | 百分比 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 变化 |
| 变化 | |||||
薪金、福利和奖金 | $ | 215,100 | $ | 160,936 | $ | 54,164 | 33.7 | % | ||||
销售和市场营销 | 91,716 | 72,451 | 19,265 | 26.6 | ||||||||
基于股票的薪酬 | 58,533 | 51,301 | 7,232 | 14.1 | ||||||||
其他 | 131,525 | 116,887 | 14,638 | 12.5 | ||||||||
销售、一般和行政费用合计 | $ | 496,874 | $ | 401,575 | $ | 95,299 |
| 23.7 | % | |||
SG&A费用占净销售额的百分比 | 31.8 | % | 33.7 | % |
截至2023年12月31日的一年,SG&A费用比上一年增加了9530万美元,或23.7%。截至2023年12月31日的一年,工资、福利和奖金支出比上一年增加了5420万美元。在全部增加中,3,210万美元可归因于薪资增加,主要与员工人数增加有关,900万美元可归因于与我们2019年指数股票业绩计划(“2019 XSPP”)最后三批归属相关的工资税,以及根据2018年授予Smith先生的股票期权(“2018 CEO业绩奖”)的期权的行使。其余增加的主要原因是工资税和401(K)匹配增加,以及与本年度医疗计划参保人数增加和索赔增加有关的自我保险医疗费用增加。
在截至2023年12月31日的一年中,销售和营销费用比上一年增加了1930万美元,这是由于与收入增加相关的佣金费用增加了1630万美元。2023年与面对面活动相关的销售和营销费用增加了360万美元,其中包括我们的年度用户大会Axon Accelerate。
截至2023年12月31日的年度,基于股票的薪酬支出比上年增加720万美元,这主要是由于员工人数增加,以及与2019年XSPP最后三批归属相关的支出增加490万美元。部分抵消了增加的是与2018年CEO绩效奖相关的1,150万美元,因为随着最后两个部分的归属,该奖项完全摊销。他说:
其他SG&A费用截至2023年12月31日止的年度与上一年相比增加了1460万美元,反映出员工人数增加和以下情况:
● | 差旅费用增加了480万美元,反映了客户和供应商面对面会议的增加。每次旅行的旅行成本增加也影响了旅行费用。 |
● | 专业、咨询和游说费用增加了420万美元,主要是由与商业收购和战略投资有关的交易成本推动的。 |
49
目录表
研究和开发费用
研发费用(千美元):
截至2013年12月31日的年度 | 美元 | 百分比 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 变化 |
| 变化 | |||||
薪金、福利和奖金 | $ | 178,658 | $ | 135,596 | $ | 43,062 | 31.8 | % | ||||
基于股票的薪酬 | 66,230 | 50,268 | 15,962 | 31.8 | ||||||||
间接制造成本和供应量 | 25,343 | 18,955 | 6,388 | 33.7 | ||||||||
其他 | 33,488 | 28,991 | 4,497 | 15.5 | ||||||||
研发费用总额 | $ | 303,719 | $ | 233,810 | $ | 69,909 |
| 29.9 | % | |||
研发费用占净销售额的百分比 | 19.4 | % | 19.7 | % |
在泰瑟枪领域,截至2023年12月31日的一年中,研发费用增加了1080万美元,增幅为20.9%。工资、福利和奖金支出增加800万美元,基于股票的薪酬支出增加240万美元,反映出员工人数增加。
在截至2023年12月31日的一年中,软件和传感器部门的研发支出增加了5910万美元,增幅为32.4%,占销售额的比例从上年的27.7%降至25.4%。薪金、福利和奖金支出增加了3500万美元,反映了员工人数的增加。此外,由于员工人数增加,基于股票的薪酬支出增加了1360万美元。与软件产品开发相关的内部云成本增加了580万美元,主要与新产品发布相关的专业和咨询费用增加了470万美元。
利息收入,净额
利息收入净额如下(千美元):
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
利息收入 | $ | 49,107 | $ | 4,782 | ||
利息支出 | (6,995) | (488) | ||||
总利息收入,净额 | $ | 42,112 | $ | 4,294 |
截至2023年12月31日止年度的利息收入增加,主要是由于年内可供出售证券结余增加所致。利息支出从上一年的50万美元增加到700万美元,主要与我们于2022年12月发行的2027年票据有关。有关我们的备注的更多信息,请参阅合并财务报表包含在本年度报告的Form 10-K中。
其他收入(亏损),净额
其他收入(亏损)净额如下(以千美元为单位):
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
战略投资公允价值调整未实现收益(亏损)净额 | (80,485) | 131,883 | ||||
有价证券未实现收益(亏损),净额 | 38,700 | (32,900) | ||||
外币交易损益,净额 | (504) | (929) | ||||
其他,净额 | 388 | 917 | ||||
其他收入(亏损),净额 | $ | (41,901) | $ | 98,971 |
50
目录表
于2023年,我们录得一项现有战略投资及相关认股权证的未实现减值净亏损7,190万美元,以及与我们现有投资及相关认股权证的可见价格变动有关的未实现亏损860万美元。
2022年,我们录得1.319亿美元的未实现净收益,这与我们对某些战略投资和相关权证的投资以及对我们的一个战略投资对象行使认股权证的可观察价格变化有关。
所得税拨备
在截至2023年12月31日的财年,所得税准备金为1920万美元。2023年实际所得税率为(12.4%)%。与1.065亿美元的基于股票的超额薪酬和2620万美元的研发抵免相关的收益,部分被7740万美元的高管薪酬永久不可扣除费用的税收影响所抵消。
在截至2022年12月31日的财年,所得税准备金为4940万美元。2022年实际所得税率为25.1%。与460万美元的超额股票薪酬和1330万美元的研发抵免以及260万美元的国外无形收入扣除有关的收益被高管薪酬永久不可扣除费用580万美元、不确定税收优惠增加320万美元以及其他永久不可扣除费用180万美元的税收影响部分抵消。此外,截至2022年12月31日,我们的估值拨备增加了1020万美元,这与到期前可能无法使用的州研发税收抵免和未实现的投资损失有关。
净收入
在截至2023年12月31日的财年,我们录得净收益1.742亿美元,而2022年的净收益为1.471亿美元。2023年每股基本净收益为2.35美元,稀释后每股净收益为2.31美元,而2022年底每股基本净收益为2.07美元,稀释后每股净收益为2.03美元。
截至2023年12月31日的三个月与2023年9月30日相比
按产品线划分的净销售额如下(以千美元为单位):
| 截至三个月 |
| 截至三个月 |
| 美元 |
| 百分比 | |||||||||
2023年12月31日 | 2023年9月30日 | 变化 | 变化 | |||||||||||||
泰瑟枪分段: | ||||||||||||||||
泰瑟枪设备(专业) | $ | 94,758 |
| 21.9 | % | $ | 86,718 |
| 21.0 | % | $ | 8,040 |
| 9.3 | % | |
墨盒 |
| 43,781 |
| 10.1 |
| 54,279 |
| 13.1 |
| (10,498) |
| (19.3) | ||||
Axon证据和云服务 |
| 10,105 |
| 2.4 |
| 8,975 |
| 2.2 |
| 1,130 |
| 12.6 | ||||
延长保修 |
| 8,226 |
| 1.9 |
| 8,078 |
| 1.9 |
| 148 |
| 1.8 | ||||
其他(1) | 4,473 | 1.0 | 4,520 | 1.1 | (47) | (1.0) | ||||||||||
泰瑟枪节段 |
| 161,343 |
| 37.3 |
| 162,570 |
| 39.3 |
| (1,227) |
| (0.8) | ||||
软件和传感器细分市场: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
Axon车身相机及配件 |
| 58,957 |
| 13.7 |
| 52,488 |
| 12.7 |
| 6,469 |
| 12.3 | ||||
Axon舰队系统 |
| 22,481 |
| 5.2 |
| 26,716 |
| 6.4 |
| (4,235) |
| (15.9) | ||||
Axon证据和云服务 |
| 165,204 |
| 38.2 |
| 150,563 |
| 36.4 |
| 14,641 |
| 9.7 | ||||
延长保修 |
| 17,272 |
| 4.0 |
| 16,054 |
| 3.9 |
| 1,218 |
| 7.6 | ||||
其他(2) |
| 6,885 |
| 1.6 |
| 5,210 |
| 1.3 |
| 1,675 |
| 32.1 | ||||
软件和传感器细分市场 |
| 270,799 |
| 62.7 |
| 251,031 |
| 60.7 |
| 19,768 |
| 7.9 | ||||
总净销售额 | $ | 432,142 |
| 100.0 | % | $ | 413,601 |
| 100.0 | % | $ | 18,541 |
| 4.5 | % |
(1)泰瑟枪“其他”部分包括较小的类别,如VR硬件、CED培训收入,如与我们的大师教师学校相关的收入,以及泰瑟枪消费设备销售。
51
目录表
(2)软件和传感器部门“其他”包括来自Signal Sidearm、Interview Room和Axon Air等项目的收入。
在截至2023年12月31日的三个月内,泰瑟枪部门的净销售额比上一季度减少了120万美元,降幅为0.8%,这主要是由于泰瑟枪子弹收入下降,但泰瑟枪设备(专业)的增长部分抵消了这一影响。墨盒收入减少1050万美元是由于国际销量下降。墨盒收入的波动通常归因于不在墨盒订阅计划中并定期批量购买的客户。由于销量增加和高端产品组合,泰瑟枪设备(专业)增加了800万美元。
在截至2023年12月31日的三个月里,软件和传感器部门的净销售额比上一季度增加了1,980万美元,增幅为7.9%,因为我们继续向我们的网络增加用户和相关设备。用户总数和每用户平均收入的增加,主要是由软件附加组件推动的,推动了Axon证据和云服务收入1460万美元的大部分增长。由于销量增加,Axon车身相机及配件的净销售额增加了650万美元。Axon Fleet的收入减少了420万美元,部分抵消了软件和传感器部门的增长,这主要是因为与客户驱动的部署计划相关的发货时间导致单位数量减少。
截至2023年12月31日的三个月的国际销售额为4890万美元,而截至2023年9月30日的三个月的国际销售额为7150万美元,减少了2260万美元,主要是由于上一季度的大笔硬件订单。
非公认会计准则财务指标
为补充我们按照美国公认会计原则(“GAAP”)列报的财务结果,我们提出了EBITDA和调整后EBITDA的非GAAP财务计量,定义如下。我们将EBITDA和调整后的EBITDA包括在这份Form 10-K年度报告中,因为它们是我们的管理团队在做出运营决策、分配财务资源和评估我们与前几个时期相比的运营业绩时使用的关键指标。我们相信,管理层和投资者在评估我们的业绩以及规划和预测我们未来的时期时,都能从参考这些非公认会计准则的财务指标中受益。以下是公认会计原则与非公认会计原则财务计量的对账。
● | EBITDA(最具可比性的GAAP衡量标准:净收入)-扣除利息支出、投资利息收入、所得税、折旧和摊销前的收益。 |
● | 调整后的EBITDA(最具可比性的公认会计原则衡量标准:净收益)扣除利息支出、投资利息收入、所得税、折旧、摊销、基于非现金股票的薪酬支出、战略投资和有价证券的公允价值调整、与收购和投资相关的交易成本,以及其他被认为不能代表我们基本经营业绩的不寻常、非经常性税前项目。 |
尽管这些非GAAP财务指标与GAAP不一致,但管理层认为,在评估我们的经营业绩以及预测和分析未来期间时,投资者将受益于参考这些非GAAP财务指标。然而,管理层认识到:
● | 这些非GAAP财务衡量标准的效用有限,仅应被视为我们GAAP财务衡量标准的补充; |
● | 不应将这些非GAAP财务指标与我们的GAAP财务指标分开考虑,或将其作为GAAP财务指标的替代品; |
● | 这些非GAAP财务指标不应被视为优于我们的GAAP财务指标;以及 |
52
目录表
● | 这些非GAAP财务指标并非根据GAAP编制,投资者不应假设本年度报告中以Form 10-K形式提出的非GAAP财务指标是根据第三方提出的一套全面的规则或原则编制的。 |
EBITDA和调整后的EBITDA与净收入对账如下(以千美元为单位):
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
净收入 | $ | 174,227 | $ | 147,139 | ||
折旧及摊销 |
| 32,638 |
| 24,381 | ||
利息支出 |
| 6,995 |
| 488 | ||
投资利息收入 |
| (49,107) |
| (4,782) | ||
所得税准备金(受益于) |
| (19,227) |
| 49,379 | ||
EBITDA | $ | 145,526 | $ | 216,605 | ||
非GAAP调整: | ||||||
基于股票的薪酬费用 | 131,358 | 106,176 | ||||
战略投资和有价证券的未实现亏损(收益)净额 | 41,785 | (98,943) | ||||
与战略投资和收购有关的交易成本 | 4,501 |
| 2,368 | |||
财产、设备和无形资产的处置、放弃和减值损失,净额 | 317 |
| 5,562 | |||
保险追讨 | (3,404) |
| — | |||
与联邦贸易委员会诉讼和反垄断诉讼有关的费用 | 241 |
| 545 | |||
与2019年XSPP授予和2018年CEO绩效奖励期权活动相关的工资税 | 9,011 | — | ||||
调整后的EBITDA | $ | 329,335 | $ | 232,313 |
流动性与资本资源
摘要
截至2023年12月31日,我们拥有5.985亿美元的现金和现金等价物,比2022年12月31日增加了2.449亿美元。现金及现金等价物及可供出售投资总额为12亿美元,比2022年12月31日增加1.51亿美元。
现金流
下表汇总了我们的运营、投资和融资活动产生的现金流(单位:千):
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
经营活动提供的净现金 | $ | 189,263 | $ | 235,361 | ||
投资活动提供(用于)的现金净额 | 12,476 | (830,967) | ||||
融资活动提供的现金净额 | 41,314 | 598,100 | ||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
| 2,065 |
| (3,380) | ||
现金及现金等价物和限制性现金净增(减) | $ | 245,118 | $ | (886) |
经营活动
2023年经营活动提供的现金净额为1.893亿美元,其中包括1.742亿美元的净收入、总计1.334亿美元的非现金损益表项目的净加和1.184亿美元的经营资产和负债净变动。非现金项目包括1.314亿美元的基于股票的薪酬支出,a
53
目录表
战略投资和有价证券的减值和公允价值变动造成的净亏损4180万美元,折旧和摊销费用3260万美元,递延所得税资产增加7300万美元。运营提供的现金受到以下因素的影响:应收账款和票据及合同资产增加1.725亿美元,预付费用和其他资产增加1.024亿美元,存货增加7190万美元。应收账款和票据及合同资产增加的主要原因是2023年的销售增加,特别是根据认购计划进行的销售。预付费用和其他资产增加的原因是与预订量增加有关的递延佣金增加,因Axon Air和Axon Fleet销售增加而导致的货物销售递延成本增加,以及供应商合同和许可协议的某些预付款的时间安排。库存增加是预购以支持未来销售的结果。
递延收入增加了1.64亿美元,应付帐款、应计债务和其他负债增加了6440万美元,部分抵消了这一活动。递延收入的增加这主要是由于软件和传感器硬件和服务在履行之前的订阅发票增加,以及来自泰瑟订阅销售的硬件递延收入增长较小。应付账款、应计和其他负债的增加包括奖金应计增加,反映了2023年现金激励计划的更高成就、保修准备金的增加以及购买和付款的时机。
投资活动
截至2023年12月31日的年度,投资活动提供的现金净额为1250万美元。其中包括1.114亿美元的赎回和到期收益,扣除可供出售投资的购买净额。我们投资5,950万美元购买房地产、设备和无形资产,扣除出售收益,3,730万美元用于商业收购和战略投资。
融资活动
截至2023年12月31日的财年,融资活动提供的现金净额为4,130万美元。这主要归因于从我们的“按市场”股票发行计划收到的净收益9470万美元和行使股票期权获得的5450万美元,其中股票被出售以弥补行使价格。部分抵消了现金流入的是,代表在此期间净结算股票奖励的员工支付了1.079亿美元的所得税和工资税,主要与2019年XSPP的三个部分的归属有关。
流动性与资本资源
我们最重要的流动资金来源仍然是经营活动产生的资金、可用现金和现金等价物以及短期投资。此外,我们的2亿美元循环信贷安排可用于额外的营运资金需求或投资机会。根据信用额度的条款,可用借款按未偿信用证减去。信贷额度下的预付款按SOFR加1.25%至1.75%的期限计息,这是根据我们基于净债务与EBITDA比率的定价网格确定的,该比率在信贷协议中不包括投资利息收入。。SOFR被定义为等于由纽约联邦储备银行或有担保隔夜融资利率的后续管理人管理的有担保隔夜融资利率的利率。
截至2023年12月31日,我们有750万美元的未偿还信用证,可供借款的净额为1.925亿美元。信贷协议将於二零二七年十二月十五日或债券指定到期日前六个月的较早日期到期,除非债券已悉数赎回、购回、转换或作废。此外,信贷协议还有一个手风琴功能,允许每个贷款人自行决定将总信贷额度增加到3.00亿美元。截至2023年12月31日和2022年,该额度下没有未偿还的借款。
不能保证我们将继续产生达到或高于当前水平的现金流,也不能保证我们将能够保持我们在循环信贷安排下的借款能力。
54
目录表
我们与银行达成的协议要求我们遵守净杠杆率,即综合总债务与EBITDA之比,在过去四个会计季度的基础上,不超过3.50%至1.00。截至2023年12月31日,我们的净杠杆率为0.10比1.00。此外,我们必须遵守综合利息覆盖比率,定义为EBITDA与综合利息支出之比,不低于3.50%至1.00,这是基于过去四个财政季度结束的基础上的。截至2023年12月31日,我们的综合利息覆盖率为45.61比1.00。
泰瑟枪认购和分期付款安排通常涉及在五年期限的每一年开始时分五次相等地开具发票的金额。这与传统的CED销售形成对比,在CED销售中,硬件的全部费用在发货时开具发票。这对流动性产生了相应的影响,认购或分期付款的现金分五年收到,而不是预先收到。我们的战略包括继续将越来越多的业务转变为订阅模式,以更好地匹配我们客户的市政预算流程,以及允许将多种产品捆绑到现有订阅中。我们仔细考虑了这一战略转变对现金流的影响,并定期重新评估我们的现金流预测,目的是在我们继续提供产品和服务的同时,保持舒适的流动性水平,在客户现金流入之前,我们产生生产和完成硬件销售的前期现金成本。
我们的主要流动资金来源是来自运营的现金流、现有的现金和现金等价物以及我们现有信贷安排下的投资和信贷能力。此外,我们相信我们可以获得额外的融资。然而,不能保证这些资金将以我们可以接受的条件提供,或者根本不能。
我们相信,我们的资金来源将足以满足我们目前预期的现金需求,包括资本支出、营运资金需求、潜在的收购或投资、净结算股票奖励的所得税和工资税支付,以及至少未来12个月的其他流动性需求。我们和我们的董事会可以考虑回购我们的普通股。我们普通股的进一步回购将在公开市场上进行,资金将来自可用现金,并取决于授权以及市场和商业状况。
合同义务
下表按预期付款期限概述了我们未来的合同财务义务,截至2023年12月31日(以千美元为单位):
短的 | 长 | ||||||||
| 总计 |
| 术语 |
| 术语 | ||||
经营租赁义务(1) | $ | 74,672 | $ | 10,594 | $ | 64,078 | |||
购买义务 | 780,726 | 500,542 | 280,184 | ||||||
我们的可转换优先票据的应付本金和利息 | 703,445 | 3,450 | 699,995 | ||||||
合同债务总额 |
| $ | 1,558,843 |
| $ | 514,586 |
| $ | 1,044,257 |
(1) | 包括截至2023年12月31日已签定但尚未开始的两个租约的债务。 |
上表中的采购债务包括4.295亿美元的未结订单和3.512亿美元的其他采购债务。未结采购订单既包括与主要供应商的可取消采购订单,也包括与这些供应商的不可取消采购订单,由于我们与这些供应商的战略关系,这些订单包含在此表中。
有关附注的其他资料,请参阅本年度报告10-K表格内的综合财务报表附注11。
我们需要缴纳美国联邦所得税以及州和外国司法管辖区征收的所得税。截至2023年12月31日,我们有2580万美元的未确认税收优惠总额与不确定的税收状况有关。这些长期所得税负债的结算期无法确定;但预计这些负债将在未来12个月内增加约610万美元。与我们的不确定税有关的义务
55
目录表
由于任何和解的时间和最终金额存在不确定性,上表中没有列出头寸。
关键会计估计
我们已确定以下会计估计对我们的业务运营和对我们运营结果的理解至关重要。在编制本年度报告Form 10-K时,我们需要做出估计和假设,以影响我们在合并财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和费用。虽然我们认为这些估计不太可能发生变化,但不能保证我们的实际结果不会与这些估计不同。这些估计对我们业务运营的影响将在下文讨论。
保修准备金
我们保证我们的CED、Axon相机和某些相关附件在购买后一年内不会出现制造缺陷,此后将收费更换任何有缺陷的部件。该公司在产品销售时估计并记录标准保修的责任。这些估计数基于历史经验,反映了管理层对保修期内发生的成本的最佳估计。当实际成本或预计成本不同时,可能需要进行调整。部件故障率、维修成本和产品生命周期内故障点的变化是影响我们定期重新评估保修责任的关键驱动因素。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们的保修准备金分别约为740万美元和80万美元。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度保修费用分别为810万美元、20万美元和290万美元。截至2023年12月31日的年度的保修费用受到Taser 7的保修索赔的影响。截至2022年12月31日的年度的保修费用受到Axon车身相机和Taser 7设备的保修索赔低于预期的影响。截至2021年12月31日的年度保修费用受到更高的电池降级影响,导致Axon Body 3相机的电池寿命缩短,以及Taser 7设备的保修索赔。
与单独定价的延长保修相关的收入最初按其分配金额记为递延收入,随后以直线方式在保修服务期内确认为净销售额。与延长保修相关的成本在可能发生并且可以合理估计时,计入产品和服务销售成本。
库存
存货按成本或可变现价值中较低者列报。存货成本是在先进先出的基础上采用标准成本方法确定的。追加拨备是为了将过剩、陈旧或移动缓慢的库存降至其可变现净值。这些拨备是基于管理层在考虑了历史需求、预测的未来需求、库存采购承诺、行业和市场趋势以及条件等因素后作出的最佳估计。我们评估因产能过剩而产生的异常成本的库存成本,并将此类成本视为期间成本。
在截至2023年12月31日的年度内,我们记录了将库存减少至较低成本和可变现净值的拨备,与截至2022年12月31日的年度的150万美元相比,约为540万美元。
应收账款和合同资产的收入确认、递延收入和帐目及票据
我们的收入主要来自两个来源:(1)销售实体产品,包括CED、Axon摄像头、Axon信号启用设备、相应的硬件延长保修,以及Axon等相关配件
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目录表
坞站、墨盒和电池等,以及(2)订阅我们的Axon Evience数字证据管理SaaS服务(包括数据存储费和其他辅助服务),其中包括不同级别的支持。在较小程度上,我们还确认来自培训、专业服务以及其他软件和SaaS服务的收入。我们采用会计准则编纂主题606--“客户合同收入”(“主题606”)中概述的五步模型。有关主题606的其他讨论,请参阅本年度报告中的Form 10-K中包含的合并财务报表附注2。
履约义务是合同中将独特的商品或服务转让给客户的承诺,是主题606中的记账单位。对于有多个履约义务的合同,我们使用我们对合同中每个不同商品或服务的独立销售价格的估计,将合同交易价格分配给每个履约义务。
收入在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认,金额反映了我们预期用这些产品或服务换取的对价。我们签订的合同可以包括产品和服务的各种组合,每一种组合通常都是不同的,并作为单独的履约义务进行核算。收入确认为扣除退回准备后的净额。
交付产品的性能义务,包括CED、Axon相机和相关附件,如基座、墨盒和电池,通常在我们发货时得到满足,因为这是客户根据我们的标准条款和条件获得资产控制权的时候。在某些具有非标准条款和条件的合同中,这些履约义务可能在客户正式接受之前不会得到履行。履行服务类型延长保修和提供我们的SaaS产品(包括Axon证据和其他云服务)的履行义务通常会随着时间的推移而得到满足,因为客户在声明的服务期内收到并消费了这些服务的好处。
我们的许多产品和服务都是独立销售的。我们还将我们的硬件产品和服务捆绑在一起,以单一交易的形式出售给我们的客户,客户可以在多年期间付款。这些销售可能包括对前期硬件和服务的付款,以及对我们将在未来提供的硬件和服务的付款。
此外,我们向客户提供在合同期限内无限制地购买CED墨盒和某些服务的能力。由于这些安排的无限制性质,我们有义务应客户的要求提供无限制的产品,我们将这些安排视为随时准备好的义务,并按比例在合同期内确认收入。当硬件产品或配件的控制权转移到客户手中时,确认产品销售成本。
当硬件产品或配件的控制权转移到客户手中时,我们选择将运输成本确认为产品销售成本中的一项费用。
对销售征收的销售税是从政府汇款中扣除的,因此按净额入账。
确认收入的时间可能与向客户开具发票的时间不同。当我们向客户开具发票并记录应收账款时,我们通常有无条件的对价权利。我们在开票前确认收入时记录合同资产,或在开票后确认收入时记录合同负债(递延收入)。自资产负债表之日起12个月内将开具发票的合同资产金额被归类为流动资产,其余部分记录在我们综合资产负债表上的其他资产中。将在资产负债表日起12个月期间确认的递延收入记为当期递延收入,其余部分记为长期递延收入。一般来说,客户是按年分期付款的。有关我们的合同资产的进一步披露,请参阅我们的合并财务报表附注2和本年度报告中的Form 10-K。
销售通常是赊销的,我们通常不需要抵押品。我们面临的信用损失主要是通过销售产品和服务。我们的应收账款预期损失准备方法,
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目录表
应收票据及合约资产乃根据过往收集经验、代表本公司客户基础、当前及未来经济及市场状况的实体的公布或估计信贷违约率,以及对客户的贸易应收账款当前状况的回顾而制定。我们分别审查美国和国际客户的应收账款,以更好地反映不同公布的信用违约率以及经济和市场状况。此外,还建立了特定的准备金金额,以记录为违约概率较高的客户提供的适当拨备。我们的监控活动包括对账、纠纷解决、付款确认、考虑客户的财务状况和宏观经济状况。余额在被确定为无法收回时予以注销。
商誉、无形资产和长期资产的估值
吾等评估已发生的事件及情况是否显示长期资产及可识别无形资产(不包括商誉及使用年限不确定的无形资产)的剩余估计使用年限可能需要修订,或该等资产的剩余余额可能无法收回。这种情况可能包括产品组合的变化,产品创造、生产或交付方式的变化,或者产品品牌和营销方式的重大变化。于进行回收审查时,吾等估计因使用资产及其最终处置而预期产生的未来未贴现现金流量。减值亏损金额(如存在减值)是根据资产的账面价值超出其使用贴现现金流量计算的估计公允价值计算的。
有限寿命的无形资产和其他寿命较长的资产在其估计的使用寿命内摊销。我们不会摊销使用年限不确定的商誉和无形资产;相反,当事件或情况变化表明资产可能减值时,我们要求至少每年或更早对此类资产进行减值测试。我们在每年第四季度进行年度商誉和无形资产减值测试。
在截至2023年12月31日的年度内,我们记录了30万美元的减值费用,主要与在建工程有关。在截至2022年12月31日的年度内,我们记录了530万美元的减值费用。其中,330万美元与我们西雅图办事处的部分停用有关。另外140万美元与我们决定放慢亚利桑那州斯科茨代尔新校区的建设步伐有关。于截至2021年12月31日止年度内,我们录得非实质金额的减值费用。
所得税
我们根据我们对税收管辖区本财政年度应缴或可退还税款的估计,确认联邦、州和外国的流动税收负债或资产。我们还酌情确认联邦、州和外国递延税项资产或负债,用于我们对可归因于暂时性差异和结转的未来税收影响的估计。
我们只有在税收状况不确定的情况下,才会确认不确定的税收状况带来的税收利益,前提是该税收状况更有可能基于该状况的技术价值而得以维持。在综合财务报表中确认的来自该等头寸的税项利益是根据最终清盘后实现可能性大于50%的最大利益来计量的。我们还必须评估申报的不确定的税收状况是否会导致承认可能的利息和罚款(如果有的话)。我们已经完成了每一年为联邦和州所得税目的申请税收抵免的研发税收抵免研究。我们认为,经过审查,研发税收抵免的全部好处很可能无法持续,因此,截至2023年12月31日,我们已为未确认的税收优惠确定了2580万美元的负债。我们预计,未确认的税收优惠金额将在未来12个月内增加约610万美元。如果未确认的2580万美元的税收优惠得到确认,我们的实际税率将受到有利的影响。我们的估计是基于我们在准备所得税拨备时获得的信息。我们的所得税申报单通常在申报单提交后几年接受美国联邦、州、地方和外国政府的审计。这些报税表可能会受到实质性调整或对税法的不同解释的影响。
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目录表
我们对流动和递延税项资产和负债的计算是基于某些估计和判断,并涉及处理复杂税法应用中的不确定性。我们对流动和递延税项资产和负债的估计可能会发生变化,部分原因是预期结果增加了确定性或终局性,国内和国际会计或税法的变化,或其他事实或情况的变化。此外,我们根据我们对是否应缴纳额外税款以及应缴额外税款的程度的估计,确认潜在或有税务事项的负债。如果我们确定不需要支付这些金额,或者如果实际纳税义务大于我们目前的评估,我们可能需要在我们的合并财务报表中分别确认所得税优惠或额外所得税支出。
在编制我们的合并财务报表时,我们评估我们的递延税项资产从未来的应税收入中变现的可能性。在评估我们收回递延所得税资产的能力时,我们考虑了所有可用的积极和消极证据,包括经营业绩、持续的税务规划以及基于司法管辖区对未来应纳税收入的预测。如果我们确定部分或全部递延税项净资产更有可能无法变现,则建立估值拨备。尽管我们相信我们的税务估计是合理的,但最终的税务决定涉及重大判断,这些判断可能会在正常业务过程中受到税务机关的审计。
我们州的净运营亏损为1750万美元,这些亏损要到2041年才会到期。我们预计未来有足够的税前账面收入来变现我们的大部分递延税项资产。然而,根据亚利桑那州研发税收抵免即将到期的几年的预期收入、变现不确定的未实现投资损失以及特定已确定的无限期无形资产,截至2023年12月31日,已记录2160万美元的准备金,作为递延税项资产的估值准备金。
2021年12月,经合组织公布了《全球反基地侵蚀规则》支柱二的框架(“GLOBAL”)。全球规则旨在协调参与司法管辖区更新国际税收制度,以确保大型跨国公司缴纳最低水平的所得税。经合组织关于全球最低所得税和其他变化的建议正在我们开展业务的司法管辖区考虑和/或实施。我们相信,在我们运营的司法管辖区制定建议的框架将在短期内对我们的财务业绩产生最小的影响。
基于股票的薪酬
我们历来向关键员工和非员工董事发放基于股票的薪酬,以此作为吸引和留住高素质人才的手段。基于股票的薪酬奖励主要包括基于服务的RSU、基于业绩的RSU和基于业绩的股票期权。我们以股票为基础的薪酬奖励被归类为股权,并按授予日标的股票的公平市场价值计量。于决定授予日期时,吾等会考虑是否需要因重大非公开资料而对估值中所用普通股的可见市价或波幅作出调整。对于基于服务的奖励,我们在必要的服务期限内使用直线归因法确认RSU费用。基于业绩的RSU的授予取决于与我们的经营业绩相关的某些业绩标准的实现,以及成功和及时地开发和市场对未来产品推出的接受程度。对于仅包含性能条件的基于性能的RSU,在显式或隐式服务期间使用分级归因模型来确认补偿成本。对于包含多个服务、业绩或市场条件的奖励,在归属前必须满足所有条件,薪酬支出在必要的服务期内确认,该服务期被定义为最长的显式、隐性或派生服务期,基于管理层对业绩标准被满足的概率和时间的估计,并在每个资产负债表日期进行调整。对于基于服务和基于绩效的RSU,我们都会考虑没收,因为它们发生在基于股票的薪酬支出和额外的实收资本的减少。
对于基于业绩的期权,当个人业绩目标有可能实现时,基于股票的薪酬费用在个人业绩目标的预期业绩实现期内确认。以绩效为基础的奖励,其授予时间表完全基于以下两项的实现
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目录表
根据业绩及市况的情况,按业绩及市况的预期达成期较长的时间确认股票薪酬开支,从有关业绩状况被视为可能达致的时间点开始。此类奖励的公允价值是在授予日使用蒙特卡洛模拟进行估算的。请参阅本年度报告10-K表格内本公司合并财务报表附注15。
截至2023年12月31日,我们总共授予了约1,560万份基于业绩的奖励(期权和RSU),其中约90万份尚未授予,授予与否取决于是否达到某些业绩标准,包括未来产品的成功开发和市场接受度,以及我们未来的销售目标和运营业绩和市值。在90万未完成的基于业绩的奖励中,有50万是可以行使的期权。绩效奖励的薪酬支出将根据管理层对业绩标准得到满足的可能性的最佳估计来确认,该估计使用了对未来产品采用和经营业绩的最新预测,并在每个资产负债表日期进行调整。主观和基于概率的假设的变化可能会对奖励公允价值的估计和股票薪酬的确认时间产生重大影响,从而影响我们的经营报表和全面收益中确认的相关金额。
或有事项和应计诉讼费用
我们可能会在正常业务过程中产生各种或有损失,包括与产品有关的诉讼和其他诉讼。我们考虑资产损失或减值或产生负债的可能性,以及我们在确定或有损失时合理估计损失金额的能力。当一项资产很可能已经减值或发生了一项负债,并且损失金额可以合理估计时,估计损失或有事项就应计。我们定期评估我们现有的信息,以确定是否应调整此类应计项目以及是否需要新的应计项目。请参阅本年度报告10-K表格内本公司合并财务报表附注12。
预期信贷损失准备金
我们面临的信用损失主要是通过销售产品和服务。我们的应收账款、合同资产、应收票据和表外风险的预期损失准备方法是基于历史收集经验、代表我们的客户基础、当前和未来经济和市场状况的实体的公布或估计信用违约率以及对客户贸易应收账款当前状况的审查而制定的。此外,还建立了特定的拨备金额,以记录为违约概率较高的客户提供的适当拨备。我们的监控活动包括对账、纠纷解决、付款确认、考虑客户的财务状况和宏观经济状况。余额在被确定为无法收回时予以注销。
我们分别审查美国和国际客户的应收账款,以更好地反映不同公布的信用违约率以及经济和市场状况。
我们的大多数客户是政府机构。由于市政府的资助规定,我们的某些合同可能会被挪用、因方便而终止或类似的取消条款,这些条款可能允许我们的客户取消或不行使未来续签合同的选择权。对市政税收产生负面影响并给执法带来压力的经济放缓可能会增加这种风险,并对我们的应收账款和票据以及合同资产的变现能力产生负面影响。
根据我们截至2023年12月31日的金融工具余额,假设所有池的预期信贷损失率增加25%,将导致预期信贷损失拨备增加80万美元。
60
目录表
项目7A.修订如下:关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们通常投资于有限数量的金融工具,主要包括对货币市场账户、存单、公司债券和市政债券的投资,这些债券的典型长期债务评级为A或更高,由任何国家公认的统计评级机构以美元计价。我们所有的现金等价物和投资都被视为“可供出售”。我们以公允价值报告截至每个资产负债表日期的可供出售投资,并将任何未实现的收益或损失记录为股东权益的一个组成部分。出售证券的成本是在特定的确认基础上确定的,已实现的收益和损失计入利息和其他收入,净额计入综合经营报表。当公允价值低于有价证券的摊余成本时,对预期的信贷损失进行估计。与信贷相关的减值金额在综合经营报表中确认。信贷损失通过使用综合资产负债表中的信贷损失准备账户来确认,预期信贷损失的后续改善被确认为拨备账户中的一笔金额的冲销。若吾等有意出售该证券,或本公司更有可能被要求在收回其摊余成本基准前出售该证券,则信贷损失拨备将予以撇销,而资产的摊销成本基准超出其公允价值的部分会记录在综合经营报表内。根据截至2023年12月31日的投资头寸,假设所有期限的利率上升100个基点,将导致投资组合的公平市场价值下降180万美元。这样的损失只有在我们在到期前出售投资时才会实现。
此外,我们还可以获得2亿美元的信用借款额度,该额度的利息为每年1.25%至1.75%的索非尔,这是根据我们的净杠杆率和综合利息覆盖率确定的定价网格确定的。根据信贷额度的条款,可用借款减少未偿信用证,截至2023年12月31日,未偿信用证总额为750万美元。截至2023年12月31日,信贷额度下没有未偿还金额,信贷额度下的可用借款为1.925亿美元。自信贷额度成立以来,我们从未借入过任何资金;然而,如果我们未来需要这样做,此类借款可能会受到基础利率的不利或有利变化的影响。
汇率风险
我们的经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而受到波动的影响,在每种情况下,与我们的海外子公司的交易相关的外币汇率相对于美元。我们对国际客户的大部分销售是以外币交易的,因此在这些交易中受到汇率波动的影响。当美元对客户的本币走强时,我们产品对客户的成本会增加,未来几年我们可能会有更多以外币计价的销售和费用,这可能会增加我们的汇率风险。此外,对我们的非美元功能货币国际子公司的公司间销售是以美元进行交易的,这可能会增加我们因外币交易损益而造成的汇率风险。
到目前为止,我们还没有从事任何货币对冲活动。然而,我们可能会与金融机构签订外币远期和期权合约,以防范与某些现有资产和负债、某些坚定承诺的交易、预测的未来现金流和对外国子公司的净投资相关的外汇风险。然而,出于各种原因,我们可能会选择不对冲某些外汇敞口,包括对冲特定敞口的高昂经济成本。因此,货币汇率的波动可能会损害我们未来的业务。
61
目录表
第8项。第二项:财务报表和补充数据
合并财务报表索引 |
| 页面 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | 63 | |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止三个年度的综合经营表和全面收益(亏损)表 | 64 | |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度股东权益综合报表 | 65 | |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并现金流量表 | 66 | |
合并财务报表附注 | 67 | |
独立注册会计师事务所均富会计师事务所报告(PCAOB ID号 | 102 |
62
目录表
Axon Enterprise,Inc.
合并资产负债表
(单位:千,共享数据除外)
| 12月31日 | 12月31日 | ||||
2023 | 2022 | |||||
资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
有价证券 | | | ||||
短期投资 |
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应收账款和票据,扣除准备金#美元 |
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合同资产,净额 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
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递延税项资产,净额 |
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无形资产,净额 |
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商誉 |
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长期投资 |
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长期应收票据净额 |
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长期合同资产,净额 | | | ||||
战略投资 | | | ||||
其他长期资产 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
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流动负债: |
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应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计负债 |
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递延收入的当期部分 |
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客户存款 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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递延收入,扣除当期部分 |
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未确认税收优惠的负债 |
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长期递延补偿 |
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递延税项负债,净额 | — | | ||||
长期租赁负债 |
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可转换票据,净额 | | | ||||
其他长期负债 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注12) |
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股东权益: |
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优先股,$ |
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普通股,$ |
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额外实收资本 |
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国库股按成本价计算, |
| ( |
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留存收益 |
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累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
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总负债和股东权益 | $ | | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
63
目录表
Axon Enterprise,Inc.
合并业务表和全面收益表(亏损)
(单位为千,每股数据除外)
截至2013年12月31日止年度: | |||||||||
| 2023 |
| 2022 | 2021 | |||||
产品净销售额 | $ | | $ | | $ | | |||
服务销售净额 |
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净销售额 |
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产品销售成本 |
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服务销售成本 |
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销售成本 |
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毛利率 |
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销售、一般和行政 |
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研发 |
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总运营费用 |
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营业收入(亏损) |
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利息收入,净额 | | | | ||||||
其他收入(亏损),净额 |
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所得税拨备(收益)前收益(亏损) |
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| ( | |||
所得税拨备(福利) |
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净收益(亏损) | $ | | $ | | $ | ( | |||
每股净收益(亏损): |
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基本信息 | $ | | $ | | $ | ( | |||
稀释 | $ | | $ | | $ | ( | |||
加权平均流通股: |
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基本信息 |
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稀释 |
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净收益(亏损) | $ | | $ | | $ | ( | |||
外币折算调整 | ( | ( |
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可供出售投资的未实现收益(亏损) |
| |
| ( | ( | ||||
综合收益(亏损) | $ | | $ | | $ | ( |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
64
目录表
Axon Enterprise,Inc.
合并股东权益报表
(单位:千,共享数据除外)
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| 累计 |
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其他内容 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 国库股 | 保留 | 全面 | 股东的 | |||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 股票 | 金额 | 收益 | 收入(亏损) | 权益 | |||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 |
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普通股发行 | | — | | — |
| — |
| — |
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根据员工计划发行普通股,扣除因工资税而扣缴的股份 |
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| — |
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行使的股票期权 |
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基于股票的薪酬 | — |
| — |
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发行普通股用于企业合并或有对价 |
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净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| ( | ||||||
其他全面亏损,净额 |
| — |
| — |
| — |
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| ( |
| ( | ||||||
平衡,2021年12月31日 |
| | $ | | $ | |
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普通股发行 | — | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||
根据员工计划发行普通股,扣除因工资税而扣缴的股份 |
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基于股票的薪酬 |
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发行普通股用于企业合并或有对价 | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
与可转换票据对冲相关的税收优惠 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
购买可转换票据对冲 | — | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||
发行认股权证 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
净收入 |
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其他全面亏损,净额 |
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| ( | ( | |||||||
平衡,2022年12月31日 |
| | $ | | $ | |
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普通股发行 |
| | — | | — | — | — | — |
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根据员工计划发行普通股,扣除因工资税而扣缴的股份 | | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||
行使的股票期权 | | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
发行普通股以供企业合并或有对价及相关税务影响 | | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
净收入 |
| — | — | — | — | — | | — |
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其他全面亏损,净额 |
| — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
平衡,2023年12月31日 |
| | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
65
目录表
Axon Enterprise,Inc.
合并现金流量表
(单位:千)
截至2013年12月31日止年度: | |||||||||
| 2023 |
| 2022 | 2021 | |||||
经营活动的现金流: |
|
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| ||||
净收益(亏损) | $ | | $ | | $ | ( | |||
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额: |
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基于股票的薪酬 |
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递延所得税 |
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战略投资和有价证券的已实现和未实现损失(收益)净额 | | ( | ( | ||||||
折旧及摊销 |
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债券摊销 | ( |
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非现金租赁费用 |
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未确认的税收优惠 |
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债券发行摊销不计成本 | | | — | ||||||
其他非现金项目 | | | | ||||||
资产和负债变动情况: |
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应收账款和票据及合同资产 |
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库存 |
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预付费用和其他资产 |
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应付账款、应计账款和其他负债 |
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递延收入 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动产生的现金流: |
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购买投资 |
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投资赎回/到期所得收益 |
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出售战略投资所得收益 | — | — | | ||||||
购买房产、厂房和设备 |
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处置财产和设备所得收益 | | | | ||||||
购买无形资产 | ( | ( | ( | ||||||
战略投资 |
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业务收购,扣除收购现金后的净额 | ( | ( | ( | ||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
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融资活动的现金流: |
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股票发行净收益 | |
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行使期权所得收益 |
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净结算股票奖励的所得税和工资税支付 |
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发行可转换优先票据所得款项净额 |
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发行认股权证所得款项 | — | |
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购买可转换票据对冲 | — | ( |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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现金及现金等价物净增(减) |
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期初现金和现金等价物及限制性现金 |
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现金及现金等价物和受限现金,期末 | $ | | $ | | $ | | |||
补充披露: |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | | |||
受限现金(注1) |
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现金流量表所列现金、现金等价物和限制用途现金共计 | $ | | $ | | $ | | |||
支付利息的现金 | $ | | $ | — | $ | — | |||
支付所得税的现金,扣除退款后的净额 | | | | ||||||
非现金交易 |
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应付账款和应计负债中的财产和设备购置 | $ | | $ | | $ | | |||
与企业合并相关的非现金购买对价 | $ | — | $ | — | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
66
目录表
附注1--重要会计政策的组织和摘要
Axon Enterprise,Inc.(以下简称Axon、The Company、We或Us)是市场领先的执法技术解决方案提供商。我们的使命是保护生命,为促进和平、正义和强大的机构服务。
随附的合并财务报表包括Axon Enterprise,Inc.和我们的全资子公司的账目。所有重要的公司间账户、交易和利润都已被注销。
预算的列报和使用依据
所附综合财务报表乃按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。在编制这些合并财务报表时,管理层需要作出估计和假设,以影响在合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。这些合并财务报表中的重要估计和假设包括:
● | 产品保修保留, |
● | 库存估价, |
● | 收入确认, |
● | 预期信贷损失准备金, |
● | 商誉、无形资产和长期资产的估值, |
● | 战略投资的估值, |
● | 当期所得税和递延所得税的确认、计量和估值, |
● | 基于股票的薪酬,以及 |
● | 确认和计量或有事项和应计诉讼费用。 |
实际结果可能与这些估计大相径庭。
现金、现金等价物和投资
现金、现金等价物和投资包括现金、货币市场基金、商业票据、公司债券、定期存款、美国政府债券、机构债券、美国国库券和美国国债通胀保值证券。我们将现金和现金等价物存放在高质量的金融机构。尽管我们将现金存入多家金融机构,但我们的存款经常超过联邦保险的限额。现金和现金等价物包括手头资金和购买的初始到期日不超过三个月的高流动性投资。根据我们的投资政策,短期投资包括资产负债表日起一年内预期到期日不符合现金等价物定义的证券,而长期投资是预期到期日大于一年但小于两年的证券。
我们以公允价值报告截至每个资产负债表日期的可供出售投资,并将任何未实现的收益或损失记录为股东权益的一个组成部分。出售证券的成本是在特定的确认基础上确定的,已实现的收益和损失计入利息和其他收入,净额计入综合经营报表。当公允价值低于有价证券的摊余成本时,对预期的信贷损失进行估计。与信贷相关的减值金额在综合经营报表中确认。信贷损失通过使用综合资产负债表中的预期信贷损失准备账户来确认,预期信贷损失的后续改善被确认为拨备账户中的一笔金额的冲销。若吾等有意出售该证券,或本公司更有可能被要求在收回其摊余成本基准前出售该证券,则信贷损失拨备将予以撇销,而资产的摊销成本基准超出其公允价值的部分会记录在综合经营报表内。我们不打算出售这些投资,而且我们不太可能被要求在收回投资之前出售这些投资。
67
目录表
摊销成本基础。有
受限现金
受限制现金结余$
库存
存货按成本或可变现价值中较低者列报。存货成本是在先进先出的基础上采用标准成本方法确定的。追加拨备是为了将过剩、陈旧或移动缓慢的库存降至其可变现净值。这些拨备是基于管理层在考虑了历史需求、预测的未来需求、库存采购承诺、行业和市场趋势以及条件等因素后作出的最佳估计。我们评估因产能过剩而产生的异常成本的库存成本,并将此类成本视为期间成本。
财产和设备
不动产和设备按成本减去累计折旧和摊销后的净额列报。添置及改良乃资本化,而一般保养及维修开支则于产生时计入开支。折旧按估计经济年期以直线法计算。
软件开发成本
我们会在软件开发成本达到技术可行性之前,就该等产品支付费用,包括开发软件产品或向外部用户销售的产品及服务的软件组件的成本。
软件开发成本还包括开发仅用于满足我们内部需求和应用程序的软件程序的成本。一旦初步项目阶段完成,且该项目很可能完成,软件将用于执行预期功能,我们便会将与该等软件应用程序相关的开发成本资本化。此外,我们将现有软件的升级和增强所产生的合格成本资本化,从而产生额外的功能。与项目初步规划活动、实施后活动、维护和小规模改造有关的费用在发生时记作支出。内部使用软件开发成本按软件估计可使用年期以直线法摊销。
我们每年评估该等资产的可使用年期,并于发生可能影响该等资产可收回性的事件或情况变动时进行减值测试。
商誉、无形资产和长期资产的估值
我们评估是否发生事件及情况,显示长期资产及可识别无形资产(不包括商誉及无限可使用年期的无形资产)的剩余估计可使用年期可能需要修订,或该等资产的余额可能无法收回。这些事件和情况可能包括产品组合的变化,产品创造、生产或交付方式的变化,或产品品牌和营销方式的重大变化。于检讨可收回性时,我们估计预期使用资产及其最终处置所产生的未来未贴现现金流量。减值亏损金额(如存在减值)乃根据资产账面值超出其使用贴现现金流量计算之估计公平值之差额计算。
有限寿命的无形资产和其他寿命较长的资产在其估计的使用寿命内摊销。我们不会摊销具有无限使用年限的商誉和无形资产;相反,我们要求对此类资产进行测试。
68
目录表
当发生事件或环境变化表明资产可能减值时,至少每年或更早进行减值。我们每年在2023年12月31日测试商誉和无形资产的减值,并在存在某些事件和情况的情况下临时测试。
在截至2023年12月31日的年度内,我们录得
客户存款
对于某些客户的销售订单,我们要求在装运前预付定金。此外,客户可以选择向我们支付与我们的产品和服务合同相关的押金,这些合同在报告期结束时尚未执行。客户存款计入综合资产负债表中的其他流动负债。
应收账款和合同资产的收入确认、递延收入和帐目及票据
我们的收入来自
履约义务是合同中将独特的商品或服务转让给客户的承诺,是主题606中的记账单位。对于有多项履约义务的合同,我们使用我们对合同中每种不同商品或服务的独立销售价格(“SSP”)的估计,将合同交易价格分配给每一项履约义务。
收入在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认,金额反映了我们预期用这些产品或服务换取的对价。我们签订的合同可以包括产品和服务的各种组合,每一种组合通常都是不同的,并作为单独的履约义务进行核算。收入确认为扣除退回准备后的净额。
交付产品的性能义务,包括CED、Axon相机和相关附件,如基座、墨盒和电池,通常在我们发货时得到满足,因为这是客户根据我们的标准条款和条件获得资产控制权的时候。在某些具有非标准条款和条件的合同中,这些履约义务可能在客户正式接受之前不会得到履行。履行服务类型延长保修和提供我们的SaaS产品(包括Axon证据和其他云服务)的履行义务通常会随着时间的推移而得到满足,因为客户在声明的服务期内收到并消费了这些服务的好处。
我们的许多产品和服务都是独立销售的。我们还将我们的硬件产品和服务捆绑在一起,以单一交易的形式出售给我们的客户,客户可以在多年期间付款。这些销售可能包括对前期硬件和服务的付款,以及对我们将在未来提供的硬件和服务的付款。此外,我们向客户提供在合同期限内无限制地购买CED墨盒和某些服务的能力。由于这些安排的无限制性质,我们有义务应客户的要求提供无限制的产品,因此我们将这些安排视为随时准备好的义务,并在合同期内按比例确认收入。当硬件产品或配件的控制权转移到客户手中时,确认产品销售成本。
69
目录表
当硬件产品或配件的控制权转移到客户手中时,我们选择将运输成本确认为产品销售成本中的一项费用。
对销售征收的销售税是从政府汇款中扣除的,因此按净额入账。
确认收入的时间可能与向客户开具发票的时间不同。当我们向客户开具发票并记录应收账款时,我们通常有无条件的对价权利。我们在开票前确认收入时记录合同资产,或在开票后确认收入时记录合同负债(递延收入)。自资产负债表之日起12个月内将开具发票的合同资产金额被归类为流动资产,其余部分记录在我们综合资产负债表上的其他资产中。将在资产负债表日起12个月期间确认的递延收入记为当期递延收入,其余部分记为长期递延收入。一般来说,客户是按年分期付款的。有关我们合同资产的进一步披露,请参见附注2。
销售通常是赊销的,我们通常不需要抵押品。我们面临的信用损失主要是通过销售产品和服务。我们的应收账款、合同资产、应收票据和表外风险的预期损失准备方法是基于历史收集经验、代表我们的客户基础、当前和未来经济和市场状况的实体的公布或估计信用违约率以及对客户贸易应收账款当前状况的审查而制定的。我们分别审查美国和国际客户的应收账款,以更好地反映不同公布的信用违约率以及经济和市场状况。此外,还建立了特定的准备金金额,以记录为违约概率较高的客户提供的适当拨备。我们的监控活动包括对账、纠纷解决、付款确认、考虑客户的财务状况和宏观经济状况。余额在被确定为无法收回时予以注销。应收账款和票据、合同资产和表外风险敞口是在扣除预期信贷损失准备金后列报的,准备金总额为#美元。
产品和服务销售成本
产品销售成本是指制造成本,包括与产成品和零部件有关的材料、人工和间接费用。与产品交付相关的运输成本也包括在销售产品的成本中。服务销售成本包括第三方云服务,以及与支持Evidence.com和其他软件相关服务相关的软件维护和支持成本,包括人员成本。
广告费
我们在发生广告费用的期间内支出广告费用。我们产生了1美元的广告费
保修准备金
我们保证我们的CED、Axon相机和某些相关附件在购买后一年内不会出现制造缺陷,此后将收费更换任何有缺陷的部件。该公司在产品销售时估计并记录标准保修的责任。这些估计数基于历史经验,反映了管理层对保修期内发生的成本的最佳估计。当实际成本或预计成本不同时,可能需要进行调整。部件故障率、维修成本和产品生命周期内故障点的变化是影响我们定期重新评估保修责任的关键驱动因素。
与单独定价的延长保修相关的收入最初按其分配金额记为递延收入,随后以直线方式在保修服务期内确认为净销售额。与以下项目相关的成本
70
目录表
当产品和服务的销售成本成为可能并且可以合理估计时,延长保修被计入产品和服务销售成本。
我们估计的保修准备金变化如下(以千为单位):
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2023 | 2022 |
| 2021 | |||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | |||
准备金的使用 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
保修费用 |
| |
| |
| | |||
期末余额 | $ | | $ | | $ | |
研究和开发费用
我们将不符合资本化条件的研发(“研发”)成本作为已产生成本予以支销。我们的研发费用为美元
所得税
所得税按资产负债法入账。递延税项资产及负债乃就资产及负债之财务报表金额与其各自之税基及经营亏损及税项抵免结转之差额应占之未来税务后果而确认。递延税项资产及负债乃按预期适用于未来年度应课税收入之已颁布税率计量,而该等暂时差额预期将于该等年度收回或结算。税率变动对递延税项资产及负债之影响于包括颁布日期之期间内于收入中确认。倘根据可得证据,确定递延税项资产不大可能变现,则透过设立估值拨备减少递延税项资产。
我们仅在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后,税务状况很可能维持不变的情况下,方会确认不确定税务状况的税务利益。于综合财务报表确认的税务利益乃根据最终解决时实现的可能性超过50%的最大利益计量。我们还评估提交的不确定税务状况是否可能导致确认可能的利息和罚款的负债。我们的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款作为所得税费用的组成部分。有关未确认税项利益变动之额外资料,请参阅附注13。
信用风险集中度和主要客户/供应商
可能使我们承受集中信贷风险的金融工具包括应收账款及应收票据、合约资产及现金。从历史上看,我们经历过与无法收回的账户有关的非重大注销。
我们将大部分现金维持在
71
目录表
我们目前从美国、中国、墨西哥、韩国、台湾和越南的供应商那里购买现成和定制的部件,包括成品电路板、注塑塑料部件、小型加工部件、定制墨盒部件、电子部件和现成的子组件。我们也可以从其他国家采购。尽管我们目前从单一供应商处获得了许多此类组件,但我们拥有所有定制组件在生产过程中使用的注塑组件模具、设计和测试夹具。因此,我们相信,在大多数情况下,我们可以获得替代供应商。尽管我们经历了与材料和港口限制有关的供应链中断,但我们仍然专注于密切管理我们的供应链。我们继续加强我们在供应链中的战略关系,识别二次/替代采购,相应地调整建造计划,并建立物流模式,以支持我们日益增长的需求,同时努力将对客户的干扰降至最低。我们的大部分零部件是以采购订单的形式获得的,目前与大多数零部件供应商没有签订重大的长期采购合同。
公允价值计量与金融工具
我们采用公允价值框架,在计量经常性基础上计量的金融资产和负债以及在重新计量这些项目时对非金融资产和负债的估值技术的投入优先。公允价值被认为是市场参与者之间有序交易的交换价格,以在计量日出售资产或转移负债。下面的层次结构列出了公允价值的三个级别,这三个级别的公允价值是基于在市场上可观察到的公允价值计量投入的程度。我们根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入,将我们的每项公允价值计量归类到这三个水平之一。这些级别是:
● | 一级评估-所有重要投入都是活跃市场对与被计量资产或负债相同的资产或负债的未经调整的报价。 |
● | 二级估值技术,其中重大投入包括活跃市场上与被计量资产或负债相似的资产或负债的报价和/或与非活跃市场上计量的资产或负债相同或相似的资产或负债的报价。此外,模型衍生估值是二级估值技术,在这种估值中,所有重要的投入和重要的价值驱动因素都在活跃的市场中可见。 |
● | 3级估值技术,其中一个或多个重要的投入或重要的价值驱动因素是不可观察的。不可观察的投入是一种估值技术投入,反映了我们自己对市场参与者将用来为资产或负债定价的投入的假设。 |
我们拥有现金等价物和投资,截至2023年12月31日,这些现金等价物和投资包括货币市场基金、商业票据、公司债券、定期存款、美国政府债券、机构债券、美国国债和美国国债通胀保值证券。截至2022年12月31日的现金等价物和投资包括货币市场基金、存单、商业票据、公司债券、定期存款、美国政府债券、市政债券、机构债券、美国国库券和美国国债通胀保值证券. 见附注3中关于我们的现金等价物和投资的公允价值的额外披露。截至2023年12月31日和2022年12月31日的其他资产余额包括#美元
我们拥有有价证券投资,其公允价值变动计入利息和其他收入,净额计入综合经营报表。
截至2023年12月31日,我们对各种未合并的附属公司进行了战略投资。这些投资的估计公允价值是根据第三级投入确定的。在确定我们对私人持股公司的战略投资的估计公允价值时,我们使用我们可获得的可观察数据,如附注8中进一步讨论的那样。
我们有杰出的我们的
72
目录表
我们认为债券于2023年12月31日的公允价值是第2级计量,因为它们不是公开交易的。债券的公允价值主要受我们普通股的交易价格和市场利率的影响。
我们的金融工具还包括应收账款和票据、应付账款和应计负债。由于这些工具的短期性质,其公允价值接近其在综合资产负债表上的账面价值。
细分市场和地理信息
我们的业务包括
须呈报的分部乃根据本公司首席营运决策者(“CODM”)行政总裁审阅的独立财务资料而厘定。我们根据产品和服务组织和审查运营,目前没有聚合的运营细分市场。我们至少每年对我们的可报告部门进行分析。与我们业务部门相关的其他信息摘要见附注19。
有关按地理区域划分的净销售额的摘要,请参阅附注2。我们对国际客户的大部分销售是以外币交易的,并根据分销商或客户的发货地址归属于每个国家/地区。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,
基于股票的薪酬
我们确认与以股票为基础的薪酬交易有关的费用,在这些交易中,我们接受服务,以换取公司的股权工具。限制性股票单位(“RSU”)的基于股票的补偿费用是根据授予日我们普通股的收盘公平市价来计量的。于决定授予日期时,吾等会考虑是否需要因重大非公开资料而对估值中所用普通股的可见市价或波幅作出调整。对于基于时间的RSU,我们以直线方式确认奖励所需服务期间的基于股票的薪酬支出。对于基于绩效的RSU,基于股票的薪酬支出在必需的服务期内确认,这被定义为基于管理层对满足业绩标准的概率的最长显式、隐性或派生服务期的估计,并在每个资产负债表日期进行调整。对于归属时间表完全基于业绩和市场状况的业绩基础期权,基于股票的薪酬支出从相关业绩状况被认为可能实现的时间点开始,在业绩和市场状况的预期实现期间中较长的时间点确认。对于基于时间和基于绩效的RSU,我们确认没收是由于基于股票的补偿费用和额外的实收资本的减少而发生的。
指数型股票业绩计划
2019年2月12日,我们的股东批准了Axon Enterprise,Inc.2019年股票激励计划(以下简称2019年计划),董事会通过了该计划,以预留足够数量的股票,以促进我们的指数股票业绩计划(2019 XSPP)和指数股票单位(2019 XSU)的授予。XSU是基于性能的RSU的授予,每个RSU的期限约为
73
目录表
25美分。截至2023年12月31日,所有
与2019 XSU奖励相关的股票薪酬支出将在每对市值和运营目标的最长显式、隐含或派生服务期内确认,从相关运营目标被认为可能实现的时间点开始。市值目标期和每一批股票的估值是通过蒙特卡罗模拟来确定的,这也是确定市值目标预期实现期的基础。实现业务目标的可能性和实现可能的业务目标的预期实现时间点是基于对我们前瞻性财务预测的主观评估,并考虑到统计分析。尽管除非市值和匹配的运营目标都实现了,否则2019年XSU奖项不会有任何部分,但当运营目标被认为有可能实现时,无论市值目标是否真正实现,基于股票的薪酬支出都会得到确认。
考虑到奖励的复杂性,我们利用蒙特卡洛模拟模拟了公司在每个授予日期的奖励期限内可能的未来市值范围。所有模拟迭代的平均值被用作每一批股票的估值和市值目标得出的服务期的基础。此外,我们还应用了非流动性折扣,折扣幅度在
股票期权
2018年5月24日,我们的股东批准了董事会授予
74
目录表
每股普通股收益(亏损)
每股普通股基本收益或亏损的计算方法是将净收益(亏损)除以列报期间已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益(亏损)反映了未偿还股票期权和未归属RSU的潜在摊薄。未偿还股票期权、未归属RSU、我们的2027年票据和用于收购我们普通股股份数量的认股权证(“认股权证”或“2027年认股权证”)的影响在计算稀释后每股净收益时不包括在内,在该影响将是反摊薄的期间。
截至2011年12月31日止的年度: | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
基本和稀释后每股收益的分子: |
|
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|
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| |||
净收益(亏损) | $ | | $ | | $ | ( | |||
分母: |
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| |||
加权平均流通股-基本 |
| |
| |
| | |||
股票奖励的稀释效应 |
| |
| |
| — | |||
稀释加权平均流通股 |
| |
| |
| | |||
每股普通股净收益(亏损): |
|
|
| ||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | ( | |||
稀释 | $ | | $ | | $ | ( |
不包括在每股摊薄净收入计算中的潜在摊薄证券如下(以千计),因为这样做将具有反摊薄作用:
截至2011年12月31日止的年度: | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
基于股票的奖励 |
| |
| |
| | |||
2027年笔记 |
| |
| |
| — | |||
2027年认股权证 |
| |
| |
| — | |||
潜在摊薄证券总额 | |
| |
| |
有关我们的2027年票据的更多信息,请参阅附注11。
近期发布的会计准则
2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07,分部报告(主题280):对可报告分部披露的改进。ASU 2023-07要求年度和中期披露,预计将改善可报告部门的披露,主要是通过加强对重大部门费用的披露。新标准适用于我们的Form 10-K年度报告(截至2024年12月31日)以及随后的过渡期,并允许及早采用。我们目前正在评估这一更新对我们合并财务报表的影响。
2023年12月,财务会计准则委员会发布了美国会计准则更新( ) 2023-09,所得税(主题740):所得税披露的改进。ASU 2023-09旨在提高所得税的透明度和决策有用性。ASU 2023-09的规定对我们截至2025年12月31日的Form 10-K年度报告有效,并允许及早采用。我们目前正在评估这一更新对我们合并财务报表的影响。
对上一年的列报重新分类
为与当前年度列报保持一致,对上一年的某些金额进行了重新分类。这些改叙不是实质性的,对报告的业务结果没有任何影响。
75
目录表
注2--收入
产品和服务的性质
下表按主要产品和服务产品列出了我们的收入(单位:千):
截至2023年12月31日的年度 | 截至2022年12月31日的年度 | |||||||||||||||||
|
| 软件和 |
|
|
| 软件和 |
| |||||||||||
泰瑟枪 | 感应器 | 总计 | 泰瑟枪 | 感应器 | 总计 | |||||||||||||
泰瑟枪设备(专业) | $ | | — | | $ | | $ | — | $ | | ||||||||
墨盒 |
| | — | |
| |
| — |
| | ||||||||
Axon证据和云服务 |
| | | |
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| | ||||||||
延长保修 |
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| | ||||||||
Axon车身相机及配件 |
| — | | |
| — |
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| | ||||||||
Axon舰队系统 |
| — | | |
| — |
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| | ||||||||
其他(1) (2) |
| | | |
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总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2021年12月31日的年度 | |||||||||
|
| 软件和 |
| ||||||
泰瑟枪 | 感应器 | 总计 | |||||||
泰瑟枪设备(专业) | $ | | $ | — | $ | | |||
墨盒 |
| |
| — |
| | |||
Axon证据和云服务 |
| |
| |
| | |||
延长保修 |
| |
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| | |||
Axon车身相机及配件 |
| — |
| |
| | |||
Axon舰队系统 |
| — |
| |
| | |||
其他(1) (2) |
| |
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总计 | $ | | $ | | $ | |
(1)TASER细分市场“其他”包括较小的类别,如虚拟现实硬件,CED培训收入,如与我们的硕士教师学校相关的收入,以及TASER消费设备销售。
(2)软件和传感器部门“其他”包括来自Signal Sidearm、Interview Room和Axon Air等项目的收入。
下表呈列按地区划分的收入(以千计):
截至2013年12月31日的年度 |
| |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 |
| |||||||||||||
美国 |
| $ | |
| | % | $ | |
| | % | $ | |
| | % |
其他国家 |
| | |
| | |
| |
| | ||||||
总计 | $ | | | % | $ | | | % | $ | |
| | % |
合同余额
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。当我们向客户开具发票并记录应收款项时,我们通常拥有无条件收取代价的权利。当收入在开具发票前确认时,我们记录合同资产;当收入将在开具发票后确认时,我们记录合同负债(递延收入)。
76
目录表
合约资产一般产生自我们的订阅计划,我们于向客户付运时履行硬件履约责任,而获得分配至该硬件履约责任的交易价格部分的权利须视乎我们未来履行合约项下的SaaS服务责任而定。当向客户开具发票时,我们将分配至付运至客户的硬件产品的部分金额确认为应收账款,并将剩余分配价值记录为合约资产,因为我们已于付运时大致履行硬件履约责任。预计将在12个月内开具发票并收回的未开票应收账款为$
合约负债一般包括我们的订阅计划的递延收入,我们一般于各年度合约期开始时向客户开具发票,并在有无条件收取代价的权利时于开具发票时记录应收款项。
递延收入主要包括与我们的Axon Evidence SaaS平台,安全的云存储,服务型延长保修,我们的墨盒计划中的备用义务以及未来CED,Axon相机和我们订阅计划中相关配件硬件的权利有关的未实现收入。Axon Evidence和云存储、我们的服务型延长保修和备用墨盒计划的收入通常在订阅期内以直线法确认。未来硬件权利之收益一般于硬件产品付运予客户之时间点确认。
付款条款和条件因合同类型和地理位置而异,但我们的标准条款是付款期限为
下表呈列我们于二零二三年十二月三十一日及截至该日止年度的合约资产、合约负债及与该等结余有关的若干资料(以千元计):
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
合同资产,净额 | $ | | $ | | $ | | |||
合同负债(递延收入) |
| |
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| | |
当期确认的收入来自: |
|
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| ||
期初列入合同负债的数额 |
| |
|
| |
|
| |
在截至2023年12月31日的年度内,我们的合同资产余额增加了$
77
目录表
合同负债(递延收入)包括以下内容(以千计):
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||
| 当前 |
| 长期的 |
| 总计 |
| 当前 |
| 长期的 |
| 总计 | |||||||
保修: |
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|
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泰瑟枪 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
软件和传感器 |
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| | ||||||
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| | |||||||
硬件: |
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| ||||||
泰瑟枪 |
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| |
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| | ||||||
软件和传感器 |
| |
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| | ||||||
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| |
| | |||||||
服务: |
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|
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| ||||||
泰瑟枪 |
| |
| |
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| |
| |
| | ||||||
软件和传感器 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
| | | | | | |||||||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||
| 当前 |
| 长期的 |
| 总计 |
| 当前 |
| 长期的 |
| 总计 | |||||||
泰瑟枪 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
软件和传感器 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
剩余履约义务
截至2023年12月31日,我们大约有
获得合同的费用
我们确认的资产是与客户签订合同的增量成本,主要包括销售佣金。这些费用归于或分配给合同中的基本履约义务,并根据基本履约义务收入的确认时间进行摊销。
对于与一年或一年以下摊销期限的履约义务相关的合同成本,我们适用实际权宜之计,在发生时支出这些销售佣金。这些成本在综合经营报表和全面收益表中确认为已发生的SG&A费用。
截至2023年12月31日,我们获得合同的成本资产如下(以千计):
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||
当前递延佣金(1) | $ | | $ | | ||
递延佣金,扣除当期部分(2) |
| |
| | ||
$ | | $ | |
(1) | 当前递延佣金计入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。 |
(2) | 递延佣金扣除当期部分后,计入综合资产负债表中的其他资产。 |
78
目录表
于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,我们确认$
重大判决
我们与某些市政府客户签订的合同可能会受到预算拨款、其他合同取消条款或可选的未来期限的限制。在客户履约有预算拨款条款的合同中,我们在确定合同期限和交易价格时,一般考虑不拨款的可能性很小。具有其他取消条款或选择性期限的合约可能需要在厘定合约期限时作出判断,包括是否存在重大权利、厘定交易价格及识别履约责任。
有时,客户可能会要求修改、替换或取消现有合同。厘定合约内的特定事实及情况是否需要将变动作为独立合约或修订入账时,需要作出判断。一般而言,包含额外货品及服务的合约修订被确定为独特并按其SSP出售,作为单独合约入账。就未能符合两项标准的合约修订而言,会更新原合约,并对收益及合约资产、负债及其他账目作出相应所需调整。
我们与客户签订的合同通常包括向客户转让多种产品和服务的承诺。厘定产品及服务是否被视为应分开而非一并入账之不同履约责任可能需要作出重大判断。我们认为CED设备和相关配件,以及Axon摄像机和相关配件,彼此之间以及这些产品的延长保修和Axon Evidence和其他云服务的SaaS订阅是可单独识别的。
在我们向客户转让承诺商品或服务与客户支付该商品或服务的时间之间存在时间差异的合同中,我们已确定,除我们的TASER 60分期付款购买安排外,我们的合同一般不包括重大融资部分。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,我们录得利息收入$
厘定各不同履约责任的SSP时需要作出判断。我们分析我们产品和服务的单独销售,作为估计我们产品和服务的SSP的基础,然后当我们的产品和服务在具有多项履约义务的合同中一起销售时,使用该SSP作为分配交易价格的基础。在SSP不可直接观察的情况下,例如当我们不单独销售产品或服务时,我们使用可能包括市场状况、货币时间价值和其他可观察输入数据的信息来确定SSP。由于产品和服务按客户和环境进行分层,我们通常为单个产品和服务提供多个SSP。在这些情况下,我们可能会使用地理区域和分销渠道等信息来确定SSP。
79
目录表
说明3 -现金、现金等价物和投资
下表概述我们于二零二三年十二月三十一日的现金、现金等价物、有价证券及可供出售投资(以千计):
截至2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||
|
| 毛收入 |
| 毛收入 |
|
|
| 现金和 |
|
|
| ||||||||||||||
摊销 | 未实现 | 未实现 |
| 现金 | 适销对路 | 短期 | 长期的 | ||||||||||||||||||
成本 | 收益 | 损失 | 公允价值 |
| 等价物 | 证券 | 投资 | 投资 | |||||||||||||||||
现金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
1级: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
货币市场基金 |
| | — |
| — |
| |
| |
| — |
| — | — | |||||||||||
机构债券 |
| | |
| ( |
| |
| |
| — |
| | — | |||||||||||
美国政府 | | | ( | | — | — | | — | |||||||||||||||||
国库券 | | | — | | | — | | — | |||||||||||||||||
有价证券 | | — | ( | |
| — |
| |
| — | — | ||||||||||||||
小计 |
| | |
| ( |
| | | | | — | ||||||||||||||
第2级: | |||||||||||||||||||||||||
定期存款 | | — | — | | — | — | | — | |||||||||||||||||
公司债券 | | | ( | | — | — | | — | |||||||||||||||||
通胀保值国债 | | — | ( | | — | — | | — | |||||||||||||||||
商业票据 | | — | — | | — | — | | — | |||||||||||||||||
小计 | | | ( | | — | — | | — | |||||||||||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — |
截至2023年12月31日,我们拥有 $
于截至二零二一年十二月三十一日止年度,我们收购了
80
目录表
下表汇总了我们截至2022年12月31日的现金、现金等价物和可供出售投资(单位:千):
截至2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||
|
| 毛收入 |
| 毛收入 |
|
|
| 现金和 |
|
|
| ||||||||||||||
摊销 | 未实现 | 未实现 |
| 现金 | 适销对路 | 短期 | 长期的 | ||||||||||||||||||
成本 | 收益 | 损失 | 公允价值 |
| 等价物 | 证券 | 投资 | 投资 | |||||||||||||||||
现金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
1级: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
货币市场基金 |
| | — |
| — |
| |
| |
| — |
| — | — | |||||||||||
机构债券 |
| | |
| ( |
| |
| — |
| — |
| | | |||||||||||
国库券 | | | ( | | | — | | — | |||||||||||||||||
有价证券 | | — | ( | |
| — |
| |
| — | — | ||||||||||||||
小计 |
| | |
| ( |
| | | | | | ||||||||||||||
第2级: | |||||||||||||||||||||||||
州和市政义务 | | — | ( | | — | — | | — | |||||||||||||||||
存单 | | — | — | | — | — | | — | |||||||||||||||||
定期存款 | | — | — | | | — | | — | |||||||||||||||||
公司债券 | | | ( | | | — | | | |||||||||||||||||
美国政府 | | — | ( | | — | — | | — | |||||||||||||||||
通胀保值国债 | | — | ( | | — | — | — | | |||||||||||||||||
商业票据 | | — | — | | | — | | — | |||||||||||||||||
小计 | | | ( | | | — | | | |||||||||||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2022年12月31日,我们拥有$
附注4--预期信贷损失
我们面临的信用损失主要是通过销售产品和服务。我们的应收账款、合同资产、应收票据和表外风险的预期损失准备方法是根据历史收集经验、代表我们的客户基础、当前和未来经济和市场状况的实体的公布或估计信用违约率以及对客户贸易应收账款当前状况的审查而制定的。此外,还建立了特定的拨备金额,以记录为违约概率较高的客户提供的适当拨备。我们的监控活动包括对账、纠纷解决、付款确认、考虑客户的财务状况和宏观经济状况。余额在被确定为无法收回时予以注销。我们分别审查美国和国际客户的应收账款,以更好地反映不同公布的信用违约率以及经济和市场状况。
81
目录表
下表提供了应收财务账款和表外风险的预期信贷损失准备金的前滚。应收账款的预计信用损失从应收账款、合同资产和应收票据的摊余成本基础上减去,以显示预计应收回的净额(以千计):
| 截至2023年12月31日的年度 |
| 截至2022年12月31日的年度 | |||||||||||||||
美国 | 其他国家 | 总计 | 美国 | 其他国家 | 总计 | |||||||||||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
预期信贷损失准备金 | | | | | | | ||||||||||||
从免税额中扣除的注销金额 | ( | ( | ( | ( | — | ( | ||||||||||||
其他,包括外币折算 |
| — |
| |
| |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
期末余额(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 期末结余包括计入综合资产负债表内其他流动负债的信贷亏损拨备,其与资产负债表外信贷风险有关。 |
于2023年12月31日及2022年12月31日,各类应收客户款项及表外风险的预期信用损失拨备如下(单位:千元):
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||
应收账款和应收票据,流动 | $ | | $ | | ||
合同资产,净额 |
| |
| | ||
长期应收票据,扣除流动部分 |
|
| | |||
其他流动负债 | — | |||||
客户应收款项预期信贷亏损拨备总额 | $ | | $ | |
2. |
说明5 -库存
于二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日,存货包括以下各项(以千计):
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
原料 | $ | | $ | | ||
成品 |
| |
| | ||
总库存 | $ | | $ | |
82
目录表
附注6--财产和设备
财产和设备包括以下内容2023年12月31日和2022年12月31日(单位:千):
估计数 | ||||||||
| 有用的生活 |
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
土地 | 不适用 | $ | | $ | | |||
建筑和租赁的改进 | | | ||||||
生产设备 |
| |
| | ||||
计算机、设备和软件 |
| |
| | ||||
家具和办公设备 |
| |
| | ||||
车辆 |
| |
| | ||||
资本化的内部软件开发成本 | - 年份 |
| |
| | |||
在建工程 | 不适用 |
| |
| | |||
总成本 |
| |
| | ||||
减去:累计折旧 |
| ( |
| ( | ||||
财产和设备,净额 |
| $ | | $ | |
在建工程包括#美元
与财产和设备有关的折旧和摊销费用为#美元。
附注7--商誉和无形资产
截至2023年12月31日的年度商誉账面值变动情况如下(单位:千):
|
| 软件和 |
| ||||||
泰瑟枪 | 感应器 | 总计 | |||||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | |||
获得的商誉 | — | | | ||||||
采购会计调整 | — | ( | ( | ||||||
外币折算调整 |
| |
| |
| | |||
期末余额 | $ | | $ | | $ | |
83
目录表
无形资产(商誉除外)包括以下各项: 2023年12月31日和2022年12月31日(单位:千):
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||
|
| 毛收入 |
|
| 网络 |
| 毛收入 |
|
| 网络 | ||||||||||
有用 | 携带 | 累计 | 携带 | 携带 | 累计 | 携带 | ||||||||||||||
生命 | 金额 | 摊销 | 金额 | 金额 | 摊销 | 金额 | ||||||||||||||
可摊销(有限期)无形资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
域名 |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
已颁发的专利 |
|
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | |||||||
发布商标 |
|
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | |||||||
客户关系 |
|
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | |||||||
竞业禁止协议 |
|
| |
| ( |
| — |
| |
| ( |
| — | |||||||
发达的技术 |
|
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | |||||||
全额摊销 |
|
|
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | ||||||
不可摊销(无限期)无形资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
商标 |
|
|
| |
| — |
| |
| |
| — |
| | ||||||
正在申请的专利和商标 |
|
|
| |
| — |
| |
| |
| — |
| | ||||||
未摊销总额 |
|
|
| |
| — |
| |
| |
| — |
| | ||||||
无形资产总额 |
|
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
无形资产摊销费用为#美元。
2024 |
| $ | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
此后 |
| | |
总计 | $ | |
附注8-战略投资
战略投资包括对一些非上市技术驱动型公司的投资。我们根据ASC 321权益证券计量选择计入策略性投资,但该等投资并无可随时厘定的公允价值,因为该等投资并无报价市价。该等投资按成本减去减值计量,并根据可见价格变动作出调整,并于事件或环境变化显示公允价值可能低于其账面值时评估减值。
与我们的某些战略投资相结合,我们有能力通过认股权证和看涨期权随着时间的推移投入额外资本;对于一些投资,可行使性和行权价格取决于某些业绩指标的实现。
84
目录表
下表提供了战略投资余额的前滚(以千为单位):
截至2023年12月31日的年度 | 截至2022年12月31日的年度 | |||||||||||||||||||||||
| 战略投资 |
| 认股权证 |
| 看涨期权 |
| 总计 |
| 战略投资 |
| 认股权证 |
| 看涨期权 | 总计 | ||||||||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||||||
投资 | | | — | | | | | | ||||||||||||||||
公允价值调整 | ||||||||||||||||||||||||
未实现收益 | — | — | — | — | | | — | | ||||||||||||||||
未实现亏损和减值 | ( | ( | — | ( | ( | — | — | ( | ||||||||||||||||
习题 | | — | — | | | ( | — | | ||||||||||||||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
开始至今 | ||||||||||||
| 战略投资 |
| 认股权证 |
| 看涨期权 |
| 总计 | |||||
投资 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
公允价值调整 | ||||||||||||
已实现收益 | | — | — | | ||||||||
未实现收益 | | | — | | ||||||||
未实现亏损和减值 | ( | ( | — | ( | ||||||||
习题 | | ( | — | | ||||||||
销售额 | ( | — | — | ( | ||||||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
根据ASC 321-10-35-3,我们确定了截至2023年6月30日我们的一项战略投资存在减值指标。因此,我们进行了量化分析,得出公允价值低于账面价值的结论。未实现减值损失美元$
附注9--其他长期资产
其他长期资产包括以下各项2023年12月31日和2022年12月31日(单位:千):
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
递延佣金 | $ | | $ | | ||
销货递延成本 | | | ||||
| |
| | |||
法人拥有的寿险保单的现金退保额 | | | ||||
延期执行费用 | | | ||||
预付费用、押金和其他 | | | ||||
其他长期资产总额 | $ | | $ | |
85
目录表
附注10--应计负债
应计负债包括以下项目2023年12月31日和2022年12月31日(单位:千):
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
应计薪金、佣金、福利和奖金 | $ | | $ | | ||
应计专业、咨询和游说费用 |
| |
| | ||
应计保修费用 |
| |
| | ||
应计所得税和其他税项 |
| |
| | ||
应计在途库存 | | | ||||
其他应计费用 |
| |
| | ||
应计负债 | $ | | $ | |
附注11 -可换股优先票据
2027年笔记
2022年12月,我们发行了$
如果我们发生根本性变化(定义见票据管理说明),持有人可要求我们以现金回购其全部或任何部分票据,基本变化回购价等于
下表概述票据之账面值(以千元计):
2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
本金 | $ | | $ | | |
未摊销债务发行成本 | ( | ( | |||
可换股票据账面净值 | $ | | $ | |
我们认为票据之公平值为第二级计量。票据于2023年12月31日及2022年12月31日的估计公平值乃根据每美元的收市交易价计算。
2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
2027年笔记 | $ | | $ | |
与票据有关的利息开支如下(以千计):
2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
合同利息支出 | $ | | $ | | |
债务发行成本摊销 | | | |||
利息支出总额 | $ | | $ | |
86
目录表
注解对冲
为减少潜在经济摊薄对票据转换的影响,吾等于发行2027年票据的同时,与若干投资银行就我们的普通股订立可转换票据对冲交易(“票据对冲”或“2027票据对冲”)。
购进价格 | 购入的股份 | ||||
2027年票据对冲 | $ | | |
票据对冲涵盖我们普通股的股份,每股执行价格相当于相应票据的初始兑换价格,可在票据兑换时行使。如果行使,我们可以选择接受现金、普通股股票或现金和股票的组合。我们已将Note Hedge的收购价格总额计入额外实收资本的减少。票据对冲将于票据到期日届满。票据对冲的目的是在行使时我们普通股的每股市值高于票据的转换价格时,减少票据转换时潜在的经济摊薄。票据对冲是一项单独的交易,不属于票据条款的一部分。票据持有人对票据对冲并无任何权利。票据对冲并不影响每股盈利,因为订立票据对冲是为了抵销票据的任何摊薄。截至2023年12月31日,
票据认股权证
收益 |
| 股票 | 执行价 | 第一到期 | |||||||
2027年认股权证 | $ | | | $ | | 2028年3月15日 |
另外,我们与若干投资银行订立认股权证交易,据此,我们出售认股权证以收购(可予调整)上表所示的普通股股份数目。如果我们普通股在每个到期日的每股平均市值超过该日到期的认股权证的行使价,则该认股权证将对我们报告净收入的每股收益产生摊薄影响。根据认股权证的条款,认股权证将于
附注12--承付款和或有事项
数据存储承诺
于2022年6月,我们与
购买承诺
我们经常与许多主要供应商签订可取消和不可取消的采购订单。基于与许多供应商的战略关系,我们取消这些采购订单和维持良好关系的能力将受到限制。截至2023年12月31日,我们拥有约$
产品诉讼
作为在高风险现场环境中使用的武器和其他执法工具的制造商,我们经常成为有关使用我们产品的产品责任诉讼的主体。我们目前被列为被告,
87
目录表
被执法人员用于逮捕或培训。虽然不同案件的事实有所不同,但这些产品责任索赔通常声称产品设计、制造和/或未能发出警告。他们寻求补偿性赔偿,有时还要求惩罚性赔偿,金额通常不详。
我们继续积极为所有产品诉讼辩护。一般来说,我们的政策是不解决可疑的伤亡案件。有时,在解决方案对我们具有战略利益的情况下也会有例外。由于我们诉讼策略的机密性以及在达成和解时执行的保密协议,我们不会按案件或金额确定或评论具体的和解协议。根据目前的信息,我们不认为任何此类法律诉讼的结果会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。我们的第一笔钱是自保的
反垄断诉讼
2020年1月,美国联邦贸易委员会(FTC)就我们2018年5月收购破产的人体佩戴相机竞争对手Vievu LLC(“Vievu”)提起了行政执法行动。联邦贸易委员会声称,这项合并是反竞争的,并对“大都市警察部门”的随身相机和数字证据管理市场产生了不利影响,我们对此予以否认,并积极为其辩护。2023年10月6日,联邦贸易委员会在没有同意法令或其他条件的情况下单方面驳回了对Axon的行政诉讼。
目前,新泽西州地区(案件编号3:23-cv-7182)据称正在审理一起集体诉讼,主要是基于同样被驳回的联邦贸易委员会的指控,即收购Vievu大大减少了美国执法机构在人体摄像系统市场上的竞争。豪厄尔镇(新泽西州)、奥古斯塔市(ME)和巴尔的摩市(MD)于2023年11月27日提交了经修订的合并申诉,指控谢尔曼和克莱顿法案违反了Axon和Safarland LLC,后者将Vievu出售给Axon。起诉书还称,Axon和Safarland LLC之间的一项辅助皮套供应协议构成了对远程传导能源武器市场贸易的非法限制。Axon否认这些指控,并将大力为此案辩护。各方已就5月中旬之前的预期动议实践就简报时间表达成一致,2024年不太可能做出裁决。
一般信息
我们不时会被告知,我们可能是诉讼的一方,或者有人对我们提出了索赔。我们的政策是,在传票和投诉真正送达我们之前,不会披露任何索赔或威胁诉讼的细节。在仔细评估索赔后,假设我们确定自己没有过错,或者我们不同意要求的损害赔偿或救济,我们将积极为任何针对我们的诉讼辩护。当损失被认为是可能的并且可以合理估计时,我们记录负债。当损失被认为是合理可能但不可能发生时,吾等决定是否有可能为索赔提供损失金额或可能损失范围的估计(如果对披露具有重要意义)。在评估应计事项及披露事项时,吾等会考虑多项因素,例如吾等过往处理类似性质事项的经验、所声称的特定事实及情况、胜诉的可能性、可获得保险的情况及任何潜在损失的严重程度。随着时间的推移,我们会重新评估和更新应计项目。
根据我们对截至2023年12月31日的未决诉讼和索赔的评估,我们已确定,这些诉讼的这些损失(如果有的话)不可能单独或整体对我们的运营结果、财务状况或现金流产生重大影响。然而,任何诉讼的结果本身都是不确定的,不能保证最终可能因这些问题的解决而导致的任何费用、责任或损害将由我们的保险覆盖,或者不会超过保险覆盖范围确认或提供的金额,也不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生实质性的不利影响。
88
目录表
表外安排
在某些情况下,我们使用信用证和保证金来保证我们在各种合同下的表现,主要是与Axon摄像机和相关技术的安装和集成有关的合同。我们的某些信用证和保证金都注明了到期日,另一些则随着合同履行条款的完成而解除。截至2023年12月31日,我们在我们的信用安排下签发了未偿还信用证。$
附注13--所得税
所得税拨备(收益)前的收益(亏损)包括截至12月31日的三个年度的以下组成部分(单位:千):
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
美国 | $ | | $ | | $ | ( | |||
外国 | | | | ||||||
总计 | $ | | $ | | $ | ( |
所得税准备金(福利)的重要组成部分如下:截至12月31日的三年(以千计):
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
当前: | |||||||||
联邦制 | $ | | $ | | $ | ( | |||
状态 | | | | ||||||
外国 | | | ( | ||||||
总电流 | |
| |
| ( | ||||
延期: | |||||||||
联邦制 | ( |
| |
| ( | ||||
状态 | ( |
| ( |
| ( | ||||
外国 | |
| ( |
| | ||||
延期合计 | ( |
| |
| ( | ||||
未记录的税收优惠负债的税收影响 | |
| |
| ( | ||||
所得税准备金(所得税优惠) | $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
89
目录表
在截至12月31日的五年中,我们的有效所得税税率与联邦法定税率的对账如下(以千为单位):
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
按法定税率征收的联邦所得税 | $ | | $ | | $ | ( | ||||
超额股票薪酬福利 | ( | ( | ( |
| ||||||
高管薪酬限制 | | | |
| ||||||
研发学分 | ( | ( | ( |
| ||||||
更改估值免税额 | ( | | | |||||||
未确认税收优惠负债的变化 | | | | |||||||
扣除联邦福利后的州所得税 | |
| | ( | ||||||
公司间交易的税收影响 | ( | ( | | |||||||
外国税收抵免 | ( |
| — |
| — | |||||
全球无形低税收入 | |
| |
| | |||||
其他永久性差异(1) | |
| |
| | |||||
法定税率与外国税率之间的差异 | |
| ( |
| ( | |||||
外国派生无形收入扣除 | ( |
| ( |
| — | |||||
返回拨备调整 | |
| ( |
| | |||||
其他 | |
| |
| ( | |||||
所得税准备金(所得税优惠) | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
实际税率 | ( | % |
| | % |
| | % |
(1) | 其他永久性差异包括某些出于税收目的不可扣除的费用,包括餐饮和娱乐、游说费用以及不可扣除的交易相关成本。 |
90
目录表
我们的递延所得税资产和负债的重要组成部分如下2023年12月31日和2022年12月31日(单位:千):
| 2023 |
| 2022 | |||
递延所得税资产: | ||||||
R&D资本净值 | $ | | $ | | ||
递延收入 | | | ||||
可转换债务,净额 | |
| | |||
研发税收抵免结转 | | | ||||
准备金、应计项目和其他 | |
| | |||
应计奖金 | |
| | |||
基于股票的薪酬 | |
| | |||
租赁责任 | |
| | |||
战略投资 | |
| — | |||
摊销 | |
| | |||
递延补偿 | | | ||||
净营业亏损结转 | | | ||||
库存储备 | | | ||||
递延所得税资产总额 | |
| | |||
递延所得税负债: | ||||||
折旧 | ( | ( | ||||
使用权资产 | ( | ( | ||||
预付费用 | ( |
| ( | |||
客户合同资产 | ( | ( | ||||
商誉摊销 | ( |
| — | |||
战略投资 | — |
| ( | |||
递延所得税负债总额 | ( |
| ( | |||
减值前的递延所得税资产净值 | |
| | |||
估值免税额 | ( |
| ( | |||
递延所得税净资产 | $ | |
| $ | |
我们有$
在编制综合财务报表时,管理层评估其递延所得税资产从未来应纳税所得额变现的可能性。在评估我们收回递延所得税资产的能力时,管理层考虑所有可用的正面和负面证据,包括我们的经营业绩、持续的税务筹划以及按司法管辖区对未来应纳税收入的预测。如果确定部分或全部递延所得税净资产更有可能无法变现,则建立估值拨备。管理层在厘定我们的所得税拨备、我们的递延所得税资产和负债,以及我们未来的应税收入时,会作出重大判断,以评估我们利用递延所得税资产的任何未来税务优惠的能力。2023年12月31日终了年度和2022年12月31日终了年度的总估值准备金净变化为减少#美元。
我们认为某些非美国子公司的未分配收益将无限期地再投资到美国以外的地方,这是基于未来国内现金产生将足以满足未来国内现金需求的估计,以及我们对这些子公司收益进行再投资的具体计划。我们预计,我们的海外收入将用于海外营运资金和未来的海外增长,我们没有为美国或其他国家的增长做准备
91
目录表
外国预提税额超过财务报告金额超过外国子公司投资无限期再投资的纳税基础的部分。一般来说,这类金额在股息汇出时和在某些其他情况下需要缴纳美国税。我们已确定与在这些外国子公司的投资有关的递延税项负债额并不重要。如果我们决定将未分配的外国收益汇回国内,我们将在改变对无限期再投资的断言期间确认所得税效应。
我们为联邦和州所得税申请R&D税收抵免的每一年完成研发税收抵免研究。管理层已确定,经过审查,研发税收抵免的全部好处很可能无法持续,并记录了未确认税收优惠的负债#美元。
下表显示了截至12月31日我们对未确认税收优惠的负债(不包括应计利息)的前滚(以千为单位):
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | |||
上一年度税收头寸增加(减少) | ( | | | ||||||
本年度税收头寸增加 | | | | ||||||
因诉讼时效失效而减少 | ( | ( | ( | ||||||
期末余额 | $ | |
| $ | |
| $ | |
2020年至2022年的联邦所得税申报单仍可供美国国税局审查,而2019年至2022年的州和地方所得税申报单通常也可供州税务机关审查。2009年至2018年的州和地方所得税申报单仅在2019年至2022年期间使用了净营业亏损或这些年度结转的其他税收属性。2019年至2022年的外国纳税申报单通常也会接受审查,尽管一些外国法规可以审计高达
我们在综合经营报表和全面收益(亏损)表的所得税费用拨备(收益)项下确认与未确认税收优惠相关的利息和罚金。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们已累计利息$
2017年的减税和就业法案包含一项条款,要求外国子公司的美国母公司对其全球无形低税收入(GILTI)缴纳当前的美国税。GILTI有资格享受将GILTI的实际税率降低到
附注14--信贷额度
2022年12月,我们签订了一项信贷协议,规定提供本金总额高达$的高级无担保多货币循环信贷安排。
截至2023年12月31日和2022年,分别有
92
目录表
投资利息收入。“SOFR”被定义为等于由纽约联邦储备银行或有担保隔夜融资利率的后续管理人管理的有担保隔夜融资利率的利率。
我们必须遵守净杠杆率,定义为综合总债务与EBITDA之比不高于
附注15--股东权益
普通股和优先股
我们已授权发行
基于股票的薪酬计划
我们历来对关键员工和非员工董事采用股票薪酬,包括RSU和股票期权,作为吸引和留住人才的一种手段。以服务为基础的补助金的授权期一般为
2022年5月,我们的股东批准了Axon Enterprise,Inc.2022年股票激励计划(“2022年计划”),授权增加。
基于业绩的股票奖励
我们已发行基于业绩的股票期权和基于业绩的RSU,其归属一般取决于与我们的经营业绩相关的某些业绩标准的实现,以及成功和及时地开发和市场对未来产品推出的接受程度。此外,在达到业绩标准之后,某些以业绩为基础的后勤支助股有额外的服务需求。薪酬支出按必需服务期间确认,服务期间定义为最长的显式、隐性或衍生服务期间,基于管理层对达到业绩标准的概率的估计,并在每个资产负债表日期进行调整。对于基于服务和基于绩效的RSU,我们都会考虑没收,因为它们发生在基于股票的薪酬费用和额外的实收资本的减少
对于归属时间表完全基于业绩和市况的业绩基准型股票期权,从相关业绩状况被认为可能实现的时间点开始,在业绩和市况的预期实现期间较长的时间内,就每对业绩和市况确认以股票为基础的补偿费用。此类奖励的公允价值是在授予日使用蒙特卡洛模拟进行估算的。
2018年CEO业绩奖
2018年5月24日,我们的股东批准董事会将2018年CEO绩效奖授予我们的首席执行官Patrick W.Smith。2018年CEO绩效奖由以下几个部分组成:
93
目录表
截至2023年12月31日,所有
指数型股票业绩计划
于2019年2月12日,我们的股东批准了2019年计划,该计划由董事会采纳,以储备足够数量的股份,以促进我们的2019年XSPP及根据2019年计划授出2019年XSU。
截至2023年12月31日,所有
2024年CEO绩效奖及2024年指数股票计划
于2023年10月14日,我们的董事会批准了2024年XSP 2.0计划,并于2023年12月20日批准了一个
限售股单位
下表汇总了截至12月31日的四个年度的RSU活动(单位数和合计内在价值,以千为单位):
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||
加权 | 加权 | 加权 | ||||||||||||||
数 | 平均值 | 数 | 平均值 | 数 | 平均值 | |||||||||||
的 | 授予日期 | 的 | 授予日期 | 的 | 授予日期 | |||||||||||
| 单位 |
| 公允价值 |
| 单位 |
| 公允价值 |
| 单位 |
| 公允价值 | |||||
未完成的单位,年初 |
| |
| $ | |
| |
| $ | |
| |
| $ | | |
授与 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||
已释放 |
| ( |
| |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
被没收 |
| ( |
| |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
未完成单位,年终 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||
年末合计内在价值 | $ | |
总内在价值代表我们在该期间最后一个交易日的收盘价,即美元。
94
目录表
截至2023年12月31日,我们拥有$
在截至2023年12月31日的年度内归属的某些RSU是以净份额结算的,因此我们扣留股份以支付员工适用所得税和其他就业税的纳税义务,并将现金汇至适当的税务机关。2023年与RSU相关的扣留股份总数约为
绩效股票单位
下表汇总了截至2019年12月31日的三个年度的绩效存量单位(“PSU”)活动,包括2019个XSU(单位数和合计内在价值,以千计):
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||
加权 | 加权 | 加权 | ||||||||||||||
数 | 平均值 | 数 | 平均值 | 数 | 平均值 | |||||||||||
的 | 授予日期 | 的 | 授予日期 | 的 | 授予日期 | |||||||||||
| 单位 |
| 公允价值 |
| 单位 |
| 公允价值 |
| 单位 |
| 公允价值 | |||||
未完成的单位,年初 |
| |
| $ | |
| |
| $ | |
| |
| $ | | |
授与 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||
已释放 |
| ( |
| |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
被没收 |
| ( |
| |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
未完成单位,年终 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||
年末合计内在价值 | $ | |
总内在价值代表我们在该期间的最后一个交易日的收盘价,即$
在截至2023年12月31日的年度内归属的某些PSU进行了净份额结算,以便我们扣留股份以支付员工适用所得税和其他就业税的纳税义务,并将现金汇至适当的税务机关。与PSU相关的扣留股份总数约为
95
目录表
股票期权活动
下表汇总了截至12月31日的三个年度的股票期权活动(期权数量,以千计):
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||
加权 | 加权 | 加权 | ||||||||||||||
数 | 平均值 | 数 | 平均值 | 数 | 平均值 | |||||||||||
的 | 锻炼 | 的 | 锻炼 | 的 | 锻炼 | |||||||||||
| 选项 |
| 价格 |
| 选项 |
| 价格 |
| 选项 |
| 价格 | |||||
未偿还期权,年初 |
| |
| $ | | |
| $ | | |
| $ | | |||
授与 |
| |
|
|
| | ||||||||||
已锻炼 |
| ( |
| | — |
| — | ( |
| | ||||||
已过期/已终止 |
| |
|
| |
| | |||||||||
未偿还期权,年终 |
| |
| | |
| | |
| | ||||||
可行使的期权,年终 | | | | | | |
我们在2023年、2022年或2021年没有授予任何股票期权。行使期权的总内在价值为$
下表汇总了截至2023年12月31日已完全归属或预期归属的股票期权信息(期权数量以千计):
未完成的期权 | 可行使的期权 | |||||||||||||
|
|
| 加权 |
|
|
| 加权 | |||||||
加权 | 平均值 | 加权 | 平均值 | |||||||||||
| 数量: |
| 平均值 |
| 剩余 |
| 数量: |
| 平均值 |
| 剩余 | |||
范围 | 选项 | 锻炼 | 合同 | 选项 | 锻炼 | 合同 | ||||||||
行权价格 |
| 杰出的 |
| 价格 |
| 寿命(年) |
| 可操练 |
| 价格 |
| 寿命(年) | ||
$ |
| | $ | |
|
| | $ | |
|
截至2023年12月31日可行使的期权的内在价值合计为$
基于股票的薪酬费用
我们使用公允价值方法对股票薪酬进行核算。截至12月31日的三个年度,报告的基于股票的薪酬支出分类如下(单位:千):
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
产品和服务销售成本 | $ | | $ | | $ | | |||
销售、一般和行政费用 | | | | ||||||
研发费用 | | | | ||||||
基于股票的薪酬总支出 | $ | | $ | | $ | | |||
所得税优惠 | $ | |
| $ | |
| $ | |
股票诱导计划
于二零二二年九月,我们的董事会采纳了AxonEnterprise,Inc。2022年股票激励计划(“2022年激励计划”),据此,我们保留
96
目录表
2022年激励计划仅适用于以前未受雇于我们的个人(或在此类个人真正不受雇于我们的时期之后),作为个人进入我们工作的激励材料。二零二二年奖励计划的条款及条件与AxonEnterprise,Inc.的条款及条件大致相似。2019年股票激励计划。大约有
在市场上发行股票
在截至2023年12月31日的年度内,我们出售了
我们总共可以卖出
股票回购计划
2016年2月,我们的董事会批准了一项股票回购计划,以收购最多$
后续事件
于2023年12月8日,薪酬委员会批准首席执行官的薪酬方案。该补偿方案为史密斯先生提供的补偿机会低于委员会愿意提供的金额,因此公司可以为公司其他员工提供更好的补偿机会。
于2024年1月2日,我们授予合共
附注16 -累计其他全面收益(亏损)
下表反映扣除税项后累计其他全面收益(亏损)之变动(以千元计):
未实现收益(亏损) | |||||||||
论可供出售的商品 | 外币 | ||||||||
投资 | 翻译 | 总计 | |||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | — | $ | | $ | | |||
其他综合损失 | ( | ( | ( | ||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
其他综合损失 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
平衡,2022年12月31日 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
其他综合损失 |
| | ( | ( | |||||
平衡,2023年12月31日 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
97
目录表
附注17-租约
租赁义务
我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁使用权(“ROU”)资产及负债按生效日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。由于我们的大多数租赁没有提供隐含利率,我们使用基于开始日期可用信息的估计增量借款利率来确定未来付款的现值。此外,我们使用投资组合方法来确定用于呈现价值租赁付款的贴现率。在估计我们的增量借款利率时,我们会考虑我们的2027年票据、信贷额度、宏观经济因素以及具有类似特征的工具的公开数据。ROU资产还包括支付的任何租赁款项和产生的初始直接成本,不包括租赁激励措施。
我们有办公空间和后勤功能的运营租约。初始租期为12个月或以下的租约不在资产负债表上记录;我们按租赁期的直线基础确认这些租约的租赁费用。对于2019年1月1日或之后开始的租赁,我们将所有资产类别的租赁组成部分与非租赁组成部分分开核算。
我们的租约的剩余期限不到一年到大约
租赁(以千为单位) |
| 分类 |
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | ||
资产 |
|
|
|
| ||||
经营性租赁资产 |
| $ | | $ | | |||
负债 |
|
|
|
|
|
| ||
当前 |
|
|
|
|
|
| ||
运营中 |
| $ | | $ | | |||
非电流 |
|
|
|
|
|
| ||
运营中 |
| 其他长期负债 |
| |
| | ||
租赁总负债 |
|
| $ | | $ | |
截至12月31日止年度,经营租赁费用的组成部分如下(以千计):
| 分类 |
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||
经营租赁费用 |
| 销售、总务和行政费用 (1) | $ | | $ | | $ | | |||
| 研发费用 |
| | | | ||||||
经营租赁费用共计 (2) |
| $ | | $ | | $ | |
(1) | 经营租赁开支之非重大部分计入销售成本。 |
(2) | 包括非实质性的短期租赁。 |
98
目录表
与租赁有关的其他信息如下(除租赁期和折现率外,以千计):
| 截至12个月 |
| 截至12个月 |
| ||||
2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
| |||||
补充现金流信息 |
|
|
| |||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
|
|
| |||||
经营租赁的经营现金流 | $ | | $ | | ||||
以租赁负债换取的使用权资产: |
|
|
|
| ||||
经营租约 |
| |
| | ||||
加权平均剩余租期: |
|
|
|
| ||||
经营租约 |
| 年份 |
| 年份 | ||||
加权平均贴现率: |
|
|
|
| ||||
经营租约 |
| | % |
| | % |
截至2023年12月31日,不可取消租赁下的未来最低租赁付款如下(以千为单位):
| 运营中 | ||
2024 | | ||
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
此后 |
| | |
最低租赁付款总额 |
| | |
减去:代表利息的数额 |
| ( | |
租赁付款现值 | $ | |
AS 截至2023年12月31日,我们已经签订了一份尚未开始的额外租赁,预计未来的最低租赁付款总额为$
附注18-雇员福利计划
我们为符合条件的员工制定了确定的供款利润分享401(K)计划,该计划符合修订后的1986年《国内税法》第401(A)和401(K)节的规定。雇员有权缴纳递延税款,最高限额为法律允许的符合条件的补偿的最高限额。
我们还在澳大利亚、加拿大、芬兰和英国赞助固定缴款计划。
我们对截至2023年、2022年和2021年12月31日的所有固定缴款计划的匹配缴款大约为$
附注19 -分部数据
我们的业务包括
99
目录表
有关可报告分部的资料如下(以千计):
截至二零二三年十二月三十一日止年度 | |||||||||
软件和 | |||||||||
| 泰瑟枪 |
| 传感器 |
| 总计 | ||||
产品净销售额 | $ | | $ | | $ | | |||
服务销售净额 |
| |
| |
| | |||
净销售额 |
| |
| |
| | |||
产品销售成本 |
| |
| |
| | |||
服务销售成本 |
| |
| |
| | |||
销售成本 |
| |
| |
| | |||
毛利率 | $ | | $ | | $ | | |||
研发 | $ | | $ | | $ | |
截至2022年12月31日止的年度 | |||||||||
软件和 | |||||||||
| 泰瑟枪 |
| 传感器 |
| 总计 | ||||
产品净销售额 | $ | | $ | | $ | | |||
服务销售净额 |
| |
| |
| | |||
净销售额 |
| |
| |
| | |||
产品销售成本 |
| |
| |
| | |||
服务销售成本 |
| — |
| |
| | |||
销售成本 |
| |
| |
| | |||
毛利率 | $ | | $ | | $ | | |||
研发 | $ | | $ | | $ | |
截至2021年12月31日止的年度 | |||||||||
软件和 | |||||||||
| 泰瑟枪 |
| 传感器 |
| 总计 | ||||
产品净销售额 | $ | | $ | | $ | | |||
服务销售净额 |
| |
| |
| | |||
净销售额 |
| |
| |
| | |||
产品销售成本 |
| |
| |
| | |||
服务销售成本 |
| |
| |
| | |||
销售成本 |
| |
| |
| | |||
毛利率 | $ | | $ | | $ | | |||
研发 | $ | | $ | | $ | |
附注20--业务收购
在截至2023年12月31日的年度内,我们完成了一项收购,总收购对价为美元
收购价分配于最终资产估值程序及相关计算前的计价期间可能会有所修订。根据购买价格分配,我们记录了美元
100
目录表
收购所产生的商誉主要归因于预期从业务整合中取得的协同效应,且不可扣除税项。我们已将商誉分配给软件和传感器部门。
注21-后续事件
2024年1月,我们以美元收购了实时犯罪中心技术的全球领先者Fusus,Inc.(简称Fusus)的剩余流通股
由于交易的时间安排,收购的初始会计尚未完成。与收购相关的交易成本约为$
101
目录表
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
Axon企业公司
对财务报表的几点看法
我们审计了Axon Enterprise,Inc.(特拉华州的一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表,截至2023年12月31日的三个年度的相关综合经营报表和全面收益(亏损)、股东权益和现金流量,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据2013年建立的标准,审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布,我们2024年2月27日的报告表达了无保留的意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
收入确认--具有多项业绩义务的捆绑安排
如财务报表附注1和附注2进一步所述,该公司的收入主要来自两个来源:销售实物产品(包括传导能量设备(CED)、照相机、相应的硬件延长保修和相关配件)以及订阅Axon Evience数字证据管理软件即服务。在较小程度上,该公司还确认与培训、专业服务和其他软件服务相关的收入。该公司的许多产品是独立销售的;然而,该公司也将其硬件产品和服务性能义务捆绑在一起,作为单一交易的一部分出售给客户。
102
目录表
我们认为,确定履约义务、处理合同期限评估、确定独立销售价格和将交易价格分配给多个履约义务,包括确定对现有合同的任何修改是否会导致修改,都是一项重要的审计事项。.
我们确定这些收入确认事项是一项关键审计事项的主要考虑因素是,公司在确定具有多个履行义务的合同的收入确认时做出了重大判断,包括以下内容:
● | 对现有合同修改所产生的修改评估和结论的判断。 |
● | 确定和处理可能影响确认收入的时间和数额的合同条款(例如,实质性终止处罚)。 |
● | 识别合同中的所有承诺,以及这些承诺是否仅限于明显的显性商品或服务,或者是否可能是默示的。 |
● | 确定每项不同履约义务以及没有单独销售的产品和服务的独立销售价格,其中可能包括对客户愿意为每项履约义务支付多少的市场评估,或对预期成本的估计加上履约义务的适当估计利润率。 |
这些判断要求审计师在评估这些判断的合理性时具有很大的主观性。除其他外,我们与具有多重履行义务的合同的收入确认有关的审计程序包括:
● | 我们测试了对公司合同审查过程的控制的设计和操作有效性,包括对现有合同修订的评估、对合同期限评估的处理、确定初始或修订合同中包含的不同履约义务以及建立和监测独立的销售价格。 |
● | 我们评估了管理层在与这些安排相关的重大会计政策中的判断是否合理。 |
● | 对于一个合同样本,我们执行了以下程序: |
o | 获取并分析每一选择的合同来源文件,以及被视为安排组成部分的其他文件,以测试管理层确定和确定合同条款的适当性。 |
o | 评估的合同条款和物权确定的适当性。 |
o | 取得管理层的合同评审评估,并确认适用于会计处理的判断安排。 |
o | 评估安排中的条款,并评估管理层在确定收入确认结论时应用其会计政策及其使用估计的适当性。 |
o | 将收入确认期间的期限追溯到合同,并重新计算在该期间确认的预期收入。 |
● | 我们通过将独立价格与历史的独立交易和其他数据进行比较,评估了管理层对产品和服务的独立销售价格估计的合理性。 |
/s/
自2005年以来,我们一直担任本公司的审计师。
2024年2月27日
103
目录表
第9项。第二项:会计与财务信息披露的变更与分歧
没有。
项目9A.项目2:控制和程序
作为证物附在本表格10-K之后的是首席执行官(作为首席执行官)和首席财务官(作为首席财务和会计官)的证书,这是根据《交易法》规则13a-14所要求的。本节包括有关证书中提及的控制和控制评估的信息。本部分应与认证和均富律师事务所认证报告一起阅读,以便更完整地理解所介绍的主题。均富律师事务所独立评估了我们对财务报告的内部控制的有效性,其报告如下。
信息披露控制和程序的评估
我们的首席执行官和首席财务官负责评估截至本10-K表格年度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)条规则所定义)的有效性。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中必须披露的信息被(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告,以及(Ii)积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时决定所需的披露。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2023年12月31日,我们的披露控制和程序是有效的,以确保我们必须在我们根据交易所法案提交或提交的报告中披露以下信息:(I)在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告;(Ii)信息积累并酌情传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关所需披露的决定。
财务报告内部控制管理报告
管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制(如《交易法》第13a-15(F)或15d-15(F)条所界定)。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。作为评估的结果,管理层得出结论,截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制有效地为财务报告的可靠性和根据GAAP编制外部财务报表提供了合理的保证。均富律师事务所独立评估了我们对财务报告的内部控制的有效性,其报告包括在下面。
前期重大薄弱环节补救计划
管理层此前在我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K以及2023财年每个中期的Form 10-Q季度报告中指出并披露,这是我们对财务报告的内部控制的重大弱点。具体地说,在2022年第四季度,管理层发现我们的内部控制存在重大弱点,原因是在低估软件和服务收入以及高报递延收入的风险方面存在控制缺陷。财务报告内部控制的这一重大缺陷是由于在2021年实施企业资源规划(“ERP”)和相关系统的报价到现金阶段,未能有效管理某些软件和服务业绩义务的触发事件的迁移。
我们已经完成了针对上述重大弱点的补救计划,其中主要包括设计和实施新的业务流程,使我们的系统之间的整合自动化,并加强我们的对账控制和监测程序,以适当确保及时和准确地识别和记录交易。在截至2023年12月31日的季度内,管理层完成了评估和
104
目录表
测试改进后的控制措施的运行效果,并认为它们的设计和运行是有效的。因此,管理层得出结论,截至2023年12月31日,之前披露的重大弱点已得到补救。
财务报告内部控制的变化
除上述变动外,截至2023年12月31日止财政季度,我们的财务报告内部控制并无其他变动,对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。
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目录表
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
Axon Enterprise,Inc.
对财务报告内部控制的几点看法
我们审计了Axon Enterprise,Inc.财务报告的内部控制。(特拉华州公司)和子公司(“公司”)截至2023年12月31日,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的2013年内部控制综合框架中制定的标准。我们认为,截至2023年12月31日,公司在所有重大方面均按照2013年制定的标准对财务报告进行了有效的内部控制。 内部控制--综合框架由COSO发布。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准审计了贵公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的综合财务报表,我们于2024年2月27日的报告对该等财务报表发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的《财务报告内部控制管理报告》中。我们的责任是根据审计结果,对贵公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须独立于公司。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/均富律师事务所
亚利桑那州凤凰城
2024年2月27日
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目录表
项目9B.以下项目:其他信息
在截至2023年12月31日的财政季度内,我们的某些高级管理人员或董事已经并可能不时选择扣留或出售股份以支付预扣税款或支付期权的行使价格,这些选择可能旨在满足以下条件:
项目9C。他说:关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
没有。
第III部
项目10.建议。董事、高管与公司治理
本项目须披露的资料乃参考我们为2024年股东周年大会所作的最终委托书(下称“2024年委托书”)而纳入,我们预期于截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交委托书。
项目11. 高管薪酬
本条款要求披露的信息通过引用我们的2024年委托书并入本文。
项目12. 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
我们股东批准的股权补偿计划的说明包括在合并财务报表的附注15中,该附注包含在本年度报告第II部分10-K表格的第8项中。下表提供了我们在2023年12月31日的股权薪酬计划的详细信息:
数量: | 加权 | 中国证券的数量: | |||||
证券公司将成为 | 平均值 | 剩余部分可用于 | |||||
发布日期: | 行权价格 | 股权下的未来发行 | |||||
锻炼身体的卓越表现 | 杰出的选项中, | 薪酬计划(不包括证券 | |||||
期权、认股权证和权利 | 认股权证和权利 | 反射的 | |||||
计划类别 |
| (a) |
| (b) (1) |
| (a)(c)栏 | |
证券持有人批准的股权补偿计划 | 2,469,260 |
| $ | 28.58 |
| 1,708,146 | |
未经证券持有人批准的股权补偿计划(2) | 70,694 | — |
| 112,505 | |||
总计 | 2,539,954 |
|
| 1,820,651 |
(1) | 加权平均行使价仅根据尚未行使购股权的行使价计算,并不反映于无行使价的受限制股份单位的尚未行使奖励归属时将予发行的股份。 |
(2) | 于二零二二年九月,我们的董事会采纳了AxonEnterprise,Inc。2022年股份奖励计划(“2022年奖励计划”),据此,我们保留250,000股普通股以供根据2022年奖励计划发行。于二零一九年九月,我们的董事会采纳了Axon Enterprise,Inc. 2019年股份奖励计划(“2019年奖励计划”,连同2022年奖励计划,统称“奖励计划”),据此,我们保留500,000股普通股以供根据2019年奖励计划发行。根据纳斯达克上市规则第5635(c)(4)条和第5635(c)(3)条,激励计划未经股东批准而被采纳。每个激励计划规定授予基于股权的奖励,包括限制性股票, |
107
目录表
受限制股份单位、业绩股份及受限制股份单位及其条款分别与股东批准的2022年计划及2019年计划大致相似。根据纳斯达克上市规则第5635(c)(4)条和第5635(c)(3)条,每个激励计划下的奖励只能授予以前不是本公司雇员或非雇员董事的个人(或在该等个人真正不在本公司工作的期间之后),作为对该等个人进入本公司工作的重要激励。 |
本项目要求披露的所有其他信息均以引用方式并入本公司的2024年委托声明。
项目13. 某些关系和相关交易,以及董事的独立性
本条款要求披露的信息通过引用我们的2024年委托书并入本文。
第14项。第二项:首席会计师费用及服务
本条款要求披露的信息通过引用我们的2024年委托书并入本文。
第IV部
第15项。以下项目:展示、财务报表明细表
(a) | 以下文件作为本报告的一部分提交: |
1. | 合并财务报表:本报告第二部分项目T8所列的所有合并财务报表。 |
2. | 补充财务报表明细表:没有列入补充明细表,因为这些明细表不适用,或者因为本报告其他地方包括了相关信息。 |
3. | 展品: |
展品 |
| 描述 |
---|---|---|
3.1 | 修订和重新注册的公司注册证书(通过参考2022年8月9日提交的Form 10-Q季度报告的附件3.1并入) | |
3.2 | 经修订和重述的附例(通过参考2023年12月21日提交的表格8-K的当前报告的附件3.2并入) | |
4.1 | 普通股股票表格(参照2001年5月11日生效的SB-2表格注册说明书附件4.2并入(注册号333-55658)) | |
4.2* | 根据《交易法》第12条注册的Axon Enterprise,Inc.证券说明 | |
4.3 | 作为受托人的Axon Enterprise,Inc.和美国银行信托公司(National Association)之间的契约,日期为2022年12月9日(通过参考2022年12月9日提交的8-K表格当前报告的附件4.1并入) | |
4.4 | 2027年到期的0.50%可转换优先票据的表格(通过引用附件A并入2022年12月9日提交的当前8-K表格报告的附件4.1) | |
10.1+ | 本公司与其董事之间的弥偿协议表(参照2001年5月11日生效的SB-2表格注册说明书附件10.4并入(注册号333-55658)) | |
10.2+ | 公司与其高级管理人员之间的赔偿协议表(参照2001年5月11日生效的SB-2表格注册说明书附件10.5并入(注册号333-55658)) | |
10.3+ | 泰瑟国际公司递延补偿计划(通过引用附件10.1并入表格8-K,于2013年7月12日提交) | |
10.4+ | Axon Enterprise,Inc.2018年股票激励计划(参考2018年4月13日提交的公司委托书附件B合并) | |
10.5+ | CEO业绩奖(参照公司2018年4月13日提交的委托书附件A并入) | |
10.6+ | Axon Enterprise,Inc.2019年股票激励计划(合并内容参考公司于2018年12月31日提交的委托书附件A) |
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目录表
展品 |
| 描述 |
---|---|---|
10.7+ | Axon Enterprise,Inc.2019年股票激励计划指数股单位授予公告(参考2018年12月31日提交的公司委托书附件B并入) | |
10.8+ | Axon Enterprise,Inc.和Joshua M.Isner之间的高管雇用协议(通过引用附件10.3并入2019年6月4日提交的当前报告Form 8-K) | |
10.9+ | Axon Enterprise,Inc.和Jeffrey C.Kuins之间的高管聘用协议,日期为2019年9月23日(通过引用附件10.16并入2020年2月28日提交的Form 10-K年度报告) | |
10.10+ | Axon Enterprise,Inc.2019年股票激励计划(通过引用附件99.1并入2019年9月23日提交的S-8表格注册说明书中) | |
10.11+ | 该公司提交给亚利桑那州土地部门的拍卖声明(参考2020年11月6日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1) | |
10.12± | Axon Enterprise,Inc.和Okland Construction Company,Inc.之间签订的建设管理协议,日期为2022年2月23日(通过参考2022年2月24日提交的Form 10-K年度报告附件10.19并入) | |
10.13+ | Axon Enterprise,Inc.2022年股票激励计划(参考公司2022年4月8日提交的委托书附件B合并) | |
10.14+ | Axon Enterprise,Inc.2022年股票激励计划(通过引用附件99.1并入2022年9月23日提交的S-8表格登记声明中) | |
10.15+ | Axon Enterprise,Inc.和Brittany Bagley之间的高管聘用协议(通过引用2022年11月9日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1合并) | |
10.16 | 可转换票据套期保值确认表格(通过引用附件10.1并入2022年12月9日提交的8-K表格的当前报告) | |
10.17 | 授权证确认书表格(通过引用附件10.2并入2022年12月9日提交的当前8-K表格报告中) | |
10.18 | Axon Enterprise,Inc.和JPMorgan Chase Bank,N.A.之间的信贷协议,日期为2022年12月15日(通过参考2023年2月28日提交的Form 10-K年度报告附件10.24并入) | |
10.19+ | Axon Enterprise,Inc.和Patrick W.Smith之间于2023年12月8日签订的雇佣协议(通过引用附件10.1并入2023年12月14日提交的当前8-K表格报告的附件10.1) | |
10.20+ | Axon Enterprise,Inc.和Patrick W.Smith之间于2023年12月8日签署的信函协议(通过引用附件10.2并入2023年12月14日提交的当前8-K表格报告的附件10.2) | |
21.1* | 附属公司名单 | |
23.1* | 独立注册会计师事务所均富律师事务所同意 | |
24.1* | 授权书(见签字页) | |
31.1* | 根据规则13a-14(A)或规则15d-14(A)颁发的首席执行干事证书 | |
31.2* | 根据规则13a-14(A)或规则15d-14(A)颁发首席财务干事证书 | |
32** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官认证 | |
97* | Axon Enterprise,Inc.激励性薪酬追回政策 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
101.Sch* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.卡尔* | 内联XBRL分类计算链接库文档 | |
101.实验所* | 内联XBRL分类标签Linkbase文档 | |
101.前期* | 内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 公司截至2023年12月31日的年度报告的封面,格式为内联XBRL |
+ | 管理合同或补偿计划或安排 |
* | 随函存档 |
109
目录表
** | 随信提供 |
± | 本展品的某些保密部分已被省略,方法是用括号标记此类部分(“[***]“)因为所确定的保密部分(I)不是实质性的,并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。 |
第16项。表10-K摘要
不适用。
110
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13款或第15款(D)款的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
Axon Enterprise,Inc. | ||
日期:2024年2月27日 | ||
发信人: | /S/帕特里克·W·史密斯 | |
董事首席执行官 | ||
(首席行政主任) | ||
日期:2024年2月27日 | 发信人: | /s/ 布列塔尼·巴格利 |
首席运营官和首席财务官 | ||
(首席财务会计官) |
111
目录表
授权委托书
兹确认,以下签名的每一人构成并指定Patrick W.Smith作为其真实合法的事实代理人,并拥有充分的替代和再替代权力,以任何和所有身份为其签署对本年度报告10-K表格的任何修订,并将其连同证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会,在此批准并确认所有上述事实上代理人或其替代人可以或导致凭借本表格做出的一切事情。
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由下列人员以登记人的身份在指定日期签署。
签名 |
| 标题 |
| 日期 |
董事首席执行官 | ||||
/S/帕特里克·W·史密斯 | (首席行政主任) | 2024年2月27日 | ||
帕特里克·W·史密斯 | ||||
首席运营官和首席财务官 | ||||
/s/ 布列塔尼·巴格利 | (首席财务会计官) | 2024年2月27日 | ||
布列塔尼·巴格利 | ||||
/S/埃里卡·艾尔斯·巴丹 | 董事 | 2024年2月27日 | ||
埃里卡·艾尔斯·巴丹 | ||||
/S/阿德里安·M·布朗 | 董事 | 2024年2月27日 | ||
阿德里安·M·布朗 | ||||
/S/朱莉·A·卡利文 | 董事 | 2024年2月27日 | ||
朱莉·A·卡利文 | ||||
撰稿S/迈克尔·甘赖特 | 董事 | 2024年2月27日 | ||
迈克尔·甘赖特 | ||||
/S/凯特琳·E·卡里诺夫斯基 | 董事 | 2024年2月27日 | ||
凯特琳·E·卡里诺夫斯基 | ||||
/S/马克·W·克罗尔 | 董事 | 2024年2月27日 | ||
马克·W·克罗尔 | ||||
/S/马修·R·麦克布雷迪 | 董事 | 2024年2月27日 | ||
马修·R·麦克布雷迪 | ||||
撰稿S/哈迪·帕尔托维 | 董事 | 2024年2月27日 | ||
哈迪·帕尔托维 | ||||
/S/格雷厄姆·史密斯 | 董事 | 2024年2月27日 | ||
格雷厄姆·史密斯 | ||||
/S/杰瑞·威廉姆斯 | 董事 | 2024年2月27日 | ||
杰瑞·威廉姆斯 |
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